如2024年2月26日向美國證券交易委員會提交的

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後修正案2

至

表格S-3

註冊聲明項下
1933年證券法

百老匯大街1585號

紐約，紐約10036

(212) 761-4000

（登記人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼，電話 號碼，包括區號）

馬丁M.科恩先生

律師和

公司祕書

摩根士丹利

百老匯大街1585號

紐約，紐約10036

(212) 761-4000

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

擬向公眾出售的開始日期：在本登記聲明生效後不時。

如果 本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選 以下方框。☐

如果根據《1933年證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下 框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案作出的登記聲明，並在根據《證券法》下的規則462(E)向證監會提交後生效 ，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是根據《證券法》規則413(B)註冊 額外證券或額外證券類別而根據一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下 框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

(勾選一項)：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此於 一個或多個必要的日期對本註冊聲明進行修訂，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明於委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。

解釋性説明

現提交S-3表格註冊説明書(註冊號：333-275587和333-275587-01)的《生效後修正案2》，以包括《證券法》第405條規則定義的不再是知名經驗豐富的發行人的註冊人必須通過該表格在註冊説明書中包含的信息。在此登記的證券的註冊費是由摩根士丹利於2024年2月22日提交的，與本註冊説明書生效後第1號修正案有關的註冊費。

註冊説明書生效後第2號修正案包括：招股説明書，用於以美元以外的一種或多種貨幣發行不超過1.35億美元或等值的 招股説明書：(1)摩根士丹利以未指明的首次公開募股總價發行的債務證券、單位、認股權證、購買合同、優先股和普通股；(2)微軟FL(“MSFL證券”)以未指明的首次公開發行總價發行的債務證券、單位、認股權證和購買合同 ；(3)MSFL證券摩根士丹利 以未指明的首次公開募股總價格提供擔保。招股説明書可不時用於做市交易 (1)本文所述證券，包括本章程附件107所述的證券，在初始發售和出售之後 和(2)一個或多個相同類別的證券，這些證券最初是根據摩根士丹利之前提交的註冊聲明登記的，並且在招股説明書日期之前首次發售和出售(但現已在本章程下登記，以進行做市交易)。

招股説明書

$135,000,000,000

債務證券

單位

認股權證

採購合同

優先股

普通股

摩根士丹利金融有限責任公司

債務證券

單位

認股權證

採購合同

摩根士丹利全額無條件擔保

摩根士丹利可能會不時提供債務證券、單位、認股權證、購買合同、優先股和普通股。此外，摩根士丹利金融有限公司(“摩根士丹利金融”)是摩根士丹利的全資金融子公司，可不時發行債務證券、單位、權證和購買合同， 該等債務證券、單位、權證和購買合同的支付義務由摩根士丹利全面和無條件擔保 。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及各發行人發行這些證券的一般方式。所發行證券的具體條款將包括在本招股説明書的附錄中。招股説明書副刊 還將説明發行證券的具體方式。

投資證券涉及風險。 請參見第7頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和州證券監管機構沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些證券不是存款或儲蓄賬户，不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構或機構的擔保，也不是銀行的義務或擔保。

摩根士丹利

, 2024

目錄表

您應僅依賴通過引用併入或在本招股説明書或相關招股説明書附錄中提供的信息。摩根士丹利和微軟足球俱樂部均未授權其他任何人向您提供不同的信息或其他信息。摩根士丹利和MSFL都不會在任何不允許要約的州發售這些證券。除“摩根士丹利”和“募集資金的使用”外， 術語“摩根士丹利”、“發行人”(用於指代摩根士丹利)和“擔保人”是指 摩根士丹利，不包括其合併子公司。摩根士丹利和MSFL各自以發行人的身份被稱為“發行人”，摩根士丹利以MSFL發行的債務證券、單位、權證和購買合同的擔保人的身份被稱為“擔保人”。

風險因素

有關影響摩根士丹利及其業務的風險因素的討論，包括市場風險、信用風險、操作風險、流動性風險、法律、監管和合規風險、風險管理、競爭環境、國際風險和收購、資產剝離和合資企業風險等，請參閲摩根士丹利最新的10-K年度報告第I部分第1A項中的“風險因素”，以及根據交易法提交的當前和定期報告，這些報告通過引用併入本招股説明書。

此外，每個 發行人提供的部分證券可能存在如下所述的風險。

基準改革與替代風險

改革部分利率指數和股票、大宗商品和外匯匯率指數“基準”

被視為“基準”的某些指數，如歐元銀行間同業拆放利率(“EURIBOR”)，是最近國家、國際和其他監管機構 改革指導和建議的主題。其中一些改革已經有效，而另一些改革可能仍將實施。這些改革 可能導致此類“基準”的表現與過去不同，或完全消失，或產生其他無法預測的後果 。任何此類後果都可能對與“基準”掛鈎的任何證券產生實質性的不利影響。

任何國際、國家或其他 改革建議或普遍加強對“基準”的監管審查，都可能增加管理 或以其他方式參與制定“基準”並遵守任何此類法規或要求的成本和風險。此類 因素可能會阻礙市場參與者繼續管理或參與某些“基準”， 觸發某些“基準”中使用的規則或方法的變化，或導致某些“基準”的消失。 “基準”的消失或“基準”管理方式的改變可能會對與此類“基準”相關的證券產生重大的不利後果。在本文所述的某些基本利率下， 最終替代方法將利率期間的利率設置為與前一個重置期間相同的利率，或者，如果沒有利息重置期間，則應付利息的利率將為初始利率。基準改革的任何此類後果或其他影響可能對任何此類證券的價值和回報產生重大不利影響，包括與任何做市交易有關的 。另見“債務證券説明--基本利率”。

SOFR相關風險

SOFR的歷史有限；SOFR 的未來業績不能根據歷史業績進行預測

您應該注意到，有擔保的隔夜融資利率(SOFR)於2018年4月3日開始公佈，因此其歷史有限。此外，SOFR的未來業績不能基於有限的歷史業績進行預測。在與SOFR掛鈎的任何證券的期限內，SOFR的水平可能與SOFR的歷史水平幾乎沒有關係。之前觀察到的市場變量行為模式及其與SOFR的關係，如相關性，未來可能會發生變化。雖然紐約聯邦儲備銀行(“紐約聯邦儲備銀行”)已經公佈了一些公佈前的歷史數據，但此類分析本身就涉及 假設、估計和近似。SOFR的未來表現無法預測，因此無法從任何歷史模擬或歷史表現中推斷SOFR或與SOFR相關的任何證券的未來表現。假設的 或歷史業績數據不代表SOFR或與SOFR關聯的任何證券的潛在業績，也不影響SOFR的潛在業績。SOFR水平的變化將影響與SOFR相關的任何證券的回報和此類證券的交易價格，但無法預測這些水平是會上升還是下降。不能保證SOFR或適用招股説明書附錄中規定的基本利率為正。

SOFR的任何未能維持市場接受度都可能對與SOFR相關的任何證券產生不利影響

SOFR可能無法保持市場接受度。 SOFR是為了在某些美元衍生品和其他金融合約中使用而開發的，作為美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的替代利率，部分原因是它被認為是隔夜美國國債回購市場一般融資狀況的良好代表。然而，作為基於美國國債擔保交易的利率，它不衡量銀行特定的信用風險，因此不太可能與銀行的無擔保短期融資成本相關。這可能 意味着市場參與者不會將SOFR視為用於LIBOR歷史上的所有目的的合適替代品或繼任者(包括但不限於作為銀行無擔保短期融資成本的代表)，這反過來可能會降低市場對SOFR的接受程度。SOFR未能維持市場認可度，可能會對與SOFR掛鈎的任何證券的回報和您出售此類證券的價格產生不利影響。

SOFR的組成和特點與LIBOR不同，不能保證SOFR或適用的招股説明書附錄中規定的基本利率將成為LIBOR的可比替代品

2017年6月，紐約聯邦儲備銀行的替代參考利率委員會(ARRC)宣佈SOFR為其推薦的美元LIBOR替代方案。然而，SOFR的組成和特點與LIBOR不同。SOFR是廣泛的財政部回購融資利率，代表隔夜擔保融資交易。這意味着SOFR與LIBOR有根本的不同，主要有兩個原因。首先，SOFR是有擔保的利率，而LIBOR是無擔保的利率。其次，SOFR是隔夜利率，而LIBOR代表不同期限的銀行間資金。因此，不能保證SOFR在任何時候都會以與LIBOR相同的方式表現，包括但不限於，由於市場利率和收益率的變化、市場波動或全球、國家或地區的經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件。例如，自2018年4月3日開始發佈SOFR以來，SOFR的每日變動有時比可比基準或其他市場利率的每日變動更不穩定。

與SOFR關聯的證券存在有限的市場先例

SOFR在市場上相對較新 ，與SOFR相關的證券的市場先例有限。對於與SOFR掛鈎的證券，在這些先例中，根據SOFR計算利率的方法各不相同。因此，與SOFR掛鈎的任何證券所使用的SOFR利率的具體公式可能不會被其他市場參與者廣泛採用(如果有的話)。如果市場採用不同的計算方法， 這可能會對此類證券的市值產生不利影響。

與SOFR掛鈎的證券二級交易市場可能受到限制

由於SOFR是一個相對較新的市場匯率， 任何與SOFR掛鈎的證券在發行時都可能沒有成熟的交易市場，而成熟的交易市場可能永遠不會發展或流動性不高。與SOFR掛鈎的證券的市場術語，如價差，可能會隨着時間的推移而演變，因此，與SOFR掛鈎的證券的交易價格可能低於與SOFR掛鈎的後來發行的證券的交易價格。同樣，如果SOFR未被證明廣泛用於與投資者購買的證券類似的證券，則此類證券的交易價格可能低於與更廣泛使用的利率掛鈎的證券的交易價格。與SOFR掛鈎的證券的投資者可能根本無法 出售此類證券，或者可能無法以可為其提供與擁有發達二級市場的類似投資相媲美的收益率的價格出售此類證券。此外，希望在二級市場出售與SOFR相關的任何證券的投資者將不得不對SOFR在他們打算進行出售的利息支付期內的未來表現做出假設。因此，投資者可能會受到定價波動性和市場風險增加的影響。

SOFR的管理員可以做出可能改變SOFR的價值或停止SOFR的更改，並且沒有義務在這樣做時考慮投資者的利益

紐約聯邦儲備銀行(或其繼任者)作為SOFR的管理人，可以進行可能改變SOFR價值的方法或其他更改，包括與SOFR採用的方法相關的更改

計算，適用於用於計算SOFR或與SOFR發佈相關的時間的交易的資格標準 。此外，管理人可以更改、停止或暫停SOFR的計算或傳播(在這種情況下，將適用確定與SOFR相關的證券利率的後備方法， 如“債務證券描述-SOFR債務證券-SOFR的確定”中進一步描述的那樣)。管理人沒有義務在計算、調整、轉換、修訂 或終止SOFR時考慮投資者的利益。

如果發生基準轉換事件， 不能保證任何基準替代將是SOFR的可比替代

如果相關發行人或其指定人確定 SOFR發生基準轉換事件及其相關基準更換日期，則與SOFR關聯的任何證券的利率 將不再參考SOFR確定，而是通過參考與SOFR不同的利率(這將是與SOFR不同的基準)加上利差調整(稱為“基準替換”)來確定， 如下文“債務證券説明-SOFR債務證券-SOFR的確定”中進一步描述的那樣。

如果無法確定特定的基準替換或基準 替換調整，則將適用下一個可用的基準替換或基準替換調整。 這些替換比率和調整可由(I)相關政府機構(如 ARRC)、(Ii)ISDA或(Iii)在某些情況下、相關發行人或其指定人選擇、推薦或制定。此外，與SOFR掛鈎的任何證券的條款可以明確授權相關發行人或其指定人進行基準替換，以符合以下方面的變化： 更改付息期的定義、確定利率的時間和頻率以及支付利息和其他行政事項。基準置換的確定、參照基準置換的利率計算(包括基準置換調整的應用)、基準置換符合變更的任何實施以及根據與SOFR掛鈎的任何證券的條款可能就基準過渡事件作出的任何其他決定、決定或選擇，都可能對此類證券的價值、此類證券的回報以及投資者出售此類證券的價格產生不利影響。

上述任何決定、決定或選擇將由相關發行人或其指定人自行決定。

此外，(I)基準替代的組成和特點將與SOFR不同，基準替代不是經濟上等同於SOFR的 SOFR，不能保證基準替代的表現將在任何時候與SOFR相同，也不能保證基準替代將是SOFR的可比替代品(這些都意味着基準過渡 事件可能對與SOFR相關的任何證券的價值、此類證券的回報以及投資者 出售此類證券的價格產生不利影響)，(Ii)基準置換未能獲得市場認可可能對與SOFR掛鈎的任何證券產生不利影響 ；(Iii)基準置換的歷史可能非常有限，無法根據歷史表現預測基準置換的未來表現；(Iv)與基準置換相關的證券的二級交易市場可能受到限制；以及(V)基準置換的管理人可能會做出可能改變基準置換價值或終止基準置換的變更，並且沒有義務在這樣做時考慮投資者的利益。

索尼婭相關風險

索尼婭的歷史有限；不能根據歷史業績預測索尼婭的未來業績

您應該注意，英鎊 隔夜平均利率（“SONIA”）基於其當前方法的發佈始於2018年4月24日，因此其歷史 有限。此外，SONIA的未來表現無法根據有限的歷史表現進行預測。SONIA的 級別

在與索尼婭相關的任何證券的期限內，可能與索尼婭的歷史水平幾乎沒有或沒有任何關係。以前觀察到的市場變量行為的模式及其與SONIA的關係(例如相關性)可能會在未來發生變化。SONIA的未來表現無法預測，因此無法從任何歷史模擬或歷史表現中推斷出SONIA或與SONIA相關的任何證券的未來表現。 假設或歷史表現數據不能指示SONIA或與SONIA相關的任何證券的潛在表現，也不會對其產生影響。SONIA水平的變化將影響與SONIA相關的任何證券的回報和此類證券的交易價格，但無法預測這些水平是會上升還是下降。不能保證SONIA或適用招股説明書附錄中規定的基本利率為正。

如果SONIA未能維持市場認可度，可能會對與SONIA相關的任何證券產生不利影響

SONIA可能無法保持市場接受度。 SONIA是英鎊無風險參考利率工作組從LIBOR過渡到英鎊無風險利率的首選基準。然而，市場參與者可能不會認為SONIA是LIBOR歷史上一直使用的所有用途的合適替代品或繼任者，這反過來可能會降低市場對SONIA的接受程度。市場或其很大一部分 可能採用與此處描述的應用顯著不同的SONIA應用。如果SONIA未能維持市場接受度 ，可能會對與SONIA相關的任何證券的回報以及您出售此類證券的價格產生不利影響。

SONIA的組成和特點與LIBOR不同，不能保證SONIA或適用的招股説明書附錄中規定的基本利率將成為LIBOR的可比替代品

2017年4月，英鎊無風險參考利率工作組宣佈SONIA為其首選的英鎊無風險利率。然而，SONIA的組成和特性 與LIBOR不同。SONIA是在信貸、流動性和其他風險最小的情況下，衡量英鎊短期批發資金支付利息的利率。雖然SONIA和LIBOR都是無擔保利率，但SONIA只是隔夜利率，不同於LIBOR，LIBOR代表不同期限的銀行間資金。因此，不能保證SONIA將在任何時候以與LIBOR相同的方式表現，包括但不限於，由於市場利率和收益率的變化、市場波動或全球、國家或地區經濟、金融、政治、監管、司法 或其他事件。例如，自SONIA最初出版以來，SONIA的每日變動有時比可比基準或其他市場匯率的每日變動更不穩定。

與SONIA關聯的證券存在有限的市場先例

SONIA在市場上相對較新 ，與SONIA相關的證券的市場先例有限。對於與SONIA掛鈎的證券，根據這些先例中的SONIA計算利率的方法各不相同。因此，與SONIA掛鈎的任何證券所使用的SONIA利率的具體公式可能不會被其他市場參與者廣泛採用(如果有的話)。如果市場採用不同的計算方法， 這可能會對此類證券的市值產生不利影響。

與SONIA掛鈎的證券二級交易市場可能受到限制

由於SONIA是一個相對較新的市場利率， 任何與SONIA掛鈎的證券在發行時都可能沒有成熟的交易市場，而成熟的交易市場可能永遠不會發展或流動性不強。與SONIA掛鈎的證券的市場術語(如價差)可能會隨着時間的推移而演變，因此，與SONIA掛鈎的證券的交易價格可能低於與SONIA掛鈎的較晚發行的證券的交易價格。同樣， 如果SONIA未被證明廣泛用於與投資者購買的證券類似的證券，則此類證券的交易價格可能低於與更廣泛使用的利率掛鈎的證券的交易價格。與SONIA掛鈎的證券的投資者可能根本無法 出售此類證券，或者可能無法以可為其提供與擁有發達二級市場的類似投資相媲美的收益率的價格出售此類證券。此外，希望在二級市場上出售與SONIA相關的任何證券的投資者將不得不對SONIA在他們 打算出售的利息支付期內的未來表現做出假設。因此，投資者可能會受到定價波動性和市場風險增加的影響。

索尼婭的管理人可以做出可能改變索尼婭價值或使索尼婭停產的變更，在此過程中沒有義務考慮投資者的利益

英格蘭銀行(或其繼任者)作為SONIA的管理人，可以進行方法更改或其他可能更改SONIA價值的更改，包括與計算SONIA的方法有關的更改、適用於用於計算SONIA的交易的資格標準，或與發佈SONIA有關的時間安排。此外，管理人可以更改、停止或暫停計算或傳播SONIA(在這種情況下，將適用確定與SONIA相關的證券利率的後備 方法，如“債務證券描述-SONIA債務證券-SONIA的確定”中進一步描述的那樣)。管理人沒有義務在計算、調整、轉換、修訂或終止索尼婭時考慮投資者的 利益。

如果SONIA已永久停產，則不能 保證任何替代費率將成為SONIA的可比替代品

如果SONIA已永久終止，則與SONIA關聯的任何證券的利率將不再參考SONIA來確定，而是通過參考不同的利率來確定 該利率將是與SONIA不同的基準，被稱為“替代利率”， 如下文“債務證券-SONIA債務證券-SONIA的確定”中進一步描述的那樣。 替代利率將是中央銀行、儲備銀行、此外，與SONIA相關的任何證券的條款可明確授權相關發行人或其指定人對替代利率或利差以及適用的營業日慣例、利息決定日期和相關規定以及此類證券的定義進行此類調整，在每種情況下，均應符合公認的市場慣例，即對該證券等義務使用該替代利率 。確定替代利率、參考替代利率計算與SONIA掛鈎的任何證券的利率、實施任何調整以及根據與SONIA掛鈎的任何證券的條款作出的任何其他決定、決定或選擇 可能會對該等證券的價值、該等證券的回報以及投資者出售該等證券的價格產生不利影響。

上述任何決定、決定或選擇將由相關發行人或其指定人自行決定。

此外，(I)替代匯率的組成和特徵不會與SONIA相同，替代匯率不會是SONIA的經濟等價物， 不能保證替代匯率在任何時候都會以與SONIA相同的方式運行，也不能保證替代匯率將是SONIA的可比替代品(這些都意味着用替代匯率取代SONIA可能會對與SONIA掛鈎的任何證券的價值產生不利影響，此類證券的回報和投資者可出售此類證券的價格)，(Ii)任何未能獲得市場認可的替代利率可能會對任何與SONIA掛鈎的證券產生不利影響，(Iii)替代利率的歷史可能非常有限，無法根據歷史表現預測替代利率的未來表現，(4)與替代利率掛鈎的證券的二級交易市場可能是有限的，(V) 替代利率的管理人可以作出可能改變替代利率的價值或終止替代利率的改變，並且沒有義務在這樣做時考慮投資者的利益。

外匯風險

您應諮詢您的財務和法律顧問，瞭解投資以您居住或開展業務的國家貨幣以外的貨幣計價或支付，或其支付與幣值掛鈎的證券帶來的任何特定風險。這些證券不適合不熟悉外幣交易的投資者進行投資。相關發行人和擔保人(如果適用)不承擔任何責任，即 向美國以外國家/地區居民的潛在購買者告知根據非美國法律產生的、 可能影響購買或持有這些證券或收取其付款的任何事項。這些人應該就這些問題諮詢他們自己的法律和財務顧問。

匯率和外匯管制可能影響證券的價值或回報

一般匯率和外匯管制風險 。投資於以您本國貨幣以外的貨幣計價或支付的證券，或其支付與貨幣價值掛鈎的證券，將帶來重大風險。這些風險包括您的本幣和相關外幣之間匯率發生重大變化的可能性，以及相關政府實體實施或修改外匯管制的可能性 。這些風險通常取決於相關發行人和擔保人(如果適用)無法控制的經濟和政治事件。

匯率會影響你的投資. 近年來，一些貨幣之間的匯率波動很大，這種波動在未來可能會繼續。 過去發生的任何特定匯率的波動並不一定表明在任何證券的期限內可能發生的波動 。對您的本幣貶值 將導致該證券的有效收益率低於其票面利率，或導致該證券的支付，並可能導致您在本幣基礎上的整體損失 。此外，根據貨幣掛鈎證券的特定條款，與任何相關貨幣相關的匯率變化 可能會導致其有效收益率下降，並導致您損失全部 或該證券價值的很大一部分。

權證和購買合同可能存在特定的匯率風險 。您的本國貨幣與任何其他貨幣之間的匯率波動 (I)權證的行使價或購買合同的購買價是支付的，(Ii)權證或購買合同標的財產的價值是報價的，或(Iii)通過行使權證或根據購買合同或上述任何貨幣之間的匯率波動可能會改變權證、購買合同或包括權證或購買合同的單位的價值。您的投資可能會因為這些波動而虧損，即使權證或購買合同所涉及的物業的現貨價格是這樣的話也是如此 權證或購買合同看起來是“有錢的”。

相關發行方和擔保方(如果適用)對匯率沒有控制權。。貨幣匯率可以是浮動的，也可以是由主權政府固定的。 大多數經濟發達國家的匯率被允許相對於彼此的價值浮動。然而，政府有時可能會使用各種手段，如一國中央銀行的幹預、實施監管控制或徵税或改變利率來影響其貨幣的匯率。各國政府還可以發行新的 貨幣來取代現有貨幣，或者通過貨幣的貶值或重估來改變匯率或相對匯率特徵。這些政府行動可能會改變或幹擾貨幣估值和貨幣波動，否則將因應經濟力量以及貨幣跨境流動而發生波動。

因此，這些政府行為 可能會對以下各項以您本國貨幣計價或支付的收益或支出產生不利影響：(I)以您本國貨幣以外的貨幣計價或支付的證券；(Ii)貨幣掛鈎證券；(Iii)權證或購買合同的行使價或購買價格以與您本國貨幣不同的貨幣計價的權證或購買合同；或認股權證或購買合同的價值是以您本國貨幣以外的貨幣報價的 ；以及(Iv)購買或出售外幣的權證或購買合同。

如果匯率應該變得固定，或者發生任何貶值、重估或徵收匯率或其他監管控制或税收，或者發生影響您的本幣或任何適用外幣的其他事態發展，相關發行人將不會對證券條款進行任何 調整或更改。你將承擔這些風險。

一些外幣可能會變得不可用。 各國政府不時實施，將來也可能實施外匯管制，這也可能影響 一種特定貨幣的可用性。即使沒有實際的外匯控制，任何證券的適用貨幣也可能在該證券的付款到期時不可用。

如果付款 貨幣不可用，則使用替代付款方式。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則如果支付貨幣不可用，相關發行人將要求

根據 市場匯率以美元付款，在任何此類不可用的情況下，這可能是一個極其不利的匯率。但是，如果任何證券的適用貨幣 因歐元已被該貨幣取代而不可用，則將以歐元付款。 以這些替代貨幣付款的機制在下面的“債務證券説明-利息 和本金付款”中進行了説明。

貨幣轉換可能會影響某些證券的付款

適用的招股説明書附錄可規定(I)以美元支付非美元計價證券的款項，或(Ii)以美元以外的貨幣支付美元計價證券的款項。在這些情況下，摩根士丹利國際有限公司將以匯率代理的身份，或以適用的招股説明書附錄中指定的其他匯率代理的身份兑換貨幣。您將 通過扣除這些付款來承擔轉換成本。摩根士丹利國際有限公司是摩根士丹利和微軟足球俱樂部各自的子公司。

匯率可能影響涉及非美元證券的紐約判決的價值

這些證券將受紐約州法律的管轄並根據其解釋 。如果紐約法院在訴訟中就任何以外幣計價的證券 作出判決，則該法院將以外幣作出判決，並按判決或法令作出日期的現行匯率將判決或法令轉換為美元 。

金融子公司風險

作為財務子公司，MSFL沒有獨立運營 ，也沒有獨立資產

MSFL除發行和管理其證券外沒有獨立業務，如果MSFL 證券持有人在破產、決議或類似程序中就證券提出索賠，則MSFL 證券持有人將沒有獨立資產可分配給他們。因此，此類持有人的任何收回 將僅限於摩根士丹利相關擔保項下可獲得的收回款項，該擔保將 Pari 通行證與摩根士丹利的所有其他無擔保、無從屬債務。持有人只能對擔保項下的 摩根士丹利及其資產追償一次。MSFL發行的證券的持有者應據此假定，在任何此類訴訟中，他們將不享有任何優先權，並應得到對待平價通行證與摩根士丹利的其他無擔保、無次級債權人的債權，包括摩根士丹利發行的證券的持有人。

MSFL發行的證券不享有與MSFL或摩根士丹利的其他債務的任何交叉違約或交叉加速的好處；摩根士丹利公約違約或破產， 破產或重組事件不構成對MSFL證券的違約事件

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則MSFL發行的證券將不享有與MSFL或摩根士丹利的其他 債務的任何交叉違約或交叉加速的好處。此外，作為擔保人的摩根士丹利違約，或作為擔保人的摩根士丹利破產、資不抵債或重組的事件，不構成微軟財務公司發行的任何證券的違約事件。

特定證券的額外風險將在適用的招股説明書補充資料中詳細説明。

您可以在哪裏 找到更多信息

摩根士丹利向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含摩根士丹利以電子方式提交的報告、委託書 和其他信息。美國證券交易委員會的網站地址是http://www.sec.gov.您可以 查閲摩根士丹利向美國證券交易委員會備案的信息，檔案號001-11758。

本招股説明書是摩根士丹利和微軟FL分別向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中的一些信息 。您應該查看註冊説明書中的信息和證物，以瞭解有關摩根士丹利及其合併子公司、微軟財務以及所發行證券的進一步 信息。本招股説明書中有關作為註冊説明書證物提交的任何文件或摩根士丹利或微軟FL以其他方式向美國證券交易委員會提交的陳述 並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔以評估 這些聲明。

摩根士丹利的普通股，每股票面價值0.01美元，在紐約證券交易所上市，代碼為“MS”。您可以在紐約證券交易所有限責任公司的辦公室查閲有關摩根士丹利及其合併子公司的報告、委託書和其他信息，郵編：10005。

美國證券交易委員會允許摩根士丹利和微軟FL各自通過引用併入摩根士丹利向其提交的大量信息，這意味着摩根士丹利和MSFL 每個人都可以通過向您推薦那些公開的文件來向您披露重要信息。摩根士丹利和MSFL各自在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於摩根士丹利 和微軟財務顧問公司正在通過參考方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會 修改或取代通過引用納入本招股説明書中的部分信息。這意味着您必須查看摩根士丹利和微軟FL各自通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書參考併入了下列文件以及摩根士丹利根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件(文件或文件中被視為已提供且未提交的信息除外)，直至摩根士丹利和微軟FL的每個 完成其根據註冊聲明發行的證券的發售，或如果較晚，則為其任何關聯公司停止提供和出售這些證券的日期：

您可以通過寫信或致電摩根士丹利 ，免費索取這些文件的副本， 不包括未通過引用明確併入這些文件中的證物：

摩根士丹利[br]百老匯1585號
紐約，紐約10036
注意：投資者關係
(212) 761-4000

根據S-X規則3-10和交易法規則12h-5，我們不會向您提供微軟財務報表，微軟財務也不會根據交易法向美國證券交易委員會提交報告 。微軟財務為摩根士丹利全資擁有的綜合財務子公司，微軟財務根據本招股説明書 可能發行的證券將由摩根士丹利全面無條件擔保，而摩根士丹利的任何其他子公司均不為微軟財務的證券提供擔保。因此，你應該看、讀並完全依賴摩根士丹利 向美國證券交易委員會提交的財務報表。

摩根士丹利

摩根士丹利是一家全球金融服務公司，在其各個業務部門--機構證券、財富管理和投資管理--都保持着重要的市場地位。摩根士丹利通過其子公司和附屬公司，為包括企業、政府、金融機構和個人在內的龐大而多樣化的客户和客户羣提供廣泛的產品和服務。

摩根士丹利在紐約及周邊地區的總部，在美國各地的地區辦事處和分支機構，以及在倫敦、東京、香港和其他世界金融中心的主要辦事處 開展業務。

摩根士丹利各個細分業務的客户和主要 產品和服務如下：

摩根士丹利的主要執行辦公室位於紐約百老匯1585號，郵編：10036，電話號碼是(212)7614000。

摩根士丹利 金融股份有限公司

摩根士丹利金融有限責任公司是一家特拉華州有限責任公司，也是摩根士丹利的全資金融子公司。

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有規定，摩根士丹利打算將出售本招股説明書提供的證券所得的淨收益用於 一般企業用途，其中可能包括：

摩根士丹利預計將不時通過股權或債務融資(包括循環信貸協議下的借款)籌集 額外資金，為其全球業務提供資金。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則微軟FL擬將出售本招股説明書所提供證券的淨收益借給摩根士丹利。 除非適用的招股説明書附錄另有規定，摩根士丹利打算將該等貸款所得款項用於一般企業用途，包括上述目的。

債務證券説明

摩根士丹利債務可以是高級的，也可以是從屬的

摩根士丹利可以發行優先債務證券或次級債務證券。優先債務證券將構成其優先債務的一部分，將在其高級債務契約下發行， 定義如下“-Indentures”，並將與其所有其他無擔保和無從屬債務 平價。次級債務證券將構成摩根士丹利次級債務的一部分，將在其次級債務契約項下發行(定義見下文“-契約”)，並將按照次級債務契約中的規定對其所有“優先債務”具有從屬和較低的償還權，該權利在其次級債務契約中定義。如果本招股説明書是與一系列次級債務證券一起交付的，則隨附的招股説明書 附錄或通過引用併入本招股説明書的信息將顯示截至最近一個財政季度末的未償還優先債務的大致金額。

摩根士丹利已將其債券和債務證券的重大條款 彙總如下，或表示將在相關招股説明書 附錄中説明哪些重大條款。這些描述僅為摘要，每位投資者應參考適用的契約及其任何補充內容， 它們完整地描述了以下概述的術語和定義，幷包含有關債務證券的其他信息。 在適當的情況下，摩根士丹利使用括號將您引向適用契約的特定部分。在本標題下的任何陳述中，對適用契約的特定章節或定義術語的任何引用都限定了整個陳述 ，並通過引用將適用章節或定義併入該陳述中。摩根士丹利的契據基本上 相同，但有關摩根士丹利的負質押及根據新擔保制度發行的債務證券的條文(定義見 )(僅包括於高級債務契約內)及有關附屬債務契約的條文及較短的次級債務契約違約事件清單 除外。

MSFL債務將是高級債務

MSFL只能發行優先債務證券。 優先債務證券將構成其優先債務的一部分，將在MSFL高級債務契約項下發行，如下文“-Indentures”中所定義，並將與其所有其他無擔保和非次級債務平價。MSFL的優先債務證券將由摩根士丹利無條件全額擔保，這些證券的持有人應假定 在任何破產、清盤或類似程序中，他們不會有任何優先權，應該得到對待平價通行證與摩根士丹利的其他無擔保、無從屬債權人的債權，包括摩根士丹利的持有人-已發出

證券。見“風險因素-作為財務子公司，MSFL沒有獨立的業務，也沒有獨立的資產。”

MSFL已將包括摩根士丹利擔保在內的MSFL高級債務契約和債務證券的重大條款 彙總如下，或表示將在相關招股説明書附錄中説明哪些重大條款 。這些描述僅為摘要，每位投資者應參考MSFL高級債務契約及其任何補充文件，其中完整地描述了以下概述的術語和定義，幷包含有關債務證券的 其他信息。在適當的情況下，MSFL使用括號將您引向MSFL高級債務契約的特定部分 。本標題下的任何聲明 中對MSFL高級債務契約的特定部分或定義條款的任何引用都限定了整個聲明，並通過引用將適用的部分或定義合併到該聲明中。

摩根士丹利和MSFL債務可能分一個或多個系列發行

在本招股説明書中，高級債務契約和MSFL高級債務契約分別稱為“高級契約”，統稱為“高級契約”，與次級債務契約(也稱為附屬契約)統稱為“契約”。

每個發行人可以不時地以一個或多個系列發行債務證券。每份債券的條款允許相關發行人重新發行之前發行的一系列債務證券 ，併發行該發行的額外債務證券。債務證券可以以美元或外幣計價和支付。各發行人亦可不時發行債務證券，於任何相關付款日期的應付本金或利息將參考一個或多個貨幣匯率或貨幣兑換率指數、證券或一籃子證券或其他財產、商品價格或指數、或任何其他財產、或上述各項的任何組合而釐定。這些類型債務證券的持有人將收到本金或利息的支付，這取決於相關支付日期適用標的資產的價值 。

債務證券可按固定利率或浮動利率計息，無論哪種情況，浮動利率都可以為零，或按在債務證券期限內變化的利率計息。不計息或利率低於發行時現行市場利率的債務證券 可以低於其所列本金額的折****r}出售。

招股説明書補充説明書中規定的條款

相關 發行人的招股説明書補充將在適用的情況下包含任何已發行債務證券的下列條款和其他信息：

一些定義

摩根士丹利和微軟FL對本招股説明書中經常使用的一些術語進行了如下定義：

“營業日”是指除星期六或星期日外的任何一天， 這一天既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求銀行機構關閉(A)在紐約市或(B)以美元、歐元或澳元以外的指定貨幣計價的債務證券的日期。

指定貨幣所在國家的主要金融中心，或(C)在悉尼以澳元計價的債務證券，以及(Ii)以歐元計價的債務證券，這也是目標結算日。

“盧森堡Clearstream”指 Clearstream Banking S.A.

“存託憑證”是指紐約信託公司。

“歐洲清算銀行”是指歐洲清算銀行。

任何債務擔保的“付息日期”是指根據該債務擔保的條款，定期支付利息的日期。

“倫敦銀行日”是指在倫敦銀行間市場以相關指數貨幣進行存款交易的任何日子。

“NSS”是指以註冊的全球形式對某些債務證券進行新的保管結構。根據NSS發行的任何註冊全球形式的債務證券都將交由歐洲結算公司和/或盧森堡Clearstream的共同保管人保管。

除適用的招股説明書附錄中另有規定外，任何利息支付日期的“記錄日期”為該利息支付日期之前15個日曆日，無論該日期是否為營業日。

“T2”是指由歐元系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。

“目標結算日”是指 T2開放結算歐元付款的任何一天。

本招股説明書中提及的“美元”、“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的貨幣。本招股説明書中提及的“歐元”和“歐元”是指在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時根據經修訂的《建立歐洲共同體條約》採用的單一貨幣。

利息和本金支付

支付、交換和轉賬。 持有者可以出示債務證券以支付本金、溢價(如果有)和利息(如果有)，登記債務證券的轉讓，並在紐約市曼哈頓區的機構交換債務證券，該機構由相關 發行人為此目的而設。但是，全球債務證券的持有者只能按照以下“證券形式--全球證券”中規定的方式和程度轉讓和交換全球債務證券。在本招股説明書日期，根據高級債務契約發行的債務證券的付款、轉讓和交換的代理人為紐約梅隆銀行(作為摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的繼任者)，通過其位於紐約格林威治街240號的公司信託辦事處行事，紐約10286；根據MSFL發行的債務證券的付款、轉讓和交換的代理人為紐約梅隆銀行，通過其位於紐約格林威治街240號的公司信託辦公室行事，紐約10286；根據附屬契約發行的債務證券的支付、轉讓和交換的代理是紐約梅隆銀行(作為全國協會J.P.摩根信託公司的繼任者)，通過其位於紐約格林威治街240號的公司信託辦事處行事，New York 10286。紐約梅隆銀行以這一身份為各自的債務證券行事， 稱為支付代理。

有關發行人不會被要求：

任何債務證券的登記、轉讓或交換將不收取服務費，但相關發行人可要求支付足以支付與債務證券登記、轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。

儘管相關發行人預計將以美元支付大多數債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)，但某些債務證券可能會以適用的招股説明書附錄中規定的外幣支付。目前，美國幾乎沒有將美元兑換成外幣的設施，反之亦然。此外，大多數美國銀行不提供非美元計價的支票或儲蓄賬户服務。因此，除非另有安排，否則相關發行人將向美國境外銀行的賬户支付以外幣支付的債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)，如果是以歐元支付的債務證券，將通過貸記或轉移到收款人在歐元為合法貨幣的國家指定的歐元賬户。

付款的收件人。付款代理人將在適用的記錄日期 向在交易結束時以其名義登記債務證券的人支付利息。然而，在到期、贖回或償還時，支付代理人將向其支付債務擔保本金的人支付任何應付利息。付款代理人將在到期日、贖回日或還款日支付利息，無論該日期是否為付息日。支付代理人將在發行日期之後的第一個利息支付日期 支付債務證券的初始利息，除非發行日期在利息支付日期 之前少於15個日曆日。在這種情況下，支付代理人將在下一個利息支付日期向記錄持有人支付利息，如果是攤銷債務證券，則支付本金和利息，記錄日期與後續利息支付日期相對應。

記賬式債務證券。付款代理人將以電匯方式將本金、保費(如果有的話)和利息(如果有的話)支付給作為賬簿債務證券持有人的託管人的賬户。相關發行人預計，託管人在收到任何付款後，將立即將其參與者的賬户貸記入與其各自在 賬面債務證券中的實益權益成比例的金額，如託管人的記錄所示。相關發行人還預計，託管人的 參與者向賬面債務證券的實益權益所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的約束，並將由這些參與者負責。

憑證債務證券。除以下規定的到期利息支付、贖回或償還利息外，支付代理人將支付美元利息 ：

到期、贖回或償還債務證券的本金、保費(如果有)和利息(如果有)的美元支付將在出示債務證券並 退還債務證券時以立即可用的資金進行。

無法獲得外幣。 相關發行人或擔保人(如果適用)可能無法使用相關指定貨幣來支付任何債務證券的溢價(如有)本金或利息(如有)。發生這種情況的原因可能是實施了外匯管制或其他有關發行方和擔保人(如果適用)無法控制的情況，或者如果發行該貨幣的國家的政府或國際銀行界的公共機構不再使用指定貨幣進行交易結算。如果無法獲得指定的貨幣，相關發行人或擔保人(如果適用)可以在付款日以美元支付債務證券持有人的義務 在電匯支付任何債務證券的貨幣時，以紐約市內的中午美元購買匯率為基礎進行支付， 由紐約聯邦儲備銀行公佈，稱為“市場匯率”。如果匯率 不可用或不可用

針對特定支付貨幣發佈， 市場匯率將基於匯率代理在紐約市時間上午約 上午11：00從三家公認外匯交易商為報價交易商購買的適用付款日期之前的第二個工作日收到的最高報價：

提供報價的交易商之一可以是匯率代理人，除非匯率代理人是相關發行人或擔保人的附屬機構(如果適用)。如果無法獲得這些報價 ，匯率代理機構將自行決定市場匯率。

如果指定的 貨幣因已被歐元取代而不可用，則這些規定不適用。如果指定貨幣已被歐元取代，相關 發行人可選擇或將在適用法律要求下，不經受影響債務證券持有人同意， 支付以指定貨幣而非指定貨幣計價的任何債務證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)，這符合根據或憑藉《建立歐洲共同體條約》(經修訂)而採取的法律適用措施。如上所述以美元或歐元進行的任何付款，如果所需付款是以 不可用指定貨幣支付的，則不會構成相關契約項下的違約事件。

貼現債務證券。某些債務 證券可能被認為是以原始發行折扣發行的，這必須包括在美國聯邦所得税 目的收益中，收益率不變。這些債務證券被稱為“貼現票據”。請參閲下面“美國聯邦税收-對美國持有者的税收後果-貼現票據”下的討論。如果贖回或償還任何貼現票據 ，或者如果任何被視為以原始發行貼現發行的債務證券的本金被宣佈為立即到期並應支付，如下文“債務證券説明-違約事件”中所述，則該債務證券的到期和應付本金金額將限於：

為了確定在貼現票據發生贖回、償還或加速到期日的任何日期已累計的原始發行折扣金額 ，原始發行的 折扣將使用恆定收益率法累計。固定收益率將使用30天月、360天年的慣例來計算， 複利期間(除初始期間(定義如下)外，對應於適用貼現票據的付息日期之間的最短期間(具有複利期間內的應計應計費用)，以及不會加速 貼現票據的到期日的假設。如果貼現票據的出具日期至第一個付息日期的期間( “初始期間”)短於貼現票據的複利期間，將按比例累算整個複利期間的收益率。如果初始期間長於複利期間，則該期間將被劃分為常規復利期間和短期間，短期間按前一句話的規定處理。以上討論的適用原始發行貼現的應計金額 可能不同於修訂後的1986年《國內收入守則》(以下簡稱《守則》)中原始發行貼現的應計金額，某些貼現票據不能被視為具有該守則所指的原始發行折扣，而貼現票據以外的債務證券可能被視為以原始發行貼現 發行，以繳納聯邦所得税。請參閲下面“美國聯邦税收”下的討論。有關適用於這些債務證券的任何特殊考慮因素，請參閲適用的招股説明書 附錄。

固定利率債務證券

每種固定利率債務證券將從發行之日起按票面年利率計息 ，直至本金支付或可供支付。

利息是如何計算的。固定利率債務證券的利息 將按一年360天、12個30天月計算(30/360)；提供 如果適用的招股説明書附錄規定天數慣例為30/360(債券基礎)，則固定利率債務證券的利息將根據利息正在計算的付息期內的天數(如適用的招股説明書附錄所定義)除以360來計算，公式如下：

其中：

“Y₁“是付息期的第一天所在的年份，以數字表示。

“Y₂“是指以數字表示的年份，即計入付息期的最後一日之後的那一天；

“M₁“是以數字表示的日曆 月，付息期的第一天在該月份；

“M₂“是以數字表示的日曆月份，即計入付息期的最後一天之後的那一天；

“D₁“是付息期的第一個日曆日，用數字表示，除非該數字是31，在這種情況下D₁將是30歲；和

“D₂“是以數字表示的日曆 日，緊跟在付息期內最後一天之後，除非該數字是31和D₁大於29，在這種情況下D₂就是30歲了。

利息是如何產生的。固定利率債務證券的利息將自支付利息或正式提供利息的最近付息日期起計 ，如果沒有支付利息或正式提供利息，則自發行日期或適用的招股説明書附錄中指定的開始計息的任何其他日期起計息。利息將計入但不包括下一個利息支付日期，或者，如果 更早，則為本金已支付或正式可供支付的日期，除非如下所述-如果 付款日期不是營業日。

在支付利息的時候。固定利率債務證券的利息將在適用的招股説明書附錄中指定的付息日期支付。 但是，如果發行日期和此後的第一個付息日期之間的時間段小於記錄日期和付息日期之間的時間段，則不會在第一個付息日期支付利息，而是在第二個付息日期 支付利息。

應付利息的數額。利息 固定利率債務證券的支付將包括自發行日期(或適用的招股説明書附錄中指定的開始計息的任何其他日期)或自已支付利息的最後日期(視情況而定)起計的利息 ，但不包括相關利息支付日期或到期日或更早贖回或償還(視情況而定)。

如果付款日期不是營業日。 如果任何預定付息日期不是營業日，相關發行人將在下一個營業日支付利息，但在預定付息日期起及之後的期間內，不會產生該付款的利息。如果預定到期日或贖回或償還日期不是營業日，有關發行人可在下一個營業日支付利息(如有)以及本金和溢價，但在預定到期日或贖回或償還日期起及之後的期間內，不會產生該項付款的利息。

攤銷債務證券。固定利率債務證券可以在債務證券期限內支付利息和本金的預定金額。 攤銷債務證券的本金和利息將在適用的招股説明書附錄中指定的付息日期支付，並在到期日或任何較早的贖回或償還時支付。攤銷債務證券的付款將首先用於到期和應付的利息，然後用於減少未償還的本金金額。相關發行人將向最初的 購買者提供，並在向相關發行人提出請求時向後續持有人提供一個表格，列出每個攤銷債務證券的償還信息。

浮動利率債務證券

每種浮動利率債務證券將於適用的招股説明書附錄中指定的日期到期 。

每種浮動利率債務證券將按參考利率或利率公式確定的浮動利率計息，該浮動利率稱為“基準利率 ”。基本利率可以是以下一項或多項：

利率公式。每種浮動利率債務證券的利率將參考以下公式計算：

對於任何浮動利率債務證券，“到期指數”是指計算基本利率的工具或債務的到期日，並將在適用的招股説明書補編中具體説明。“利差”是適用的招股説明書增減浮動利率債務證券基本利率的基點(百分之一個百分點) 。 利差乘數是適用招股説明書附錄中規定的適用於浮動利率債務證券基本利率的百分比 。任何反向浮動利率債務證券的利率也將參考固定利率 計算。

對利率的限制。浮動利率債務證券還可能對利率具有以下一項或兩項限制：

任何適用的最高利率或最低利率將在適用的招股説明書附錄中列出。

此外，浮動利率債務證券的利率不得高於紐約州法律允許的最高利率，因為該利率可能會被美國一般適用法律 修改。根據紐約州現行法律，除某些例外情況外，任何金額低於250,000美元的貸款的最高利率為16%，而金額為250,000美元或以上但低於2,500,000美元的貸款的最高利率為25%，按單利計算 。這些限額不適用於250萬美元或以上的貸款。

浮動利率如何重置。 浮動利率債務證券的發行日期(或適用招股説明書附錄中指定的任何其他開始計息日期)至第一個利率重置日期為止的有效利率將為適用招股説明書附錄中指定的初始利率 。這個利率被稱為“初始利率”。每種浮動利率債務證券的利率可按日、周、月、季、半年或每年重置。本期為“利息重置期間”，每個利息重置期間的第一天為“利息重置日期”。任何利率重置日期的定息日期是計算代理確定浮動利率將重置的新利率時參考的日期，適用範圍如下：

如果國庫券的拍賣日期為利息重置日期，則該利息重置日期將是下一個工作日。

“美國政府證券業務日”指除星期六、星期日或證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天以外的任何一天。

利息重置日期將在適用的招股説明書附錄中指定 。如果任何浮動利率債務證券的利息重置日期不是營業日 ，它將被推遲到下一個營業日，但如果是EURIBOR債務證券，如果該營業日是下一個日曆月的 ，利息重置日期將是緊挨着的前一個營業日。

緊接到期日、贖回日或還款日前十個日曆日的有效利率為到期、贖回或還款日前十個日曆日的利率。

在下文對各種基本利率的詳細描述中，與利息確定日期有關的“計算日期”是指(I)該利息確定日期之後的第(Br)個日曆日，或(如該日不是營業日，則為下一個營業日)，或(Ii)緊接適用的付息日期或到期日之前的營業日，或(Ii)任何本金贖回或償還日之前的營業日，兩者中以較早者為準。

利息是如何計算的。浮動利率債務證券的利息 將自支付利息的最近付息日期或正式規定的付息日期起計 ，如果沒有支付利息或正式規定的利息，則自發行日期或適用的招股説明書附錄中規定的開始計息的任何其他日期起計息。利息將計入但不包括下一次利息支付日期 ，或者，如果早於支付本金或正式可供支付的日期，則除以下 “-付款日期不是營業日”中所述的情況外。

適用的招股説明書補編將 為任何浮動利率債務證券的發行指定計算代理。應任何浮動利率債務證券持有人的請求，計算代理將提供當時有效的利率，如果確定，還將提供在該浮動利率債務證券的下一個利率重置日期生效的利率。計算代理將通知支付代理，如果浮息債務證券被任何上市機構、證券交易所和/或報價系統允許上市或交易，則計算代理將在確定後立即通知支付代理，並且在該上市機構、證券交易所和/或報價系統的規則要求的情況下，該上市機構、證券交易所和/或報價系統將在每次確定適用於任何浮動利率債務證券的利率時立即通知支付代理 。

對於浮動利率債務證券，應計利息將通過將浮動利率債務證券的本金乘以應計利息係數來計算。此 應計利息係數將通過添加為支付利息的期間內的每一天計算的利息係數來計算 。每一天的利息係數按以下公式計算除法適用於該日的利率：

對於這些計算，任何利息 重置日期的有效利率將是該日期重置後的適用利率。適用於其他任何一天的利率是從上一個利息重置日期起計的利率，如果沒有，則為初始利率。

在計算浮動利率債務證券的利率時使用或得出的所有百分比將在必要時舍入到最接近的百分之一 個百分點，0.000005%向上舍入到0.00001%，浮息債務證券的這些計算中使用或得出的所有美元金額將四捨五入到最接近的美分，向上舍入0.5美分。在這些計算中使用或計算得出的所有日元金額將向下舍入為下一個較低的日元金額。以這些計算中使用的或計算得出的任何其他貨幣計價的所有金額都將舍入到該貨幣中最接近的兩位小數位， ，0.005向上舍入為0.01。

當支付利息時。相關 發行人將在適用的招股説明書附錄中指定的付息日期支付浮動利率債務證券的利息。 但是，如果發行日期和此後的第一個付息日期之間的時間小於記錄日期和付息日期之間的時間，則不會在第一個付息日期支付利息，而是在第二個付息日期 支付利息。

如果付款日期不是營業日. 如果任何浮動利率債務證券的任何預定利息支付日期(到期日或任何較早的贖回或償還日期除外)落在非營業日，它將被推遲到下一個營業日，但如果是EURIBOR債務證券，如果該營業日在下一個日曆月，利息支付日期將是緊接其後的營業日 。如果浮動利率債務證券的預定到期日或任何較早的贖回或償還日期落在非營業日的日期，本金、保費(如有)及利息(如有)將於下一個 營業日支付，但在到期日、贖回或償還日期起及之後的期間內，不會就該等付款產生利息。

基本税率

商業票據利率債務證券。 商業票據利率債務證券將按商業票據利率債務證券和適用的招股説明書附錄中規定的利率計息。這些利率將基於商業票據利率 和任何利差和/或利差乘數，並將遵循最低利率和最高利率(如果有的話)。

“商業票據利率”是指，對於任何利息確定日期，貨幣市場收益率(按下文所述計算)為美元商業票據在該日期的利率，其指數到期日在適用的招股説明書附錄中指定，該利率在H.15 Daily 更新中以“商業票據-非金融”的標題公佈。

如果無法如上所述確定商業票據利率，將遵循以下程序：

貨幣市場收益率將 是按照以下公式計算的收益率：

其中“D”是指以銀行貼現方式報價並以小數表示的商業票據的適用年利率，“M”是指計算利息的 利息期的實際天數。

Euribor債務證券。Euribor債務證券將按EURIBOR債務證券和適用的招股説明書附錄中指定的利率計息。 該利率將基於EURIBOR和任何利差和/或利差乘數，並將遵循最低利率 和最高利率(如果有的話)。

“EURIBOR”是指在任何利息確定日期，由歐洲銀行業聯合會和ACI-金融市場協會聯合發起、計算和發佈的歐元存款利率，或由聯合贊助商為編制和發佈該指數的這些利率而成立的任何公司。

在適用的招股説明書中指定的到期日 該利率顯示在Thomson Reuters Eikon(“Reuters”)或任何後續服務的EURIBOR01頁或可能取代該服務的EURIBOR01頁的任何其他頁面上，截至布魯塞爾時間上午11：00，通常稱為“Reuters Page EURIBOR01” 。

如果無法如上所述確定費率，則將遵循以下程序：

“歐元區”是指根據經修訂的歐洲聯盟有關條約採用單一貨幣的由歐洲聯盟成員國組成的區域。

聯邦基金利率債務證券。 聯邦基金利率債務證券將按照聯邦基金利率債務證券和適用的招股説明書附錄中指定的利率計息。這些利率將基於聯邦基金利率 和任何利差和/或利差乘數，並將遵循最低利率和最高利率(如果有的話)。

“聯邦基金利率”是指， 對於任何利息決定日期，在H.15每日更新中以“聯邦基金(有效)”標題發佈的美元聯邦基金利率，如路透社所示，或任何後續服務，如FEDFund1頁或任何其他可能取代該服務上適用頁面的 頁面所示，通常稱為“路透社FEDFund1頁”。

如果無法如上所述確定聯邦基金利率，將遵循以下程序 ：

聯邦基金(公開)利率債務證券。 聯邦基金(開放式)利率債務證券將按聯邦基金(開放式)利率債務證券和適用的招股説明書附錄中指定的利率計息。這些利率將基於聯邦基金(開放式)利率和任何利差和/或利差乘數，並將遵循最低利率和最高利率(如果有的話)。

“聯邦基金(公開)利率” 對於任何利息確定日期，是指在路透社第5頁或任何其他可能取代該服務適用頁面的頁面上顯示的與“開放”標題相對的該日期的聯邦基金利率， 通常被稱為“路透社第5頁”。

如果 無法如上所述確定聯邦基金(開放)利率，將遵循以下程序：

最優惠利率債務證券。最優惠利率債務證券將按最優惠利率債務證券和適用招股説明書 附錄中規定的利率計息。該利率將基於最優惠利率和任何利差和/或利差乘數，並將遵循最低利率和最高利率(如果有的話)。

“最優惠利率”是指在任何 利率確定日，在H.15每日更新中以“銀行最優惠貸款”標題公佈的利率。

如果無法如上所述確定最優惠利率，則將遵循以下程序：

“Reuters Page US Prime 1”是指在Reuters上指定為“US Prime 1”頁面的顯示，或任何後續服務，或可取代該服務上的US Prime 1頁面的任何其他頁面，用於顯示美國主要銀行的最優惠利率或基本貸款利率。

國債利率債務證券。國庫利率債務證券將按國庫利率債務證券和適用的招股説明書附錄中規定的利率計息。該利率將以國庫利率和任何利差和/或利差乘數為基礎，並將遵循 最低利率和最高利率(如果有的話)。

“國庫率”是指：

“債券當量收益率”是指按照下列公式計算並以百分比表示的收益率：

其中，“D”是指以銀行貼現方式報價的國庫券的適用年利率，“N”是指365或366(視屬何情況而定)，而“M”是指計算利息的利息期間的實際天數。

CMT利率債務證券。CMT利率債務證券將按CMT利率債務證券和適用招股説明書 附錄中規定的利率計息。該利率將基於CMT利率和任何利差和/或利差乘數，並將遵循最低利率和最高利率(如果有的話)。

“CMT利率”是指，在任何 利率確定日期，由聯邦儲備系統理事會或其後續機構在其網站或其他公認的電子來源中公佈的下列任何利率，其收益率顯示在指定的CMT到期指數欄下的“恆定到期日” ，具體如下：

如果無法如上所述確定CMT費率，則將遵循以下程序：

CMT到期指數，將使用剩餘期限較短的國庫券報價。

“指定的CMT路透社頁面” 是指路透社或任何後續服務在適用的招股説明書附錄中指定的頁面上的顯示，或可能取代該服務上該頁面的任何其他頁面的顯示，目的是顯示美聯儲系統理事會或其後續機構在其網站或其他公認電子來源上發佈的財政部恆定到期日。如果適用的招股説明書附錄中未指定路透社頁面 ，則最近一週的指定CMT路透社頁面將為FEDCMT。

“指定的CMT到期日指數” 指美國國債最初至到期日的期限，如適用的招股説明書附錄中所規定的1、2、3、5、7、10、20或30年，將計算其CMT利率。如果適用的招股説明書 附錄中未指定期限，則指定的CMT期限指數為兩年。

CMS利率債務證券。CMS 利率債務證券將按CMS利率債務證券和適用招股説明書 附錄中指定的利率計息。該利率將基於CMS利率和任何利差和/或利差乘數，並將遵循最低利率和最高利率(如果有的話)。

“CMS”是指利率重置日期的利率將是具有適用招股説明書附錄中指定的指數到期日的美元SOFR ICE掉期利率，以百分比表示，由美元SOFR ICE掉期利率管理人提供截至紐約市 時間(或基準方法中美元SOFR ICE掉期利率管理人指定的任何修訂公佈時間)上午約11：00的百分比。路透社、彭博社和其他各種第三方消息來源可能會報道美元與洲際交易所的掉期匯率。如果任何 報告的匯率與美元SOFR ICE掉期匯率管理員提供的匯率不同，則以該管理員提供的匯率為準 。

如果該匯率隨後被更正，並由美元Sofr ICE掉期匯率管理人提供給美元Sofr ICE掉期匯率的授權經銷商並由其公佈，則在美元Sofr ICE掉期利率的授權經銷商首次發佈該匯率的時間 和美元Sofr ICE掉期利率的重新發布截止時間(如果有)(如果有)的較長一小時內，該匯率將受到這些更正的影響。

“美元SOFR ICE掉期利率”是指 固定至浮動美元掉期交易的掉期利率，其中浮動部分是指由紐約聯邦儲備銀行(或任何後續管理人)管理的擔保隔夜融資利率，由ICE Benchmark Administration Limited作為基準管理人(或後續管理人)提供。

暫時不發表。如果CMS利率管理人或授權分銷商沒有公佈與利率重置日期有關的指數到期日的CMS利率，並且CMS利率管理人在(A)該利率重置日期或 (B)要求CMS利率的其他日期之前也沒有以其他方式提供CMS利率，則對於該日期，相關發行人或其指定人應在考慮到其善意地認為相關的所有可用信息的情況下，確定CMS利率的商業合理替代方案，場外衍生品市場或以美元計價的浮動利率票據(如果有)的行業接受利率。

儘管如上所述，如果截至利息確定日期，指數停止生效日期已相對於當時CMS利率的適用期限發生 ，則應適用以下“指數停止”項下的規定。

索引停止。如果在利息確定日期 發生了關於當時CMS利率適用期限的指數停止生效日期，則隨後每個利息重置日期的CMS利率此後應為相關 發行人或其指定人本着誠信和商業合理方式在該利息確定日期選擇的基準替代利率(包括任何調整 利差計算(可以是正值、負值或零))。為免生疑問，在一個或多個指數停止事件的指數停止生效日期發生 後，基準替代的選擇(包括 任何調整價差計算)將是一次性的過程，並將適用於隨後的每個利息重置日期。

“CMS利率”最初是指具有適用招股説明書附錄中規定的指數到期日的美元Sofr ICE掉期利率；提供如果該匯率或當時的CMS匯率已出現指數 停止生效日期，則“CMS匯率”是指適用的 基準替換匯率。為免生疑問，就與債務證券有關的所有目的而言，此類基準替換將取代當時的CMS利率 。

“指數停止生效日期” 是指，就當時的CMS匯率和一個或多個指數停止事件而言，CMS匯率通常應已公佈或提供但不再公佈或提供的第一個日期。如果CMS匯率在利息確定日期 停止提供，但根據上面“CMS”的定義，它是在應遵守的時間提供的，則指數 停止生效日期將是通常公佈或提供該利率的下一天。

“指數停止事件”是指， 關於當時的CMS匯率：

“基準替代”是指 在相關指數停止事件之後的下一個利息確定日期(或者，如果指數停止事件發生在利息確定日期 確定日期，則為該利息確定日期)之前，相關發行人或其指定人可以確定的以下順序中規定的第一個替代基準：

在實施基準更換時，相關發行人或其指定人將有權進行符合 不時更改的基準更換。

“符合基準置換變更” 是指，就任何基準置換而言，相關發行人或其指定人認為可能適合以與市場慣例大體一致的方式反映該基準置換採用的任何變更(包括對“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他行政事項的變更)。如果相關發行人或其指定人確定採用這種市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或者如果相關發行人或其指定人確定不存在使用基準替代的市場慣例 ，則以相關發行人或其指定人確定合理必要的其他方式)。

決定和決定。相關發行人或其指定人根據題為“CMS Rate Debt Securities”的章節可能作出的任何決定、決定或選擇， 包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定：

在任何情況下，受託人、單位代理或權證代理均不負責選擇任何基準替代、確定任何符合 變化的基準替代或確定是否發生了任何指數停止事件。

SOFR債務證券

以下規定應適用於與SOFR掛鈎的浮動利率債務證券(在本節中為“浮動利率債務證券”)，並在浮動利率期間適用於與SOFR掛鈎的固定/浮動利率債務證券(在本節中為“固定/浮動利率債務證券”)。 這些規定是對上文“-浮動利率債務證券”中所述規定的補充，應與其一併閲讀，除非本文所述範圍以及除文意另有所指的範圍外。本節中使用且未明確定義的所有術語應具有適用的招股説明書附錄中賦予這些術語的含義。

利率公式。儘管有 “浮動利率債務證券--利率公式”第三句中所述的條款，但以下規定適用於浮動利率債務證券以及浮動利率期間的固定/浮動利率債務證券， 在每種情況下均適用，而不適用於該句子的規定。“利差”是在適用的招股説明書附錄中指定的基點(一個百分點的百分之一)的數目，該基點將被添加到利息 付款期的應計利息乘數中。

債務證券在每個付息期的應計和應付利息金額 將等於債務證券的未償還本金金額乘以 乘積：

(A)應計利息乘數加有關付息期的利差的總和，

- 乘以 -

(B)該付息期內的實際日曆日除以360所得的商。

儘管有上述規定，在任何情況下，任何付息期的應付利率都不會低於零%。

浮動利率如何重置。 “-浮動利率債務證券--浮動利率如何重置”中的條款不適用於債務證券。

利息是如何計算的。儘管有 “浮動利率債務證券-如何計算利息”一節所述的條款，但以下條款 適用於浮動利率債務證券，並在浮動利率期間適用於固定/浮動利率債務證券，在每種情況下，都不適用於該小節的條款。在每個付息日期，將支付最近完成的付息期的應計利息 。債務證券的利息將從已支付或已正式計入利息的最近付息期結束日期起計，或(I)如未支付利息或已正式計入利息，則(I)就浮動利率債務證券而言，如未支付利息或已正式計入原發行日期，則(Ii)如屬固定/浮動利率債務證券，則自浮動利率期間內的第一個付息期起計，自適用招股説明書 指定的日期起計。利息將計入但不包括下一個付息期結束日期。

計算代理將在每次確定適用於債務證券的利率後立即通知支付代理。

就任何付息期而言， 應計利息乘數是指按下列公式計算的每日複利投資收益率(如有需要，可將所得百分比四捨五入至最接近千分之一個百分點， 0.000005向上舍入至0.00001)：

“d₀“，對於任何利息付款期，是指相關付息期內的美國政府證券營業日。

“i“是從1到d的一系列整數 ₀，每個按時間順序代表相關的美國政府證券營業日，從 開始，包括相關付息期間的第一個美國政府證券營業日。

“SOFR_i，在 任何一天i“在有關的付息期內，是相等於當日SOFR的參考利率。

“n_i“是相關付息期內利率為SOFR的日曆天數_i.

“d”是相關付息期內的日曆 天數。

對於這些計算，在任何美國政府證券營業日生效的利率 將是在該日重置的適用利率。適用於其他任何一天的利率為緊接美國政府證券營業日前一天的利率。

發生違約事件時的替代利息應計計算 。如果債務證券的每個本金髮生違約並仍在繼續，債務證券在 任何提速時宣佈的到期和應付金額(“所述本金”)應由計算代理在與相關發行人協商後確定，且 應為現金金額，等於所述本金加上應計和未付利息，其計算方式如同 提速之日為到期日、最終付息期結束日期(如果適用)和最終付息日期。

如果付款日期不是營業日。 “-浮動利率債務證券-如果付款日期不是營業日”項下的條款不適用於債務證券。

SOFR的測定

該等債務證券將按該等債務證券及適用的招股説明書附錄所指明的利率計息。關於浮動利率債務證券 以及在浮動利率期間的固定/浮動利率債務證券，該利率將以SOFR為基準，並在適用的招股説明書附錄中指定指數期限 。

“SOFR”指任何美國政府證券營業日：

“基準”是指有擔保的隔夜融資利率，具有適用的招股説明書補編中規定的指數期限；提供如果與適用招股説明書附錄中指定的指數到期日或當時的基準發生了基準 過渡事件及其相關基準替換日期，則“基準”指 適用的基準替換。

“基準替代”是指 在“SOFR”定義第(3)款中提出的順序中所列的第一個替代方案，該替代方案可由相關發行人或其指定人在基準更換之日起確定。關於基準更換的實施， 相關發行人或其指定人將有權進行符合不時變化的基準更換。

“基準更換調整” 是指在基準更換日期之前，由相關發行人或其指定的發行人確定的以下順序中列出的第一個備選方案 ：

“符合基準置換變更” 是指，對於任何基準置換，相關發行人或其指定人認為可能適合以與市場慣例基本一致的方式反映採用此類基準置換的任何技術、行政或操作變更(包括對“付息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他行政事項的變更)。如果相關發行人或其指定人決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果相關發行人或其指定人確定不存在使用基準替代的市場慣例 ，則以相關發行人或其指定人確定合理必要的其他方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準更換日期的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，這一天既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求紐約市的銀行機構關閉的日子。

“對應基準期”是指與當時基準的適用基準期具有大致相同長度(不考慮營業日調整)的基準期(包括隔夜) 。

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

“ISDA後備調整”是指 適用於衍生品交易的利差調整(可以是正值、負值或零)，該調整將參考 ISDA定義，在指數停止事件發生時確定，以適用期限的基準為基準。

“ISDA備用利率”是指適用於參考ISDA定義的衍生品交易的 匯率，在指數終止日期 相對於不包括適用的ISDA備用調整的適用期限的基準發生時生效。

“紐約聯邦儲備銀行”是指紐約聯邦儲備銀行。

“紐約聯邦儲備銀行的網站” 指的是紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

關於基準的任何確定，“基準時間”是指相關發行人或其指定人根據符合基準變更的基準 確定的時間。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“美國政府證券交易日”是指除星期六、星期日或證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門因交易美國政府證券而全天關閉的日子外的任何一天。

“未調整基準替換” 是指不包括基準替換調整的基準替換。

如果基準轉換事件及其相關的 基準更換日期已經發生，則相關發行人或其指定人可根據本節“SOFR的確定”作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或 任何選擇的任何決定：

在任何情況下，受託人、單位代理或權證代理均不負責選擇任何基準替代、確定任何符合 變化的基準替代或確定是否發生了基準轉換事件。

索尼婭債務證券

以下規定應適用於與SONIA掛鈎的浮動利率債務證券(在本節中為“浮動利率債務證券”)，並在浮動利率期間適用於與SONIA掛鈎的固定/浮動利率債務證券(在本節中為“固定/浮動利率債務證券”)。 這些規定是對上文“-浮動利率債務證券”中所述規定的補充，應與之一併閲讀，除非本文所述範圍以及除文意另有所指的範圍外。本節中使用且未明確定義的所有術語應具有適用的招股説明書附錄中賦予這些術語的含義。

利率公式。儘管有 “浮動利率債務證券--利率公式”第三句中所述的條款，但以下規定適用於浮動利率債務證券以及浮動利率期間的固定/浮動利率債務證券， 在每種情況下均適用，而不適用於該句子的規定。“利差”是在適用的招股説明書附錄中指定的基點(一個百分點的百分之一)的數目，該基點將被添加到利息 付款期的應計利息乘數中。

債務證券在每個付息期的應計和應付利息金額 將等於債務證券的未償還本金金額乘以 乘積：

(A)應計利息乘數加有關付息期的利差的總和，

- 乘以 -

(B)該付息期內的實際日曆日數除以365所得的商。

儘管有上述規定，在任何情況下，任何付息期的應付利率都不會低於零%。

浮動利率如何重置。 “-浮動利率債務證券--浮動利率如何重置”中的條款不適用於債務證券。

如何計算 利息。儘管有“浮動利率債務證券-如何計算利息”的條款，但以下規定適用於浮動利率債務證券以及在浮動利率期間的固定/浮動利率債務證券，在每種情況下均不適用於該小節的規定。在每個付息日，將支付最近完成的付息期的應計利息。債務證券的利息將自(Br)已支付利息或已正式撥備利息的最近付息期結束日期起計，或(I)如未支付利息或已正式撥備利息，則(I)如屬浮動利率債務證券，則自原發行日期及包括在內；及(Ii)如屬固定/浮動利率債務證券，如屬浮動利率期間內的第一個付息期，則自適用招股説明書附錄中指定的 日期起及包括在內。利息將計入但不包括下一個付息期結束日期。

計算代理將在每次確定適用於債務證券的利率後立即通知支付代理 。

對於任何付息期，應計利息複利係數是指按下列公式計算的每日複利投資收益率：

“d” 是相關觀察期內的日曆天數。

“d₀“，對於任何觀察期， 為相關觀察期內的倫敦銀行天數。

“i” 是從1到d的一系列整數₀，每個代表相關的倫敦銀行日，按時間順序從 開始，包括相關觀察期內的第一個倫敦銀行日。

“n_i“ 對於相關觀察期內的任何倫敦銀行日”i“，是指從該 日起至下一個倫敦銀行日(”i+1“)為止的歷天數(包括該 日)。

“觀察 期間”是指就每個付息期而言，從相當於該付息期第一天之前的觀察班次天數的若干倫敦銀行日數起至(但不包括)與該利息付款期結束日期之前的觀察班次天數相等的若干倫敦銀行業務日數的期間。

“觀察 輪班日”指5個倫敦銀行日。

“索尼婭_i“， 對於相關觀察期內的任何倫敦銀行日”i“，就該日”i“而言，等於 。

對於 這些計算，任何倫敦銀行日的有效利率將是在該日期重置的適用利率 。適用於其他任何一天的利率為緊靠前一倫敦銀行日的利率 。

在計算債務證券利率時使用或得出的所有 百分比將在必要時舍入到最接近的千分之一個百分點，0.000005%向上舍入到0.00001%， 在債務證券的這些計算中使用或得出的所有英鎊金額將舍入到最接近的兩位小數位，0.005向上舍入到0.01。

發生違約事件時的替代利息應計計算 。如果債務證券的每個本金髮生違約並仍在繼續，債務證券在 任何提速時宣佈的到期和應付金額(“所述本金”)應由計算代理在與相關發行人協商後確定，且 應為現金金額，等於所述本金加上應計和未付利息，其計算方式如同 提速之日為到期日、最終付息期結束日期(如果適用)和最終付息日期。

索尼婭的測定

債務證券將按該債務證券和適用的招股説明書附錄中規定的利率計息。至於 浮動利率債務證券及於浮動利率期間的固定/浮動利率債務證券，該利率 將以適用招股説明書附錄中指定的指數到期日的SONIA為基準。

“SONIA”對於任何倫敦銀行日而言，是一個參考利率，等於該倫敦銀行日的每日英鎊隔夜指數平均利率，該參考利率由SONIA的管理人向授權經銷商提供並隨後在相關屏幕頁面上公佈，或者，如果相關屏幕頁面不可用，則由該授權經銷商在緊接該倫敦銀行日之後的倫敦銀行日 發佈。

如果任何倫敦銀行日(“相關倫敦銀行日”)的SONIA 未由授權分銷商在相關屏幕頁面或 上發佈，且未由SONIA的管理人以其他方式提供，則由(A)緊隨倫敦銀行日之後的 銀行日(或SONIA的任何經修訂的發佈日為

在根據債務證券條款作出任何決定時，(br}由SONIA基準方法中的SONIA管理人指定)或(B)需要相關倫敦銀行日的SONIA的其他日期和時間，且在這兩種情況下，觸發 以下指定的回退的事件均未發生，則相關倫敦銀行日的SONIA應被視為等於最近發佈或提供SONIA的倫敦銀行日的SONIA 。

“相關的 屏幕頁面”是指彭博社頁面SONIO/N索引或可能取代它的其他頁面、部分或其他部分，由提供或贊助信息的人員提名 以顯示與SONIA相當的費率或價格。

如果SONIA 已永久停產，相關發行人或其指定人將使用由英國中央銀行、儲備銀行、貨幣當局或任何類似機構(包括其任何委員會或工作小組)選擇的符合公認市場慣例的替代參考利率(“替代參考利率”)，以替代SONIA和未來的每個利息 確定日期。作為這種替代的一部分，相關發行人或其指定人將對替代利率或利差以及適用的營業日公約、利息確定日期和債務證券的相關條款和定義進行調整，在每種情況下，這些調整都與債務證券等債務義務使用替代利率的公認市場慣例一致。

如果SONIA 已被永久終止，則相關發行人或其指定人根據本章節“SONIA的確定”可作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或未發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定：

債務證券的贖回和回購

相關發行方的可選贖回。 如適用，招股説明書補充資料將註明有關發行人贖回債務證券選擇權的條款。

贖回通知。相關的 發行人將在指定贖回日期之前至少5天至不超過30天，或在適用的招股説明書附錄中指定的贖回通知期內，將贖回通知郵寄給每位持有人或(如屬全球債務證券)作為全球債務證券持有人的託管機構(根據其程序)，以頭等郵件、預付郵資或在適用招股説明書附錄中指定的贖回通知期內，將該地址郵寄至每個持有人的地址，該地址出現在付款代理所保存的簿冊上。除攤銷債務證券外，債務證券將不受任何償債基金的約束。

可選的完整贖回債務 證券。如果在適用的招股説明書附錄中指定，相關發行人可以隨時或不時根據其選擇全部或部分贖回任何此類債務證券，贖回價格等於以下 較大者：

加上由保費計算代理(定義如下)計算的適用的招股説明書附錄中所示的利差；

此外，在任何一種情況下，贖回日之前本金的應計利息和未付利息均為未付利息。

“國庫利率”指與任何贖回日期有關的 ：

國庫利率將在贖回日期前 第三個工作日計算。

相關發行人將在通知中指定的贖回日期前至少5天、不超過 30天，或在適用的招股説明書附錄中指明的其他通知期內，向指定贖回債務證券的託管機構郵寄贖回通知。除非有關發行人拖欠贖回價格，否則要求贖回的債券或其部分將於適用的贖回日期停止計息。如果特定系列的債務證券的本金金額少於全部本金，受託人將在贖回日期前不超過30天(或其他指定期間) 選擇以受託人認為公平和適當的方式贖回該系列債務證券的部分；但條件是，如果該系列債務證券由一種或多種全球證券代表，則適用的託管機構將按照其標準程序選擇此類債務證券的實益權益進行贖回。

“溢價計算代理人”是指 摩根士丹利有限責任公司，或者，如果該公司不願意或無法選擇可比國債發行，則是由相關發行人指定的具有國家地位的投資銀行機構。

“可比國庫券”是指 溢價計算機構選擇的美國國庫券，其到期日與債務證券的剩餘期限相當 如果此類債務證券在適用的招股説明書附錄(“剩餘期限”)中規定的日期到期，將在選擇時根據財務慣例用於為與剩餘期限可比的公司新發行債務證券定價 。

“可比國庫價格”是指，就贖回日期而言，(1)剔除最高和最低的參考國庫交易商報價後，該贖回日五個參考國庫交易商報價的平均值，或(2)如果溢價計算機構獲得的參考國庫交易商報價少於五個參考國庫交易商報價，則為所有此類報價的平均值。

“參考國庫交易商”是指 (1)摩根士丹利有限公司及其繼任者，但如果上述人士不再是紐約市的美國政府一級證券交易商(“一級國庫交易商”)，相關發行人將以另一家主要國庫交易商和(2)溢價計算代理與相關發行人協商後選定的任何其他一級國庫交易商取代。

“參考國庫交易商報價” 是指就每個參考國庫交易商和任何贖回日期而言，由溢價計算代理人確定的投標和可比報價的平均值。

在上述贖回日期之前的第三個營業日，即紐約市時間下午5：00，向保費計算代理提交的書面報價(以本金的百分比 表示)。

由於摩根士丹利有限責任公司是各發行人和擔保人的關聯公司，摩根士丹利有限責任公司的經濟利益可能與您作為相關發行人贖回的債務證券的所有者的利益背道而馳，包括有關發行人在債務證券到期前贖回時其作為溢價計算代理所必須做出的某些確定和判斷。 摩根士丹利有限責任公司有義務真誠履行其作為溢價計算代理的職責和職能，並使用 其合理判斷。

相關發行人將在贖回價格計算後立即通知相關 受託機構，該受託機構不承擔計算 贖回價格的責任。

根據持有人的選擇償還。如果適用， 與一系列債務證券有關的招股説明書補編將表明，持有人有權要求相關發行人在債務證券到期日之前指定的一個或多個日期償還債務證券。償還價格將等於債務證券本金的100%，加上到償還日為止的應計利息。對於原發行折價發行的債務證券，招股説明書補充部分將註明償還時的應付金額。

對於相關發行人償還債務證券，付款代理必須在還款日期前至少15天但不超過30天收到：

債務擔保持有人 行使償還選擇權將是不可撤銷的。持有人可以低於債務擔保的全部本金金額行使償還選擇權，但在這種情況下，償還後剩餘的債務擔保的本金金額必須是授權的 面值。

全球債務證券可選擇償還的特殊要求 。如果債務擔保是以已登記的全球債務擔保為代表的，則保存人或保存人的被指定人將是債務擔保的持有人，因此將是唯一可以行使償還權的實體。為確保受託管理人及時行使特定債務擔保的償還權，受益的債務擔保所有人必須指示經紀人或通過其持有債務擔保權益的其他直接或間接參與者通知託管機構其希望行使償還權。不同的公司接受客户指示的截止時間不同，因此，每個受益所有人應諮詢經紀商或通過其持有債務證券權益的其他直接或間接參與者，以確定必須 發出指示的截止時間，以便及時向託管人發出通知。

相關發行方的公開市場購買。 相關發行人或其關聯公司可以在公開市場上以任何價格購買債務證券，也可以其他方式購買。發行人如此購買的債務證券 可酌情持有、轉售或交回有關受託人註銷。

摩根士丹利擔保MSFL發行的債務證券

到期款項，包括微軟財務公司發行的任何債務證券項下的任何財產可交割款項，將由摩根士丹利無條件全額擔保。如果由於任何原因，微軟財務公司在到期時沒有就其發行的任何債務擔保支付任何所需款項，摩根士丹利將在微軟財務公司有義務支付該款項的同一地址進行支付 。除了其證券的發行和管理之外，MSFL沒有任何獨立的業務，如果MSFL證券的持有人在破產、清盤或類似程序中對證券提出索賠，他們將沒有獨立的資產可供分配給MSFL證券持有人。因此，持有人只能對摩根士丹利及其擔保下的資產提出單一的 索賠。見“摘要-結構性從屬；摩根士丹利對子公司持有的資產的訪問可能受到限制”，“-MSFL證券的狀況；與摩根士丹利證券的關係”和“風險因素-作為財務子公司，MSFL沒有獨立的業務，也將沒有 獨立的資產。”摩根士丹利對MSFL發行的債務證券到期兑付的擔保將是摩根士丹利的優先義務。此外，如果MSFL根據MSFL 高級債務契約的條款與摩根士丹利合併並併入MSFL，擔保將終止。

契約

將由摩根士丹利作為優先債務發行的債務證券將根據摩根士丹利和紐約梅隆銀行(紐約梅隆銀行作為受託人)於2004年11月1日簽署的高級契約發行。紐約梅隆銀行是一家紐約銀行公司，是摩根大通銀行的繼承人。這種契約被稱為高級債務契約，因為它一直存在，而且可能會不時補充。MSFL發行的債務證券將作為優先債務 由MSFL發行，日期為2016年2月16日，由MSFL作為擔保人，摩根士丹利為擔保人，紐約梅隆銀行為受託人。這種契約被稱為MSFL高級債務契約，因為它一直是，而且可能會不時補充。

摩根士丹利將作為次級債務發行的債務證券將以附屬契約的形式發行，發行日期為2004年10月1日，由摩根士丹利和紐約梅隆銀行(紐約梅隆銀行)作為受託人，紐約梅隆銀行是一家紐約銀行公司(作為摩根大通信託公司的繼承人)。該契約可能會不時加以補充，因此稱為次級債務契約。紐約梅隆銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.的繼任者)和紐約梅隆銀行(作為摩根大通信託公司的繼任者，全國協會)被單獨稱為“受託人”，並統稱為“受託人”。

居次次序規定

摩根士丹利發行的次級債務證券的持有人應認識到，次級債務契約中的合同條款可能禁止其對這些證券進行償付 。次級債務證券按次級債務契約所述的範圍及方式，從屬於及次於摩根士丹利的所有優先債務的償還權。次級債務契約將優先債務定義為(I)摩根士丹利為借款或由債券、債券、票據或其他類似工具證明的債務，或由其擔保或承擔的債務，以及對任何該等債務或該等債務的修訂、續期、延期、修改和償還，以及(Ii)如果在發行一系列債務證券的補充契約中規定，或以該系列債務擔保的形式提供，摩根士丹利決定在高級債務定義中包括的任何額外義務 以確保該系列債務證券將根據修訂後的1934年證券交易法下的第15c3-1條規則或適用於摩根士丹利或其關聯公司的資本定義的任何其他規則或規定，獲得摩根士丹利所希望的監管資本確認。無追索權債務、附屬債務證券及任何其他根據優先債務償付權被明確指定為附屬債務的債務並非附屬債務契約所界定的優先債務。(次級債務契約，第1.01節)。

次級債務契約規定， 除非優先債務的全部本金及任何溢價或利息已全額償付，或已作出撥備以全額償付 這些款項，否則不得在 事件中支付任何次級債務證券的本金或任何溢價或利息：

限制承諾、合併和其他重大公司行為的契約

摩根士丹利的反面承諾。 由於摩根士丹利是控股公司，其資產主要由子公司的證券組成。高級債務公司和MSFL高級債務公司的負質押條款限制了摩根士丹利對其中一些證券的質押能力。每個此類高級契約規定，摩根士丹利不會、也不會允許任何子公司因借入的資金而產生、承擔或擔保任何以質押、留置權或其他產權負擔為擔保的債務，但此類優先契約明確允許的 留置權除外：

未作出有效撥備以使根據高級債務契約發行的債務證券或根據MSFL高級債務契約發行的擔保(視何者適用而定)將 以如此擔保的債務按比例等額抵押。

就此等而言，“附屬公司” 指摩根士丹利於釐定時直接或 間接擁有或控制逾50%有表決權股份或同等權益的任何公司、合夥企業或其他實體，而“有表決權證券”指在一般情況下具有一般投票權以選舉有關附屬公司的董事會多數成員、經理 或受託人的任何一個或多個類別的股份，但在事件發生時只具有條件投票權的股份除外。(優先債務契約，第3.06節和MSFL高級債務契約，第13.10節)。

次級債務契約不包括 負質押條款。

合併或合併摩根士丹利 為高級債務契約及次級債務契約的發行人。高級債務契約和附屬債務契約均規定，摩根士丹利不得與任何其他人合併或合併，除非：

摩根士丹利作為高級債務契約和次級債務契約下的發行人出售、租賃或轉讓。。高級債務契約規定，摩根士丹利 不會將其全部或實質上所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他人(將摩根士丹利的全部或實質所有資產出售、租賃或轉讓給摩根士丹利的一家或多家附屬公司的交易除外，如上文所述)，除非：

為免生疑問，將摩根士丹利的全部或幾乎所有資產出售、租賃或轉讓予摩根士丹利的一間或多間附屬公司不受高級債務契約項下的任何限制。

次級債務契約規定，摩根士丹利不得將其全部或實質上所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他人，除非：

作為發行人的MSFL或作為擔保人的摩根士丹利在MSFL高級債務契約下的合併或合併。MSFL高級債務契約規定，作為發行人的MSFL和作為擔保人的摩根士丹利都不會與任何其他人合併或合併，除非：

為免生疑問，本節所稱繼承人可以是摩根士丹利或摩根士丹利的任何子公司。

MSFL作為發行方或摩根士丹利作為擔保人在MSFL高級債務契約項下出售、租賃或轉讓。MSFL高級債務契約規定，作為發行人的MSFL和作為擔保人的摩根士丹利都不會將其全部或幾乎所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他人(將摩根士丹利的全部或幾乎所有資產出售、租賃或轉讓給摩根士丹利的一個或多個子公司除外)，除非：

為免生疑問，本節所指的收購人可以是摩根士丹利或摩根士丹利的任何子公司。

為免生疑問，將微軟財務或摩根士丹利的全部或幾乎全部資產出售、租賃或轉讓給摩根士丹利的一家或多家子公司不受微軟財務高級債務契約項下的任何限制。

缺乏針對相關發行人和擔保人的所有潛在行為的保護措施。在資本重組交易、相關發行人或擔保人的控制權變更適用或高槓杆交易的情況下，契約中沒有為債務證券持有人提供額外保護的契諾或其他條款。上述合併契諾僅適用於以下情況： 資本重組交易、控制權變更或高槓杆交易的結構包括相關發行人或擔保人(如適用)的合併或合併，或相關發行人或擔保人(如適用)的全部或幾乎所有資產的出售、租賃或轉讓。然而，相關發行人可以為特定的債務證券提供特定的保護，如認股權或 增加利息，這是發行人在適用的招股説明書補編中描述的。

違約事件

摩根士丹利作為高級債務契約發行人的違約事件。如果摩根士丹利 未能履行特定義務或破產，高級債務契約為債務證券持有人提供補救措施。持有人應審閲這些規定，瞭解摩根士丹利的哪些行為會觸發違約事件，哪些行為不會。高級債務契約允許以一個或多個系列發行債務證券 ，在許多情況下，違約事件是否發生是以系列為基礎確定的。

根據高級債務契約，對於根據該契約發行的任何系列債務證券，違約事件定義為：

高級債務契約項下發行的債務證券將不享有與摩根士丹利的其他債務的任何交叉違約或交叉加速撥備的利益。

如果違約支付與根據高級債務契約發行的債務證券有關的任何本金或利息，如果違約持續30天，則只會發生違約事件，因此有加速的權利。

作為MSFL高級債務契約發行人的MSFL違約事件 。如果作為發行人的MSFL未能履行特定義務或MSFL破產，MSFL高級債務契約將為債務證券持有人提供補救措施。持有者應審閲這些條款，並瞭解MSFL的哪些操作會觸發違約事件，哪些操作不會。MSFL高級債務契約允許以一個或多個系列發行債務證券 ，在許多情況下，違約事件是否已經發生是以系列為基礎確定的。

對於MSFL根據該契約發行的任何系列債務證券，MSFL 高級債務契約將違約事件定義為：

根據MSFL 高級債務契約發行的債務證券將不享有與MSFL 或摩根士丹利的其他債務的任何交叉違約或交叉加速撥備的好處。

如果MSFL高級債務契約下發行的債務證券的任何本金或利息發生違約，如果違約持續30天，則只會發生違約事件，因此有加速的權利。此外，根據MSFL高級債務契約，摩根士丹利作為擔保人的契諾違約，或者摩根士丹利作為擔保人的破產、資不抵債或重組事件，不構成違約事件。

摩根士丹利作為次級債券發行人的違約事件。如果摩根士丹利未能履行特定義務或破產，次級債務契約為債務證券持有人提供補救措施。持有人應審閲這些規定，瞭解摩根士丹利的哪些行為會觸發違約事件，哪些行為不會。次級債務契約允許發行一個或多個系列的債務證券，在許多情況下，違約事件是否發生是根據系列確定的 。

根據附屬債務契約，就根據該契約發行的任何一系列債務證券而言，違約事件定義為：

除非適用的招股説明書附錄另有説明，根據次級債務契約發行的債務證券將不享有與摩根士丹利的其他債務的任何交叉違約或交叉加速撥備的利益。

債務證券在發生違約事件時加速 。高級債務契約和MSFL高級債務契約分別提供：

除非在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中另有説明，否則根據高級債務契約和MSFL高級債務契約發行的債務證券將受益於這些加速條款。

在根據高級債務契約或MSFL高級債務契約發行的債務的任何契約或義務的履行違約的情況下，將不會發生違約事件，因此 沒有加速的權利 (在每種情況下，上文具體處理的契約或擔保除外)。如果發生並持續發生任何此類違約，受託人可以採取法律行動，強制執行契約中的任何條款，以保護受託人和根據該契約發行的債務證券的持有人的權利 。(優先債務契約，第5.04節和MSFL高級債務契約，第5.04節)。

次級債務契約規定：

取消加速並免除 違約。高級債務契約和MSFL高級債務契約分別提供：

在某些情況下，如果該契約項下的任何和所有違約事件(由於加速而到期的證券本金未得到償付除外)已被治癒、放棄或以其他方式

如果獲得補救，則受影響的所有系列未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人可作為一個類別投票，可以放棄過去的違約並撤銷和 取消過去關於加速債務證券的聲明。(優先債務契約，第5.01節和MSFL高級債務契約，第5.01節)。

在任何債務證券加速之前， 已發生違約或違約事件且仍在繼續的所有未償還債務證券系列的多數持有人可放棄任何過去的違約或違約事件或任何過去的違約。除非拖欠本金或利息(除非該違約已治癒，且已向受託人存放一筆足以支付除加速以外的所有到期利息和本金分期付款的金額) ，或就該契諾或該契據中的條款而發生的違約，且未經每項受影響債務證券的持有人同意，不得修改或修訂。(優先債務契約，第5.10節和MSFL高級債務契約，第5.10節)。

次級債務契約規定：

在某些情況下，如果契約項下的任何和所有違約 (定義如下)(由於加速而到期的證券本金未支付除外)已被治癒、免除或以其他方式補救，則受影響的所有 系列未償還債務證券的多數本金總額的持有人可以放棄過去的違約，並撤銷和廢除過去關於債務證券加速的聲明 。(次級債務契約，第5.01節)。

在任何債務證券加速發行之前， 所有已發生並正在繼續違約的未償還債務證券系列的多數持有人可放棄過去的任何違約，除非違約支付本金或 利息(除非違約已被治癒，且已向受託人交存一筆足以支付所有到期利息和本金分期付款的金額，而不是通過加速交存給受託人)，或與契諾或契約中的條款有關的違約，且未經每項受影響債務抵押的持有人同意，不能 修改或修訂。(次級債務契約，第5.10節)。

缺省值。就附屬債務契約而言，就根據該契約發行的任何一系列債務證券而言，違約定義為：

在根據次級債務契約發行的債務證券的任何契約或義務的履行違約，包括本金或利息的違約的情況下，將不會發生違約事件，因此 沒有加速的權利。如果根據次級債務契約發行的任何系列債務證券的本金或利息出現違約，並仍在繼續 ，而摩根士丹利在受託人的要求下未能立即就受影響系列的所有債務證券支付當時到期應支付的全部金額 ，受託人有權提起訴訟或提起訴訟，收回到期和未支付的金額。(附屬債務契約，第5.02節)。如果任何違約發生並仍在繼續，受託人可以採取法律行動，強制履行契約中的任何條款，以保護受託人和根據附屬債務契約發行的債務證券的持有人的權利。(次級債務契約，第5.04節)。

受託人對代表您採取的行動的賠償 。每份契約都載有一項條款，規定受託人在違約期間有義務以所需的謹慎標準行事，在繼續進行 應持有人的要求行使任何信託或權力之前，由根據該契約發行的債務證券的持有人予以賠償。(契約，第6.02節)。在符合這些規定和一些其他限制的情況下，每個受影響系列的每一系列未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人，將 作為一個類別進行投票，可指示就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力。(契約，第5.09節)。

對您作為個人持有人的行為的限制 。每份契約規定，債務證券的個人持有人不得根據該契約對相關發行人或擔保人(如果適用)提起任何訴訟，除非發生了以下 訴訟，否則不得提起支付逾期本金和利息的訴訟：

年度認證。每份契約 都包含相關發行人每年將向受託人提交的契約、無違約證書或指定 任何違約的證書。(契約，第3.05節)。

解除、失敗和聖約失敗

如果相關發行人或擔保人(如果適用)遵守下列規定，則相關發行人或擔保人(如果適用)有能力在到期前免除相關發行人和擔保人(如果適用)對任何系列債務證券的大部分或全部義務。(契約，第10.01節)。

解除義齒。如果相關發行人在任何時間 有：

如果在任何該等情況下，有關發行人或擔保人(如適用)亦支付或安排支付有關發行人或擔保人(如適用)根據該契約就該系列證券而須支付的所有其他款項，則該契約對該系列證券不再具有進一步效力，但某些權利及證券的轉讓及交換除外，持有者 收到付款的權利和某些其他權利，但為一系列債務證券持有人的利益存放現金或美國政府債務 一年內到期和應付的或計劃在 一年內贖回的，將僅履行與該系列債務證券有關的相關契約下的義務。

一系列證券在任何時間 失效。有關發行人或擔保人(如適用)亦可隨時履行有關發行人及擔保人(如適用)在任何一系列債務證券項下的所有義務(轉讓及交換除外)，這稱為“失效”。

相關發行人和擔保人(如果適用)可就任何未償債務證券系列免除第3.06節(在摩根士丹利高級債務契約中)、第13.10節(對於MSFL高級債務契約) 和第9.01節(對於企業債券)施加的義務，這些條款包含上述限制留置權和合並、合併、資產出售和租賃的契約，並選擇不遵守這些條款，而不會造成違約事件。違約或違約。根據這些程序解除合同被稱為“契約失敗”。

除其他事項外，只有在下列情況下，方能生效失效或契約失效：

在失敗的情況下，而不是在契約失敗的情況下，本意見必須基於美國國税局的裁決或在本招股説明書日期之後發生的美國聯邦所得税法的變化，因為該結果在當前税法下不會發生。

義齒的改良

未經持有人同意而修改. 相關發行人、擔保人(如適用)和相關受託人可簽訂補充契約，而無需根據特定契約發行的債務證券的持有人同意 以：

經持有人同意而作出的修改. 相關發行人、擔保人(如果適用)和適用的受託人，經每一受影響系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，作為一個類別投票，可對適用的契約增加任何規定，或以任何方式更改或取消適用契約的任何規定，或以任何方式修改這些債務證券持有人的權利。但是，相關發行人、擔保人(如果適用)和受託人不得對任何未償還債務證券進行下列任何 更改，除非得到受此類更改影響的每個持有人的同意：

修改居次次序的條文. 未經當時未償還債務的每一位可能受到不利影響的優先債務持有人書面同意，摩根士丹利不得修改次級債務契約以改變任何未償還次級債務證券的從屬地位。(次級債務，第8.06節)。

債務證券置換

相關 發行人可以自行決定更換任何殘缺、銷燬、遺失或被盜或明顯被銷燬、遺失或被盜的債務證券，費用由持有人承擔。在登記債務證券的情況下，必須將殘缺的債務證券交付給適用的受託人、支付代理人和登記員，或者必須將債務證券銷燬、遺失或被盜的令人滿意的證據 交付給相關發行人、擔保人(如果適用)、付款代理人、登記員(對於登記債務證券)和適用的受託人。在發行替代債務證券之前，可能需要相關發行人、擔保人(如果適用)、主要付款代理人、註冊人(如果是登記債務證券)和適用的受託人滿意的賠償，費用由持有人承擔。

關於發行人和擔保人與受託人的關係

摩根士丹利、微軟財務及摩根士丹利的其他子公司和微軟財務的關聯公司與紐約銀行梅隆銀行(紐約梅隆銀行)(包括作為摩根大通銀行和摩根大通信託公司的繼承人的全美銀行協會)保持普通的銀行關係和信貸安排。

治國理政法

債務證券、摩根士丹利對MSFL發行的債務證券的擔保以及契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

前輩摩根士丹利義齒

摩根士丹利可能會不時重啟根據較早的前身契約發行的優先債務證券。任何此類重新開放將根據其與作為受託人的紐約梅隆銀行(作為摩根大通銀行(前身為大通曼哈頓銀行)的繼承人)於1999年5月1日簽署的經修訂和重新簽署的高級契約發出。這種契約，因為它可能會不時補充， 被稱為“前身契約”。

前置契約的條款在所有實質性方面均與高級債務契約的條款相同。提供前置契約還包括 下列規定。前置契約包括摩根士丹利未能在到期日(包括任何適用的寬限期)就超過10,000,000美元的其他債務支付任何款項的違約事件，以及在受託人書面通知摩根士丹利或持有根據前置契約發行的本金總額不少於25%的未償還債務證券的持有人 向摩根士丹利或摩根士丹利及受託人 發出書面通知後30天內繼續拖欠債務。前身契約亦包括因任何其他債務違約而發生的違約事件， 該違約導致債務加速超過10,000,000美元，而在受託人以書面通知摩根士丹利或摩根士丹利及受託人根據該契約發行的未償還債務證券本金總額合計不少於25%的情況下，債務並未獲得清償，或加速債務已在30天內治癒、免除、撤銷或作廢。此外，前身契約不包括拖欠本金的寬限期；契約違約構成前身契約項下的違約事件；而前身契約中的合併契諾適用於向摩根士丹利的附屬公司轉讓。就本款而言，負債是指摩根士丹利對借入資金或以債券、債券、票據或其他類似工具證明的債務，或由摩根士丹利擔保或承擔的債務，但不包括無追索權債務。 此外，如果上述失敗、違約或加速停止或被治癒、放棄、撤銷或廢止，則因該違約或加速導致的前身契約項下違約事件也將被視為治癒。

單位説明

每個發行人可以發行單位。單位將包括 認股權證、購買合同、優先股和普通股(如果是摩根士丹利發行的單位)和相關發行人發行的債務證券、債務或與該發行人有關聯或沒有關聯的實體的其他證券或其他財產的任何組合。適用的招股説明書補編還將説明：

“債務證券説明”、“認股權證説明”、“購買合同説明”、“股本發行優先股説明”和“股本發行及現有普通股説明”中所述的條款和條件，以及下文“-單位協議的重要條款”和“無持有人義務的單位協議的重要條款”項下所述的條款和條件，將適用於每個單位和任何認股權證、購買合同。相關發行人發行的優先股或普通股股份(如為摩根士丹利發行的單位)或相關發行人發行的債務證券、與該發行人有關聯或非關聯關係的實體的債務或其他證券或其他財產包括在每個單位中，適用的招股説明書補編中另有規定的除外。

摩根士丹利將根據摩根士丹利與作為單位代理的銀行或信託公司簽訂的一個或多個單位協議(每個單位協議稱為“單位協議”)發行 項下的單位。MSFL將根據一項或多項單位協議(每項協議稱為“MSFL單位協議”，與單位協議一起，由MSFL作為發行人、作為擔保人的摩根士丹利和作為單位代理的銀行或信託公司)發行單位。每個發行人可以發行一個或多個系列的單位，將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

一般而言，不包括要求此類單位持有人履行義務的組成部分 的單位，將受單位協議管轄，該單位協議是為持有人根據所包括的認股權證、購買合同或其他組成部分沒有任何進一步義務的單位而設計的，稱為 “無持有人義務的單位協議”(對於摩根士丹利發佈的此類單位)和“無持有人義務的單位協議 ”(對於由MSFL發行的此類單位)，統稱為“無持有人的單位協議 義務”。每個發行人都已提交了各自的單位協議和單位協議的表格，沒有持有人的義務 作為註冊説明書的附件。

MSFL根據MSFL 單位協議或MSFL單位協議發行的無持有人義務的單位將由摩根士丹利 作為擔保人提供全面和無條件的擔保。

單位協議的實質性條款、無持有人義務的單位協議和單位如下。但是，這些説明並不完整， 您應該查看相關單位協議和沒有持有人義務的相關單位協議的詳細條款 以獲取完整説明，包括本招股説明書中使用的一些術語的定義以及有關單位的其他信息。

摩根士丹利單位出具保函

微軟財務公司發行的任何單位項下的到期付款和財產交付，包括構成該等單位的任何證券項下的到期付款和財產交付，將由摩根士丹利提供全額和無條件的擔保。如果由於任何原因，微軟FL在到期時沒有就其簽發的任何單位進行任何必要的付款或交付，摩根士丹利將促使付款或交付在MSFL有義務支付此類款項的同一地址進行。除發行和管理證券外，MSFL沒有獨立的業務，如果MSFL證券持有人在破產、清盤或類似程序中就證券提出索賠，則 將沒有可供分配給MSFL證券持有人的獨立資產。因此，持有人只能向摩根士丹利及其擔保下的資產追償一次。見《摘要-結構性從屬關係；摩根士丹利對子公司持有資產的訪問可能受到限制》、《MSFL證券的現狀；與摩根士丹利證券的關係》和《風險因素-作為財務子公司，MSFL沒有獨立運營，也將沒有獨立資產》。 摩根士丹利對MSFL發行的單位到期款項的擔保將是摩根士丹利的無擔保優先義務。 此外，如果MSFL根據MSFL單位協議的條款與摩根士丹利合併並併入摩根士丹利，擔保將 終止。

單位協議的重要條款

單位持有人的義務。根據每個單位協議的 條款，每個單位的業主：

受讓人承擔債務. 在單位轉讓登記後，受讓人將根據該單位所包括的任何購買合同和構成該單位的任何其他擔保，承擔出讓人在該單位下的義務(如果有)，轉讓人將被免除 這些義務。根據每項單位協議，相關發行人和擔保人(如適用)同意將這些債務轉讓給受讓人，同意由受讓人承擔這些義務，並同意解除轉讓人的責任，如果轉讓是按照該單位協議的規定進行的。

補救措施。在構成任何單位的債務證券加速時，如果持有不少於25%受影響購買合同的業主代表所有業主提出要求，相關發行人和業主在構成該單位一部分的任何購買合同下的義務也可以加快。

對您作為個人持有人的行為的限制 。根據有關單位協議，任何單位的業主均無權就單位協議提起任何法律訴訟或訴訟，或在衡平法、破產或其他方面提起任何訴訟或訴訟，或就單位協議的受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員的任命提起任何訴訟或訴訟，除非業主已向單位代理人和相關發行人發出書面通知，説明違約的發生和繼續，並且：

如果滿足這些條件，則受影響的 單位的任何所有者均可提起訴訟或訴訟，但僅限於那時。儘管有上述規定，任何單位或購買合同的業主 將有權無條件地根據購買合同購買或出售合同財產，並 有權提起訴訟以強制執行該權利。採購合同屬性在下面的採購合同説明 中定義。

摩根士丹利的反面承諾。 由於摩根士丹利是控股公司，其資產主要由子公司的證券組成。單位協議和MSFL單位協議的負質押 條款限制了摩根士丹利質押其中一些證券的能力。 每個此類單位協議都規定，摩根士丹利將不會、也不會允許任何子公司因借入的資金而產生、承擔、招致或擔保 以質押、留置權或其他產權負擔為擔保的任何債務，但此類單位協議明確允許的留置權除外：

若未作出有效撥備以使單位協議或根據MSFL單位協議發出的擔保(視何者適用而定)下的單位及構成單位的證券，將以所擔保的債務作平均及按比例抵押。

就此等而言，“附屬公司” 指摩根士丹利於釐定時直接或 間接擁有或控制逾50%有表決權股份或同等權益的任何公司、合夥企業或其他實體，而“有表決權證券”指在一般情況下具有一般投票權以選舉有關附屬公司的董事會多數成員、經理 或受託人的任何一個或多個類別的股份，但在事件發生時只具有條件投票權的股份除外。

缺乏針對相關發行人和擔保人的所有潛在行為的保護措施。在單位協議中，沒有任何契約或其他條款規定在發生資本重組交易、相關發行人或擔保人的控制權變更(如果適用)或高槓杆交易時，認沽或增加權益或以其他方式為單位持有人提供額外保護。

未經持有人同意而修改. 有關發行人、擔保人(如適用)和單位代理人可在未經持有人同意的情況下，修改或補充有關單位協議以及購買合同和購買合同證書的條款：

經持有人同意而作出的修改. 相關發行人、擔保人(如果適用)和單位代理，在不少於所有受影響的系列未償還單位的持有人同意下，可修改受影響的每個系列單位的持有人的權利或 任何該系列單位中包括的任何購買合同的條款，以及與受影響的每個系列的購買合同有關的相關單位協議的條款。但是，相關發行人、擔保人(如果適用)和單位代理不得在未經單位所包含的每個未完成採購合同的持有人同意的情況下進行以下前三項修改，並且未經受修改影響的每個未完成單位的持有人同意， 不得進行以下最後三項修改 ：

根據單位包含的契約發行的任何債務證券或預付購買合同的修改只能按照適用的契約進行，如“債務證券的説明--契約的修改”中所述。對單位中包含的任何認股權證的修改只能根據適用的認股權證協議的條款進行，如“認股權證説明-認股權證協議的重要條款”中所述。

單位協議項下摩根士丹利作為發行人的合併或合併。單位協議規定，摩根士丹利不得與任何其他 人合併或合併，除非：

單位協議項下摩根士丹利作為發行人出售、租賃或轉讓。單位協議規定，摩根士丹利不會將其全部或基本上所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他人，除非：

根據MSFL單位協議，由MSFL作為發行人 或作為擔保人的摩根士丹利合併或合併。MSFL單位協議規定，作為發行人的MSFL和作為擔保人的摩根士丹利都不會與任何其他人合併或合併，除非：

為免生疑問，本節所稱繼承人可以是摩根士丹利或摩根士丹利的任何子公司。

MSFL作為發行方或作為擔保人的摩根士丹利根據MSFL單位協議進行的銷售、租賃或轉讓。MSFL單位協議規定，作為發行人的MSFL和作為擔保人的摩根士丹利都不會將其全部或實質上所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他人，除非：

為免生疑問，本節所指的收購人可以是摩根士丹利或摩根士丹利的任何子公司。

更換單位證書或購買合同證書 。相關發行人將更換任何證明最終單位或購買合同的殘缺不全的證書，費用由持有者承擔。如果證書遺失或被盜，相關發行人將更換已銷燬、遺失或被盜的證書，費用由持證人承擔。如果證書丟失或被盜，相關髮卡人、擔保人(如果適用)和單位代理人滿意的證據交付給相關發行人、擔保人或單位代理人。如果證書被毀、遺失或被盜，可能需要單位代理人、相關發行人和擔保人(如果適用)滿意的賠償，費用由該證書所證明的單位或購買合同的持有人承擔。 在簽發更換證書之前。

每個單元協議規定，儘管有上述規定，不需要交付更換證書：

單位協議不符合信託 契約法。任何單位協議都不符合《信託契約法》規定的契約資格，單位代理人也不需要符合《信託契約法》規定的受託人資格。因此，除根據契約簽發的預付購買合同外，單位和購買合同的持有者將不享有《信託契約法》的保護。然而，作為單位的一部分發行的任何債務證券或根據契約發行的預付購買合同將根據《信託契約法》以符合條件的契約 發行，該契約下的受託人將有資格成為《信託契約法》的受託人。

標題。有關發行人、擔保人、 如適用，單位代理人、受託人、權證代理人及其任何代理人將視任何單位的登記業主為其所有人，即使有任何相反的通知，就所有目的而言。

紐約州法律將管治。MSFL簽發的單位協議、 單位、構成單位一部分的購買合同以及摩根士丹利對單位的擔保和購買合同 將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

無持有人義務的單位協議的重要條款

補救措施。單位代理將僅作為相關發行人在相關單位協議管轄的單位方面的代理，不承擔持有人的義務 ，不會為或與任何單位或該單位的權益持有人承擔任何代理或信託義務或關係。任何單位持有人或這些單位的權益持有人，無需單位代理人或單位的任何其他持有人或實益擁有人同意，可 通過

為其本身採取適當的法律行動，使其在沒有持有人義務的情況下享有其在相關單位協議下的權利。然而，持有該等單位或權益的 單位的持有人，只能按照適用的契約及適用的認股權證的條款，根據任何根據契約發出的預付購買合約及任何債務證券，或根據作為該等單位的一部分而發行的任何認股權證，執行其權利。

未經持有人同意而修改. 相關發行人、擔保人(如果適用)和單位代理可以在沒有持有人義務的情況下修改相關單位協議 無需徵得持有人同意：

經持有人同意而作出的修改. 相關發行人、擔保人(如適用)和單位代理，經當時持有不少於 個單位的多數單位的持有人同意，可修改或修改受影響單位持有人的權利和相關 單位協議的條款，而不承擔持有人的義務。但是，相關發行人、擔保人(如果適用)和單位代理在未經每個受影響的單位持有人同意的情況下，不得 進行任何修改或修改，從而：

根據契約發行的任何債務證券和預付購買合同，如果作為相關單位協議管轄的單位的一部分發行，且沒有持有人的義務，則只能根據適用的契約進行修改，如上文“債務證券説明--修改契約”所述。作為單位的一部分發行的任何認股權證只能根據適用的認股權證協議的條款進行修改 如“認股權證説明-認股權證協議的重要條款”中所述。

無持有人義務的單位協議項下摩根士丹利作為發行人的合併或合併。無持有人義務的單位協議規定，摩根士丹利不得與任何其他人合併或合併，除非：

摩根士丹利作為發行人根據單位協議出售、租賃或轉讓，不承擔持有人義務。無持有人義務單位協議規定，摩根士丹利不得將其全部或實質上所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他人，除非：

MSFL作為發行人， 或摩根士丹利作為擔保人，根據MSFL單位協議進行合併或合併，而不承擔持有人的義務。無 持有人義務的MSFL單位協議規定，MSFL作為發行人，或摩根士丹利作為擔保人，都不會與任何其他人合併或合併，除非：

為免生疑問，本節所稱繼承人可以是摩根士丹利或摩根士丹利的任何子公司。

MSFL作為發行方 或作為擔保人的摩根士丹利在無持有人義務的情況下根據MSFL單位協議進行的銷售、租賃或轉讓。無持有人義務的MSFL單位協議規定，MSFL作為發行人，或摩根士丹利作為擔保人，都不會將其全部或幾乎所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他人，除非：

為免生疑問，本節所指的收購人可以是摩根士丹利或摩根士丹利的任何子公司。

更換單位證書。相關發證機構在將證明最終單位的證書交回單位代理時，將更換任何損壞的證明，費用由持有者承擔。對於已銷燬、遺失或被盜的證書，相關發證機構將在交付給相關發證機構、擔保人(如適用)以及相關發證機構、擔保人(如適用)以及銷燬、遺失或被盜證書的單位代理後更換，費用由持證人承擔。在證書被銷燬、遺失或被盜的情況下，可能需要單位代理、相關發行人和擔保人(如果適用)滿意的賠償 ，費用由該證書所證明的單位或預付購買合同的持有者承擔，然後才會簽發更換證書 。

標題。相關發行人、擔保人、單位代理人、受託人、權證代理人及其任何代理人的代理人將在所有情況下將任何單位的註冊業主視為其所有者，即使有任何相反的通知。

紐約州法律將管治。無持有人義務的單位協議、單位、構成單位一部分的預付購買合同以及摩根士丹利對單位的擔保和構成單位一部分的預付購買合同將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證説明

認股權證

如適用的招股説明書補充文件所述，各發行人可以 單獨或與一份或多份額外的權證、購買合同、優先股和普通股(如果是摩根士丹利發行的權證)以及由該發行人發行的債務證券、債務或與該發行人沒有關聯關係的實體的債務或其他證券、其他財產或該等證券的任何組合一起發售。如果相關發行人作為單位的一部分發行認股權證，隨附的招股説明書附錄將規定 這些權證是否可以在權證到期日之前與該單位的其他證券或財產分開。 在美國發行的與相關發行人沒有關聯的實體的證券買賣權證不得在該單位發行後第91天之前如此 分開，除非適用的招股説明書附錄中另有規定。

每個發行人可發行認股權證以購買或出售，條款將在出售時確定：

以上條款中的財產稱為“權證財產”。相關發行人可按照適用的招股説明書附錄中所述，通過交付認股權證財產，或對於買賣證券或其他財產的權證，交付證券的現金價值，以履行其關於任何權證的義務(如有)。

MSFL發行的認股權證將由摩根士丹利作為擔保人提供全面和無條件的擔保。

《招股説明書》補編中的進一步資料

適用的招股説明書附錄將 在適用的情況下包含以下認股權證條款以及與認股權證相關的其他信息：

認股權證協議的重要條款

每個發行人將根據相關發行人、擔保人(如適用)和作為認股權證代理人的銀行或信託公司在一個或多個系列中籤訂的一個或多個認股權證協議發行認股權證，這些協議將在認股權證的招股説明書附錄中介紹。授權書 協議的表格作為登記聲明的證物提交。以下認股權證協議及認股權證的重要條款摘要並不全面，認股權證持有人應審閲認股權證協議的詳細條款 ，以獲取有關認股權證的完整説明及其他資料。

未經擔保持有人同意而進行修改。 相關發行人、擔保人(如果適用)和權證代理人可以不經持有人同意修改權證和權證證書的條款 ：

經認股權證持有人同意後的修改. 有關發行人、擔保人(如適用)及認股權證代理人，經當時未行使認股權證數目不少於多數的持有人同意，可修改或修訂認股權證協議。但是，未經每個受影響的權證持有人同意，相關發行人、擔保人(如果適用)和權證代理不得進行以下任何修改或修改 ：

權證協議項下摩根士丹利或其作為發行人的合併、合併、出售或其他處置。若摩根士丹利於任何時間與另一實體合併或合併，或將其幾乎全部資產轉讓給另一實體，則繼承公司將繼承並承擔摩根士丹利根據適用的認股權證協議及認股權證所承擔的所有義務。屆時，摩根士丹利將獲解除適用認股權證協議及根據該等協議發出的認股權證項下的任何進一步責任。

根據MSFL認股權證協議，作為發行人的MSFL或作為擔保人的摩根士丹利合併或合併。MSFL認股權證協議規定，MSFL作為發行人 和摩根士丹利作為擔保人，都不會與任何其他人合併或合併，除非：

為免生疑問，本節所稱繼承人可以是摩根士丹利或摩根士丹利的任何子公司。

MSFL作為發行方或摩根士丹利作為擔保人根據MSFL認股權證協議進行的出售、租賃或轉讓。MSFL認股權證協議規定，MSFL作為發行人 和摩根士丹利作為擔保人，都不會將其全部或實質上所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他人，除非：

為免生疑問，本節所指的收購人可以是摩根士丹利或摩根士丹利的任何子公司。

認股權證持有人權利的可強制執行性。 認股權證代理人將僅作為與認股權證證書有關的相關發行人的代理，不會為任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人承擔任何代理或信託責任或關係。任何認股權證證書持有人及任何認股權證實益擁有人，均可在未經任何其他人士同意的情況下，自行採取適當的法律行動，以該系列認股權證所規定的方式或根據適用的認股權證協議，行使其由認股權證證書證明的認股權證的權利。任何認股權證持有人或任何認股權證的實益擁有人 將無權享有債務證券持有人的任何權利或可在 行使認股權證時購買的任何其他認股權證財產，包括收取該等債務證券或其他認股權證財產的付款或強制執行有關契諾或任何其他類似協議的任何契諾或權利的權利。

認股權證的登記及轉讓. 在符合適用認股權證協議條款的情況下，已登記、最終形式的認股權證可在該系列認股權證的權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書補充資料中指明的與該系列認股權證有關的任何其他辦事處進行交換及登記轉讓，而無須收取服務費。然而，持有者將被要求支付 認股權證協議中所述的任何税款和其他政府費用。只有在該系列認股權證的權證代理人對提出請求的人的所有權和身份文件感到滿意的情況下，轉讓或交換才會生效。

紐約州法律將管治。認股權證、摩根士丹利對MSFL發行的認股權證的擔保以及每份認股權證協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。在

如果MSFL或摩根士丹利根據《聯邦存款保險法》或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(統稱為《美國特別決議制度》)、權證、認股權證協議和相關摩根士丹利擔保的轉讓(統稱為《相關協議》)，以及在相關協議中或相關協議項下的任何權益和義務，分別受到MSFL或摩根士丹利的訴訟 。如果相關協議以及相關協議中或相關協議下的任何利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則轉讓的效力與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。如果MSFL或摩根士丹利或他們的任何關聯公司成為美國特別決議制度的對象，則允許就相關協議對MSFL或摩根士丹利行使默認權利， 如果相關協議受美國或美國一個州的法律管轄，則行使的程度不得超過根據該美國特別決議制度可以行使的此類默認權利的程度。

摩根士丹利擔保MSFL發行的認股權證

到期款項，包括微軟財務公司發行的任何認股權證下的任何財產交付，將由摩根士丹利無條件全額擔保。如果由於任何原因，MSFL在到期時沒有就其簽發的任何認股權證支付任何所需款項，摩根士丹利將安排在MSFL有義務支付該款項的同一 地址進行付款。除發行和管理其證券外，MSFL沒有獨立的業務，如果MSFL證券持有人在破產、清盤或類似程序中就證券提出索賠，則MSFL證券持有人將沒有可供分配的獨立資產。因此，持有人只能對擔保項下的摩根士丹利及其資產追償一次。見《摘要-結構性從屬關係；摩根士丹利對子公司持有資產的訪問可能受到限制》、《MSFL證券的現狀；與摩根士丹利證券的關係》和《風險因素-作為財務子公司，MSFL沒有獨立運營，也不會有獨立資產》。 摩根士丹利對MSFL認股權證到期付款的擔保將是摩根士丹利的無擔保優先義務。 此外，如果MSFL根據MSFL認股權證協議條款與摩根士丹利合併並併入摩根士丹利，擔保將 終止。

採購合同説明

每個發行人可以發行購買合同，包括作為擁有一個或多個認股權證的單位的一部分發行的購買合同、優先股和普通股股份(如果是摩根士丹利發行的購買合同)以及由該發行人發行的債務證券、債務或與該發行人或其他財產相關聯的 實體的其他證券，以購買或出售：

以上條款中的財產， 稱為“購買合同財產”。

每份購買合同將責成持有人 購買或出售，並責成相關發行人在指定日期以指定的一個或多個價格出售或購買購買合同物業，所有這些都在適用的招股説明書附錄中描述。適用的招股説明書附錄還將詳細説明持有人購買或出售購買合同財產的 方法，以及任何加速、取消或終止條款 或與購買合同結算有關的其他條款。

MSFL簽發的採購合同將由摩根士丹利作為擔保人進行全面和無條件的擔保。

預付購貨合同

採購合同可要求持有者在採購合同簽發時履行其義務。這些採購合同稱為“預付 採購合同”。在某些情況下，摩根士丹利在相關 結算日結算預付採購合同的義務可能構成摩根士丹利的優先債務或次級債務。因此，摩根士丹利發行的預付購買合同 可根據適用的招股説明書附錄中的規定，以高級債務契約或次級債務契約的形式發行。

作為單位的一部分簽發的採購合同

作為單位 的一部分簽發的採購合同將受單位協議的條款和條款管轄，如果是作為不包含其他採購合同的單位 的一部分簽發的預付採購合同，則受單位協議的條款和條款管轄。見“單位説明--單位協議的重要條款”和“單位協議的重要條款，但沒有持有人義務”。 適用的招股説明書補編將具體説明以下內容：

採購合同的結算。單位與債務證券或債務一併出具的購買合同要求持有人購買購買合同財產的，單位代理人可以從債務證券或債務中支付本金，以履行招股説明書附錄中規定的相關購買合同的義務。如果持有者已交付現金以履行其在購買合同下的義務，單位代理商將不會如此應用本金。辦理購房合同，領取購房合同財產，持有者須在單位代理人辦公室出示並交出單位證明。如果持有人 根據作為單位一部分的購買合同以現金方式清償其債務，而不是通過交付作為單位一部分的債務擔保或債務 ，如果到期日超過相關結算日期，且如適用的招股説明書附錄中更全面地描述，持有人將獲得債務擔保 或債務義務或相關全球債務擔保的利息，則該債務擔保或債務義務仍將未償還。

採購合同持有人承諾確保履約安全。為確保單位協議及購買合同中所載購買合同持有人的義務，由摩根士丹利發行的單位持有人將通過單位代理作為其事實上的代理人，將下列項目轉讓並質押給紐約梅隆銀行，紐約梅隆銀行是一家紐約銀行公司(作為摩根大通銀行(前稱摩根大通銀行)的繼承人)，以抵押品代理的身份向摩根士丹利轉讓並質押。為確保購買合同持有人履行MSFL單位協議和MSFL購買合同中包含的義務，MSFL發行的單位的持有人將作為其事實上的代理人，通過單位代理將下列物品轉讓並質押給紐約梅隆銀行，紐約梅隆銀行是一家紐約銀行公司，以抵押代理人的身份為MSFL的利益。在每一種情況下，此類轉讓和質押稱為“質押”，是持有人對以下各項的所有權利、所有權和利益的擔保權益、留置權和抵銷權：

質押構成每個持有人在相關單位協議和適用的採購合同下的義務到期時的抵押品擔保。 抵押品代理人將質押物品的所有付款轉給相關發行人，除非已根據相關單位協議解除質押付款 。相關發行人將使用從質押物品 收到的付款來履行單位持有人根據相關購買合同承擔的義務。

單位代理人以信託形式持有的財產. 如果持有者未能以現金清償作為單位一部分的購買合同義務，並且在需要時未能向單位代理人提交併交出其單位證書，該持有者將不會收到購買合同財產。相反，單位 代理人將持有持有人的購買合同財產以及任何分配，作為登記所有人的信託，以維護持有人的利益，直到持有人出示並交出證書或提供令人滿意的證據證明證書 已被銷燬、丟失或被盜。單位代理人、相關發行人或擔保人(如適用)可要求持有人賠償與銷燬、遺失或被盜證書有關的責任。如果持有人在相關採購合同結算日兩週年或之前未出示單位證書或提供必要的銷燬或滅失和賠償證據，單位代理人應將其為持有人信託收到的金額支付給相關發行人。此後，持有人只能向相關發行人而不是單位代理人追回這些金額。單位代理將沒有義務進行投資或支付其以信託形式持有的任何金額的利息，以待分配。

摩根士丹利為微軟公司出具的採購合同提供擔保

應支付的款項，包括微軟FL簽發的任何購買合同下的任何財產交付 ，將由摩根士丹利無條件全額擔保。如果MSFL 因任何原因在到期時沒有就其簽發的任何採購合同支付任何所需款項，摩根士丹利將安排 在MSFL有義務支付此類款項的同一地址進行付款。除發行和管理證券外，MSFL沒有獨立的業務，如果MSFL證券持有人在破產、清盤或類似程序中就證券提出索賠，則MSFL證券持有人將沒有可供分配的獨立資產。因此，持有人對摩根士丹利及其擔保資產的單一追索權僅為 。見“摘要-結構性從屬關係；摩根士丹利對子公司持有的資產的訪問可能受到限制”，“-MSFL證券的狀況；與摩根士丹利證券的關係”和“風險因素-作為財務子公司，MSFL沒有獨立的業務，也將沒有獨立的資產。”摩根士丹利對微軟FL簽發的採購合同到期付款的擔保將是摩根士丹利的無擔保優先債務。此外，如果微軟足球與摩根士丹利合併，擔保將終止。

股本説明

截至本招股説明書日期，摩根士丹利的法定股本包括35億股普通股，每股面值0.01美元，以及3000萬股優先股，每股面值0.01美元。

本招股説明書提供的優先股或普通股持有人的權利將受到未來優先股發行的影響，並可能受到其不利影響。 在某些情況下，摩根士丹利發行優先股可能會阻礙或增加董事會認為不可取的對摩根士丹利的收購。

除非適用的法律或法規或已發行優先股的條款要求採取行動，否則摩根士丹利董事會有權 股東無需採取進一步行動，以一個或多個系列發行優先股，並確定適用於擬發行優先股的投票權、名稱、優先股和 其他條款。董事會可發行優先股，以獲得與收購相關的額外融資，作為根據福利計劃或其他方式向摩根士丹利及其子公司的高級管理人員、董事或員工支付的薪酬，以及用於其他適當的公司目的。

已發行股本

已發行普通股。截至2024年1月31日，摩根士丹利的普通股流通股為1,635,268,297股。

已發行優先股。截至2024年1月31日，以下系列優先股已發行：

A系列優先股、C系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、I系列優先股、K系列優先股、 L系列優先股、M系列優先股、N系列優先股、O系列優先股和 P系列優先股統稱為現有優先股。

上一份要約優先股條款摘要及下一份要約優先股條款摘要並不完整，並受摩根士丹利的註冊證書及每一系列現有優先股的優先股及權利指定證書的限制。

已發行普通股和現有普通股

摩根士丹利董事會 已授權發行普通股，並已授權董事會委員會確定任何發行的價格 和其他條款和條件，這些條款和條件將在適用的招股説明書附錄中説明。已發行普通股的股票在發行和出售時，將全額支付且不可評估。

招股説明書補充説明書中規定的條款。 以下説明闡述了已發行普通股的一些一般條款和規定。適用的招股説明書增刊 將在適用的情況下包含以下條款以及與任何已發行普通股相關的其他信息：

投票權。摩根士丹利普通股的每位股東對股東普遍表決的所有事項，包括董事選舉，每股有一票投票權。除法律另有規定或對任何系列優先股另有規定外，摩根士丹利普通股的持有者將擁有全部投票權。在每次年度股東大會上，董事會將以多數票 票當選，或在有競爭的選舉中，董事會將以在該會議上所投的所有選票的多數票選出，任期至下一次年度股東大會為止，每個董事的任期直至其繼任者正式選出並具有資格為止。由於摩根士丹利的公司註冊證書沒有規定累計投票權，當時有權在董事選舉中普遍投票的流通股(稱為“有表決權的股票”)的多數投票權的持有人，將能夠選舉所有參加會議的董事。

分紅。摩根士丹利普通股的持有人有權從董事會可能宣佈的從其合法可用資金中平等分配股息。 但只有在已發行的優先股和任何其他類別或系列的優先股(包括現有優先股)的流通股支付股息後，才有權平等分享股息。

清算權。在摩根士丹利自願或非自願清算、解散或清盤時，普通股持有人將按比例分享向債權人和任何要約優先股持有人支付款項後剩餘的資產 ，以及清算、解散或清盤時任何其他類別或系列優先於普通股的股票，包括現有優先股。 摩根士丹利普通股股份 不存在優先認購權或其他認購權、轉換權或贖回或償債基金撥備。

由於摩根士丹利為控股公司，其權利及其股本持有人，包括其普通股持有人於摩根士丹利任何附屬公司清盤或資本重組時參與分配資產的權利 將受附屬公司債權人及優先股股東的優先債權影響，但摩根士丹利本身可能是對附屬公司或附屬公司優先股持有人具有公認債權的債權人除外。

2007年6月19日，董事會通過了一項決議，規定自2007年9月3日起，所有在該日期之後發行的普通股將不再持有證書。 本決議僅供預期，因此在2007年9月3日發行和發行的任何已發行和流通的已發行普通股在證書交還給摩根士丹利或其轉讓代理或持有者向摩根士丹利報告遺失、被盜或銷燬之前， 不會成為無證書 。

已發行和現有普通股的代理和註冊處 。普通股的轉讓代理和登記機構是ComputerShare，Inc.

優先股

摩根士丹利董事會 已授權發行一個或多個系列優先股，並已授權董事會 委員會設立和指定系列，確定股份數量以及 本招股説明書和適用的招股説明書附錄所提供的相應系列優先股的相對權利、優先和限制。發售的 優先股的股票在發行和出售時，將全額支付且不可評估。

招股説明書補充説明書中規定的條款。 以下説明闡述了已發行優先股的一些一般條款和規定。董事會或 委員會確定的各系列已發行優先股的股份數量和所有 相關權利、優先權和限制將在適用的招股説明書附錄中説明。特定系列發售的優先股的條款可能有所不同，其中包括：

董事會或正式授權的董事會委員會將在發行一系列要約優先股之前通過將納入指定證書的決議，指定證書將在合理可行的情況下儘快提交給特拉華州州務卿。

已發行優先股的代理商和註冊處 。每一系列已發行優先股的轉讓代理、股息支付代理和登記員將在與該系列相關的招股説明書補編中列出。

存托股份

摩根士丹利可以選擇發行零碎股份或發行部分已發行優先股，而不是發行個別股份的已發行優先股。 如果摩根士丹利選擇發行存托股份，將發行存託憑證，每張存託憑證將代表特定系列已發行優先股的一小部分或數倍，如下所述。

以下有關存托股份、存託憑證和存託協議的陳述並不全面，僅限於參考這些文件的形式。

已作為證據提交給註冊聲明 。每位投資者應參考這些文件的詳細規定，如摘要中標題“您可以找到更多信息”下所述。

以存托股份為代表的任何系列已發行優先股的股份將根據摩根士丹利銀行(作為存託銀行)和根據協議發行的存託憑證持有人之間的存託協議進行存管。 在符合存託協議條款的情況下，每名存托股份持有人將有權按該存托股份所代表的已發行優先股的分數或倍數 按比例享有該存托股份所代表的已發行優先股的所有權利和優惠，包括股息、投票權和清算權。一系列已發售優先股的優先股託管機構將在該系列的招股説明書補充資料中列出。

存托股份將由根據存託協議發行的 存託憑證證明。存託憑證將分發給購買相關係列已發行優先股的零頭或多股的人。在發行一系列已發行的 優先股股票後，摩根士丹利將立即將這些股票存入優先股存託憑證，優先股存託憑證隨後將發行並交付給購買者。存託憑證將只發行證明整個存托股份。存託憑證 可以證明任何數量的完整存托股份。

股息和其他分配. 優先股託管人將把從相關係列已發行優先股中收到的所有現金股利或其他現金分配分配給與這些系列相關的存託憑證記錄持有人，比例與這些持有人所擁有的存託憑證所證明的存托股數成比例。

如果摩根士丹利以現金以外的方式 進行分配，優先股存託機構將其收到的財產按照登記在冊的存託憑證持有人所持有的存托股票數量的比例 分配給登記在冊的存託憑證持有人，但優先股存託機構 認定不能在存託憑證持有人之間按比例進行分配或者不能進行分配的除外。 在這種情況下，經摩根士丹利批准，優先股存託機構可以將財產出售，並按照持有存託憑證所證明的存托股份數量的比例將收益淨額分配給登記在冊的存託憑證持有人。

分配給存托股份持有人的金額將減去摩根士丹利或優先股存託機構因税收或其他政府收費而要求代扣代繳的任何金額。

股票的撤回。在優先股託管機構的公司信託辦公室交出存託憑證，並在支付了存託協議規定的税費和費用並遵守存託協議的任何其他要求後，由存託憑證證明的存托股份持有人有權獲得相關係列已發行優先股的全部股份數量以及該等股份所代表的所有金錢或其他財產。持有任何 股已發行優先股的存託憑證的持有人將有權獲得相關係列已發行優先股的全部股份，但持有已發行優先股的全部股票的持有人此後將無權將已發行的 優先股的這些股份存入優先股託管機構或從中獲得存托股份。如果 持有人交付的存託憑證證明存托股份的數量超過相關係列已發行優先股的全部股份數量，則優先股存託憑證將同時向持有人交付一份新的存託憑證 ，以證明超出的存托股份數量。

投票表決已發行的優先股. 在收到任何系列已發行優先股的持有人有權參加的任何會議的通知後，優先股託管人將把會議通知中所載的信息郵寄給與該系列已發行優先股有關的存託憑證的記錄持有人。登記日期的存託憑證的每個記錄持有人可以指示優先股存託管理人如何行使其投票權，登記日期將與相關係列優先股的記錄日期相同。優先股託管人將根據在會前充分收到的指示，儘可能投票表決或促使表決這些存托股份所代表的已發行優先股的最大完整股數，摩根士丹利將同意

採取優先股託管人認為必要的一切合理行動，以使優先股託管人能夠這樣做。優先股託管機構 將放棄其未收到代表優先股的 存托股份持有人的具體指示的已發行優先股的投票權。

存托股份的贖回。存托股份將從優先股存託機構收到的任何收益中全部或部分贖回這些存托股份所代表的已發行優先股系列的 。每股存托股份的贖回價格將等於與該系列已發行優先股相關的每股適用的贖回價格的分數或倍數。 如果摩根士丹利贖回了優先股託管機構持有的一系列已發行優先股的股份，優先股託管機構 將於同一贖回日贖回其 贖回的相當於已發行優先股的存托股數。如果少於全部存托股份將被贖回，將按優先股存託機構確定的批量或實質上等值的方法選擇要贖回的存托股份。

在指定的贖回日期後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未償還股份，存托股份持有人的所有權利將 終止，但證明存托股份的存託憑證在 交還給優先股存託人後，在贖回時獲得應付款項和持有人有權獲得的任何其他財產的權利除外。摩根士丹利向優先股存託機構存放的任何資金，如果持有人未能贖回，將在資金存入之日起兩年後返還給優先股存託機構。

押金協議的修改和終止 。摩根士丹利可以與優先股託管人達成協議，隨時並不時修改存託憑證的形式和存託協議的任何規定。然而，任何實質性地改變存託憑證持有人權利的修正案將不會生效，除非它得到當時已發行的至少大多數存托股份的持有人的批准，而且任何修正案都不得損害任何存託憑證持有人接受相關係列已發行優先股的股份和這些存托股份所代表的任何金錢或其他財產的權利，除非為了遵守 適用法律的強制性規定。摩根士丹利可以提前至少60天書面通知優先股託管人，隨時終止存管協議。在通知發出之日起30天內，優先股託管機構將向存託憑證持有人交出或提供給 存託憑證持有人，證明存托股份的存託憑證已交回，並在 持有人支付任何適用税項或政府收費後(如下文所述)，相關 系列已發行優先股的整股股數由存託憑證代表。存託協議將於與摩根士丹利的任何清算、解散或清盤有關的相關係列已發售優先股進行最終分派且已向存托股份持有人作出該分派後自動終止。

優先股託管收費。 摩根士丹利將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉讓及其他税費和政府費用。 摩根士丹利將支付優先股託管的所有費用，這些費用與相關係列已發行優先股的初始存託、首次發行存托股份、存托股份持有人提取相關係列已發行優先股的所有股份以及任何存托股份的所有權轉讓有關。然而，存托股份的持有者將支付其他轉讓和其他税費和政府收費，以及存款協議中明確規定的其他費用。

公司責任限制和優先股託管。如因法律、摩根士丹利的公司註冊證書或存托股份的任何規定或任何超出其控制範圍的情況而阻止或延遲履行其在存管協議項下的義務，則優先股託管人及摩根士丹利概不承擔責任。摩根士丹利和優先股託管人根據存託協議承擔的義務將僅限於以最佳判斷和真誠履行其在該協議項下的職責，但他們將對其在履行其職責時的疏忽或故意不當行為負責，除非提供令人滿意的賠償，否則他們將沒有義務 出席與任何存託憑證、存托股份或相關係列優先股有關的任何法律訴訟、提起訴訟或進行抗辯。

優先股公司託管處 託管。優先股託管公司信託辦事處的地址將在一系列優先股的適用招股説明書 補編中確定。優先股存託機構將作為存託憑證的轉讓代理和登記機構， 如果一系列已發行優先股的股票可以贖回，優先股存託機構將擔任相應存託憑證的贖回代理。

優先股的辭職和撤換 託管。優先股託管人可以通過向摩根士丹利遞交書面通知而隨時辭職 ，摩根士丹利可以隨時撤銷優先股託管人。任何辭職或免職將於 指定繼任優先股託管機構後生效。繼任者必須在辭職或免職通知送達後60天內由摩根士丹利任命，且必須是主要辦事處位於美國、總資本和盈餘合計至少為50,000,000美元的銀行或信託公司。

提交給持有人的報告。摩根士丹利 將向優先股存託機構向優先股持有人提交所有要求的報告和通信，並將這些報告和通信轉發給存托股份持有人。

由持有人進行檢查。應請求，優先股託管人將向存托股份持有人提供存託憑證的轉讓賬簿和收據持有人名單的檢查；但任何提出請求的持有人必須向優先股託管人證明，這種檢查 是出於與收據證明的存托股份持有人的利益合理相關的正當目的。

現有優先股

除非另有説明，下列條款和條款均涉及A系列優先股、C系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、I系列優先股、K系列優先股、L系列優先股、M系列 優先股、N系列優先股、O系列優先股和P系列優先股。除下文所述的 外，A系列優先股、C系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、I系列優先股、K系列優先股、L優先股、M系列優先股、N系列優先股、O系列優先股和P系列優先股的術語基本相似。

排名。現有優先股的每個系列 在股息支付和清算、解散或清盤時應支付的金額方面與已發行的優先股平價，但A系列優先股的指定證書表明，該系列在股息方面的排名低於未來發行的任何累積優先股。在支付股息和清算、解散或清盤時的應付金額方面，每一系列現有優先股均排在普通股之前。現有 優先股的股份已繳足股款且不可評估，且沒有優先認購權。

轉換。A系列優先股、C系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、I系列優先股、K系列優先股、L優先股、M系列優先股、N系列優先股、O系列 優先股或P系列優先股的股票不能根據持有者的選擇或其他方式轉換為普通股。

紅利。現有優先股的持有者有權在董事會宣佈從合法可用資金中獲得按季度支付的現金股息 (M系列優先股目前每半年支付一次股息)，股息比率如下：

現有優先股系列中的一個數字 作為基準的三個月美元LIBOR在2023年6月30日( “停止日期”)之後停止發佈，具有代表性。根據可調整利率法案，其中兩個相關係列(A系列優先股和N系列優先股)根據可調整利率法案，在停止日期後根據法律實施過渡到三個月芝加哥商品交易所期限SOFR參考利率加上0.26161的期限利差調整 。此類替換對在停止日期之後作出的決定有效，但不影響在停止日期或之前作出的任何決定。然而，其他相關係列(E系列 優先股、F系列優先股、I系列優先股、K系列優先股和M系列優先股)將不會因法律或其他原因而如此過渡。根據這些系列的條款，在終止日期後，在根據三個月美元LIBOR應計股息的期間內，這些系列的股息將繼續按指定的固定利率應計 。

每個現有優先股系列均為 非累積優先股。因此，如果董事會(或其正式授權的委員會)沒有就相關股息支付日之前的任何股息期間就A系列優先股、C系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、I系列優先股、K系列優先股、L系列優先股、M系列優先股、N系列優先股、O系列優先股或P系列優先股宣佈分紅， 摩根士丹利將沒有義務在該股息支付日或未來任何時間支付該股息期的股息。

每一系列現有優先股將 向未來可能發行的任何優先股支付股息，而該優先股明顯優先於現有優先股 。倘摩根士丹利於任何時間未能就任何較一系列現有優先股優先的優先股派發累計股息，則摩根士丹利不得就現有優先股的初級系列 派發任何股息，或贖回或以其他方式回購現有優先股初級系列的任何股份，直至其已就該等優先股的該等累積但未支付的股息繳足或撥備支付為止。

摩根士丹利不會宣佈或支付或撥備最近股息期內任何系列已發行優先股的股息，除非其同時宣佈或支付或撥備最近股息支付期該系列流通股的應計股息 。摩根士丹利必須申報、支付或撥備已發行優先股的任何金額，按比例與前一句 所述的各自未支付股息金額成比例。

除上文所述外，且符合相關指定證書中規定的一些額外例外，除非摩根士丹利已就各系列流通股支付全額應計股息

最近一次分紅的現有優先股 就每個此類系列而言，摩根士丹利不得在任何系列的分割期內：

救贖。現有優先股不受任何強制性贖回、償債基金撥備或其他類似撥備的約束。現有優先股在收到所需的全部或部分監管批准後，可按如下方式提前30天贖回：

清算權。如發生 摩根士丹利的任何清算、解散或清盤，現有優先股的股份持有人將有權從摩根士丹利的可供分配予股東的資產中獲得，在向任何級別低於現有優先股的任何類別或系列股本的持有人作出任何分配前進行清算分派。每一系列現有優先股有權獲得的清算分配如下：

然而，現有優先股的股份持有人將無權收取其股份的清算價，直至摩根士丹利已支付或撥備一筆足夠的金額 ，以全數支付摩根士丹利任何類別或系列優先股在清算、解散或清盤時的權利 。

倘於摩根士丹利發生任何清盤、解散或清盤時，摩根士丹利當時可供分派的資產不足以悉數支付有關 現有優先股及在清盤、解散或清盤時與現有優先股在權利上與現有優先股平價的任何其他優先股的應付款項，則現有優先股及該等其他優先股的持有人將按彼等有權享有的全部優先股按比例於任何分派中按比例分享 。在摩根士丹利全額支付其有權獲得的清算分派後，現有優先股持有人將無權再 參與摩根士丹利的任何資產分配。

投票權。現有 優先股的持有者不享有任何投票權，但下文所述或法律不時要求的情況除外。當任何一系列現有優先股的股息 尚未宣佈並支付相當於六個或六個以上股息期(或對於M系列優先股和N系列優先股，三個半年度或六個季度全額股息期)，無論是否連續，摩根士丹利的授權董事人數應自動增加兩名，現有優先股的股份持有人 與任何和所有其他可行使類似投票權的優先股系列的持有人作為一個類別一起投票，將有權在摩根士丹利的下一屆股東周年大會(或在下一屆股東周年大會之前為此召開的特別會議上)及其後的每一屆年會上選出兩名董事填補該等新設立的董事職位。該等投票權將繼續適用於每一系列現有優先股，直至該等股份的股息已繳足(或已宣佈派發，並須預留足夠支付該等股息的款項)至少 個定期股息期(或M系列優先股及N系列優先股，相當於連續兩個半年度股息期或連續四個季度股息期)。優先股持有人選出的所有董事的任期將在優先股持有人投票選舉董事的權利終止時立即終止。

只要現有優先股的任何股份仍未發行，未經當時已發行的現有優先股至少三分之二的持有人同意，摩根士丹利不會與具有類似可行使投票權的任何和所有其他優先股系列的持有人作為一個類別一起投票。

摩根士丹利《公司註冊證書》和《章程》的補充規定

董事會。摩根士丹利的董事會目前由十四名董事組成。在每次股東周年大會上，所有董事將由 多數票選出，或在有競爭的情況下，由在有關會議上所投的全部選票的多數票選出，任期至下一屆股東周年大會屆滿，每名董事的任期將持續到其繼任者被正式選出並符合資格為止。根據摩根士丹利修訂重述的章程(以下簡稱《章程》)，董事會以多數票通過可以增加或減少董事人數。然而，章程規定，董事會應由不少於3名但不超過15名成員組成。摩根士丹利修改重述的《公司註冊證書》(簡稱《公司註冊證書》)還規定，董事可以隨時免職，可以有理由也可以無故免職。董事會的任何空缺或新設立的董事職位將由當時在任的其餘董事以過半數票填補，新當選的董事的任期將於下一屆股東年會結束，直至董事的繼任者 正式當選並獲得資格為止。

對股東行為的限制； 召開股東特別會議。摩根士丹利的公司註冊證書規定，在公司註冊證書所載任何系列優先股或任何其他系列股本持有人的權利的規限下，要求或允許摩根士丹利的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，不得以任何書面同意代替會議進行。摩根士丹利的章程規定，在符合公司註冊證書所列任何系列優先股或任何其他系列股本持有人的權利的情況下， 摩根士丹利祕書可(I)在董事會決議的指示下及 隨時召開股東特別會議，或(Ii)應持有摩根士丹利已發行股本至少25%(25%)投票權的登記在冊股東的書面要求(不包括持有人將無權投票或已轉讓所有權的任何經濟後果的股份)，但須受有關該等要求的形式、性質及時間的有關 的若干要求規限。

管治文件的修訂。摩根士丹利的公司註冊證書規定，一般來説，它可以根據特拉華州法律的規定進行修改。根據特拉華州公司法第242條，董事會可提議，股東可以有表決權股票的多數票通過對摩根士丹利公司註冊證書的修訂。

摩根士丹利的公司成立證書 規定，摩根士丹利的公司章程可由董事會通過、修改或廢除。此外，章程還規定，摩根士丹利的章程可能是

經修改、修訂、廢止或新增的規定，可由董事會或股東在董事會任何會議上以過半數通過。

董事責任的限制。 特拉華州一般公司法第102條允許公司免除公司董事因違反董事的受託責任而對公司或其任何股東承擔的個人責任，但董事違反忠實義務、未能善意行事、從事故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准股票回購或贖回或獲得不正當個人利益的情況除外。根據摩根士丹利的公司註冊證書，摩根士丹利的董事 不會因違反作為董事的受託責任而對摩根士丹利或其股東承擔個人責任， 除非現行的特拉華州總公司法律不允許免除責任或限制責任，或者該法律可能會進行修訂。

證券的形式

每個債務證券、認股權證、購買合同和單位將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券 表示。最終形式的認證證券和全球證券都將以註冊形式發行 ，相關發行人對證券表面上指定的證券持有人負有義務。 最終證券指定您或您的代理人為證券的所有者，並且，為了轉讓或交換這些證券或 接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給 受託人、註冊人、付款代理人或其他適用的代理人。全球證券指定存託機構或其指定人為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證、購買合同或單位的所有者。託管人維護着一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處維護的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，如下文“-Global Securities”中更詳細地解釋的那樣。

每個發行人的義務，以及擔保人的義務(如果適用)，受託人在任何契約下的義務，以及相關發行人、擔保人(如果適用)的任何認股權證代理人和單位代理人以及任何其他代理人、受託人的任何代理人或任何認股權證代理人或單位代理人的義務(如果適用)，僅適用於在相關證券登記冊上被點名為證券持有人的個人或實體。相關發行人或擔保人(如適用)、發行人或擔保人的任何受託人、認股權證代理人、單位代理人、其他代理人(如適用)、受託人的代理人或認股權證代理人或單位代理人均不對持有全球證券實益權益的投資者 以街頭名義或任何其他間接方式承擔責任。

在按照該證券條款的要求向持有人支付款項或發出通知後，相關發行人或擔保人(如果適用)將不再對該付款或通知負有進一步責任，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人將該款項或通知轉給該證券的實益權益的間接所有人，但沒有這樣做。同樣，如果發行人出於任何目的想要獲得任何證券持有人的批准或同意，發行人將只尋求相關證券持有人的批准，而不是間接所有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接所有人將受該等持有人與間接所有人之間的協議的約束。

本招股説明書中提及的“您”是指投資於本招股説明書所提供證券的人，無論他們是這些證券的直接持有人還是僅間接擁有 這些證券的實益權益。

環球證券

每個發行人可以發行登記債務、認股權證、購買合同和單位，其形式為一種或多種完全登記的全球證券，將交存於適用招股説明書補編中確定的託管人或其代理人，並以該託管人或其代理人的名義登記。在這種情況下，將發行一種或多種註冊全球證券，其面值或總面值等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非 並在以最終註冊形式整體交換證券之前，註冊的全球證券不得

除作為整體由已登記全球擔保的託管人、託管人的被指定人或託管人的任何繼承人或這些被指定人之間轉讓外。

摩根士丹利根據NSS發行的註冊全球形式的債務證券將存放在歐洲結算和/或盧森堡Clearstream的共同保管人處，並將 登記在共同保管人的指定人名下。摩根士丹利預計，除非招股説明書補編中與該等證券有關的條款另有説明，否則下文“-託管”一節中所述的規定將適用於所有其他託管安排。

包括在單位內的證券形式

單位中包括的權證或購買合同的形式將與該單位和該單位中包括的任何其他擔保的形式相對應。

《保管人》

除非本文另有説明和/或適用的招股説明書附錄中另有説明，紐約的存託信託公司將被指定為任何已註冊全球證券的託管機構。每一種註冊的全球證券將以CEDE&Co.的名義註冊，CEDE&Co.是託管機構的 被指定人。

託管機構是根據《紐約銀行法》組織的有限目的信託公司，是《紐約銀行法》所指的銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，是《紐約統一商業法典》所指的結算公司，是根據修訂後的《1934年證券交易法》第17A條註冊的結算機構。 託管機構持有其直接參與者存入的證券，它還通過電子計算機化的參與者賬户賬簿分錄更改，促進了這些證券的直接參與者之間的交易結算，從而消除了證券證書實物移動的需要。託管機構的直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商，包括代理人、銀行、信託公司、結算公司和其他組織，其中一些人和/或其代表擁有託管機構。其他人，如美國和非美國的經紀商和交易商、銀行、信託公司和清算公司，如EuroClear和Clearstream(盧森堡)，也可以直接或間接地通過參與者清算或與參與者保持託管關係， 也可以訪問託管記賬系統。適用於託管機構及其參與方的規則已在美國證券交易委員會備案。

根據託管制度購買證券必須由其直接參與者或通過其直接參與者進行，該參與者將在託管機構的記錄中獲得證券的信用。 每種證券的實際購買者(“受益者”)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的 記錄中。受益所有人不會收到託管機構對其購買的書面確認，但預期受益所有人將從直接或間接參與交易的直接或間接參與者那裏收到提供交易細節的書面確認，以及其所持股份的定期報表 。證券所有權權益的轉讓應通過代表受益所有人的直接和間接參與者的賬簿上的分錄進行。受益所有人不會收到代表其證券所有權權益的證書，但停止使用證券記賬系統的情況除外。

為方便後續轉讓，存放於託管機構的所有證券均以託管機構的合夥企業代理人CEDE&Co的名義登記，或按託管機構的要求以其他名稱登記。向託管人交存證券並以信託公司或其他託管人的名義登記證券，並不影響受益所有權的任何改變。託管人不知道證券的實際受益所有人；託管人的記錄僅反映證券賬户貸方的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。參與者將繼續負責代表其客户對其所持資產進行 記賬。

由託管機構向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信 將受他們之間的安排管轄，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求 。

除非根據託管機構的程序獲得直接參與者的授權，否則託管機構和託管公司(或託管機構的其他代名人)都不會同意或投票。根據其通常程序，保管人在適用的記錄日期後儘快向相關的 發行人郵寄一份綜合委託書。綜合委託書將S同意或投票權轉讓給該綜合委託書所附上市文件中所列的直接參與者，證券將於 記錄日期記入其賬户。

贖回收益、分派和股息 證券的付款將支付給cede&Co或託管人可能要求的其他被提名人。託管人的做法是在託管人從相關發行人或其任何代理人收到資金和相應的詳細信息後，根據託管人的 記錄中顯示的各自所持股份的應付日期，將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向實益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以“街道名稱”登記的證券的情況一樣，並將由參與者負責，而不是由託管機構或其代名人、受託人、相關發行人的任何代理、相關發行人或擔保人(如果適用)負責，但須遵守不時生效的任何法定 或監管要求。將贖回收益、分派和股息支付給Cede&Co.或託管人可能要求的其他代名人是相關發行人或其任何付款代理人的責任，向直接參與者支付此類付款將由託管機構負責，向受益者支付此類付款 將由直接和間接參與者負責。

託管人可以通過向相關發行人或其代理人發出合理通知，隨時終止其作為託管人提供的證券託管服務。在這種情況下，如果相關發行人在90天內沒有獲得繼任託管人，則需要打印並交付安全證書 。此外，根據契約的條款，相關發行人可在任何時間並在其唯一酌情權下決定不讓一種或多種註冊的全球證券代表任何證券。然而，每個發行人都明白，根據目前的行業慣例，託管機構會將其請求通知其參與者，但只會應每個參與者的請求從全球證券中提取受益權益。相關發行人將簽發最終證書 ，以換取撤回的任何此類權益。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券將以託管機構提供給該發行人或其相關受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他相關代理人的名稱進行登記。預計保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人所持有的已登記全球擔保中實益權益的所有權的指示為依據。

根據保管人的説法，上述與保管人有關的信息 僅供金融界參考，並不打算 作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

本節中關於存託和存託記賬系統的信息是從據信可靠的來源獲得的，但發行者和保證人對其準確性不負任何責任。託管人可隨時變更或終止上述程序。

證券 通過託管機構在全球範圍內發行

如果發行人通過託管機構在全球範圍內發售任何證券 ，將在適用的招股説明書附錄中註明。本節“-登記、交付和表格”和“-全球清算和結算程序”項下包含的附加信息 將適用於通過託管機構在全球範圍內提供的每項產品。僅當相關發行人在適用的招股説明書附錄中指定時，“-納税贖回” 和“-支付額外金額”項下描述的附加條款將適用於通過託管機構在全球範圍內發行的證券。

登記、交付和表格

這些證券將以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行，這些證券將存放在託管人或代表託管人，並以CEDE&Co的名義註冊。註冊的全球證券的實益權益將通過代表其行事的金融機構的賬簿記賬賬户來代表

如上所述，受益人作為託管機構的直接和間接參與者 。投資者可以選擇通過Clearstream、盧森堡或EuroClear持有的已登記全球證券的權益(如果他們是這些系統的參與者)，或通過參與這些系統的組織間接持有。Clearstream、盧森堡和歐洲結算將通過客户在Clearstream的證券賬户、盧森堡和歐洲結算在各自託管銀行賬簿上的名稱代表其參與者持有權益，而客户的註冊全球證券將在託管銀行賬簿上的註冊全球證券賬户中持有 。花旗銀行(Citibank，N.A.)將擔任盧森堡Clearstream的託管機構，而紐約銀行公司摩根大通(JPMorgan Chase，N.A.)將擔任歐洲清算銀行的託管機構。花旗銀行(Citibank，N.A.)和摩根大通銀行(JPMorgan Chase，N.A.)均以託管銀行的身份行事，被稱為相關清算系統的“美國託管銀行”。除下文所述外，已登記的全球證券只能全部但不能部分轉讓給託管機構、託管機構的另一代名人或託管機構或其代名人的繼承人。

盧森堡Clearstream通知，有關通過盧森堡Clearstream持有的證券的分配 將根據其規則和程序記入盧森堡Clearstream客户的現金賬户 ，以盧森堡Clearstream的美國託管機構收到的金額為準。

歐洲結算公司建議，根據條款和條件，與通過歐洲結算公司實益持有的證券有關的 分配將記入歐洲結算參與者的現金賬户，但以歐洲結算的美國託管機構收到的金額為限。

歐洲結算公司進一步建議，投資者 通過在歐洲結算公司或任何其他證券中介機構的賬户登記來獲取、持有和轉讓證券權益的行為應遵守規範其與其中介機構之間關係的法律和合同條款，以及規範其中介機構與相互之間的中介機構(如果有)之間關係的法律和合同條款。

除非在非常有限的情況下，否則不會發行與 證券有關的個人證書來交換已註冊的全球證券。如果託管機構通知相關發行人它不願意或不能繼續作為與已註冊的全球證券有關的結算系統，或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且該 發行人在收到託管機構的通知後90天內或在得知託管機構不再如此註冊後， 該發行人將在登記轉讓或交換時以註冊的形式簽發或安排發行個人證書。在登記的全球證券交付註銷時，登記的全球證券所代表的證券的入賬權益 。

證券的入賬權益的所有權 將按照各自的程序，在Clearstream、盧森堡、歐洲結算或託管機構(視具體情況而定)的記錄內，通過轉讓的入賬登記進行轉移。根據Clearstream、盧森堡和EuroClear為此目的制定的程序，證券的入賬權益可在Clearstream、盧森堡和歐洲結算內部以及在Clearstream、盧森堡和歐洲結算之間進行轉移。證券的入賬權益可根據託管人為此目的制定的程序在託管人範圍內轉讓。Clearstream、盧森堡、EuroClear和託管機構之間的證券入賬權益轉移可按照Clearstream、盧森堡、EuroClear和託管機構為此目的制定的程序進行。

全球清關和結算程序

通過託管機構在全球範圍內發行的證券的初始結算將以立即可用的資金進行。託管人的 參與者之間的二級市場交易將按照託管人的規則以普通方式進行，並將使用託管人的當日資金結算系統以立即可用的 資金進行結算。Clearstream、盧森堡客户和/或歐洲結算參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream、盧森堡和歐洲結算的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於即時可用資金中的常規歐洲債券的程序進行結算。

直接或間接通過託管機構或通過Clearstream、盧森堡客户或歐洲清算參與者直接或間接持有 個人之間的跨市場轉賬，將通過託管機構根據託管機構的規則由其美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統 進行；然而，這些跨市場交易將要求清算系統中的交易對手根據其規則和程序並在其既定的截止日期(歐洲時間)內向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過將證券權益交付給託管機構或從託管機構接收證券權益，並按照適用於託管機構的當日資金結算的正常程序進行支付或接受付款，以代表其進行最終結算。Clearstream， 盧森堡客户和歐洲結算參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，由於與託管參與者的交易而在Clearstream、盧森堡或EuroClear收到的證券的利息信用 將在後續證券結算處理過程中進行，日期為託管結算日期後的第二個工作日。 由於與託管參與者的交易而在Clearstream、盧森堡或EuroClear收到的證券的利息信用或任何涉及在後續證券結算處理中結算的證券的交易，將在託管結算日期的下一個工作日向相關Clearstream、盧森堡客户或EuroClear參與者報告。盧森堡或歐洲結算由於通過或通過Clearstream出售證券權益， 盧森堡客户或歐洲結算參與者將在託管結算日收到價值，但僅在託管結算後的第二個工作日才可在相關Clearstream、盧森堡或EuroClear現金賬户中使用。

儘管託管機構、Clearstream、盧森堡和EuroClear已同意上述程序，以促進託管機構、Clearstream、盧森堡和EuroClear的參與者之間轉讓證券權益，但他們沒有義務執行或繼續執行上述程序，並且這些程序可以隨時更改或終止。

額外款額的支付

如果在適用的招股説明書 附錄中指定，相關發行人將就通過託管機構在全球範圍內提供的任何證券支付任何額外金額，並受以下規定的某些例外和限制的約束，向任何證券的登記的美國外國人(定義如下)的註冊 持有人支付可能需要的任何額外金額，“額外金額”，以便在扣繳或扣除任何當前或未來的税收後， 的本金和該證券的利息以及該證券應支付的任何其他金額，因美國或美國的任何政治分區或税務當局的付款或由於付款而徵收的評估或政府費用，將不少於該擔保中規定的到期和應付的金額。

但是，相關發行人不會 因以下原因支付任何額外金額：

相關發行人也不會就向美國外國人支付的任何擔保支付額外的金額，該外國人是受託、合夥或有限責任公司，或者不是付款的唯一實益 所有人，只要美國(或美國的任何政治分區)的法律要求將付款包括在收入中，受益人或財產授予人對受託人或該有限責任公司的合夥企業或利益持有人的成員，或實益所有人，如果受益人、財產授予人、成員或實益所有人直接持有其在此類擔保中的權益，則不會有權獲得額外金額。

如在本招股説明書中所用，術語“美國外國人”是指就美國聯邦所得税而言，(I)非居住在美國的外國人、(Ii)外國公司、(Iii)經修訂的1986年國內税法所界定的外國信託或(Iv)外國合夥企業，其一名或多名成員在美國聯邦所得税方面是非居住在美國的外國人個人、外國公司或外國財產或信託的非居民受託管理人。

換領税款

如果在適用的招股説明書附錄中指定，相關發行人可以在到期前的任何時間，在發出如下所述的税務贖回通知後，通過託管機構在全球範圍內贖回全部但不是部分發行的任何證券，贖回價格等於該證券本金的100%，除非適用的招股説明書附錄中另有規定， 連同應計利息到指定的贖回日期，如果發行人認為，由於法律的任何變更或修訂(包括持有、美國或美國任何影響税收的政治區或税務機關頒佈的任何法規或裁決)，或 在適用或解釋這些法律、法規或裁決方面的任何官方立場的變化，如發生變化或修訂，生效，或在官方立場發生變化的情況下，在適用招股説明書的日期或之後宣佈的官方立場變化 ，發行人已經或將有義務支付上文定義的額外金額，“關於上文”-支付額外金額“項下所述的證券。”在根據本款發出任何退税通知之前，有關發行人應向受託人交付：

提供如果有關證券的付款到期，則不得在相關發行人有義務支付額外金額的最早日期之前 發出任何贖回税款通知 。

換領税款的通知將在指定的換領日期前不少於30天但不超過60天發出，具體日期和適用的換領價格將在通知中註明。通知將按照下面的“-通知”發出。

通告

向證券持有人發出通知 將通過郵資已付的頭等郵件郵寄給每個持有人，地址為相關發行人賬簿上顯示的每個持有人的地址。作為註冊全球證券的持有人，向託管機構發出的通知 將按照託管機構及其直接和間接參與者(包括Clearstream、盧森堡和歐洲結算)的標準規則和程序傳遞給證券的實益擁有人。

美國 聯邦税收

以下是對根據本招股説明書發行的債務證券(“債務證券”)的所有權和處置的重大美國聯邦所得税後果和某些遺產税後果的一般性討論 。僅當您是債務證券的初始投資者且出於美國聯邦所得税的目的時，本討論才適用於您：

根據 適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中的任何額外討論，債務證券的發行價應等於適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中所述的發行價格。本討論僅適用於被視為美國聯邦所得税目的債務工具的債務證券。其他 債務證券的美國聯邦所得税待遇將在適用的招股説明書附錄或定價附錄中闡述。

由於適用於債務證券等工具的美國聯邦所得税的法律是技術性和複雜性的，下面的討論必然只是一個概括性的概述。此外，不討論任何適用的州、地方或外國税法的影響，也不討論任何替代方案 最低税收後果、法規第451條下的特殊税務會計規則或醫療保險税對投資收入產生的後果 。本討論基於《守則》、行政公告、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的《國庫條例》，所有這些都是在本協議發佈之日起生效的，其中任何在本協議發佈之日之後的變更都可能影響本協議所述的税收後果 ，可能具有追溯力。考慮購買債務證券的人應就美國聯邦所得税和遺產税法律在其特定情況下的適用情況以及根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。

此討論受適用的招股説明書附錄或定價附錄中包含的有關美國聯邦税收的任何額外 討論的影響。因此，您 還應參考適用的招股説明書補充資料或定價補充資料，瞭解與其提供的特定債務證券有關的任何有關美國聯邦税收的額外討論 。

本討論不會描述所有 根據持有人的特定情況或受特殊規則約束的持有人可能產生的税務後果，例如：

如果因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業的實體 持有債務證券，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有債務證券的合夥企業或此類合夥企業的合作伙伴，您應諮詢您的税務顧問，瞭解持有和處置您的債務證券的具體美國聯邦税收後果。

一般信息

出於美國聯邦所得税的目的，MSFL 不被視為獨立於摩根士丹利的實體。因此，MSFL發行的債務證券一般將被視為是摩根士丹利為美國聯邦所得税目的發行的債務證券。

下面的討論受制於下面“可能的應税事項”下的討論， 應該結合下面的討論一起閲讀。

對美國持有者的税收後果

僅當您是美國持有者時，本節才適用於您。如本文所用，術語“美國持有人”是指為美國聯邦所得税目的的債務證券的受益所有人：

已述明利息的支付。以下討論的主題是，根據美國持有人的美國聯邦所得税會計方法，在債務證券產生或收到時，為債務證券支付的所述利息將作為普通利息收入向美國持有人納税。

貼現票據。如果債務證券(以下定義的短期票據除外)的發行價低於其“到期日的聲明贖回價格”，將被視為以美國聯邦所得税的原始發行折扣發行(在本討論中稱為“貼現票據”)，除非該債務證券滿足極小的閾值(如下所述)。 貼現票據的原始發行折扣金額將等於“到期時聲明的贖回價格”超出發行價的部分 。債務擔保的“規定到期日贖回價格”等於債務擔保項下除“合格規定利息”以外的所有付款的總和。“符合條件的聲明利息”是指在債務擔保的整個期限內，至少每年作為一系列付款(摩根士丹利或微軟財務的債務工具除外)無條件支付的利息，等於債務擔保的未償還本金餘額乘以：

如果債務證券在到期時聲明的贖回價格與其發行價格之間的差額小於a，則不被視為具有原始發行折扣。極小的金額，根據適用的財政部法規，定義為到期時所述贖回價格的1%乘以到期的完整年數，或者，對於分期付款債務 (根據適用的財政部法規的定義)，為加權平均到期日。加權平均到期日是為債務擔保項下的每筆付款確定的以下 金額之和，但有條件的規定利息的支付除外：(I)從債務擔保發行之日起至付款完成的 年數乘以(Ii)分數，

其分子為兑付金額 ，分母為債務證券到期時聲明的贖回價格。

根據美國聯邦所得税的會計處理方法，美國貼現票據持有人將被要求 將任何符合條件的聲明利息支付計入收入中。美國貼現票據持有者將被要求在應計收入時將原始發行的貼現計入美國聯邦收入 税收目的，根據基於複利的恆定收益率方法，而不考慮收到可歸因於該收入的現金支付的時間 。根據這種方法，美國的貼現票據持有人通常將被要求 在連續的應計期間將越來越多的原始發行折扣計入收入中。

美國持有者可以選擇將任何債務證券產生的所有利息(包括聲明的利息、原始發行的貼現和De Minimis 原始發行折扣，由任何可攤銷債券溢價調整)，根據基於利息複利 的不變收益率方法(“不變收益率選擇”)。只有在獲得美國國税局(“IRS”)許可的情況下，才能撤銷此類選擇。

可提前贖回的貼現票據。 在到期前需要贖回的貼現票據在確定債務證券的收益率和到期日時，可能受到與上述一般規則不同的規則的約束(這可能影響債務證券是否被視為具有原始發行折扣的發行 ，如果是，則影響原始發行折扣的計提時間)。根據適用的財政部法規，如果行使期權將降低債務證券的收益率，則相關發行人通常被推定為行使贖回債務證券的期權。相反，如果行使期權會增加債務證券的收益率，則您通常被推定為行使了一項期權，要求相關發行人回購債務證券。如果事實上並未行使該選擇權，則僅為計算原始發行折扣的目的，該債務證券將被視為已被贖回，並在推定的行使日期發行了新的債務證券，金額等於該債務證券在該日的“調整後發行價” 。債務證券的“調整發行價”被定義為其發行價格與先前應計的原始發行折扣的總額減去債務證券的任何先前付款(不包括符合條件的規定利息的付款)之和。

根據這些規則，如果債務證券為固定利率提供了 在債務證券期限內增加的利率，債務證券的發行價不低於其規定的本金金額，並且相關發行人有權在提高利率生效的第一個日期或之前贖回相當於所述本金金額的債務證券，如果相關發行人在最初提高利率之前贖回債務證券，則債務證券的收益率將降低 。因此，由於債務證券將被視為在利率首次上調之前贖回和重新發行，因此債務證券不會被視為以原始發行折扣發行。如果本款所述的債務證券未被視為以原始發行折扣發行，且如果與適用的財政部條例中的推定相反，相關發行人沒有在利率首次上調前贖回債務證券，則同樣的分析將適用於隨後利率的所有上調。這意味着 被視為重新發行的債務證券將在隨後的任何利率上調之前被視為已贖回，因此將被視為在沒有原始發行折扣的情況下發行。如果在被視為重新發行時，債務證券的實際剩餘期限為一年或更短時間，則被視為已重新發行的債務證券可能被視為短期債務工具。請參閲下面的“ -短期票據”。雖然基於期權的推定行使而被視為剩餘期限為一年或一年以下的債務證券不應被視為短期債務工具，但美國國税局或法院可以將債務證券的聲明利息視為原始發行貼現，而不是在該被視為剩餘期限內的合格聲明利息。您應就此不確定性諮詢您的 税務顧問。

短期票據。到期的債務證券(在計入債務證券條款下債務證券可能未償還的最後可能日期後) 自其發行日期起一年或一年內到期的債務證券(“短期票據”)將被視為以折扣價發行，就債務證券支付的 利息將不會被視為合格的聲明利息。通常情況下，持有短期票據的美國現金持有者不需要應計

美國聯邦所得税優惠，除非它選擇 這樣做。現金方式的美國持有者如果沒有做出這樣的選擇，一般應該將短期票據的聲明利息支付(如果有的話)包括在收到時作為普通收入。然而，如果短期票據沒有規定在所有情況下返還本金，是否應在所有情況下都要求將所述利息的付款計入當前基礎上的收入 ，這一點尚不清楚。這樣選擇的美國持有者和某些其他美國持有者，包括那些在美國聯邦所得税會計中以權責發生制 報告收入的人，必須將折現計入直線基礎上的收入中， 除非另一種選擇根據基於每日複利的恆定收益率方法應計折現。不需要且不選擇對短期票據應用應計税制會計的美國持有人 應在出售、交換或報廢短期票據時確認收益 或損失，其金額等於收到的金額與美國持有人在短期票據中調整後的計税基礎之間的差額。在出售、交換或報廢時確認的收益將是普通 尚未計入收益的應計貼現收入，否則將被視為短期資本損失。任何由此產生的損失將被視為短期資本收益。此外，這樣的美國持有人將被要求推遲扣除因購買或攜帶短期票據而產生的債務所支付的任何利息，金額不超過應計折扣，直到應計折扣計入收入或美國持有人在應税交易中處置短期票據。

可攤銷債券溢價。如果美國 持有人購買的債務證券的金額大於該債務證券的所有應付金額之和，但符合條件的 聲明的利息除外，則該美國持有人將被視為購買了債務證券，其可攤銷債券溢價等於該超額部分。 可選擇贖回的債務證券可能適用特殊規則。美國持有者通常可以使用可分配給應計期間的可攤銷債券溢價來抵消該持有者在該應計期間的債務證券所需包括在其收入中的合格聲明利息。選擇攤銷債券溢價的美國持有者必須將其在債務證券中的計税基礎 減少先前攤銷的溢價金額。選擇攤銷債券溢價適用於美國持有人當時擁有和此後獲得的所有應税債務 ，只有在美國國税局同意的情況下才能撤銷。

如果美國持有人就具有可攤銷債券溢價的債務證券作出恆定收益率選擇 (如上文“-貼現票據”所述)，則此類選擇將導致 被視為選擇對持有人的所有具有可攤銷債券溢價的債務工具進行債券溢價攤銷，並且只有在獲得美國國税局允許的情況下，才可就撤銷後獲得的債務工具撤銷債券溢價。

出售、交換或註銷債務 證券。在出售、交換或報廢債務證券時，美國持有者將確認應納税損益等於 出售、交換或報廢時實現的金額與持有人在債務證券中的調整計税基礎之間的差額 。為此目的，已變現金額不包括應計但未支付的合格陳述利息的任何金額。 應計但未支付的限定陳述利息的金額被視為上文“-陳述利息的支付 ”中所述的利息。

美國持有人在 債務證券中的調整計税基礎將等於債務證券對持有人的成本，減去美國持有人之前包括在債務證券收入中的任何原始發行折扣的金額，減去任何攤銷債券溢價，以及美國持有人收到的任何本金付款 ，如果是貼現票據，則等於不構成合格 規定利息(如上文定義)的任何其他付款的金額。

根據“-短期 附註”中的討論，出售、交換或註銷債務證券時變現的收益或虧損一般為資本收益或虧損，如果在出售、交換或註銷時債務證券已持有超過一年，則為長期資本收益或虧損，否則為短期資本收益或虧損。

備份扣繳和信息報告。 備用預扣可能適用於債務證券的付款和債務證券的出售或其他處置所得收益的支付，除非美國

持有者提供適用的免税證明或正確的納税人識別碼，並在其他方面遵守備用扣繳規則的適用要求。根據備份預扣規則扣繳的金額不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以退還或記入美國持有者的美國聯邦 所得税責任。此外，有關債務證券的付款和出售或以其他方式處置債務證券的收益的支付，可向美國國税局提交信息申報表，除非美國持有人提供適用的豁免信息報告規則的證明。

對非美國持有者的税收後果

本節僅適用於您是 非美國持有者的情況。如本文所用，術語“非美國持有人”是指為美國聯邦所得税目的的債務證券的受益所有人：

術語“非美國持有人”不包括以下任何持有人：

此類持有人應就投資債務證券的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問 。

根據以下“-FATCA”項下的討論， 非美國持有者將不需要就債務證券支付的金額(包括原始發行的折扣，如果有)繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是：

認證要求。如果債務擔保的受益所有人(或代表受益所有人持有債務擔保的金融機構)向適用的扣繳義務人提供適用的美國國税局W-8表格，受益所有人在偽證處罰下證明其不是美國人，則符合前段提到的證明要求。

美國聯邦遺產税。 如果您是非美國個人持有者或其財產可能包含在此類個人的財產總額中以繳納美國聯邦遺產税的實體(例如，由此類個人出資且個人保留某些權益或權力的信託)，您應該意識到，對於美國聯邦遺產税 而言，被視為債務的債務證券一般不會被視為美國所在地的財產，如果支付債務證券，如果 由死者在死亡時收到，則不需要繳納美國聯邦預扣税或所得税，因為免除了 預扣的“投資組合利息”。

如果您是這樣的個人或實體，您 應就投資債務證券的美國聯邦遺產税後果諮詢您的税務顧問。

備份扣繳和信息報告。 有關債務證券的付款，一般會向美國國税局提交資料申報表。除非非美國持有人 遵守證明程序以證明其不是美國人，否則可在支付出售或以其他方式處置債務證券的收益時向美國國税局提交信息申報表，非美國持有人可能會因支付債務證券或支付出售或其他處置債務證券的收益而被備用扣留 。遵守上述“-認證要求”中所述的申請免除利息預扣税(包括原始發行折扣)所需的認證程序 也將滿足避免備份 預扣所需的認證要求。支付給非美國持有人的任何預扣備用金的金額將被允許抵扣非美國持有人的美國聯邦所得税義務，並可能使非美國持有人有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需的 信息。

FATCA

通常稱為“FATCA”的立法 一般對支付給某些非美國實體(包括金融中介機構)的某些金融工具的付款徵收30%的預扣税，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求。美國和非美國實體管轄權之間的政府間協議可能會修改這些要求。FATCA通常適用於被視為支付來自美國的利息或其他來自美國的“固定或可確定的年度或定期”收入(“FDAP收入”)的某些金融工具。預扣(如果適用)適用於任何被視為債務證券利息的支付 ，以及任何債務證券處置(包括在報廢時)總收益的支付。然而， 根據擬議的財政部條例(其序言規定，納税人在最終確定之前可以依賴這些條例) 不適用於支付毛收入(被視為利息或其他FDAP收入的數額除外)。如果預扣適用於債務證券，相關發行人將不需要就預扣金額支付任何額外金額。 美國和非美國持有人應就FATCA可能適用於債務證券諮詢其税務顧問。

可能的應税事項

基礎指數計算方法的改變、基礎指數組成部分的改變、後續指數的指定或其他類似情況 導致一籃子或基礎資產或確定債務證券應付金額的方法發生重大變化 證券可能導致受影響債務證券的“重大修改”。

債務證券的重大修改 通常會導致債務證券被視為終止併為美國聯邦所得税目的而重新發行。在該 事件中，您可能需要確認與債務證券有關的損益(取決於可能適用的清洗銷售規則)，並且您的債務證券的持有期可能會受到影響。此外，根據重大修改時的事實，重新發行的債務證券可能會以與其原始處理方式不同的方式 為美國聯邦所得税目的進行表徵，這可能會對您 在重大修改後就債務證券確認的收入的時間和性質產生重大且潛在的不利影響，如果您是美國持有人，則可能產生不利的扣繳 後果。

您應諮詢您的税務顧問，瞭解債務證券重大修改的後果。除非另有説明，否則此處的討論假設債務證券沒有重大修改。

分配計劃 (利益衝突)

各發行人可通過三種方式出售本招股説明書提供的證券：(1)通過代理、(2)通過承銷商和(3)通過交易商。美國境內的代理人、承銷商或交易商一般包括摩根士丹利公司(簡稱MS&Co.)或相關發行人和擔保人的其他關聯公司(如果適用)，而美國境外的代理人、承銷商或交易商 一般包括摩根士丹利國際公司(簡稱微星國際)或相關發行人和擔保人的其他關聯公司(如果適用)。摩根士丹利可以按出售時的市價、與當時市價相關的價格、協議價格或固定價格出售其股份。任何在市場上發行普通股都將通過 承銷商作為摩根士丹利的委託人(S)或代理人(S)。

每個發行人可以不時指定代理人 來徵求購買這些證券的報價。發行人將指定任何此類代理人，該代理人可被視為證券法中定義的承銷商，並在適用的招股説明書附錄中説明其將支付給該代理人的任何佣金。 該代理人將在其委任期內以合理的努力行事，或者，如果適用的招股説明書附錄中指明，該代理人將在堅定的承諾基礎上行事。

如果發行人使用任何承銷商發行和出售這些證券，該發行人將在確定該證券的發行價時與該承銷商簽訂承銷協議，並且該發行人將在適用的招股説明書副刊中包括承銷商的姓名和交易條款。

如果發行人使用交易商提供和銷售這些證券，發行人將以本金的身份將證券出售給交易商，並在適用的招股説明書中指定交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

在向經銷商銷售的情況下，每個發行人的淨收益將為 收購價，如果向承銷商銷售，則為公開發行價減去折扣，如果通過代理銷售，則為 收購價減去佣金-在每種情況下，均減去可歸因於發行和分銷的其他費用。

為了促進這些證券的發行，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響這些證券或任何其他證券的價格的交易，而這些證券的價格可能被用來確定對這些證券的支付。具體地説，承銷商可以賣出超過其義務購買的與發行相關的證券，從而為自己的賬户建立空頭頭寸。 如果空頭頭寸不超過承銷商根據任何超額配售選擇權可購買的證券數量或金額，則進行賣空。承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買這些證券來完成備兑賣空。在確定完成備兑賣空的證券來源時，承銷商除其他事項外，將考慮這些證券的公開市場價格與超額配售選擇權下可用價格的比較。 承銷商也可以出售這些證券或任何超出超額配售選擇權的其他證券，從而建立裸做空 頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買證券來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後這些證券在公開市場上的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸 。作為促進發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場競購這些證券或任何其他證券，以穩定這些證券或任何其他證券的價格。最後，在通過承銷商辛迪加或交易商集團進行的任何證券發行中，代表承銷團或為其本身行事的代理也可以向承銷商或交易商索要在此次發行中分銷這些證券的銷售特許權，前提是代理商回購以前分銷的證券 以回補辛迪加空頭頭寸或穩定這些證券的價格。這些活動中的任何一項都可能提高或維持這些證券的市場價格高於獨立的市場水平，或者阻止或延緩這些證券的市場價格下跌。承銷商不需要參與這些活動，並且可以隨時終止任何這些活動。

如果在適用的招股説明書 附錄中註明，包括MS&Co.和MSI在內的一家或多家被稱為“再營銷公司”的公司，作為其自身賬户的委託人或相關發行人的代理人，可以根據其條款，在購買後作為再營銷的一部分發售和出售這些證券。相關發行人將在適用的招股説明書附錄中指明任何再營銷公司、與其簽訂的協議條款 及其補償。

根據與相關發行人達成的協議，再營銷公司、代理、承銷商和交易商可能有權要求發行人賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並可能在正常業務過程中成為發行人的客户、與其進行交易或為其提供服務。

相關發行人可以與金融機構進行衍生產品交易或其他套期保值交易。這些金融機構可轉而出售普通股以對衝其頭寸，就部分或全部出售而交付本招股説明書，並使用本招股説明書所涵蓋的股份以平倉任何與該等出售有關的普通股或空頭頭寸。摩根士丹利還可以利用本招股説明書出售 普通股空頭股份，並交割本招股説明書涵蓋的普通股，以平倉普通股或該等空頭頭寸，或者將普通股借給或質押給金融機構，金融機構又可以利用本招股説明書出售普通股股份。摩根士丹利可以質押或授予本招股説明書所涵蓋的部分或全部普通股的擔保權益 以支持衍生產品或套期保值頭寸或其他義務，如果摩根士丹利不履行其義務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書不時進行普通股的要約和出售。

如招股説明書副刊註明，有關發行人將授權代理人、承銷商或交易商向該發行人徵集部分購買者的要約，以按招股説明書副刊所述的公開發售價格購買債務證券或認股權證、購買合同或單位(視情況而定)。這些合同將僅受招股説明書附錄中描述的條件的約束，招股説明書附錄將説明 徵求這些要約所需支付的佣金。

參與發售證券的每一位承銷商、代理人或交易商將代表並同意，其將遵守在其購買、發售、出售或交付證券或擁有或分發適用的招股説明書副刊或本招股説明書的任何司法管轄區內有效的所有適用法律和法規，並將獲得其購買、要約或出售證券所需的任何同意、批准或許可 根據其受制於或其購買、要約或銷售證券的任何司法管轄區的現行法律和法規，有關發行人對承銷商、代理人或交易商遵守適用法律法規或取得任何所需的同意、批准或許可概不負責。

對於每一次證券發行，我們預計將在適用的招股説明書附錄中指定的原始發行日期(結算日)交割證券。截至本招股説明書發佈之日，根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定。因此，如果任何證券發行的原定發行日期在定價日期之後兩個工作日以上，希望在原定發行日期前兩個工作日以上進行證券交易的購買者將被要求指定替代結算安排，以防止 結算失敗。2023年2月，對規則15C6-1進行了修改，規定二級市場上的交易一般要求 在一個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定，自2024年5月28日起生效。因此，對於在2024年5月28日或之後根據招股説明書提供的任何證券，如果原始發行日期在定價日期之後的 個工作日以上，希望在原始發行日期之前一個工作日以上交易證券的購買者將被要求指定替代結算安排，以防止結算失敗。

發行人估計，他們將花費約24,600,000美元用於印刷、評級機構、受託人和法律費用，以及可分配給發行本貨架註冊説明書上登記的證券的其他費用。

對於在美國以外的任何 司法管轄區銷售證券，除適用的招股説明書附錄封面上規定的發行價格外，任何此類證券的購買者可能被要求按照購買國家/地區的法律和慣例支付印花税和其他費用。

在首次發行證券時使用的任何承銷商、代理人或交易商，未經客户事先明確書面批准，不得確認向其行使自由裁量權的賬户進行銷售。

MS&Co.和MSI是摩根士丹利的全資子公司和微軟足球的關聯公司。每一次證券的首次發行都將遵守金融行業監管局(FINRA)規則5121關於FINRA成員公司分銷證券的要求。

一家附屬公司。初始分銷任何此類證券後，MS&Co.、微星國際和摩根士丹利的其他關聯公司可以在其作為經紀交易商的業務過程中 發售和出售這些證券(以及摩根士丹利及其前輩根據之前的註冊聲明最初提供和出售的證券)。MS&Co.、MSI和其他附屬公司可能在這些交易中擔任委託人或代理，並可能 以與銷售時的現行市場價格相關的不同價格進行任何銷售。MS&Co.、MSI和其他附屬公司 可能會在這些交易中使用本招股説明書。MS&Co.、MSI或任何其他關聯公司均無義務將任何此類證券推向市場，並可隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。

參與發行摩根士丹利或微軟財務公司以外證券的承銷商、代理人和交易商目前或不定期可以與摩根士丹利或微軟財務公司進行業務 交易，包括向其發放貸款。

在首次分銷中出售的證券的承銷折扣和佣金不超過發行收益的8%。

法律事務

這些證券的有效性將由Davis Polk&Wardwell LLP或其他令MS&Co.或MSI滿意的律師(視情況而定) 傳遞給摩根士丹利和MSFL，他們可能是摩根士丹利的高級職員。Sidley Austin LLP將為承銷商傳遞與這些證券相關的一些法律事務。盛德律師事務所過去曾 代表摩根士丹利，並將繼續定期代表摩根士丹利處理各種事務。

專家

摩根士丹利 (“本事務所”)於2023年、2023年及2022年12月31日的財務報表，以及截至2023年12月31日止三個年度各年度的財務報表，參考本公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年報而納入本招股説明書，並 本公司財務報告內部控制的有效性已由德勤會計師事務所(一家獨立的註冊會計師事務所)審計。該等財務報表以參考的方式併入，以該公司作為會計和審計專家的權威性報告為依據。

福利計劃 投資者考慮因素

一般受託事宜

受1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)(“計劃”)標題I約束的養老金、利潤分享 或其他員工福利計劃的每個受託人，在批准投資這些證券之前，應在該計劃的特定情況下考慮ERISA的受託標準 。因此，除其他因素外，受託人應考慮投資是否符合ERISA的審慎和多樣化要求，以及是否符合管理該計劃的文件和文書。

被禁止的交易問題

此外，對於許多計劃以及許多個人退休賬户和Keogh計劃(該等賬户和計劃，連同受守則第(Br)4975節約束的其他計劃、賬户和安排，該等賬户和計劃，連同受守則第(Br)4975節約束的其他計劃、賬户和安排，亦稱為“計劃”)，摩根士丹利及其若干附屬公司和聯營公司，包括MS&Co.，均可被視為僱員權益監管局所指的“利害關係方”，或被視為守則所指的“不符合資格人士”。ERISA第406條和第4975條一般禁止計劃與 利害關係方或被取消資格的人之間的交易。例如，如果這些證券是由MS&Co.或其任何關聯公司作為服務提供商或其他利害關係方或被取消資格的人的計劃的資產收購的，則可能會出現ERISA或守則意義上的被禁止交易，除非這些證券是根據豁免 而獲得的，不受“禁止交易”規則的約束。違反這些“被禁止交易”規則可能會導致從事被禁止交易的利害關係方或被取消資格的人 根據ERISA和/或守則第4975條被處以消費税和其他處罰和責任 ，除非根據適用的法定或行政豁免可以獲得豁免救濟。 此外，根據ERISA和守則，從事此類非豁免被禁止交易的計劃受託人可能受到處罰和責任 。

美國勞工部發布了五項 禁止交易類別豁免(“PTCE”)，可為因購買或持有這些證券而導致的直接或間接禁止交易提供豁免救濟 。這些類別的豁免是PTCE 96-23(針對由內部資產管理公司確定的某些交易)、PTCE 95-60(針對涉及保險公司普通賬户的某些交易)、PTCE 91-38(針對涉及銀行集體投資基金的某些交易)、PTCE 90-1(針對涉及保險公司單獨賬户的某些交易) 和PTCE 84-14(針對由獨立的合格專業資產管理公司確定的某些交易)。此外，守則第408(B)(17)條和第4975(D)(20)條可豁免買賣證券及相關借貸交易，條件是證券發行人或其任何附屬公司均無權或行使任何酌情決定權，或控制或提供與交易有關的計劃資產的任何投資建議，並進一步規定計劃就交易支付及收取的代價不得超過“充分對價”(即所謂的“服務提供者”豁免)。對於涉及這些證券的交易，不能保證會有任何此類或法定豁免 。

由於摩根士丹利可能被視為許多計劃的利害關係人或喪失資格的人，因此任何計劃、任何標的資產包括任何計劃的“計劃資產”的任何實體(“計劃資產實體”)或任何投資任何計劃的“計劃資產”的個人不得購買、持有或處置這些證券，除非此類購買、持有或處置有資格獲得豁免救濟，包括根據PTCES 96-23、95-60、91-38、90-1、84-14或服務提供商豁免，或以其他方式不禁止此類購買、持有或處置。由於這些規則的複雜性，以及可能對參與非豁免禁止交易的人施加的懲罰，受託人 或其他考慮代表任何計劃的“計劃資產”或以任何計劃的“計劃資產”購買這些證券的人尤其重要，就是否可以獲得豁免救濟與他們的 律師進行磋商。

非ERISA安排

政府計劃(如ERISA第3(32)節 所定義)、某些教會計劃(如ERISA第3(33)節所定義)和非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)(br}節所述)(統稱為“非ERISA安排”)不受ERISA的受託責任或禁止交易 規則或守則第4975節的約束，

但可能受到其他適用法律或法規(“類似法律”)的類似規則的約束。非ERISA安排的受託人在代表任何非ERISA安排的資產購買這些證券或使用任何非ERISA安排的資產購買這些證券之前，應就根據任何適用的類似法律投資於這些證券的潛在後果與其律師進行磋商。

申述

這些證券的任何購買者，包括代表計劃、計劃資產實體或非ERISA安排的任何受託購買、受讓人或持有人，將被視為以其公司和受託身份購買和持有這些證券：(A)它不是計劃、計劃資產實體或非ERISA安排，也不是代表任何計劃或非ERISA安排的資產購買此類證券 或(B)其購買，持有和處置這些證券不會構成或導致根據ERISA第406條或該守則第4975條的非豁免禁止交易，也不會違反任何類似的法律。

這些證券的每個購買者和持有者 都有責任確保其購買、持有和處置這些證券不違反ERISA或守則或任何類似法律的受託或禁止的交易規則。將任何此類證券出售給任何計劃、計劃資產實體或非ERISA安排，並不代表相關發行人或其任何關聯公司或代表 關於此類投資是否滿足計劃、計劃資產實體或非ERISA安排或任何特定計劃、計劃資產實體或非ERISA安排投資的所有相關法律要求，或此類投資是否適合計劃、計劃資產實體或非ERISA安排或任何特定計劃、計劃資產實體或非ERISA安排的陳述或建議。 在這方面，本次討論或本基本招股説明書中提供的任何內容都不是也不打算是針對任何潛在的計劃、計劃資產實體或非ERISA安排購買者或一般此類購買者的投資建議，這些證券的購買者應諮詢和依賴他們自己的顧問和顧問，以確定投資於這些證券是否合適。

摩根士丹利

第II部

招股説明書不需要的資料

第十四條發行和分發的其他費用

以下是正在登記的證券的發行和分銷費用 ，全部由登記人支付。所有這些費用 都是除註冊費之外的估計費用。

*之前支付的費用與2024年2月22日提交的本註冊聲明的第1號修正案生效後相關。

項目15.對董事和高級職員的賠償

修訂後的特拉華州公司法第145節規定，在某些情況下，公司可因 任何人是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或應該公司的要求在另一公司、合夥企業中 擔任或應其要求在另一家公司、合夥企業中擔任或正在應其要求提供此類服務的事實而對任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(民事、刑事、行政或調查(由該公司提起或根據該公司的權利提起的訴訟除外)的一方作出賠償。合營企業、信託或其他企業的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，如果該人真誠行事，且其行為合理地相信符合或不反對該公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人沒有合理理由相信該人的行為是違法的，則該人實際和合理地發生了與該訴訟、訴訟或訴訟有關的金額。

經修訂的《摩根士丹利公司註冊證書》(“公司註冊證書”)第八條和經修訂的《摩根士丹利公司章程》(以下簡稱《細則》)第6.07節規定了對摩根士丹利董事和高級管理人員的賠償。公司註冊證書“規定，任何人如是董事或摩根士丹利的高級職員，應 在適用法律不時允許的最大程度上得到摩根士丹利的賠償。此外，《章程》規定，每個曾經或正在成為當事人或被威脅成為當事人或以任何方式捲入任何受到威脅、待決或已完成的索賠、訴訟、訴訟或法律程序的人，無論是民事、刑事、行政或調查，都不得因本人或她或其法定代表人現在或曾經是董事或摩根士丹利或董事的高管或當選為公司、信託、信託或信託公司的高管的事實而以任何方式參與。由摩根士丹利(“附屬公司”)直接或間接擁有的有限責任公司或其他非公司制企業的大部分股本 (董事合資格股份除外) 應由摩根士丹利在適用法律允許的最大範圍內予以賠償並使其不受損害。章程規定的獲得賠償的權利 包括在收到(除非摩根士丹利經董事會授權在適用的法律允許的範圍內放棄上述要求)該人或其代表承諾償還該等款項(如果最終確定該人無權獲得摩根士丹利賠償的情況下)時，獲得在訴訟最終處置前提前抗辯所產生的費用的權利。

摩根士丹利的章程 還規定，摩根士丹利可以在董事會不時授權的範圍內，授予賠償的權利和摩根士丹利支付的費用的權利

在最終處置前為任何法律程序辯護而招致的任何費用，包括現在或曾經是摩根士丹利或其子公司的員工或代理人(董事或高管除外)的任何人，以及現在或過去應摩根士丹利或其子公司的要求以董事身份服務的任何人， 另一公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託公司或其他企業的高管、合夥人、成員、員工或代理人，包括關於摩根士丹利或其子公司維護或贊助的員工福利計劃的服務，按照公司章程對摩根士丹利董事和高級管理人員的賠償和墊付費用的規定，盡最大努力。但是，應摩根士丹利的要求，向任何曾經或正在作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管、員工或代理人提供服務的 人，賠償或墊付費用的義務(如果有)可以從該人從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業收取的任何賠償或墊付費用中扣除。

根據細則，摩根士丹利有權代表現在或曾經是董事、摩根士丹利或其附屬公司或另一公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託公司或其他企業的任何人士、高級管理人員、合夥人、成員、僱員或代理人購買和維持保險，而不論摩根士丹利是否有權根據適用法律的規定就該等費用、責任或損失向該人士作出賠償。

摩根士丹利實際上有 普通幹部和董事責任保險的保單。

修訂後的特拉華州有限責任公司法(LLC Act)第18-108節規定，在其有限責任公司協議中規定的標準和限制的約束下，有限責任公司可以而且有權賠償任何成員、經理或其他人，並使其免受任何和所有索賠和要求的傷害。

修訂後的MSFL《有限責任公司協議》(以下簡稱《LLC協議》)第7條規定了對MSFL董事、經理和高級管理人員的賠償。除某些其他慣例條款外，《有限責任協議》規定，任何人現在或曾經是微軟財務或任何公司、信託、有限責任公司或其他非公司制商業企業的董事經理或高級管理人員，如微軟財務(微軟財務的子公司)直接或間接擁有其大部分股本(董事合格股份除外)，或在擔任微軟財務的經理或高級管理人員時，他現在或過去是應微軟財務的要求擔任公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業的董事、經理、高級管理人員、僱員或代理人。信託或除MSFL或MSFL子公司(“另一家企業”)以外的其他 企業(每個“強制被保險人”)， 作為證人或以其他方式參與任何受威脅、待決或已完成的索賠、訴訟、訴訟或法律程序，無論是民事、刑事、行政、或調查(“訴訟”)應有權 因該強制性被保險人是強制性被保險人而遭受的任何損失從MSFL獲得賠償，但任何強制性被保險人無權因該強制性被保險人沒有(I)善意或(Ii)以合理地相信符合或不反對MSFL的最大利益的方式行事而就該強制性被保險人所發生的任何損失獲得賠償；然而，前提是，任何此類賠償應僅從MSFL資產中提供，且僅限於MSFL資產的範圍內，任何其他強制性承保人員或允許承保人員(如下文定義的 )均不會因此而承擔任何個人責任。強制被保險人在為任何訴訟辯護時實際和合理地發生的費用(包括法律費用)，應在該訴訟最終處置前由MSFL不時墊付 在收到強制性被保險人或其代表承諾償還該款項的情況下，如果確定該強制性被保險人無權獲得《有限責任公司協議》第7條授權的賠償，則MSFL應不時墊付該費用。

有限責任公司協議還 規定，微軟財務公司可自行決定，根據其認為適當的條款和條件(如有)，在有限責任公司法案允許的最大限度內，對持有微軟財務公司有限責任公司權益並根據微軟財務或微軟財務子公司的有限責任協議被接納為微軟財務的員工、代理人或個人(經理、董事或高級管理人員除外)進行賠償，或在擔任微軟財務或微軟財務子公司的員工、代理或成員(經理、董事或高級管理人員除外)的同時， 應微軟FL的請求，作為另一家企業的董事、經理、高級管理人員、僱員或代理人(每個人，“許可的 涵蓋人”)，該企業因其是許可覆蓋人的事實而受到或威脅成為任何訴訟的一方，或以其他方式參與(作為證人或以其他方式) 該許可覆蓋人所招致的任何損失，但 沒有許可覆蓋人除外

有權因該許可被保險人沒有(I)本着誠意或(Ii)以合理地相信符合或不反對MSFL最佳利益的方式行事而對該許可被保險人造成的任何損失 獲得賠償；然而，前提是，任何此類賠償應僅從MSFL資產中提供，且僅限於MSFL資產的範圍內， 其他強制性承保人或允許承保人不會因此而承擔任何個人責任。MSFL可根據其認為適當的條款和條件(如有)，在MSFL收到該人或其代表承諾償還該金額的承諾後，支付該人在最終處置之前為任何該等法律程序辯護而實際和合理地發生的費用(包括法律費用) ，前提是確定該許可受保人 無權獲得有限責任公司協議第7條授權的賠償。

儘管有上述規定， 如果強制被保險人或允許被保險人有權從其他來源(包括另一家企業或子公司)獲得賠償和/或墊付費用，則MSFL就任何損害賠償或墊付該人的費用義務應因該人從其他來源實際收到的相同損害賠償或墊付費用而減少 。

根據《有限責任公司協議》，微軟財務公司可以代表任何人購買和維護保險，該人現在或以前是微軟財務公司的經理、董事、高級職員、僱員或代理人，或者是應微軟財務公司的要求作為另一家企業的經理、董事、高級職員或僱員提供服務的，在每種情況下，都針對針對該人提出的、由該人以任何上述身份產生的或因該人的身份而產生的任何責任購買和維護保險。MSFL是否有權根據《有限責任公司協議》第7條的規定或以其他方式賠償此人的此類責任。

MSFL實際上為一般官員和經理的責任保險 保單。

分銷協議及承銷協議格式載於本協議附件1-a、1-b、1-c及1-d，載有有關對摩根士丹利董事、高級管理人員及控制人的賠償的規定。附件1-a所示的《美國分銷協議》包含一些與MSFL經理、高級管理人員和控制人的賠償有關的條款。

項目16.展品

摩根士丹利的交易所 法令檔案號是1-11758。

項目17.承諾

(1)以下籤署的登記人中的每一人(每一人，“登記人”)在此承諾：

(A)在作出要約或銷售的任何期間， 提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)至 包括1933年《證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在本註冊聲明生效日期(或其最近生效後的修訂)之後發生的、個別或總體上代表本註冊聲明所載信息發生根本變化的任何事實或事件 。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可以根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來，如果總量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費計算 ”表中規定的最高發行總價20%的變化；以及

(Iii) 包括與本登記聲明中以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或本登記聲明中對此類信息的任何 重大更改；

提供, 然而，， 第(1)(A)(I)、(1)(A)(Ii)和(1)(A)(Iii)款不適用，如果第(1)(A)(I)、(1)(A)(Ii)和(1)(A)(Iii)款要求包括在生效後修正案中的信息 包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條向證券交易委員會提交或提交的報告中，並通過引用將其併入本註冊聲明中， 或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊説明書的一部分。

(B)為了確定1933年《證券法》下的任何責任，每一項生效後的修正案應被視為與證券有關的新的登記聲明。

其中的要約，且該證券當時的要約應被視為初始善意的它的供品。

(C) 通過一項生效後的修正案，將終止發售時仍未售出的任何已登記證券從登記中刪除。

(D)為根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任：

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書內之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(****ii)條作出的發售有關的登記聲明的一部分，或(X)為了提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息 ，應視為招股説明書的一部分幷包括在招股説明書中首次使用該格式招股説明書的日期 或招股説明書所述發售中的第一份證券銷售合同的日期 。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為與招股説明書中與證券有關的註冊説明書中的證券的註冊説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為 初始善意的它的供品。前提是, 然而，在登記聲明或招股章程中作出的任何聲明，或在以引用方式併入或視為併入作為登記聲明一部分的登記聲明或招股章程中的任何聲明，對於在該生效日期之前有銷售合同的買方而言，不會取代或修改在登記聲明或招股説明書中作出的任何在緊接該生效日期之前屬於註冊聲明或招股説明書中的聲明。

(E) 為了確定根據1933年《證券法》登記的註冊人在證券的首次分發中對任何買方的責任 ，每個簽署的登記人承諾，在根據本登記聲明 向買方出售證券的首次發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方法如何，如果證券 是通過下列任何通信方式向買方提供或出售的，則該簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或該已簽署註冊人的招股説明書；

(Ii)任何與招股有關的免費書面招股説明書，該招股説明書由該簽署註冊人或其代表擬備，或由該簽署註冊人使用或提及；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由該登記人或其代表提供的有關該登記人或其證券的重要資料；及

(Iv)上述簽署登記人向買方發出要約中的要約的任何其他通知。

(2)摩根士丹利金融有限責任公司承諾在承銷協議規定的收盤時，向承銷商提供承銷商要求的面額和登記名稱的證書 ，以便迅速交付給每位購買者。

(3)根據本《註冊説明書》第15項所述的規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據《1933年證券法》所產生的責任進行賠償，或在其他方面，註冊人已被告知證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案中所表達的公共政策，因此，

無法強制執行。如果 登記人、登記人的高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而對此類責任(登記人支付因成功抗辯而招致或支付的費用除外)提出索賠的 董事、高級職員或控制人提出與正在登記的證券相關的 ，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將 向具有適當管轄權的法院 提交該法院的此類賠償是否違反該法案中所表達的公共政策的問題，並由該問題的最終裁決進行 管轄。

(4)每名簽署的註冊人在此承諾，為了確定根據1933年證券法承擔的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交摩根士丹利年度報告的每一份《註冊説明書》(如適用的話， 每一份根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的僱員福利計劃年度報告)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明。而在當時發售該等證券應視為首次發售善意的它的供品。

簽名

根據經修訂的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於本年月26日在紐約州紐約市正式安排由下列簽署人代表其簽署註冊聲明的本《生效後修正案》。^這是2024年2月的一天。

授權委託書

現聲明，以下簽名的每一人構成並任命莎倫·耶沙亞、拉賈·J·阿克拉姆、愛德華·賴利、埃裏克·F·格羅斯曼和馬丁·M·科恩，以及他們中的每一人，他或她的真實和合法的事實代理人和代理人，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代，以任何和所有身份簽署任何和所有修正案，對本註冊説明書(任何修正案均可對本註冊説明書作出其認為必要或適當的更改和補充)，並將其連同所有證物、 及與此相關的任何其他文件一併存檔，授予上述註冊説明書及代理人完全的權力及授權 在該等註冊説明書內及周圍進行，以他或她本人可能或可作的一切意圖及目的為限，特此批准並確認所有該等事實上的代表及代理人或其替代者，可憑藉本條例合法地作出或導致作出。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員代表摩根士丹利簽署，並於26日起以摩根士丹利的身份簽署^這是2024年2月1日。

* 馬丁·M. Cohen在此簽署 其姓名，代表上述各主要管理人員和董事根據 指定並向證券交易委員會備案的主要管理人員和董事正式簽署的 授權書籤署本文件。

簽名

根據經修訂的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於本年月26日在紐約州紐約市正式安排由下列簽署人代表其簽署註冊聲明的本《生效後修正案》。^Th 2024年2月1日。

授權委託書

通過這些 表示，以下簽名出現的每個人在此構成並任命Kevin Woodruff和Aaron Page，以及他們中的每個人，他或她的真實合法的事實律師和代理人，有充分的替代和再代理的權力，並以任何和所有身份，以他或她的姓名、地點和替代，簽署任何和所有修正案，包括生效後的修正案，對本《註冊説明書》(任何修正案均可對本《註冊説明書》進行必要或適當的修改和補充)並將其連同所有證物以及與此相關的任何其他文件一併提交，授予該等代理律師和代理人完全的權力和授權在該場所內和周圍進行，以達到他或她本人可能或可以採取的所有意圖和目的，特此批准並確認所有上述事實代理人和 代理人或他們的替代者，可憑藉本條例合法地作出或導致作出。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員代表摩根士丹利金融有限責任公司簽署，並於26日起以摩根士丹利金融有限公司的身份簽署^這是2024年2月1日。

*Aaron Page通過簽署 其姓名，特此代表上述各主要管理人員和管理人員簽署本文件，依據 這些主要管理人員和管理人員被指定並向證券交易委員會備案的 主要管理人員和管理人員正式簽署的授權書 。

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