正如 2024 年 4 月 11 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-   

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

GENWORTH 金融有限公司

GENWORTH HOLDINGS, INC

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華		特拉華
（州或其他司法管轄區 公司註冊）		（州或其他司法管轄區 公司註冊）
80-0873306		33-1073076
（美國國税局僱主 識別碼）		（美國國税局僱主 識別碼）
西布羅德街 6620 號 弗吉尼亞州里士滿 23230 (804) 281-6000		西布羅德街 6620 號 弗吉尼亞州里士滿 23230 (804) 281-6000
（地址，包括郵政編碼）和電話號碼，包括區域 註冊人守則（主要行政辦公室）		（地址，包括郵政編碼）和電話號碼，包括區域 註冊人守則（主要行政辦公室）

Gregory S. Karawan，Esq。

執行副總裁兼總法律顧問

Genworth金融有限公司

西布羅德街 6620 號

弗吉尼亞州里士滿 23230

(804) 281-6000

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

Corey R. Chivers，Esq。

Weil、Gotshal & Manges LLP

第五大道 767 號

紐約 紐約，紐約州 10153

(212) 310-8000

擬向公眾出售的大概開始日期：自本註冊 聲明生效之日起不時生效。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的， 請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲發行或 連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。 

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。☐

如果此 表格是根據一般指示 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下 複選框。 

如果本表格是對根據證券法第 413 (b) 條提交的註冊聲明的生效後修訂，該一般指令 I.D. 根據《證券法》第 413 (b) 條提交的註冊聲明，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司 公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

招股説明書

GENWORTH 金融有限公司

普通股

首選 股票

認股令

權利

單位

擔保

GENWORTH 控股有限公司

債務證券

Genworth Financial, Inc.（Genworth Financial）可能會不時提議單獨出售或以認股權證或權利為代表的普通股或優先股，以及包含任何此類證券或 其他實體證券的單位。Genworth Financial還可能不時為Genworth Holdings, Inc.（Genworth Holdings）（ Genworth Financial的直接100％控股子公司）發行的優先或次級債務證券（包括可轉換為Genworth Financial普通股的證券）提供擔保。Genworth Financials A類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為GNW。債務證券、優先股、認股權證、 權利和單位可以轉換成普通股或優先股或其他證券或Genworth Financial的普通股或優先股或其他證券，或一個或多個其他實體的債務或股權證券，或可行使或交換成Genworth Financial的普通股或優先股或其他證券。

Genworth Holdings可能會不時提出出售其優先或次級債務證券的提議。債務證券可能包括 債券、票據或其他類型的債務（包括可轉換為Genworth Financial普通股的證券）。Genworth Holdings發行的任何此類債務證券將由Genworth Financial提供全額和無條件的擔保。

證券可以連續或 延遲向一個或多個承銷商、交易商和代理人或直接向買方發行和出售。證券持有人也可能不時轉售這些證券。

本招股説明書的補充文件中將提供擬發行的任何證券的具體條款 和分配計劃。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

投資這些證券涉及風險。請參閲第 2 頁的風險因素以及本招股説明書中包含的 並以引用方式納入的信息，以討論在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 4 月 11 日

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
關於 GENWORTH			1
在這裏你可以找到更多信息			1
安全港和警示聲明			2
以引用方式納入			2
風險因素			2
所得款項的使用			3
證券的描述			3
出售證券持有人			3
分配計劃			3
法律事務			3
專家們			3

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向 美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格自動上架註冊聲明的一部分，該聲明是經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。通過使用貨架註冊聲明，我們 可以隨時不時地通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書不包含註冊 聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請您參閲註冊聲明，包括其證物。本招股説明書中關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果 SEC 的規章制度要求將協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，請參閲該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。

每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。 我們還可能準備免費撰寫的招股説明書來描述特定證券的條款，這些條款可能與任何招股説明書補充文件中描述的條款有所不同。因此，您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充材料和任何免費的 書面招股説明書，以及做出投資決策可能需要的任何其他信息。您還應閲讀並仔細考慮下方在哪裏可以找到更多 信息中我們向您推薦的文件中的信息。在本招股説明書發佈之日之後以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。隨後 申報中與本招股説明書不一致的任何信息都將取代本招股説明書或任何先前的招股説明書補充文件中的信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何補充文件和任何免費撰寫的 招股説明書中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供其他信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假定 本招股説明書、任何招股説明書補充文件、任何免費書面招股説明書或此處以引用方式納入的任何文件中的信息在適用文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景可能發生了變化。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本 招股説明書中提及我們、我們和我們的股東，均提及Genworth Financial及其合併子公司，包括Genworth Holdings。

關於 GENWORTH

Genworth Financial通過其主要保險子公司提供抵押貸款和長期護理保險產品。Genworth Financial是 的母公司，Enact Holdings, Inc.是一家通過其抵押貸款保險子公司在美國領先的私人抵押貸款保險提供商。Genworth Financials的主要美國人壽保險子公司提供長期護理 保險，還管理已停止銷售的有效人壽保險和年金產品。

Genworth Holdings是Genworth Financial的直接100％控股子公司。

Genworth Financial和Genworth Holdings的主要行政辦公室位於弗吉尼亞州里士滿市西布羅德街6620號23230。 我們的電話號碼是 (804) 281-6000。

在哪裏可以找到更多 信息

根據經修訂的1934年《證券 交易法》（《交易法》），我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件也可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。這些文件的副本也可在我們的網站 http://www.genworth.com 上獲得。但是，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了註冊聲明和 相關證物。註冊聲明包含有關我們以及我們可能發行的證券的更多信息。您可以通過上述 所述的 SEC 網站查看註冊聲明的副本。

安全港和警示聲明

本招股説明書或其他發行材料可能包含或以引用方式納入1995年 私人證券訴訟改革法案所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過預期、打算、預期、計劃、相信、尋求、 估計、將來或類似含義的詞語來識別，包括但不限於有關我們未來業務和財務業績前景的陳述。前瞻性陳述基於管理層 當前的預期和假設，這些預期和假設受固有的不確定性、風險和難以預測的情況變化影響。由於全球政治、經濟、通貨膨脹、商業、競爭、市場、監管和其他因素及風險，實際結果和結果可能與 前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告和以引用方式納入本文以及招股説明書 補編和其他產品中的風險因素材料。

通過發表前瞻性陳述，我們無意承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他變化。提醒讀者不要依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅反映其日期。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們將向其提交的其他文件中的參考信息納入本招股説明書， 這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。我們特此以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的以下文件。我們通過 向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，在某些情況下會取代這些信息。具體而言，我們以引用方式納入向 SEC 提交的以下文件或信息（在每種情況下，被視為已提供但未按照 SEC 規則歸檔的文件或信息除外）：

•

我們於2024年2月29日提交的截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度報告；

•

我們在 2024 年 1 月 3 日、2024 年 1 月 18 日和 2024 年 2 月 21 日提交的 8-K 表最新報告；

•

對我們 普通股的描述載於 Genworth 控股公司（前身為Genworth Financial, Inc.）於2004年5月24日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明，經我們於2013年4月1日提交的 8-K表最新報告附錄4.11所載的A類普通股描述進一步修訂在截至2023年12月31日的年度中，於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交 ；以及

•

在本招股説明書發佈之日之後以及本次發行終止之前，我們將根據1934年 《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的未來文件。

根據您的口頭或書面請求， 我們將免費向您提供任何此類文件的副本。申請應提交給位於弗吉尼亞州里士滿西布羅德街6620號的Genworth Financial, Inc.執行副總裁兼總法律顧問格雷戈裏·卡拉萬 23230， 電話號碼 (804) 281-6000。

風險因素

在投資這些證券之前，您應該仔細考慮所涉及的風險。這些風險包括但不限於：

•

我們在2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中描述的風險，該報告以引用方式納入本招股説明書；以及

•

我們向美國證券交易委員會提交的其他文件或與 特定證券發行相關的招股説明書補充文件中可能描述的任何風險。

2

所得款項的使用

除非本招股説明書附帶的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將使用出售特此可能用於一般公司用途的任何債務 證券、普通股、優先股、認股權證、權利或單位的淨收益。與發行相關的招股説明書補充文件將更詳細地描述任何 特定證券發行的收益的用途。

證券的描述

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述本招股説明書中可能提供的債務證券、普通股、優先股、認股權證、 權利、單位或擔保。

出售證券持有人

有關出售證券持有人的信息（如適用）將在招股説明書補充文件、生效後的修正案中列出，或在我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以提及方式納入的文件中 中列出。

分發計劃

我們可能會連續或延遲向一個或多個承銷商、交易商和代理人或直接向 購買者發行和出售這些證券。我們將為在本招股説明書的補充文件中發行的任何證券提供具體的分配計劃。

法律事務

此處發行的證券的有效性將由位於紐約的Weil、Gotshal & Manges LLP轉交給我們。

專家們

Genworth Financial, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的 三年期內每年的合併財務報表，以及管理層對截至2023年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，已根據本文以引用方式納入的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告 並經授權，以引用方式納入此處該公司是會計和審計方面的專家。

3

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。

發行和分發的其他費用。

以下聲明列出了Genworth Financial, Inc.（Genworth Financial）和Genworth Holdings, Inc. （Genworth Holdings以及Genworth Financial的註冊人）與本註冊聲明中描述的發行相關的費用（所有費用將由註冊人承擔）。顯示的所有金額均為 估算值。

美國證券交易委員會註冊費		$	*
打印費用			+
法律費用和開支			+
審計費用和開支			+
評級機構費用			+
雜項開支			+
受託人費用和開支			+
轉賬代理費用和開支			+
總計		$	+

*	根據第456（b）和457（r）條，註冊人推遲支付本招股説明書中提供的 證券的註冊費。

+	目前尚不清楚估計的開支。這些費用是根據所提供的 證券的數量和金額計算的，因此目前無法估計。

第 15 項。

對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》第145條規定，公司可以賠償董事和高級管理人員以及其他 僱員和個人的費用，包括律師費、判決、罰款和該人因擔任或曾經擔任董事、高級管理人員而成為當事方的任何威脅、未決或已完成的訴訟、訴訟或 訴訟中實際和合理的和解金額，該公司的僱員或代理人。特拉華州通用公司法規定，第145條並不排除尋求賠償的人根據任何公司註冊證書、章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能享有的其他 權利。

《特拉華州通用公司法》第102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司 董事不得因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(i) 任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務 的責任，(ii) 非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為，(iii) 支付非法款項股息或非法股票回購、贖回 或其他分配，或 (iv) 董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

每位 註冊人經修訂和重述的公司註冊證書均規定，該註冊人將在法律允許的最大範圍內向其董事和高級管理人員提供賠償，除非適用法律另有規定，否則任何董事均不因任何違反信託義務而對此 註冊人或其股東承擔金錢損害賠償責任。

Genworth Financial 的董事和高級管理人員責任保險單涵蓋兩名註冊人。

II-1

項目 16。

展品。

展覽數字		描述
2.1		Genworth Financial, Inc.（更名為Genworth Holdings, Inc.）、Sub XLVI, Inc.（更名為Genworth Financial, Inc.）和Sub XLII, Inc.（參照2013年4月1日提交的8-K 最新報告附錄2.1）於2013年4月1日 簽訂的協議和合並計劃
3.1		經修訂和重述的Genworth Financial, Inc. 公司註冊證書，日期為2013年4月1日 1（參照2013年4月1日提交的當前8-K表報告的附錄3.1納入）
3.2		經修訂和重述的Genworth Financial, Inc. 章程，日期為2022年10月19日 19 日（參照2022年10月21日提交的當前8-K表報告的附錄3.1納入）
4.1		A類普通股證書樣本（參照截至2012年12月31日財政年度的10-K表年度報告附錄4.1納入）
4.2		Genworth Financial, Inc.（更名為Genworth Holdings, Inc.）與作為受託人的北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司簽訂的截至2006年11月14日 簽訂的契約（參照2006年11月14日提交的8-K表最新報告附錄4.1納入）
4.3		Genworth Financial, Inc.（更名為Genworth Holdings, Inc.）和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於2006年11月14日簽訂的第一份補充契約（參照2006年11月14日提交的8-K表最新報告附錄4.2納入）
4.4		第二份補充契約，截至 2013 年 4 月 1 日 1 日，由作為受託人的 Genworth Holdings, Inc.、Genworth Financial, Inc. 和紐約銀行梅隆信託公司簽訂於 2013 年 4 月 1 日
4.5		第三份補充契約，Genworth Holdings, Inc.、Genworth Financial, Inc.和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於2016年3月18日簽訂的 18日修訂了Genworth Financial, Inc.（更名為Genworth Holdings, Inc.）和紐約銀行梅隆信託公司於2006年11月14日簽訂的契約 A.，作為受託人（參考 2016 年 3 月 22 日提交的 8-K 表最新報告附錄 4.2 納入 ）
4.6		Genworth Financial, Inc.（更名為Genworth Holdings, Inc.）和作為受託人的紐約銀行（摩根大通銀行的繼任者）於2004年6月15日簽訂的契約（參照截至2004年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.10納入）
4.7		Genworth Financial, Inc.（更名為Genworth Holdings, Inc.）和作為受託人的紐約銀行（摩根大通銀行的繼任者）簽訂的截至2004年6月15日 15日簽訂的第1號補充契約（參照截至2004年12月31日財政年度10-K表年度報告附錄4.11納入）
4.8		Genworth Holdings, Inc.、Genworth Financial, Inc. 作為擔保人和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於2013年4月1日簽訂的第9號補充契約（參照2013年4月1日提交的8-K 表最新報告的附錄4.1納入）
4.9		Genworth Holdings, Inc.、Genworth Financial, Inc.和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於2016年3月18日簽訂的第12號補充契約，修訂了根沃斯金融有限公司（更名為Genworth Holdings, Inc.）與北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂的截至2004年6月15日 15日簽訂的契約（由紐約銀行梅隆信託公司（北卡羅來納州）繼任受託人（參照2016年3月22日提交的 8-K表最新報告附錄4.1納入）
4.10		作為受託人的Genworth Holdings, Inc.、Genworth Financial, Inc.和紐約銀行梅隆信託公司於2018年10月3日簽訂的第13號補充契約，修訂了根沃斯金融有限公司（更名為Genworth Holdings, Inc.）與北卡羅來納州摩根大通銀行於2004年6月15日簽訂的契約（由紐約銀行梅隆信託公司（N.A.）繼任受託人（參照2018年10月4日提交的 8-K表最新報告附錄4.1納入）

II-2

展覽數字		描述
4.11		註冊人股本描述（參照截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.15納入）
5.1		Weil、Gotshal & Manges LLP的觀點 (1)
23.1		獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的同意 (1)
23.2		Weil、Gotshal & Manges LLP 的同意（包含在本註冊聲明附錄 5.1 中）
24.1		關於 Genworth Financial, Inc. 簽署人的授權書 (1)
24.2		關於 Genworth Holdings, Inc. 簽署人的授權書 (1)
25.1		北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司作為優先債務證券的受託人資格聲明 (1)
25.2		北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司作為次級債務證券的受託人資格聲明 (1)
107		申請費用表 (1)

(1)

隨函提交

項目 17。

承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或 其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量 的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中 計算中規定的最高總髮售價格變動百分比有效註冊聲明中的註冊費表；以及

(iii) 在註冊聲明中包括以前未披露的與分配計劃有關的 的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

提供的 , 然而，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向證券交易委員會提交或提供的報告（即 以引用方式納入註冊聲明中，或包含在招股説明書中，則上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用根據作為註冊聲明一部分的第 424 (b) 條提交。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的 份新的註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

II-3

(3) 通過生效後的修正將任何註冊的在發行終止時仍未售出的證券 從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年 證券法對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書作為 依賴第 430B 條的註冊聲明的一部分提交，這些報價涉及根據第 10 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行發行，目的是提供第 10 (a) 條所要求的信息 1933年《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 ，該招股説明書在生效後首次使用之日或發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）在招股説明書中描述。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的 責任的目的，該日期應被視為與該招股説明書 相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。 已提供 , 然而，對於在 生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為 註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在註冊聲明或招股説明書中納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作的任何聲明註冊聲明或在該生效日期之前在任何此類文件中做出的註冊聲明；

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的初始分配 時對任何購買者的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售證券 ，前提是證券是通過以下方式向購買者發行或出售的以下任何通信中，下列簽名的註冊人將是賣家買方並將被視為向該類 買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第 424 條，下列簽署的註冊人與發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書均要求 提交；

(ii) 由下列簽署的註冊人或代表 編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書；

(iii) 與本次發行相關的任何其他免費 書面招股説明書中包含由下列簽署人或代表下列註冊人提供的有關下列簽署註冊人或其證券的實質性信息的部分；以及

(iv) 下列簽署的註冊人向買方發出的屬於要約的任何其他通信。

(6) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每份根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的Genworth Financials年度報告 （以及在適用的情況下，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告）都應以引用方式納入註冊聲明中被視為與其中提供的證券以及當時證券發行有關的新註冊聲明應被視為初始 善意 為其提供。

(7) 根據委員會根據1933年《證券法》第305 (b) (2) 條規定的規章條例，提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條 (a) 分節行事。

(8) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員或控股人 人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種類型的賠償違反了1933年《 證券法》中表述的公共政策，因此無法執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人 的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師 認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交以下問題他們的此類賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的 最終裁決管轄。

II-4

簽名

根據1933年《證券法》的要求，下列簽署人證明其有合理的理由相信 符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月11日在弗吉尼亞聯邦裏士滿市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署 。

簽名		標題		日期
/s/ 託馬斯·麥金納尼 託馬斯·麥金納尼		總裁兼首席執行官；董事（首席執行官）		2024年4月11日
/s/ Jerome T. Upton 傑羅姆·T·厄普頓		執行副總裁和 首席財務官（首席財務官）		2024年4月11日
/s/ Darren W. Woodell 達倫·伍德爾		副總裁兼財務總監 （首席會計官）		2024年4月11日
* 梅麗娜·希金斯		董事會非執行主席兼董事		2024年4月11日
* G. 肯特·康拉德		董事		2024年4月11日
* 凱倫·戴森		董事		2024年4月11日
* Jill R. Goodman		董事		2024年4月11日
* 霍華德·米爾斯三世		董事		2024年4月11日
* 小羅伯特 P. 雷斯特雷波		董事		2024年4月11日
* 伊萊恩·薩爾辛斯基		董事		2024年4月11日
* 拉姆齊·史密斯		董事		2024年4月11日
*作者：/s/ 託馬斯·麥金納尼 託馬斯·麥金納尼
事實上的律師

簽名

根據1933年《證券法》的要求，下列簽署人證明其有合理的理由相信 符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月11日在弗吉尼亞聯邦裏士滿市 裏士滿市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署 。

簽名		標題		日期
/s/ 託馬斯·麥金納尼 託馬斯·麥金納尼		總裁兼首席執行官；董事 （首席執行官）		2024年4月11日
/s/ Jerome T. Upton 傑羅姆·T·厄普頓		高級副總裁， 首席財務官；董事 （首席財務官）		2024年4月11日
/s/ Darren W. Woodell 達倫·伍德爾		高級副總裁兼財務總監 （首席會計官）		2024年4月11日
/s/ Jamala M. Arland 賈瑪拉·阿蘭德		董事		2024年4月11日