依據第424(B)(4)條提交

註冊號碼333-248876

武農 網絡科技有限公司

500萬股普通股

這是英屬維爾京羣島股份有限公司物農網的首次公開招股(“招股”) ，其主要營業地點在深圳人民Republic of China。我們在確定承諾的基礎上提供5,000,000股普通股，無面值(“普通股”)。本招股説明書中確定的出售股東將增發999,910股普通股。我們將不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。

在此次發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場。首次公開發行價格(“發行價”)為每股普通股5.00美元。

我們已獲得批准，將我們的普通股 在納斯達克資本市場上市，代碼為“WNW”。

由於 於本公告日期，本公司獲授權發行不限數量的單一類別普通股，無面值。截至本公告日期 ，我們已發行和已發行普通股2,000,000股。

投資者 將持有一家控股公司的普通股，而該控股公司並不直接擁有中國的全部業務。我們是一家英屬維爾京羣島公司，全資擁有我們的香港子公司深圳萬德科技有限公司。深圳萬德科技有限公司又全資擁有中國註冊成立的外商獨資企業郭鋼通貿易(深圳)有限公司的全部股本。國港通貿易(深圳)有限公司通過一系列合同安排，管理和控制我們的經營實體--五農科技(深圳)有限公司及其全資子公司--五農餐飲連鎖經營(深圳)有限公司。五農科技(深圳)有限公司股東的利益可能與您的利益發生衝突。

我們 是經修訂的2012年JumpStart Our Business Act中定義的“新興成長型公司”，因此， 符合降低上市公司報告要求的資格。投資我們的普通股是有風險的。參見第11頁開始的“風險 因素”。

我們 預計支付給承銷商Boustead Securities，LLC和Brilliant Norton Securities Company Limited(“承銷商”)的現金支出總額為250,000美元，不包括上述佣金。我們估計，本次發行的總費用約為925,661美元，包括註冊費、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷費和佣金以及承銷商應承擔的 費用。

承銷商承諾購買本公司發售的所有普通股。承銷協議還規定，如果承銷商違約，發行可能被終止。承銷商建議按本招股説明書封面所載的發行價直接向公眾發售普通股，並以該價格減去不超過每股0.20美元的優惠 向某些交易商發售普通股。任何此類交易商都可以將股票轉售給某些其他經紀商或交易商，價格在發行價的基礎上最高折讓每股0.2美元。普通股發行後，承銷商可以變更發行價 等銷售條款。在美國境外出售普通股可能由承銷商的關聯公司 進行。

承銷商預計於2020年12月17日或前後向發行中的買方交付普通股。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書不構成、也不會向英屬維爾京羣島的公眾發行證券。

本招股説明書的 日期為2020年12月15日。

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書或任何相關自由編寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權 任何人向您提供與本招股説明書或任何相關自由撰寫的招股説明書中包含的信息不同的信息。 我們和出售股東提出出售並尋求購買在此提供的普通股，但僅在允許和合法出售要約和銷售的情況下和司法管轄區 。 本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日有效，無論本招股説明書的交付時間或 普通股的任何出售時間。

我們、銷售股東和承銷商都沒有/已經採取任何行動，允許在美國境外公開發行普通股，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何相關的自由寫作的招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發招股説明書有關的任何限制。

截止日期：2021年1月11日(25^這是在本招股説明書日期後一天)，所有買賣或交易普通股的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出認購內容時交付招股説明書的義務的補充。

通常 使用定義術語

除 另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提及：

我們的業務由我們在中國的VIE實體使用中國的貨幣人民幣進行。我們的合併財務報表以美元 表示。在本招股説明書中，我們指的是以美元為單位的合併財務報表中的資產、債務、承諾和負債。這些美元參考是根據特定日期或特定期間確定的人民幣兑美元匯率 。匯率的變化將影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值，這可能會導致我們的債務金額(以美元表示)和我們資產的價值增加或減少，包括應收賬款(以美元表示)。

本招股説明書包含按特定匯率將某些人民幣金額轉換為美元金額，僅為方便讀者 。相關匯率如下：

本招股説明書中包含的數字將進行四捨五入調整。因此，在各種表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。

為清楚起見，本招股説明書遵循先名後姓的英文命名慣例，而不考慮個人姓名是中文還是英文。例如，我們董事長的名字將顯示為“陳培江”，儘管在中文中，Mr.Chen的姓名顯示為“陳培江”。

我們 依賴各種公開來源提供的有關中國增長預期的統計數據。 我們沒有直接或間接贊助或參與此類材料的發佈，除了在本招股説明書中明確引用的範圍外，這些材料也不包括在本招股説明書中。我們試圖在本招股説明書中提供最新信息 ，並相信本招股説明書中提供的統計數據保持最新和可靠，除本招股説明書中明確引用的範圍外，這些材料 未納入本招股説明書中。除另有説明外，本公司提供的所有普通股賬户均以增持前為基礎。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的更詳細信息。此摘要不完整， 未包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書 。除其他事項外，您應仔細考慮我們的合併財務報表和相關附註，以及本招股説明書中其他部分包含的題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。

概述

我們 是一家英屬維爾京羣島公司，於2018年12月4日註冊成立，並通過我們的子公司 和可變利益實體五農科技(深圳)有限公司在中國開展業務。

投資者 將持有一家控股公司的普通股，而該控股公司並不直接擁有中國的全部業務。我們是一家英屬維爾京羣島公司，全資擁有我們的香港子公司深圳萬德科技有限公司。深圳萬德科技有限公司又全資擁有中國註冊成立的外商獨資企業郭鋼通貿易(深圳)有限公司的全部股本。國港通貿易(深圳)有限公司通過一系列合同安排，管理和控制我們的經營實體--五農科技(深圳)有限公司及其全資子公司--五農餐飲連鎖經營(深圳)有限公司。五農科技(深圳)有限公司股東的利益可能與您的利益發生衝突。

我們 是一家在線和移動商務公司，通過我們網站www.wnw108.com上的在線零售店開展業務。 我們在網站上銷售無數的食品。我們不種植、培育或製造任何食品，我們網站上銷售的所有食品都來自我們的供應商。我們不賣轉基因食品。我們致力於通過我們值得信賴和知名的供應商組合為我們的客户 提供安全、高質量、營養、美味和非轉基因的食品。通過優化我們的網站和實時數據，我們能夠響應並匹配食品的供應和需求，以跟上消費者的趨勢。

食品安全、產品質量和可持續性是我們的核心價值觀。我們網站上銷售的食品/商品大致分為(I)綠色食品、(Ii)有機食品、(Iii)非物質文化遺產食品(“非物質文化遺產產品”) (Iv)帶有地理標誌的農產品(“農業GI產品”)和(V)無公害產品(轉基因產品除外)。

截至本招股説明書之日，本網站銷售的食品組合包括8.9%的有機食品(36個產品)、0.7%的綠色食品(3個產品)、3.4%的農業GI產品(14個產品)和87.0%的其他食品(包括非轉基因無公害產品)(352個產品)。我們網站上銷售的食品組合不斷變化，這取決於食品質量和安全、市場需求和客户偏好。

我們 還計劃在中國全境開設提供我們食品的特許經營餐廳，每個餐廳都將配備一個銷售我們產品的雜貨區。截至招股説明書發佈之日，我們已經在深圳推出了第一家餐廳 ，並計劃通過加盟商在中國全境推出其他餐廳。我們目前的餐廳模式(有待進一步改進)允許客户租用我們的餐廳設施，利用從我們購買的食品 做飯和提供食物。

我們的大部分收入來自我們網站上的食品/商品銷售，其中包括 食品/商品的定製預售，如農作物。2019年，我們從餐廳獲得的收入有限。

我們 歷來在銷售我們的食品/產品/商品時為推薦新食品和新客户支付以下佣金 ：

新食品

新客户

從2019年8月開始，我們開始分階段談判和執行新的佣金結構，現已於2020年1月1日全面實施：

不再為推薦新食品支付佣金。

累計消費超過人民幣999元(約合144美元)的客户 將被指定為“特權客户”。推薦 特權客户將從其推薦客户的所有購買中獲得8%的佣金。然而，僅對於該推薦人客户的第一次購買 ，推薦特權客户將在該推薦人客户的第一次購買 時獲得30%的佣金，上限為人民幣300元(約合43美元)。如果推薦人客户隨後有資格成為“特權客户”，推薦人的佣金將從推薦人客户購買量的8%降至2%。

非特權客户的推薦人不會因推薦新客户而獲得任何佣金。

現在，當地服務中心將對其管轄範圍內的所有客户購買支付3%的費用。

截至2019年12月31日的 財年，我們的總收入為7,682,583美元，其中包括我們網站上食品的在線銷售 和我們餐廳的一些收入。我們不種植、培育或製造任何食品。我們不銷售轉基因食品。

我們 於2018年12月21日獲得了互聯網內容提供商(ICP)增值互聯網信息服務許可證。由於我們只銷售我們在網站上從供應商那裏購買的食品，而不是運營匹配第三方賣家和買家的在線市場 ，根據中國法律，我們在法律上不需要獲得ICP許可證。然而，我們已經獲得了互聯網內容提供商許可證，只是為了保留在未來運營上述在線市場的選項。互聯網內容提供商許可證是中國工業和信息化部頒發的許可證，允許中國網站在中國運營 。

競爭優勢

我們 相信以下優勢促成了我們的成功，並使我們有別於我們的 同行。

● 創新平臺，專注於提供經過驗證的“清潔”食品。加拿大農業和農業食品公司的一份報告指出，中國是世界上最大的電子商務市場，2016年的零售額達到3661億美元，從2012年到2016年的複合年增長率為51.2%。報告稱，儘管與服裝鞋類等其他電子商務行業相比，中國的電子雜貨行業規模明顯較小，但從2012年到2016年，電子食品雜貨行業實現了顯著增長，複合年增長率為53%。因此，中國也是2016年全球最大的電子雜貨市場，價值239億美元。(來源：http://www.agr.gc.ca/eng/industry-markets-and-trade/international-agri-food-market-intelligence/reports/e-grocery-market-in-china/?id=1504037238257). We相信，我們專注於通過銷售綠色食品、有機食品、非物質食品、農業GI產品和無公害產品(轉基因產品除外)，為我們的客户提供獲得許可的食品生產商的一站式訪問權限，這將這個價值數十億美元的行業的潛力 與日益增長的消費者對“清潔”食品的電子購物偏好融合在一起。有了我們的網站，我們能夠跨越地理區域，並與來自不同地區的買家和供應商聯繫。

● 遍佈全國的銷售網絡。我們已經建立了強大的客户基礎，我們的食品供應商正在直接與他們的分銷商合作，將食品運送給我們在中國全境的客户。截至2019年12月31日，我們網站上的註冊客户超過398,884人，其中約85,594人為月度活躍客户。我們還有大約28,420家註冊的食品搜索代理商，他們幫助我們搜索並向我們推薦整個中國的優質食品。此外，我們還與山西、新疆、甘肅、河南、河北、四川、湖南、廣東、廣西等15個省份的100多箇中國當地服務中心建立了合作關係，並與中國全國約300個農村合作社建立了戰略合作關係。

● 經驗豐富、盡職盡責的管理團隊。我們擁有一支經驗豐富的管理團隊，其中大多數成員在市場營銷和/或管理方面擁有10年以上的經驗。管理團隊的經驗為他們提供了與獲得許可的食品供應商接洽和選擇，以及與我們的當地服務中心、食品搜索代理和客户打交道所必需的技能和專業知識。此外，我們還擁有一支經驗豐富的食品檢測團隊，專門 檢測食品的質量，向客户保證我們提供的食品是乾淨、健康、優質的。

● 業務細分的交叉受精。通過獲得優質食品，我們能夠將我們的產品 擴展到我們的餐飲業務，我們計劃通過中國全境的特許經營商推出這一業務。客户不僅可以在我們的餐廳預訂我們的產品以在我們的餐廳烹飪，他們還可以在每個餐廳的雜貨區購買食品。

● 預購服務。我們為我們的客户提供預購服務，預訂專門為他們種植和培育的食品。預購最近越來越受歡迎，因為它將我們的客户與為他們生產正宗新鮮食品的供應商聯繫起來。此外，預購反映了更有洞察力和更富有的客户的市場需求，避免了盲目生產食品。我們相信，預購食品的安全和質量以及這些產品交付的可預測性對我們的客户特別有吸引力。我們的客户可以通過供應商安裝的實時攝像頭，積極監督生長階段，參與食品的種植。

● 廣泛的供應鏈支持。截至2019年12月31日，我們有超過16家供應商，佔地超過46,757英畝(相當於283,812英畝；1英畝=6.07英畝)，在我們的網站上提供400多種食品供銷售。 我們網站上銷售的食品組合是多樣化的，我們廣泛的庫存得到了可靠的供應商網絡的支持。

重大風險因素

以下是我們最重要的風險因素的摘要：

我們的 增長戰略

我們發展業務的戰略的關鍵要素是：

● 優化我們的預購服務。我們的預購服務允許我們的客户積極參與為他們專門種植和定製的食品 產品。我們計劃將這項服務擴展到牲畜。

● 加強與供應商的合作。我們擁有超過124家食品供應商的網絡，並計劃探索與他們更多的合作途徑。除了從這些供應商購買更多產品外，我們還將探索其他非傳統合作方式 。例如，我們的一些食品供應商表示有興趣成為我們餐廳的特許經營商。

● 培育我們的“武農108”品牌。為了脱穎而出，我們計劃推出108款優質 產品，以我們自己的品牌名稱與供應商的品牌聯合命名。這些產品將 不僅由我們根據客户數據和反饋專門挑選和管理，並獨家提供給我們的網站，而且它們 還將具有競爭力的價格和優越的質量。我們將監督食品的生產，並參與其包裝和交付的設計。我們計劃在一場具有説服力的 概念和推介的活動中推出“五農108”產品。

● 構建基層電子商務配送體系。我們計劃與我們的當地服務中心合作，招聘、培訓和安裝更多的門店經理，以在這些服務中心推廣我們的網站和產品。

● 增強吸引、激勵和留住人才的能力。我們相信，我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、激勵和留住有才華的專業人士的能力。為了保持和提高我們在市場上的競爭優勢，我們計劃實施一系列措施來吸引和留住中高級人才，包括制定以市場為導向的員工薪酬結構，實施標準化的多層次績效考核機制。

● 通過線上和線下營銷活動擴大我們的客户基礎。我們在最受歡迎的中文即時通訊應用之一微信上推出了一個銷售平臺，通過該平臺，我們的客户可以在他們的 手機上購買我們的食品，並瞭解我們的最新促銷活動。我們的客户可以通過在微信上分享我們 來輕鬆地向他們的朋友和家人推薦我們。此外，我們還在中國舉辦了四川、山西、河南、山東等八個大省的農產品博覽會。數以千計的人蔘加了我們的博覽會，包括中央和地方政府官員，並瞭解了公司和我們提供的食品。我們將繼續我們的營銷活動，以擴大我們的形象。

● 把我們的客户培養成食品搜索代理商。我們相信，我們成功的一個關鍵因素將是繼續 確定並與可靠的高質量食品供應商建立商業關係。中國持牌的食品生產商是高度分散的，因此我們需要有一個廣泛的食品搜索代理基礎，以幫助我們在我們的網站上尋找高質量的食品出售。我們為我們的在線平臺用户提供機會，與我們一起成為食物搜索代理 。通過與我們簽署代理協議，成功向我們推薦通過我們標準的食品的客户將獲得此類產品銷售價格的2%的佣金。截至2019年12月31日，我們已經成功地從我們的在線平臺用户中培養了大約28,420個全國範圍內的美食搜索代理，其中大約85,594個月活躍。我們平臺上約95%的產品是由我們的食品搜索代理推薦的，我們將在此基礎上繼續擴展。

冠狀病毒 (新冠肺炎)更新

最近，一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)持續爆發，首次在中國發現，此後在全球迅速傳播 。在過去的幾個月裏，大流行導致了全球範圍內的隔離、旅行限制以及商店和商業設施的臨時關閉。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。鑑於新冠肺炎疫情迅速 蔓延的性質，以及我們幾乎所有的業務運營和員工都集中在中國，我們認為我們的業務、運營結果和財務狀況都存在受到不利影響的風險。 對我們運營業績的潛在影響還將取決於未來的發展和可能出現的新信息， 新冠肺炎的持續時間和嚴重程度，以及政府當局和其他實體為遏制新冠肺炎或 緩解其影響而採取的行動，這些幾乎都是我們無法控制的。新冠肺炎對我們的業務、財務狀況、 和經營業績的影響包括但不限於：

由於 COVID-19爆發的不確定性，目前無法合理估計與冠狀病毒爆發和應對相關的業務中斷和相關財務影響。有關新型冠狀病毒相關風險的詳細描述 ，請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險- COVID-19病毒大流行導致我們面臨 經濟衰退、信貸和資本市場波動以及經濟和金融危機的風險，這些風險可能對我們產品的需求造成不利影響，我們的業務運營和擴張計劃 ，以及我們減輕其影響並向投資者和SEC提供及時信息的能力。

我們的 公司結構

我們 是一家英屬維爾京羣島公司，全資擁有我們的香港子公司深圳萬德科技有限公司。深圳萬德科技有限公司則全資擁有中國註冊成立的外商獨資企業郭鋼通貿易(深圳)有限公司的全部股本。國港通貿易(深圳)有限公司通過一系列的合同安排，管理和控制我們的經營實體--五農科技(深圳)有限公司。五農科技(深圳)有限公司全資擁有子公司--五農餐飲連鎖經營(深圳)有限公司。

下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日的公司結構。有關我們公司歷史的更多詳細信息 請參閲本招股説明書第72頁上的“我們的公司歷史和結構”。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於B401，4^這是中國深圳市寶安區智創聚珍雙創園區南段虎瑞第二工業區航城街道12樓，我們的電話號碼是+86-755-85255139。本招股説明書中包含或可從本網站或任何其他網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

我們的 挑戰和風險因素摘要

以下部分概述了我們業務模式固有的主要挑戰和風險。在決定投資我們的普通股 之前，我們強烈建議仔細閲讀並考慮從第11頁開始標題為“風險因素” 一節中的所有風險。

我們是一家“新興成長型公司”的影響

作為一家上一財年營收低於10.7億美元的公司，我們符合《2012年創業啟動法案》或《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。“新興成長型公司”可能會利用通常適用於上市公司的報告要求降低的好處。特別是，作為一家新興成長型公司，我們：

我們 打算利用所有這些降低的報告要求和豁免，包括根據《就業法案》第107條採用新的或修訂的財務會計準則的較長分階段期限 。我們選擇使用分階段 期間，這可能會使我們很難將我們的財務報表與非新興成長型公司以及根據《就業法案》第107條選擇退出分階段期間的其他新興成長型公司的財務報表進行比較。

我們已經獲得了這些降低的報告要求和豁免中的某些 ，這是因為我們也有資格 根據美國證券交易委員會規則獲得“較小的報告公司”資格。例如，較小的報告公司不需要獲得關於管理層對財務報告的內部控制評估的審計師證明和報告，不需要 提供薪酬討論和分析，不需要提供績效薪酬圖表或CEO薪酬 比率披露，並且只需提交兩年經審計的財務報表和相關的MD&A披露。

作為外國私人發行商的含義

根據修訂後的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)，我們 是一家外國私人發行人。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

產品 摘要

完成首次公開募股後，武農網絡科技有限公司的所有權將如下：

產品

彙總 財務數據

以下摘要 截至2020年6月30日及2019年6月30日止六個月的綜合經營報表及現金流量數據摘自本招股説明書其他部分包括的未經審計簡明綜合財務報表。 以下截至2019年和2018年12月31日年度的綜合經營報表和現金流數據以及截至2019年和2018年12月31日的綜合資產負債表數據摘自本招股説明書中其他部分的綜合財務報表 。您應閲讀彙總合併財務數據，同時閲讀這些財務報表和附註，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和列報的，我們的合併財務報表的編制就好像當前的公司結構在整個列報期間都存在一樣。

我們的管理層認為，我們財務報表和上述撥款所依據的假設是合理的。然而，我們的財務 報表不一定反映我們的運營結果、財務狀況和現金流，就像我們在本報告所述期間作為一家獨立的公司運營一樣。您不應將我們的歷史業績視為我們未來業績的指標。

下表顯示了我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度的綜合收益和全面收益彙總報表：

風險因素

投資我們的證券 涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險以及 本招股説明書中包含的所有其他信息。下文所述的風險和不確定性 代表我們對業務構成的已知重大風險。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能受到影響。在這種情況下，您可能會失去全部或部分投資。您不應投資 此產品，除非您能夠承受損失全部投資。

與我們的工商業相關的風險

由於新冠肺炎病毒大流行，我們 面臨經濟衰退、信貸和資本市場波動以及經濟和金融危機的風險，這可能會對我們的產品、我們的業務運營和擴張計劃的需求以及我們緩解其影響並向我們的投資者和美國證券交易委員會提供及時信息的能力產生不利影響。

我們 面臨全球衰退或一個或多個關鍵市場衰退的風險，信貸和資本市場波動 以及經濟或金融危機，或者其他風險，這可能會導致我們產品的消費或銷售價格下降， 這可能會導致收入減少和利潤減少。我們的財務狀況和經營結果，以及我們未來的前景，可能會受到我們任何一個主要市場的經濟低迷的阻礙。

購買我們的產品與總體經濟狀況密切相關，消費水平在人均收入上升期間趨於上升，在人均收入下降時期下降。此外，人均消費與我們產品的銷售價格成反比。

除了隨着人均收入的變化而變化外，我們產品的購買量也會隨着可支配收入的變化而增加或減少 。

任何因通貨膨脹、所得税、生活成本、失業率、政治或經濟不穩定或其他因素而導致的可支配收入減少，都可能對我們產品的需求產生不利影響。

資本和信貸市場的波動，如近年來所經歷的，可能會對股價和發行人的信貸能力造成下行壓力。社會、政治、監管和經濟條件的潛在變化可能是資本和信貸市場波動的重要驅動因素 。最近幾周，新冠肺炎病毒疫情導致金融市場大幅波動和不確定性。新冠肺炎對我們業績的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，將包括有關新冠肺炎嚴重程度以及政府和私營企業為試圖遏制冠狀病毒而採取的行動的新信息。 最近出現的市場混亂和波動水平的持續或惡化 可能對我們產生不利影響。例如，任何全州範圍的封鎖、隔離或旅行禁令都可能影響我們產品的供應鏈和我們履行訂單的能力。我們獲得可用的勞動力和材料以翻新和翻新餐廳的能力也可能有限。此外，對餐廳的任何限制也將影響我們的擴張計劃和收入，特別是在室內餐飲能力嚴重縮減的情況下。

此外，新冠肺炎疫情還可能影響我們及時應對以減輕該事件影響的整體能力，並可能阻礙我們聯繫我們的服務提供商和顧問、向我們的投資者提供及時信息並履行我們向美國證券交易委員會提交的備案義務的努力，尤其是在辦公室關閉、原地不動以及禁止旅行或隔離的情況下。

我們 已經開始在我們的業務中進行有限的運營。

我們 在2018年才推出我們的網站，並已開始有限的業務運營。因此，我們無法評估我們業務成功的可能性。潛在投資者應該意識到新的在線公司通常會遇到的困難 以及此類企業的高失敗率。成功的可能性必須根據我們計劃進行的操作所遇到的問題、費用、困難、併發症和延誤來考慮。這些潛在問題包括但不限於，與產生足夠現金流以運營我們業務的能力有關的意外問題，以及可能超過當前估計的額外成本和支出。我們認識到 如果我們不能成功實施我們的業務計劃，我們將無法繼續業務運營。關於我們成功的可能性，可以基於的任何假設都是有限的。

我們 嚴重依賴我們的客户。由於行業競爭激烈，我們可能無法留住客户， 這將損害我們的財務狀況和經營業績。

我們 嚴重依賴顧客購買我們的食品，這些顧客通常是中等收入的年輕專業人士， 他們可能非常反覆無常。我們在競爭非常激烈的環境中運營，在分銷、品牌認知度、品味、質量、價格、供應和產品定位方面都面臨着激烈的競爭。市場高度分散，尤其是中國 ，我們競爭對手的資源可能會因為合併、整合或聯盟而增加，我們未來可能會面臨新的競爭對手 。

銷售健康食品的業務對新產品的推出高度敏感，這可能會迅速奪取 相當大的市場份額。這些細分市場包括許多製造商、分銷商、營銷者、零售商和醫生，他們積極爭奪不同國家/地區消費者的業務。此外，我們預計未來我們將面臨來自利用電子商務的賣家的日益激烈的競爭。其中一些競爭對手擁有比我們更長的運營歷史，更多的財務、技術、產品開發、營銷和銷售資源，更高的知名度，更大的成熟客户羣和更發達的分銷渠道。我們現在或未來的 競爭對手可能能夠開發出與我們提供的產品相當或更好的產品，比我們更快地適應新技術、不斷髮展的行業趨勢和標準或客户要求，或者比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品。為了應對競爭壓力和客户壓力，或者為了保持市場份額，我們可能會不時被迫降低銷售價格，或者增加或重新分配營銷、廣告或促銷方面的支出 以進行競爭。這類行為可能會降低我們的利潤率。此類壓力還可能限制我們因應原材料和其他成本上漲而提高銷售價格的能力。

因此， 我們可能無法留住客户，無法在市場上有效競爭，競爭可能會加劇。鑑於我們目前面臨的激烈競爭，而且未來可能會加劇，我們不能保證我們能夠 增加我們產品的銷售額，甚至保持我們過去的銷售水平，或者我們的利潤率不會降低。 如果我們無法增加我們的產品銷售額或保持我們過去的銷售和利潤率水平，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

此外，由於我們所在的行業並不是特別資本密集型的行業，或者在其他方面受到較高的進入門檻，因此相對容易出現新的競爭對手，他們將與我們的客户及其客户展開競爭。因此，我們的客户保持競爭力的能力在很大程度上取決於我們能否成功地留住和吸引新客户。 我們不能確保我們的努力會成功，如果我們做不到，我們的財務狀況和經營業績將受到損害。

我們產品的銷售額 會受到消費者偏好變化的影響；如果我們沒有正確預測到這種變化，我們的銷售額和盈利能力可能會下降 。

消費者偏好有許多趨勢對我們和整個保健消費品行業產生影響。 其中包括對方便、自然、更具價值、健康和可持續的產品的偏好。對某些食品的健康影響和營養價值的擔憂可能會越來越多地導致食品生產商被鼓勵或要求 生產鹽、糖和脂肪含量較低的產品，並消除反式脂肪酸和某些其他成分。 消費者的偏好也取決於對產品環境影響的擔憂。我們業務的成功既取決於我們產品的持續吸引力，也取決於我們客户基礎的不同背景和品味，我們有能力 提供足夠多的產品來滿足廣泛的偏好。在我們經營的市場中，消費者偏好的任何變化都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。消費者的品味也容易發生變化。因此，我們的競爭力取決於我們預測和快速適應消費者趨勢的能力，在不疏遠現有消費者基礎或將過多資源或注意力集中在無利可圖的 或短暫趨勢的情況下，為產品開發利用有利可圖的機會 。如果我們不能對需求或消費者偏好的變化做出及時和適當的響應， 我們的銷售量和利潤率可能會受到不利影響。

我們未來的業績和競爭地位取決於新產品的成功開發和現有產品的改進，這受到許多困難和不確定因素的影響。

我們未來的業績以及維持或提高我們競爭地位的能力取決於我們預測關鍵市場變化的能力，以及在這些不斷變化的市場中成功識別、開發、製造、營銷和銷售新的或改進的產品的能力。 我們必須推出新產品，並及時重新推出和擴展現有產品線，以抵消過時的 和現有產品銷售額的下降，以及提高我們產品的整體銷售額。新產品或改裝產品的推出和成功本身就不確定，尤其是產品對消費者的吸引力，也不能保證我們繼續開發和推出成功的新產品或現有產品的變種。未能成功發佈產品可能會影響消費者對我們其他產品的看法。市場因素以及開發和提供改裝或替代產品的需要也可能增加成本。此外，如果消費者購買新產品而不是我們的現有產品，推出新產品或修改後的產品可能會導致我們現有產品的銷售蠶食我們的現有產品。如果 我們未能以高效且經濟的方式開發新產品以響應不斷變化的消費者需求或偏好，或者如果我們的競爭對手比我們更有效地做出反應，則對我們產品的需求可能會減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

為了最大限度地發揮我們未來增長的潛力並實現預期收入，我們需要管理當前業務的增長。

為了最大限度地實現當前和潛在市場的潛在增長，我們認為必須擴大我們的採購和營銷業務。這種擴張將給我們的管理層以及我們的運營、會計和信息系統帶來巨大壓力。我們預計，隨着我們的不斷髮展，我們將需要改進我們的財務控制、運營程序和管理信息系統，以應對不斷增加的業務。我們還需要有效地培訓、激勵和管理我們的員工。 未能管理我們的增長可能會擾亂我們的運營，並最終阻止我們產生預期的收入。

我們 不能向您保證我們的收購增長戰略會成功。

除了我們的有機增長戰略外，我們還希望通過戰略收購實現增長。我們不能向您保證我們的收購會成功，也不能保證我們有資金進行任何收購。此外，即使我們能夠如預期那樣完成戰略性收購，我們也將面臨系統、人員和企業文化整合等挑戰，這可能會影響我們將被收購的業務成功整合到整體公司結構中的能力，這將對我們的業務、運營和財務業績產生負面影響。

如果我們不能實施我們的戰略來實現我們的業務目標，我們的業務運營和財務業績將受到不利影響 。

我們的業務計劃和增長戰略是基於當前的普遍情況和某些情況將會發生或不會發生的假設，以及發展各個階段所涉及的內在風險和不確定性。然而， 不能保證我們將成功實施我們的戰略，也不能保證我們的戰略即使實施了，也不能保證我們的目標會成功實現。如果我們不能成功實施我們的戰略，我們的業務運營和財務業績將受到不利影響。

我們通過未來出售股票籌集的任何資金都將導致對現有股東的稀釋，而通過銀行貸款籌集的資金將增加我們的負債。

我們 計劃籌集資金，為我們未來的增長計劃提供資金，並預計通過進一步發行股票來實現這一目標。 此類股票發行將導致股東在我們公司的利益被稀釋。如果我們的收入和收益沒有相應的增長，這種稀釋很可能會對投資者的股票價值產生負面影響。其他融資來源，如獲得商業貸款，假設這些貸款可用，將增加公司的負債和 未來的現金承諾。

我們依賴第三方供應我們的食品；此類供應或產品成本的任何不利變化都可能對我們的運營產生不利影響 。

我們 目前從第三方獲得產品。這些產品的供應可能會受到各國經濟和政治狀況的任何實質性變化的不利影響，而這些變化又可能導致購買這些產品的成本增加 。例如，任何經濟低迷、信貸條件收緊以及增長放緩或下降都可能通過影響消費者信心對我們競爭的地理市場產生負面影響。這可能會導致消費者購買更便宜的自有品牌產品，而不是同等的品牌產品。此類宏觀經濟趨勢可能會對全球品牌和高端保健消費品的需求產生負面影響，這可能會導致我們品牌產品的銷售額下降或利潤率受到壓力，或者導致越來越多的產品轉向低價產品類別。

我們的業務依賴第三方供應商，我們與供應商關係的變化或困難可能會損害我們的 業務和財務業績。

我們的產品依賴於我們的供應商。我們的供應商可能無法履行時間表或合同義務，或無法向我們提供足夠的產品，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們與主要供應商的某些合同，供應商可以在一定期限內通知後終止 ，並限制我們使用其他供應商。未能適當地 組織或充分管理我們與第三方的協議，可能會對我們的產品供應產生不利影響。我們還面臨與第三方供應商有關的信用風險。如果任何此類供應商資不抵債，指定的受託人可能會 忽略我們與此類供應商簽訂的服務合同，從而導致費用增加或服務合同終止 。我們可能無法在合理的時間內按優惠條款或在不中斷我們運營的情況下更換供應商 。我們與第三方供應商關係的任何不利變化都可能對我們的形象、品牌和聲譽以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，如果我們的信譽受損或總體經濟狀況下降，我們的某些主要供應商 可能會要求苛刻的付款條件，這可能會對我們的營運資金狀況產生重大不利影響，或者這些供應商可能會拒絕 繼續向我們供貨。我們的一些主要供應商已經為我們的支付能力購買了貿易信用保險。如果此類貿易信用保險因市場狀況而變得無法獲得或變得更加昂貴，我們可能會面臨主要供應商對付款條款的不利 更改，或者他們可能會拒絕繼續向我們供貨。

我們的 供應商無法獲得可接受類型或質量的原材料或其他投入品，這可能會對我們的 運營結果產生不利影響。

我們的供應商使用大量的配料和包裝材料，因此容易受到配料、包裝材料、能源成本和其他供應的 供應和價格波動的影響。總體經濟狀況、意料之外的需求、製造或分銷方面的問題、自然災害、生長和收穫季節的天氣狀況、植物、魚類和牲畜疾病以及當地、國家或國際檢疫也可能在長期和短期內對商品的供應和價格產生不利影響。此外，某些原材料沒有對衝價格波動的市場，因此此類材料在市場上以現貨價格購買。

因此，他們避免原材料價格顯著、持續上漲的不利影響的能力是有限的。我們產品所需的任何價格上漲或原料或包裝材料短缺都可能增加成本並中斷我們的運營 。如果他們的任何投入因任何原因受到限制，我們可能無法以優惠條款或根本不能獲得足夠的 供應或合適質量的供應。此類短缺可能會對我們的市場份額、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們無法將食品價格上漲轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們對優質產品價格上漲的轉嫁能力取決於我們所在市場的主要競爭條件和定價方法，而我們可能無法將此類漲價轉嫁給我們的客户。 即使我們能夠轉嫁價格上漲，來自其他類似產品的競爭可能會導致我們產品的訂單減少 ，甚至過時。我們無法在保持競爭力的同時轉嫁食品價格上漲並在未來保持利潤 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響 。

如果我們的產品不符合政府制定的安全要求，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們 目前從第三方獲得產品。我們可能無法確保供應的貨物符合安全法規和政府制定的規則，這反過來可能會導致我們失去客户，這將對我們的收入和 股東價值產生不利影響。

我們信息技術系統的任何中斷都可能損害我們的業務並降低我們的盈利能力。

我們 依靠我們的信息技術系統，尤其是我們的網站，在我們的供應商、分銷部門、總部和客户之間進行溝通。我們的業績取決於能否從關鍵軟件應用程序獲得準確、及時的數據和其他信息，以幫助日常業務和決策流程。如果我們旨在管理信息技術運營風險的控制措施 不能控制此類風險，我們可能會受到不利影響。如果我們不分配和有效地 管理構建和維護適當的技術基礎設施以及維護相關的自動化和手動控制流程所需的資源，我們可能會受到不利影響，包括帳單和收款錯誤、業務中斷，尤其是與我們的物流功能相關的問題，以及安全漏洞。我們的信息技術基礎設施設備或通信網絡故障造成的任何中斷都可能延遲或以其他方式影響我們的日常業務和決策流程，並對我們的業績產生負面影響。此外，我們還依賴第三方來維護我們IT基礎設施的部件 。如果他們不能及時提供良好的服務，可能會對我們的信息技術網絡產生不利影響。 此外，我們不控制我們供應商的設施或運營。他們或我們的任何設施的運營中斷或他們未能履行其合同承諾可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

我們的業務生成和處理大量數據，這使得我們必須遵守政府法規和其他與隱私、信息安全和數據保護相關的法律義務。我們、我們的員工 或我們的業務合作伙伴對此類數據的任何不當使用或披露都可能使我們面臨重大的聲譽、財務、法律和運營後果。

我們的業務生成並處理大量的個人、交易和行為數據。我們在處理大量數據和保護此類數據的安全方面面臨固有風險。特別是，我們面臨着與來自交易和我們系統上的其他活動的數據 相關的許多挑戰，包括：

任何導致客户數據泄露的系統故障或安全漏洞或失誤都可能損害我們的聲譽和品牌，並因此損害我們的業務，此外還可能使我們承擔潛在的法律責任。此外，我們的業務合作伙伴及其 員工可能不正當地使用或披露我們為我們的運營向他們披露的數據，並且我們對業務合作伙伴及其員工的操作 的控制有限。如果我們、我們的員工、我們的業務合作伙伴、 或他們的員工未能或被認為未能遵守隱私政策或任何法規要求或隱私保護相關法律、規則和法規，可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動。這些訴訟或行動 可能使我們受到重罰和負面宣傳，要求我們改變我們的業務做法，增加我們的成本 ，並嚴重擾亂我們的業務。

最近， 公司在收集、使用、保留、傳輸、披露和保護用户數據方面的做法一直是加強監管和加強公眾監督的 主題。許多司法管轄區有關隱私問題的監管框架正在不斷髮展 ，可能會不時發生重大變化。例如，越來越多的立法機構和監管機構在未經授權訪問或獲取特定類型的數據時採用了客户通知要求。在中國一案中，2017年6月生效的《中華人民共和國網絡安全法》對該法適用的情況和標準以及發現的違規行為存在很大不確定性。請參閲“法規-與網絡安全有關的法規-信息安全法規”和“法規-與網絡安全有關的法規-關於互聯網隱私的法規”。遵守這些義務可能會導致我們產生巨大的 成本。任何未能遵守適用法規的行為，無論是我們、業務合作伙伴或其他第三方，還是由於員工錯誤或疏忽或其他原因而導致的，都可能導致針對我們的監管執法行動，並對我們的業務運營產生不利影響 。

安全 對我們技術系統的破壞和攻擊，以及任何可能導致的破壞或未能以其他方式保護機密 和專有信息，都可能損害我們的聲譽，對我們的業務產生負面影響，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

儘管我們已使用大量資源來制定針對入侵的安全措施，但我們的網絡安全措施可能無法檢測 或阻止所有危害我們系統的嘗試，包括分佈式拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、 入侵、網絡釣魚攻擊、社會工程、安全漏洞或可能危及我們系統中存儲和傳輸的信息或我們以其他方式維護的信息安全的其他攻擊和類似中斷。違反我們的網絡安全措施 可能會導致未經授權訪問我們的系統、挪用信息或數據、刪除或修改客户信息，或者拒絕服務或以其他方式中斷我們的業務運營。由於用於獲得 未經授權訪問或破壞系統的技術經常發生變化，並且可能在對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊之前不為人所知，因此我們可能無法預測或實施足夠的措施來防禦這些攻擊。

此外， 如果我們無法避免這些攻擊和安全漏洞，我們可能會承擔重大的法律和財務責任， 我們的聲譽將受到損害，我們可能會遭受巨大的銷售損失和客户的不滿。我們可能沒有資源或技術複雜性來預測或防止快速演變的網絡攻擊類型。實際或預期的攻擊以及 風險可能會導致我們產生更高的成本，包括部署更多人員和網絡保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。

我們的供應網絡以及供應商的製造和分銷設施可能會受到極端天氣、火災和其他自然災害等我們無法控制的因素的影響。

惡劣的天氣條件和自然災害，如風暴、洪水、乾旱、霜凍、地震或瘟疫，可能會影響我們的供應商用於生產我們產品的原材料的供應。例如，氣候變化可能會導致農作物種植區發生洪水和乾旱。相互競爭的糧食生產商可能會受到天氣條件和自然災害的不同影響，這取決於其供應來源的位置。如果原材料供應減少，我們的供應商可能無法以優惠的條件找到足夠的補充供應來源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們供應商的製造設施可能會受到損壞

我們供應商員工隊伍的重大中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的 供應商可能會在其一個或多個製造基地遭遇勞資糾紛和停工，原因是局部罷工 或較大的醫療消費品行業的罷工。他們還可能參與集體談判協議的談判。如果他們的某個生產基地發生停工或其他中斷，將影響我們向客户供應產品的能力，並可能對我們的運營產生顯著影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生顯著影響。

更高的人力成本可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們 與競爭對手爭奪優秀可靠的員工。這類員工的供應是有限的，招聘和留住他們的競爭可能會導致更高的勞動力成本。如果我們無法 將高昂的人力成本轉嫁給我們的客户，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們 依賴於關鍵高管和高素質的管理人員，我們不能保證留住他們。

我們的成功在一定程度上取決於我們管理層關鍵成員的持續服務。我們的高管和經理對市場、我們的業務和我們公司的瞭解是我們業務的一個關鍵優勢，這是無法輕易複製的。 我們業務戰略的成功和我們未來的增長還取決於我們吸引、培訓、留住和激勵熟練的管理、銷售、行政、開發和運營人員的能力。

不能保證我們現有的人員足夠或合格來執行我們的戰略，也不能保證我們能夠 聘用或留住有經驗的合格員工來執行我們的戰略。失去一名或多名我們的關鍵管理層或運營人員，或無法吸引和留住更多的關鍵人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 與供應商沒有長期合同，他們可以隨時 減少訂單數量或終止向我們銷售。

我們 沒有與供應商簽訂長期合同。我們的供應商可以隨時減少 向我們銷售的產品數量，或完全停止向我們銷售產品。此類削減或終止可能對我們 的收入、利潤和財務狀況產生重大不利影響。

如果 未能保護我們供應商的品牌名稱和商標，可能會嚴重影響我們的業務。

我們 不擁有我們銷售的產品的品牌名稱和商標。它們通常由我們的供應商擁有。我們不能確定 我們的供應商已經採取或將採取的行動是否足以防止侵犯他們的專有權利 。可能有必要提起訴訟以強制執行他們的商標或專有權利，或為我們辯護，使我們免受聲稱侵犯第三方權利的行為。負面宣傳、法律行動或其他我們無法控制的因素可能會導致品牌價值的大幅侵蝕，這可能會導致消費者需求下降，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

健康 對整個食品行業或我們自己產品的安全或質量方面的擔憂或不利發展 可能會損害我們的聲譽，增加我們的運營成本，並減少對我們產品的需求。

食品安全和公眾認為我們的產品安全健康對我們的形象和業務至關重要。我們銷售 經過驗證的“清潔”食品供人類食用，這會使我們面臨產品污染、變質、品牌錯誤或產品篡改等安全風險。產品污染，包括存在異物、物質、化學物質或其他 試劑或殘留物，或引入轉基因生物，可能需要撤回或召回產品或銷燬庫存，並可能導致負面宣傳、工廠臨時關閉和合規或補救的鉅額成本。

我們 還可能受到有關我們的產品導致疾病或傷害的任何宣傳的影響。此外，我們可能會 因產品污染或任何其他危及我們產品安全和質量的事件而受到與實際或據稱的疾病有關的索賠或訴訟。任何重大訴訟或廣泛的產品召回或其他事件導致消費者對我們產品的安全和質量失去信心，都可能損害我們的品牌、聲譽和形象，並 對我們的銷售、盈利能力和增長前景產生負面影響。此外，產品召回很難預見，也很難做好準備，如果我們被要求召回一個或多個產品，這種召回可能會由於我們的產品不可用而導致銷售損失，並可能佔用我們管理層的大量時間和注意力。

我們 還面臨影響整個食品行業的進一步風險，包括大範圍污染帶來的風險以及與營養和健康相關的不斷變化的擔憂。監管當局可能會限制某些類型食品的供應，以迴應公眾健康問題，消費者可能會認為某些產品不安全或不健康。例如，由於禽流感，我們或我們的供應商可能被要求在所需時間內以商業合理的價格尋找可能或可能無法獲得的替代供應或成分。此外，政府法規可能要求我們確定要向客户提供的替代產品，或者停止某些產品或限制我們提供的產品範圍 。我們可能找不到對我們的客户羣同樣有吸引力的替代品，或者此類替代品可能不會廣泛 獲得，或者可能只有增加成本才能獲得。這樣的替代或限制也可能減少對我們產品的需求。

我們 還可能受到與實際或據稱的疾病或傷害或死亡相關的索賠或訴訟，這些索賠或訴訟是由於消費了品牌錯誤、更改、污染或變質的產品而引起的，這可能會對我們的業務產生負面影響。賠償損害賠償、和解金額以及此類索賠所產生的費用和開支，以及任何此類索賠對公共關係的影響可能會對我們的業務產生不利影響。索賠保險的可用性和價格受我們無法控制的市場力量的影響 ，此類保險可能不會覆蓋此類索賠的所有成本，也不會對我們的聲譽造成損害。 即使針對我們的產品責任索賠不成功或不全面，這些索賠也可能既昂貴又耗時， 並將我們管理層的時間和資源轉移到為其辯護而不是運營我們的業務上。此外，任何關於此類聲明的負面宣傳，即使毫無根據，也可能導致客户對我們產品的安全和質量失去信心 ，並損害我們的聲譽和品牌形象。

更改我們與客户和供應商的付款條款可能會對我們的運營現金流產生重大不利影響。

我們 可能會面臨來自我們的競爭對手和主要供應商的巨大壓力，要求我們減少應付帳款的天數 。同時，我們可能會遇到來自客户的壓力，要求延長支付應收賬款前的天數 。任何未能管理我們的應收賬款和應收賬款都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們的 運營結果可能會因季節性而不同時期波動。

我們的業務 具有季節性，反映了一年中不同時間食品生產的季節性波動。 例如，在中國的國慶節期間，我們網站上的交易量通常較少，例如農曆新年 ，通常發生在每年的第一季度。食品供應商通常在冬季和春季之間有有限的食品庫存，在夏季和秋季有更多的食品庫存，這直接轉化為食品價格的波動 產品。由於我們業務的季節性，任何一年的業績都不一定代表全年可能取得的業績 。

會計準則的變化以及管理層與複雜會計事項相關的主觀假設、估計和判斷 可能會對我們的財務業績產生重大影響。

對於與我們業務相關的廣泛事項，包括但不限於收入確認、估計估值 準備和應計負債(包括退貨準備、可疑帳户和陳舊和損壞存貨)、所得税會計、長期和無形資產及商譽的評估、基於股票的補償和或有損失， 非常複雜，涉及我們管理層的許多主觀假設、估計和判斷。這些規則的更改 或其解釋或我們管理層對基本假設、估計或判斷的更改可能會顯著改變我們報告或預期的財務業績，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們 可能會參與未來的收購，這可能既昂貴又耗時，而且我們可能無法實現預期的收益。

我們的戰略在很大程度上是基於我們通過收購更多業務來建立整合集團的能力。完成對相關業務的 收購，或未能將此類業務成功整合到現有業務中，可能會 導致意外的費用和損失。有關更多討論，請參閲第85頁的“收購戰略”。

我們 預計，作為我們業務戰略的一部分，我們未來可能進行的任何收購都可能通過額外的 債務或股權獲得部分資金。如果在目前的債務水平上增加新的債務，或者如果我們因收購而產生包括或有負債在內的其他債務，這些債務或負債可能會對我們的業務和運營施加額外的約束和要求 ，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們的股份被用於未來收購的全部或部分對價，現有股東可能會經歷稀釋 。

對於我們已完成和未來的收購，將收購的業務整合到我們現有的集團業務中的過程可能會導致無法預見的運營困難，並可能需要大量的財政資源，否則將 用於現有業務的持續發展或擴展。與收購相關的其他一些風險 包括：

此外，總體經濟和市場狀況或其他我們無法控制的因素可能會使我們的經營戰略難以實施或無法實施。任何未能成功實施這些運營改進和/或這些運營改進未能實現預期效益的情況都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

由於我們的控股股東擁有我們大部分已發行和已發行的普通股，他們有能力做出和控制可能對少數股東不利的公司決策。

我們 可能會面臨激烈的收購機會競爭。

在我們可能探索的部分或所有收購機會中，可能存在重大競爭。例如，這種競爭可能來自戰略買家、主權財富基金、特殊目的收購公司以及公共和私人投資基金，其中許多都是成熟的公司，在確定和完成收購方面擁有豐富的經驗。其中一些競爭對手可能比我們擁有更多的技術、財力、人力和其他資源。我們不能向投資者保證，我們將 成功應對此類競爭。此類競爭可能導致我們在執行任何收購時不成功，或者可能導致成功收購的價格比其他情況下高得多。

我們對未來潛在收購進行的任何盡職調查可能不會揭示目標業務的所有相關考慮因素或負債 ，這可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們 打算根據適用於任何潛在收購的事實和情況，進行我們認為合理可行和適當的盡職調查。盡職調查程序的目標將是確定可能影響進行任何一個特定收購目標的決定或收購的應付對價的重大問題。我們還打算 使用盡職調查過程中披露的信息，為任何目標公司或業務制定我們的業務和運營規劃，並對其進行估值。在進行盡職調查和評估潛在收購時，我們可能會依賴相關目標公司願意或能夠提供此類信息的公開可用信息(如果有)，在某些情況下還可以依賴第三方調查。

不能保證對收購進行的盡職調查將揭示評估此類收購可能需要的所有相關事實，包括確定我們可能為收購目標支付的價格或制定業務戰略。此外，在盡職調查期間提供的信息可能不完整、不充分或不準確。作為盡職調查流程的一部分，我們還將對運營結果、財務狀況和潛在目標的前景做出主觀判斷。例如，我們進行的盡職調查可能不完整、充分或準確 ，可能無法發現我們現在所面臨的所有重大問題和責任。如果盡職調查未能 正確識別目標公司或業務中可能存在的重大問題和責任，或者如果我們認為此類重大風險相對於商機而言在商業上是可以接受的，並且我們繼續進行收購，則我們可能會隨後 產生重大減值費用或其他損失。

此外，收購後，我們可能會承擔以前未披露的被收購業務的重大負債，這些負債在盡職調查期間未被發現，可能會導致糟糕的運營業績，破壞根據我們的業務計劃重組被收購公司或業務的任何嘗試，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

經濟衰退可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

由於經濟衰退、客户業務週期下滑、利率波動和其他我們無法控制的經濟因素，食品行業歷來經歷過財務業績的週期性波動。 經濟環境惡化使我們的業務面臨各種風險，這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響 並導致我們無法實現長期增長目標。例如，經濟低迷可能會直接影響我們客户的可自由支配購買力，進而抑制我們網站上食品的訂單數量。

較高的運營商價格可能會導致淨收入利潤率下降。

如果市場條件允許，預計運營商 將收取更高的價格，或者支付更高的運營費用。如果我們無法提高對客户的定價，我們的淨收入和運營收入可能會減少。在我們 與客户簽訂合同運費的某些情況下，如果市場條件發生變化，合同運費低於市場運價，我們可能被要求以收入損失的方式提供運輸服務。

燃料成本的變化和燃料供應的中斷可能會對我們的淨收入利潤率產生影響.

燃料價格波動可能會導致淨營收利潤率下降。雖然我們與客户和合同承運商的定價安排不同，因此很難衡量準確的影響，但在燃油價格波動的時候，我們的淨收入利潤率可能也會波動。

我們對第三方提供設備和服務的依賴可能會影響我們運輸和物流服務的交付和質量 。

我們 不僱用直接參與交付客户訂單的人員。我們的供應商和我們間接地依賴獨立的第三方提供卡車、鐵路、海運和空運服務，並向我們報告某些事件，包括交貨信息和貨運索賠。這些獨立的第三方可能無法履行對我們的義務，使我們無法履行對客户的承諾。這種依賴還可能導致報告某些事件的延遲，包括確認收入 和索賠。此外，如果我們無法從第三方獲得足夠的設備或其他運輸服務來履行我們對客户的承諾，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響，我們的客户可能會 暫時或永久地轉向我們的競爭對手。其中許多風險都超出了我們的控制範圍，包括：

我們 受到政治和政府條件變化的負面影響。

我們的運營受到重大政治、政府和類似變化的影響，以及我們應對這些變化的能力，包括：

我們 可能會受到災難性事件的負面影響。

在發生重大地震、天氣事件、網絡攻擊、加強的安全措施、實際或威脅的、恐怖襲擊、罷工、內亂、大流行或其他災難性事件時，我們的系統或運營的中斷或故障可能導致提供服務或執行其他關鍵功能的 延遲。導致我們的任何關鍵業務或信息系統遭到破壞或中斷的災難性事件可能會損害我們進行正常業務運營的能力，並對我們的運營結果產生不利影響 。

我們 可能會承擔不在保險範圍內的責任。

雖然我們尋求保持適當的保險水平，但並非所有索賠都可以投保，我們可能會遇到不在保險範圍內的重大事故 。我們目前為我們的資產投保，包括辦公室(投保金額1億元)、辦公機器設備(投保金額50萬元)、辦公傢俱(投保金額60萬元)和員工健康保險，包括死亡、傷殘、意外住院補貼、因病死亡和住院/門診急救。

我們 沒有承保產品或業務責任以及因我們的活動而產生的其他財產損失和責任的其他保險。此外，中國的保險公司目前提供的保險產品不像較發達經濟體的保險公司那樣廣泛。我們已確定，這些風險的保險成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難使我們購買此類保險 不切實際。我們維持我們認為足夠的保險保障金額，但不能保證 此類保險將繼續以可接受的條款提供，或我們的保險覆蓋範圍在任何情況下都是足夠或有效的 我們可能承擔的所有責任。如果我們因火災、爆炸、洪水、其他自然災害或事故或業務中斷而蒙受重大損失或負債 ，我們的運營結果可能會受到重大不利影響。例如，在一個日曆年度內發生多個事件時，我們可能會面臨大量的損害賠償要求。此外，我們的保險成本可能會隨着時間的推移而增加，以應對我們索賠歷史上的任何負面發展或由於保險市場總體上的實質性價格上漲。

我們 是一家控股公司，其運營現金的主要來源是從我們子公司獲得的收入。

我們 依靠子公司產生的收入進行股票分配和分紅。我們的運營子公司可能向我們支付的分配和股息(如果有的話)的金額將取決於許多因素，包括 此類子公司的運營結果和財務狀況、適用法律對股息的限制、其憲法文件、管理任何債務的文件以及其他可能超出我們控制範圍的因素。如果我們的運營子公司 不能產生足夠的現金流，我們可能無法對股票進行分配和分紅。

我們的大股東對我們的公司事務具有相當大的影響力。

陳培江先生、夏昌斌先生及楊漢武先生各自實益擁有及控制4,350,043.500435股、3,024,270.2424股及2,400,024.000240股普通股，分別相當於本公司已發行及已發行普通股發售前的21.75%、15.12%及12.00%及17.40%、12.10%及9.60%。他們中的每一位，無論是集體(將合計成為美國上市前的控股權)或個別，將對需要股東批准的公司事務 擁有相當大的影響力，並將獨立控制本公司的運營，包括但不限於選舉 董事和批准重大合併、收購或其他業務合併交易。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，還可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，這可能會剝奪我們普通股持有者以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

我們的 大股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能對我們的業務 和財務狀況產生實質性的不利影響。

由於我們的主要股東集體或單獨對我們的公司事務具有相當大的影響力，他們的 利益可能與我們公司的整體利益不同。例如，這些股東可能會因為他們的從屬關係或忠誠度而任命沒有必要的經驗、關係或知識的董事和管理層來正確管理我們的公司，這樣的行為可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。目前，我們沒有 任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

如果 我們不能以有效和經濟高效的方式推廣和維護我們的品牌，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們 相信，有效地發展和保持我們品牌的知名度對於吸引新客户和留住現有客户至關重要。我們品牌的成功推廣和我們吸引客户的能力在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性 我們用來推廣我們服務的渠道的成功。很可能我們未來的營銷工作將需要 我們產生大量額外費用。這些努力可能不會在不久的將來帶來收入的增加，也不會在所有情況下帶來收入的增加，即使是這樣，收入的任何增加也可能無法抵消所產生的費用。如果我們在招致鉅額費用的同時未能成功推廣和維護我們的品牌，我們的運營結果和財務狀況將受到不利的 影響，這可能會削弱我們增長業務的能力。

新的業務線或新的產品和服務可能會使我們面臨額外的風險。

我們可能會不時實施新的業務線或在現有業務線內提供新的產品和服務。我們的餐廳計劃就是這樣一個例子。與這些努力相關的風險和不確定性很大，特別是在市場不充分發展的情況下。在開發和營銷新業務線和/或新服務時，我們可能會投入大量時間和資源。新業務線和/或新服務的引入和開發的初始時間表可能無法實現，價格和盈利目標可能無法實現。外部因素，如法規合規性、競爭性替代方案和不斷變化的市場偏好，也可能影響新業務線或新產品或服務的成功實施。此外，任何新業務線和/或新服務都可能對我們的內部控制系統的有效性產生重大影響。如果在開發和實施新業務線或新服務的過程中未能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們 可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位 。

我們 認為我們的商標、版權、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要 ，我們依靠知識產權法和合同安排的組合，包括與員工和其他人的保密、發明轉讓和競業禁止協議來保護我們的專有權利。我們擁有某些 知識產權。請參閲“財產説明--知識產權”。儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者此類知識產權 可能不足以為我們提供競爭優勢。此外，由於我們行業的技術變化速度很快 ，我們的部分業務依賴於由第三方開發或許可的技術，因此我們可能無法 以合理的條款獲得或繼續從這些第三方獲得許可和技術，甚至根本無法獲得。

It is often difficult to register, maintain and enforce intellectual property rights in China. Statutory laws and regulations are subject to judicial interpretation and enforcement and may not be applied consistently due to the lack of clear guidance on statutory interpretation. Confidentiality, invention assignment and non-compete agreements may be breached by counterparties, and there may not be adequate remedies available to us for any such breach. Accordingly, we may not be able to effectively protect our intellectual property rights or to enforce our contractual rights in China. Preventing any unauthorized use of our intellectual property is difficult and costly and the steps we take may be inadequate to prevent the misappropriation of our intellectual property. In the event that we resort to litigation to enforce our intellectual property rights, such litigation could result in substantial costs and a diversion of our managerial and financial resources. We can provide no assurance that we will prevail in such litigation. In addition, our trade secrets may be leaked or otherwise become available to, or be independently discovered by, our competitors. To the extent that our employees or consultants use intellectual property owned by others in their work for us, disputes may arise as to the rights in related know-how and inventions. Any failure in protecting or enforcing our intellectual property rights could have a material adverse effect on our business, financial condition and results of operations.

我們 可能會受到知識產權侵權索賠的影響，辯護費用可能很高，而且可能會擾亂我們的業務和 運營。

我們 不能確定我們的業務或我們業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權，特別是因為我們不管理或 控制我們任何供應商的知識產權。我們未來可能會不時受到法律訴訟和與他人知識產權相關的索賠的影響。此外，可能有第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或我們業務的其他方面侵犯。此類知識產權的持有者可以在中國、美國或其他司法管轄區尋求對我們行使此類知識產權。如果對我們提出任何第三方侵權索賠， 我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠 ，無論其是非曲直。

此外， 中國知識產權法律的應用和解釋，以及在中國授予 商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在不斷髮展，而且尚不確定， 我們無法向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了 他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權活動承擔責任，或者可能會被禁止 使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代品。因此， 我們的業務和經營業績可能受到重大不利影響。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們 很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障 ，並對我們提供產品的能力產生不利影響。

我們的業務也可能受到埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵或SARS或其他流行病的不利影響。如果我們的任何員工被懷疑感染了埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要我們的員工進行隔離 和/或我們的辦公室進行消毒。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，因為這些疫情中的任何一種都會損害中國整體經濟。

我們總部、行政辦公室和餐廳的主租約和分租約可能存在缺陷，如果它們被判定為有缺陷並被宣佈無效，我們可能面臨重大損害，甚至可能被驅逐，導致我們的業務中斷 運營並對我們的財務業績產生不利影響。

我們的總部/行政辦公室和餐廳都位於深圳中國，並轉租給深圳智創聚振科技有限公司(“智創聚振”)，而智創聚振科技有限公司又轉租給深圳市鑫浩精密科技有限公司(“鑫豪”)。新豪與深圳市厚瑞股份有限公司(“厚瑞”)訂立總租約，租用上述總部/行政辦公室及餐廳。我們的中國律師中國商事律師事務所告知我們，根據《最高法院關於審理城鎮住房租賃合同糾紛具體適用法律若干問題的解釋(法律解釋)》第二條的規定，我們的轉租合同存在法律瑕疵。[2009]11)。由於歷史原因，虎瑞既沒有所有權，也沒有從我們的房產真正所有者那裏獲得任何適當的法律文件 來轉租我們的空間。然而，Hourui有當地政府機構的證書，證明Hourui有權轉租、轉讓、使用和從我們的房產獲得收益。如果我們的轉租被宣佈為 無效，我們可能需要向業主支付損害賠償金，甚至可能被驅逐。這兩種情況中的任何一種都可能導致我們的業務運營中斷，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們 依賴股東提供運營和實施業務計劃所需的資金。

我們 在2018年年中才開始運營，在運營的第一年，我們公佈了980,098美元的淨虧損。截至2019年12月31日止年度，我們錄得淨虧損1,755,042美元。我們繼續運營和執行業務計劃的能力取決於我們籌集額外資本或獲得必要債務融資的能力。到目前為止，我們一直依賴我們的 股東為我們的日常運營和支出提供必要的資金，包括專業費用和監管機構收取的費用 ，儘管他們沒有義務這樣做。

由於我們目前的現金和營運資本資源耗盡，因此在未來需要籌集更多現金的程度上， 我們將首先尋求通過向股東提供更多貸款來籌集資金。我們還將考慮公開或非公開出售債務或股權證券、債務融資或短期貸款，或上述方式的組合。我們還可以通過私人發行債務或股權證券來尋求在沒有任何現金支出的情況下償還債務。

我們 目前沒有任何具有約束力的額外資金承諾，也沒有現成的資金來源。我們不能保證 我們能夠從股東或其他方面獲得足夠的現金或營運資金，因此，我們可能需要 修改或暫停我們的運營和業務計劃。

與公司結構和運營相關的風險

如果中國政府認為與我們的綜合可變權益實體五農深圳有關的合同安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制，或者如果這些規定 或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

我們 是英屬維爾京羣島公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。為遵守中國法律法規，我們通過外商獨資企業與深圳五農及其股東之間簽訂的一系列合同安排在中國開展業務。作為這些合同安排的結果，我們對五農深圳行使控制權，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中整合其 經營業績。有關這些合同安排的詳細説明，請參閲 《業務-我們的公司歷史和結構》。

根據我們的中國法律顧問中國律師事務所的意見，我們目前的股權結構、外商獨資企業、我們的中國子公司和我們的合併可變利益實體五農深圳的股權結構，外商獨資企業與五農深圳之間的合同安排並不違反中國現有的法律、規則和法規；該等合同安排是有效的，具有約束力 ，並可根據其條款和現行有效的適用中國法律和法規執行。然而，我們的中國律師 也建議我們，目前或未來中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，不能保證中國政府最終會採取與我們中國律師的意見一致的觀點。

2015年1月，商務部公佈了外商投資法草案徵求意見稿，並於2019年3月15日公佈了外商投資法，並於2020年1月1日起施行。外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定一家公司是外商投資企業還是外商投資企業時引入了“實際控制”原則。根據外商投資法草案，如果可變利益實體最終由外國投資者“控制”，也將被視為外商投資企業。 並受外國投資限制。然而，法律草案沒有就將對現有的“可變利益實體”結構的公司 採取什麼行動，無論這些公司 是否由中方控制。最終的外商投資法沒有包括2015年草案中的合同控制概念，因此政府對可變利益實體的看法仍然不明確。外商投資法還對所有“以法律、行政法規或國務院規定的其他方式投資中國的外國投資者”進行了全面監管。外商投資是指外國自然人、企業或其他組織直接或間接進行的投資活動，包括投資新開工項目、設立外商投資企業或增加投資、併購以及法律、行政法規、國務院規定的其他方式的投資。因此，不排除全國人大或有關部門今後可能會出台一系列相關配套政策，以解決外商投資法適用上的模糊問題。

如果 我們公司、WFOE或五農深圳公司的所有權結構、合同安排和業務被發現違反了中國現有或未來的任何法律法規，或者我們未能獲得或保持任何所需的許可或批准， 有關政府部門將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括徵收罰款，沒收我們的收入或WFOE和五農深圳公司的收入，吊銷WFOE或五農深圳公司的營業執照或經營許可證， 停止或對我們的經營施加限制或繁重的條件，要求我們進行代價高昂且具有破壞性的重組、重組限制或禁止我們使用股票發行所得為我們在中國的業務和運營提供資金，並採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大 中斷，嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果上述任何事件導致我們無法指導深圳五農的活動，和/或我們無法從五農深圳獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計原則將其結果合併到我們的合併財務報表中。

我們的部分業務 依賴與深圳物農的合同安排，後者是我們合併的可變利息實體，在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們 一直依賴並預計將繼續依靠與五農深圳及其股東的合同安排來運營我們的業務 。有關這些合同安排的説明，請參閲“業務-我們的公司歷史和結構”。 在為我們提供對合並的可變利益實體的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，五農深圳及其股東可能違反他們與我們的合同安排 ，其中包括未能以可接受的方式進行他們的運營，包括維護我們的網站和使用域名和商標，或採取其他有損我們利益的行為。

如果 我們直接擁有五農深圳，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對五農深圳董事會進行改革，董事會進而可以在任何適用的信託義務的約束下，在管理和運營層面實施改革。 然而，在目前的合同安排下，我們依賴於深圳武農及其股東履行合同義務。五農深圳的股東不得為本公司的最佳利益行事，或不得履行本合同項下的義務。此類風險在我們打算通過與五農深圳的合同安排經營業務的整個期間內都存在。儘管我們有權根據各自的合同安排更換五農深圳的任何股東，但如果五農深圳的任何股東 不合作或與這些合同有關的任何糾紛仍未解決，我們將不得不通過中國法律和仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些 合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見下文“吾等綜合可變權益實體五農深圳公司或其股東未能履行吾等與彼等訂立的合約安排下的責任，將對吾等的業務造成重大不利影響”。因此，我們與五農深圳(我們合併的可變權益實體)的合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對業務運營的相關部分的控制 。

如果我們的合併可變權益實體五農深圳或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務 ，將對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們的合併可變權益實體五農深圳或其股東未能履行其在合同安排下的各自義務，我們可能不得不產生鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。 我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或強制令救濟，並要求 損害賠償，我們不能向您保證，這些損害賠償在中國法律下是有效的。例如，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，而五農深圳的股東 拒絕將其在五農深圳的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行其合同義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定通過中國的仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區那麼發達。因此，中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，在中國法律下如何解釋或執行合併可變利益實體的合同安排方面，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴，除非此類裁決被主管法院撤銷或裁定為不可執行。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決， 勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排， 或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們合併的可變利益實體實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到 負面影響。

本公司合併後的可變權益實體--五農深圳的 股東可能與本公司存在潛在的利益衝突，這可能會對本公司的業務和財務狀況產生重大不利影響。

武農深圳的 股東可能與我們公司的整體利益不同。這些股東可能違反或導致我們與他們和五農深圳之間的現有合同安排，這將對我們有效控制五農深圳並從中獲得經濟利益的能力產生重大 不利影響。例如，股東 可能會導致我們與五農深圳的協議以對我們不利的方式履行，其中包括： 未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當發生利益衝突時，這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，我們並無任何安排處理該等股東與本公司之間潛在的利益衝突，但 吾等可根據與該等股東訂立的獨家購買協議(定義見下文)行使購股權，以 要求彼等在中國法律許可的範圍內，將其於五農深圳的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。如果我們不能解決我們與五農深圳的股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序的結果的重大不確定性。

與我們合併的可變權益實體--五農深圳的合同 安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會認定我們或五農深圳欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑 。《中華人民共和國企業所得税法》要求中國境內的每一家企業向有關税務機關報送年度企業所得税申報單及其與關聯方的交易情況報告。税務機關發現不符合公平原則的關聯方交易的，可以對税收進行合理調整。若中國税務機關認定吾等於深圳武農中國的全資附屬公司、吾等於中國的合併可變權益實體與吾等於五農深圳的股東之間的合約安排並非按公平原則訂立，以致導致根據適用的中國法律、規則及法規不容許減税，並以轉讓定價調整的形式調整外商獨資企業的收入，則吾等可能面臨重大的 及不利的税務後果。轉讓定價的調整可能(其中包括)導致五農深圳就中國税務目的記錄的費用扣減，從而在不減少外商獨資企業税務支出的情況下增加其税務負擔。此外，若WFOE要求五農深圳的 股東(視情況而定)按該等合同安排以象徵性價值或無像徵值轉讓其於五農深圳的股權，則該等轉讓可被視為饋贈，並須向WFOE繳納 中國所得税。此外，中國税務機關可根據適用規定，就調整後但未繳納的税款向五農深圳公司徵收滯納金和其他處罰。如果我們的綜合可變利息實體的納税義務增加，或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。

我們 可能失去使用和受益於我們的合併可變利息實體五農深圳所持有的資產的能力，如果該實體破產或受到解散或清算程序的影響，該資產對我們的業務運營 至關重要。

深圳五農 我們合併的可變利息實體持有對我們的業務運營至關重要的某些資產，包括域名和互聯網內容提供商許可證。根據合同安排，未經本公司事先同意，本公司的綜合可變權益實體不得 及其股東不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益權益。然而，如果五農深圳的股東違反這些合同 安排而自願清算五農深圳，或五農深圳宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經我方同意的情況下被以其他方式處置，我們可能無法繼續 我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。如果五農深圳進行自願或非自願清算程序，獨立第三方債權人 可能會要求部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們的業務運營能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大 不利影響。

如果WFOE、我們的中國子公司和我們的合併可變權益實體五農深圳的印章未被妥善保管、 被盜、被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重的 和不利的損害。

在 中國中，公司印章或印章作為公司對第三方的法定代表人，即使沒有簽名也是如此。中國每個合法註冊的公司都要有公司印章，必須在當地公安局登記 。除了這個強制性的公司印章，公司可能還有其他幾個印章可以 用於特定目的。WFOE、我們的中國子公司和我們的合併可變權益實體五農深圳的印章通常由我們根據我們的內部控制程序指定或批准的人員安全持有。 如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，並且這些公司實體可能必須遵守如此蓋章的任何文件的條款，即使這些印章是由缺乏必要權力和 授權的個人蓋章的。此外，如果印章被未經授權的人員濫用，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力。

與人民Republic of China做生意有關的風險

中國、美國或歐洲任何一個國家的政治、社會和經濟政策的變化 都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

我們的 業務主要在中國進行。因此，我們受到中國所處的經濟、政治和法律環境的影響。

具體地説，中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括：

中國的經濟正在從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型。然而，中國的很大一部分生產性資產仍然是國有的，中國政府對這些資產實行高度控制。此外，中國政府通過實施產業政策，繼續在規範產業發展方面發揮重要作用。在過去的三十年裏，中國政府實施了經濟改革措施，強調在經濟發展中利用市場力量。

中國的經濟近年來有了顯著的增長，但不能保證這種增長會持續下去。中國政府 通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇來控制中國的經濟增長。其中一些措施對中國的整體經濟有利，但也可能對我們的業務產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規變化的不利影響。因此，我們未來的成功在一定程度上取決於中國的經濟狀況，市場狀況的任何重大下滑都可能對我們的業務前景、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

中國的法律制度正在演變，存在固有的不確定性，可能會限制您可以獲得的法律保護。

我們 所有的業務都在中國。中國的法律制度是以成文法為基礎的民法制度。與普通法制度不同，它是一種以前的法院判決作為先例的價值有限的制度。自1979年以來，中國政府頒佈了管理一般經濟事務的法律法規，如外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易。然而，中國並沒有制定出一套完全完整的法律體系。最近頒佈的法律和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，由於這些法律和法規是相對較新的，並且由於公佈的案例數量有限且不具約束力，因此這些較新的法律和法規的解釋和執行比您可以使用的司法管轄區的法律和法規具有更大的不確定性。 此外，中國的法律體系在一定程度上基於政府政策和行政法規，許多法律和法規具有追溯效力 。我們無法預測中國法律體系未來發展的影響，包括新法律的頒佈、現有法律的修改、對現有法律的解釋或執行，或者國家法律對地方性法規的先發制人。

中國法律法規在解釋和執行方面的不確定性 可能會限制我們可以獲得的法律保護。

中華人民共和國的法律制度是以成文法為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律和 法規相對較新，且中國法律體系持續快速發展，許多法律、法規 和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行也存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們的合法權利。然而，由於中國行政 和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此 評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比 在更發達的法律體系中更困難。此外，中國法律體系部分基於可能具有追溯效力的政府政策和內部規則 （其中一些政策和內部規則沒有及時公佈或根本沒有公佈）。因此，我們可能 在違反這些政策和規則之後的某個時候才意識到我們違反了這些政策和規則。此類不確定性，包括 我們的合同、財產（包括知識產權）和程序權利的範圍和影響的不確定性，可能對我們的業務產生重大不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

我們 依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們 可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響 。

我們 是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司，我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配 來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金 以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司在未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他分配的能力。 此外，中國税務機關可能會要求WFOE根據其目前與我們的綜合可變利息實體制定的合同安排調整其應納税所得額，以對其向我們支付股息和其他分配的能力造成重大不利影響。請參閲“與我們的公司結構和運營合同安排有關的風險，涉及我們合併的可變利益實體-深圳五農，可能受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或五農深圳欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。”

根據中國法律和法規，我們的中國子公司作為中國的外商獨資企業，只能從其各自的累計税後利潤中支付股息，該等利潤是根據中國會計準則和法規確定的。此外，外商獨資企業每年至少要從其累計税後利潤中提取10%作為法定公積金，直至達到註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥付給員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。

對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何 限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的 限制。另見“如果我們為中國所得税目的而被歸類為中國居民企業， 這種歸類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。”

中國 對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制 可能會延遲或阻止我們使用首次公開募股的收益向我們的中國子公司提供貸款或進行額外的 出資，這可能會對我們的流動性以及我們為 和擴大業務提供資金的能力造成重大不利影響。

根據中國法律和法規，我們被允許利用首次公開募股的收益為我們的中國子公司提供資金 ，通過向我們的中國子公司提供貸款或向其額外出資，符合適用的政府註冊和批准要求 。

對我們中國子公司的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們向我們的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金不能超過 法定限額，並且必須在國家外匯管理局或外管局的當地對應部門登記。根據國家外匯局、財政部、國家發展和改革委員會2003年1月8日發佈的《外債管理暫行辦法》，外商投資企業外債總額的法定限額為經商務部或者地方批准的總投資額與該外商投資企業註冊資本的差額。根據人民中國銀行於2017年1月發佈的《人民中國銀行關於跨境融資綜合宏觀審慎管理有關事項的通知》 或《通知9》，本公司各中國子公司或本公司合併可變利率實體獲準借款的最高外債額度為其各自最新經審計財務報告中各自淨資產的兩倍。根據第9號通知和其他中華人民共和國有關外債的法律法規，自2017年1月11日起一年的寬限期內，外商投資企業外債總額的法定限額為投資總額與經交通部或地方政府批准的註冊資本額的差額，或各自淨資產的兩倍。對於我們的綜合變息實體，根據第9號通知，外債總額上限為其各自淨資產的兩倍。此外，根據國家發改委2015年9月發佈的《關於推進企業發行外債備案登記管理改革的通知》，我們向綜合變息實體發放的貸款超過一年的，必須向國家發展改革委或其地方對應部門備案，並在外匯局或其地方分支機構進行登記。

我們 也可能決定通過出資的方式為我們的中國子公司融資。這些出資必須經交通部或當地有關部門批准。2015年3月30日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》或《關於在全國範圍內擴大外商投資企業外匯資金結算管理改革試點的通知》。第19號通告於2015年6月1日生效，取代了先前的第142號通告和第36號通告。2016年6月9日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯管理政策的通知》，進一步擴大和加強資本項目外匯管理改革。 根據第19號通知和第16號通知，允許在中國境內的外商投資企業使用其資本項目下的外匯資金和人民幣結匯資金，用於其業務範圍內的經常項目支出或法律法規允許的資本項目下的支出。但不得用於(一)超出企業經營範圍或者法律法規禁止的支出；(二)投資證券或者銀行發行的本金擔保產品以外的其他投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)建設或者購買自用以外的房地產 (房地產企業除外)。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途；未使用人民幣貸款所得的，人民幣資本金不得用於償還人民幣貸款。違反這些通告可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。該等通函可能顯著 限制我們使用由我們的離岸融資活動提供的現金兑換成的人民幣，為我們的中國子公司在中國設立的新實體提供資金，或通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司，或 在中國設立新的可變權益實體的能力。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的 政府批准，涉及我們未來向中國子公司的貸款或我們對中國子公司的未來出資 。如果吾等未能完成此等註冊或未能取得此等批准，吾等使用首次公開招股及定向增發所得款項的能力，以及利用或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

匯率波動 可能對我們的經營業績和股票價格產生重大不利影響。

基本上，我們所有的收入和支出都是以人民幣計價的。我們的報告貨幣是美元，而我們中國子公司和合並可變利息實體的本位幣 是人民幣。以人民幣計算的應收或應付資產和負債的重新計量損益計入我們的綜合經營報表。重新計量 導致我們的運營結果的美元價值隨着匯率波動而變化，我們的運營結果的美元價值 將繼續隨着匯率的波動而變化。人民幣相對於美元的價值波動 可能會減少我們的運營利潤和在財務報表中以美元報告的淨資產的換算價值 。這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響， 以美元表示。如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付我們股票的股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的 美元金額產生負面影響。此外，貨幣相對於產生收益的期間的波動可能會使我們更難對報告的運營結果進行期間與期間的比較。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值受中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣盯住美元的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。然而，中國人民銀行定期幹預外匯市場，以限制人民幣匯率的波動，實現政策目標。2008年7月至2010年6月期間，人民幣兑美元匯率一直保持穩定，在窄幅區間內交易。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。自2016年10月1日起，人民幣與美元、歐元、日元和英鎊一起加入了國際貨幣基金組織(IMF)的S特別提款權(SDR)貨幣籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證人民幣未來對美元不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣對美元的匯率 。

中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取靈活的貨幣政策。人民幣的任何大幅升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們以美元計價的股票的價值和任何應付股息產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元 轉換為人民幣來支付運營費用，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣兑美元大幅貶值 可能會大幅減少相當於我們收益的美元，進而可能對我們的股票價格產生不利影響。

中國的對衝選擇非常有限，可以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進入對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法 充分對衝我們的風險敞口，甚至根本不能。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會因中國外匯管制規定而放大 這些規定限制我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對我們的股票價格產生實質性的不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出的貨幣實施管制。我們幾乎所有的淨收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們的BVI公司依賴我們中國子公司的股息支付來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據《中華人民共和國現行外匯管理條例》，利潤分配和與貿易服務有關的外匯交易等經常項目的支付可以外幣支付，無需外匯局事先批准，並符合一定的程序要求 。因此，我們的中國子公司可以向我們支付外幣股息，而無需得到外管局的事先批准，但條件是此類股息在中國境外的匯款符合 中國外匯監管規定的某些程序，例如我們公司的實益所有者是 中國居民的海外投資登記。但將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。

鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更具限制性的外匯政策，並加強了對重大對外資本流動的審查。外管局制定了更多的限制和嚴格的審查程序，以規範屬於資本賬户的跨境交易。中國政府未來還可以根據自己的自由裁量權，限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法 向我們的股東支付外幣股息。

如果 未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款，我們可能會受到處罰。

根據中國法律和法規，我們 必須參加各種政府支持的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向這些計劃繳納相當於我們員工工資的 一定比例的金額，包括獎金和津貼，最高金額由我們經營業務的當地 政府不時規定。由於各地經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。

目前，我們正在根據最低標準向計劃繳費，儘管中國法律要求此類繳費應基於當地政府規定的最高金額的實際員工工資 。因此，在我們的合併財務報表 中，我們對這些計劃的潛在貢獻進行了估計並計提了準備金 ，並支付了滯納金和罰款。如果我們因薪酬過低的員工福利 而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

2006年8月由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些與併購有關的法規和規則，確立了可能使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜的額外程序和要求，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易 之前通知交通部。此外，反壟斷法要求，如果觸發了某些門檻，應提前通知商務部 。此外，商務部於2011年9月生效的安全審查規則規定，外國投資者 引發“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能 獲得對國內企業的實際控制權的併購，都受到商務部的嚴格審查 ，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託或合同控制安排安排交易 。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。 遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能會 非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得交通部或當地同行的批准，都可能 推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持 市場份額的能力。

中國 與中國居民離岸投資活動有關的中國法規可能限制我們的中國子公司增加 註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人面臨中國法律下的責任 和處罰。

外管局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》，或外管局第37號通知，要求中國居民或實體設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。外管局第37號通函取代《關於中國居民通過境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通函》。外匯局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局第37號通函，要求中國居民或實體 就其設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體向合格銀行登記，而不是向外管局或其當地分行登記。據我們所知，經適當查詢，我們的 為中國居民或實體的股東尚未完成其外匯局登記。

如果我們的股東是中國居民或實體而沒有按規定完成登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算的利潤和收益， 我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述安全登記規定，可能會根據中國法律承擔逃避適用的外匯限制的責任。 根據相關法律，這些股東可能會受到行政處罰。

此外，我們可能不會被告知所有在本公司持有直接或間接利益的中國居民或實體的身份，也不能強迫我們的實益所有人遵守安全登記要求。因此，我們不能向您保證 我們的所有股東或實益所有人(中國居民或實體)已遵守並將在未來進行 或獲得外管局法規所要求的任何適用登記或批准。如果該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或我們未能修訂我們中國子公司的外匯登記， 我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國子公司向我們作出分派或向我們支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

如果 就中國所得税而言，我們被分類為中國居民企業，則該分類可能會對我們和我們的非中國股東產生不利的税務後果 。

Under the PRC Enterprise Income Tax Law and its implementation rules, an enterprise established outside of the PRC with a “de facto management body” within the PRC is considered a resident enterprise and will be subject to the enterprise income tax on its global income at the rate of 25%. The implementation rules define the term “de facto management body” as the body that exercises full and substantial control over and overall management of the business, productions, personnel, accounts and properties of an enterprise. In April 2009, the State Administration of Taxation issued a circular, known as Circular 82, which provides certain specific criteria for determining whether the “de facto management body” of a PRC-controlled enterprise that is incorporated offshore is located in China. Although this circular only applies to offshore enterprises controlled by PRC enterprises or PRC enterprise groups, not those controlled by PRC individuals or foreigners like us, the criteria set forth in the circular may reflect the State Administration of Taxation’s general position on how the “de facto management body” test should be applied in determining the tax resident status of all offshore enterprises. According to Circular 82, an offshore incorporated enterprise controlled by a PRC enterprise or a PRC enterprise group will be regarded as a PRC tax resident by virtue of having its “de facto management body” in China and will be subject to PRC enterprise income tax on its global income only if all of the following conditions are met: (i) the primary location of the day-to-day operational management is in the PRC; (ii) decisions relating to the enterprise’s financial and human resource matters are made or are subject to approval by organizations or personnel in the PRC; (iii) the enterprise’s primary assets, accounting books and records, company seals, and board and shareholder resolutions, are located or maintained in the PRC; and (iv) at least 50% of voting board members or senior executives habitually reside in the PRC.

我們 相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份 取決於中國税務機關的決定，有關“事實上的管理機構”一詞的解釋 仍然存在不確定性。由於我們幾乎所有的管理成員都在中國，目前尚不清楚税務常駐規則將如何適用於我們的案件。如果中國税務機關就中國企業所得税而言認定物農網有限公司或我們在中國以外的任何附屬公司為中國居民企業，則 我們或該等附屬公司可能會就其全球收入按25%的税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的 淨收益。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。此外，若中國税務機關就企業所得税而言確定吾等為中國居民企業，出售或以其他方式處置吾等股份所得收益可按非中國企業的10%税率或非中國個人的20%税率(在每種情況下，均受任何適用税務條約的規定規限)繳納中國税，前提是該等收益被視為來自中國來源。如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的利益，目前尚不清楚。任何此類税收 都可能降低投資我們股票的回報。

我們 可能無法就我們的中國附屬公司通過我們的 香港附屬公司支付給我們的股息獲得相關税務條約下的某些利益。

我們 是英屬維爾京羣島註冊公司，因此依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的部分流動資金需求。根據中國企業所得税法，中國“居民企業”支付給外國企業投資者的股息目前適用10%的預提税率 ，除非 任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收條約，規定享受税收優惠 。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排，或雙重避税安排，如果香港居民企業持有中國企業不少於25%的股份，該預提税率可下調 至5%。此外，2015年11月起施行的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法》要求，非居民企業必須確定其是否有資格享受税收條約項下的税收優惠，並向税務機關提交相關的報告和材料。根據其他有關税收規章制度，還可以享受減徵預提税率的其他條件。截至2019年12月31日及2018年12月31日，我們並無就中國附屬公司的留存盈利 錄得任何預扣税，因為我們於截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度錄得淨虧損，亦未派發截至2019年及2018年12月31日止年度的任何股息。如果我們的税收政策改變，允許將我們的收入 轉移到海外，我們將繳納高額預扣税。我們不能向您保證，我們關於我們享受税收優惠的資格的決定不會受到相關税務機關的質疑，或者我們將能夠 向相關税務機關完成必要的備案，並根據我們的中國子公司向我們的香港子公司萬德支付股息的雙重徵税安排，享受5%的優惠預提税率。

加強對中國税務機關收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響 。

中國税務機關通過頒佈並實施國家税務總局第59號文和第698號文（2008年1月起生效），加強了對非居民企業直接或間接轉讓某些應税資產（特別是 ）的審查，以及第7號通告，取代 第698號通告中的部分現行規則，該通告於2015年2月生效。

根據 第698號文，如果非居民企業通過出售海外控股公司的股權間接轉讓中國"居民企業"的股權進行"間接轉讓"，作為轉讓方的 非居民企業可能會繳納中國企業所得税，如果間接轉讓被認為是濫用公司結構，而沒有合理的商業目的。因此，該間接 轉讓所得收益可能須按最高10%的税率繳納中國税。第698號通告還規定，如果非中國居民企業 以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給其關聯方， 相關税務機關有權對交易的應納税所得額進行合理調整。

In February 2015, the SAT issued Circular 7 to replace the rules relating to indirect transfers in Circular 698. Circular 7 has introduced a new tax regime that is significantly different from that under Circular 698. Circular 7 extends its tax jurisdiction to not only indirect transfers set forth under Circular 698 but also transactions involving transfer of other taxable assets, through the offshore transfer of a foreign intermediate holding company. In addition, Circular 7 provides clearer criteria than Circular 698 on how to assess reasonable commercial purposes and has introduced safe harbors for internal group restructurings and the purchase and sale of equity through a public securities market. Circular 7 also brings challenges to both the foreign transferor and transferee (or other person who is obligated to pay for the transfer) of the taxable assets. Where a non-resident enterprise conducts an “indirect transfer” by transferring the taxable assets indirectly by disposing of the equity interests of an overseas holding company, the non-resident enterprise being the transferor, or the transferee, or the PRC entity which directly owned the taxable assets may report to the relevant tax authority such indirect transfer. Using a “substance over form” principle, the PRC tax authority may disregard the existence of the overseas holding company if it lacks a reasonable commercial purpose and was established for the purpose of reducing, avoiding or deferring PRC tax. As a result, gains derived from such indirect transfer may be subject to PRC enterprise income tax, and the transferee or other person who is obligated to pay for the transfer is obligated to withhold the applicable taxes, currently at a rate of 10% for the transfer of equity interests in a PRC resident enterprise.

對於非中國居民企業投資者轉讓本公司股份的未來私募股權融資交易、換股或其他交易的報告和後果，我們 面臨不確定性。中國税務機關 可以就備案或受讓人的扣繳義務向非居民企業提起訴訟，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，根據第59號通函或698號通函和7號通函，我們和參與此類交易的非居民企業可能面臨被申報義務或被徵税的風險，並可能被要求 花費寶貴的資源來遵守第59號通函、698號通函和7號通函，或者確定我們和我們的非居民企業不應根據這些通告徵税，這可能對我們的財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

中國税務機關根據國家税務總局第59號文、第698號文和第7號文的規定，根據所轉讓的應税資產的公允價值與投資成本之間的差額，對應税資本收益進行調整。雖然 我們目前沒有在中國或世界其他地方進行任何收購的計劃，但我們將來可能會進行可能涉及複雜公司結構的收購。如果我們根據《中國企業所得税法》被視為非居民企業，並且如果中國税務機關根據國家税務總局第59號文或第698號文和第7號文對交易的應納税所得額進行調整，則我們與此類潛在收購相關的所得税成本將增加，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們的首次公開募股和普通股所有權有關的風險

我們 將因成為上市公司而產生額外成本，這可能會對我們的淨收入和流動性產生負面影響。

完成此次發行後，我們將成為美國的一家上市公司。作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的規章制度 要求大幅加強上市公司的公司治理實踐。我們 預計這些規則和法規將增加我們的法律、會計和財務合規成本，並將使許多 公司活動更加耗時和成本高昂。

我們 預計成為上市公司不會比類似規模的美國上市公司產生更大的成本。如果我們不遵守這些規章制度，我們可能成為政府執法行動的對象 投資者可能對我們失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌。

公開披露信息的義務可能會使我們在與私營公司競爭對手的競爭中處於劣勢。

完成此次發行後，我們將成為在美國上市的公司。作為一家上市公司，我們將被要求在發生對我們公司和股東具有重大意義的事項時，向美國證券交易委員會提交定期報告。在某些情況下，我們將需要披露財務運營的重大協議或結果 如果我們是一傢俬人公司，我們將不被要求披露這些信息。我們的競爭對手可能可以訪問這些信息，否則這些信息將是保密的。這可能會使他們在與我們公司競爭時具有優勢。同樣，作為一家在美國上市的上市公司，我們將受美國法律的管轄，我們的競爭對手(主要是中國民營公司)不需要 遵循這些法律。如果遵守美國法律會增加我們的費用或降低我們與此類公司的競爭力， 我們的上市可能會影響我們的運營結果。

我們 是“外國私人發行人”，我們的披露義務與美國國內報告公司不同。 因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能會在 不同的時間提供信息，這可能會使您更難評估我們的業績和前景。

我們 是外國私人發行人，因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據《交易法》，我們將受到報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆、更少。例如，我們將不被要求發佈季度報告或委託書。我們 將不會被要求披露詳細的個人高管薪酬信息。此外，我們的董事和高管將不需要根據《交易所法案》第16條報告股權持有量，也不會受到內部人 短期利潤披露和追回制度的約束。

作為外國私人發行人，我們還將免於遵守FD(公平披露)規則的要求，這些要求通常旨在確保特定的投資者羣體不會在其他投資者之前獲得關於發行人的特定信息。 然而，我們仍將受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則，如交易所 法案下的規則10b-5。由於作為外國私人發行人對我們施加的許多披露義務與對美國國內報告公司施加的披露義務不同，您不應期望與美國國內報告公司提供的信息同時收到關於我們的相同信息。

我們 是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，我們 是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續作為一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的 審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢 投票的要求。我們可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管如果我們的收入超過10億美元，我們可能會更快失去這一地位，如果我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券，或者如果在此之前的任何12月31日，我們由非關聯公司持有的股票市值超過7億美元，在這種情況下，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會發現我們的股票吸引力降低，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的股票吸引力下降，我們的股票交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不讓我們的公司使用新的或修訂的會計準則，因此，我們將遵守與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新的或修訂的會計準則。

作為一家上市公司，我們 將承擔更多的成本，特別是在我們不再具備"新興 成長型公司"資格之後。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年淨收入不到10.7億美元的公司， 根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款 包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對新興成長型公司財務報告的內部控制進行評估時的審計師認證要求的豁免，以及允許推遲採用新的或修訂的 會計準則，直到該準則適用於私人公司。

我們 預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動 更加耗時和昂貴。在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量的管理努力以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。我們還預計，上市公司的運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與我們的上市公司報告要求相關的額外成本。對於我們來説，找到合格的 人加入我們的董事會或擔任高管也可能更加困難。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的事態發展，我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外 成本或此類成本的時間。

在過去，上市公司的股東經常在該公司證券市場價格出現不穩定的時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論成功與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功對我們提出索賠，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們將遵守修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、我們所在證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。儘管《就業法案》最近進行了改革，但遵守這些規則和法規仍將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難， 耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家新興的 成長型公司之後。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們業務和經營業績的年度、季度和當前報告。

由於在本招股説明書和上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和 其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營結果可能會受到損害，即使索賠 不會導致訴訟或解決方案對我們有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源， 也可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務、品牌和聲譽以及運營結果產生不利影響。

我們 還預計，作為一家上市公司，以及這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的費用才能獲得 承保。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，尤其是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格可能會波動或下跌，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的股票。

我們普通股的首次公開募股價格將通過承銷商、銷售股東和我們之間的談判確定，可能與我們首次公開募股後我們普通股的市場價格不同。 如果您在我們的首次公開募股中購買我們的普通股，您可能無法在 首次公開募股價格或更高的水平上轉售這些股票。我們不能向您保證，我們普通股的首次公開募股價格或我們首次公開募股後的市場價格將等於或超過我們在首次公開募股之前不時發生的私下協商的我們股票交易的價格。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動 ，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。許多公司的股價以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。在過去，股東在經歷了一段時間的市場波動後會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們 承擔鉅額成本，將資源和管理層的注意力從我們的業務中轉移出來，並對我們的業務產生不利影響。

未來在公開市場發行或出售或預期發行或出售大量股票，可能會對股票的現行市價和我們未來籌集資金的能力產生重大和 不利影響。

由於未來在公開市場上出售大量股票或與股票相關的其他證券，包括本公司的大股東，或 本公司發行新股，或認為可能會發生此類出售或發行，我們股票的市場價格可能會下跌。未來大量股票的出售或預期出售也可能對我們在未來以對我們有利的價格籌集資金的能力產生重大和不利影響，我們的股東將在我們未來發行或出售額外證券時稀釋所持股份。

我們 在使用首次公開募股的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

在(Br)在(I)我們為“收益的使用”一節所述目的籌集的資金超過所需資金的範圍內，或(Ii)我們確定該部分所載的建議用途不再符合本公司的最佳利益時，我們不能 明確説明我們將從首次公開募股中獲得的該等淨收益的特定用途。我們的 管理層將在使用此類淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括營運資金、可能的收購、 和其他一般公司用途，我們可能會以股東不同意的方式使用或投資這些收益。 如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務和財務狀況。在它們 使用之前，我們可能會將首次公開募股的淨收益以不產生收入或貶值的方式投資。

未來的 融資可能會稀釋您的持股比例或限制我們的運營。

我們 未來可能需要籌集更多資金，以進一步擴大我們的產能和與我們現有的 運營、收購或戰略合作伙伴關係相關的業務。如果非按比例向現有股東發行本公司的新股本或與股本掛鈎的證券以籌集額外資金，則該等股東在本公司的持股百分比 可能會減少，而該等新證券可能會賦予優先於股份所賦予的權利和特權。或者，如果我們通過額外的債務融資來滿足此類資金要求，我們可能會通過此類債務融資安排對我們施加限制，這可能：

我們 在可預見的未來不打算分紅。

我們 目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，只有在我們股票的市場價格上漲的情況下，您對我們股票的投資才能獲得回報 。

我們的股票可能沒有一個活躍、流動性強的交易市場。

我們的股票沒有活躍的交易市場。活躍的股票交易市場可能不會發展或持續下去。如果我們的股票交易不活躍，您可能無法以市場價格出售您的股票。

未來有資格出售的股票 可能會對我們股票的市場價格產生不利影響，因為未來在公開市場上出售大量已發行的 股票可能會降低我們股票的價格。

由於在公開市場上大量出售我們的股票，或者 認為這些出售可能發生，我們股票的市場價格可能會下降。此外，這些因素可能使我們更難通過未來發行我們的股票來籌集資金。我們的很大一部分股份由少數股東持有，這些都是規則144所定義的“受限證券”。在規則144或證券法規定的其他豁免允許的範圍內，這些股票未來可以在不根據證券法註冊的情況下出售 。

您 將立即體驗到大量的稀釋。

我們股票的首次公開募股價格大大高於我們 普通股的預計每股有形賬面淨值。假設發行完成，如果您在本次發行中購買股份，您將從您購買股票的每股價格中立即攤薄約4.4457美元或每股有形賬面淨值約88.91%。因此，如果您在此次發行中購買股票，您的投資將立即大幅稀釋 。請參見“稀釋”。

我們對財務報告的內部控制可能不有效，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法 證明其有效性，這可能會對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。

在上市之前，五農深圳是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制程序和程序。我們將繼續制定、建立和維護內部控制和程序，使我們的管理層能夠在2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的情況下報告我們的財務報告內部控制，並向我們的獨立註冊會計師事務所證明這一點。儘管我們的獨立註冊會計師事務所在我們不再是一家新興成長型公司之前，不再需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條證明我們對財務報告的內部控制的有效性，但我們的管理層將被要求根據 第404條報告我們對財務報告的內部控制。

截至2019年12月31日，我們的管理層評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。重大弱點與公司沒有足夠了解美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗的內部會計人員有關 。管理層的結論是，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

為了解決和解決上述重大缺陷，我們已開始實施旨在改善內部財務報告控制的措施，以彌補這一重大缺陷，包括聘請受過必要 培訓並在符合適用的美國證券交易委員會要求的財務報表編制方面具有經驗的外部財務人員。

我們的股東獲得的某些不利於我們的判決可能無法強制執行。

儘管我們是一家英屬維爾京羣島的註冊公司，但我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產 都位於中國。此外，我們的大多數董事和高管都在中國內部，這些人的大部分資產 都在中國內部。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難、不切實際或不可能向我們或這些個人送達美國境內的訴訟程序，或者在美國對我們或這些個人提起訴訟。 即使您成功提起此類訴訟，英屬維爾京羣島和中華人民共和國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國沒有與美國簽訂任何相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的互惠協議。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會對我們或我們的董事及其官員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國法院作出的判決，以及執行的依據是什麼。

您 在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制， 因為我們是根據英屬維爾京羣島的法律註冊的。

我們 在英屬維爾京羣島註冊成立，並通過我們的外商獨資企業和可變權益實體在中國開展幾乎所有業務。我們的大多數董事和幾乎所有高管都居住在美國境外，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，我們的股東可能很難或不可能在英屬維爾京羣島或中國對我們或這些個人提起訴訟，如果他們認為他們的權利受到了美國證券法或其他方面的侵犯。即使股東成功提起此類訴訟，英屬維爾京羣島和中國的法律也可能使他們無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。 英屬維爾京羣島沒有法律承認中國在美國獲得的判決，儘管英屬維爾京羣島的法院通常會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會對案情進行重審。

我們的公司事務將由我們的組織備忘錄和章程、英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島普通法管理。根據英屬維爾京羣島法律，股東對我們的董事採取法律行動的權利、少數股東的訴訟以及我們董事的受託責任在很大程度上受英屬維爾京羣島普通法和英屬維爾京羣島法的管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法先例，以及對英屬維爾京羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。根據英屬維爾京羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任並不像美國一些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系 不太發達，一些州(如特拉華州)的公司法機構 更加發達和得到司法解釋。因此，我們普通股的持有者通過針對我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益可能會比他們作為美國公司的股東以及其管理層、董事和/或大股東也在美國註冊成立、居住或以其他方式設立在美國的司法管轄區更難 。

由於上述原因，與在美國司法管轄區註冊的公司的股東相比，我們的公眾股東可能更難通過針對我們、我們的管理層、我們的董事或我們的主要股東的訴訟來保護他們的利益 。

不能保證我們在任何課税年度都不會因美國聯邦所得税而成為被動外國投資公司或PFIC ，這可能會使持有我們股票的美國投資者承擔重大不利的美國所得税 後果。

我們 將成為“被動型外國投資公司”或“PFIC”，如果在任何特定的納税年度， (A)該年度我們總收入的75%或以上由某些類型的“被動型”收入組成，或(B)該年度內我們的資產的平均季度價值(根據公平市場價值確定)的50%或以上 為產生被動型收入而生產或被持有 (“資產測試”)。儘管這方面的法律尚不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將五農深圳視為我們所有，這不僅是因為我們對這些實體的運營實施了有效的 控制，還因為我們有權獲得其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營結果整合到我們的合併財務報表中。假設根據美國聯邦所得税法的PFIC規則，我們是五農深圳的所有者，並基於我們的收入和資產，以及我們普通股的 價值，我們不相信我們在截至2018年12月30日的納税年度是PFIC，也不相信我們將 在截至2019年12月31日的納税年度成為PFIC，我們預計在可預見的未來不會成為PFIC。對於像深圳武農這樣的VIE是否可以根據PFIC規則被視為我們所有的問題，美國國税局 尚未表明立場。見下文“税收--美國聯邦所得税”下關於PFIC規則的討論。

雖然我們預計不會成為PFIC，因為我們在資產測試中的資產價值可能通過參考我們普通股的市場價格來確定，但我們普通股的市場價格的波動可能會導致我們在本納税年度或隨後的納税年度成為PFIC 。我們是否會成為或成為PFIC的決定也將在一定程度上取決於我們的收入和資產的構成，這可能會受到我們如何以及以多快的速度使用流動資產的影響。如果我們確定 不將大量現金用於積極目的，或者如果確定我們不擁有用於美國聯邦所得税目的的深圳五農股權 ，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的適用存在不確定性，而PFIC地位是在每個納税年度結束後每年作出的事實確定，因此不能保證我們不會在本納税年度或未來任何納税年度 成為PFIC。

如果 我們在任何納税年度是PFIC，美國持有人可能會因出售或以其他方式處置股票以及收到股票分配而產生顯著增加的美國所得税，前提是此類收益或分配 根據美國聯邦所得税規則被視為“超額分配”，並且該持有人可能受到繁瑣的報告要求的約束。見下文“税收--美國聯邦收入税收”下關於PFIC規則的討論。此外，如果我們是美國持有人持有我們普通股的任何年度的PFIC，我們通常將在該美國持有人持有我們普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC。

我們普通股的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

我們普通股的交易價格可能會波動，可能會因為我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，類似於其他主要在香港開展業務的 公司或在美國上市的人民Republic of China的市場表現和市場價格波動。許多中國公司已經或正在將其證券在美國股市上市。其中一些公司的證券經歷了大幅波動，包括與其首次公開募股相關的價格下跌 。這些中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體看法和態度，從而可能影響我們股票的交易表現，而無論我們的實際經營業績如何。

除了市場和行業因素外，我們股票的價格和交易量可能會因為許多 因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們股票的交易量和價格發生重大而突然的變化。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“ ”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、 運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些 前瞻性陳述受許多風險、不確定因素和假設的影響，包括“風險因素”部分所述的風險、不確定因素和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現 。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務在本招股説明書發佈之日之後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，或 使這些陳述符合實際結果或修訂後的預期。

使用收益的

我們 基於每股5.00美元的假設發行價，即本招股説明書封面所述區間的中點，並在扣除估計承銷費和佣金以及估計發售費用後， 估計我們將從出售普通股中獲得約21,699,339美元的淨收益。

假設招股説明書封面所述的每股5.00美元的假設發行價每增加(減少)0.25美元，在扣除估計承銷費和佣金後，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加(減少)1,250,000美元，前提是本招股説明書封面所載的普通股數量保持不變。

我們 打算按如下方式使用此次發行的淨收益：

我們將用於特定活動類別的確切收益金額和百分比將取決於當前市場 和業務狀況以及可能不時出現的特定機會。根據我們當前的計劃和業務狀況，我們對此次發行淨收益的預期用途 代表了我們的意圖，未來可能會隨着我們的計劃和業務條件的發展而變化。我們實際支出的金額和時間可能會因多種因素而有很大差異，包括任何不可預見的現金需求。同樣，我們未來使用收益的優先順序將取決於業務和市場狀況的發展。因此，我們的管理層將擁有極大的靈活性和廣泛的酌情決定權 來應用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得的資金。

在使用本次發行所得資金時，根據中國法律法規，我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金。如果沒有額外的政府註冊或批准，本次發行的任何收益都不能借給或貢獻給我們的中國子公司 。在滿足適用的政府註冊和批准要求的情況下，我們可以向我們的中國子公司提供公司間貸款或額外出資，為其資本支出或營運資本提供資金。事實上，我們對我們中國子公司的出資額沒有法定限制。這是因為我們的中國子公司的註冊資本數額沒有法定限制 ，我們可以通過認購其初始註冊資本和 增加的註冊資本向我們的中國子公司出資，前提是中國子公司必須根據適用的法律和法規完成相關的必要備案和註冊程序 。對於我們向中國子公司提供的貸款，(I)如果相關的中國子公司決定採用傳統的外匯管理機制或現行的外債機制， 貸款的未償還金額不得超過中國子公司的總投資與註冊資本之間的差額，在這種情況下，我們對中國子公司的貸款金額實際上沒有法定限制 因為我們可以通過向 中國子公司出資來增加其註冊資本，條件是完成相關登記。投資總額與註冊資本的差額將相應擴大；及(Ii)如有關中國附屬公司決定採用《中國人民銀行(“中國人民銀行”)關於跨境融資全覆蓋宏觀審慎管理的通知“(”中國人民銀行公告第9號“)所規定的外匯管理 機制，則按中國人民銀行第9號公告規定的公式計算的風險加權未償還貸款金額不得超過有關中國人民銀行 附屬公司資產淨值的200%。根據中國人民銀行第9號通知，自中國人民銀行第9號通知發佈之日起一年的過渡期後，中國人民銀行和外匯局將對中國人民銀行第9號通知的整體執行情況進行評估，確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至目前，中國人民銀行和國家外匯局均未發佈任何有關這方面的規章制度、通知或通知。目前還不確定中國人民銀行和外管局未來將採用哪種機制，以及向我們的中國子公司提供貸款時，我們將受到什麼法定限制。

根據中國相關法律法規，就出資而言，通常需要大約八週的時間才能完成相關的備案和登記。在貸款方面，安全註冊程序通常需要大約四周時間才能完成， 前提是相關的中國子公司和/或本公司能夠成功完成所有必要的程序。雖然我們目前認為完成有關中國子公司未來出資和貸款的備案和登記程序沒有實質性障礙，但我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府 登記或批准(如果有的話)。見“風險因素-與在中國經商有關的風險 人民Republic of China-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用首次公開募股所得向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性 以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成重大不利影響。”

我們 不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准 ，對於我們未來向我們的中國子公司或受控中國聯屬公司的貸款，或我們對我們中國子公司的未來出資 。如果我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准， 我們使用此次發行所得資金以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響 ，這可能對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生不利和實質性的影響“。它 我們可能需要將部分美元淨收益轉換為人民幣，才能用作本節中設想的收益 。《中華人民共和國外幣兑換管理辦法》詳見《外匯管理辦法-外匯管理辦法-股利分配辦法》。

在 將募集資金匯回中國之前，我們打算將募集資金淨額保留在一個有利息的短期銀行賬户中。

儘管我們可能會將部分收益用於收購或投資與我們業務互補的公司、技術、產品或資產，但我們目前沒有達成任何收購或進行任何投資的諒解、承諾或協議。我們不能向您保證我們將在未來進行任何收購或投資。

我們 不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。

分紅政策

當我們的董事會宣佈時，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息。 我們的董事會從未宣佈過股息，在可預見的未來也不會宣佈股息。如果我們未來決定支付股息，作為一家控股公司，我們是否有能力這樣做並履行其他義務取決於 從我們的運營子公司以及其他控股和投資那裏收到的股息或其他付款。此外，我們的運營子公司可能會不時受到向我們進行分配的能力的限制，包括貸款協議中的限制性契約、將當地貨幣轉換為美元或其他硬通貨的限制以及其他監管限制。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例獲得股東在向所有債權人付款後可獲得的淨資產。

根據英屬維爾京羣島法案及本公司的章程大綱及細則，如董事基於合理理由信納緊接派發股息後，本公司資產的價值將超過本公司的負債，並有能力在到期時償還債務，則本公司董事可根據其認為合適的時間及金額，以決議案方式宣佈派息。英屬維爾京羣島法律對我們可以通過股息分配的資金數額沒有進一步的限制 ，包括以普通股認購價支付的所有金額，無論該等金額根據 某些會計原則是否可以全部或部分視為股本或股票溢價。根據英屬維爾京羣島法律，不需要股東批准(除非我們的備忘錄或細則另有規定) 才能支付股息。根據本公司的章程大綱及細則，除本公司章程大綱或細則另有規定外，任何股息不得計入本公司的利息 。

如果我們決定在未來為我們的任何普通股支付股息，作為控股公司，我們將依賴於從我們的香港子公司萬德獲得資金。

中國現行法規允許我們的間接中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向萬德支付股息。此外，我們在中國的子公司每年至少要從其税後利潤中提取 10%作為法定公積金，直至該 基金累計達到註冊資本的50%。中國的每個這樣的實體還被要求進一步從其税後利潤中提取一部分作為員工福利基金，但如果有的話，留出的金額由該實體 自行決定。雖然法定公積金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則公積金不能作為現金股息分配。

中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們可能會在完成從我們的利潤中獲取和匯款用於支付股息的外幣(如果有)所需的行政程序時遇到困難。此外，如果我們在中國的子公司和聯營公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他 付款的能力。如果我們或我們的子公司無法從我們的運營中獲得所有收入，我們可能無法為我們的普通股支付股息 。

現金 我們普通股的股息(如果有的話)將以美元支付。出於税務目的，萬德可能被視為非居民企業，因此，五農深圳向萬德支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能 應按最高10.0%的税率繳納中國預扣税。

根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排，或雙重避税安排，如果香港居民企業持有中國企業不少於25%的股份，可將10%的預提税率降至5%。然而，根據國家税務總局《關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或《國家税務總局第81號通知》，5%的預提税率不會自動適用，必須滿足某些要求，包括但不限於：(A)香港企業必須直接擁有中國居民企業所需比例的股權和投票權； 和(B)香港企業在收到股息前連續12個月內，必須直接擁有中國居民企業不少於25%的股權。在目前的做法中，香港企業必須獲得香港税務機關的居民税務證明，才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發此類税務居民證明書，我們不能向您保證，截至本招股説明書日期，我們將能夠從有關香港税務機關取得税務居民證明書，並根據我們的中國附屬公司向其直接控股公司萬德支付股息的雙重徵税安排，享受5%的優惠預扣税率。 我們沒有向香港有關税務機關申請税務居民證明。 萬德擬在五農深圳計劃向萬德申報和分紅時申請税務居民證明。

匯率信息

我們的 財務信息以美元表示。我們的功能貨幣是人民幣(“人民幣”)，是中華人民共和國的貨幣。以人民幣以外貨幣計價的交易，按交易當日人民中國銀行所報匯率折算成人民幣。以人民幣以外的貨幣進行的交易所產生的匯兑損益作為外幣交易損益計入營業報表。我們的 財務報表已根據財務會計準則(“SFAS”)第52號“外幣折算”折算為美元，該報表隨後被編入會計準則編纂(“ASC”) 830“外幣事項”。財務信息首先以人民幣編制，然後按資產和負債的期末匯率和收入和費用的平均匯率換算成美元。資本 賬户按發生資本交易時的歷史匯率折算。經營損失表和現金流量表中的項目按當期平均匯率折算。外幣換算調整的影響 計入股東權益中的累計其他全面收益(虧損)的組成部分。相關匯率如下：

我們 不作任何聲明，説明任何人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率兑換成美元或人民幣（視具體情況而定）。中國政府對外匯儲備實行控制，部分 是通過直接監管人民幣兑換外匯和限制對外貿易。我們 目前不進行貨幣套期保值交易。

選定的 歷史財務和運營數據

下表列出了我們選定的各時期的歷史財務數據，閲讀時應結合 《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》和財務報表及其附註。

以下 選定截至2020年及2019年6月30日止六個月的綜合財務及經營數據以及 截至2020年6月30日及2019年12月31日的綜合資產負債表數據均來自本招股章程其他部分所載的未經審核 簡明綜合財務報表。

資產負債表摘要 於2020年6月30日和2019年12月31日

截至2020年及2019年6月30日止六個月的收益表摘要

大寫

下表列出了我們截至2020年6月30日的市值：

您 應與本招股説明書中其他部分的財務報表和相關附註以及 “收益的使用”和“普通股説明”一起閲讀此表。您應將本表與本招股説明書中其他部分的財務報表和相關附註以及“收益的使用”和“普通股的説明”一併閲讀。

截至2020年6月30日

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的權益將稀釋至發行後每股普通股的發行價與每股普通股的預計有形賬面淨值之間的差額。截至2020年6月30日，我們的有形賬面淨值為3,966,220美元，或每股0.20美元。我們的每股有形賬面淨值如下所示 代表我們的總有形資產減去總負債除以發行前我們已發行股票的股份數 。

攤薄的原因是 每股普通股發行價大幅高於我們現有股東應佔的每股普通股賬面價值。在本次發行中我們以每股5.00美元的假定發行價發行和出售5,000,000股股票後，扣除我們估計的承銷折扣和我們應支付的發售費用， 本招股説明書首頁列出的估計價格區間的中點後，截至2020年6月30日的調整後有形賬面淨值的預計值為17,733,119美元，或每股0.71美元。 這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加了0.91美元。此次發行 每股價格將大大超過每股有形賬面淨值。因此，在此次發行中購買股票的新投資者將立即遭受每股4.29美元的投資稀釋。下表説明瞭對購買此次發行股票的新投資者的每股攤薄：

假設招股價格每股增加(減少)1.00美元，預計每股有形賬面淨值將增加(減少)4,575,000美元，本次發行後的每股預計有形賬面淨值將增加(減少)0.18美元，本次發行對投資者的每股有形賬面淨值稀釋0.82美元，假設 本招股説明書封面所載我們提供的普通股數量保持不變，扣除估計的承銷費和佣金以及我們應支付的發售費用後，將增加(減少)預計每股有形賬面淨值 。

下面的圖表顯示了本次發行完成後，現有股東和投資者在本次發行中的形式比例所有權與各自支付的相對金額的比較。圖表反映了截至收到對價之日由現有股東支付的款項，以及本次發行中的投資者按假定發行價支付的款項，而不扣除佣金或費用 。圖表進一步假設有形賬面淨值除因發售而產生的變動外，不會有其他變動。

出售股東在此次發行中的出售將導致現有股東持有的股份數量減少至24,000,090股，或本次發行後已發行股份總數的96% ，並將新投資者持有的股份數量 增加至5,999,910股，或此次發行後已發行股份總數的24%，不包括任何現有持有人在此次發行中購買的任何股份 。

管理層 討論和分析

財務狀況和經營業績

以下對我們經營業績和財務狀況的討論和分析應與我們未經審計的 簡明綜合財務報表及其附註和其他財務信息一起閲讀，這些信息包括在本註冊聲明的其他部分 。我們的財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。此外，我們的財務報表和此註冊報表中包含的財務信息 反映了我們的組織交易，並且在編制時就像我們當前的公司結構在整個相關期間都已到位一樣 。

此 部分包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受各種因素、風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中反映的結果大不相同。此外，由於這些因素、風險和不確定性，前瞻性事件可能不會發生。相關因素、風險和不確定性 包括但不限於本註冊聲明其他部分“業務”、“風險因素”和 中討論的因素。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述反映了截至本註冊聲明之日管理層的信念和意見。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。請參閲“有關前瞻性陳述的告誡説明”。

概述

我們 是英屬維爾京羣島的一家公司，於2018年12月4日由三個 股東，即Kindness Global Company Limited、Four Dimensions Global Investment Limited和Wisdom Global Company Limited註冊為“Advance International Limited”。 通過我們的合同控制和管理公司--五農科技(深圳)有限公司。中國有限公司是一家中華人民共和國公司(“深圳武農”)，我們運營着一個電子在線平臺，旨在為中國的客户提供主要的清潔食品 。我們還在中國經營了一家餐廳，設有雜貨區，只出售清潔食品。我們的使命是為中國的客户提供綠色食品、有機食品和無公害食品(統稱為清潔食品)。

於2019年2月15日，吾等根據轉讓文書 收購深圳市萬德科技有限公司(“萬德”)全部股份，售出及買入於香港特別行政區公司註冊處登記的票據。

萬德於2017年4月6日在香港註冊成立，於2018年12月28日在中國中華人民共和國註冊成立，註冊資本為人民幣5,000,000元。

2019年3月2日，外商獨資企業與深圳市物農股份有限公司簽訂了一系列合同協議，該公司於2015年6月16日註冊成立，註冊資本為人民幣500萬元。這些協議包括獨家技術諮詢服務協議、股權質押協議、獨家購買權協議和代理協議， 並允許我們：

由於該等合約安排，吾等已成為五農深圳的主要受益人，根據財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編撰(“ASC”)810“合併”的聲明，吾等將五農深圳 視為可變利益實體(“VIE”)，因為吾等於五農的股權投資不再具有財務控股權的特徵，而吾等透過WFOE是五農深圳的主要受益人 。相應地，五農深圳也得到了鞏固。

2019年8月19日，我們將公司名稱從“弘毅國際有限公司”更名為物農網有限公司。

我們 是一家在線和移動商務公司，通過我們網站www.wnw108.com上的在線零售店開展業務。 我們在網站上銷售400多種食品。我們不種植、培育或製造任何食品，我們網站上銷售的所有食品都來自我們的供應商。我們不賣轉基因食品。我們致力於通過我們值得信賴的 和知名供應商組合，為我們的 客户提供安全、優質、營養、美味和非轉基因的食品。通過優化我們的網站和實時數據，我們能夠響應並匹配食品的供應和需求，以跟上消費者的趨勢。

食品安全、產品質量和可持續性是我們的核心價值觀。我們網站上出售的食品/商品大致分為(一)綠色食品、(二)有機食品、(三)非物質文化遺產食品(“非物質文化遺產產品”)、(四)帶有地理標誌的農產品(“農業GI產品”)和(五)無公害產品(轉基因產品除外)。

截至2019年12月31日，我們網站上銷售的食品組合包括9.9%的有機食品(52種產品)、4.9%的綠色食品(26種產品)、2.1%的農業GI產品(11種產品)和83.1%的其他食品(包括非轉基因無公害產品)(435種產品)。我們網站上銷售的食品組合不斷變化，取決於食品質量和安全性、市場需求和客户偏好。

我們 還計劃在2020年在中國全國開設特許經營餐廳。這些餐廳不僅將提供我們的食品供 品嚐，還將配備一個雜貨區來銷售我們的產品。截至本次招股説明書發佈之日，我們已經在深圳推出了第一家餐廳，並計劃通過加盟商在中國全境推出其他餐廳。我們目前的餐廳模式(有待進一步改進)允許客户租用我們的餐廳設施，利用從我們購買的食品 提供食物。

我們 在我們的網站上銷售食品/商品獲得收入，包括定製預售食品/商品，如農作物和我們的餐廳。

我們 於2018年12月21日獲得了互聯網內容提供商(ICP)增值互聯網信息服務許可證。由於我們只在網站上銷售從供應商那裏購買的食品，而不是運營匹配第三方賣家和買家的在線市場 ，根據中國法律，我們在法律上不需要獲得ICP許可證。然而，我們已經獲得了互聯網內容提供商許可證，只是為了保留在未來運營上述在線市場的選項。互聯網內容提供商許可證是中國工業和信息化部頒發的許可證，允許中國網站在中國運營 。

如何 評估公司業績

在評估業績時，我們考慮了各種業績和財務指標，包括淨收入本金增長、毛利潤、分銷、一般和行政費用、運營淨收入。我們用來評估業務績效的關鍵指標如下：

淨收入等於銷售總額減去公司向客户提供的銷售回報和銷售激勵，例如折****r}抵消到銷售總額。我們的淨銷售額是由客户數量、產品種類、銷售價格、 和銷售產品組合的變化推動的。

毛利等於淨銷售額減去銷售成本。貨物銷售成本主要包括庫存成本(扣除供應商的費用)、進貨運費和其他雜項費用。銷售商品的成本通常會隨着供應商成本的增加或降低以及客户和產品組合的變化而變化。

銷售、營銷、一般和管理費用主要包括員工工資和福利、運費、水電費、 維護和維修費用、保險費用、折舊和攤銷費用、銷售和營銷費用、專業費用和其他運營費用。

影響我們運營結果的關鍵因素

我們的業務得益於中國電子商務領域和電子雜貨市場的顯著增長。加拿大農業和農業食品公司的一份報告稱，從2012年到2016年，中國的電子雜貨銷售額的複合年增長率為52.9%。2012年至2016年，中國的電子商務總量實現了顯著增長，年複合增長率為51.2%。然而，報告指出，由於玩家數量的增加，電子商務銷售額的增長速度正在放緩。雖然電子雜貨品類增長勢頭強勁，但在中國的電子商務銷售總額中仍佔很小的比例(6.5%)。(來源：http://www.agr.gc.ca/eng/industry-markets-and-trade/international-agri-food-market-intelligence/reports/e-grocery-market-in-china/?id=1504037238257).

電子商務的這一趨勢在很大程度上是由經濟、技術和支持基礎設施因素共同推動的，這些因素推動了對產品種類/質量、便利性以及更大交易和透明度的需求(BMI研究，2017)。近年來，中國見證了中產階級的崛起，可支配收入和支出都在增加。因此，設備的進一步滲透，渠道中湧現的更多玩家，以及零售商做出巨大努力將消費者吸引到他們的網站， 不斷提振了中國的電子商務銷售額。我們的運營結果將受到上述任何一個或多個因素變化的重大影響。

例如，儘管中國經濟近年來有所增長，但增長速度有所放緩，即使是這樣的增長速度也可能無法持續。根據中國國家統計局的數據，中國的年增長率從2013年的7.8%下降到2014年的7.3%、2015年的6.9%、2016年的6.7%、2017年的6.8%和2018年的6.6%。(來源：https://en.wikipedia.org/wiki/Historical_GDP_of_China).

2019年第二季度中國經濟同比增長6.2%，低於前三個月6.4%的增速 。這是自1992年第一季度以來的最低增長率，原因是與美國的貿易緊張局勢持續存在，全球需求疲軟，地方政府的表外借款令人擔憂。(來源：https://tradingeconomics.com/china/gdp-growth-annual)

中國整體經濟增長進一步放緩、經濟下滑或衰退或其他不利的經濟發展 可能會大幅降低我們產品消費者的購買力，導致對我們產品的需求減少 並可能對我們的業務產生重大不利影響。

此外， 影響我們產品消費者購買力的中國或地區商業或監管環境的變化， 中國政府對食品行業總體政策的變化，或中國牲畜或農作物疾病的爆發，如牛海綿狀腦病(瘋牛病或瘋牛病)、纖維肌肉發育不良(FMD)、豬流感和禽流感以及燃料/運輸成本的增加 可能會對我們的業務產生重大影響，並影響我們的運營結果。

冠狀病毒 (新冠肺炎)更新

最近，一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)持續爆發，首次在中國發現，此後在全球迅速傳播 。在過去的幾個月裏，大流行導致了全球範圍內的隔離、旅行限制以及商店和商業設施的臨時關閉。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。

中國新冠肺炎疫情的高峯期是2020年2月至3月。在此期間，我們的辦公室關閉，我們的員工 使用騰訊控股會議軟件、微信軟件和丁丁軟件等會議軟件在家遠程工作。 幸運的是，我們能夠過渡到遠程工作安排，而不會造成太大幹擾。

這段時間恰逢中國傳統的春節，而春節通常是購物旺季。再加上疫情和國家封鎖的威脅，第一季度的購買量和訂單增加，因為客户囤積食品。我們 和我們的供應商盡最大努力提前完成了這些訂單。因此，疫情對我們第一季度在線運營的影響微乎其微。

在這次 期間，我們成立了防控小組，發佈了防疫和安全指南，為員工和辦公室購買了口罩和消毒劑。

2020年第二季度，中國的疫情得到了控制。封鎖措施被解除，我們的員工 被允許重返工作崗位，儘管採取了社交距離和安全措施。我們能夠在不中斷的情況下及時收到訂單並完成 。不幸的是，就在中國逐漸復出之際，疫情在世界其他地方肆虐，對中國的經濟造成了嚴重影響。由於海外訂單被取消，製造業活動陷入停滯。中國居民收入減少，因此可支配收入縮水。這一點，再加上之前囤積食品，導致第二季度我們產品的訂單減少，因為客户勒緊褲腰帶，抑制了在被認為是奢侈品(如高價有機農產品)和投資上的支出。

幸運的是，在會員促銷活動和促銷活動的幫助下，我們上半年的收入仍能同比增長21%。然而，這低於該公司最初對本年度的銷售預測。

受新冠肺炎疫情影響最大的行業之一是餐飲業。在取消對餐飲業的封鎖措施之前，我們的加盟商不願投入任何資本開設餐廳。這導致我們的餐廳擴張計劃暫停 。對餐館的封鎖措施終於在第三季度解除。客户現在可以在室內或室外用餐，不受入住率限制。我們已經能夠恢復我們的餐廳擴張計劃， 該公司簽署了深圳地區25家餐廳的特許經營協議，這些餐廳將於2020年底全部建成。

雖然中國目前疫情已基本得到控制，但仍有輸入病例和患者再次感染的孤立報告。 鑑於新冠肺炎病毒不可預測但傳染性極強的性質，並且在推出有效疫苗之前， 完全在考慮範圍內，如果疫情死灰復燃，可能會再次發生全國或地區封鎖。 在這種情況下，上述任何或所有情況可能再次發生，對公司業務和運營的影響無法確定。

由於我們幾乎所有的業務運營和勞動力都集中在中國，如果國家封鎖，再次實施遏制措施，我們認為我們的業務、經營業績和財務狀況都有受到不利影響的風險。對我們業務結果的潛在影響還將取決於未來的發展 和可能出現的關於新冠肺炎的持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局 和其他實體為遏制新冠肺炎或減輕其影響而採取的行動，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響包括但不限於：

由於 COVID-19爆發的不確定性，目前無法合理估計與冠狀病毒爆發和應對相關的業務中斷和相關財務影響。有關新型冠狀病毒相關風險的詳細描述 ，請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險- COVID-19病毒大流行導致我們面臨 經濟衰退、信貸和資本市場波動以及經濟和金融危機的風險，這些風險可能對我們產品的需求造成不利影響，我們的業務運營和擴張計劃 ，以及我們減輕其影響並向投資者和SEC提供及時信息的能力。

運營結果

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月

下表彙總了我們在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的運營結果，並提供了有關這些期間的美元和增加或(減少)百分比的 信息。

淨收入

淨營收等於銷售總額減去銷售回報和我們向客户提供的銷售激勵，例如 抵消銷售總額的折扣和某些其他調整。我們的淨收入包括產品收入和服務收入。產品 收入主要來自通過在線平臺和公司經營的餐廳向中國的客户銷售清潔食品。

淨收入從截至2019年6月30日的6個月的250萬美元增加到截至2020年6月30的6個月的300萬美元，增幅為50萬美元或21%。收入增長主要是由於公司擴大了銷售渠道，增加了銷售隊伍，並改善了用户體驗，以增加經常性購買。自2020年1月1日起，公司將餐飲服務外包給第三方。由於新冠肺炎疫情的影響，我們在2020年上半年沒有開設任何新的特許經營餐廳。

下表列出了我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的淨收入細目。

截至2020年6月30日的6個月

截至2019年6月30日的六個月

目前，我們的清潔食品主要有七大類：(1)糧油香料(2)新鮮水果和蔬菜(3)肉、禽(Br)和蛋(4)幹海鮮(5)飲料、酒精和茶(6)其他食品(7)雜貨。收入主要來自穀物、油和香料，佔截至2020年6月30日的六個月產品總收入的43.3%和截至2019年6月30日的六個月總收入的54.4%。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月裏，穀物、油和香料的平均售價分別為9.64美元和13.47美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中，飲料、酒精和茶的平均售價分別為20.96美元和19.26美元，分別佔截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月產品總收入的11.3%和15.4%。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，肉類、家禽和雞蛋的平均售價分別為23.71美元和11.01美元，分別佔產品總收入的20.8%和5.5%。

銷售額的顯著增長是由於以下原因：(1)我們在2019財年下半年開始銷售雜貨， 截至2020年6月30日的6個月雜貨銷售額比截至2019年6月30日的6個月增加了約163,000美元；(2)我們從2019年年中開始提供肉類、家禽和雞蛋的預購服務，訂單完成，我們從2020年第一季度開始確認收入。這項新服務在截至2020年6月30日的六個月中貢獻了100萬美元的銷售額。此外，我們在這一類別中增加了12種新產品，包括鴨肉、羊肉和伯克希爾豬肉，這些產品在截至2020年6月30日的6個月中貢獻了約45萬美元的收入。新產品使該產品線成為我們產品線中第二大 收入來源；(3)在新冠肺炎爆發期間，我們增加了向客户發放促銷優惠券，以促進我們的銷售。然而，由於新冠肺炎爆發期間的物流限制，截至2020年6月30日的6個月中，水果、蔬菜和其他易腐產品的銷售額與截至2019年6月30日的6個月相比下降了約123,000美元。

收入和毛利成本

由於2018年年中在線平臺的啟動以及我們網站向更多客户的拓展，2020年的銷售成本大幅增加。截至2020年6月30日的6個月，包括税收附加費在內的收入成本為240萬美元，比截至2019年6月30日的6個月的180萬美元增加了60萬美元，增幅為35%。截至2020年6月30日的六個月的毛利為60萬美元，較截至2019年6月30日的六個月的70萬美元減少約94,000美元。

下表列出了清潔食品主要產品類別在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的毛利和銷售毛利率的計算。

截至2020年6月30日的6個月

截至2020年6月30日止六個月，雜貨 在六個產品類別中的毛利率最高，為35. 5%，而肉類、家禽和雞蛋的毛利率最低，為11%。

截至2019年6月30日止六個月

在截至2019年6月30日的六個月中，飲料、酒精和茶的毛利率最高，為32%，而肉類、家禽和雞蛋的毛利率最低，為20%。餐飲服務收入的毛利率為53%。

毛利率整體下降8%，從截至2019年6月30日的6個月的27%降至截至2020年6月30日的6個月的19%，原因如下：(1)我們在新冠肺炎期間向現有客户和新客户發放了更多促銷優惠券，以增加我們的銷售額。在我們產品相同的成本和具有競爭力的定價下，促銷優惠券導致我們的毛利率 下降。截至2020年6月30日的6個月，優惠券的銷售額佔我們總收入的5%，而截至2019年6月30日的6個月，這一比例不到1%；(2)新冠肺炎疫情期間的物流限制降低了我們對水果、蔬菜和其他易腐食品的營業額，導致庫存註銷費用 增加，毛利率降低；(3)我們在肉類、家禽和雞蛋系列中增加了羊肉，利潤率較低，為7%。與截至2019年6月30日的6個月相比，這一新產品 降低了該產品線在截至2020年6月30日的6個月的總體利潤。

銷售 和營銷費用

截至2020年6月30日的6個月，銷售和營銷費用為110萬美元，比截至2019年6月30日的6個月的60萬美元 增加了50萬美元。這一增長主要是由於銷售額增加和佣金率從2019年下半年開始增加，導致銷售佣金增加了50萬美元，特別是新客户推薦佣金，以及工資和員工福利增加了 10萬美元。

一般費用 和管理費用

截至2020年6月30日的6個月的一般和行政費用為60萬美元，比截至2019年6月30日的6個月的50萬美元增加了10萬美元。這一增長主要是由於員工人數的增加導致工資和員工福利支出增加了42,000美元，以及由於我們努力將普通股在美國資本市場上市而增加了10萬美元的諮詢和商務會議費用。

研究和開發費用

在截至2020年6月30日的6個月中，研發費用增加了10萬美元，而截至2019年6月30日的6個月的研發費用約為60,000美元。研發費用的增加是由於我們在線平臺的改進和維護工作。

其他 收入

其他收入主要包括營業外收入和利息收入或支出。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，其他收入分別為2932美元和9193美元。

所得税撥備

截至2020年6月30日和2019年6月30日止六個月，我們的所得税撥備為零美元，因為這兩個期間均有淨虧損。 根據管理層對所有現有證據的評估，我們認為NOL結轉的遞延 納税資產極有可能無法變現；因此，自2020年和2019年6月30日起設立全額估值備抵。

其他 綜合收益

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，外幣折算調整分別為30,307美元和2,134美元。 2020年6月30日的資產負債表金額(除股權外)折算為1元人民幣至0.1414美元，而2019年6月30日的資產負債表金額為1元人民幣至0.1457美元。權益賬户是按其歷史匯率列報的。截至2020年和2019年6月30日止六個月，適用於損益表賬目的平均折算率分別為人民幣1元至0.1422元及人民幣1元至0.1474元。人民幣相對於美元的價值變化可能會影響我們報告的以美元計算的財務業績 ，而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日的經營業績，並提供了有關這些期間的美元和增加或(減少)百分比的 信息。

淨收入

淨營收等於銷售總額減去銷售回報和我們向客户提供的銷售激勵，例如 抵消銷售總額的折扣和某些其他調整。我們的淨收入包括產品收入和服務收入。產品 收入主要來自通過在線平臺和公司經營的餐廳向中國的客户銷售清潔食品。

淨收入 從截至2018年12月31日止年度的1，076，827美元增加了6，605，756美元，或613%至截至2019年12月31日止年度的7，682，583美元。此增長乃由於我們於二零一八年六月開始運營在線平臺 ，產品收入增加所致。收入增長主要是由於公司擴大了銷售渠道，增加了銷售隊伍， 以及增強了用户體驗，以增加經常性的會員購買。在較小的程度上，公司還開始經營 其餐廳在此期間。

下表載列我們截至二零一九年及二零一八年十二月三十一日止年度的淨收入明細。

截至2019年12月31日的年度

截至2018年12月31日的年度

目前，我們的清潔食品主要有七大類：(1)糧油香料(2)新鮮水果和蔬菜(3)肉、禽(Br)和蛋(4)幹海鮮(5)飲料、酒精和茶(6)其他食品(7)雜貨。收入主要來自穀物、油和香料，佔截至2019年12月31日的年度產品總收入的49.6%和截至2018年12月31日的年度總收入的52.10%。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度裏，穀物、油和香料的平均售價分別為13.71美元和9.71美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，飲料、酒精和茶的平均售價分別為18.27美元和16.87美元，分別佔截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度產品總收入的13.8%和3.2%。

收入和毛利成本

由於在線平臺於2018年年中開通，2019年的銷售成本和毛利均大幅增加。 截至2019年12月31日的年度，收入成本(包括税項附加費)為5,778,167美元，較截至2018年12月31日的年度的848,777美元增加4,929,390美元，或 581%。截至2019年12月31日止年度的毛利為1,904,416美元，較截至2018年12月31日止年度的228,050美元增加1,676,366美元。

下表列出了清潔食品主要產品類別截至2019年12月31日和2018年12月31日的毛利和銷售毛利率的計算。

截至2019年12月31日的年度

截至2019年12月31日止年度，六個產品類別中，雜貨 的毛利率最高，為31. 8%，而肉類、家禽和雞蛋的毛利率最低，為16. 70%。餐飲服務收入毛利率為1. 3%。

截至2018年12月31日的年度

在截至2018年12月31日的年度內，飲料、酒精和茶的毛利率最高，為38%，而肉類、家禽和雞蛋的毛利率最低，為13%。

毛利率整體增長3.8%，從截至2018年12月31日的年度的21%增長至截至2019年12月31日的24.8%，這是因為我們在2018年6月才開始在線銷售業務，截至2018年12月31日的 年度只有七個月的收入。穀物、油脂和香料的毛利率增長5.7%，主要是由於預購 服務的利潤率較高，約為23%，佔2019年此類產品總銷售額的10%，而2018年的毛利率為0%。飲料、酒精和茶的毛利率下降了6.8%，這主要是由於產品結構的變化。2019年，我們將各種毛利潤的不同產品增加了 到36種，而2018年只有15種。肉類、家禽和雞蛋的毛利率增長了3.7%，主要是由於2019年中國因豬流感導致的銷售價格上漲先於成本。隨着在線銷售產品的擴大，我們預計毛利潤將出現波動。

銷售 和營銷費用

截至2019年12月31日的年度，銷售和營銷費用為190萬美元，較截至2018年12月31日的30萬美元增加了160萬美元。這一增長主要是由於廣告費用增加、銷售增加帶來的銷售佣金增加以及銷售員工人數及其隨行人員的工資和員工福利的增長。廣告費用 在截至2019年12月31日的年度增加了約20萬美元，而截至2018年12月31日的年度約為13,000美元。由於銷售額增長了613%，銷售佣金比截至2018年12月31日的年度的20萬美元增加了100萬美元或558%。 薪資和員工福利支出從截至2018年12月31日的年度的10萬美元增加了20萬美元。

一般費用 和管理費用

截至2019年12月31日的年度的一般和行政費用為140萬美元，比截至2018年12月31日的年度的70萬美元增加了70萬美元。增長的主要原因是，由於在線平臺業務和餐飲業務的開展以及員工人數的增加，工資和員工福利支出增加了30萬美元，租金、水電費和其他辦公費用增加了20萬美元。

研究和開發費用

截至2019年12月31日的年度，研究和開發費用增加了10萬美元，而截至2018年12月31日的年度為20萬美元。研發費用的增加是因為我們在線平臺的完善和維護。

其他 收入

其他收入主要包括營業外收入和利息收入或支出。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，其他收入分別為3,904美元和3,189美元。

所得税撥備

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的所得税撥備為零，因為這兩個時期都出現了淨虧損。

其他 綜合收益

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，外幣換算調整分別為26,867美元和29,183美元。 2019年12月31日的資產負債表金額(除股權外)折算為1元人民幣至0.1435美元，而2018年12月31日的資產負債表金額為1元人民幣至0.1454美元。權益賬户是按其歷史匯率列報的。截至2019年12月31日止年度及截至2018年12月31日止年度，適用於損益表賬目的平均折算匯率分別為1元人民幣兑0.1447美元及1元人民幣兑0.1511美元。人民幣相對於美元的價值變化可能會影響我們以美元計價的財務業績 ，而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。

流動性 與資本資源

截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們的現金分別為212,817美元和546,294美元。截至2020年6月30日的6個月中，淨虧損為130萬美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們的營運資本分別為負210萬美元和160萬美元。我們主要通過股東的股權出資為營運資本和其他資本需求提供資金。 現金需要支付庫存、工資、銷售費用、租金費用、所得税和其他運營費用的購買成本。

正如我們的合併財務報表所反映的那樣，我們在2019財年和2018財年分別淨虧損約180萬美元和100萬美元，截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的營運資本分別為負160萬美元和50萬美元。在評估我們的流動性時，管理層監控和分析我們手頭的現金、未來產生足夠收入來源的能力，以及運營和資本支出承諾。此外，我們的主要股東一直在提供，並將繼續提供他們的個人資金，如有必要，根據需要支持公司 。隨後在2020年7月至9月，大股東向公司貢獻了約79,000美元。本公司其後亦於2020年7月從本公司股東夏昌斌獲得額外關聯方貸款150,000美元。為了全面實施我們的業務計劃並保持持續增長，我們可能還需要從當地銀行獲得額外的融資支持或從外部投資者那裏籌集資金。然而，目前，我們沒有得到任何第三方的資金承諾。

下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的現金流數據：

操作 活動

經營活動中使用的現金淨額主要包括經摺舊和攤銷等非現金項目調整並經營運資金變動影響調整的淨收入。截至2020年6月30日的六個月，經營活動中使用的淨現金約為110萬美元，現金流增加了110萬美元，而截至2019年6月30日的六個月中，經營活動中使用的淨現金為10美元。這一增長是由於淨虧損增加了約80萬美元，營運資本減少了50萬美元，其中包括應付賬款和應計費用減少了70萬美元，預付費用減少了10萬美元，但被庫存增加和預付給供應商的30萬美元所抵消。

投資 活動

截至2020年6月30日的6個月，投資活動提供的現金淨額約為68,000美元，增加了20萬美元，而截至2019年6月30日的6個月，投資活動使用的現金淨額約為116,000美元。與截至2019年6月30日的六個月相比，增加的主要原因是存單發放的現金增加了71,000美元，用於辦公室和餐廳翻新的資本支出減少了72,000美元。

為 活動提供資金

截至2020年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額約為70萬美元，增加約30萬美元，而截至2019年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為40萬美元。增加的原因是關聯方貸款收益增加了約285,000美元和出資收益增加了10,000美元。

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度現金流量數據：

操作 活動

經營活動中使用的現金淨額主要包括經摺舊和攤銷等非現金項目調整並經營運資金變動影響調整的淨收入。截至2019年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額約為409,069美元，現金流增加了10萬美元，而截至2018年12月31日的年度中，經營活動中使用的現金淨額為533,224美元。這一增長的原因是，由於預購增加，客户預付款增加了約120萬美元，應付賬款增加了40萬美元，預付費用增加了20萬美元，但淨虧損增加了80萬美元，遞延發售成本增加了30萬美元，供應商預付款增加了60萬美元，庫存增加了20萬美元。

投資 活動

截至2019年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額約為152,944美元，與截至2018年12月31日的年度用於投資活動的現金淨額302,083美元相比，現金使用減少了 10萬美元。減少主要是由於截至2019年12月31日止年度辦公室及餐廳翻新的資本開支減少30萬美元，但因存單短期投資增加約72,000美元及購置物業及設備約81,000美元而被抵銷。

為 活動提供資金

截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額約為1,004,934美元，較截至2018年12月31日的年度的923,876美元增加約81,000美元。與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度的股權出資所得款項增加約790,000美元，但被關聯方貸款減少約700,000美元所抵銷。

合同義務 義務

公司以經營租賃的形式租用兩間辦公室。下表彙總了截至2020年6月30日我們的合同義務，這些義務完全由經營租賃義務組成，以及這些義務預計將對我們未來的流動性和現金流產生的影響 ：

除經營租賃項下的債務外，資產負債表中披露的本公司負債均不代表合同債務。

資本支出

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，我們的資本支出分別為2,556美元和116,408美元。

離開 -資產負債表安排

我們 不參與任何表外安排。

關鍵會計政策

我們 按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表，該原則要求我們作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響我們報告的資產、負債、收入、成本和費用以及任何相關披露。儘管過去兩年沒有對會計估計和假設進行重大更改，但我們會根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。 由於使用估計是財務報告流程的一個組成部分，因此實際結果可能會因估計的變化而與我們的預期不同 。

我們 認為，以下會計政策在應用中涉及較高程度的判斷和複雜性，需要 我們作出重大會計估計。因此，這些政策是我們認為對理解 和評估我們的綜合財務狀況和經營成果最為關鍵的政策。

可變利息主體合併

VIE是一種實體，其股權投資總額不足以在沒有額外附屬財務支持的情況下為其活動提供資金，或者其股權投資缺乏控股權的特徵，例如通過投票權和獲得該實體的預期剩餘收益的權利。在VIE中擁有控制財務權益的可變利益持有人(如果有)被視為VIE的主要受益人，並且必須合併。

郭 Gang通被認為擁有五農深圳的控股權，併為其主要受益人，因為該公司同時具有以下兩個特徵：

根據與五農深圳的合同安排，五農深圳向郭Gang通支付相當於其全部税後淨利潤的服務費 。此類合同安排旨在使五農深圳公司的運營符合郭廣昌Gang通的利益，並最終有利於本公司。

因此，我們根據ASC 810-10合併，將五農深圳的賬目合併到我們的財務報表中。此外，他們的財務狀況和經營結果也包含在我們的財務報表中。

使用預估的

在根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層作出估計和假設，認為 影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告年度的收入和支出的報告金額。受該等估計及假設影響的重要項目包括但不限於物業及設備的使用年限、壞賬準備及供應商墊款、與本公司持有可變權益的實體合併有關的假設、存貨估值、融資租賃的使用年限及隱含利率，以及遞延税項資產的變現。實際結果可能與這些估計不同。

收入 確認

2017年1月1日，公司採用了修訂後的追溯法，採用了《會計準則更新》(ASU)2014-09年度與客户簽訂的合同收入(FASB ASC主題606)。使用修改後的追溯方法應用主題606的結果微不足道，對公司的綜合財務狀況、運營結果、現金流、業務流程、控制或系統沒有實質性影響。

收入確認ASU的核心原則是，公司將確認收入，以反映公司預期在此類交換中享有的對價的金額向客户轉移貨物。 這將要求公司確定合同履行義務，並根據貨物和服務控制權轉移給客户的時間，確定應在某個時間點還是在某個時間確認收入。由於轉讓個別貨物的承諾不能與合同中的其他承諾分開 ，因此，本公司的大多數合同都只有一項履約義務。從預購中收到的初始付款記錄在資產負債表上的客户預付款中，在貨物轉移之前不會被確認為收入。發貨和搬運是履行公司向客户轉讓貨物的承諾的活動，包括在貨物銷售價格 中。

當滿足以下所有五個標準時，收入 即為已確認或可變現收入：(1)確定與客户簽訂的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配至合同中的履約義務；以及(5)在實體履行履約義務時確認收入。 公司根據銷售總額減去銷售回報和公司向其 客户提供的銷售激勵(如折扣)來確認收入。報告的收入是扣除所有增值税後的淨額。該公司通常不允許客户 退回產品，而且從歷史上看，客户退貨並不重要。

2017年1月1日，本公司還通過了ASU 2016-08原則與代理考慮事項(報告收入總額與淨值)， 修訂了ASU 2014-09中的委託人與代理實施指南和插圖，以闡明應如何評估委託人與代理 指標，以支持實體在將特定商品或服務轉移給客户之前控制該產品或服務的結論 。根據新的收入標準，當第三方參與向客户提供商品或服務時，實體必須確定其履行義務是提供商品或服務本身(即實體 是委託人)還是安排另一方提供商品或服務(即實體是代理人)。實體通過評估其對客户承諾的性質來做出此決定。如果實體在將承諾的商品或服務轉移給客户之前控制了承諾的商品或服務，則該實體是委託人(因此，以毛收入為基礎記錄收入)。如果一個實體的唯一作用是安排另一個實體 提供商品或服務，則該實體是 代理商(並將其保留的淨額作為佣金記錄為收入)。

該公司運營着一個在線平臺，向零售客户銷售清潔食品，並以毛收入為基礎確認收入。公司 是委託人，因為它在將承諾的商品或服務轉移給客户之前對其進行控制。這種控制由以下指標確定：1)公司是銷售交易的主要義務人，負責提供產品和服務。2)本公司承擔庫存風險。公司將首先賠償客户的產品損害，如果確定供應商對損害負責，則 要求供應商賠償。3)公司選擇供應商，並運行整個銷售流程。4)公司制定產品價格，並控制整個交易。

在攤銷期限為一年或更短的情況下， 公司對與客户簽訂合同所發生的費用成本採取了實際的權宜之計。本公司與需要確認為資產的客户簽訂合同時，不會產生重大增量成本，因為公司預計這些成本的收益將超過一年。

庫存， 淨額

存貨 由原材料和產成品組成，按成本或可變現淨值中較低者列報。存貨成本 採用加權平均法計算。本公司定期審核其庫存，以確定是否有任何儲備 需要用於潛在的報廢或賬面價值是否超過可變現淨值。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格減去完成和銷售產品的任何成本。

所得税 税

該公司受中國所得税法管轄。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，於中國境外並無任何應納税所得額。該公司按照美國會計準則第740號“所得税”核算所得税。ASC 740要求採用資產負債法進行所得税的財務會計和報告，並允許根據未來年度實現税收優惠的可能性確認和計量遞延税項資產。根據資產負債法 ，遞延税項是就財務報告用途的資產及負債的賬面金額與所得税用途的金額之間的暫時性差異而計提的淨税項影響。如果遞延税項更有可能在本公司實現其利益之前到期，或未來的扣除額不確定，則為遞延税項資產提供估值扣除。

ASC 740-10-25《所得税不確定性會計》規定了財務報表確認和衡量納税申報單中已採取(或預計將採取)的納税狀況的可能性大於不可能性的門檻。它還就所得税資產和負債的確認、與税務頭寸相關的利息和罰款的分類核算、可供納税審查的年度、過渡期所得税的核算和所得税披露提供了指導。截至2019年12月31日和2018年12月31日， 沒有重大不確定的税收頭寸。本公司自成立以來的所有納税申報單均須經税務機關審核。

最近 會計聲明

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：本更新中的修訂要求 按攤餘成本基礎計量的金融資產(或一組金融資產)按預期淨額列報 。修訂擴大了實體在為集體或單獨計量的資產製定其預期信貸損失估計數時必須考慮的信息。預測信息的使用在預期信貸損失估計中納入了更及時的信息，這將對財務報表使用者的決策更有用。本ASU從2019年12月15日之後的年度和中期開始對發行人生效，對非發行人在2020年12月15日之後的中期生效。 允許所有實體在2018年12月15日之後的年度期間和其中的中期提前採用。 2019年5月，FASB發佈了ASU 2019-05，金融工具-信貸損失(主題326)：定向過渡救濟。本次 更新增加了可選的過渡寬免，允許實體為以前按攤餘成本計量的某些金融資產選擇公允價值選項，以增加類似金融資產的可比性。更新應通過對自指導意見生效的第一個報告期開始時的留存收益進行累計影響調整來實施(即， 修改後的追溯法)。2019年11月19日，FASB發佈了ASU 2019-10，將ASU 2016-13年度的生效日期修改為2022年12月15日之後的會計年度及其過渡期。本公司認為本指引不會對其合併財務報表產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13《公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化》，以提高財務 報表附註中與經常性或非經常性公允價值計量相關的披露的有效性，方法是刪除公允價值層次結構的第一級和第二級之間轉移的金額和原因、各級之間轉移的時間政策以及第三級公允價值計量的估值流程。新標準要求披露用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。本次更新中的修訂適用於從2019年12月15日開始的 財年以及這些財年內的過渡期內的所有實體。本公司評估並認為本準則對本公司合併財務報表無重大影響。

2019年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2019-12(“ASU 2019-12”)，所得税(專題740)：簡化所得税會計，旨在簡化與所得税管理會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了ASC 740中一般原則的某些例外 ，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。本指南 在2020年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效，允許提前採用 。本公司目前正在評估採用該準則的影響，並不認為該指導方針會對其合併財務報表產生實質性影響。

本公司認為，近期發佈但尚未生效的其他會計準則，如果目前採用，將不會對綜合財務狀況、經營報表和現金流量產生重大影響。

關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們 面臨利率風險，而我們有短期銀行貸款未償還。雖然我們的短期 貸款的利率通常固定在貸款期限內，但貸款期限通常為12個月，且利率在續期時可能會發生變化。

信貸風險

信用風險通過信用審批、限額和監控程序的應用來控制。我們通過對中國經濟以及潛在的債務人和交易結構的內部研究和分析來管理信用風險。我們根據行業、地理位置和客户類型對信用風險進行集中識別。為了將信用風險降至最低，我們與當地大型分銷商合作，這些分銷商在農貿市場上更受認可，有更好的信譽歷史。這一信息由管理層定期監測。

在衡量我們銷售的信用風險時，我們主要反映客户對其合同義務的違約概率 ，並考慮客户當前的財務狀況以及對客户的風險敞口及其未來可能的發展 。

流動性風險

我們 還面臨流動性風險，即無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足其承諾和業務需求的風險。流動性風險通過應用財務狀況分析和監控程序進行控制。必要時，我們將向其他金融機構和第三方尋求短期資金，以解決流動性短缺的問題。

通貨膨脹風險

我們 還受到通脹風險通脹因素的影響，例如原材料和管理費用的增加，可能會影響我們的 經營業績。儘管到目前為止，我們並不認為通貨膨脹對我們的財務狀況或經營業績產生了實質性影響，但如果我們產品的銷售價格沒有隨着這種 成本的增加而上漲，未來的高通貨膨脹率可能會對我們維持當前水平的毛利率和運營費用佔收入的百分比產生不利影響。

國外 貨幣風險

我們的大部分經營活動和很大一部分資產和負債都是以人民幣計價的， 不能自由兑換成外幣。所有外匯交易均通過中國人民銀行中國銀行(“中國人民銀行”)或其他經授權的金融機構按中國人民銀行公佈的匯率進行。中國人民銀行或其他監管機構批准外幣支付需要提交付款申請表，並附上供應商的 發票和已簽署的合同。人民幣幣值受中央政府政策變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治動態的影響。

工業

中國食品零售業和我們的食品行業背景

根據彭博資訊發佈的一份報告，中國的食品零售市場在線上和線下都高度分散，將成為中國電子商務的下一個前沿。這份題為《中國帶頭推進智慧零售》的報告探討了中國的智慧零售發展，並確定了行業的重點領域。

截至2018年12月1日新中國報告的 ，食品零售品類的線上市場份額不足5%，中國領導的互聯網平臺正將重點放在這一點上，對國內最大的雜貨連鎖店進行戰略投資，並計劃 整合線上線下購物。(來源：http://www.xinhuanet.com/english/2018-12/01/c_137643102.htm).它始於2015年3月，當時阿里巴巴推出了盒馬Fresh概念。這家商店提供其銷售的農產品的新鮮烹飪食品，並通過接受付款和介紹產品的移動應用程序整合了線上和線下體驗。Hema Fresh還兼作倉庫，為居住在商店周圍3公里以內的人提供30分鐘的食品雜貨送貨服務。盒馬生鮮在中國的十九個城市擁有{br>100多家門店。它提供來自100多個國家和地區的新鮮產品。其40%以上的產品來自海外。在線訂單佔運營18個月或更長時間的商店總銷售額的60%以上 。分析人士認為，盒馬生鮮是中國企業努力推進智能零售舉措的最好例子，這些舉措正在讓中國消費者變得更加苛刻和精明。許多中國公司紛紛效仿。 為盒馬生鮮開發的技術已經被中國的30多家零售商採用。中國的領先連鎖超市大潤發正在其所有門店實施這項技術。中國的另一家大型電子商務平臺京東宣佈，計劃在五年內開設100萬家特許便利店。它還推出了無人機送貨項目，以解決最後一英里的送貨問題。(來源：http://www.chinadaily.com.cn/a/201901/18/WS5c416f89a3106c65c34e543c.html)

彭博社情報報告認為，中國的互聯網創新者在這一領域的存在可能會在未來10年推動行業整合，雜貨業是一個自然增長的領域，因為在一個相對較小的市場中有更多的增長機會 (來源：http://www.xinhuanet.com/english/2018-12/01/c_137642997.htm).

根據諮詢公司艾瑞諮詢和彭博智能的分析，支持這一增長的移動支付交易額預計將從去年的120萬億元飆升至2027年的約1270萬億元。在雲計算業務方面，阿里巴巴和騰訊控股正在迅速擴張以獲得支持，收入增長率約為三位數。然而，根據該報告，這兩家公司仍處於全球擴張的早期階段。

綠色食品

根據John Paul的一篇題為《中國的綠色食品》的文章，“綠色食品”是中國食品的生態認證 計劃。它證明瞭生產過程和結果。綠色食品是在控制和減少 農藥使用的情況下生產的，同時還採用了農藥殘留檢測制度。綠色食品是生產和結果的認證 ，有機認證是生產過程的認證。

對於綠色食品的生產，需要滿足四個環境標準：

1. “區域應達到中國空氣質量最高等級標準”；

2. “限制灌溉、水和土壤中的重金屬殘留(汞、鎘、砷、鉛、鉻等測試)”；

3. “加工水必須符合國家飲用水標準”；

4. “化學品使用受到限制和管制，一些毒性最大的殺蟲劑和除草劑被禁止”

經過認證的 綠色食品帶有綠色食品徽標，這是一個格式化的花蕾的綠色圓形圖形，並在圖形的下方或右側以中文或中文和英文顯示“Green Food” 文字。

(來源：澳大利亞國立大學芬納環境與社會學院約翰·保爾《中國的綠色食品》)

《綠色食品標識管理辦法(2012年)》第九條[修訂後]規定，帶有綠色食品標誌的產品必須符合《人民Republic of China食品安全法》、《人民Republic of China農產品質量安全法》等法律、行政法規，屬於國家工商行政管理總局商標局批准的範圍，並必須符合下列條件：

中國綠色食品發展中心是由農業和農村事務部Republic of China於1992年11月在中國設立的專門機構，負責綠色食品標識許可、有機農產品認證、農業GI產品註冊保護和地方無公害農產品認證工作。CGFDC於1993年加入了國際有機農業運動聯合會(“IFOAM”)。它的總部設在北京，總部設在北京，並設有標誌管理、認證、科技和標準、規劃和金融、國際合作等部門。目前，該中心已設立42個地方食品監管機構，委託38個質量檢驗機構，71個綠色食品生產環境監測分支機構。(Source： https://en.wikipedia.org/wiki/China_Green_Food_Development_Center).

綠色食品包括農林產品、畜禽、水產品、飲料等產品。根據加工水平的不同，綠色食品包括初級產品、初級加工產品和精細加工產品。(Source： http://www.greenfood.org.cn/ywzn/lssp/cjwt/201112/t20111213_5910531.htm)

綠色食品認證原來有兩個等級：AA級綠色食品和A級綠色食品。“AA綠色食品”標準是一個更嚴格的標準，是指或等於有機農業的標準。2008年6月，中國綠色食品發展中心正式叫停AA級綠色食品。(來源：“我們為什麼要保護”綠色食品“認證產品種植者的利益？來自中國獼猴桃生產的證據》(劉瑞峯、高志峯、嚴功安、馬恆雲)

有機食品

根據Riccardo Berti的一篇題為《中國中的有機食品：呂氏詩品和尤記詩品背後的規律》的文章(GeoProgress，第二卷，第一期，2015年)，中國的有機農業始於20世紀80年代末，最初是受到環境問題的推動， 後來是受到出口機會的推動。該部門的增長令人矚目，在五年內達到了100多萬公頃。中國政府迅速採取行動，通過自20世紀90年代中期以來出臺的一系列規章制度對有機行業進行監管。到2005年，在中國運營的有機認證機構 出臺了強制性有機標準和監督制度，因此包括進口在內的所有有機產品都必須符合國家規定和標準。

在中國的有機農業監管體系中，有各種法規和機構。走在前列的是中國人民Republic of China認證認可局(CNCA)，這是監督中國內部所有類型認證認可的國家行政機構。國家認監委由中國領導的國務院於2001年8月成立， 主要任務是統一和精簡標準和認證的管理，以前由多個部門管理， 導致不一致。中國合格評定國家認可機構(CNAS)負責技術合格評定。CNAS為檢驗機構、實驗室和認證機構進行評估和認證。中國有機產品認證適用於所有天然食品的生產、加工、標籤和銷售以及管理體系。它適用於全天然產品的製造，生產商 要接受年度審計。

《人民Republic of China有機產品國家標準》(GB/T19630-2005)於2005年1月出台，自4月起施行。2005年6月，國家認監委發佈了《有機產品認證實施細則》。2009年，國家認監委組織召開了《中國有機產品國家標準》修訂專家會議，新版國家標準將於2010年底發佈。中國有機認證技術委員會成立於2009年12月14日。

中國有機產品認證標準涵蓋農作物、蘑菇、野生植物、畜禽、水產養殖產品、養蜂產品及其未加工產品等。中國有機產品認證體系通過認證機構認證。所有認證和認證培訓機構的檢查員必須獲得中國認證認可協會的批准和註冊。中國有機產品認證體系以前是由現場審核和殘留檢測組成的符合相關標準的雙重體系，由認證機構提交的兩份證書(有機證書；轉換為有機證書，轉換為有機證書，轉換期限為3年)組成，目前是對 所有產品的生產、加工和銷售符合《有機產品認證管理辦法》規定的有機產品認證規則的統一體系。有機標準，即國家標準《人民Republic of China：有機產品》(GB/T 19630.1~19630.4-2005年)，以國際標準為基礎，增加了污染物污染和違禁材料和質量管理體系，特別是記錄保存和可追溯性(來源：標準圖、市場分析工具、國際貿易中心和中國有機產品認證基金會，http：//www.ofdc.org.cn)。

自《有機產品認證管理辦法》頒佈實施以來，自2014年4月1日起，由於部分生產企業誤用有機認證，造成社會公眾的困惑，有機認證轉為有機認證被廢止。現在，所有中國和所有類別的產品只有一個有機標籤：

(Source： https://www.researchgate.net/publication/319955148_Organic_Food_in_China_the_law_behind_Luse_Shipin_and_Youji_Shipin)

ICH 產品

2011年2月25日公佈的《中華人民共和國非物質文化遺產法》所稱非物質文化遺產，是指各族人民世代傳承的、被視為本民族文化遺產一部分的各種傳統文化表現形式，以及與傳統文化表現形式有關的物品和空間，包括：

2006年，中國國務院批准並公佈了第一批518個非物質文化遺產產品名單，其中8個非物質文化遺產食品採用傳統食品生產技術https://baike.baidu.com/item/%E9%A5%AE%E9%A3%9F%E7%94%B3%E9%81%97.2008年，他們批准並公佈了第二份510種非物質文化遺產產品清單，其中30種屬於傳統食品和飲料製備技術 ，涵蓋了從飲料到茶、醃製食品、糕點、家禽、肉類、白酒、豬肉關節、烤鴨、羊肉火鍋和醬菜等一系列食品。

(Source： https://baike.baidu.com/item/%E7%AC%AC%E4%BA%8C%E6%89%B9%E5%9B%BD%E5%AE%B6%E7%BA%A7%E9%9D%9E%E7%89%A9%E8%B4%A8%E6%96%87%E5%8C%96%E9%81%97%E4%BA%A7%E5%90%8D%E5%BD%95)

農業 GI產品

根據 王小兵和Irina Kireeva題為《中國的GI保護：農產品地理標誌管理新辦法》(《知識產權法與實踐雜誌》，2010年，第5卷，第11期)的一篇文章，地理標誌是一種知識產權，它識別商品原產於特定的 地區，因此具有特定的特徵，如質量和聲譽，這些特徵可歸因於或 主要由該地區的氣候條件或自然或人文特徵造成的。雖然地理標誌是一種知識產權，但它們不是通常意義上的專利權或商標的私權，而是屬於一羣人的集體權利，由生產者聯合體或協會和產品生產國集體擁有。在這方面，大兵構成了一個國家文化遺產的一部分。(來源：https://www.researchgate.net/publication/270766413_GI_Protection_in_China_New_Measures_for_Administration_of_Geographical_Indications_of_Agricultural_Products)

農產品是產於中國特殊地區的農產品，通常以特殊地區命名。這些產品的質量和相關功能主要取決於獨特的自然、生態、歷史和人文環境 。農業和農村事務部(以下簡稱“農業部”)負責農產品的登記工作，農業部農產品質量安全中心負責農產品的檢驗和專家鑑定工作。

農業 地理標誌產品使用以下標誌表示：

無污染 食品

“無公害食品”不是自願認證，而是對生產者的強制性標準，對化肥、農藥、藥品、重金屬和其他化學品的殘留限量規定不那麼嚴格。它打算逐步成為中國農業生產的基本標準，並於2002年作為自願標準首次引入。2006年，在許多與食品安全相關的事件損害了中國消費者對中國食品的信任，並導致其他國家實施了貿易限制後，這一規定成為強制性的。

生意場

概述

我們 是一家英屬維爾京羣島公司，成立於2018年12月4日，通過我們的子公司 和可變利益實體物農科技(深圳)有限公司在中國開展業務。我們是一家在線和移動商務公司， 通過我們網站www.wnw108.com上的在線零售店開展業務。我們在我們的網站上銷售無數的食品。我們不種植、培育或製造任何食品，我們網站上銷售的所有食品都來自我們的供應商。 我們不銷售轉基因食品。我們致力於通過我們值得信賴的知名供應商組合，為我們的客户提供安全、優質、營養、美味的非轉基因食品。通過優化我們的網站和 實時數據，我們能夠響應並匹配食品的供需，以跟上消費者的趨勢。

食品安全、產品質量和可持續性是我們的核心價值觀。我們網站上銷售的食品/商品大致分為(I)綠色食品、(Ii)有機食品、(Iii)非物質文化遺產食品(“非物質文化遺產產品”) (Iv)帶有地理標誌的農產品(“農業GI產品”)和(V)無公害產品(轉基因產品除外)。

截至2019年12月31日，我們網站上銷售的食品組合包括9.9%的有機食品(52種產品)、4.9%的綠色食品(26種產品)、2.1%的農業GI產品(11種產品)和83.1%的其他食品(包括非轉基因無公害產品)(435種產品)。我們網站上銷售的食品組合不斷變化，取決於食品質量和安全性、市場需求和客户偏好。

我們 還計劃在中國全境開設提供我們食品的特許經營餐廳，每個餐廳都將配備一個銷售我們產品的雜貨區。截至招股説明書發佈之日，我們已經在深圳推出了第一家餐廳 ，並計劃通過加盟商在中國全境推出其他餐廳。我們目前的餐廳模式(有待進一步改進)允許客户租用我們的餐廳設施，利用從我們購買的食品 做飯和提供食物。

我們 僅從我們網站上的食品/商品銷售中獲得收入，包括食品/商品的定製預售 ，如農作物。一旦我們的餐廳全面開業，我們將有另一個收入來源。

在截至2019年12月31日的 財年，我們的總收入為7,682,583美元，全部包括我們網站上的食品在線銷售。

我們 於2018年12月21日獲得了互聯網內容提供商(ICP)增值互聯網信息服務許可證。由於我們只銷售我們在網站上從供應商那裏購買的食品，而不是運營匹配第三方賣家和買家的在線市場 ，根據中國法律，我們在法律上不需要獲得ICP許可證。然而，我們已經獲得了互聯網內容提供商許可證，只是為了保留在未來運營上述在線市場的選項。互聯網內容提供商許可證是中國工業和信息化部頒發的許可證，允許中國網站在中國運營 。

2019年9月16日，深圳五農加入了國際有機農業運動聯合會(IFOAM)。IFOAM成立於1972年，是有機世界唯一的國際傘形組織，聯合了為有機願景做出貢獻的不同利益相關者 ，在120多個國家和地區設有分支機構。它致力於實現農業的真正可持續發展，從田野到價值鏈，再到消費者。從提高公眾意識和倡導可持續政策，到能力建設和促進農民向有機農業轉型，IFOAM旨在加強有機農業運動並引領其向前發展。(來源：https://www.ifoam.bio/en/about-us).根據IFOAM的説法，有機農業基於健康、生態、公平和關愛的原則，通過加入IFOAM，我們繼承了上述原則，並致力於提供優質的安全、健康和可持續的食品。

我們的 網站

我們 於2018年6月開通了我們的網站(www.wnw108.com)，作為高質量的“清潔”食品和商品的在線零售店 我們在中國的多功能消息、社交媒體和移動支付應用程序微信上保留了一個帳户(ID：AITAwnw)，在那裏您也可以訪問我們的網站。

截至2019年12月31日，我們的在線銷售平臺擁有超過398,884名註冊用户，其中約85,594名用户 為月活躍用户。

“註冊用户”是指已經在我們的網站上註冊的客户(包括通過我們的微信賬户和 應用程序)。“活躍用户”是指在過去180天內在我們的網站上下單並且 成功購買的註冊用户。我們的用户不需要支付任何月費或年費。

在我們網站上銷售食品

只有 註冊用户才能在我們的網站上購買食品和商品。潛在購買者在註冊並向我們開户時接受用户協議 。同樣，我們預先篩選的供應商需要 訂閲WNW108.com自營電子商務合作協議的條款，作為我們資格認證過程的一部分。

截至2019年12月31日，我們網站上銷售的食品組合包括9.9%的有機食品(52種產品)、4.9%的綠色食品(26種產品)、2.1%的農業GI產品(11種產品)和83.1%的其他食品(包括非轉基因無污染 產品)(435種產品)。在這524種食品中，161種屬於“大米、麪粉、糧油”(30.7%)，34種屬於“肉、蛋、家禽和奶製品”(6.5%)。“鮮果、蔬菜”73種(13.9%)，“酒茶飲料”87種(16.6%)，“休閒副食品”90種(17.3%)，“傳統滋補”32種(6.1%)，“海鮮幹”26種(4.9%)，“日用品”21種(4%)。我們不生產我們的任何食品，但從我們的供應商那裏購買它們，以便在我們的網站上轉售。

我們每個類別的食品的一些 示例如下：

有機食品-洋縣黑米、白音西樂有機麪粉、青蛙聲音有機穀物麪粉等；

綠色食品--和尚頭粉、雪地香菜籽油、福智園香米；

農業GI產品--衡山山羊肉、宕山梨、阜平柿等；

我的產品-鑫苑優質香腸、扇形老酒、豐裕百年老油坊純油等；以及

無公害產品-霍山巖大米、金花魁麪條、福智園大米、唐吉祥麪粉等。

我們大約有33%的產品是我們網站獨有的(包括我們的自有品牌葡萄酒)，大約54%的產品可以在其他電子商務平臺上購買，我們產品組合的其餘部分可能從無數其他來源獲得，例如， 實體店。

我們的 網站列出了我們的食品，並提供了每個產品的圖像和描述，包括該產品的庫存、 該產品的銷售數量、產地和交貨條款。註冊購買者只需點擊網站上的“購買”按鈕即可購買我們的產品。大多數購買者選擇通過移動支付應用同時支付訂單，如微信移動支付和支付寶。

付款後，系統將生成訂單，並同時通知供應商該訂單。然後 供應商代表我們在24小時內完成訂單(如果是特殊訂單，如批量銷售訂單，則為48小時內)。我們的供應商通常 利用順豐快遞、韻達快遞、中通快遞和中國郵政等第三方快遞服務來發貨 訂單。

我們的 客户自發貨之日起有一(1)天的時間檢查易腐物品，七(7)天檢查非易腐物品。在此檢查期間，他們有機會提出質量或數量上的任何缺陷索賠，相關供應商將在我們的客户服務代理核實此類索賠後予以糾正。如果供應商未能糾正 缺陷，我們將向客户退還訂單的全額價格。在 檢驗期過後，客户被視為已接受貨物，我們的網站將自動關閉訂單(S)。然後，我們將根據供應商的計費週期安排向供應商付款。

目前， 我們僅通過在網站上銷售食品/商品獲得收入，其中包括定製預售食品/商品，如農作物。例如，大米是一種非常受歡迎的產品，一些顧客可能更喜歡購買新鮮大米，而不是已經種植和儲存了一段時間的大米。通過我們的預購服務，我們的客户可以聯繫我們並預訂數量為 的大米，通常是在通常價目表價格的基礎上打折扣。然而，當涉及到我們的預購服務時，與供應商的付款安排就不同了。預購後，客户將通過上述 服務向我們全額付款。

收到付款後，我們將向供應商支付50%作為第一期付款。大米一旦收穫，我們將向供應商支付30%的費用，在上述檢驗期後客户發貨和驗收大米時，我們將向供應商支付餘額。這類預購的一個有趣的方面是，客户可以通過我們的網站監控特定作物的生長階段，甚至可以通過農民安裝的攝像頭 實時查看這些作物。目前，客户只能預訂農作物，儘管我們也在考慮將我們的服務擴展到牲畜 。

我們的 供應商

我們通過多個渠道採購我們的供應商：(I)通過搜索引擎優化(“SEO”)和外展進行我們自己的研究，(Ii)通過我們現有客户的推薦，(Iii)來自我們當地食品合作社和服務中心的直接推薦，以及最後(Iv)通過在我們的食品博覽會上與他們見面。

到目前為止，我們尋找優質產品新供應商的最可靠來源是通過我們現有客户的推薦。 在我們網站上註冊並在我們網站上開户的客户可以選擇註冊為我們的官方 “搜索代理”。一旦推薦的食品成功通過我們的認證，推薦代理商將獲得2% (2%)的推薦費，用於介紹在我們網站上銷售並由該供應商履行的所有食品。

工程師通常通過聯繫我們的本地服務中心來發起推薦。代理商通常會提供供應商的描述、供應商的聯繫人和產品樣本。相關當地服務中心隨後將審查信息 ，並評估推薦食品的潛在市場。

當地服務中心將對供應商進行盡職調查，其中可能包括實地考察供應商的 農場、製造和包裝設施以及檢查供應商的認證和許可證。他們還將 協助商議供應商向我們出售食品的價格，在我們的網站上推薦食品的掛牌/轉售價格，以及確定產品可能運往的地理區域。作為對該中心幫助的補償，我們將向該中心在我們網站上銷售該供應商的所有食品 產品支付3%(3%)的佣金。

一旦我們審閲了當地服務中心的報告，我們將對潛在供應商的食品進行自己的盡職調查和市場調查。在某些情況下，搜索代理可能會直接向我們推薦，在這種情況下，我們將進行自己的盡職調查，不會得到當地服務中心的參與。在這方面，我們通常會要求食品 樣品，並要求食品供應商提供某些資格文件，如營業執照、税務 註冊證書、商標註冊、產品質量報告、海關報告和檢驗和檢疫證書。我們有自己的內部檢查團隊對樣品進行測試，以確定它們是否符合綠色食品、有機食品等的國家標準。

一旦我們滿意並確定食品的適銷性，我們將與供應商談判並簽訂WNW108.com自營電子商務合作協議，將食品供應給我們在我們的網站上轉售。

截至本招股説明書日期，沒有 供應商佔我們2018財年收入的10%以上。

截至2019年12月31日，我們擁有約28，420名註冊客户/搜索代理。我們網站上銷售的食品中，約有95%來自這些代理商向我們推薦的供應商。我們在中國的16個省份擁有超過99個本地服務中心。

我們的 客户

2018財年及截至本招股説明書日期，沒有 客户佔我們收入的10%以上。潛在購買者 需要在我們註冊，並接受用户協議，在我們的網站上開設賬户。我們的客户通常是中等收入夫婦，其他註冊用户通過口碑或我們自己的營銷努力推薦給我們。

每個 註冊用户都擁有一個唯一的QR碼。新客户將被要求通過掃描 訂購者的唯一二維碼來識別其訂購者（註冊用户），如果已識別，訂購者將從該新客户下的所有訂單中賺取佣金。

佣金

我們 歷來在銷售我們的食品/產品/商品時為推薦新食品和新客户支付以下佣金 ：

新食品

新客户

從2019年8月開始，我們開始分階段談判和執行新的佣金結構，現已於2020年1月1日全面實施：

不再為推薦新食品支付佣金。

累計消費超過人民幣999元(約合144美元)的客户 將被指定為“特權客户”。推薦 特權客户將從其推薦客户的所有購買中獲得8%的佣金。然而，僅對於該推薦人客户的第一次購買 ，推薦特權客户將在該推薦人客户的第一次購買 時獲得30%的佣金，上限為人民幣300元(約合43美元)。如果推薦人客户隨後有資格成為“特權客户”，推薦人的佣金將從推薦人客户購買量的8%降至2%。

非特權客户的推薦人不會因推薦新客户而獲得任何佣金。

現在，當地服務中心將對其管轄範圍內的所有客户購買支付3%的費用。

本地 服務中心

我們 已與全國15個省份的100多個本地服務中心建立了合作關係，包括 山西、新疆、甘肅、河南、河北、四川、湖南、廣東和廣西，並與每個服務中心簽署了 服務中心運營合作協議。本地服務中心的作用是我們業務不可或缺的，因為它們是 我們、供應商和客户之間的橋樑。

根據中國的區域經濟、人口分佈、消費習慣和能力等條件的需要，在中國各地建立當地的服務中心。它們由熟悉並對我們的產品和使命聲明感興趣的個人組成和擁有。這些人通常通過我們的廣告、 會議和促銷活動了解我們，並與我們聯繫，表示有興趣在當地建立服務中心，以幫助我們的業務運營。

經過 一段時間的談判後，我們通常與這些本地服務中心簽訂獨家合作協議，最初的合作期限通常為兩年，如果雙方願意，可在 適用到期日期起30天內續簽後續條款。我們的職責包括為當地服務中心提供有關產品知識和市場營銷、售後服務和客户諮詢的必要培訓。我們將在當地服務中心的地理區域內確定宣傳範圍。

任何一方均可提前一個月通知終止本協議。此外，在下列情況下，我們可以終止協議：

除了協助我們對潛在供應商進行盡職調查外，這些當地服務中心還使用我們的促銷材料在其社區內積極推廣我們的產品，同時保持我們的企業形象和服務水平。 本地服務中心和客户之間沒有線下銷售。相反，所有潛在客户都被指示在我們的網站上註冊並 下訂單。

每個本地服務中心至少配備三名人員：一名業務負責人、一名財務主管和一名社區所有者。根據本地服務中心的需要，每個崗位可以配備一個以上的人員，每個本地服務中心 可以在其職權範圍內設立分支服務中心來管理其工作量。

在 與潛在供應商的談判中，當地服務中心將向我們的商品部門提供相關信息 ，例如供應商所在地的所有產品信息、消費者需求、當地價格信息、 市場潛力評估和來自類似產品的競爭。它還將協助我們在其 管轄範圍內核實信息。但是，當地服務中心無權代表我們簽訂任何協議或進行談判，因為此類談判由我們直接與潛在供應商進行。

質量控制團隊

由於我們不生產任何食品，因此我們保障食品質量和安全的方法之一是通過我們的質量控制團隊，該團隊目前由熟悉國家食品標準和認證的十(10)名經驗豐富的食品專家組成。該團隊過去經常走訪中國，拜訪我們的食品供應商，對食品生產、生產和包裝所在的農場和工廠進行現場盡職調查。

在我們質量控制團隊的10名成員中，3人擁有學士學位，7人擁有大專學歷，1人擁有質量控制專業資格認證。他們在食品相關行業的工作經驗從2-20年不等。我們 將我們的產品分為10大類，即糧油、肉類和蛋類、飲料、海產品、副食品、果蔬、滋補品、武農108產品、零食和生活用品，每個成員負責檢查 一類。每個團隊成員每年可以檢查40-50種產品。已在網站 上銷售的產品每年檢查一次。

由於 新冠肺炎疫情來臨，我們質控團隊現在不會進行現場檢查。我們依賴我們的供應商 提供政府許可的證明，包括相關的質量檢驗報告，以證明它們符合國家或行業質量標準。我們嚴格審查他們的資格文件，以確保他們的合規性是合法的，並符合他們的食品標籤聲稱的各種質量指標。每個供應商還必須郵寄與申請銷售的產品 一致的樣品，並接受我們質量控制團隊的體檢，然後才能批准 銷售。

最後，我們要求所有供應商提供其資質，包括但不限於營業執照、食品生產許可證、食品經營許可證、有機食品許可證、綠色食品許可證、ICH食品許可證等。我們將在相關的中國政府網站(如國家認證認可監督委員會和國家工商行政管理局) 核實這些許可證，並確保它們符合適用的國家標準和認可。

為了補充我們內部質控團隊繁重的工作量，我們還聘請了第三方食品檢驗機構 對我們的食品進行隨機抽樣檢測，並協助質量檢驗和監督職能。

我們 計劃在2021年1月恢復現場檢查，但僅限於某些忠實客户對食品/商品(如農作物)的定製預售 。這種作物的一個例子是來自吉林省的備受好評的火山巖水稻。檢查通常在農作物收割期間或接近收割季節進行。它將包括11點檢查表：資質、質量、生產、倉儲、保護和保障、儲存和出口流程及監管、防盜措施、加工系統、跟蹤、售後服務和疫情防控措施。雖然資質驗證和抽樣等一些項目可能已經提前在現場完成，但我們的現場檢查將重點放在商品產量和供應商的運營上。 在這方面，我們將參觀和檢查供應商的營業場所、種植園、倉儲設施、加工設施、運輸設施和疫情控制和預防流程。這份清單將不會有實質性差異 我們的檢查是否在大流行期間進行，只是我們不會在大流行正式結束後進行疫情控制和預防過程檢查。

如果 供應商通過了我們的11點清單，則合同將在適當的時候繼續並履行。如果有一些項目沒有滿足 ，我們將通知供應商對這些項目進行整改，並在整改完成後允許履行合同。 最後，如果供應商在有機會糾正缺陷的情況下仍未能通過我們的檢查，將根據合同進行賠償，和/或在極端情況下，整個合同甚至可能推遲一年。

餐飲業

截至本招股説明書日期，我們已在深圳市寶安區智創聚珍工業園杭城街C106、C107、C108、C109、C110、C111、C112室轉租了5,812平方英尺(539.98平方米)的面積，並在那裏軟推出了我們的第一家餐廳。我們還計劃將我們的餐廳自動化，以提供獨特的用餐體驗，併為現場購買我們的食品提供雜貨區。

這家餐廳為我們提供了管理系統測試、菜品研究和人員培訓的機會。此外， 我們正在不斷評估各種營銷促銷和計劃的有效性。

如果這種餐廳模式被證明是成功的，我們計劃確定並與加盟商合作，在中國全境開設更多餐廳。 我們目前的餐廳名稱是“五農美食館”，我們計劃對我們所有的特許經營餐廳使用相同的名稱。我們向這些加盟商擴張的前提是我們有能力出口安全的食品供應鏈(所有菜餚的配料都將從我們那裏採購)，構建強大的餐飲管理系統，並實施有效的營銷活動 以優化社區教育和市場滲透。

每一家特許經營餐廳都將獨立擁有和運營，同時保持我們的企業形象和名稱--“五農美食館”。

最終，這些餐廳不僅將促進我們食品的銷售，因為我們將成為其食材的唯一供應商，而且它們還將 作為銷售我們食品的線下雜貨店。我們可能會根據餐廳的需要，將一些管理監督外包給與餐廳位於同一地區的當地服務中心。餐廳還將在特許經營費和與餐廳相關的收入方面 增加另一個收入來源，如收費管理培訓、菜餚開發、社區營銷活動等。

我們計劃在2020年推出約100家特許經營餐廳，2021年和2022年分別推出120家和120家。

由於新冠肺炎疫情的影響，我們在2020年上半年沒有開設任何新的特許經營餐廳。中國於2020年4月重新開業並恢復業務。從2020年第三季度開始，我們一直在積極部署我們的餐廳擴張和特許經營計劃。

目前，我們正在根據當地服務中心的覆蓋範圍擴大我們的餐廳。由於我們的總部設在深圳，我們已經在深圳地區簽署了25家餐廳的特許經營協議，這些餐廳將在2020年底全部建成。根據業務談判的情況，我們還預計將在惠州和珠海複製這一模式，並於10月份簽署特許經營協議 ，並在2020年11月和12月完成在這些協議下開設餐廳的工作。因此，我們預計，從2020年9月到12月，平均每月將開設20-30家餐廳，到2020年底，餐廳總數將達到100家。

我們 計劃基於以本地服務中心為中心的模式推出我們的擴張計劃。我們預計將在10月份簽署特許經營協議，在惠州和珠海複製這種模式。將複製運營的每個方面-從食品供應鏈、營銷和管理物流 ，只是管理將從相關的 本地服務中心級別進行協調，而不是公司的深圳總部。每個本地服務中心將根據特許經營模式 自主運行。每一家餐廳也與同一集團內的其他餐廳整合在一起。然而，公司的管理層將構成骨幹，併為當地服務中心及其餐廳提供幕後支持，如解決問題。例如，我們現有的供應商將為這些新餐館提供食物供應。市場營銷將 遵循公司使用但本地化到不同地區的方式。

中國 已經放鬆了封鎖措施，重新開通了食品物流和運輸的“綠色通道措施”，以確保我們餐廳的食品有效供應。我們預見到的唯一挑戰(如果有的話)將是管理當地服務中心，並確保它們及其餐廳遵守特許經營模式，無論是從運營方面還是在餐廳的服務和產品質量方面都是如此。

通過我們第一家推出的餐廳，我們已經採用了在線智能點餐系統(通過我們智能手機上的應用程序)、自動化的服務員系統和廚房設施。所有這些都是我們的餐飲管理系統，我們將推廣到我們的加盟商。 我們網站的食品供應商也是這些餐廳的食品供應商，從而確保安全和 穩健的食品供應鏈。最後，所有計劃中的特許經營餐廳都位於當地服務中心附近。因此， 我們的營銷活動主要圍繞本地服務中心和在線營銷展開。

我們的特許經營費結構將僅包括10,000元人民幣(約合1,493美元)的一次性特許經營費。

我們的 《特許經營合作合同》有效期為一年，如果加盟商提交續簽申請，則可在 到期前6個月連續續簽一年。

每個加盟商可擁有一家或多家正在運營的餐廳。每家餐廳的外觀必須符合公司的 標準。所有食品供應都將通過本公司和我們的供應商進行採購。加盟商的管理體系、食品供應鏈、生產標準等都會接受我們的定期審查和驗證，並整合到我們的管理體系中。作為回報，我們將為加盟商提供使用我們的管理系統、供應商、會員管理培訓和其他 服務的權限。每個加盟商已同意每季度向我們購買至少人民幣150,000元(約合22,000美元)的食品。 如果連續兩個季度沒有達到這一購買門檻，相關特許經營協議可能被終止， 任何已支付的費用均不退還。我們不為我們的特許經營商提供任何融資安排或推薦。

我們的 《特許經營合作合同》可能在下列情況下終止：

我們 將持續評估每個特許經營商在合同期內的表現。我們將有權單方面 終止合同，如果：