HIVE Digital Technologies Ltd.: Exhibit 99.9

HIVE 數字技術有限公司套房 855-789 西彭德街
不列顛哥倫比亞省温哥華 V6C 1H2

Stifel Nicolaus Canada Inc.（“Stifel Canada”）和 Canaccord Genuity Corp.（“Canaccord” 以及 Stifel Canada，“承銷商”）作為共同主承銷商和聯席賬簿管理人，特此分別提出向HIVE Digital Technologies Ltd.（“公司”）和 HIVE Digital Technologies Ltd.（“公司”）收購HIVE Digital Technologies Ltd.（“公司”）和公司特此同意在承銷私募的基礎上向承銷商發行和出售5,750,000份特別認股權證（每份均為 “特別認股權證”），以及統稱為 “特別認股權證”），每份特別認股權證的價格為5.00美元（“發行價格”），公司的總收益約為28,750,000美元（“本次發行”）。

根據本協議中描述的條件（定義見下文），每份特別認股權證的持有人有權在資格日期（定義見下文）之後行使或被視為行使時獲得公司的一個單位（“單位”），由公司的一股普通股（“普通股”）組成，對於單位所依據的普通股，則為 “單位股份”）和一半的一份公司普通股購買權證（每份完整認股權證，一份 “認股權證”）單位股份和特別認股權證所依據的認股權證在本文中被稱為 “標的證券”。

每份認股權證的持有人將有權以每股認股權證6.00美元（“行使價”）額外購買一股普通股（“認股權證”），為期36個月（定義見下文）。認股權證應根據截至公司與多倫多證券交易所信託公司以認股權證代理人的身份簽訂的截至截止日期的認股權證契約（“認股權證契約”）按規定有效創建和發行，並受其管轄。本協議中對認股權證的描述僅為摘要，受認股權證契約中規定的認股權證的具體屬性和詳細條款的約束。如果本協議中對認股權證的描述與認股權證契約中規定的認股權證條款之間存在任何不一致之處，則以認股權證契約的規定為準。

所有尚未行使的特別認股權證將被視為已行使和交出，無需其持有人採取任何進一步行動或支付額外對價，時間較早者為下午 4:59（多倫多時間）

(a) 截止日期後四個月零一天的日期，以及 (b) 每個符合條件的省份（定義見下文）的證券監管機構簽發（最終）簡短招股説明書（“最終招股説明書”）收據後的第二個工作日，有資格分配行使特別認股權證時可發行的標的證券（“資格日期”）。

公司應採取合理的商業努力在2023年12月28日之後的30個工作日下午 4:59（多倫多時間）或之前獲得最終招股説明書的收據（“最終收據”），才有資格在符合條件的省份分配標的證券，為更確定的是 2024 年 2 月 9 日（“處罰日期”）。如果公司在罰款日當天或之前沒有資格在符合條件的省份分配標的證券，則特別認股權證的持有人將有權獲得額外數量的單位，相當於特別認股權證行使或被視為行使時可發行單位數量的10％，從而使每份特別認股權證可以行使1.1個單位（“罰款條款”）。為避免疑問，本協議中提及的標的證券包括與罰款條款相關的任何標的證券。

特別認股權證應根據公司與多倫多證券交易所信託公司以特別認股權證代理人的身份簽訂的截止日期為截止日期的特別認股權證契約（“特別認股權證契約”）以正式有效的方式創建和發行，並受該契約（“特別認股權證契約”）的約束。本協議中對特別認股權證的描述僅為摘要，受特別認股權證契約中規定的特別認股權證的具體屬性和詳細條款的約束。如果本協議中對特別認股權證的描述與特別認股權證契約中規定的特別認股權證的條款之間存在任何不一致之處，則以特別認股權證契約的規定為準。

承銷商可以安排替代買方（“替代買方”）購買特別認股權證，前提是此類替代買方居住在銷售司法管轄區（定義見下文）。每位替代買方應按發行價購買特別認股權證，如果替代買方購買特別認股權證，則承銷商購買特別認股權證的義務將減少替代購買者從公司購買的特別認股權證的數量。

公司同意，應允許承銷商自費指定其他註冊交易商或其他在各自司法管轄區具有正式資格的交易商（“銷售公司”）作為其代理人，以協助銷售司法管轄區的發行，承銷商可以決定應支付給他們指定的其他交易商的報酬，並應全權負責。

作為承銷商提供的與本次發行相關的服務的對價，公司應向承銷商支付相當於本次發行總收益6.0％的現金費（“承銷商費”）；前提是，某些總裁名單購買者（“總裁名單購買者”）的承銷商費用應降至3.0％。根據第8節的規定，承保人費應在截止時間（定義見下文）支付。

作為對承銷商根據本協議提供的服務的額外補償，公司將向承銷商（或承銷商僱用的任何銷售公司（以下定義）簽發不可轉讓的補償認股權證（“補償認股權證”），可行使購買該數量的普通股（每股均為 “補償認股權證”），其金額等於總數的6.0％根據本次發行發行的特別認股權證。每份補償權證均可在截止日期後的36個月之日下午 5:00（多倫多時間）之前的任何時間以每股補償權證股5.00美元的價格行使。在收盤時，公司應簽發一份或多份以承銷商滿意的形式向承銷商交付一份或多份證書，公司應採取合理的行動，以承銷商和公司商定的形式證明補償認股權證（“補償認股權證”），雙方均採取合理的行動。

(b) “關聯公司”、“分銷”、“重大變動”、“重大事實”、“虛假陳述” 和 “子公司” 具有相應的含義 《證券法》 （安大略省）;

(d) “工作日” 是指安大略省多倫多市銀行機構在正常銀行營業時間內開放商業銀行業務的任何一天，但星期六或星期日除外；

(e) “加拿大證券法” 統指每個符合條件的省份的所有適用的證券法及其制定的相應規章制度，以及適用的已公佈費用表、規定表格、政策聲明、通知、命令、一攬子裁決和其他監管工具以及多倫多證券交易所的政策；

(h) “截止日期” 指2023年12月28日或承銷商和公司可能商定的其他日期；

(i) “截止時間” 是指上午 8:00（多倫多時間），或承銷商和公司可能商定的截止日期的其他時間；

(k) “合同” 指對公司或其任何重要子公司（視情況而定）具有約束力的任何票據、抵押貸款、契約、非政府許可或執照、特許經營、租賃或其他合同、協議、承諾或安排（包括實質性協議）；

(m) 在安大略省事務方面，“公司法律顧問” 是指彼得森·麥克維卡律師事務所；

(n) “文件” 是指根據適用的加拿大證券法要求或被視為以引用方式納入招股説明書的任何文件；

(p) “盡職調查會議答覆” 指公司任何董事或高級管理人員在盡職調查會議上作出的書面或口頭答覆；

(r) “股權分配協議” 是指公司與Canaccord Genuity LLC、Canaccord和Stifel Canada於2023年8月17日簽署的經修訂和重述的股權分配協議；

(u) “財務報表” 是指公司截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的經審計的合併財務報表，以及該經審計的合併財務報表附註和公司審計師關於此類經審計的合併財務報表的報告，以及公司截至2023年9月30日和2022年9月30日期間未經審計的簡明合併財務報表，以及此類未經審計的簡明合併財務報表附註；

(v) “政府當局” 是指政府、監管機構、政府部門、機構、委員會、局、官員、部長、國有企業、法院、機構、董事會、法庭或爭端解決小組或其他法律、規則或監管制定組織或實體：

(i) 代表任何國家、省、地區或州或其中任何其他地理或政治分區擁有或看來擁有管轄權；或

(ii) 行使、有權或意圖行使任何行政、行政、司法、立法、政策、監管或税收權力或權力；

(y) “留置權” 指任何抵押貸款、押記、質押、抵押、擔保、轉讓、留置權（法定或其他方式）、押金、所有權保留協議或安排、任何性質的限制性契約或其他擔保，或實質上為債務的支付或履行提供擔保的任何其他安排或條件；

(z) “重大不利影響” 是指對公司及其子公司的整體經營業績、狀況（財務或其他方面）、資產、財產、資本、負債（或有或其他方面）、現金流、收入或業務運營造成重大不利的任何影響、變化、事件或事件；

(aa) “實質性協議” 是指公司作為當事方的對公司的業務或資產具有重大影響的任何協議；

(ii) Hive Performance Cloud Inc.，一家根據加拿大聯邦法律成立的公司；

(iii) HIVE Atlantic 數據中心有限公司，一家根據新不倫瑞克省法律成立的公司；

(v) 瑞士HIVE區塊鏈股份公司，一家根據瑞士法律成立的公司；

(vii) HIVE Performance Computing Ltd.，一家根據百慕大法律成立的公司；

(cc) “NI 44-101” 是指國家儀器 44-101- 簡短的招股説明書分發 由加拿大證券管理人採用；

(jj) “初步招股説明書” 的含義與第 6 (a) 節中給出的含義相同；

(ll) “招股説明書審查程序” 是指根據國家政策11-202在多個司法管轄區進行的招股説明書審查程序- 多個司法管轄區的招股説明書審查流程 和多邊文書 11-102- 護照系統 （安大略省除外）；

(mm) “公共記錄” 是指自2021年1月1日起，公司或代表公司根據加拿大證券法的要求向相關證券監管機構提交的所有信息，包括但不限於文件和所有其他新聞稿、年度信息表、重大變更報告、財務報表、管理層的討論和分析、信息通告、業務收購報告以及公司公開披露並在SEDAR上發佈的其他文件；

(oo) “合格機構買家” 是指《美國證券法》規則144A (a) (1) 中定義的 “合格機構買家”，也是美國合格投資者；

(pp) “合格省份” 統指加拿大所有省份，但魁北克省除外，該省提供和出售特別認股權證；

(qq) “條例S” 是指美國證券交易委員會根據美國證券法通過的 S 條例；

(rr) “證券監管機構” 統指每個銷售司法管轄區的證券委員會或類似監管機構；

(ss) “銷售司法管轄區” 統指符合條件的省份、美國以及承銷商和公司可能商定的其他司法管轄區，包括為避免疑問，提供和出售特別認股權證的歐盟；

(ww) 就本協議而言，“訂閲者” 是指執行訂閲協議的人，或者，如果該人作為一位或多位委託人的正式授權代理人執行訂閲協議，則指該人的委託人；

(xx) “認購協議” 統指每位訂閲者與公司就訂閲者以公司和承銷商均滿意的形式和條款和條件認購特別認股權證簽訂的協議，並採取合理的行動；

(yy) “補充材料” 統指根據加拿大證券法要求提交的最終招股説明書的任何補充文件；

(zz) “税法” 是指 所得税法 （加拿大），以及根據該法頒佈的所有法規 所得税法 (加拿大), 經不時修訂;

(aaa) “交易協議” 統指認購協議、特別認股權證契約、認股權證契約、補償認股權證證書和本協議；

(hhh) “美國” 是指美利堅合眾國、其領土和屬地、美國任何州和哥倫比亞特區；

(iii) “美國合格投資者” 是指《美國證券法》D條例第501（a）條中定義的 “合格投資者”；

(kkk) “美國交易法” 的含義與第 14 (e) 條所賦予的含義相同；

(a) 根據本文規定的條款和條件，承銷商特此同意按第10節規定的相應百分比單獨而不是共同向承銷商發行和出售所有但不少於所有特別認股權證發行價格的特別認股權證，公司同意在收盤時以每份特別認股權證的發行價格向承銷商發行和出售全部但不少於所有特別認股權證。

(b) 公司明白，儘管承銷商根據本協議向作為購買者向公司提出擔任特別認股權證承銷商的提議，但承銷商有權並應盡最大努力安排訂閲者購買特別認股權證：

(i) 根據加拿大證券法，在符合條件的省份進行私募配股，因此特別認股權證的發行和出售不要求公司提交招股説明書（初步招股説明書、最終招股説明書或特別認股權證契約中規定的與標的證券分銷有關的任何補充材料除外）；

(ii) 根據附表 A 中包含的公司和承銷商的陳述、擔保、確認、協議和承諾，在美國和向美國個人提供；以及

(iii) 在公司根據其他司法管轄區所有適用的證券法以私募方式同意的其他司法管轄區，前提是無需在該司法管轄區提交招股説明書、註冊聲明或類似文件，在這些其他司法管轄區對公司不適用任何註冊或類似要求，此後公司也不會受到此類其他司法管轄區持續披露義務的約束。

(i) 承銷商已經向潛在的合格替代買方提供特殊認股權證，並將要求任何銷售公司向潛在的合格替代買方出售特別認股權證，並僅在可以合法出售和出售特別認股權證的銷售司法管轄區出售特別認股權證；

(ii) 承銷商過去和將來都不會為了要求提交招股説明書、註冊聲明或要約備忘錄或與之相關的類似文件或提供合同訴訟權（定義見安大略省證券委員會第14-501條）而徵求購買或出售特別認股權證的提議- 定義) 或任何銷售司法管轄區法律規定的法定訴訟權；以及

(iii) 承銷商沒有也不會就公司和/或特別認股權證或標的證券作出任何陳述或擔保，並將要求任何銷售公司同意不作任何陳述或擔保。

(d) 公司承諾提交或安排提交公司要求提交的與發行和出售特別認股權證有關的所有表格或承諾（包括向符合條件的省份的證券監管機構提交的 45-106F1 表格），以便向訂閲者合法分發特別認股權證，無需在加拿大或美國提交招股説明書、註冊聲明或其他發行文件（但要遵守條款）這將允許訂閲者獲得特別認股權證此類訂閲者可隨時在銷售司法管轄區出售，但須遵守加拿大證券法和銷售司法管轄區所有適用的證券法規定的適用保留期，承銷商承諾盡其商業上合理的最大努力促使特別認股權證的訂閲者填寫加拿大證券法或其他銷售司法管轄區的適用證券法所要求的任何表格）。與此類申報有關的所有規定費用應由公司承擔。

(e) 公司和承銷商均不得：（i）向任何潛在的特別認股權證購買者提供任何構成加拿大證券法所指的發行備忘錄的文件或其他材料；或（ii）參與與特別認股權證的要約和出售有關的任何形式的一般性招標或一般廣告，包括在任何報紙、雜誌、印刷公共媒體、印刷媒體上發佈的任何廣告、文章、通知或其他通訊或類似媒體，或通過電臺廣播，電視或電信，包括電子顯示屏，或任何與特別認股權證的要約和出售有關的研討會或會議，這些研討會或會議是通過一般招標或廣告邀請與會者的。

(f) 本協議各方承認，特別認股權證、標的證券、補償認股權證和補償權證股份過去和將來都沒有根據美國證券法或任何美國州證券法進行註冊，也不得向在美國的個人或美國人發行或出售，或為其賬户或受益於美國個人或美國人發行或出售，除非根據不受美國證券法和所有適用州註冊要求的交易證券法。因此，公司和每位承銷商特此同意，向美國個人或在美國的個人或個人的賬户或利益的要約和出售特別認股權證只能按照附表A規定的方式進行，附表A的條款和條件以引用方式納入附表A並應構成本協議的一部分。儘管本第 2 節有上述規定，但如果上述首次提及的承銷商或其美國關聯公司（如適用）本身也未違反本第 2 節或附表 A 的規定，承銷商將不對另一承銷商或該其他承銷商的美國關聯公司違反本第 2 節或附表 A 規定的行為向公司承擔責任。

承銷商同意從每位訂閲者那裏獲得已執行的訂閲協議（包括執行此類訂閲協議的適用附表），並在截止日期向公司交付此類訂閲協議（包括適用的附表）。此外，承銷商同意從每位訂閲者那裏獲得證券監管機構可能要求的表格和其他文件，並由公司提供給承銷商以便根據本協議交付。

除非根據認購協議認購併由承銷商投標的特別認股權證數量超過根據本協議出售的特別認股權證的數量，或者除非根據加拿大證券法或任何其他銷售司法管轄區的適用證券法無法完成分配，否則公司不得拒絕任何正確完成的認購協議。

公司向承銷商陳述和保證，並承認承銷商依賴此類陳述和保證：

(a) 公司在所有重大方面都遵守了加拿大證券法規定的及時披露義務；公共記錄中提供的信息和陳述在所有重要方面都是真實、正確和完整的，截至此類信息或陳述發佈之日沒有任何虛假陳述，公司尚未根據加拿大證券法提交任何保密的機密材料變更報告；公司尚未完成 “重大”收購”，這將要求公司根據加拿大證券法提交業務收購報告；如果加拿大證券法要求，公司及其重要子公司所有非在正常業務過程中籤訂的重大合同和協議均已提交給相關的證券監管機構；

(b) 除非在公共記錄中披露 (i) 公司和整個重要子公司的業務、事務、運營、資產、負債（或有或其他方面）或資本沒有發生任何實質性變化（實際、預期、計劃中的或有或有的）或資本發生任何實質性變化，（ii）公司或其任何子公司沒有進行任何與公司及其重要子公司有關的重大交易一個整體，除了正常業務過程中的那些，以及(iii) 公司沒有就其任何類別的股份宣佈、支付或進行任何形式的股息或分配；

(d) 公司擁有必要的公司權力、權力和能力來擁有、租賃和運營其財產和資產，並按目前或擬議的業務開展業務；

(e) 公司擁有簽訂交易協議和履行交易協議義務所需的公司權力、權力和能力；

(f) 公司執行和交付交易協議、公司履行其在交易協議下的義務以及完成交易協議所設想的交易，不會：

(i) 導致違規、違規或違約，構成違約，或授權任何第三方終止、加快、修改或取消以下任何條款下的任何義務或權利，要求獲得任何同意，或根據以下條款（如適用）產生任何終止權：

(D) 公司或其任何重要子公司受其約束或受其約束的任何合同，或公司或其任何重要子公司是受益人的任何合同；

(E) 適用於公司的任何判決、法令、命令、法規、規則或規章；

在每種情況下，無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響；

(ii) 使公司或其任何重要子公司所欠的任何債務在規定的到期日之前到期，或導致任何單獨或總體上會產生重大不利影響的可用信貸停止供應；

(iii) 導致對公司或其任何重要子公司的任何財產或資產施加任何留置權，或賦予任何人收購公司或其任何重要子公司任何資產的權利，或限制、阻礙、損害或限制公司或其任何重要子公司按目前方式開展業務的能力，這將單獨或總體上產生重大不利影響；或

(iv) 導致或加快向公司或其任何重要子公司任何董事或高級管理人員支付或歸屬的任何遣散費、失業補償、“黃金降落傘”、控制權變更條款、獎金、解僱金、留用獎金或其他金額，或增加根據公司或其任何重要子公司的任何養老金或福利計劃應支付的任何福利，或導致加速發展任何此類福利的支付或歸屬時間；

(g) 公司已授權股本由無限數量的普通股組成，截至本協議簽訂之日，其中91,289,591股普通股已發行和流通。除了（i）收購最多3,465,915股普通股的未償還期權，（ii）收購最多1,670,580股普通股的限制性股票單位以及（iii）未償還的用於收購最多3,023,727股普通股的普通股購買權證（包括經紀人認股權證）外，任何個人、公司或公司都沒有任何協議或期權、權利或特權（無論是先發制人的還是合同性的）可以成為協議或期權，用於從公司購買任何未發行的普通股；

(h) 公司所有已發行和流通的證券均已獲得正式和有效的授權和發行，是公司全額支付和不可估值的股份，公司的已發行證券均未侵犯公司任何證券持有人的先發制人或類似權利；

(i) 公司是重要子公司資本中所有已發行和流通股份的直接或間接受益所有人和登記持有人，對所有此類股份擁有良好而有效的所有權，不含所有留置權；

(j) 公司擁有發行特別認股權證、標的證券、認股權證、補償認股權證和補償認股權證的全部公司權力和權力；

(k) 特別認股權證和補償權證已獲正式授權發行，並將在截止時有效發行和設立；

(l) 標的證券已獲得正式授權並留待發行，在發行時，根據特別認股權證契約行使或被視為行使特別認股權證時可發行的標的證券應作為公司全額支付和不可估税的股份有效發行，認股權證將有效發行和設立；

(m) 認股權證股份和補償認股權證股份已獲得正式授權並留待發行，在發行時，根據認股權證契約或補償認股權證證書（如適用）行使認股權證或補償認股權證時可發行的認股權證股份和補償認股權證股份應作為公司全額支付和不可評估的股份有效發行；

(n) 普通股證書的形式已獲得公司董事會的批准並由公司採用，在截止時間當天或之前，特別認股權證、認股權證（分別載於特別認股權證契約和認股權證契約）和補償認股權證證書的形式將獲得公司董事會的批准並由公司通過；

(o) 行使或被視為行使特別認股權證時可發行的單位股票、行使認股權證時可發行的認股權證以及行使補償認股權證時可發行的補償認股權證股份已有條件地獲準在多倫多證券交易所上市，但須滿足該交易所要求的慣例條件；

(p) 交易協議和公司在交易協議下的義務的履行已獲得所有必要的公司行動的正式授權，並且截至截止時間，本協議已由公司正式簽署和交付，構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非強制執行可能因破產、破產、重組、暫停或暫停執行而受到限制普遍影響債權人權利的類似法律，就本協議而言，通過在尋求公平補救措施時適用公平原則，前提是賠償權和分攤權可能受到適用法律的限制；

(q) 除非《多倫多證券交易所-V》和《加拿大證券法》或銷售司法管轄區其他適用的證券法對特別認股權證、標的證券和認股權證的分配有要求，否則公司無需批准、授權、同意或其他命令，也不要求公司就執行、交付或履行交易協議規定的義務向任何政府機構或其他人員進行備案、註冊或記錄，銷售司法管轄區的補償權證和補償認股權證股票（如適用）；

(r) 公司不知道任何適用的法律或法規或政府立場有任何即將發生或正在考慮的會產生重大不利影響的變更或正在考慮的變更；

(s) 財務報表是按照在所涉期間一致適用的國際財務報告準則（IFRS）編制的，不包含虛假陳述，並在所有重大方面公允地列報了截至報表之日的公司合併財務狀況、經營業績和現金流量；

(t) 公司維持財務報告的內部控制程序，為財務報告的可靠性以及根據國際財務報告準則（IFRS）編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證，並維持披露控制和程序體系，旨在合理保證公司根據加拿大證券法要求披露的信息在規定時間內記錄、處理、彙總和報告加拿大證券法規定的期限，並確保積累公司根據加拿大證券法要求披露的信息，並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定；

(u) 公司或重要子公司的董事或高級職員、前董事或高級職員、股東或僱員，或任何其他不與公司或重要子公司進行任何重大交易或安排，也未成為與公司或重要子公司簽訂重大合同的當事方，或對公司或重要子公司負有任何債務、責任或義務；

(v) 公司或任何重要子公司均未承擔任何持續未償的重大負債或債務（無論是應計、絕對負債、或有債務還是其他債務），除非 (i) 文件中披露或設想的，或 (ii) 公司或重要子公司在正常業務過程中產生的負債或債務（視情況而定），且合理預計不會產生重大不利影響；

(w) 任何國內或國外政府機構沒有法律或衡平法上的訴訟、政府或其他訴訟或調查正在進行中，或據公司所知，受到威脅（而且公司不知道有任何此類訴訟、政府或其他程序或調查的依據），或涉及公司或任何重要子公司的資產或其他財產或業務，除非合理預計會有重大不利影響效果，也沒有任何問題正在與任何政府機構就任何此類機構提出的税收、政府收費、命令或評估進行討論，據公司所知，沒有任何事實或情況可以合理預期構成任何此類訴訟、政府或其他程序或調查、税收、政府費用、命令或評估的依據；

(x) 根據適用於審計師的職業行為準則的定義，戴維森公司律師事務所對公司是獨立的，沒有發生任何應報告的事件（根據國家儀器51-102的定義）- 加拿大證券管理人的持續披露義務）與該公司或公司或其任何子公司的任何其他前任審計師共享；

(y) 公司及其重要子公司在本協議簽訂之日或之前必須提交的所有納税申報表均已提交，所有類似性質的税款和其他攤款（無論是直接徵收還是通過預扣徵收），包括任何利息、增值税或罰款，應付或聲稱應到期的應付税款或其他攤款，但非實質性金額或出於善意而有爭議且有足夠儲備金的款項除外已提供，公司或任何一方均未提供重要子公司是與任何税務機關簽訂的任何協議、豁免或安排的當事方，這些協議、豁免或安排涉及任何納税申報表、繳納税款或任何税收評估的時間延長；沒有對公司或任何重要子公司聲稱的會產生重大不利影響的税收缺口，財務報表中根據國際財務報告準則（IFRS）對所有重大納税負債進行了充分規定公司的在截至最新經審計的財務狀況表的所有期限內；沒有任何評估或調查正在進行中，或據公司所知，在税收方面對公司構成威脅；沒有對公司資產徵税的留置權；沒有對公司資產徵税的留置權；

(z) 公司和重要子公司在所有重大方面開展和正在開展業務的業務均遵守其開展業務的每個司法管轄區的所有適用法律、規章和條例，公司或任何重要子公司均未收到任何涉嫌違反任何此類法律、規章和規章的通知；

(aa) 公司和重要子公司均擁有政府當局簽發的經營目前由其經營的業務所必需的許可證、執照、批准、同意和其他授權（統稱為 “政府許可證”），除非合理地預計不持有任何此類政府許可證會單獨或總體上產生重大不利影響，並且所有此類政府許可證均有效、存在且信譽良好。公司和重要子公司均遵守所有此類政府許可證的條款和條件，除非不遵守該條款和條件的個別或總體上合理預計不會產生重大不利影響；

(bb) 據公司所知，單獨或總體上不會產生重大不利影響的事項除外，(i) 公司或任何重要子公司均未違反任何環境法，(ii) 公司和材料子公司擁有任何適用的環境法所要求的所有許可、授權和批准，均符合其要求，以及 (iii) 沒有待處理的行政、監管或司法訴訟、訴訟、要求、要求信、索賠、針對公司或重要子公司的留置權、命令、指示、違規或違規通知、與任何環境法有關的調查或訴訟，沒有任何事實或情況可以合理預期構成任何此類行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求信、索賠、留置權、命令、指示、違規或違規通知、調查或訴訟的依據；

(cc) (i) 公司和重要子公司均遵守所有適用的聯邦、省、地方和外國法律法規中有關就業和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時的條款（統稱為 “就業法”），(ii) 沒有集體勞資糾紛、申訴、仲裁或法律訴訟正在進行中，或據公司所知，沒有受到威脅的集體勞資糾紛、申訴、仲裁或法律程序，也沒有個人勞資糾紛、申訴、申訴、申訴，仲裁或法律程序正在進行中、待處理或者公司知情，受到公司或重要子公司任何僱員的威脅，據公司所知，在過去的一年中沒有發生任何事情，而且（iii）沒有獲得認可或以其他方式指定任何工會代表公司或任何重要子公司的員工，據公司所知，有關員工的認證申請或其他陳述問題尚待處理公司或任何重要子公司，以及任何集體協議或集體談判協議或其修改在公司或任何材料子公司的設施中均未到期或生效，公司或任何重要子公司目前也沒有進行任何談判；

(dd) 在任何重大方面，公司和任何重要子公司均未違約或違反任何不動產租約，而且公司或任何重要子公司均未收到公司或任何重要子公司租賃的任何不動產的所有者或經理髮出的關於公司或該重要子公司未遵守任何不動產租賃的任何通知或其他通信，據公司所知，沒有此類通知或其他來文待處理或沒有受到威脅；

(ee) 公司維持由責任保險公司簽發的與其業務、財產和資產相適應的保險單，其金額和風險應由同類企業、財產和資產的所有者通常承保和投保，所有此類保險單在收盤時將繼續全面生效；根據條款，公司或任何重要子公司均未拖欠保費或其他方面的支付任何此類政策；

(ff) 公司和重要子公司對其所有資產和財產擁有良好和可轉讓的所有權，任何人沒有任何合同或任何權利或特權可以成為從公司或任何重要子公司購買任何可以合理預期會產生重大不利影響的個人財產的權利；

(gg) 公司沒有向其任何股東、高級職員、董事或僱員或任何其他與公司沒有正常交易關係的人發放的未償貸款或其他未償債務；

(hh) 任何高級職員、董事、僱員或任何其他不與公司保持一定距離的人員，或據公司所知，任何此類人的任何關聯公司或關聯公司都不擁有、擁有或有權獲得任何特許權使用費、淨利潤、附帶利息或任何其他任何性質的抵押或索賠，這些抵押或索賠，這些抵押或索賠，這些抵押或索賠，這些抵押或索賠，這些抵押或索賠，任何性質的任何性質。資產；

(ii) 據公司所知，該公司的任何董事或高級人員目前均無意出售其持有的公司的任何證券；

(jj) 除非在公共記錄中披露，否則公司或任何重要子公司均未償還任何債券、票據、抵押貸款或其他對公司及其子公司整體具有重要意義的債券、票據、抵押貸款或其他債務；

(kk) 向承銷商法律顧問提供的與承保人盡職調查有關的公司和重要子公司的會議記錄和公司記錄是原始會議記錄和記錄或原始會議記錄的真實完整副本，包含每個此類實體的股東、董事會和董事會所有委員會的會議記錄副本，這些議事錄已被記錄或已解決，沒有其他會議決議，或訴訟程序股東、董事會或董事會任何委員會截至對此類會議記錄和其他公司記錄中未反映的公司記錄和會議記錄進行審查之日為止的任何董事會記錄和會議記錄，但對此類實體來説不重要的記錄和會議記錄除外（視情況而定）；

(ll) 據公司所知，沒有任何證券委員會、證券交易所或類似機構發佈過任何命令，要求公司任何證券的交易停止或阻止特別認股權證在任何銷售司法管轄區的分發，也沒有為此目的提起訴訟，而且據公司所知，沒有此類訴訟待審或考慮提起訴訟；

(mm) 總部位於温哥華市的Computershare投資者服務公司已被正式任命為普通股的註冊和過户代理人；

(nn) 位於多倫多市主要辦公室的多倫多證券交易所信託公司已被正式任命為特別認股權證的代理人；

(oo) 位於多倫多市主要辦公室的多倫多證券交易所信託公司已被正式任命為認股權證的代理人；

(pp) 除本協議另有規定外，任何應公司要求行事的人無權獲得與出售特別認股權證有關的任何經紀費或代理費；

(qq) 據公司所知，沒有任何股東協議、投票協議、投資者權利協議或其他生效的協議以任何方式影響或將影響公司或其重要子公司任何證券的投票或控制權或公司或其重要子公司的運營或事務；

(rr) 公司在訂閲協議中的陳述和保證是真實和正確的，或者在截止時將是真實和正確的；

(ss) 公司是加拿大所有省份和地區的申報發行人，在任何重大方面均未違約這些省份適用的加拿大證券法規定的任何要求；以及

(tt) 根據NI 44-101，公司有資格使用簡短的招股説明書分發系統向符合條件的省份的證券監管機構提交簡短的招股説明書。

公司進一步同意，本協議中包含的所有公司向承銷商作出的陳述、擔保和承諾也應被視為為訂户的利益而作出，就好像訂閲者也是本協議的當事方一樣（同意承銷商為此目的代表訂閲者並代表訂閲者行事）。

(a) 在截止日期之前和資格審查日之前（與提交招股説明書和任何補充材料有關），公司應允許承銷商有機會進行必要的盡職調查，並以合理的方式從此類盡職調查中獲得令人滿意的結果，特別是，公司應允許承銷商和承銷商的律師進行承銷商為確認文件和文件而可能合理要求的所有盡職調查公共記錄準確、完整並在所有重要方面保持最新狀態，為了履行承保人作為註冊人的義務，在這方面，在不限制承銷商可能進行的盡職調查範圍的前提下，公司應安排其高級管理人員、董事和審計師參加一次或多次盡職調查會議（“盡職調查會議”），親自回答承銷商可能提出的任何問題，這是第一次此類盡職調查會議之前舉行截止日期，承銷商應分發一份清單書面問題應在盡職調查會議之前回答，公司應對此類問題作出口頭答覆；

(b) 如果公司盡職調查會議答覆中提供的陳述所依據或支持的任何事實或信息在資格審查日期之前發生了變化，則公司應立即向承銷商通報任何此類變更的細節；

(d) 在本協議簽訂之日起至資格認證日止的期限內，在提交或發行本協議之前，它將立即向承銷商提供任何與本次發行有關的新聞稿或重大變更報告，以及公司發佈的有關特別認股權證或標的證券的任何新聞稿均應包含以下或基本相似的説明：“不得分發給美國新聞專線服務或用於在美國進行傳播美國。” 以及《美國證券法》第135e條所要求的適用圖例；

(e) 在本協議簽訂之日起至截止時間的期限內，立即以書面形式通知承銷商，公司在本協議中作出的任何陳述或擔保在任何重大方面均不再真實和正確；

(f) 在本協議簽訂之日起至截止時間的時期內，公司將立即向承銷商通報公司或其財產或資產的業務、事務、運營、資本或狀況（財務或其他方面）的任何重大變化（實際、預期、計劃或威脅）的全部細節；但是，前提是如果公司不確定是否發生了重大變化、變更、發生或事件就本第 5 (f) 節中提到的性質而言，公司應立即向承銷商通報造成不確定性的事件的全部細節，並應就該事件是否具有這種性質與承銷商協商；

(g) 在本協議簽訂之日起至截止時間的期限內，公司將立即向承銷商通報公司收到 (i) 任何證券監管機構或類似監管機構、任何證券交易所或任何其他與公司或特別認股權證分配有關的任何重要性質的通信，以及 (ii) 任何證券監管機構或類似監管機構、任何證券交易所或任何證券交易所或任何其他政府機構的發行任何命令的其他政府機構停止或暫停公司或該機構的任何證券的交易，或威脅為此目的提起任何訴訟；

(h) 對於上文第5（f）和5（g）節所述性質的任何重大變動、變更、發生或事件，公司將立即遵守當時作為申報發行人的合格省份的加拿大證券法，並在任何適用的時限內，使承銷商和承銷商法律顧問合理滿意；

(i) 除非合理需要重新分配淨收益，否則公司將使用本次發行的淨收益來支持其業務增長，包括預期的數據中心擴建以使用100兆瓦的綠色能源，以及用於營運資金和一般公司用途；

(j) 公司應儘快採取一切合理必要的措施，無論如何應在截止日期之前，根據本協議的條款，通過任何銷售司法管轄區的承銷商以私募方式向銷售司法管轄區的訂閲者出售和出售特別認股權證；以及

(k) 截至發佈之日，招股説明書（包括文件）和任何補充材料將：（i）不包含任何虛假陳述；（ii）根據合格省份的加拿大證券法的要求，構成對公司和標的證券的所有重大事實的全面、真實和明確的披露。

(a) 公司應在所有重要方面選擇並遵守招股説明書審查程序，並應就此類程序做出合理的商業努力：

(i) 在截止日期之後，在合理可行的情況下儘快準備並向符合條件的省份的證券監管機構提交初步的簡短招股説明書（“初步招股説明書”）和加拿大證券法要求的其他文件，以獲得分配標的證券的資格，並從主要監管機構那裏獲得初步招股説明書的初步收據，證明初步招股説明書的收據已被視為已簽發（“初步招股説明書”）每項資格賽中的收據”)各省；

(ii) 在符合條件的省份證券監管機構對初步招股説明書的任何評論得到滿足後，在合理可行的情況下儘快：

(A) 準備並向符合條件省份的證券監管機構提交最終招股説明書（連同初步招股説明書，“招股説明書”）和其他文件，包括加拿大證券法要求的合格人員的同意，才有資格獲得基礎證券的分配，以及

(iii) 在標的證券分配完成之前，立即採取或促使採取加拿大證券法可能不時要求的所有其他措施和程序，以繼續使標的證券有資格在合格省份進行分配，或者如果標的證券因任何原因不再符合發行資格，則採取合理的商業努力再次使標的證券有資格獲得分配；

(iv) 在分別提交初步招股説明書和最終招股説明書之前，以及在向任何證券監管機構提交任何補充材料之前，允許承銷商和承銷商法律顧問充分參與此類文件的準備和批准其形式，此類批准不會被無理拒絕；

(v) 確保招股説明書中對特別認股權證和標的證券的描述是對此類證券的權利、特權、限制和條件的真實、完整和準確的描述；以及

(vi) 以其他方式滿足所有合理必要的法律要求，以使標的證券能夠在每個符合條件的省份進行分配；

(b) 公司應自費在規定的相應時間向承保人和承保人法律顧問交付或安排交付以下文件：

(i) 儘可能向符合條件的省份的證券監管機構提交每份初步招股説明書和最終招股説明書、初步招股説明書和最終招股説明書的副本，這些副本是按照《加拿大合格省份證券法》的要求籤署的；

(ii) 按照《加拿大合格省份證券法》的要求籤署的任何補充材料的副本（如果需要），儘快提供；

(iii) 在提交最終招股説明書的同時或之前，公司審計師向承銷商發出的長式 “安慰信”，日期為最終招股説明書發佈之日，在形式和實質上令承銷商和承銷商法律顧問滿意，行事合理，其中包含審計師給代理人的與證券發行有關的安慰信中通常包含的那種陳述和信息加拿大關於與之相關的某些財務和會計信息招股説明書中的公司應以審計師的審查為基礎，截止日期不超過最終招股説明書發佈之日前的兩個工作日；

(iv) 在提交招股説明書後，儘快通過向公司或公司印刷商發出書面指示，按承銷商合理要求的數量向公司或公司印刷商提供招股説明書和任何補充材料的商業副本，但不得遲於公司分別授權印刷初步招股説明書和最終招股説明書的商業副本之時；以及

(v) 在資格認證日，向承銷商開具並由公司首席執行官、首席財務官或承銷商滿意的其他高管或董事代表公司簽署的註明資格日期的公司證書，證明其行為合理：

(A) 公司已在實質上遵守並滿足了本協議的所有條款和條件，在資格認證日當天或之前必須遵守或滿足，

(B) 在資格認證之日，本協議中包含的公司陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的；

(D) 公司已在資格認證日當天或之前提交和/或獲得了相關監管機構以及公司作為當事方或受其約束的任何適用協議或文件所要求的所有必要申報、批准、同意和接受，這些文件是分發標的證券所必需的（視資格日期之後向某些監管機構提交的文件而定，視情況而定），以及

(E) 任何監管機構均未發佈任何具有暫停標的證券分銷或停止普通股（包括認股權證和補償認股權證）或公司任何其他證券交易的命令、裁決或決定仍在繼續生效，也沒有為此目的提起或正在審理任何訴訟，據公司該高管所知，也沒有根據任何加拿大證券法或任何其他法律考慮或威脅任何其他法規監管機構。

(i) 初步招股説明書、最終招股説明書或任何補充材料（如適用）：

(A) 在該文件的相應日期，在所有重要方面都是真實和正確的，

(d) 在標的證券的分配完成之前，公司將立即向承銷商通報以下情況：

(i) 任何相關證券監管機構對初步招股説明書、最終招股説明書或公共記錄的任何其他部分進行任何修改或要求提供任何其他信息的任何請求；

(ii) 公司收到任何相關證券監管機構、多倫多證券交易所或任何其他主管機構發出的與公共記錄的任何部分或特別認股權證、標的證券、認股權證、補償權證或補償認股權證的分配有關的任何通信；以及

(iii) 相關證券監管機構、多倫多證券交易所或任何其他主管當局發佈任何命令，要求停止或暫停公司或該機構的任何證券的交易，或威脅為此目的提起任何訴訟；

(e) 在標的證券分配完成之前，公司將立即向承銷商通報以下各項的全部細節：

(i) 公司或其財產或資產的業務、事務、運營、資本或狀況（財務或其他方面）的任何重大變化（實際的、預期的、計劃中的或可能發生的）；

(ii) 任何已經出現或已經發現的重大事實，必須在初步招股説明書、最終招股説明書或任何補充材料中陳述，或者如果事實在該文件發佈之日或之前出現或發現，本應在初步招股説明書、最終招股説明書或任何補充材料中陳述；以及

(iii) 公共記錄、初步招股説明書、最終招股説明書或任何補充材料中包含的任何重大事實（就本協議而言，應視為包括披露任何先前未披露的重大事實）的任何變更，其性質使公共記錄、初步招股説明書、最終招股説明書或任何補充材料中的任何陳述具有誤導性或不真實任何實質性尊重或會導致公共記錄中的虛假陳述，初步招股説明書、最終招股説明書或任何補充材料或可能導致公開記錄、初步招股説明書、最終招股説明書或任何補充材料不符合加拿大證券法的補充材料，

前提是，如果公司不確定是否發生了本第6（e）節所述的重大變化、變更、發生或事件，則公司應立即向承銷商通報造成不確定性的事件的全部細節，並應就該事件是否具有此類性質與承銷商協商；

(f) 對於第6（d）和6（e）節所述性質的任何重大變更或變更、發生或事件，公司將立即遵守加拿大證券法，無論如何應承銷商和承銷商法律顧問的合理滿意，並且公司將應承銷商的要求迅速準備和提交初步招股説明書的任何修正案，加拿大證券法可能要求的最終招股説明書或補充材料符合條件的省份；但是，公司應允許承銷商和承保人法律顧問有合理的機會充分參與初步招股説明書、最終招股説明書或補充材料的任何修正案的編寫，並進行承銷商可能合理要求的所有盡職調查以履行其作為承銷商的義務並使承銷商能夠執行他們需要在或中籤發的證書與此有關的，例如補充材料；

(g) 本公司在本協議中向承銷商作出的所有陳述、擔保和承諾也應被視為為訂户的利益而作出，就好像訂閲者也是本協議的當事方一樣（商定承銷商為此目的代表和代表訂户行事）；

(h) 盡其商業上合理的努力，在自截止日期起的三年內保持其在每個符合條件的省份均未違約的 “申報發行人” 或同等機構的地位，除非與合併、合併、安排、收購要約、私有化交易或其他涉及購買或出售所有已發行普通股的類似交易有關；

(i) 盡其商業上合理的努力，自截止日期起三年內維持普通股在多倫多證券交易所或其他認可證券交易所的上市，但涉及購買或出售所有已發行普通股的合併、合併、安排、收購要約、私有化交易或其他類似交易除外；以及

(j) 公司將申請上市在行使或被視為行使特別認股權證時可發行的單位股票、行使認股權證時可發行的認股權證以及在多倫多證券交易所行使補償認股權證時可發行的補償認股權證股份，在滿足多倫多證券交易所的最低上市要求的前提下，採取商業上合理的努力，使認股權證在行使或視為行使特別認股權證時可發行的認股權證在資格認證日期較早的之後在多倫多證券交易所-V上線，截止日期後四個月零一天的日期。

承銷商在本協議下的義務應以承銷商在截止日期收到以下內容為條件，承銷商有權在特別認股權證的截止日期代表訂閲者撤回已交付但先前未撤回的所有認購協議，除非承銷商在截止日期收到：

(a) 公司法律顧問在截止日期就公司以及符合條件的省份特別認股權證的要約和出售向承銷商提出的法律意見，其形式和實質內容令承銷商滿意，行事合理，以及當地法律顧問就出售特別認股權證且公司法律顧問沒有資格表達的法律向公司提出的相應意見（如果相關）意見；

(b) Kavinoky Cook LLP在截止日期向承銷商發出的法律意見，其形式和實質內容令承銷商滿意，並採取合理的行動，其大意是，《美國證券法》不要求根據本協議（包括附表A）在美國發行和出售此類特別認股權證時註冊特別認股權證和標的證券；

(d) 公司每位董事和高級管理人員簽訂的封鎖協議，基本上採用附表B的形式；

(e) 一份寫給承銷商並由公司首席執行官、首席財務官或承銷商滿意的公司其他高管或董事代表公司簽署的截止日期的公司證書，內容涉及公司的約定文件、公司董事會與本協議有關的所有決議以及公司簽字官員的在職和簽名樣本以及此類其他事項承銷商可以合理地要求；

(f) 一份寫給承銷商並由公司首席執行官、首席財務官或承銷商感到滿意的其他高管或董事代表公司簽署、註明截止日期的公司證書，證明以下情況是合理的：

(i) 公司已實質性地遵守並滿足了本協議和訂閲協議的所有條款和條件，應在截止時間或之前遵守或滿足；

(ii) 本協議和訂閲協議中包含的公司陳述和擔保在截止時在所有重大方面都是真實和正確的，其效力和效力與在本協議所設想的交易生效後的截止時間和截止時間作出的陳述和保證相同；

(iii) 公司在盡職調查會議上提供的盡職調查會議答覆在所有重要方面都是真實和正確的，如果盡職調查會議在截止時間前夕舉行，則在任何重大方面都不會有區別；

(iv) 公司已在截止時間或之前提交和/或獲得相關監管機構以及公司作為當事方或受其約束的任何適用協議或文件所要求的所有必要申報、批准、同意和接受，這是執行和交付本協議和訂閲協議、發行和出售特別認股權證以及完成本協議所設想的其他交易所需的全部必要文件、批准、同意和接受（視完成而定）向某些監管機構提交的文件截止日期之後）；以及

(v) 任何監管機構均未發佈任何具有暫停出售公司特別認股權證或停止普通股或任何其他證券交易效果的命令、裁決或決定仍在繼續有效，也沒有為此目的提起或正在審理任何訴訟，據公司該高級管理人員所知，任何加拿大證券法或任何其他監管機構也沒有考慮或威脅任何此類訴訟；以及

(g) 特別認股權證契約、認股權證契約和補償認股權證應由公司以令承銷商滿意的形式和實質內容簽發和交付，並採取合理的行動。

本第 7 節中包含的上述條件僅供承銷商受益，承銷商可隨時不受限制地全部或部分免除。如果在截止時間未滿足上述任何條件，承銷商可以在不影響其可能採取的任何其他補救措施的情況下終止其在本協議下的義務，承銷商應有權代表訂閲者撤回訂閲者交付但先前未撤回的所有訂閲協議。

特別認股權證的銷售應在截止時間以電子方式完成。在收盤時，公司應向承銷商交付：

(a) 第 7 節中提及的意見、證書和協議，以及公司根據本協議和訂閲協議要求向承銷商提供的所有其他文件；

(b) 以 “CDS＆CO.” 的名義或承銷商可能以書面形式指示公司以書面形式向公司註冊的代表從該公司購買的特別認股權證的最終證書；或者，如果承銷商提出要求，公司應在收盤時以無憑證形式或以承銷商指示的任何方式按時有效交付給承銷商作者以書面形式向其購買的特別認股權證，以 “CDS & CO” 的名義註冊。或承銷商可能在截止時間前不少於24小時以書面形式指示公司的其他姓名或名稱；

(d) 公司向承銷商支付的金額的收據，金額等於根據本次發行出售的特別認股權證的總購買價格（不包括與購買直接與公司結算的特別認股權證有關的任何金額），減去等於第9節規定的承保費和承保人費用的金額；以及

(e) 本協議可能考慮的或承保人法律顧問或適用的監管機構可能合理要求的進一步文件；

(f) 認購人為發行和出售的特別認股權證提交的所有正式填寫的認購協議，以及認購協議中規定的所有填寫好的表格、附表和證書（如適用）；

(g) 電匯立即可用的資金，其金額等於根據本次發行出售的特別認股權證的總購買價格（不包括與直接與公司結算的特別認股權證購買相關的任何金額），減去等於第9節規定的承銷商費和承保人費用的金額；以及

(h) 承銷商的承保費和承保人費用收據以及根據第8（b）條交付給承銷商的特別認股權證。

無論發行是否完成，本次發行的所有費用或附帶費用均應由公司支付，包括但不限於（a）與發行特別認股權證相關的上市費用和行使特別認股權證時可發行的標的證券的發行資格，（b）公司法律顧問的費用和支出以及當地法律顧問向公司支付的費用和支出（視情況而定），（c) 公司審計師的費用和開支，(d)技術或其他顧問的費用和開支，（e）承銷商與特別認股權證營銷有關的所有費用和合理的自付費用（包括但不限於與路演和其他信息會議有關的費用），以及（f）承保人法律顧問的合理律師費和支出（最多為）（（e）和（f），統稱為 “承保人費用”）以及所有對上述任何一項徵收的適用税。

(a) 在遵守本協議條款和條件的前提下，承銷商購買與本次發行相關的特別認股權證的義務應是多項的，而不是共同的。每位承銷商分別購買和支付的特別認股權證的百分比應如下：

(b) 如果任何一家或多家承銷商未能在截止日購買其佔特別認股權證總數的適用百分比，則非違約承銷商有義務按各自的比例單獨購買違約承銷商未能購買的特別認股權證。如果任何一個或多個承銷商未能在截止日購買其在特別認股權證總數中的適用百分比，並且此類特別認股權證的數量大於特別認股權證總數的10％，那麼 (i) 非違約承銷商沒有義務購買違約承銷商有義務購買的任何特別認股權證，並且 (ii) 公司有義務但不是出售的特別認股權證少於所有特別認股權證，公司有權終止其特別認股權證本協議規定的義務，在這種情況下，除非根據第 9 條和第 13 節，否則公司或非違約承銷商不應承擔進一步的責任。

未經承銷商事先書面同意，公司不得直接或間接地代表承銷商的書面同意，出售、同意或要約出售、授權、發行、宣佈或授予任何出售或以其他方式處置任何普通股或相關金融工具或證券（包括但不限於普通股）的期限本協議生效之日並於其後 90 天之內結束截止日期，但以下情況除外：(a) 與行使截至本文發佈之日公司任何可轉換證券、期權、認股權證或績效股份單位相關的普通股的發行；(b) 發行期權或績效股份單位或遞延股份單位，或根據公司的任何股票期權計劃或其他股權薪酬計劃收購普通股，因為每項此類計劃均可不時修訂，以及發行普通股的行使或歸屬，（c）發行根據公司任何股票薪酬計劃，公司的績效份額單位、遞延股份單位或其他股票薪酬安排，每項此類計劃可能會不時修改，（d）根據收購、合資企業或其他戰略交易發行的證券，以及（e）根據本次發行發行的證券。為進一步明確起見，公司可能會繼續使用其於2023年8月17日宣佈的市場股票計劃，只要公司獲得最終招股説明書的最終收據，本段所述的90天停頓期將到期。

如果在本協議簽訂之日之後和截止時間之前 (i) 任何證券委員會或類似監管機構、任何證券交易所或任何其他主管當局下達了停止或暫停公司任何證券交易，或者禁止或限制特別認股權證分發和/或交易的命令，或者宣佈或開始或威脅要下達任何此類命令的程序，並且尚未撤銷、撤銷或撤回，或 (ii) 任何詢問、調查（無論是正式還是非正式）或任何政府機構或任何證券委員會或類似監管機構、任何證券交易所或任何其他主管當局宣佈、啟動或威脅實施與公司有關的其他程序，或者法律、法規或政策或其解釋或管理髮生了變化，承銷商或其中任何一方在合理行事的情況下認為，這將對特別認股權證的分發和/或交易或市場價格或價值產生嚴重不利影響特別認股權證或普通股，則此類承銷商有權自行選擇並根據第12（f）條，在截止時間或之前隨時向公司發出相應通知，終止其在本協議下的義務。

如果在截止時間之前，任何事件、行動、狀態、狀況或發生，包括但不限於任何軍事衝突、民眾起義、恐怖主義行為、戰爭或類似事件，或政府行動、法律、法規、調查或任何性質的事件應在截止時間之前發展、發生、生效、調查或任何性質的任何事件，而任何承保人完全認為其行為合理，嚴重不利影響，或涉及或將嚴重不利影響，或涉及加拿大或美國的金融市場，或公司及其子公司的業務、運營或事務作為一個整體，則該承銷商有權根據其選擇並根據第 12 (f) 條，隨時在截止時間或之前向公司發出書面通知，終止其在本協議下的義務。

如果在本協議簽訂之日之後和截止時間之前，出現或發現任何重大變化或任何重大事實的變化，則公司的運營、資本或狀況（財務或其他方面）、經營業績、業務或業務前景或公司的財產、資產、前景、負債或債務（絕對、應計、或有或其他債務）中將出現或發展（實際、預期或受到威脅），任何承銷商都認為這是唯一的承銷商的看法合理地、已經或有理由預計會對特別認股權證或普通股的市場價格、價值或適銷性產生重大不利影響，則根據第12（f）條，該承銷商有權選擇在收盤時間或之前隨時向公司發出書面通知，終止其在本協議下的義務。

如果在本協議簽訂之日之後和截止時間之前，承銷商得知在本協議發佈之日之前未向承銷商公開披露或以書面形式披露的有關公司的任何重要信息，如果任何承銷商完全認為，合理地預計這些信息將對特別認股權證或普通股的市場價格或價值產生重大不利影響，那麼該承銷商有權根據本節的規定自行選擇12 (f) 在截止時間或之前隨時向公司發出書面通知，終止其在本協議下的義務。

本公司同意，第4節和第7節中的所有條款、陳述和條件均應解釋為條件並予以遵守；公司將盡其商業上合理的努力促使這些條件得到遵守；公司違反或不遵守任何此類條件均應使任何承銷商有權終止其在本協議下購買特別計劃的義務。通過通知向以下人員發出的認股權證除非本協議中另有明確規定，否則公司在截止時間或之前的任何時候。在不損害其在任何其他條款和條件或任何其他或隨後的違規或違規行為方面的權利的情況下，每位承銷商均可全部或部分放棄或延長任何條款和條件的遵守期限，前提是任何此類豁免或延期僅在所有承銷商以書面形式簽署的情況下才對承銷商具有約束力。

本第 12 節中包含的終止權可由任何承銷商行使，此外還有任何承銷商針對公司在本協議或其他方面設想的任何事項的任何違約、行為或不作為或違規行為可能擁有的任何其他權利或補救措施。如果發生任何此類終止，承銷商對公司或公司對承銷商不承擔任何進一步的責任，但根據第9、13和14節在終止之前或之後可能產生的任何責任除外。承銷商根據本第 12 節發出的終止通知對未執行此類通知的任何其他承銷商不具有約束力。如果一個或多個（但不是全部）承銷商行使本第12節規定的終止權，則任何承銷商均有權但沒有義務購買本應由已終止的承銷商購買的所有特別認股權證。本第12節中的任何內容均不要求公司向承銷商出售少於所有特別認股權證。

公司同意賠償每位承銷商及其每位關聯公司、董事、高級職員、僱員和代理人的所有責任、索賠、損失、成本、損害賠償和開支（包括但不限於此類人員為辯護或調查上述任何事項而合理產生的任何律師費或其他費用，公司應根據要求立即向這些人償還這些法律費和其他費用），但不包括任何損失利潤，以任何方式引起或產生直接或間接來自，或由於：

(i) 訂閲協議、文件、公共記錄或招股説明書中包含的任何信息或聲明（不包括承銷商以書面形式明確提供給公司，以書面形式明確納入認購協議或招股説明書的任何信息或聲明），或者任何遺漏或涉嫌遺漏造成或遺漏的任何事實的信息或陳述被指控使任何此類信息或陳述不真實或具有誤導性鑑於它是在什麼情況下做出的;

(ii) 交易協議、文件、公共記錄或招股説明書中包含的任何虛假陳述或涉嫌的虛假陳述（基於與承銷商有關的信息並由承銷商以書面形式明確提供給公司的虛假陳述除外，該虛假陳述明確包含在訂閲協議或招股説明書中）；

(iii) 任何主管當局對公司證券交易的任何禁止或限制，或任何影響特別認股權證、標的證券、認股權證、補償權證或補償認股權證的分配的禁令或限制，前提是此類禁令或限制是基於第 13 (a) (ii) 條所述的任何虛假陳述或涉嫌的虛假陳述；

(iv) 任何一個或多個主管當局下達的與特別認股權證、標的證券、補償權證或補償權證股份的交易或分銷有關或重大影響或重大影響的任何命令或任何調查、調查（無論是正式還是非正式）或其他程序（不是基於承銷商或其銀行或銷售集團成員的活動或涉嫌活動，如果有）；或

(v) 公司違反、違約或不遵守交易協議的任何陳述、擔保、條款或條件或加拿大證券法的任何要求，

前提是，如果具有司法管轄權的法院或監管機構在不可上訴的最終判決中裁定受賠方嚴重過失或犯有故意不當行為，並且此類重大過失或故意不當行為是此類索賠的原因，則本第 13 節規定的賠償不適用於受賠方。

如果對任何個人或公司提出第13 (a) 條所考慮的任何事項或事情（任何此類事項或事情，被稱為 “索賠”）提出申訴，則該個人或公司（“受賠方”）將盡快將此類索賠的性質通知公司（但未將任何可能的索賠通知公司）索賠不得免除公司可能對任何受賠方承擔的任何責任，也不能免除公司未通知的任何遺漏公司提出的任何實際索賠僅在公司因該失敗而受到重大損害的情況下才會影響公司的責任）。公司有權（但不必須）為執行此類索賠而提起的任何訴訟進行辯護，但是，前提是：

(i) 辯護應由受賠方可以接受的稱職和有經驗的法律顧問進行，其行為合理；

(iii) 未經受賠償方事先書面同意，採取合理行動，公司不得就任何此類索賠達成和解或承認責任，除非此類和解包括無條件免除受賠償方因該訴訟或索賠而產生的所有責任，並且不包括關於任何受賠方或代表任何受保方對過失、罪責或不作為的陳述或承認。

對於任何不是交易協議當事方的受賠方，承銷商應以信託形式代表該受賠方獲得並持有本第13節的權利和利益。

在任何此類索賠中，受賠方有權聘請受賠方選擇的一名律師代表其行事，前提是該律師的費用和支出應由受賠方支付，除非：

(ii) 任何此類索賠的指定當事方（包括任何增加的第三方或被執行方）包括受賠方和公司，由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一個律師代表雙方是不恰當的；

(iv) 公司在收到受賠方的任何此類索賠通知後的七個工作日內不得聘請律師。

在第13節規定的賠償本來可以根據其條款提供，但由於任何原因被承銷商認為無法提供或無法執行，或者除非根據其條款可以強制執行，為了提供公正和公平的繳款，公司和承銷商應繳納所有索賠、費用、成本和負債以及具有某種性質的所有損失（利潤損失除外）的總和第 13 節考慮的比例如此之大承銷商應承擔本協議項下承保人費用總額佔公司出售特別認股權證總髮行價的百分比所代表的部分，無論它們是否被一起起訴或單獨起訴，公司均應對餘額負責，但是，前提是：

(i) 在任何情況下，承銷商均不負責繳納超過承銷商根據本協議從公司實際收到的承保人費用總額的任何金額；

(ii) 在任何情況下，每位承銷商均無責任單獨繳納超過該承銷商在本協議下實際從公司收到的承保費總額中所佔份額的任何金額；以及

(iii) 任何參與任何欺詐、欺詐性失實陳述或重大過失的一方均無權向未參與此類欺詐、欺詐性失實陳述或重大過失的任何人索取捐款。

本第 14 節中規定的繳款權是對承銷商根據法規或其他法律可能擁有的任何其他繳款權的補充，但不得減損。

如果根據任何法規或法律的規定，公司可能被認定有權向承銷商繳款，則公司的供款金額應不超過以下兩項中較低的金額：

(i) 根據第 14 (a) 條的規定，在損失或責任的全額損失或責任中，承銷商應負責的部分；以及

(ii) 承銷商根據本協議實際從公司收到的承保費金額，在任何情況下，承銷商均無責任單獨繳納任何超過承銷商在本協議下實際從公司收到的承保費總額中該承銷商所佔份額的金額。

如果承銷商有理由相信可能會提出繳款索賠，則他們應儘快以書面形式將此類索賠通知公司，但不通知公司並不能免除公司根據本第14條可能對承銷商承擔的任何義務。

關於本第14節，公司承認並同意，承銷商代表自己簽訂合同，並作為其關聯公司、董事、高級職員、員工和代理人的代理人簽訂合同。

就本第14節而言，在《美國證券法》第15條或經修訂的1934年美國證券交易法（“美國交易法”）第20條的定義範圍內控制承銷商的每個人（如果有）以及每個承銷商的關聯公司和銷售代理人應擁有與該承銷商相同的繳款權，以及美國第15條所指控制公司的每個人（如果有）.《證券法》或《美國交易法》第20條應具有與《證券法》相同的捐款權公司。

本第 14 節中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何一方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

無論承銷商或公司進行任何調查（或任何關於任何調查結果的陳述），公司和承銷商在本協議中分別規定的或由他們或代表他們根據本協議作出的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明均應完全有效，並且應在截止日期之前一直持續到三年為止在資格認證日期之後。

如果本協議的任何條款被確定為全部或部分無效或不可執行，則應將其視為不影響或損害本協議任何其他條款的有效性，該無效或不可執行的條款應與本協議分開。

本協議受安大略省法律和適用於安大略省的加拿大法律管轄，並根據這些法律進行解釋。

除非本協議中另有明確規定，否則根據本協議發出的任何通知或其他通信（“通知”）均應以書面形式發出，地址如下：

如果寄給公司，請寄往以下地址並寄至：

	HIVE 數字技術有限公司西彭德街 855-789 號套房不列顛哥倫比亞省温哥華 V6C 1H2

	注意：	弗蘭克·霍姆斯，執行董事長兼臨時首席執行官
	電子郵件：

如果向公司發出任何通知，請將副本發送至：

	Peterson McVicar LLP 國王街東 18 號，902 套房安大略省多倫多 M5C 1C4

	注意：	丹尼斯·彼得森
	電子郵件：

如果寄給承銷商，請寄往以下地址併發送至：

	Stifel Nicolaus Canada Inc.161 Bay St. Suite 3800 安大略省多倫多 M5J 1C4

	注意：	Ruben Sahakyan，投資銀行董事
	電子郵件：

	和

	Canaccord 真誠公司格蘭維爾街 609 號，2100 套房不列顛哥倫比亞省温哥華 V7Y 1H2

	注意：	傑米·布朗，投資銀行董事、副董事長、董事總經理
	電子郵件：

如果向承銷商發出任何通知，請將副本寄至：

	Wildeboer Dellelce LLP Wildeboer Dellelce Place 海灣街 365 號，800 號套房安大略省多倫多 M5H 2V1

	注意：	傑弗裏·雪兒
	電子郵件：

或發送到任何一方根據本第 19 節向其他方發出通知而可能指定的其他地址。每份通知應親自發送給收件人或通過傳真或電子郵件發送給收件人。親自送達或通過傳真或電子郵件交付的通知，如果在工作日下午 5:00（多倫多時間）之前送達，則應視為當天發出和接收，在任何其他情況下，應視為在送達之日之後的第一個工作日發出和接收。

公司承認並同意，本協議各方的意圖，公司特此構成承銷商，作為本協議中包含的公司每項契約、協議、陳述和擔保的每位訂閲者的受託人，承銷商作為受託人除了訂閲者的任何權利外，還有權代表訂閲者執行此類契約、協議、陳述和保證。

本協議可由本協議各方對應地簽署，也可通過傳真簽署和交付，所有此類對應方和傳真共同構成同一協議。

如果上述內容符合您的理解並得到您的同意，請執行所附的本信函副本（如下所示），然後將其退還給承銷商，根據承銷商，本信函經接受即構成我們之間的協議，以此表示接受。

(a) “定向銷售活動” 是指S條例第902（c）條中定義的 “定向銷售活動”，該術語在不限制前述規定的前提下，在本附表中更為清晰起見，包括為調節美國市場而開展的任何活動，但不包括S條例所載 “定向銷售活動” 的定義，或可以合理預期會產生調節美國市場效果的任何活動任何特別認股權證、標的證券或認股權證股份，包括配售在美國普遍發行的出版物中任何提及特別認股權證、標的證券或權證股份發行的廣告；

(b) “外國發行人” 是指S條例第902（e）條中定義的 “外國發行人”，在不限制前述內容的前提下，在本附表A中為更明確起見，它是指（a）美國以外任何國家的政府或某個國家的任何政治分支機構的政府，或（b）除美國以外的任何國家的國民，或（c）公司或公司或公司或公司或公司根據除美國以外的任何國家的法律註冊或組建的其他組織，但截至美國符合以下條件的發行人除外其最近結束的第二財季的最後一個工作日：（1）該發行人50％以上的已發行有表決權證券由美國居民直接或間接持有，（2）以下任何一項：（i）大多數執行官或董事是美國公民或居民，（ii）發行人50％以上的資產位於美國，或（iii）其業務發行人主要在美國管理；

(c) “一般招標” 和 “一般廣告” 分別指《美國證券法》第 502 (c) 條所使用的 “一般招標” 和 “一般廣告”，包括在任何報紙、雜誌或類似媒體或互聯網上發佈的廣告、文章、通知或其他通訊，或通過電臺或電視廣播或通過一般招標或一般廣告邀請與會者的任何研討會或會議；

(d) “離岸交易” 是指S條例第902 (h) 條對該術語的定義的 “離岸交易”；

(e) “條例D” 是指美國證券交易委員會根據美國《證券法》通過的 D 條例；

(f) “S條例” 是指美國證券交易委員會根據美國《證券法》通過的S條例；

(h) “重大美國市場利益” 是指 “重大美國市場利益”，該術語定義見S條例第902 (j) 條；以及

(i) 任何承銷商的 “美國關聯公司” 是指該承銷商在美國註冊的經紀交易商關聯公司，該承銷商向在美國的人士或美國人提供特別認股權證，或為其賬户或利益提供特別認股權證。

本附表中使用但未另行定義的所有其他大寫術語應具有本附表所附承保協議中賦予的含義。

截至本文發佈之日和截止日期，公司向承銷商陳述、保證、承認、承諾並同意：

1。該公司是外國發行人，有理由認為特別認股權證、標的證券、認股權證或普通股沒有實質性的美國市場利益。

2。經修訂的1940年《投資公司法》定義的 “投資公司”，在實施本協議所考慮的發行以及本協議所考慮的發行收益的應用之後，公司將不是 “投資公司”。

3.我們承認，特別認股權證、標的證券和權證股份過去和將來都沒有根據《美國證券法》或任何州證券法進行註冊，只能在不受或不受美國證券法和適用的州證券法註冊要求約束的交易中發行和出售。除非依據D條例第506（b）條規定的美國證券法註冊要求豁免以及適用的州證券法規定的類似豁免向美國合格投資者和/或合格機構買家提供和出售特別認股權證，否則公司及其任何關聯公司，也不是代表他們行事的任何人（承銷商、美國關聯公司或由其組成的銷售集團的任何成員除外），至於公司沒有向誰申訴陳述、擔保、確認、契約或協議），已提出或將要出售（A）向美國個人或美國人提供任何特別認股權證的要約或任何購買要約，或為了其賬户或利益而提出任何特別認股權證，或（B）出售任何特別認股權證，除非在買入訂單發出時訂户位於美國境外各州而不是美國個人，或 (ii) 公司、其關聯公司和任何代表他們行事的人合理地認為訂閲者不在美國而不是美國人。

4。公司及其任何關聯公司，或任何代表其行事的人（承銷商、美國關聯公司或由其組成的銷售集團的任何成員除外，公司未向其作出任何陳述、保證、確認、承諾或協議）在美國參與或將要參與與特別認股權證、標的證券或認股權證有關的任何定向銷售活動，也沒有采取或將要在美國參與任何與特別認股權證、標的證券或權證股份有關的定向銷售活動，也沒有采取或將要參與任何直接銷售活動採取任何可能導致豁免註冊的行動D條例第506（b）條規定的《美國證券法》的要求或S條例第903條所規定的排除在《美國證券法》註冊要求之外的規定均不得根據本協議進行特別認股權證、標的證券和認股權證股份的報價和銷售。

5。公司、其任何關聯公司或任何代表其行事的人（承銷商、美國關聯公司或由其組成的銷售集團的任何成員除外，公司未向其提供任何陳述、保證、確認、契約或協議）已提出或將要出售，或已經徵求或將要約出售任何特別認股權證、標的證券或認股權證的買入要約通過任何形式的一般招標或一般廣告或以任何方式在美國涉及《美國證券法》第4 (a) (2) 條所指的公開發行。

6。除本協議所考慮的特別認股權證、標的證券和認股權證的要約和出售外，公司或任何代表公司行事的人在發行開始前的六個月內和發行期間均未以任何方式出售、要約出售或徵求任何購買公司證券的要約，並且在發行完成後的六個月內不會這樣做這將與特別計劃的報價和銷售相結合認股權證、標的證券或認股權證股票，將導致特別認股權證的要約和銷售無法獲得D條例第506（b）條規定的註冊豁免。

7。公司、其關聯公司或代表其中任何一方（承銷商、美國關聯公司或由其組成的銷售集團的任何成員除外，公司未向其作出任何陳述、保證、確認、契約或協議）行事的任何人，都沒有或將參與任何違反《美國交易法》中有關發行特別認股權證、標的證券或認股權證股份的M條的行為本協議。

8。公司、其任何子公司，或據公司所知，公司或其任何關聯公司的任何成員、高級職員、代理人、僱員或關聯公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何制裁；公司不會直接或間接使用所得款項，也不會向任何子公司、合資企業合作伙伴或其他機構貸款、捐款或以其他方式提供此類收益個人或實體，以資助任何活動的目的此人目前受到外國資產管制處實施的任何制裁。

9。公司應妥善準備和提交根據出售特別認股權證、標的證券和認股權證的州的州證券法要求提交的通知和其他文件，以滿足此類法律對特殊認股權證、標的證券和認股權證的適用註冊或資格豁免的要求。

10。如果公司認定，根據經修訂的1986年《美國國税法》，公司應根據書面要求，向正在或正在為美國個人或美國個人的賬户或利益行事的訂户提供美國所得税申報所需的所有信息是任何日曆年的 “被動外國投資公司”在此類訂閲者購買特別認股權證、標的證券和認股權證股份之後。

11。根據美國交易法第12（j）條以及根據該法頒佈的任何規則或條例，美國證券交易委員會均未撤銷該公司或其任何前身或關聯公司根據《美國交易法》註冊的某類證券。

12。公司、其關聯公司或任何代表其行事的人（承銷商、美國關聯公司或由其組成的銷售集團的任何成員除外，公司未向其作出任何陳述、保證、確認、承諾或協議）均不會 (i) 採取行動，導致《美國證券法》第3 (a) (9) 條規定的豁免不適用於特別認股權證的交換對於單位、單位股份和認股權證，或 (ii) 直接支付或給予任何佣金或其他報酬或間接地要求交換單位、單位股份和認股權證的特別認股權證。

截至本文發佈之日和截止日期，每位承銷商向公司陳述、認股權證和承諾：

1。它承認，特別認股權證、標的證券和權證股份過去和將來都沒有根據《美國證券法》或任何州證券法進行註冊，只能在不受或不受美國證券法和適用的州證券法註冊要求約束的交易中發行和出售。它未向公司出售任何特別認股權證，也不會向公司出售任何特別認股權證，但以下情況除外：（a）根據S條例第903條進行離岸交易；或（b）在不受美國證券法和適用州證券法註冊要求約束的交易中，向美國境內人員或作為美國認可投資者和/或合格機構買家的美國個人的賬户或利益提供任何特別認股權證, 如下文第2至12段所述.因此，承銷商、其美國關聯公司或其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未提出或將來（除非下文第2至12段允許）任何（i）向美國任何人或美國個人或美國人提供任何特別認股權證，或為其賬户或利益提供任何特別認股權證，（ii）向美國任何人或美國個人出售任何特別認股權證（ii）向任何人出售特別認股權證任何訂閲者，除非在發出買單或將要發出買入訂單時，該訂閲者在美國境外且不是美國人，或此類承銷商、美國關聯公司、關聯公司或代表其任何人行事的人合理地認為該訂户在美國境外而不是美國個人，或 (iii) 在美國開展的特別認股權證、標的證券或認股權證的定向銷售活動。

2。除與其美國關聯公司、任何銷售集團成員或獲得公司事先書面同意外，它沒有也不會簽訂任何與特別認股權證、標的證券或權證股份的要約和出售有關的合同安排。為了公司的利益，它應要求其美國關聯公司和每個銷售集團成員同意遵守本附表中適用於承銷商的條款，並應盡最大努力確保其美國關聯公司和每個銷售集團成員遵守本附表中適用於承銷商的規定，就好像這些條款直接適用於其美國關聯公司和該銷售集團成員一樣。

3.向美國境內人員和美國個人或為其賬户或利益而向其提供特別認股權證的所有要約和銷售均應由承銷商通過其美國關聯公司進行徵求和安排。承銷商在此類要約和銷售之日根據美國交易法和所有適用的州證券法（除非豁免）正式註冊為經紀交易商，並且信譽良好根據所有適用的美國州和聯邦政府的規定，金融業監管局有限公司證券（包括經紀交易商）法。美國關聯公司將根據所有適用的美國聯邦和州經紀交易商要求以及本附表安排特別認股權證的所有報價和銷售。

4。它及其美國關聯公司及其各自的關聯公司，無論是直接還是通過代表任何一方行事的個人，都沒有通過任何形式的一般性招標或一般廣告向在美國的美國個人或個人徵求任何特別認股權證、標的證券或權證股份的要約，也不會提出出售或要約出售任何特別認股權證、標的證券或權證股票，或者為了其賬户或利益《美國證券法》第4 (a) (2) 條所指的涉及公開發行的任何方式。

5。任何已經或將要向美國個人或美國個人提出的特別認股權證要約或要約的購買要約，或者為了其賬户或利益而提出的特別認股權證要約，過去或將要約的購買要約僅向美國認可投資者和/或合格機構買家提出。

6。在招攬任何正在或正在為美國個人或美國個人的賬户或利益行事的訂閲者之前，承銷商、其美國關聯公司、其各自的關聯公司以及代表其中任何一方行事的任何人都有合理的理由相信並確實相信每位此類訂閲者是美國認可投資者或合格機構買方（視情況而定），並且在完成向或為了美國的個人或美國人的賬户或利益，承銷商，美國關聯公司及其各自的關聯公司以及代表其中任何一方行事的任何人都有合理的理由相信並會相信，承銷商或美國關聯公司指定從公司購買特別認股權證的每位訂閲者都是美國認可投資者或合格機構買方（視情況而定）。

7。在安排公司向美國個人或美國個人出售任何特別認股權證或為其賬户或利益出售特別認股權證之前，應促使每位訂户以公司和承銷商雙方都能接受的形式簽署認購協議。

8。在截止日期前至少一個工作日，將向公司的過户代理人提供一份名單，列出所有特別認股權證訂閲者的姓名和地址，這些認股權證持有者是美國人或美國人，或者正在為其賬户或利益行事。

9。收盤時，每家已提出或徵求要約並安排公司向美國個人或美國個人出售特別認股權證或為其賬户或利益出售特別認股權證的美國關聯公司和承銷商將提供一份關於向美國個人或美國個人提供特別認股權證或為美國個人的賬户或利益出售特別認股權證的方式的證書，該證書大體上以本文附錄一的形式提供各州或美國個人，或被視為陳述並保證沒有向該州或美國人提供特別認股權證的要約或出售，為了美國境內的人員或這些人的美國人的利益或這些人的利益。

10。將告知每位訂閲者，特別認股權證、標的證券和認股權證股過去和將來都沒有根據《美國證券法》註冊，而是公司根據美國證券法註冊要求的豁免向該訂户發行和出售的。

11。承銷商、美國關聯公司或任何代表其行事的人都沒有或將參與任何違反《美國交易法》中與本文所述特別認股權證、標的證券和認股權證股份發行有關的M條的行為。

12。承銷商、其美國關聯公司或任何代表其行事的人都不會（i）採取行動，導致美國證券法第3（a）（9）條規定的豁免無法用於交換單位、單位股份和認股權證的特別認股權證，或（ii）因要求單位交換特別認股權證而直接或間接獲得任何佣金或其他報酬，單位股份和認股權證。

關於根據截至2023年12月28日的認購協議和自12月28日起生效的承保協議（“承保協議”）向美國境內人員和作為美國認可投資者和/或合格機構買家的美國個人發行和出售HIVE Digital Technologies Ltd.（“公司”）的特別認股權證（統稱 “特別認股權證”），或為其賬户或受益人提供HIVE Digital Technologies Ltd.（“特別認股權證”），2023 年公司與承保協議中指定的承銷商之間，下列簽名的承銷商及其美國附屬公司（“美國關聯公司”）特此證明如下：

(i) 在本證書籤發之日和每份要約、向在美國的美國個人或個人徵求特別認股權證要約或出售特別認股權證之日，美國關聯公司現在和過去是：(A) 根據《美國交易法》第 15 (b) 條以及特別認股權證要約和銷售每個州的法律，正式註冊的經紀交易商已成為（除非不受相應州的經紀交易商要求的約束）；以及（B）是金融業監管機構的成員並信譽良好權威公司；

(ii) 公司向在美國的美國個人或個人出售或以其賬户或利益為其出售的所有特別認股權證要約已經並將由美國關聯公司根據所有適用的美國聯邦和州經紀交易商要求實施和安排；

(iii) 在向美國要約人或向美國境內的美國個人或個人發售或徵集特別認股權證要約之前，我們有合理的理由相信並確實相信每位受要約人都是美國合格投資者和/或合格機構買方（如適用），而且，在本證書頒發之日，我們仍然認為美國的每個人都是美國的合格投資者和/或合格機構買家或從公司購買特別認股權證的美國人是美國合格投資者和/或合格的機構買家（如適用）；

(iv) 我們未使用任何形式的 “一般招標” 或 “一般廣告”（如《美國證券法》D條中所使用的術語），包括但不限於在任何報紙、雜誌或類似媒體或互聯網上發佈的廣告、文章、通知或其他通訊，或通過電臺、電視或互聯網廣播的廣告、文章、通知或其他通信，或通過電臺、電視或互聯網播出的與要約相關的任何研討會或會議或向其出售特別認股權證，或為其賬户或利益出售特別認股權證美國人或在美國的人；

(v) 我們根據承保協議的條款，包括承保協議附表A的條款，向在美國的美國個人或個人的賬户或利益提供特別認股權證的要約和邀請；

(vi) 每次向在美國的美國個人或個人出售特別認股權證或為其賬户或利益出售特別認股權證時，我們都要求每位此類訂户以公司和承銷商商同意的形式簽署並向公司交付認購協議；以及

(vii) 我們根據承保協議（包括其附表 “A”）的條款，向美國境內人員或美國人提供或為其賬户或利益提供特別認股權證的所有要約和銷售。

除非本證書中另有定義，否則本證書中使用的術語具有承保協議中賦予的含義。

Stifel Nicolaus Canada Inc.161 灣街，3800 號套房
安大略省多倫多 M5J 1C4

HIVE 數字技術有限公司
西彭德街 855-789 號套房
不列顛哥倫比亞省温哥華 V6C 1H2

下列簽名的HIVE Digital Technologies Ltd. 的董事或高級管理人員（”公司”）瞭解到，該公司和Stifel Nicolaus Canada Inc.（“Stifel” Canada”）和Canaccord Genuity Corp.（“Canaccord” 以及加拿大Stifel，“承銷商”）已簽署和交付了承保協議（“承銷協議”），根據該協議，承銷商同意以 “收購交易” 承保私募的基礎上購買該公司的特別認股權證（“優惠”）。下列簽署人執行和交付本協議（“鎖倉信協議”）是本次發行結束的條件。

鑑於前述情況，併為了其他有價值的對價（特此確認已收到並足夠），下列簽署人特此同意不直接或間接地要約、出售、簽訂出售、借出、互換或訂立任何其他協議來轉讓、以其他方式處置或處理的經濟後果，或公開宣佈任何要約、出售、授予或出售任何購買、抵押、質押、轉讓的期權的意向分配、購買任何期權以出售、借出、交換或簽訂任何其他合約同意通過證券交易所的設施、私募或其他方式，直接或間接轉讓下列簽署人持有的公司任何普通股或其他證券（“封鎖證券”）的經濟後果，或以其他方式處置或處理，在每種情況下均未徵得承銷商事先書面同意，不會不合理地扣留或推遲至收盤之日起90天內本次發行（“封鎖期”）。

儘管本封鎖信協議中有任何相反的規定，在封鎖期內，未經承銷商同意，下列簽署人可以：(i) 根據收購出價（定義見本協議）轉讓、出售或投標任何或全部鎖定證券 《證券法》 （安大略省）或涉及公司控制權變更的任何其他交易，包括但不限於合併、安排或合併（前提是所有未轉讓、出售或投標的封鎖證券仍受本承諾的約束），並進一步規定，如果此類收購競標或其他交易未完成，則受本承諾約束的任何鎖定證券仍應受本承諾的限制鎖倉信協議；或 (ii) 轉讓任何或全部鎖倉協議向受益所有權沒有變化的任何被提名人或託管人提供證券。

下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本鎖倉信協議的全部權力和權限，根據承銷商的合理要求，下列簽署人將簽署與執行本鎖函協議有關的任何必要或理想的額外文件。本鎖定信函協議不可撤銷，對下列簽署人的繼承人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力。

本鎖定信函協議受安大略省法律和適用於安大略省的加拿大聯邦法律管轄，並根據該法律進行解釋，不考慮法律衝突。

本封鎖函協議構成雙方之間關於本封鎖信協議標的的的的的的全部協議和諒解，取代先前就該標的達成的任何協議、陳述或承諾。

本封鎖信函協議可以通過傳真或其他電子簽名以及電子傳輸來執行，每種簽名均應作為原始簽名有效。

承銷商姓名		辛迪加立場
Stifel Nicolaus 加拿大公司		50.0%
Canaccord 真誠公司		50.0%

	真的是你的，

	STIFEL NICOLAUS 加拿大公司

	來自：	/s/ Ruben Sahakyan
		授權簽字人

	CANACCORD GENUITY 公司

	來自：	/s/ 傑米·布朗
		授權簽字人

	蜂巢數字技術有限公司

	來自：	/s/ Aydin Kilic
		授權簽字人

[插入承銷商的姓名]		[輸入美國附屬公司的名稱]

來自：		來自：
	姓名：		姓名：
	標題：		標題：

	真的是你的，


	打印名稱：