由 Sirius XM Holdings Inc. 根據
提交
經修訂的 1933 年《證券法》第 425 條
並被視為根據第 14a-12 條提交
1934 年《證券交易法》
標的公司：自由媒體公司
委員會文件編號：001-35707
標的公司：Sirius XM Holdings Inc.
委員會文件編號：001-34295
該文件包括投資者陳述。
2023 年 12 月管理層演講
2 關於前瞻性陳述的警示説明本函包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些前瞻性陳述，包括與擬議交易的完成、Liberty Sirius XM Holdings Inc.（“SplitCo”）普通股的擬議交易以及與此類擬議交易相關的其他事項的某些陳述。就聯邦和州證券法而言，除歷史事實陳述以外的所有陳述都是 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述通常可以通過諸如 “可能”、“潛在”、“打算” 或 “期望” 之類的短語或其他意思或未來相似的詞語或短語或條件動詞來識別，例如 “將”、“可能”、“可能”、“應該”、“可以” 或類似的變體。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，可能導致實際結果和事件發生時間與此類陳述所表達或暗示的結果存在重大差異，包括但不限於：歷史財務信息可能無法代表未來的業績；可能存在與擬議交易（包括鉅額納税義務）相關的鉅額交易成本和整合成本；各方可能無法在短期內意識到擬議交易的潛在收益或者根本不是；SplitCo普通股的活躍交易市場可能無法發展；SplitCo普通股市場價值的不確定性；擬議交易的所有條件的滿足；擬議交易可能無法完成；Liberty Media和SiriusXM可能需要使用其業務其他部分所需的資源才能做到這一點；目前可能存在未知、不可能或無法估計的負債時間；擬議的交易可能導致管理層的時間和注意力轉移到與擬議交易相關的問題上交易和整合；擬議交易宣佈後可能對Liberty Media和/或SiriusXM提起的法律訴訟的不利結果；與擬議交易導致持續業務運營中斷管理時間相關的風險；業務固有的風險可能導致額外的戰略和運營風險，這可能會影響Liberty Media、SplitCo和/或SiriusXM的風險狀況，而每家公司可能無法減輕這些風險有效；細節導致了其他風險和不確定性在自由媒體和SiriusXM向美國證券交易委員會提交的定期報告中。這些前瞻性陳述僅代表截至本來文發佈之日，Liberty Media和SiriusXM明確表示，任何義務或承諾發佈此處包含的任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映Liberty Media或SiriusXM對此的期望的任何變化或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化。有關自由媒體和SiriusXM以及與自由媒體和SiriusXM相關的風險和不確定性的更多信息，請參閲Liberty Media和SiriusX M的公開文件，包括他們最新的10-K和10-Q表格，因為此類風險因素可能會不時被Liberty Media或SiriusXM隨後向美國證券交易委員會提交的其他報告所修改、補充或取代。可能影響本信函中所述條款的企業。
3 法律免責聲明其他信息本通信中的任何內容均不構成買入或要約出售Liberty Me dia、SiriusXM或SplitCo普通股。擬議交易中SplitCo普通股的擬議發行和發行只能根據表格S-4上的有效註冊聲明進行，包括Liberty Media的委託聲明、SplitCo的招股説明書和SiriusXM的信息聲明。我們敦促LIBERTY MEDIA和SIRIUSXM的股東和其他投資者閲讀電子註冊聲明，以及美國證券交易委員會關於擬議交易的所有相關文件、作為證物提交的任何其他相關文件，以及這些文件的任何修正或補充，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。註冊聲明宣佈生效後，擬議交易的委託書/招股説明書/信息聲明和其他相關材料將郵寄給所有Liberty Media和SiriusXM股東。這些美國證券交易委員會文件的副本將在美國證券交易委員會的網站（http://www.sec.gov）上免費提供。還將向位於科羅拉多州恩格爾伍德自由大道12300號的自由媒體公司免費提供文件副本以及其中以引用方式納入的主要材料 80112，注意：我沒有故事關係，電話：（877）772-1518或Sirius XM Holdings Inc.，美洲大道1221號，35樓，紐約10021，10021，注意:投資者關係，(212) 584-5100。SiriusXM預計，以下個人將參與向自由媒體LSXMA和LSXMB普通股持有人徵集與擬議交易有關的公關保證金（“SiriusXM參與者”）Gregory B. Maffei、SiriusXM董事會主席大衞·布勞、埃迪·哈洛滕斯坦、羅賓·希肯滕斯坦 Oper、James P. Holden、Evan D. Malone、James E. Meyer、Jonelle Procope、邁克爾·拉皮諾、克里斯蒂娜·薩倫、卡爾·沃格爾和大衞·扎斯拉夫，他們都是 SiriusXM 的成員董事會，SiriusXM首席執行官兼董事詹妮弗·維茨和SiriusXM首席財務官託馬斯·巴里。有關SiriusXM參與者的信息，包括對他們通過持有證券或其他方式的直接或間接權益的描述，可以在SiriusXM的2023年股東年會最終委託聲明（“2023年委託聲明”）中包含的 “股票所有權” 標題下找到，該委託書於2023年4月21日向美國證券交易委員會提交，網址為：https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/d ata /908937/00009304441323001281/c105679_def14a-ixbrl.htm。如果自2023年委託書中披露的 “截至” 之日起，某些SiriusXM參與者或其關聯公司已經收購或處置了持有的證券，則此類交易已經或將要反映在表格4的所有權變更聲明中，該聲明可在以下網址查閲：https://www.sec.gov/edgar/browse/？C ik=908937&owner=排除。有關代理招標中某些SiriusXM參與者的其他信息及其利益描述將包含在信息聲明和其他相關材料中，這些材料將在計劃交易可用時向美國證券交易委員會提交。這些文件可以從上面提到的種族免費獲得。自由媒體預計，以下個人將參與向自由媒體的LSXMA和LSXMB普通股持有人尋求與擬議交易有關的代理人（“自由媒體參與者”）：自由媒體董事會主席約翰·馬龍，Robert R.B ennett、Derek Chang、Brian M. Deevy、M. Ian G. Gilchrist、Evan D. Malone、Larry E. Romrell 和 Andrea L. Wong，他們都是自由媒體董事會成員；Gregory B. Maffei，自由媒體前任首席執行官兼董事格雷戈裏·馬菲；以及自由媒體首席會計官兼首席財務官布萊恩·温德林。有關Libert y M Media參與者的信息，包括對證券持股或其他方式對其直接或間接權益的描述，可在自由媒體於2023年6月8日向美國證券交易委員會提交的S-4（“S-4”）註冊聲明中包含的 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權——重新分類後Liberty Media管理層的形式安全所有權” 標題下找到:https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1560385/000110465923069028/tm2232384-33_s4a.htm。如果某些Liberty Medi參與者或其關聯公司自S-4中披露的 “截至” 之日起收購或處置了持有的證券，則此類交易已經或將反映在表格4上的美國所有權變更聲明或向美國證券交易委員會提交的附表13D實益所有權報告的修正案中，這些報告可在以下網址查閲：https://www.sec.gov/edgar/browse/?C IK= 1560385&owner=exclude。有關代理招標中的Liberty Media參與者的更多信息及其利益描述將包含在Liberty Media的股東特別會議和其他相關材料出爐後向美國證券交易委員會提交的代理狀態中。這些文件可以從上述來源免費獲得。
4 4 位與會者 SiriusXM 首席執行官 Jennifer Witz Hooper Stevens 高級副總裁、SiriusXM 投資者關係主管 Thomas Barry SiriusXM 首席財務官 SiriusXM 首席財務官
5 個引人注目的交易優勢 □ 簡化股權結構 □ 增強交易流動性和流通量 — 擴大潛在投資者基礎 — 取消多類別結構 □ 增加多數獨立董事會的戰略靈活性 □ 擴大潛在的指數納入範圍 □ 解決LSXM淨資產價值折扣問題交易為所有股東提供了參與領先音頻娛樂公司的長期上行潛力的機會
6 交易概述 □ Liberty 通過贖回性拆分將Liberty SiriusXM集團（“LSXM”）分離出來——成立SplitCo，持有LSXM的所有資產和負債 □ 拆分後，SplitCo立即在所有股票交易中收購了SiriusXM，組建了擁有一類普通股的新SiriusXM □ LSXM股東每股可獲得1股新SiriusXM股份 SiriusXM此前在LSXM持有，經LSXM淨負債調整後——結果估計每持有LSXM的每股新SiriusXM的交換比率為8.4（1）股 □ SiriusXM 少數股東每持有SiriusXM股份可獲得1股新SiriusXM的股份 □ 須獲得必要的批准，包括LSXM股東的多數票、税收意見、所需的監管批准和慣例成交條件 □ 預計將於24年第三季度初結束注：更多交易詳情（1）基於LSXM截至2024年6月30日的估計淨負債和其他估計負債的匯率比率用於交易費用和支出、融資費用、訴訟相關負債和其他公司調整；以收盤時的最終調整為準
7 簡化的所有權結構合併後的結構當前結構 LSXMA 股份 LSXMK 股份 SiriusXM 公眾股東 SiriusXM 當前股份：38.39MM (1) 16% 84% 前 Liberty SiriusXM 股東前 SiriusXM 股東前 SiriusXM 公眾股東 “新 SiriusXM” 預計股份：33.92MM (2) 19% 81% (1) 目前 SIRI 股數為 2023 年 10 月 27 日，根據最新的 10-Q。不包括潛在稀釋性證券的影響，包括現有 SiriusXM 股票獎勵 (2) 基於當前 SIRI 股票數量的預計股票數量，截至目前 SIRI 的股票數量2023年12月8日，預計匯率為8.4％。不包括潛在稀釋性證券的影響，包括現有的SiriusXM股票獎勵、LSXM股票獎勵以及3.75％的LSX M可轉換票據的本金以上市值 Liberty SiriusXM Group Liberty Media Corporation
8 SiriusXM：塑造音頻變革的未來 SiriusXM 實現長期增長創新內容公司和現場人為策劃音頻體驗領域的領導者領先的訂閲業務面向未來挖掘新受眾與下一代平臺一起成長抓住廣告平臺中的機遇持續提供強勁的業績和資本回報 3,400 萬訂閲者 1.5 億美元資本回報 2.2% 股息收益率行業領先利潤率
9 最佳... 主持獨家節目和播客最大膽的... 體育與談話品牌獨家頻道最廣泛... 本土音樂頻道精選最大的... 藝術家/品牌獨家音樂頻道創新內容公司和現場精選音頻體驗領導者
10 Super——為我們的強大核心訂閲用户提供面向未來的領先訂閲業務打造更加無縫的個性化體驗實現品牌現代化並提供新的價格點 9.99 美元全新直播價格繼續為我們的忠實、充滿激情的訂閲者提供差異化內容提供統一的個性化體驗總計 3,400 萬 SiriusXM 付費訂閲者 1.6% 接近歷史最低流失率配備 360L 的新型 SiriusXM 車輛流失率超過 33% 12 月 14 日全新直播體驗推出新價位並計劃吸引更多的聽眾和受眾羣體 All Access Streaming Only
11 利用新一代平臺挖掘新受眾增長約 25% 84% ~ 25% 人口百分比音頻支出 “增長” 受眾 “核心” 受眾通常更年輕、更多樣化、願意為多種服務付費有吸引力的核心人羣和滲透率不足的增長細分羣約 10% 滲透率，考慮程度高但體驗有限觀眾偏向於 X+ 世代，更富裕、更有意義的車內時光 ~ 60% 滲透率，滿意度高，低流失率的 “核心” 受眾
12 SiriusXM Media 是數字廣告領域的領導者-支持的音頻 18 億美元 SiriusXM 廣告總收入 (1) 1.5 億聽眾總數 (2) 每 2 名美國人 18 歲以上 #1 廣告中-支持份額 9,000 萬每月數字音頻聽眾佔所有數字庫存的 66% 4,50萬聽眾大多數節目進入前 50 名 #1 播客網絡，女性在基於廣告的平臺中抓住機遇流媒體網絡播客網絡 (1) 截至 2023 年 9 月 30 日的 LTM (2) comscore Media Metrix，2023 年 7 月；尼爾森 SiriusXM 定製研究，2021 年秋季；Triton 播客指標，2023 年 8 月；愛迪生研究中心 2021 年 12 月（全國電話調查、播客消費者追蹤器、2023 年無限撥號）
13 32% 32% 31% 31% 31% 2020A 2021A 2022A 2023E 持續取得強勁業績強勁的盈利能力持續投資平臺和聆聽體驗以推動長期增長息税折舊攤銷前利潤率1.66美元1.83美元1.55美元 2020A 2021A 2022A 2022A 2022A 2023E 自由現金流 (1) 億美元 (2) (1) 公司——定義的FCF包括運營提供的現金和衞星的保險賠償新增的不動產、設備以及限制和其他投資活動 (2) 2021 年的自由現金流包括2.25億美元的衞星保險追回
14 3.3 倍 3.2 倍 3.9 倍低至中期 23 年 9 月 30 日（現狀）12/31/23E（現狀）6/30/24E（預計）目標槓桿率支持強勁的資本回報率和快速去槓桿率淨負債/LTM 息税折舊攤銷前預計回購在達到目標槓桿率前將取消優先順序短期關注債務回報率記錄現有股息政策預計不會發生變化 1.81 美元 1.78 美元 66 2020A 2021A 2022A 2022A 2023E 股本回購回報率股息特別股息 $Bn
15 摘要長期價值創造 □ 為所有股東帶來高利潤的交易 □ SiriusXM 憑藉差異化內容和下一代技術平臺將迎來有意義的機會 □ 提供財務業績併為未來進行投資 □ 創造強勁的自由現金流，以維持現有股息政策並減少債務
附錄
17 交易細節結構 • Liberty 通過贖回性拆分將Liberty SiriusXM集團（“LSXM”）分離出來——成立SplitCo，持有LSXM的所有資產和負債 • 拆分後，SplitCo立即在所有股票交易中收購了SiriusXM，形成了具有一類普通股的新SiriusXM • 該交易旨在免税，對LSXM和LSXM免税 SiriusXM 的股東，除了收到的代替分數股份的現金外。對價 • LSXM 的現有股東（LSXMA、LSXMB、LSXMK）將獲得 “新 SiriusXM” 8.4股股份持有的每股LSXM股票（1）——交易所比率將基於（i）Liberty持有的SiriusXM股票數量減去調整後的淨負債除以（ii）LSXM i調整後全面攤薄後的股份數量。對匯兑率的淨負債份額調整將確定為假定的LSXM淨負債金額（不包括3.75％的LSXMA可轉換股份）2028年到期的票據），加上交易費用和開支、訴訟相關責任和其他公司調整的額外調整，除以4.23（2）ii 美元。調整後的全面攤薄後的LSXM股票將根據收盤時已發行的LSXM股票進行計算，包括2028年到期的3.75％的LSXMA可轉換票據基礎股票的稀釋影響以及股權獎勵的稀釋影響——最終交換比率將在收盤時確定 • SiriusXM少數股東每持有SiriusXM股票融資將獲得1股 “新SiriusXM” 股份 • 預計預計收盤時的淨槓桿率將達到3.9倍 (3) • 目標槓桿率的低至中等水平沒有變化 • 新的 SiriusXM 有擔保的融資承諾高達11億美元用於為LSXM現有保證金貸款的潛在再融資提供資金，2.75％可在交易批准和時間結束後兑換 • 交易已獲得自由董事會、SiriusXM特別委員會和SiriusXM董事會的批准 • 交易需獲得Liberty SiriusXM普通股總投票權的多數批准、税收意見、獲得所需的監管批准和慣例成交條件 (1) 基於截至2024年6月30日LSXM的估計淨負債的匯率以及估計的其他負債包括交易費用和支出、融資費用、訴訟相關負債和其他公司調整；視收盤時的最終調整而定 (2) 代表截至2023年9月25日的連續20個交易日SIRI每日VWAP的平均值，也就是Lib erty提交與預計將於24年第三季度初完成的交易 (3) 交易相關的13D交易的前一天
18 交易結構 • Liberty 通過贖回性拆分將 Liberty SiriusXM 集團分離出來——組建 “SplitCo”，持有 LSXM 的所有資產和負債交換比率 = 調整後 LSXM — 已完全調整的 SIRI 股份 = = 32.05 億股 — LSXM 淨負債 (1)/SIRI 4.23 美元股價 LSXMA+LSXMB+LSXMK 基本股價 + LSXMA 可轉換票據和股權獎勵的稀釋影響 8.4 (2) • SplitCo 收購 SiriusXM 的股票 — 用於創建 New SiriusXM 的股票交易 − SplitCo 的每股變成 New SiriusXM 的 1 股 −少數股東持有的每股SiriusXM將獲得1股新SiriusXM（1）LSXM淨負債，包括SIRI保證金貸款和扣除估計公司現金後的2049年到期的2.75％的SIRI可交換債券。例如 LSXMA 可轉換票據。還包括交易費用和開支、融資費用、訴訟相關負債和其他公司利率調整等估計的其他負債 (2) 基於截至2024年6月30日的估計LSXM淨負債的匯率比率，視收盤時的最終調整而定 =
19 説明性交易交換比率（以百萬計，不包括SIRI參考價格）24E季度淨負債（1）1,118美元（÷）SIRI參考價格4.23美元 LSXM淨負債份額調整（有效減少SIRI份額）264.2 全面稀釋後的LSXM股票（2）326.8（+）股份，以結算LSXMA可轉換股票（3）21.6經調整後全面攤薄的LSXM股票 348.4股Liberty旗下的SIRI股票 3,208.4 5.8 (-) LSXM 淨負債份額調整 (264.2) Pro Forma Liberty 旗下的 SIRI 股份 2,941.6 (÷) 調整後全面攤薄後的 LSXM 股票 348.4 交易比率 8.4 注：説明性基於截至 2023 年 12 月 11 日的市場信息。實際價值將在測算日計算，w hic h 應為收盤前7個工作日，但須遵守某些條件（1）包括SIRI保證金貸款和2049年到期的2.75％的SIRI可交換債券，扣除預計的公司現金。不包括以下所示的 LSXMA 轉換 ibl e 票據。還包括交易費用和支出、融資費用、訴訟相關負債和其他公司利率調整等估計的其他負債（2）包括LSXMA、LSXMB和LSXMK已發行基本股票、扣除預扣税後的加速RSU/RSA/PSU以及使用庫存股法簽訂時未償還的期權；基於截至2023年12月11日的LSXMK股價用於説明目的（3）LSXMA標的股票的最大股份可兑換資產和麪值除以截至2023年12月11日的 LSXMA 股價，用於遺囑利息
謝謝