註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

以下描述闡述了根據修訂後的1934年證券交易法第12節註冊的鑽井工具國際公司(“公司”)證券的某些重要條款和規定。本説明還概述了特拉華州法律的相關規定。以下摘要並不完整，受特拉華州法律的適用條款以及我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)以及我們經修訂和重述的章程(“細則”)的適用條款所限，其副本以引用方式併入Form 10-K年度報告中，本附件4.2是其中的一部分。我們鼓勵您閲讀我們的公司證書、我們的章程和特拉華州法律的適用條款，以瞭解更多信息。

法定股本和未償還股本

本公司註冊證書授權發行500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)和10,000,000股優先股，面值0.0001美元。普通股的流通股是正式授權的、有效發行的、已繳足的、不可評估的。截至2024年3月28日，共有29,768,568股普通股已發行和已發行，沒有優先股已發行或已發行。

投票權

除法律另有規定外，我們的公司註冊證書或任何系列優先股的任何指定證書另有規定，股東擁有選舉董事和所有其他需要股東採取行動的事項的投票權。除本公司註冊證書另有規定或法律明確要求外，股東有權就待股東表決的事項每股投一(1)票。

除法律另有規定外，股東本身無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的權利、權力、優惠(或其資格、限制或限制)或其他條款有關的任何修訂投票，惟受影響系列的持有人須單獨或連同一個或多個其他此類系列的持有人，根據吾等的公司註冊證書或根據特拉華州一般公司法(“特拉華州一般公司法”)有權就該等修訂投票。

分紅

在適用法律及任何已發行優先股系列的任何持有人的權利及優惠的規限下，當董事會(“董事會”)根據適用法律宣佈時，股東本身有權獲派發普通股股息。

清盤、解散及清盤

在任何已發行優先股系列任何股份的任何持有人的權利及優先權的規限下，如本公司發生任何清算、解散或清盤，不論是自願或非自願的，本公司可合法分配予股東的資金及資產將按每位股東所持有的普通股股份數目按比例分配給當時已發行普通股的股東。

優先購買權或其他權利

在任何其他類別或系列股票的優先權利的規限下，所有普通股享有同等的股息、分配、清算和其他權利，除DGCL提供的任何評估權外，沒有優先或評價權。此外，普通股持有人沒有優先購買權，也沒有轉換、償債基金或贖回權，或認購我們任何證券的權利。普通股的投票權、股息、清盤及其他權利及權力受制於董事會不時指定及不時發行的任何系列優先股的權利、權力及優先股，並受其限制。

選舉董事

董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在董事選舉方面沒有累積投票權，因此，投票選舉董事的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。

優先股

我們的公司註冊證書規定，優先股可以不時地以一個或多個系列發行。董事會獲授權釐定任何系列優先股的指定、權力、優先及權利及其資格、限制或限制，包括但不限於通過決議案釐定任何該等系列的股息權、股息率、轉換權、投票權、權利及贖回條款(包括償債基金條款)、贖回價格或價格、清算優先股及組成任何該等系列及其指定的股份數目或上述任何事項。董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。

截至本日，本公司並無發行優先股。

傳輸代理

普通股的轉讓代理機構為大陸股份轉讓信託公司(“大陸股份”)。我們已同意賠償大陸航空作為轉會代理商、其代理商的角色

及每一名股東、董事、高級職員及僱員須負上所有法律責任，包括判決、費用及合理的律師費，但因受保障人士或實體的嚴重疏忽、故意失當行為或惡意所引致的法律責任除外。

特拉華州法律、公司註冊證書和附則中的某些反收購條款

《香港海關條例》第203條

我們並沒有在公司註冊證書中選擇不遵守DGCL的第203條。該法規禁止我們在某些情況下與下列公司進行“業務合併”：

“企業合併”包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在下列情況下，第203條的上述規定不適用：

在某些情況下，拒絕退出DGCL的第203條將使可能成為“有利害關係的股東”的人更難在三年內與我們進行各種業務合併。這可能會鼓勵有興趣收購我們的公司與董事會事先進行談判，因為如果董事會批准收購，就可以避免股東批准的要求，從而導致股東成為有利害關係的股東。這也可能起到阻止董事會變動的作用，並可能使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

分類董事會

我們的公司註冊證書規定，董事會分為三個級別的董事，級別的數量儘可能相等，每個董事的任期為三年。因此，每年大約有三分之一的董事會成員由選舉產生。董事分類的效果是使股東更難改變董事會的組成。

授權但未發行的股份

經授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但受納斯達克上市標準施加的任何限制。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。我們授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

股東的書面同意

根據我們的公司註冊證書，在優先股持有人權利的規限下，要求或允許股東採取的任何行動必須在股東年會或特別會議上完成，不得以書面同意代替會議。

股東特別大會

根據本公司註冊證書，在任何一系列優先股條款的規限下，股東特別會議只能由董事會、董事會主席、首席執行官或總裁召開，其他任何人不得召開。只有在股東特別會議的通知中所述的事項才能在股東特別會議上審議。

股東提案和董事提名的提前通知要求

根據我們的公司註冊證書，股東在任何股東會議之前提出的董事選舉的股東提名和業務的預先通知必須按照我們的章程規定的方式發出。

公司註冊證書或附例的修訂

本公司的附例可由董事會修訂或廢除，或由持有本公司所有有權在董事選舉中投票的所有股本股份的總投票權至少662/3%的持有人投贊成票，作為一個類別投票。所有當時有權投票的已發行普通股的總投票權的至少662/3%的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票，才能修改我們的公司註冊證書的某些條款。

董事會空缺

除法律另有規定外，在一個或多個已發行優先股系列持有人選舉董事的特別權利的規限下，董事會因董事人數增加而產生的任何空缺及任何新設的董事職位完全由在任董事投贊成票填補(即使不足法定人數)，或由唯一剩餘的董事(由一個或多個已發行優先股系列的單獨投票選出的任何董事除外)填補，而非由股東填補。按照前一句話任命的董事的任期至該董事應獲委任的任期屆滿或其較早去世、辭職、退休、取消資格或免職為止。

獨家論壇

除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院(或如果該法庭沒有管轄權，則為特拉華州另一州法院或特拉華州聯邦地區法院)在法律允許的最大範圍內是(A)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)聲稱本公司任何董事、股東、高級職員或其他僱員違反對本公司或股東的受信責任的任何訴訟，(C)依據《香港公司條例》或本公司註冊證書或附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而引起的任何訴訟，或。(D)任何聲稱受內務原則管限的申索的訴訟，但就上述(A)至(D)項的每項申索而言，法院裁定有一名不可或缺的一方不受該法院的司法管轄權所規限(而該不可或缺的一方在裁定後10天內不同意該法院享有屬人司法管轄權)，則屬例外。屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或該法院對該法院沒有標的物管轄權。

除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法對任何人(包括但不限於但不限於任何審計師、承銷商、專家、控制人或其他被告)提出的與公司證券發售相關的訴訟原因的投訴的唯一和獨家論壇。

至於法院是否會強制執行我們公司註冊證書中的專屬法院條款，目前還不確定。普通股持有者不得放棄遵守聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。本公司註冊證書的獨家訴訟場所條款不適用於根據《交易法》提起的訴訟。

董事及高級人員的法律責任限制及彌償

我們的公司註冊證書規定，我們的董事和高級管理人員將得到DGCL授權或允許的最大程度的賠償和預支費用，因為DGCL現在存在或未來可能會被修改。董事或公司高管不對公司或其股東因違反受託責任而承擔任何個人責任

作為董事或高級職員(視何者適用而定)，除非該等責任豁免或限制根據《香港中文條例》是不允許的，因為該條例已存在或以後可能會被修訂。

我們的章程還允許我們代表我們的任何高級人員、董事、僱員或代理人購買和維護保險，以承擔因其身份而產生的任何責任，無論DGCL是否允許賠償。

這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。我們相信，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。

規則第144條

根據第144條，實益擁有普通股限制性股份至少六個月的人士將有權出售該等股份，但前提是(A)該人士在出售時或在出售前三個月內的任何時間並不被視為吾等的聯屬公司之一，及(B)吾等須於出售前至少三個月遵守交易所法定期報告規定，並已於出售前12個月(或吾等須提交報告的較短期間)內根據交易所法令第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有普通股限制性股票至少六個月，但在出售時或在出售前三個月的任何時間是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內出售數量不超過以下較大者的股票：

根據第144條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼公司或前殼公司使用規則第144條

第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些證券在任何時候以前都是空殼公司。但是，如果滿足下列條件，規則144也包括這一禁令的一個重要例外：

因此，很可能根據第144條，我們的內部人士將能夠在成交日期一年後自由出售他們的普通股股份，而無需註冊，前提是他們當時不是我們的關聯公司。

證券上市

該普通股目前在納斯達克掛牌交易，交易代碼為“DTI”。