cdlx-202404090001666071假的00016660712024-04-092024-04-09 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年4月9日
CARDLYTICS, INC.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
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| 特拉華 | 001-38386 | 26-3039436 |
（州或其他司法管轄區
公司或組織） | （委員會
文件號） | （美國國税局僱主
證件號） |
| 龐塞·德萊昂大道東北675號，4100套房 | 亞特蘭大 | 格魯吉亞 | 30308 |
| （主要行政辦公室地址，包括郵政編碼） |
| (888) | 798-5802 | |
| （註冊人的電話，包括區號） |
如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
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| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據1934年《證券交易法》第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股 | CDLX | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 5.02 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排
2024 年 4 月 9 日，Cardlytics, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）任命利亞恩·霍恩西為公司董事和董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）成員。霍恩西女士將擔任三類董事，其任期將在公司2024年年度股東大會（“年會”）上屆滿。此外，自年會起，霍恩西女士將擔任薪酬委員會主席。
霍恩西女士與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來她被選為公司董事，霍恩西女士與公司的任何其他董事或執行官之間也沒有家庭關係。該公司不知道有任何涉及霍恩西女士的交易需要根據第S-K條例第404（a）項進行披露。有關霍恩西女士的其他信息載於下文。
莉安·霍恩西現年65歲，現任帕洛阿爾託網絡執行副總裁兼首席執行官顧問，她自2024年1月起擔任該職務，此前曾在2018年至2024年1月期間擔任該公司的首席人事官。在加入帕洛阿爾託網絡之前，霍恩西女士於2017年至2018年擔任優步首席人事官，並於2015年至2016年在軟銀集團擔任首席行政官兼運營合夥人。在擔任這些職位之前，霍恩西女士從2006年到2015年在谷歌工作了近十年，領導谷歌全球業務的人事運營。在她職業生涯的早期，她曾在lastminute.com集團、維珍傳媒和BMG Music擔任高級職務。Hornsey 女士在英國紐卡斯爾大學獲得英語文學學士學位。
根據公司的非僱員董事薪酬政策，霍恩西女士在開始擔任董事時獲得了1,326個限制性股票單位，這些股票將在授予日一週年之際全額歸屬，前提是霍恩西女士在截至歸屬之日是公司的董事。此外，霍恩西女士將有權因擔任董事而獲得3萬美元的年度預付金，以及因擔任薪酬委員會成員而獲得1萬美元的年度預付金（在年會結束後被任命為薪酬委員會主席後，將增加到15,000美元）。在霍恩西女士繼續擔任董事的每一次年度股東大會上，霍恩西女士將有權獲得額外的限制性股票單位獎勵，授予日公允價值為16.5萬美元（前提是該獎勵在任何情況下都不會超過11,000股），該獎勵將在授予日一週年時全額歸屬，前提是截至該歸屬之日她是該公司的董事公司。霍恩西女士還簽訂了公司的標準形式的賠償協議。
第 7.01 項法規存款披露
2024年4月9日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈任命霍恩西女士。
本新聞稿的副本作為本報告附錄99.1隨函提供。就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，作為附錄99.1提供的新聞稿中包含的信息不應被視為 “已歸檔”，也不得以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，除非在任何文件中以具體提及方式明確規定這樣的申報。
項目 9.01 財務報表和附件
(d) 展品。
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| 展覽 | | 展品描述 |
99.1 | | 2024 年 4 月 9 日的新聞稿 |
| 104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | Cardlytics, Inc. |
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| 日期： | 2024年4月9日 | 來自： | /s/ Alexis desiNo |
| | | 亞歷克西斯·德西諾 |
| | | 首席財務官 （首席財務和會計官） |
