附錄 10.1

證券 購買協議

本 證券購買協議（“協議”）由INVO BIOSCIENCE, INC簽訂並於2024年4月5日生效， 一家總部位於佛羅裏達州薩拉索塔廣播法院5582號的內華達州公司（以下簡稱 “公司”），以及特拉華州有限責任公司FIRSTFIRE 環球機會基金有限責任公司，地址位於紐約第一大道1040號190套房（“買方”）。

而:

答： 公司和買方依據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）第4（a）（2）條和/或美國 州證券交易委員會（“SEC”）根據1933年法案頒佈的第506（b）條所提供的證券註冊豁免執行和交付本協議；

B. 買方希望根據本協議中規定的條款和條件，向買方發行和出售本金總額為275,000.00美元的公司期票（因為根據本協議的條款可以增加本金 ，以及為替換本金或作為股息發行的任何票據 或根據其條款，以其他方式與之相關，採用附錄A所附的形式， “註釋”），可轉換為公司普通股（“普通股”），每股面值0.0001美元， ，但須遵守該附註中規定的條款和限制和條件；以及

C. 買方希望根據本協議中規定的條款和條件購買本協議 規定的票據本金；以及

D. 公司希望向買方發行購買229,167股普通股的普通股購買權證（“第一認股權證”）、 購買50萬股普通股普通股的普通股購買權證（“第二認股權證”，以及 第一認股權證，即 “認股權證”），以及50,000股普通股（“承諾股”），作為 的額外對價購買票據，所有票據均應在截止日期全額賺取，詳情見本文 ；以及

現在 因此，考慮到前述內容以及此處包含的協議和承諾，以及其他物品和有價值的 對價（特此確認收貨和充足性），本公司和買方特此協議如下：

1。 購買和出售票據。

a. 購買票據。在截止日期（定義見下文），公司應向買方發行並出售票據，買方同意 按此處的進一步規定從公司購買票據。在本協議中，“工作日” 一詞是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求 紐約市商業銀行保持關閉狀態之外的任何一天。

b. 付款方式。在截止日期：（i）買方應支付購買價格

票據的250,000.00美元（“購買價格”），將在收盤時（定義見下文），根據公司的書面匯款指示，通過電匯立即向公司匯款 的可用資金，向公司發行和出售， (ii) 公司應在交付此類票據後代表公司向買方交付此類正式簽訂的票據和認股權證。 購買價格。在截止日期，買方應從購買價格中預扣7,500.00美元的不可記賬的款項，以支付 買方與本協議所設想的交易相關的律師費。在收盤時，買方還應從收購價中扣留 一筆25,000.00美元的款項，以支付公司拖欠註冊的 經紀交易商 (CRD #16365) Carter, Terry, & Company, Inc. 的與本協議所設想的交易有關的費用。

c. 截止日期。在滿足（或書面豁免）下文第 6 節和第 7 節規定的條件的前提下， 根據本協議發行和銷售票據的日期和時間（“截止日期”）應為買方根據本協議條款支付票據購買價款的日期 。

d. 關閉。本協議所設想的交易（“結算”）應在雙方可能同意的地點（包括通過交換電子簽名）於截止日期 完成。

1A。 認股權證；承諾股份。在截止日期當天或之前，公司應根據認股權證中包含的 條款向買方發行認股權證以及向買方發行承諾股份，每份認股權證應自截止日起全額獲得。

2。 買家的陳述和保證。截至截止日期，買方向公司陳述並保證：

a. 投資目的。截至截止日期，買方正在購買票據、承諾股份和認股權證（票據、承諾 股份、認股權證、轉換後或根據票據以其他方式發行的普通股（“轉換股份”）、 以及根據認股權證行使或以其他方式根據認股權證發行的普通股（“行使股份”）在此統稱為 “證券”) 自有賬户，不得以當前的觀點看待公眾 的出售或分銷，除非根據登記的銷售或根據1933年法案免於註冊；前提是， 但是，通過在此作出陳述，買方不同意在任何最低期限或 其他特定期限內持有任何證券，並保留根據或根據註冊 聲明或1933年法案的豁免隨時處置證券的權利。

b. 合格投資者身份。買方是 “合格投資者”，該術語在 D 法規第 501 (a) 條中定義（“合格投資者”）。

c. 對豁免的依賴。買方明白，向其發行和出售證券的依據是美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免 ，並且公司依賴買方在此處規定的陳述、擔保、協議、確認的真實性 和準確性以及買方對買方遵守這些陳述、擔保、協議、認可 的理解 來確定此類豁免的可用性和資格買方收購 證券。

d. 信息。買方及其顧問（如果有）已經提供 與公司業務、財務和運營有關的所有材料以及買方或其顧問要求的與證券要約和 出售證券相關的材料，以及與證券要約和 出售相關的材料，並在票據仍未兑現的時間內繼續提供。買方及其顧問（如果有）一直有機會就其業務 和事務向公司提問，在 內，只要票據仍未兑現，他們將繼續有機會就其業務 和事務向公司提問。儘管有上述規定，本公司並未向買方披露任何有關 公司的重大非公開信息或其他信息，除非在向買方披露 之前或之後立即向公眾披露此類信息，否則不會披露此類信息。此類調查或買方或其任何顧問 或代表進行的任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響買方依賴下文第 3 節 中包含的公司陳述和保證的權利。

e. 政府審查。買方瞭解到，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府 機構對證券作出任何建議或認可。

f. 轉讓 或轉售。買方明白 (i) 證券的出售或轉售過去和現在都沒有根據 1933 年法案或任何適用的州證券法進行登記，除非 (a) 證券根據1933年法案的有效註冊聲明出售 ，(b) 買方應向公司提交法律顧問的意見，費用為 這可能是法律顧問的意見（定義見下文），其形式、實質內容、 和範圍應是律師意見的慣例類似的交易，其大意是，待出售或轉讓的證券 可以根據此類註冊的豁免出售或轉讓，該意見應由公司接受，(c) 證券出售或轉讓給同意出售或以其他方式轉讓證券的買方的 “關聯公司”（定義見1933年法案（或 繼任規則）（“規則144”）下頒佈的 “關聯公司”（定義見1933年法案（或 繼承規則）（“第144條”））僅根據本第 2 (f) 節 且誰是合格投資者，(d) 證券根據第 144 條出售，或其他適用的 豁免，或 (e) 證券是根據1933年法案（或後續規則）的S條出售的（“第 S 條例”），買方應向公司提供法律顧問意見，費用由公司承擔，該法律顧問意見應採用 形式、實質和範圍，該意見應被 公司接受；(ii) 根據規則144進行的任何此類證券的出售只能根據上述規則 的條款進行，此外，如果該規則不是，則只能根據上述規則 的條款進行適用，在賣方（或通過其進行出售的人 ）可能被視為承銷商（該術語在1933年法案中定義）的情況下對此類證券進行任何轉售都可能需要遵守 遵守1933年法案或美國證券交易委員會規章制度下的其他豁免；以及 (iii) 公司或 任何其他人均沒有義務註冊此類證券 1933 年法案或任何州證券法規定的證券，或遵守 根據該法案的任何豁免條款和條件的證券（在每項法案中）案例）。儘管有前述規定或此處 中包含的任何其他相反的內容，但可以將證券質押與真正的保證金賬户或其他由證券擔保的貸款 安排有關，並且此類證券質押不應被視為本協議下 證券的轉讓、出售或轉讓，在進行此類證券質押時，買方無需向公司提供任何 通知或以其他方式根據本協議或其他方式向公司交貨。

g. 傳奇。買方瞭解，在票據、認股權證、承諾股份、轉換股份和/或行使 股份根據1933年法案註冊或可以根據1933年法案第144條、S條例或其他 適用豁免出售之前，對截至特定日期可立即出售的證券數量沒有任何限制， 證券可能帶有限制性説明基本上是以下形式（可以針對此類證券的轉讓 下達止損轉讓令）：

“ 既不是本證書所代表證券的發行和出售，也不是這些證券所涉及的證券 [可轉換/可鍛鍊] 已根據經修訂的 1933 年《證券法》或適用的州證券法註冊。(I) 在沒有 (A) 經修訂的1933年《證券 法》規定的有效證券註冊聲明或 (B) 法律顧問（應由持有人選定）以普遍接受的形式提出意見（由持有人選定）的情況下，不得發行 出售、出售、轉讓或轉讓證券，或者（II）除非根據規則144出售，第 144A 條、第 S 條或該法案規定的其他適用的 豁免。儘管如此，證券可以與真正的保證金賬户 或其他由證券擔保的貸款或融資安排相關的質押。”

上述 圖例應刪除，公司應向印有該圖例的任何證券的持有人簽發不帶此類圖例的 普通股適用股份的證書或賬簿記賬單，或者（應該持有人的要求）通過電子交付向該持有人經紀人在存託機構 信託公司（“DTC”）的賬户，通過電子交付向該持有人發行適用的 普通股發行適用的 股票”），如果，除非適用的州證券法另有要求，(a) 此類證券根據 註冊出售根據1933年法案或其他方式提交的有效註冊聲明可以根據第144條、第144A條、 S條例或其他適用的豁免出售，對截至特定日期 可以立即出售的證券數量沒有任何限制，或者 (b) 公司或買方提供法律顧問意見（如本協議第 4 (l) 節所設想和規定），大意是根據1933年法案，無需註冊即可公開出售或轉讓此類證券， 的意見應由該法案接受公司，以便進行銷售或轉讓。公司應承擔其 過户代理的費用以及與任何此類發行相關的所有 DTC 費用。買方同意根據適用的招股説明書交付要求（如果有）出售所有證券，包括以移除圖例的證書代表 的證券。如果 公司在截止日期（如附註中定義 ）前不接受買方律師就註冊豁免權（例如第144條、第144A條、S條例或其他適用的豁免）轉讓證券提出的意見，則根據本説明第3.2節，該行為將被視為違約事件。

h. 授權；執法。本協議已獲得買方的正式有效授權，並已代表買方正式簽署和交付 ，本協議構成買方的有效且具有約束力的協議，可根據其 條款強制執行，除非破產、破產、重組、暫停執行或其他一般影響債權人 權利的類似法律的限制，以及可能受在適用公平原則時行使司法自由裁量權的限制。

i. 操縱價格。據買方所知，買方沒有：（i）直接或間接採取任何旨在導致或可以合理預期導致或導致本公司任何證券價格的穩定或操縱 以促進購買任何證券，（ii）出售、競標、購買或支付 任何賠償金的行動出售任何證券，或 (iii) 因邀請 他人出售任何其他證券而向任何人支付或同意向其支付任何補償公司的證券。

3. 公司的陳述和保證。截至截止日期，公司向買方陳述並保證：

a. 組織和資格。公司及其每家子公司（定義見下文）（如有）是一家合法組建的公司， 有效存在，並根據其註冊或成立的司法管轄區的法律信譽良好，擁有擁有、租賃、使用和運營其財產的全部權力和 權限（公司和其他機構），可以擁有、租賃、 使用、運營和經營其財產，並按現在擁有、租賃、 使用、運營和經營的方式開展業務。美國證券交易委員會文件列出了公司所有子公司的清單以及 各子公司註冊的司法管轄區。公司及其每家子公司都具有正式的外國公司開展業務的資格，並且在其財產的所有權或使用或其開展的業務的性質使其具備此類資格 的每個司法管轄區都處於良好地位 ，除非不具備這種資格或信譽良好不會產生重大不利影響。“重大不利影響 ” 是指對公司 或其子公司（如果有）的業務、運營、資產、財務狀況或前景（如果有）的任何重大不利影響，或者對本文規定的交易或與之相關的協議或文書 所設想的交易的任何重大不利影響。“子公司” 是指公司直接或間接擁有任何股權或其他所有權權益的任何公司或其他組織，無論是註冊還是未註冊成立， 。

b. 授權；執法。公司擁有簽訂和履行本協議、 票據、完成本協議及由此設想的交易以及根據本協議及其條款發行證券所需的所有公司權力和權力，(ii) 執行和交付本協議、認股權證、票據、承諾股份、轉換股份、 和本公司的行使股份及其完成本文及由此設想的交易（包括不限 ）的票據、認股權證的發行以及轉換股份的發行和保留以及行使票據轉換和/或行使認股權證後可發行的 股份）均已獲得公司 董事會的正式授權，無需公司、其董事會、其股東或債務持有人的進一步同意或授權， (iii) 本協議和本票據（以及與本協議或其相關的任何其他文書）with) 已正式簽署 並由公司授權交付代表，該授權代表是真正的官方代表 ，有權簽署本協議、本票據以及與本協議或其相關的其他文書文件， 對公司具有相應的約束力，並且 (iv) 本協議構成，在公司執行和交付票據時，每份 此類文書將構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據 對公司強制執行} 附上他們的條款。

c. 大寫；管理文件。截至2024年4月5日，公司的法定股本包括：5000萬股授權普通股，其中已發行和流通的2,618,031股，以及1億股優先股 股授權股，其中10萬股A系列優先股和120萬股B系列優先股已發行和流通。 公司所有此類已發行股本、轉換股份、行使股份和承諾股份均為 或在發行時將經過正式授權、有效發行、全額支付且不可估税。公司股本的任何股份 均不受公司股東的優先權或任何其他類似權利的約束，或通過 公司的行為或不作為而施加的任何留置權或抵押權的約束。截至本協議的生效之日，除了在這個 日期之前公開宣佈並在美國證券交易委員會公司文件中反映的之外 (i) 沒有未償還的期權、認股權證、股票、認購權、 看跌期權、看漲權、優先拒絕權、與 相關的任何性質的協議、諒解、索賠或其他承諾或權利，或可轉換為任何股份或可交換的證券或權利公司或其任何子公司的股本、 或公司或其任何一方的安排子公司有義務或可能必須發行公司或其任何子公司的 額外股本，(ii) 根據1933年法案，沒有任何協議或安排規定公司或其任何子公司 有義務登記出售其任何證券，並且 (iii) 公司發行的任何證券（或任何證券）中均不包含反稀釋或價格 調整條款向證券持有人提供權利的協議）， 將由任何證券的發行觸發。公司已向買方提供了截至本文發佈之日有效的公司 公司註冊證書（“公司註冊證書”）、本公司章程、本章程發佈之日有效的公司章程（“章程”）（“章程”）的真實和正確副本，以及所有可轉換為公司普通股或可行使的證券的條款及其持有人對此的實質性權利。

d. 發行轉換股份和行使股份。轉換股份和行使股份已獲得正式授權並保留 用於發行，在根據其條款轉換票據和/或行使認股權證後，將有效發行， 已全額支付，不可估税，免除與發行相關的所有税款、留置權、索賠和抵押權，並且不受 股東的優先權或其他類似權利的約束公司，不會向其持有人 追究個人責任。

e. 發行認股權證和承諾股。認股權證和承諾股份的發行已獲得正式授權， 將有效發行、全額支付、不可估税，且免除與其發行有關的所有税款、留置權、索賠和抵押權 ，不受公司股東的優先權或其他類似權利的約束，也不會對其持有人施加個人責任 。

f. 對稀釋的確認。公司理解並承認轉換股份 和行使普通股對票據轉換和/或行使認股權證產生的潛在稀釋作用。公司進一步承認 ，在轉換票據和/或行使認股權證後，其發行轉換股份和/或行使股份 的義務是絕對和無條件的，無論此類發行可能對公司其他股東 的所有權利益產生什麼稀釋影響。

g. 沒有衝突。本協議和本公司附註的執行、交付和履行以及 公司完成本協議及由此設想的交易（包括但不限於轉換股份和行使股份的發行和保留）不會 (i) 與公司註冊證書 或章程的任何條款相沖突或導致違反，或 (ii) 違反或衝突或導致違反任何規定，或構成違約（或 事件，但事先通知或失效根據美國證券交易委員會文件或 (iii) 中反映的與迪卡儂Alpha V LP簽訂的與迪卡儂Alpha V LP簽訂的某些收入貸款和擔保協議，或 LP 與 LP 簽訂的某些收入貸款和擔保協議除外，根據這些協議、票據、契約、專利、專利許可或文書，或兩者都可能成為違約），或賦予他人終止、修改、 加速或取消的權利導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括 聯邦和州證券法律法規）以及本公司或其證券 受其約束的任何自我監管組織的法規）適用於公司或其任何子公司或其任何子公司 的任何財產或資產受其約束或影響的法規（但此類衝突、違約、終止、修改、加速、取消和違規行為除外，無論是單獨還是總體而言， 都不會產生重大不利影響），或 (iv) 觸發公司所在的任何其他合同中包含的 的任何反稀釋和/或棘輪條款其當事方或公司發行的任何證券。公司及其任何 子公司均未違反其公司註冊證書、章程或其他組織文件，公司或 其任何子公司均未違約（也未發生經通知或延遲或兩者都可能使公司或 其任何子公司違約的事件），而且公司及其任何子公司均未採取任何行動或未能採取任何行動 將賦予他人終止、修改、加速或取消任何權利的行動公司或其任何子公司作為當事方的協議、契約 或文書，或約束或影響公司或其任何 子公司的任何財產或資產，但可能的違約除外，因為無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響 影響。公司及其子公司的業務（如果有）沒有開展，並且只要買方擁有任何證券，就不得開展這些業務，這違反了任何政府實體的任何法律、法令或法規。除非本協議特別規定 以及 1933 年法案和任何適用的州證券法要求，否則公司 無需獲得任何法院、政府機構、監管 機構、自律組織或股票市場或任何第三方的任何同意、授權或命令，或向其提交任何備案或註冊，以執行、交付或履行本協議項下的任何義務 根據本票據或其條款發行和出售票據根據本協議的 條款，除非根據美國證券交易委員會 文件中反映的與迪卡儂Alpha V LP簽訂的特定收入貸款和擔保協議，並在票據轉換和/或行使認股權證後，視情況發行轉換股份和/或行使股份。 公司根據前一句 必須獲得的所有同意、授權、訂單、申報和註冊均在本協議發佈之日或之前獲得或生效。除非在美國證券交易委員會文件中反映，否則公司沒有違反主要市場的上市要求（定義見此處），也沒有合理地預計 在可預見的將來普通股 將被主要市場退市。除非在美國證券交易委員會文件中反映，否則公司及其子公司 不知道任何可能導致上述情況的事實或情況。“主要市場” 是指 此類普通股上市或交易的主要證券交易所或交易市場，包括但不限於場外交易市場的任何等級 、納斯達克股票市場（包括納斯達克資本市場）的任何等級、紐約證券交易所美國證券交易所或 此類市場的任何繼任者。

h. 美國證券交易委員會文件；財務報表。公司已根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）的報告要求向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，以及S-1、S-3和S-4表格的註冊聲明（在本文發佈之日之前提交的所有上述文件以及其中包含的所有 證物及其財務報表和附表）以及其中以引用方式納入 的文件（此類文件的證物除外），以下簡稱為“美國證券交易委員會文件”）。截至其各自日期，美國證券交易委員會 文件在所有重要方面分別遵守了1933年法案和1934年法案的要求，以及美國證券交易委員會據此頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的規章制度，在向 SEC提交文件時，沒有一份包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明其中要求或必要的重大事實 是為了在其中作出陳述，鑑於這些陳述是在什麼情況下作出的，而不是誤導性。適用法律沒有要求或已經要求對任何此類美國證券交易委員會文件中的 陳述進行修改或更新（在本文發佈之日之前的後續文件中， 等聲明除外）。截至各自日期，美國證券交易委員會文件中包含的 財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及 公佈的美國證券交易委員會相關規章制度。此類財務報表是根據美國 州普遍公認的會計原則編制的，在所涉期間內始終適用，並在所有材料中公允列報 尊重公司及其合併子公司截至發佈之日的合併財務狀況以及截至該日止期間的合併 經營業績和現金流量（如果是未經審計的報表，則以正常的年底 審計調整為準）。除美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表中另有規定外，公司沒有 或有或其他負債，除了 (i) 2023年9月30日之後的正常業務過程中產生的負債，以及 (ii) 正常業務過程中產生的合同和承諾下的債務以及在正常業務過程中產生的、普遍公認的 會計原則不要求在此類財務報表中反映的單獨或彙總的財務報表中除外，對財務狀況不重要 或公司的經營業績。公司受1934年法案的報告要求的約束。 該公司目前不是規則144 (i) (1) (i) 中所述的 “空殼公司”。

i. 沒有某些更改。自2023年9月30日以來，在資產、負債、業務、財產、運營、財務狀況、經營業績、前景或報告公司或其任何子公司狀況的 1934年法案中沒有發生重大不利變化，也沒有重大不利發展 。

j. 沒有訴訟。除非美國證券交易委員會文件中反映的那樣，否則任何法院、公共董事會、政府機構、自我監管組織或機構正在進行或由其審理的訴訟、訴訟、索賠、訴訟、訴訟、詢問或調查 ，或據公司 或其任何子公司所知，均未對公司或其任何子公司或其高級管理人員或董事以 的身份進行威脅或影響。美國證券交易委員會文件包含針對或影響公司或其任何子公司的任何未決訴訟或威脅提起的訴訟的完整清單和摘要描述 ， ，無論其是否會產生重大不利影響。公司及其子公司不知道任何可能導致上述情況的事實或情況 。

k. 知識產權。除非美國證券交易委員會文件中反映的那樣，否則公司及其各子公司擁有或擁有使用所有專利、專利申請、專利權、發明、專有技術、商業祕密、商標、 商標申請、服務標記、服務名稱、商品名稱和版權（“知識產權”）所必需的 許可或權利（“知識產權”），以使 能夠按目前運營（和目前的計劃運營）開展業務將來）；任何人不會提出任何與以下事項有關的索賠或訴訟 ，也不會提起訴訟待決，或公司的知情受到威脅，這對 公司或子公司在任何必要的知識產權方面的權利提出了質疑，以使其能夠按現在的運營方式（以及 目前設想的將來運營）；據公司所知，公司或其子公司的 當前和預期的產品、服務和流程不侵犯所持的任何知識產權或其他權利由任何人發起； 且公司不知道任何可能導致以下情況的事實或情況上述任何一項。公司及其每家子公司 已採取合理的安全措施來保護其知識產權的保密性、機密性和價值。

l. 沒有實質性不利的合同等除非在美國證券交易委員會文件中反映，否則公司及其任何子公司 均不受任何章程、公司或其他法律限制，或公司高管的判決 判決中已經或預計將來會產生重大不利影響的任何判決、法令、命令、規則或法規的約束。公司及其任何 子公司都不是公司高管認為已經或預計會產生 重大不利影響的任何合同或協議的當事方。

m. 納税狀況。除美國證券交易委員會文件中反映的情況外，公司及其每家子公司已編制或提交了所有聯邦、 州和國外收入以及任何司法管轄區要求的所有其他納税申報表、報告和申報（除非 且僅限於公司及其各子公司在其賬面上留出合理足以支付 所有未繳和未申報税款的條款），並已繳納所有税款和其他税款按照 的數額很大、已顯示或已確定到期的政府攤款和費用對於此類申報表、報告和申報表， 報告或申報單除外，出於善意提出異議並已在賬面上留出合理足以支付此類申報表所適用期限之後的期間的所有税款的條款。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款， 而且公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。公司未對與評估或徵收任何外國、聯邦、州或地方税相關的時效法規 執行豁免。目前，公司的納税 申報表均未接受任何税務機構的審計。

n. 與關聯公司的交易。除非在美國證券交易委員會文件中反映，並且除了 規定的正常交易外，公司或其任何子公司在正常業務過程中以不低於 公司或其任何子公司可以從第三方獲得的優惠條件以及美國證券交易委員會文件中描述的股票期權授予以外的正常交易除外， 公司的所有高管、董事或僱員都不是與該公司進行任何交易的當事方公司或其任何子公司 （員工服務除外，高級管理人員和董事），包括任何合同、協議或其他安排，規定 向或由其提供服務，規定向或向其出租不動產或個人財產，或以其他方式要求向 或任何高級管理人員、董事或此類僱員支付款項，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有大量資格的公司、合夥企業、信託或其他實體 付款利益或是高級職員、董事、受託人或合夥人。

o. 披露。本協議中規定的與公司或其任何子公司有關或與其任何子公司有關的所有信息以及根據本協議第2 (d) 節向買方提供的 以及與本協議所設想的交易相關的所有信息在所有重大方面均屬真實和正確 ，而且鑑於這些陳述的情況，公司沒有遺漏陳述在此處 或其中所作陳述所必需的任何重要事實，不是誤導性。 沒有發生或存在與公司或其任何子公司或其業務、財產、前景、運營或財務狀況有關的事件或情況， 根據適用的法律、規則或法規，這些事件或情況要求公司進行公開披露或公告，但 尚未公開宣佈或披露（為此假設公司根據1934年法案提交的報告已納入 公司根據1933年法案提交的有效註冊聲明）。

p. 關於買方購買證券的確認函。公司承認並同意，買方僅以正常買方的身份就本協議和本協議所設想的交易行事 。公司 進一步承認，買方並未擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）處理本協議和本協議所設想的交易以及買方或其任何相應代表 或代理人就本協議以及本協議所考慮的交易發表的任何聲明，不是建議或建議，僅僅是買方購買時附帶的 證券。公司還向買方表示，公司 簽訂本協議的決定完全基於公司及其代表的獨立評估。

q. 沒有 綜合產品。根據1933年《向買方發行證券的法案》，公司、其任何關聯公司或任何代表其行事的人均未直接 或間接提出任何證券的要約或出售，也沒有在 需要註冊的情況下提出任何證券的要約或出售。出於適用於公司或其證券的任何 股東批准條款的目的，向買方 發行證券不會與公司證券的任何其他發行（過去、當前或未來）合併。

r. 沒有經紀人；沒有招標。除註冊經紀交易商 (CRD #16365) Carter、Terry & Company, Inc. 外， 公司未採取任何會導致任何人就與本協議或本協議所設想的交易相關的經紀佣金、交易費或類似 付款提出任何索賠。公司聲明並保證，買方 及其員工、成員、受益所有人或合作伙伴均未要求公司簽訂本協議並完成 本協議中描述的交易。

s. 許可證；合規。除非美國證券交易委員會文件中反映的那樣，否則公司及其各子公司擁有擁有、租賃和運營其財產以及按目前方式開展業務（統稱為 “公司 許可證”）所必需的所有 特許經營權、補助金、授權、許可、地役權、差異、豁免、同意、證書、批准和命令 ，沒有待處理的行動或者，據公司所知，威脅要暫停或取消 任何公司許可證。除非在美國證券交易委員會文件中反映，否則公司及其任何子公司均未與 任何公司許可證發生衝突 ，也沒有違約或違反任何公司許可證，但任何此類衝突、違約或違規行為除外，這些衝突、違約或違規行為，無論是單獨還是總體而言，這些衝突、違約或違規行為都不會產生重大不利影響。除美國證券交易委員會文件中反映的情況外，自 2023 年 9 月 30 日起，公司及其任何子公司均未收到任何有關可能衝突、 違約或違反適用法律的通知，但與可能的衝突、違約或違規行為有關的通知除外，這些衝突、 違約或違規行為不會產生重大不利影響。

t. 環境問題。除非美國證券交易委員會文件中反映的那樣：

(i) 據公司所知，對於公司或其任何子公司或公司的任何前身， 過去或現在都沒有違反環境法（定義見下文）的行為、向環境釋放任何材料、行動、活動、 情況、條件、事件、事件或合同義務，這些行為可能導致任何普通法環境責任 或綜合環境下的任何責任 1980 年的《迴應、賠償和責任法》或類似的聯邦、州、地方 或國外法律，公司及其任何子公司均未收到有關上述任何內容的任何通知， 也未收到任何與上述任何事項有關的待處理或據公司所知受到威脅的行動。“環境 法律” 一詞是指與污染或保護人類健康或環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表水或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與化學品、污染物、有毒或危險物質 或廢物的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的 法律 (統稱為 “危險物質”）進入環境，或與製造、加工、 危險材料的分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理，以及所有授權、代碼、 法令、要求或要求信、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、許可證、許可證、計劃或條例 據此發佈、登記、頒佈或批准的通知書。

(ii) 除根據適用法律存儲、使用或處置的那些物品外，公司或其任何子公司目前擁有、租賃或使用的任何不動產上或其周圍均不含任何危險物質，在 財產存在期間，公司或其任何子公司先前擁有、租賃或使用的不動產上也未釋放任何危險物質 由公司或其任何子公司擁有、租賃或使用，但本公司或其任何 的正常經營過程中除外子公司的業務。

(iii) 公司或其任何子公司 擁有、租賃或使用的任何不動產上或下方均不存在不符合適用法律的地下儲罐。

u. 財產所有權。除非美國證券交易委員會文件中反映的那樣，否則公司及其子公司擁有對所有不動產簡單的 費的良好和可銷售的所有權，對公司及其子公司的業務 具有重要意義的所有個人財產擁有良好和有價的所有權，在每種情況下，均不存在所有留置權、抵押和缺陷，除非不會產生 重大不利影響。公司及其子公司以租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據 有效、持續和可執行的租約持有，但不會產生重大不利影響的例外情況除外。

v. 保險。除非美國證券交易委員會文件中反映的那樣，否則公司及其每家子公司均由保險公司承保已確認的 財務責任，以應對此類損失和風險，其金額是公司管理層認為在公司及其子公司從事的業務中審慎和慣常的 。公司和任何此類子公司都沒有任何理由認為 將無法在現有保險到期時續保，也沒有理由以不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險 。根據書面請求，公司將向買方提供與董事和高級職員 責任保險、錯誤和遺漏保險以及商業一般責任保險有關的所有保單的真實和正確副本。

w. 內部會計控制。除非美國證券交易委員會文件中反映的那樣，否則公司及其每家子公司維持的內部會計控制體系 足以提供合理的保證 ，即 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，(ii) 必要時記錄交易 ，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維護 資產問責制，(iii) 允許訪問資產僅根據管理層的一般或特定授權 和 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動 。

x. 反海外腐敗行為。公司及其任何子公司，以及代表公司或任何子公司行事的任何董事、高級職員、代理人、員工或其他 人在為公司或代表公司採取行動期間，均未使用任何 公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；向任何外國或國內政府官員支付了任何 直接或間接的非法款項或公司資金中的員工；違反或正在 違反美國國外法律的任何條款經修訂的1977年《反腐敗法》，或對任何外國或國內政府官員或僱員進行任何賄賂、回扣、報酬、影響 支付、回扣或其他非法付款。

y. 沒有投資公司。公司不是，按照本協議的規定發行和出售證券後， 將不是1940年《投資公司法》要求註冊的 “投資公司”（“投資 公司”）。公司不受投資公司控制。

aa。 沒有資產負債表外安排。除非在美國證券交易委員會文件中反映，否則公司或其任何子公司與未合併實體或其他資產負債表外實體之間沒有任何交易、安排或其他關係 需要公司在其 1934 年法案文件中披露 且未如此披露或以其他方式可能產生重大不利影響 影響。

bb。 沒有取消資格活動。本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、執行官、 其他參與本次發行的公司高管、根據投票權計算的公司已發行的 20％或以上的有表決權證券的任何受益所有人，也沒有任何發起人（該術語定義見1933年法案第405條）當時以任何身份與公司有關聯出售（均為 “發行人受保人”）受第 506 (d) (1) (i) 條所述任何 “不良行為者” 取消資格的約束至 (viii) 根據1933年法案（“取消資格 事件”），第 506 (d) (2) 或 (d) (3) 條所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施， 確定發行人受保人是否受到取消資格事件的影響。

抄送。 操縱價格。據其所知，公司沒有：（i）直接或間接採取任何旨在導致或可以合理預期導致或導致本公司任何證券價格的穩定或操縱 以促進任何證券的出售或轉售的行動，（ii）出售、出價、購買、購買、 或支付任何證券因要求購買任何證券而獲得的補償，或 (iii) 因邀請他人購買任何證券而向任何人支付或同意向任何人支付任何補償 公司的其他證券。

dd。 《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“美聯儲”）理事會的監管。 公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或更多的 已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體 總權益的百分之二十五（25%）或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均未對受BHCA和聯邦儲備局監管的銀行或任何實體的管理或政策行使 控制性影響。

看。 非法或未經授權的付款；政治捐款。公司或其任何子公司，以及據公司 所知，公司或其任何子公司或其任何子公司或任何 其他商業實體或企業的任何高級職員、董事、員工、代理人或其他代表，均未直接或 間接支付或授權任何金錢、財產或服務的付款、出資或饋贈，無論是否在違反 適用法律，(i) 作為對任何人的回扣或賄賂或 (ii) 對任何政治人物的回扣組織，或任何 民選或任命公職的持有人或任何有意擔任的人，但不涉及直接或間接使用 公司或其任何子公司資金的個人政治捐款除外。

ff. 公司違反陳述和保證。公司同意，如果公司違反本第 3 節中規定的任何陳述 或保證，以及買方根據本協議可用的任何其他補救措施外，根據《説明》第 3.4 節，其 將被視為違約事件。

4。 附加契約、協議和致謝。

a. 盡最大努力。雙方應盡最大努力及時滿足本協議 第 6 和 7 節所述的每項條件。

b. 表格 D；藍天法。公司同意根據D條例的要求提交有關證券的表格D，並且 在提交該表格後立即向買方提供表格副本。公司應在截止日當天或之前採取以下行動：公司應合理確定有必要根據本協議 根據美國各州的適用證券法或 “藍天法” 在適用的收盤日向買方出售證券（或獲得 此類資格豁免），並應在截止日當天或之前向買方提供證據，證明買方採取的任何此類行動。

c. 收益的使用。公司應使用收購價格進行普通股、收購、業務 發展和/或一般營運資金的註冊發行，不得用於任何其他目的，包括但不限於 (i) 償還欠公司或其關聯公司高管、董事或僱員的任何債務 ，(ii) 償還企業融資 交易中發行的任何債務（包括但不限於期票）有能力轉換為普通股的），（iii）向任何人提供的任何貸款 或對任何股票的投資其他公司、合夥企業、企業或其他個人（與公司當前 現有業務有關的除外），(iv) 向公司任何高管、董事、員工或關聯公司提供的任何貸款、信貸或預付款，或 (v) 違反 或違反任何適用的法律、法規或法規。

d. 參與提議。

(i) 除在本協議簽訂之日之前在美國證券交易委員會文件中作出或披露的安排外，從本協議 之日起至 (i) 本協議簽訂之日起十八 (18) 個日曆月或 (ii) 票據全部失效之日 ，公司不會，(i) 直接或間接向以下各方出售、出售或授予任何期權：購買或以其他方式處置 （或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買選擇權或其他處置）其任何股權或股權等價證券， 包括但不限於在其存續期內和/或在任何情況下， 可轉換為普通股、可交換或行使的任何或其他工具或證券（任何此類要約、出售、授予、處置或公告稱為 稱為 “後續配售”）或 (ii) 就上述內容簽訂任何最終協議，除非 公司首先遵守本節 4 (d)。

(ii) 公司應就任何擬議或打算進行的後續配售向買方發出不可撤銷的書面通知（“要約通知”），該通知應（w）確定和描述後續配售，(x) 描述發行、出售或交換後續配售的價格和其他條款，以及後續配售中擬發行、出售或交換的證券的數量或金額， 和 (y) 提議在合理的最大努力基礎上向買方發行和出售不超過當時未償還的 本金的百分之百 (100%)後續配售中票據的金額（在每種情況下均為 “要約”）。

(iii) 要接受全部或部分報價，買家必須在第二輪 (2) 結束之前向公司 提交書面通知（“接受通知”）^和) 買家收到要約通知 後的交易日（定義見附註）（“報價期”），其中規定了買家選擇購買的金額（“訂閲金額”）。 公司應完成後續配售，並在合理的最大努力基礎上，按照與所有其他後續配售參與者商定的相同條款和條件向買方 發行和出售認購金額。買家可以選擇兑換 本票據下的任何欠款（如果在票據下發生 違約事件（定義見附註）之前，還要加上本票據第 1.9 節規定的預付保費），以代替訂閲 金額全部或部分的現金對價。

(iv) 儘管此處包含任何相反的規定，但如果公司希望在收到接受通知後隨時修改或修改隨後 配售的條款或條件，則公司應以書面形式將任何 此類修改或修改（“變更通知”）告知買方，買方可以撤銷其接受通知或更改訂閲 金額； 但是，前提是，買方在收到變更通知的 的兩 (2) 個交易日內，以書面形式將此類取消或變更通知公司。

(v) 為避免疑問，此處使用的 “在合理的最大努力基礎上” 是指公司與參與此類後續配售的潛在投資者和投資銀行（如果有）討論買方 參與後續配售的情況， 並不保證買方能夠參與此類後續配售。買方參與 後續配售的能力完全取決於參與 此類後續配售的潛在投資者和投資銀行（如果有）的偏好。

例如 高利貸。在合法的範圍內，本公司特此同意不堅持或辯護 或以任何方式 索賠，並將抵制任何被迫從高利貸法律中受益或利用高利貸法律的行為，無論是現在還是此後任何時候生效的，與買方為行使 項下的任何權利或補救措施而可能提起的任何訴訟或訴訟有關本協議、本説明以及由此設想的任何文件、協議或文書。儘管本協議、本票據及其所設想的任何文件、協議或文書中包含任何相反的條款 ，但明確表示同意並規定，公司在本協議、票據或任何文件、協議或文書 項下對適用法律下屬於利息性質的付款承擔的全部責任不得超過 適用法律授權的最大合法利率（“最高利率”）），在不限制上述規定的前提下，任何利率在任何情況下都不得或違約 利息，或兩者兼有，根據適用法律，公司 根據本協議可能有義務支付的利息性質的任何其他款項、票據以及由此設想的任何文件、協議或文書，超過該最高利率 。雙方同意，如果本協議 之日之後的法規或任何官方政府行動提高或降低了適用於本協議、本票據及其所考慮的任何文件、 協議或文書的法律所允許的最高合同利率，則法律允許的新最高合同利率將是適用於本協議、附註 及其生效之日起由此設想的任何文件、協議或文書的最高利率向前，除非適用情況不允許此類申請 法律。如果在任何情況下，本公司就本協議、票據及其所設想的任何文件、協議或文書所證明的債務向買方 支付了超過最高利率的利息，則 超額部分應由買方計入任何此類債務的未付本金餘額或退還給公司， 處理此類超額款項的方式由買方選擇。

f. 活動限制。除非美國證券交易委員會文件中反映的那樣，自上述首次撰寫之日起，在 全額或全部轉換票據支付票據之前，未經 買方事先書面同意，公司不得直接或間接地拒絕同意：(a) 改變其業務性質；或 (b) 出售、剝離、收購、變更除正常業務過程之外的任何有形資產的結構。

g. 清單。只要買方擁有任何證券，公司就將維持其普通股 在主要市場或任何等效替代交易所或電子報價系統（包括但不限於Pink Sheets電子報價系統）的上市和交易，並將在所有方面遵守金融業監管局（“FINRA”）章程或規則等規定的公司報告、申報和其他義務 交易所，視情況而定。 公司應立即向買方提供其從主要市場和當時交易普通股的任何其他交易所或電子 報價系統收到的有關普通股繼續有資格在這類 交易所和報價系統上市的任何通知的副本。

h. 企業存在。除非美國證券交易委員會文件中反映的那樣，否則只要買方實益擁有任何 證券，公司將維持其公司存在，並且不得出售公司的全部或基本全部資產，除非經買方書面同意進行合併或合併，或經買方書面同意出售公司的全部或幾乎所有資產，而倖存的或繼承實體在此類交易 (i) 承擔公司在本協議及協議和文書下的 義務與之相關的和 (ii) 是一家上市公司 ，其普通股在主要市場、納斯達克股票市場、紐約證券 交易所或紐約證券交易所美國證券交易所的任何級別上市交易或報價。

i. 未集成。在 需要註冊根據1933年法案發行或出售的證券，或者出於適用於公司或其證券的任何股東批准條款的目的，導致證券 的發行與公司的任何其他證券發行合併在一起的情況下，公司不得提出任何要約或出售任何證券（證券除外）。

j. 遵守1934年法案；公共信息故障。只要買方以實益方式擁有票據或認股權證，公司 就應遵守1934年法案的報告要求；公司將繼續受1934年法案的報告要求 的約束。

k. 關於買家交易活動的致謝。在票據全額償還或全部轉換之前，買方不得 對普通股進行任何 “賣空”（該術語定義見1934年法案SHO法規第200條）， 建立普通股淨空頭頭寸。

l. 法律顧問的意見。應買方不時提出的要求，公司有責任（由買方承擔 費用）立即向公司的過户代理人和買方提供其法律顧問的慣常法律意見書（ “法律顧問意見”），大意是買方或其 關聯公司、繼承人和受讓人轉售轉換股份和/或行使股份不受19年註冊要求的約束 33 根據第 144 條採取行動（前提是滿足第 144 條 的要求並提供轉換份額和/或行使股份隨後未根據1933年法案註冊轉售 （根據有效註冊聲明）或其他適用豁免（前提是滿足此類其他適用豁免 的要求）。此外，買方可以（自費）隨時聘請自己的法律顧問出具法律顧問意見， ，公司將指示其過户代理人接受此類意見。

m. 搭便車註冊權。公司特此授予買方本協議附錄 B 中規定的搭便註冊權。

n. 最惠國待遇。雖然票據或任何本金、利息、費用或支出仍未償還且 未付款，但公司不得與任何個人或實體（“其他投資者”）進行任何公開發行或私募發行其證券（包括可轉換為普通股的證券），只要這些個人或實體（“其他投資者”）具有確立比票據中的此類轉換權或權利更優惠的轉換 權（相對於普通股）轉換價格低於票據的轉換 價格（定義見附註），除非在任何此類情況下，根據公司與 買方之間的最終書面協議或協議，向買方提供了此類權利和利益（包括 但不限於較低的轉換價格）。

o. 後續的浮動利率交易。從本協議發佈之日起，直到票據完全轉換或全部償還為止， 公司不得簽訂或簽訂涉及浮動利率交易的協議。“可變利率 交易” 是指公司 (i) 以轉換價格、 行使價或匯率或其他基於股票交易價格或報價和/或隨股票交易價格或報價變化的價格發行或出售任何債務或股權證券的交易， 可兑換或行使，或包括獲得額外普通股的權利此類債務或股權證券首次發行後的任何時候的普通股，或 (B) 進行轉換、行使或交換 在首次發行此類債務或股權證券之後，或者發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定事件或或有事件時，可能會在未來的某個日期重置價格，或者 (ii) 簽訂任何協議，包括但不限於股票信貸額度（定義見附註），根據該協議，公司 可以在確定的未來發行證券價格。買方有權獲得針對公司的禁令救濟，以排除 任何此類發放，這種補救措施應是對收取損害賠償的任何權利之外的補救措施。

p. 非公開信息。公司承諾並同意，其或任何其他代表其行事的人都不會向買方或其代理人或法律顧問提供任何構成重大非公開 信息或公司合理認為構成重大非公開 信息的信息，除非在此之前買方同意接收此類信息，並同意公司保密 此類信息。本公司理解並確認，買方應依據上述契約進行公司證券的 交易。如果公司未經買方同意向買方 提供任何重要的非公開信息，本公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、代理人、員工或關聯公司沒有任何保密義務 ，不得根據此類材料、非公開信息進行交易 ，前提是買方應遵守適用的法律。如果 公司向買方提供的任何通知、提供的信息或任何其他通信構成或包含 有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向美國證券交易委員會提交此類通知或其他 重要信息。

q. D&O 保險。公司應代表公司（包括其 子公司）的高級管理人員和董事維持其董事和高級管理人員保險，直到票據下的任何本金未清償與基於其作為公司董事或高級管理人員的 身份相關的任何實際或威脅性索賠或訴訟相關的任何損失、索賠、損害賠償、 負債、成本和開支。

r. 股東批准；禁止發行。“股東批准” 是指批准足夠數量的公司普通股 持有人，以滿足納斯達克規則 5635 (d) 中規定的此類行動的股東批准要求，以實現協議所設想的交易，包括髮行 票據所依據的所有普通股、認股權證所依據的普通股和承諾股，超過已發行和已發行普通股的19.99％ 截止日期（“交易所上限”）的股票。交易所上限等於523,344股普通股（對於任何股票分紅、股票拆分、股票組合、供股、重新分類或 按比例減少或增加普通股的類似交易，須進行適當的 調整）。公司應在本協議簽訂之日起九 (9) 個月 當天或之前舉行股東大會，以獲得股東批准，前提是公司董事會 建議批准該提案，公司應以與此類委託書和所有管理層任命的代理人提案相同的 方式向股東徵集與之相關的代理人代理持有人應將其代理人 投票贊成該提案。此外，公司董事會所有成員和公司所有高管 高級管理人員應對該提案投贊成票，以獲得股東批准，這些人當時持有的公司 的所有證券。公司應盡其商業上合理的努力獲得此類股東批准。 如果公司未在第一次會議上獲得股東批准，則公司應採取商業上合理的努力繼續 尋求股東批准，直到獲得股東批准。在股東批准根據1934年法案頒佈的 規則生效之前，公司不得舉行任何股東會議，除非公司在該會議中還包括 獲得股東批准的提案。在獲得此類批准之前，根據協議或票據轉換或行使認股權證時，不得以 總額向買方發行金額高於交易所上限 的普通股。如果買方出售或以其他方式轉讓任何此類買方票據或認股權證， 應按比例向受讓人分配該交易所上限的部分，前一句的限制應適用於 此類受讓人，即交易所上限中分配給該受讓人的部分。

s. 無經紀交易商確認。除非有管轄權的法院作出最終裁決，另有説明，否則公司 不得向任何個人、機構、政府或其他實體、國家主張、指控或以任何方式斷言買方目前、 或曾經是 1934 年《證券交易法》下的經紀交易商。

t. [故意刪除。]

u. [故意刪除。]

v. 違反盟約。本公司承認並同意，如果公司違反本第 4 節規定的任何契約，以及買方根據本協議可用的任何其他補救措施，則根據 第 3.3 節，這將被視為違約事件。

5。 轉賬代理指令。在轉換 認股權證、轉換股份和/或行使認股權證、轉換股份和/或行使認股權證、轉換股份和行使股份後，公司應向公司的過户代理人發出不可撤銷的指示，由買方選擇以買方或其被提名人的名義以電子方式發行股票（“不可撤銷”），金額由買方 不時向公司規定（“不可撤銷”）轉讓代理説明”）。如果公司 提議更換其過户代理人，則公司應在該替換生效之日之前，以最初根據本協議（包括但不限於 按預留金額（定義見附註）簽署的不可撤銷的普通股保留條款）提供一份由繼任轉讓代理人簽署的完全執行的 不可撤銷的不可撤銷的轉讓代理人指令和公司。在根據1933年法案註冊轉換股份和/或行使股份之前，或根據第144條、第144A條、S條例或其他適用的 豁免出售轉換股份和/或行使股份的日期，對截至特定日期可立即出售的證券數量沒有任何限制之前，所有此類 證書或賬面記賬股份均應帶有第2 (g) 節規定的限制性説明本協議。公司保證 ：(i) 公司 不會向其過户代理人發出除本第 5 節中提及的不可撤銷的過户代理人指令以外的任何指示，否則證券應在本協議和附註規定的範圍內在公司的賬簿和記錄中自由轉讓；(ii) 它不會指示其過户代理人不要轉讓或延遲、損害，和/或 阻礙其過户代理轉讓（或簽發）（電子或認證形式）任何證券證書根據票據和本協議的要求，在根據票據轉換或以其他方式行使和/或根據認股權證行使或以其他方式行使或以其他方式依據和 向買方發行 ；(iii) 它不會移除（或指示其轉讓代理不要刪除或損害、 延遲和/或阻礙其轉讓代理移除）任何限制性説明（或撤回與 相關的任何停止轉讓指令）其中）在根據票據轉換或以其他方式向買方簽發的任何證券的證書上和/或在票據上籤髮根據票據、認股權證和/或本協議的要求行使 或根據認股權證以其他方式行使 ，並且 (iv) 它將在買方提出請求後的兩 (2) 個交易日內向其過户代理提供所有 所需的公司決議和發行批准。 本節中的任何內容均不以任何方式影響本協議第 2 (g) 節中規定的買方在證券轉售時遵守 所有適用的招股説明書交付要求（如果有）的義務和協議。如果買方向公司提供 (i) 法律顧問的意見，其形式、實質和範圍是類似交易中常見的意見，即根據1933年法案，無需註冊即可公開 出售或轉讓此類證券，或者 (ii) 買方提供合理的保證，即可以根據第144條規則第144A條、S條例或其他適用條款出售證券 豁免，公司應允許轉讓，如果是證券，則應立即指示轉讓代理以買方指定的名稱和麪額簽發一份 或多份沒有限制性説明的證書。公司承認 其違反本協議規定的義務將使本文設想的 交易的意圖和目的無效，從而對買方造成無法彌補的損害。因此，公司承認，對於違反 本第 5 節規定的義務的行為的法律補救措施可能不充分，並同意，如果公司違反或威脅違反本節的規定， 除所有其他可用的補救措施外，買方還有權獲得禁止任何違規行為的禁令，要求立即轉讓 ，無需證明經濟損失，也無需支付任何保證金或其他任何保障需要安全性。

6。 公司銷售義務的條件。根據本協議，公司在收盤時向 買家發行和出售票據的義務以在截止日期或之前滿足以下每項條件為前提，前提是 這些條件僅供公司受益，並且公司可以隨時自行決定免除這些條件：

a. 買方應已執行本協議並將其交付給公司。

b. 買方應根據第 1 (b) 節交付購買價格

以上。

c. 買方的陳述和擔保自作出之日起和截止日期 在所有重要方面均應是真實和正確的，與當時所作的一樣（截至特定日期的陳述和擔保除外），買方 應在所有重大方面履行、滿足和遵守本 協議要求履行的契約、協議和條件，買方在截止日期或之前滿意或遵守了規定。

d. 任何具有司法管轄權的法院或政府機構或對本協議所設想事項擁有權力 的任何自律組織均不得頒佈、簽署、頒佈 或認可任何訴訟、法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令，禁止完成本協議所設想的任何交易。

7。 買家購買義務的條件。根據本協議，買方在收盤 日購買票據的義務以在截止日期或之前滿足以下每項條件為前提，前提是這些條件 僅供買方受益，並且買方可以隨時自行決定免除這些條件：

a. 公司應已執行本協議並將其交付給買方。

b. 本公司應按照買方要求的面額並按照上述 第 1 (b) 節向買方交付正式簽訂的票據。

c. 公司應已向買方交付認股權證和承諾股。

d. 不可撤銷的轉讓代理人指令，其形式和內容均令買方滿意，應已交付給 ，並由公司的過户代理人以書面形式予以確認。

e. 截至作出之日和截止日期 ，本公司的陳述和擔保在所有重大方面均應真實正確，如同當時作出的陳述和擔保一樣（截至特定日期的陳述和擔保除外），並且公司 應在所有重大方面履行、滿足和遵守本 協議要求履行的契約、協議和條件，或本公司在截止日期當天或之前遵守。

f. 任何具有司法管轄權的法院或政府機構或對本協議所設想事項擁有權力 的任何自律組織均不得頒佈、簽署、頒佈 或認可任何訴訟、法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令，禁止完成本協議所設想的任何交易。

g. 不得發生任何可以合理預期會對公司造成重大不利影響的事件，包括但不限於 公司1934年法案報告狀況的變化或公司未能及時履行其1934年法案的報告義務。

h. 美國證券交易委員會、FINRA或主要市場不得暫停在主要市場上進行普通股的交易。

i. 公司應在截止日期後十 (10) 天內向買方交付一份由該司法管轄區的國務祕書（或類似機構）簽發的證明公司及其每個 子公司在該實體的組建管轄區內成立和信譽良好的證書， 截至截止日期後十 (10) 天內，以及 (ii) 公司董事會在正式通過 的決議召集會議或經一致書面同意，授權本協議和特此考慮的所有其他文件、文書和交易 。

j. [故意刪除。]

8。 適用法律；其他。

a. 索賠仲裁；適用法律；地點。公司和買方應根據本協議附錄C中規定的仲裁條款，將因本協議或公司與買方或其各自關聯公司之間的任何其他協議 （包括但不限於交易文件）或任何與公司與買方或其 各自關聯公司的關係有關的索賠（定義見本協議附錄C） （“索賠”）提交具有約束力的仲裁仲裁 條款”）。公司和買方特此承認並同意，仲裁條款對本協議的 公司和買方具有無條件的約束力，並且可與本協議的所有其他條款分開。通過執行本協議，公司表示， 認股權證和承諾公司已仔細審查了仲裁條款，就此類條款 諮詢了法律顧問（或放棄了這樣做的權利），明白《仲裁條款》旨在迅速有效地解決本協議下的任何爭議 ，同意仲裁條款中規定的條款和限制，並且公司不會採取 a 立場與上述陳述相反。公司承認並同意，買方可以依賴公司關於仲裁條款的上述陳述 和承諾。本協議應根據特拉華州內部 法律進行解釋和執行，且 與本協議的解釋、有效性、解釋和履行有關的所有問題均應受特拉華州內部 法律的管轄，不使任何可能導致特拉華州以外任何司法管轄區法律適用的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是特拉華州 還是任何其他司法管轄區）生效。 公司和買方同意並明確同意，本協議 或公司與買方或其各自關聯公司之間的任何其他協議（包括但不限於交易文件） 或任何與公司與買方或其各自關聯公司關係有關的索賠的專屬仲裁地應在特拉華州。 在不修改公司和買方根據仲裁 條款解決爭議的強制性義務的前提下，對於與任何交易文件相關的任何訴訟（儘管有任何轉讓代理服務協議或公司 轉讓代理與公司之間的其他協議的條款（特別是 包括任何管轄法律和地點條款），此類訴訟特別包括但不限於公司與 之間或涉及公司之間的任何訴訟} 公司的過户代理人根據不可撤銷的過户代理人指令或以任何方式與買方相關的其他方式（特別是 ，包括但不限於公司尋求獲得禁令、臨時限制令或以其他方式禁止 公司的過户代理人出於任何原因向買方發行普通股的任何行動），本協議各方特此 (i) 同意 並明確服從任何州或聯邦的專屬屬人管轄在特拉華州開庭的法院，(ii) 明確服從任何此類案件的專屬審理地就本文而言，法院，(iii) 同意不在特拉華州任何州或聯邦法院 之外提起任何此類訴訟（特別是 ，包括但不限於公司尋求獲得禁令、臨時限制令或以其他方式禁止 公司的過户代理人出於任何原因向買方發行普通股的任何訴訟），以及 (iv) 放棄任何不當地點的索賠任何關於此類法院不方便的 法庭的申訴或異議，或對起訴的任何其他索賠、辯護或異議在該司法管轄區內提起的任何此類訴訟，或任何聲稱該類 訴訟、訴訟或訴訟地點不當的説法。儘管前述中有任何相反的規定，但此處 的任何內容均不限制，也不應被視為或解釋為限制買方變現任何抵押品或任何其他擔保，或執行 有利於買方的判決或其他法院裁決的能力，包括通過在任何具有司法管轄權的法院提起法律訴訟的能力。 公司特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和地點 的任何異議，任何關於其個人不受任何此類法院管轄的主張，以及 關於此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起或此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當的任何主張 }（包括但不限於基於 論壇不方便）。公司特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利， 並同意不要求陪審團審判以裁定本協議下的任何爭議，或與本協議 或此處設想的任何交易有關或引起的爭議。本公司不可撤銷地放棄在與本協議或本協議規定的任何其他協議、證書、文書或文件 相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中送達的個人程序和處理同意 ，通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據） 的副本郵寄到本協議項下通知的有效地址 ，並同意此類服務應構成良好和充分的 送達程序和相關通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何 其他方式提供程序的任何權利。在與本協議或任何其他協議、 本協議或由此設想的文件、 證書、文書或文件相關的任何訴訟或爭議中，勝訴方有權向另一方收回其合理的 律師費用和費用。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則此類無效 或不可執行性不應影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性或本協議任何條款在任何其他司法管轄區的有效性 或可執行性。

b. 對應方。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方應被視為原始協議，但全部 將構成相同的協議，並在各方簽署對應協議並將 交付給另一方時生效。傳真、.pdf 或 DocuSign（或其他電子簽名平臺）簽名應被視為正當執行 ，並對該簽名簽名具有約束力，其效力和效力與簽名是原始簽名而不是傳真、 .pdf、DocuSign 或其他電子簽名相同。通過傳真、email/.pdf 或 DocuSign（或其他 電子簽名平臺）傳輸向本協議交付的對應簽名應被視為其有效交付。

c. 結構；標題。本協議應被視為由公司和買方共同起草，不得解釋 不利於作為本協議起草者的任何人。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的 部分或影響本協議的解釋。

d. 可分割性。如果根據任何適用的法規或法律規則，本協議、本註釋或任何其他協議或與之相關的文書 的任何條款無效或不可執行，則該條款在 可能與之衝突的範圍內應被視為無效，並應被視為已修改以符合該法規或法規。根據任何法律，任何可能 被證明無效或不可執行的此類條款，均不影響本協議、 本註釋或此處或由此設想的任何其他協議、證書、文書或文件的任何其他條款的有效性或可執行性。

e. 完整協議；修正案。本協議、本説明和此處提及的文書包含雙方對本協議及其中所涵蓋事項的全部理解，除非本協議或其中另有明確規定， 公司和買方均未就此類事項作出任何陳述、保證、承諾或承諾。除買方 簽署的書面文書外，不得放棄或修改本協議或本協議中考慮的任何協議或文書。

f. 通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信均應為書面形式，除非此處另有規定，否則應為

(i) 親自送達，(ii) 以掛號或經認證的郵件形式存放，要求退貨收據，郵費預付，(iii) 由 信譽良好的航空快遞服務配送，預付費用，或 (iv) 通過專人遞送、電報、電子郵件或傳真發送，地址如下 ，或發送到該方最近通過書面通知指定的其他地址。本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信 在以下指定的地址或號碼（如果在收到此類通知的正常工作時間內在工作日送達 日送達），或此類交付之後的第一個工作日（如果在收到此類通知的正常工作時間內 日送達），則視為生效，並由發送傳真機生成 準確確認而不是在正常工作時間內接收此類通知的某個工作日）或 (b) 通過特快快遞服務郵寄之日後的第二個工作日，全額預付，寄往該地址，或實際收到此類郵件後，以最先發生的 為準。此類通信的地址應為：

如果 轉給公司，則為：

INVO BIOSCIENCE, INC.

5582 廣播廣場

薩拉索塔， 佛羅裏達州 34240

注意： Steven Shum

電子郵件： sshum@invobio.com

如果 給買家：

FIRSTFIRE 全球機會基金有限責任公司

第一大道 1040 號，190 號套房

全新 紐約州約克 10022

電子郵件： eli@firstfirecapital.com

g. 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和 受讓人具有約束力，並使其受益。未經 買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。未經 公司同意，買方可以在買方私下交易中將其在本協議下的權利轉讓給任何 “合格投資者”（定義見1933年法案第501（a）條） 或其任何 “關聯公司”（該術語在1934年法案中定義）。

h. 第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自允許的繼承人 和受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

i. 生存。儘管買方或代表買方進行了任何盡職調查調查，本公司的陳述和擔保以及本協議中規定的協議和承諾在 協議結束後仍有效。公司同意 賠償買方及其所有高級職員、董事、員工和代理人因公司違反或涉嫌違反本 協議中規定的任何陳述、擔保和承諾或其在本協議下的任何承諾和義務（包括預付產生的費用）而產生的損失或損害，使買方及其所有高級職員、董事、員工和代理人免受損害。

j. 宣傳。公司和買方有權在發佈任何新聞稿、 SEC、Principal Market或FINRA文件或任何其他公開聲明之前的合理時間內進行審查；但是， 但是，公司有權在未經買方事先批准的情況下發布任何新聞稿或美國證券交易委員會、Principal 市場（或其他適用的交易市場）或FINRA 根據適用法律和 法規的要求，就此類交易提交RA申報（儘管買方在發佈任何此類新聞稿之前，應由公司諮詢該新聞稿， 應提供其副本，並有機會對此發表評論）。

k. 進一步保證。各方應按照另一方合理的要求 執行和執行所有此類進一步的行為和事情， 應執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成 特此設想的交易。

l. 沒有嚴格的結構。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達 共同意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。

m. 賠償。考慮到買方執行和交付本協議以及收購本協議下的證券， 以及公司在本協議或票據下承擔的所有其他義務外，公司還應為買方及其股東、合夥人、成員、高級職員、董事、員工、直接或間接 投資者以及上述任何人的代理人或其他代表（包括，但不限於與本計劃交易有關的 所保留的款項協議）（統稱 “受保人”）針對任何和所有訴訟、 起訴、索賠、損失、成本、罰款、費用、負債和損害賠償以及與之相關的費用（不管 是否有任何此類受保人是下文要求賠償的訴訟的當事方），包括合理的律師費用和支出（“賠償責任”），由於 (a) 任何失實陳述或違反任何陳述或違背任何陳述導致或由此產生的或與 有關的 本公司在本協議、本附註或 此處或由此設想的任何其他協議、證書、文書或文件中作出的保證，(b) 任何違反本協議、附註或 特此或由此考慮的任何其他協議、證書、文書或文件中包含的任何契約、協議或 義務的行為，或 (c) 對該受保人提起或提出的任何訴訟、訴訟或索賠第三方（包括為這些 目的提起的衍生訴訟）以及由或引起的由 (i) 本協議、票據或由此設想的任何其他協議、證書、文書或文件的執行、交付、履行 或強制執行， (ii) 使用 證券發行的收益直接或間接融資或全部或部分融資的任何交易，或 (iii) 買方或證券持有人根據公司投資者的地位適用於本協議 設想的交易。如果公司的上述承諾可能因任何原因而無法執行，則公司應 在適用的 法律允許的範圍內為支付和清償每項賠償責任做出最大限度的貢獻。

n. 補救措施。公司承認，如果其違反本協議規定的義務， 將使本協議設想的交易意圖和目的失效，從而對買方造成無法彌補的損害。因此，公司承認，對於違反本協議、票據、認股權證或此處或由此設想的任何其他協議、證書、文書或文件 規定的義務的行為 的法律補救措施是不夠的，並同意，如果公司違反或威脅違反本協議 的規定、本票據、認股權證或任何其他協議、證書、文書或文件在此或由此， 除所有其他可用補救措施外，買方還有權法律或衡平法，除此處應納税的 罰款外，還包括禁令或禁令，限制、防止或糾正任何違反本協議、票據、認股權證或本協議或由此設想的任何 其他協議、證書、文書或文件的行為，並專門執行本協議及其中的條款和規定。

o. 預留款項。在 (i) 公司根據本説明向買方付款或付款的範圍內， 根據認股權證，或此處考慮的任何其他協議、證書、文書或文件，或 (ii) 買方根據本説明、認股權證或任何其他協議、 證書、文書或文書執行或行使本協議下的權利此處或由此設想的文件，以及此類付款或此類執行的收益 或行使或其任何部分（包括但不限於證券的出售）出於任何原因被宣佈無效， 被宣佈為欺詐性或優惠行為， 被宣佈為欺詐性或優惠行為，或者（ii）根據任何法律（包括 ，但不限於）被要求退款、 償還或以其他方式歸還給公司、受託人、接管人、政府實體或任何其他個人或實體、任何破產法、外國法、州法或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），然後 (i) 在任何此類恢復的 範圍內，債務或原本打算兑現的一部分應恢復並完全生效 ，其效力好像尚未支付此類款項或未進行此類強制執行或抵消一樣，(ii) 公司應立即 向買方支付一美元金額，該金額等於因任何原因而失效、被宣佈為欺詐性 或優惠、撤銷、撤回或撤銷的金額買方，或 (ii) 需要向公司、受託人、接管人、政府實體或任何人退款、償還或以其他方式恢復 任何法律（包括但不限於任何 破產法、外國、州或聯邦法、普通法或公平訴訟原因）下的其他個人或實體。

p. 失敗或放縱不是豁免。買方未能或延遲行使本協議下的任何權力、權利或特權 均不構成對該權力、權利或特權的放棄，任何單一或部分行使任何此類權力、權利或特權也不妨礙 其他或進一步行使這些權力、權利或特權，或任何其他權利、權力或特權。買方在本 項下存在的所有權利和補救措施均累積但不排除任何其他可用的權利或補救措施。

q. 電子簽名。本協議可以在一個或多個對應方中執行和交付（包括通過傳真或電子 郵件或.pdf 或任何其他形式的電子交付（包括符合美國聯邦 2000 年電子設計法案的任何電子簽名）），也可以由不同的當事方在不同的對應方中執行和交付，其效力與本協議所有各方簽署了相同的文件一樣。 以這種方式簽訂和交付的所有對應方應共同解釋，並構成相同的協議。

[簽名 頁面關注中]

在 見證下，下列簽名的買方和公司促使本協議自上文首次寫入之日起正式執行。

INVO BIOSCIENCE, INC.

FIRSTFIRE 全球機會基金有限責任公司

附錄 A

註釋的形式

[此處附上 ]

附錄 B

PIGGY-BACK 註冊權

根據本附錄 B 的 條款，所有 的轉換股份、行使股份和承諾股份均應被視為 “可註冊證券”，但本附錄 B 中使用但未定義的所有大寫術語均應具有本附錄所附證券購買協議中賦予此類術語 的含義。

1。 搭便車註冊。

1.1 Piggyback Rights。如果自收盤之日起三十 (30) 天后的任何時候，公司提議根據1933年法案（“註冊聲明”）提交S-1或S-3註冊聲明（“註冊聲明”），內容涉及公司為自己的 賬户或公司股東在其賬户中行使或可交換或轉換為股權證券的任何股權證券、 或證券或其他債務的發行（或公司和公司股東提交的），但與任何員工相關的註冊 聲明 (i) 除外在S-8表格上填寫股票期權或其他福利計劃，（ii）股息再投資 計劃或（iii）與合併或收購有關，則公司應（x）儘快向以持有人身份出現在公司賬簿和記錄上的可註冊證券持有人發出此類擬議申報的書面通知，但不是 在預期申報前不到十（10）天註冊聲明的日期，該通知應描述該註冊聲明中應包含的證券金額 和類型，預期的分配方法，以及本次發行的擬議的 管理承銷商或承銷商的名稱（如果有），以及（y）在該通知中向可註冊證券持有人提供機會，在收到此類通知後的三（3） 天內以書面形式登記出售一定數量的可註冊證券（“搭便車登記”）。公司應促使此類可註冊證券 納入此類登記，並應促使擬議承銷商的管理承銷商按照與公司任何類似證券 相同的條款和條件，允許 將請求的可註冊證券納入搭檔登記，並允許按照 的預期方法出售或以其他方式處置此類可註冊證券分發（前提是公司應提交初始文件）招股説明書涵蓋買方在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效的同一天以現行市場價格出售 可註冊證券； 但是，前提是，根據此類發行的管理承銷商的真誠判斷，如果納入可註冊 證券會干擾公司發行股票的成功營銷，則管理承銷商應自行決定減少本應包含在註冊聲明中的可註冊證券 。

1.2 提款。任何可註冊證券的持有人均可選擇在註冊聲明 生效之前向公司發出書面通知，撤回此類持有人提出的將可註冊 證券納入任何搭便式註冊的請求。公司（無論是自行決定，還是由於根據書面合同義務提出要求 的人員撤回註冊聲明）可以在該註冊 聲明生效之前的任何時候撤回註冊聲明。儘管有任何此類撤回，公司仍應支付可註冊證券 持有人因下文第1.5節規定的搭便註冊而產生的所有費用。

1.3 當根據1933年法案要求交付與該持有人的可註冊 證券有關的招股説明書時，公司應隨時通知該持有人的可註冊證券的持有人，或因此發生任何事件， 當時有效的註冊聲明中包含的有關重大事實的不真實陳述或遺漏了 陳述任何材料必須在其中陳述的事實，或者必須在其中作出陳述才能使情況具有誤導性 那麼現有的。應該持有人的要求，公司還應準備、提交和向該持有人提供合理數量的招股説明書補充或修正案副本，以使該招股説明書在隨後交付給 可註冊證券的購買者時，不得包含對重大事實的不真實陳述，也不得省略陳述或其中要求陳述的重大事實 鑑於當時存在的情況，必須在其中作出不造成誤導性的陳述。 在收到此類補充或修正之前，可註冊證券的持有人在 收到此類通知後，不得發行或出售註冊聲明所涵蓋的任何可註冊證券。

1.4 公司可以要求可註冊證券持有人向公司提供有關該持有人和 該持有人根據註冊聲明提議分配的可註冊證券的信息，這些信息應不時以書面形式合理地要求或法律或美國證券交易委員會的相關要求，並且這些 持有人應向公司提供此類信息。

1.5 無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券，與公司履行或遵守本附錄B有關的所有費用和開支均應由公司 承擔。 前述句子中提及的費用和開支應包括但不限於 (i) 所有註冊和申請費（包括但不限於 公司法律顧問和獨立註冊會計師的費用和開支）（A）與 向美國證券交易委員會提交 文件相關的所有註冊和申請費（B）與普通股當時上市的任何交易市場相關的申報費 (C) 根據公司以書面形式合理同意的適用州證券法或藍天法律進行交易 （包括，但不限於與藍天資格或 可註冊證券豁免有關的公司法律顧問的費用和支出）以及（D）任何經紀人可能要求任何經紀人通過 提交的任何文件，而該文件是可註冊證券持有人打算向FINRA出售可註冊證券的，（ii）印刷費用， （iii）信使、電話和送貨費用，（iv）費用以及公司律師的支出，（v）1933年法案責任 保險，如果公司需要此類保險，以及 (vi) 公司為完成本附錄 B 所設想的交易而聘用的所有其他人員或實體的費用和開支。此外，公司 應對與完成本 協議所設想的交易有關的所有內部開支（包括但不限於其高管和履行法律或會計 職責的員工的所有薪水和開支）負責，任何年度審計的費用以及與之相關的費用和開支根據本協議的要求，在任何證券交易所上市可註冊 證券。在任何情況下，公司均不對任何可註冊證券持有人的任何經紀人或類似 佣金負責。

1.6 公司及其繼承人和受讓人應賠償買方、每位可註冊證券持有人、高級職員、 董事、成員、合夥人、代理人和員工（以及任何其他與持有此類所有權的人 具有同等職能的任何個人或實體，儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權）、控制買方 的個人或實體此類可註冊證券的持有人（根據1933年法案第15條或1934年法案第20條的定義） 和在適用法律允許的最大範圍內，每個控股個人 或實體（均為 “受賠方”）的高級職員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和員工（以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等職責的任何其他個人或實體，儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜），在適用法律允許的最大範圍內，免受任何和所有 損失、索賠、損害賠償、產生的負債、成本（包括但不限於合理的律師費）和費用（統稱為 “損失”），源於或與 (1) 註冊聲明、任何相關招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修正案或補充文件中或任何初步招股説明書中的 中包含的對重大事實的任何不真實或涉嫌的不真實陳述 產生或與之相關的任何遺漏或涉嫌遺漏或涉嫌遺漏或其中作出陳述所必需的重大事實（在鑑於任何此類招股説明書或其補充説明書的製作情況（ ）不具有誤導性或（2）任何公司違反或涉嫌違反與履行本附錄 B規定的義務有關的 1933 年法案、1934 年法案或 任何州證券法或其下的任何規則或法規，但僅限於 (i) 此類不真實陳述或遺漏基於此類買方或此類可註冊證券持有人向公司提供的有關 買方或此類可註冊證券持有人的信息派對供其使用。公司應將本附錄B所設想的交易引起或與 交易相關的任何訴訟的機構、威脅或主張立即通知買方 和每位可註冊證券持有人，如本附錄B所涉交易是公司所知的。

1.7 [故意刪除。]

[附錄 B 的 結束]

附錄 C

仲裁 條款

1。 爭議解決。各方同意並明確同意， 因任何交易文件或雙方或其關聯公司的關係引起或與之相關的任何爭議的唯一仲裁地應在 特拉華州。就本附錄C而言，“索賠” 一詞是指任何爭議、索賠、要求、訴訟原因、 禁令救濟請求、具體履行請求、有關交易任何條款可分割性的問題 文件、責任、損害賠償、損失或任何因交易文件中考慮的 交易及其相關各方之間的任何通信而產生的、與之相關的任何爭議、索賠、損失或爭議，包括但不限於任何關於相互的 錯誤、錯誤、欺詐的索賠，虛假陳述、未成立、未對價、承諾禁止反言、不合情理、不符合先決條件、撤銷以及任何法定索賠、侵權索賠、合同索賠或宣佈 協議（或這些仲裁條款（定義見下文））或任何其他交易文件無效、失效或終止 的索賠。“索賠” 一詞 明確排除了有關認股權證計算（定義見附註）和票據計算（定義見附註）的爭議， 雙方特此承認並同意，任何認股權證計算（定義見認股權證）或票據計算 （定義見附註）的爭議應由雙方分別按照認股權證和票據的明確規定解決。本協議各方 （“雙方”）特此同意，可以根據本仲裁條款 在一項或多項仲裁中對索賠進行仲裁（一項針對禁令或禁令，另一項針對所有其他索賠）。雙方特此同意 本附錄 C（“仲裁條款”） 中規定的仲裁條款對雙方均具有約束力。因此，任何試圖根據 1934 年法案 第 29 條或出於任何其他原因撤銷協議（或這些仲裁條款）或任何其他交易 文件）或宣佈協議（或這些仲裁條款）或任何其他交易文件無效或不可執行的行為均受這些仲裁條款的約束。這些仲裁條款 也應在協議終止或到期後繼續有效。本仲裁條款中未定義的任何大寫術語應具有 協議中規定的含義。

2。 仲裁。除非此處另有規定，否則所有索賠必須提交仲裁（“仲裁”） ，該仲裁只能在特拉華州進行，並遵循本仲裁條款中規定的條款。在遵守 下文第 5 款規定的仲裁上訴權（“上訴權”）的前提下，當事各方同意，仲裁員根據下文第 4 款作出的裁決（“仲裁裁決”）應為最終裁決，對各方具有約束力 ，(b) 對雙方提出或申訴的任何索賠、反訴、問題或賬目作出的唯一和排他性的補救措施仲裁員，以及 (c) 立即以美元支付，不扣除任何税款、扣除或抵消（涉及 金錢裁決）。根據上訴權，在法律允許的最大範圍內，與執行仲裁裁決有關的 或與執行仲裁裁決相關的任何費用或費用，包括但不限於律師費，均應在法律允許的最大範圍內向抵制 執行的一方收取。仲裁裁決應包括按照 仲裁裁決前後的違約利息附註中規定的利率（如附註 “默認 利息” 中所定義或以其他方式規定）（相對於金錢裁決）。對仲裁裁決的判決將由特拉華州 的任何州或聯邦法院作出和執行。

3. 《仲裁法》。雙方特此將《特拉華州統一仲裁法》第 10 編第 57 章（經不時修訂或取代的 “仲裁法”）中規定的條款和程序納入此處。儘管有上述 的規定，根據《仲裁法》並在其允許的最大範圍內，如果本《仲裁條款》的 條款與《仲裁法》的條款發生衝突或變動，則這些仲裁條款的條款將控制 ，各方特此放棄或以其他方式同意更改《仲裁法》中可能與 或與這些仲裁條款不同的所有要求的效力。

4。 仲裁程序。雙方之間的仲裁將受以下條件約束：

4.1 啟動仲裁。根據《仲裁法》，雙方同意一方可以通過向另一方發出 書面通知（“仲裁通知”）來啟動仲裁，其方式與協議第 8 (f) 節允許的通知相同； 但是，前提是, 仲裁通知不得通過電子郵件或傳真發出.根據協議 第 8 (f) 節（“送達日期”），自仲裁通知被視為已實際送達該另一方之日起，仲裁將被視為 已啟動。在服務日期之後，可根據本協議第 8 (f) 節或協議允許的任何其他方式，通過電子郵件或 傳真發送信息併發出通知。仲裁通知必須描述爭議的性質、所尋求的補救措施以及啟動仲裁程序的選擇。仲裁通知中的所有索賠都必須按照《特拉華州民事訴訟規則》提出 。

4.2 仲裁員的選擇和報酬.

(a) 在服務日期後的十 (10) 個日曆日內，雙方應真誠地努力選擇一名被美國仲裁協會 (“AAA”) 指定為 “中立” 或合格仲裁員的單一仲裁員（https://www.adr.org/) or 當事各方同意的其他仲裁服務提供商（此處所指的此類指定人員被稱為 “提議的 仲裁員”）。為避免疑問，提議的仲裁員必須符合AAA或 當事各方同意的其他仲裁服務提供商的 “中立” 資格。如果雙方未能在 這樣的十 (10) 個日曆日內就一名擬議仲裁員達成協議，則各方應在此後的十 (10) 個日曆日內選擇一名被AAA或雙方同意的其他仲裁服務提供商指定為 的 “中立” 或合格仲裁員的擬議仲裁員。由此選定的兩名擬議的 名仲裁員應在十 (10) 個日曆日內選出第三名擬議仲裁員。

(b) [故意省略。]

(c) 如果選擇擔任仲裁員的擬議仲裁員拒絕或以其他方式無法擔任仲裁員，則選擇 該擬議仲裁員的一方可以在所選的擬議仲裁員 拒絕或通知當事人其無法擔任仲裁員之日起三 (3) 個日曆日內選擇另一名擬議仲裁員。如果所有三 (3) 名擬議仲裁員均拒絕或以其他方式 無法擔任仲裁員，則應根據本第 4.2 款重新開始仲裁員甄選程序。

(d) 根據本第 4.2 款選定的擬議仲裁員以書面形式（包括通過電子郵件）向 雙方當事人擔任下述仲裁員的日期在本文中稱為 “仲裁開始日期”。 如果仲裁員在仲裁期間辭職或無法行事，則應根據本 第 4.2 款選擇替代仲裁員以繼續仲裁。如果 AAA 或當事各方約定的其他仲裁服務提供商不復存在，或 提供中立者名單且沒有繼任者，則應根據美國仲裁協會當時的現行規則 選擇仲裁員。

(e) 在遵守下文第4.10段的前提下，仲裁員的費用必須由雙方同等支付。在遵守下文第4.10段的前提下， 如果一方拒絕或未能支付其部分仲裁員費用，則另一方可以預付此類未付金額（以 計入相應的違約利息），並在適用的情況下將該金額添加到仲裁裁決中或從中扣除。

4.3 特拉華州某些規則的適用性。雙方同意，仲裁一般應按照 《特拉華州民事訴訟規則》和《特拉華州證據規則》進行。更具體地説，特拉華州民事訴訟規則 應但不限於任何訴狀、動議或備忘錄的提出、進行發現和任何證詞的獲取。 《特拉華州證據規則》適用於仲裁員舉行的任何聽證會，無論是電話聽證還是親自聽證。儘管 有上述規定，但雙方的意圖是，此類規則的納入在任何情況下都不會取代這些仲裁條款。 如果《特拉華州民事訴訟規則》或《特拉華州證據規則》與這些仲裁條款發生任何衝突， 以這些仲裁條款為準。

4.4 答案和默認。應要求在仲裁開始之日後的二十 (20) 個日曆日內將對仲裁通知的答覆和任何反訴交給發起 仲裁的一方。如果答案未在規定的 截止日期之前送達，則仲裁員必須向違約方提供書面通知，説明如果該方未在收到此類通知後的十 (10) 個日曆日內提交答覆，則仲裁員將對該方作出違約裁決 。如果未在十 (10) 天延長期限內提出 答覆，則仲裁員必須根據 仲裁通知中要求的救濟對未在此期限內提交答覆的當事人作出違約裁決。

4.5 [故意省略].

4.6 發現。雙方同意，發現應按以下方式進行：

(a) 只有在提議的書面披露可能帶來的好處超過其負擔或費用時，才允許書面披露， 並且所尋求的書面調查可能會披露能夠滿足仲裁中已提出的 索賠或辯護的特定內容的信息。尋求書面披露的一方應始終有責任證明這些仲裁條款中規定的所有標準和限制 均已得到滿足。仲裁程序中的發現範圍也應限於 ，如下所示：

(i) 與協議所設想的交易直接相關的事實。

(ii) 指無法從其他來源獲得或以比要求的方式更方便、更少負擔或 更便宜的其他方式獲得的事實和信息。

(b) 未經仲裁員許可（可以出於所示的正當理由），不允許任何一方當事人 (i) 超過十五 (15) 個 個質詢（包括分離小節），(ii) 十五 (15) 份以上的受理請求（包括獨立小節），(iii) 超過十五 (15) 份文件請求（包括分離小節），或 (iv) 超過三 (3) 份證詞（不包括專家證詞） ，每次證詞最多七（7）個小時。與證詞相關的費用將由作證方承擔。 為證詞辯護的一方將向作證方提交一份通知，告知 該方預計因證詞辯護而產生的估計律師費。如果為證詞辯護的一方未能在收到證詞通知後的五 (5) 個日曆日內提交律師費的估算 ，則該當事方應被視為 放棄了收取估計律師費的權利。接受證詞的一方必須在作證前向證詞辯護方 支付估計的律師費，除非根據前一句話的 的規定，該義務被視為免除。如果作證的一方認為估計的律師費不合理， 該當事方可以將問題提交仲裁員作出決定。

(c) 所有發現請求（包括證詞通知中包含的文件出示請求）必須以書面形式提交給仲裁員 和另一方。提交書面發現請求的一方必須在此類發現請求中詳細解釋 擬議的發現請求如何滿足這些仲裁條款和《特拉華州民事訴訟規則》的要求。 然後，接收方將被允許在收到擬議的發現請求後的五 (5) 個日曆日內向 仲裁員提交律師費用和與迴應此類書面調查請求相關的費用以及對每項適用的發現請求的書面 質疑的估計。根據上文 (c) 項，仲裁員在收到律師費和費用估計數和/或對 一項或多項發現請求提出質疑後，將在三 (3) 個日曆日內就可能的律師費和與迴應發現請求相關的費用作出裁決 ，併發布命令，要求 請求方預付律師費和相關費用用於響應發現請求，並且 (ii) 要求 響應方在以下限制條件下回應發現請求在仲裁員 就此類發現請求作出裁決後的二十五 (25) 個日曆日內，仲裁員。如果有權提交律師費用和費用估算值和/或 對發現請求提出質疑的當事方未能在這 5 天內這樣做，則仲裁員將認定 (A) 沒有與迴應此類發現請求相關的律師費 或成本，並且 (B) 迴應方必須在二十五天內對此類發現請求 （可能受仲裁員限制）做出迴應（25) 仲裁員就此類發現 請求作出裁決後的日曆日。提交任何書面披露請求（包括但不限於詢問、向當事方或第三方發出的 傳票或準許請求）的任何一方都必須預先支付估計的律師費和費用，然後 被迴應方有義務出示或迴應相同的費用，除非此類義務被視為如上所述免除。

(d) 為了允許書面披露請求，仲裁員必須發現發現請求符合本《仲裁條款》和《特拉華州民事訴訟規則》中規定的 標準。仲裁員必須嚴格執行這些標準。如果 發現請求不滿足本仲裁條款或《特拉華州民事訴訟規則》中規定的任何標準， 仲裁員可以修改此類發現請求以滿足適用標準，或者全部或部分駁回此類發現請求。

(e) 各方均可提交專家報告（及其反駁），前提是此類報告必須在 聽證會日期前六十 (60) 天提交。專家報告必須包含以下內容：(i) 專家將在審判中提出的所有意見的完整陳述以及 這些意見的依據和理由；(ii) 專家的姓名和資格，包括專家在過去十 (10) 年內發表的所有出版物 的清單，以及專家在審判或證詞中作證或編寫 報告的任何其他案件清單十 (10) 年; 以及 (iii) 為專家的報告和證詞支付的補償. 方有權在不超過四 (4) 小時的時間內驅逐任何其他方的專家證人一 (1) 次。專家不得 就專家報告中未公平披露的任何事項在當事方的本案中作證。

4.6 處置動議。各方均有權根據特拉華州民事訴訟規則 （“處置性動議”）提交處置性動議。提交處置性動議的一方可以但不必向 仲裁員和另一方交付支持處置性動議的備忘錄（“支持備忘錄”）。 在支持備忘錄交付後的七 (7) 個日曆日內，另一方應向仲裁員和另一方 方交付一份反對支持備忘錄的備忘錄（“反對備忘錄”）。在異議備忘錄交付後的七 (7) 個日曆日內（視情況而定），提交支持備忘錄的一方應向 仲裁員和另一方提交對反對備忘錄的答覆備忘錄（“答覆備忘錄”）。如果 適用方未能按照上述要求交付反對備忘錄，或者另一方未能按照上述要求交付 答覆備忘錄，則適用方將失去提交該備忘錄的權利，無論如何，處置性動議 都應繼續進行。

4.7 保密。任何一方（或該方的代理人）在仲裁過程中披露的所有信息（包括但不限於 在發現過程或任何申訴（定義見下文）中披露的信息）在本質上均應被視為機密信息 。各方同意在仲裁 過程中（包括但不限於在發現過程或任何上訴期間）不披露從另一方（或其代理人）收到的任何機密信息，除非 (a) 在披露之前 此類信息成為公眾知情或成為公共領域的一部分，不是由於接收方 或其代理人的任何不作為或行動所致，(b) 此類信息是 a 所要求的如果接收方 已通知，則應披露法院命令、傳票或類似的法律脅迫其另一方以書面形式，並給予其合理機會在披露之前獲得具有司法管轄權的法院 的保護令，或 (c) 在需要了解的基礎上向接收方的代理人、代表 和法律顧問披露此類信息，他們均以書面形式同意不向任何第三方披露此類信息。特此授權並指示仲裁員 根據任何一方的書面要求發佈保護令，以防止泄露特權信息和機密信息 。

4.8 授權；時機；排程順序。在遵守這些仲裁條款的所有其他部分的前提下，當事各方特此授權 並指示仲裁員採取必要的行動和作出必要的裁決，以實現當事人希望 仲裁程序高效快捷的意圖。雙方特此同意，仲裁裁決必須在仲裁開始之日後的一百二十 (120) 個日曆日內作出。特此授權並指示仲裁員在仲裁開始之日後的十 (10) 個日曆日內舉行排期 會議，以制定日程安排，規定各個 具有約束力的期限，包括當事方進行調查、專家證詞和提交文件，使仲裁員能夠在這120天期限結束之前作出 裁決。

4.9 救濟。仲裁員有權裁定或在仲裁裁決（或初步裁決中）中納入仲裁員認為適當的任何救濟 ，包括但不限於具體履行和禁令救濟， ，前提是仲裁員不得裁定懲戒性或懲罰性賠償。

4.10 費用和成本。作為仲裁裁決的一部分，特此指示仲裁員要求敗訴方（被仲裁員裁定最低金額的當事方，為避免疑問，應在不考慮任何法定 罰款、罰款、費用或其他向任何一方收取的費用的情況下確定）（a）全額支付任何未付的仲裁費用和費用， 和 (b) 讓勝訴方支付所有合理的律師費、仲裁員費用和費用、證詞費用、其他證據 費用和其他費用，勝訴方支付或以其他方式產生的與仲裁有關的費用或費用。

5。 仲裁上訴。

5.1 發起上訴。 仲裁裁決作出後，任一當事方（“上訴人”）應有三十（30）個日曆日的時間以書面形式通知另一方（“上訴人”），上訴人 選擇按照第5.2段的規定向仲裁員小組 對仲裁裁決（“上訴”）（“上訴”）提出上訴（“上訴”）（“上訴”）下面。此處 將上訴人向被上訴人提交上訴通知的日期稱為 “上訴日期”。上訴通知必須根據上文第 4.1 段關於交付仲裁通知的規定交付給被上訴人。此外，在向被上訴人交付上訴通知書的同時， 上訴人還必須支付（並提供向被上訴人付款的證據，同時提供上訴通知書的交付證明）一筆保證金 ，金額為上訴人因上訴人正在上訴的仲裁裁決而欠上訴人的金額的110％。 如果上訴人根據 本第 5.1 款的規定向被上訴人發出上訴通知（連同支付適用保證金的證明），則上訴將作為一項權利進行，除非本文另有規定，否則 將不受進一步的限制。如果一方未在本第 5.1 款規定的截止日期內向另一方交付上訴通知（以及支付適用保證金的證明） ，則該當事方將失去對仲裁裁決提出上訴的權利。 如果沒有任何一方在本第 5.1 款 所述的最後期限內向另一方提交上訴通知（以及支付適用保證金的證明），則仲裁裁決為最終裁決。雙方承認並同意，就本《仲裁條款》和《仲裁法》而言，任何上訴均應被視為 雙方仲裁協議的一部分。

5.2 上訴小組的選擇和支付。 如果上訴人根據上文第5.1段的規定向被上訴人發出上訴通知（連同支付適用保證金的證據 ），則上訴將由三（3）人組成的 人仲裁小組（“上訴小組”）審理。

(a) 在上訴之日後的十 (10) 個日曆日內，被上訴人選擇並向上訴人提交五名 仲裁員的姓名 ，這些仲裁員被AAA (https://www.adr.org/) 或當事各方同意的其他仲裁服務提供商 指定為 “中立” 或合格仲裁員（此處所述五 (5) 名指定人員被稱為 “擬議上訴仲裁員”）。 為避免疑問，每位擬議的上訴仲裁員都必須具有AAA或當事各方同意的其他仲裁 服務提供商的 “中立” 資格，並且不得是作出上訴仲裁裁決的仲裁員（“原始 仲裁員”）。在被上訴人向上訴人提交擬議上訴 仲裁員的姓名後的五（5）個日曆日內，上訴人必須通過書面通知被上訴人，從擬議的上訴仲裁員中選出三（3）名作為上訴小組的 成員。如果上訴人未能在這樣的 5 天 期限內以書面形式從擬議的上訴仲裁員中選出三 (3) 名，則被上訴人可以通過向上訴人提供這類 選擇的書面通知，從擬議的上訴仲裁員中選出三名 (3) 名仲裁員。

(b) 如果被上訴人未能根據上述 (a) 項在 上訴日期後的十 (10) 個日曆日內向上訴人提交擬議的上訴仲裁員的姓名，則上訴人可以在被上訴人指定擬議的 上訴仲裁員之前的任何時候，確定五 (5) 名被指定為 “中立仲裁員” 或合格仲裁員的姓名 AAA 或其他仲裁服務提供商 通過向被上訴人發出的書面通知 由當事方（均不得是原仲裁員）約定的 委託人。然後，上訴人可以在上訴人向被上訴人提交其選定仲裁員的通知 後的五（5）個日曆日內，通過向上訴人發出書面通知，從中選出三（3）名此類入選的仲裁員擔任上訴小組成員。如果 被上訴人未能在這五天內以書面形式從上訴人選定的三 (3) 名仲裁員中選出擔任上訴小組的 成員，則上訴人可以通過向被上訴人提供書面甄選通知，從上訴人的五 (5) 名仲裁員名單中選出三 (3) 名上訴小組成員。

(c) 如果選定的擬議上訴仲裁員拒絕或因其他原因無法任職，則選擇該擬議上訴 仲裁員的一方可以在選定的擬議上訴仲裁員拒絕或通知當事方其無法擔任仲裁員之日起三 (3) 個日曆日內從其他五 (5) 名指定的擬議上訴仲裁員中選擇一 (1) 名。如果五 (5) 名指定的擬議上訴仲裁員中至少有三名 (3) 名拒絕或無法任職，則擬議上訴仲裁員 的甄選程序應根據本第 5.2 款重新開始； 但是，前提是，任何已同意任職的擬議上訴仲裁員 應留在上訴小組中。

(d) 根據本第5.2款選定的所有三 (3) 名擬議上訴仲裁員以書面形式（包括通過電子郵件） 向上訴人和被上訴人交付擔任下述上訴小組成員的日期在本文中稱為 “上訴 開始日期”。在上訴開始之日後的五 (5) 個日曆日內，被上訴人應以 書面形式（包括通過電子郵件）向上訴人和上訴小組指定上訴小組 三 (3) 名成員中的一 (1) 名擔任上訴程序的首席仲裁員。就本《仲裁條款》和《仲裁法》而言，上訴小組的每位成員均應被視為仲裁員，前提是上訴小組首席仲裁員 在上訴小組上宣佈或告知的那樣，在進行上訴時，上訴小組只能在不少於其成員多數票的批准或投票後採取行動或作出 決定。如果上訴小組的仲裁員在上訴程序中停止或無法行事，則應根據上文第 5.2 段選擇替代仲裁員 以上訴小組成員的身份繼續上訴。如果 AAA 或當事各方約定的其他仲裁 服務提供商不復存在或不再提供中立人名單，則應根據美國仲裁協會當時的現行規則選擇上訴小組 的仲裁員。

(d) 在遵守下文第5.7段的前提下，上訴小組的費用必須完全由上訴人支付。

5.3 上訴程序。 該上訴將被視為對整個仲裁裁決的上訴。在進行上訴時，上訴小組 應對仲裁通知中描述或以其他方式列出的所有索賠進行重新審查。在遵守前述規定和 本第 5 款所有其他規定的前提下，上訴小組應以上訴小組認為適當 的方式進行上訴，可以舉行一次或多次聽證會，允許口頭辯論，並可審查先前所有 證據和發現，以及向原仲裁員提交的所有書狀、訴狀和其他文件（以及任何文件 根據下文第5.4 (a) 段向上訴小組提交）。儘管如此，在上訴方面，上訴 小組不得允許當事方進行任何額外發現或提出任何新的仲裁索賠，不得允許新的 證人或宣誓書，也不得以原仲裁員的裁決或 仲裁裁決為依據其任何調查結果或決定。

5.4 時機。

(a) 在上訴開始之日起七 (7) 個日曆日內，上訴人 (i) 應向上訴 小組交付上訴通知書、與仲裁有關的所有發現以及向原仲裁員提交的所有案情摘要、訴狀和其他文件 的副本（上訴人有權在必要時審查和補充這些材料）的副本，以及 (ii)) 可以， 但不必向上訴小組和被上訴人提交一份備忘錄，以支持上訴人關於 的論點或對仲裁中提出或申辯的所有索賠、反訴、問題或賬目的立場。在上訴人交付支持備忘錄後的七 (7) 個 個日曆日內，上訴人應向上訴 小組和上訴人提交一份反對支持備忘錄的備忘錄。在被上訴人 遞交異議備忘錄後的七 (7) 個日曆日內（如適用），上訴人應向上訴小組和被上訴人提交對異議備忘錄的答覆 備忘錄。如果上訴人實質上未能遵守本 (a) 項 第 (i) 款的要求，則上訴人將失去對仲裁裁決提出上訴的權利，仲裁裁決為最終裁決。 如果被上訴人未能按照上述要求提交異議備忘錄，或者如果上訴人未能按照上述要求提交答覆 備忘錄，則上訴人或上訴人（視情況而定）將失去提交異議備忘錄的權利， 無論如何上訴都應繼續進行。

(b) 在不違反上述 (a) 項的前提下，各方特此同意，上訴小組必須在上訴開始之日起三十 (30) 個日曆日內 審理上訴，上訴小組必須在上訴 開庭後的三十 (30) 個日曆日內（無論如何都不遲於上訴開始日期後的六十 (60) 個日曆日）作出裁決。

5.5 申訴 小組裁決。 上訴小組應通過上訴小組的首席仲裁員 發佈其決定（“上訴小組裁決”）。儘管此處包含任何其他條款，但上訴小組裁決應 (a) 完全取代仲裁裁決 ，使其不再具有進一步的效力或效力（前提是原 仲裁員發佈的任何保護令仍具有完全效力），(b) 是最終的，對各方具有約束力，沒有進一步的上訴權，(c) 是雙方之間關於以下方面的唯一和排他性的補救措施在仲裁中提出或 提出的任何索賠、反訴、問題或賬目，以及 (d) 應立即在美聯航支付表示美元不含任何税款、扣除或抵消（與 金錢獎勵有關）。與執行上訴委員會裁決相關的任何費用或費用，包括但不限於律師費，應在法律允許的最大範圍內，向抵制上訴委員會裁決的一方收取。上訴小組的裁決應包括按仲裁裁決前後的 違約利息附註中規定的利率（與金錢裁決有關的違約利息）。對上訴小組裁決的判決將由特拉華州的州或聯邦法院作出和 強制執行。5.6 救濟。 上訴小組有權裁定或在上訴小組裁決中納入上訴小組認為適當的任何救濟，包括 但不限於具體履行和禁令救濟，前提是上訴小組不得裁定懲戒性或懲罰性 損害賠償。

5.7 費用和成本。 作為上訴小組裁決的一部分，特此指示上訴小組要求敗訴方（仲裁員裁定最低金額的一方 ，為避免疑問，應在不考慮任何法定罰款、罰款、費用或其他向任何一方收取的費用的情況下確定）（a）全額支付 仲裁和上訴小組的任何未付費用和費用，以及 (b) 補償勝訴方（上訴 小組裁定的最大金額的當事方，為了避免疑問，應在不考慮任何法定罰款、罰款、費用或其他收費（任何部分）、合理的律師費、仲裁員和上訴小組的費用和費用、證詞費用、其他證據 費用以及勝訴方支付或以其他方式產生的與仲裁相關的其他開支、成本或費用（包括但不限於與上訴有關的 ）的情況下確定。

6。 其他。

6.1 可分割性。 如果根據適用法律，這些仲裁條款的任何部分被認定違反或違法，則應將此類條款 修改到使該條款在適用法律下可執行的最低限度，仲裁 條款的其餘部分將不受影響並具有完全效力。

6.2 適用法律。這些仲裁條款應受特拉華州法律管轄，不考慮其中法律原則的衝突 。

6.3 口譯。本《仲裁條款》的標題僅供參考，不得構成 或影響本仲裁條款的解釋。

6.4 豁免。對這些仲裁條款中任何條款的放棄均不生效，除非該棄權由給予豁免的一方以書面形式簽署 。

6.5 時間是關鍵. Time is expressly made of the essence with respect to each and every provision of these Arbitration Provisions.

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