附錄 4.2

該證券和可以行使該證券的證券均未根據經修訂的1933年證券法 （“證券法”）規定的註冊豁免在任何州的證券交易委員會 或任何州的證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明 或根據現有的豁免，否則不得發行或出售，或者在不受註冊要求 約束的交易中《證券法》，並根據適用的州證券法，轉讓人 律師就此發表的法律意見就證明瞭這一點。該證券和行使該證券時可發行的證券可以與真正的 保證金賬户或由此類證券擔保的其他貸款一起質押。

普通的 股票購買權證

INVO BIOSCIENCE, INC.

認股權證 股票：229,167

發行日期 ：2024 年 4 月 5 日（“發行日期”）

本 普通股購買權證（“認股權證”）證明，對於收到的價值（與向偶數日的持有人（定義見下文）發行本金為275,000.00美元的期票）（“票據”）（“票據”）而言， 特拉華州有限責任公司 FirstFire Global Opportunities Fund, LLC（包括任何允許和註冊的受讓人，即 “持有人”），根據條款、行使限制和下文規定的條件， 有權在本協議發行之日當天或之後的任何時候以當時有效的每股行使價從內華達州的一家公司INVO BIOSCIENCE, INC.（“公司”）購買229,167股普通股（“認股權證”）（可根據本認股權證的 條款和條件不時調整此類數量）。本認股權證由公司自本 之日起發行，與公司與持有人 簽訂的2024年4月5日簽發的某些證券購買協議（“購買協議”）有關。

除非本認股權證 正文或下文第 16 節中另有定義，否則本認股權證中使用的大寫 術語應具有購買協議中規定的含義。就本認股權證而言，“行使價” 一詞是指1.20美元，但須根據此處的規定進行調整 （包括但不限於無現金行使），“行使期” 是指 從發行之日開始，到發行五週年之日美國東部標準時間下午 5:00 結束的時期。

1。 行使認股權證。

(a) 運動力學。在遵守本協議條款和條件的前提下，持有人選擇行使本認股權證的書面通知（見附錄 A（“行使通知”），可在行使期內的任何時間或任何時候全部或部分行使本認股權證所代表的權利。不得要求持有人 交付原始認股權證以進行本協議下的行使。部分行使本認股權證導致購買 本協議下可用認股權證股份總數的一部分，其效果是減少根據本協議可購買的認股權證 股票的已發行數量，金額等於所購買的認股權證股票的適用數量。在持有人向公司 或公司過户代理人發送行使通知之日之後的第二個交易日（“認股權證股份交割日”）當天或之前，在公司收到向公司支付的金額等於適用的 行使價乘以行使本認股權證全部或部分的認股權證股份數量後（“合計 行使權）價格” 以及行使通知（“行使交付文件”）以現金或 電匯方式即時轉賬可用資金（或通過無現金行使，在這種情況下，不得提供總行使價）， 公司應（或指示其過户代理人）簽發並通過隔夜快遞將一份以持有人或其指定人名義在公司股票登記冊中登記的證書，證明持有人有權獲得的 股普通股數量此類行使（或應持有人要求，以電子 格式交付此類普通股）。行使權交付文件交付後，無論證明此類認股權證股份的證書交付日期如何，出於所有公司目的 ，持有人均應被視為已行使本認股權證的記錄持有人。如果本認股權證是針對任何行使提交的，且 本認股權證所代表的權證股份數量大於行使時收購的認股權證股的數量 ，則公司應儘快且在任何情況下都不遲於任何行使後的三個工作日， 自費發行新的認股權證（根據第 7 條），代表購買該數量認股權證的權利 可在根據本認股權證進行此類行使之前立即購買，減去數量行使本認股權證 的認股權證股份。

如果 公司未能讓其過户代理人在相應的認股權證 股票交割日之前向持有人發行相應的普通股，則除了本認股權證或其他規定的所有 其他法律權利和救濟措施外，持有人將有權自行決定撤銷此類行使，此類失敗也應被視為 附註（定義見下文購買協議）（“附註”）（本附註下的任何違約事件（定義見附註），包括 但不限於本認股權證中描述的股份交付失敗應在本認股權證中稱為 “ 違約事件”）、本認股權證下的重大違規行為和購買協議下的重大違約行為。

如果 在發行日六個月週年之後的任何時候，沒有有效的註冊聲明登記持有人轉售認股權證，或者當前沒有可供轉售認股權證的 招股説明書，並且如果一股普通股的市場價格高於行使價 ，則持有人可以選擇通過無現金方式獲得認股權證，以代替現金行使， 等於按下述方式確定的本認股權證的價值（或其任何未行使的部分）的價值 本認股權證和行使通知，在這種情況下，公司應向持有人發行使用 以下公式計算的普通股數量：

(b) 無部分股份。根據本認股權證進行任何調整 後，不得在行使本認股權證時發行任何零碎股票。行使本認股權證時可發行的所有認股權證股份（包括分數）可以彙總，以確定 行使是否會導致任何部分股份的發行。如果彙總後，該行使將發行 部分股票，則公司應向原本有權獲得該部分 的持有人支付一筆現金款項，該金額等於該產品的現金，該金額是將認股權證股份當時的公允市場價值乘以該分數得出的。

(c) 持有人的行使限制；交易所上限。儘管此處包含任何相反的規定，公司 不得影響本認股權證的任何行使，並且持有人無權根據第 1 節或其他條款行使本認股權證的任何部分，前提是根據適用行使通知中規定的行使後發行生效後， 持有人（以及持有人的關聯公司）以及任何其他與該團體一起行事的人持有人或 持有人的任何關聯公司（此類人員，“歸屬方”）將實益所有權超過受益 所有權限制（定義見下文）。就前述句子而言，持有人和歸屬方實益擁有的 普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量，其中包括 作出此類決定的本認股權證的剩餘未行使部分，但應不包括在 (i) 行使持有人實益擁有的本認股權證的剩餘未行使部分時可發行的普通股數量或其任何關聯公司或歸屬 方，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括 但不限於任何其他普通股等價物）中未行使或未轉換的部分，受此處包含的由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的限制類似 的轉換或行使限制。除前 句中另有規定外，就本第 1 (c) 節而言，受益所有權應根據《交易所 法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認，持有人對 要求根據該法提交的任何附表承擔全部責任。此外，對上述 所設想的任何羣體地位的確定應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規則和條例來確定。就本第1（c）節的 而言，在確定已發行普通股數量時，持有人可以依據（A）公司向委員會提交的最新定期或年度報告（如 ），（B）公司最近的公開公告或（C）公司或公司最近的書面通知中所反映的已發行普通股數量的 過户代理人列出了已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司 應在兩個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何 情況下，已發行普通股的數量應在自報告該數量 普通股流通股之日起，持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券 生效後確定。“受益所有權限制” 應為在本文相應計算時已發行普通股 股數量的4.99％。除了本認股權證中規定的實益所有權限制 外，除非公司獲得股東批准（定義見購買協議）（“股東 批准”），否則根據本認股權證可能發行的普通股數量的總和應限於購買協議第4（r）節中描述的 金額。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

(d) 對行使時未能及時交付認股權證股份而買入的補償。除 持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能讓公司的過户代理人在相應的 認股權證股份交割日當天或之前根據本認股權證的條款（包括但不限於上述第1 (a) 節）的規定向持有人轉讓認股權證股份，並且在該日期之後，其經紀人要求持有人購買（在公開市場交易中或 否則）或持有人的經紀公司以其他方式購買要交割的普通股如果 持有人完成出售認股權證股票（“買入”），則公司應 (A) 在持有人提出要求的一 (1) 個工作日內以現金向持有人支付 (x) 持有人購買普通股的 總購買價格（包括經紀佣金，如果有）的金額（如果有）購買的產品超過 (y) (1) 的產品，超過了發行時間 (2) 要求公司向持有人交付的與行使相關的認股權證股的數量執行產生此類購買義務的賣出訂單的價格，以及 (B) 由持有人選擇， 恢復認股權證中未兑現的部分和等值數量的認股權證（在這種情況下，此類 行使將被視為已取消），或者在持有人提出要求的一 (1) 個工作日內向持有人交付普通股數量 是在公司及時履行其行使和交付義務的情況下發行的。以 為例，如果持有人購買或根據本協議對總收購價為11,000美元的普通股進行無現金行使，以支付試圖行使普通股的買入，總銷售價格為10,000美元，則根據前一句話 (A) 條款，公司必須向持有人支付1,000美元。 持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司 的要求，提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據法律或衡平法向其尋求任何其他補救措施的權利 ，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款 的要求在行使認股權證時及時交付普通股的 的具體履約令和/或禁令救濟。

2。 調整。根據本第2節的規定，行使本認股權證的行使價和可發行的認股權證股份數量將不時進行調整 。

(a) 股票分紅和分割。在不限制第 2 (b) 節、第 3 節或第 4 節任何規定的前提下，如果公司在發行日當天或之後的任何時候 （i）為其當時已發行的一股或多股普通股支付股票股息，或以其他方式 對以普通股支付的任何類別的股本進行分配，(ii) 細分（按任何股票拆分，股票 股息，資本重組（或以其他方式）其當時已發行的普通股中的一類或多股為更多數量的股份 或（iii）合併（通過組合，反向）股票拆分或以其他方式）其當時已發行的一類或多股普通股 分成較少數量的股份，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分，分子 應是該事件發生前夕已發行的普通股數量，其分母應是此類事件發生後立即發行的 股數。根據本款第 (i) 條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效， ，根據本款第 (ii) 或 (iii) 條進行的任何調整應在 此類細分或合併生效之日後立即生效。如果在根據本段計算行使價 期間發生任何需要調整的事件，則應適當調整該行使價的計算以反映該事件。

(b) 普通股發行時的調整。如果公司在發行日當天或之後授予、發行 或出售（或簽訂任何授予、發行或出售協議），或根據本第 2 節被視為以每股對價授予、發行 或出售任何普通股（包括髮行或出售由 公司擁有或持有或為公司賬户持有的普通股）（“新發行”）價格”) 低於等於該授予、發行或出售或被視為授予、發行或出售之前生效的行使價 的價格（此類行使價當時實際上被稱為 在此處稱為 “適用價格”）（前面是 “稀釋性發行”），然後在此類稀釋性 發行之後，當時有效的行使價應立即降至等於新發行價格的金額。儘管本第 2 (b) 節的前述條款中有任何明示 或暗示的相反規定，但不得根據本 第 3 (b) 節在任何時候（包括但不限於在公司獲得股東批准後的任何時間）對任何排除證券（定義見附註）（“排除證券”）的 做出、支付或發行任何調整。

對於 上述所有目的（包括但不限於根據本第 2 (b) 節 確定調整後的行使價和新發行價格），以下內容適用：

(i) 發行期權。如果公司以任何方式授予、發行或出售（或簽訂任何授予、發行或出售協議） 任何不屬於排除證券的期權，並且在行使任何此類期權 或轉換、行使或交換任何此類期權 或根據其條款以其他方式發行的任何可轉換證券時，可發行一股普通股的每股價格低於適用價格，則此類普通股應被視為已流通 且已發行和出售公司在授予、發行或出售（或執行授予、發行或出售此類協議 時，視情況而定），按每股價格授予、發行或出售該期權時。就本第 2 (b) (i) 節而言，“行使任何此類期權或在行使任何此類期權時或在行使任何此類期權或以其他方式根據其條款轉換、行使或交換任何可轉換證券時可發行的一股普通股的每股價格 ” 應通過除以 (1) 公司作為對價收到或應收的總金額（如果有）來確定此類期權的發行，加上 最低額外對價總額（如相關文書所規定）其中，不考慮其中包含的關於隨後調整此類對價的任何條款（ ），在行使該期權時應向公司支付的條款（ ），在 可轉換證券期權的行使以及轉換或交換 此類可轉換證券時，以 (ii) 普通股的最大數量（如相關文書中規定的那樣， ，不考慮任何條款， 其中包含在隨後調整該數字）可在發行時發行行使此類期權， ，如果是可轉換證券期權，則行使此類可轉換證券期權以及轉換或交換此類可轉換證券 。

(ii) 發行可轉換證券。如果公司以任何方式發行或出售（或簽訂任何發行或出售協議） 任何可轉換證券，並且在轉換、行使或 交換普通股時或根據其條款以其他方式可發行的一股普通股的每股價格低於適用價格，則該普通股應被視為已流通並且當時已由公司發行和出售此類協議的發行或出售（或此類發行或出售協議的執行時間 ，視情況而定）每股價格的可轉換證券。就本 第 2 (b) (ii) 節而言，“轉換、行使或交換 普通股或根據其條款以其他方式發行一股普通股時的每股價格” 應通過以下方法確定：(i) 公司作為發行此類可轉換證券的對價收到或應收的總金額（如果有），加上最低額外對價總額 }（如有關文書所規定，不考慮其中載有任何關於以後的條款調整轉換或交換此類可轉換證券時應付給公司的這類 對價），以 (ii) 轉換或交換此類可轉換證券時可發行的普通股 的最大數量（如相關文書所規定，不考慮其中包含任何關於隨後 調整該數量的規定）。

(iii) 計算收到的對價。如果發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券的股份，或 被視為以現金髮行或出售，則由此收到的對價將被視為公司因此獲得的淨對價 。如果以現金以外的對價 發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券股票，則公司收到的此類對價的公允價值將為該對價的公允價值，除非 此類對價由公開交易的證券組成，在這種情況下，公司獲得的這類 證券的對價金額將是該證券的五 (5) 種證券的虛擬資產的算術平均值) 收貨日期 之前的交易日。如果向非存續實體 的所有者發行任何普通股、期權或可轉換證券股票，與公司為尚存實體的任何合併有關，則其對價金額將被視為 非存活實體淨資產和業務中歸因於普通股、期權或可轉換證券股份的公允價值（視情況而定）。除現金或公開交易的 證券以外的任何對價的公允價值將由公司和持有人共同合理確定。如果此類當事方無法在需要估值的事件（“估值事件”）發生後十 (10) 天內達成協議，則此類對價 的公允價值將在第十 (10) 個交易日之後的五 (5) 個交易日內確定^第四) 由公司和持有人共同選出的獨立 信譽良好的評估師在進行此類估值事件後的第二天。該評估師的決定為最終決定，在沒有明顯錯誤的情況下對 所有各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由公司承擔。

(iv) 記錄日期。如果公司記錄了普通股持有人的記錄，以使他們（A）有權獲得普通股、期權或可轉換證券股的股息或其他分配，或（B）認購或購買 股普通股、期權或可轉換證券，則該記錄日期將被視為普通股的發行或出售 的日期已在宣佈此類股息、進行此類其他分配 或發行之日發行或出售授予此類訂閲或購買權（視情況而定）。

(c) [故意刪除。]

(d) [故意刪除。]

(e) 其他活動。如果公司（或任何子公司（定義見購買協議））應採取本協議條款 不嚴格適用的任何行動，或者（如果適用）無法保護持有人免受實際稀釋，或者如果發生任何本第 2 節規定所設想但此類條款（包括但不限於 授予股票增值權）未明確規定的事件，股票權利或其他具有股權特徵的權利），則公司的董事會 應正常運作faith 決定並實施對行使價和認股權證份額 （如果適用）的適當調整，以保護持有人的權利，前提是根據本第 2 (e) 節進行的任何此類調整都不會增加 行使價或減少根據本第 2 節另行確定的權證股的數量，前提是 如果持有人不接受適當保護其在本協議下的利益免受此類稀釋影響的調整，然後是公司的 董事會和持有人應真誠地同意一傢俱有國家認可資格的獨立投資銀行 進行適當的調整，如果沒有明顯錯誤，該投資銀行的決定為最終決定並具有約束力，其費用和開支應由公司承擔。

(f) 計算。本第 2 節下的所有計算均應四捨五入至最接近的美分或最接近的 1/100^th 每股股份（視情況而定）。在任何給定時間已發行的普通股數量均不包括公司擁有或 持有的或為公司賬户持有的股份，任何此類股份的處置應被視為普通股的發行或出售

(g) 公司自願調整。根據主要市場的規章制度，在本認股權證的 期限內，經持有人事先書面同意，公司可以隨時將當時的行使價降至任意金額，在 公司董事會認為適當的任何時間內。

(h) 認股權證的數量。在根據本第2節對行使價進行任何調整的同時，行使本認股權證時可以購買的認股權證 股票的數量應按比例增加或減少，因此 在此調整後 下應付的調整後認股權證數量的總行使價應與調整前立即生效的總行使價 相同（不考慮此處包含的任何行使限制）。為避免 疑問，調整前應付的總行使價計算如下：在調整前夕行使本認股權證時可發行的認股權證總數 （不考慮受益所有權限制）乘以 乘以調整前夕有效的行使價。舉例來説，如果 E 是調整前不久行使本認股權證時可發行的認股權證總數 （不考慮受益所有權限制），F 是調整前立即生效的 行使價，G 是調整後立即生效的行使價， 對認股權證數量的調整可以用以下公式表示：調整後的認股權證股份總數 = 除法得到的數字 [E x F]作者 G.

(i) 通知。除了本第 2 節要求的所有其他通知外，公司還應在根據本第 2 節對認股權證進行任何調整後的交易日之前以書面形式通知持有人 ，並在其中註明此類 適用的行使價和認股權證份額調整的發生情況（此類通知為 “調整通知”）。為了澄清起見， 無論是 (i) 公司根據本第 2 節提供調整通知還是 (ii) 持有人在行使通知中準確提及了 認股權證股份數量或行使價，持有人都有權在此類調整事件發生之日及之後隨時獲得對權證股份數量和行使價的調整。

3. [故意刪除。]

4。 基本交易。

(a) [故意刪除。]

(b) 基本交易。除非繼承實體 根據本第 4 (b) 節的規定，以書面形式承擔公司在本認股權證和其他交易文件（定義見購買 協議）下的所有義務，包括在必要時向持有人交付以基本相似的書面文書為憑證的繼承實體證券以換取本認股權證的協議，否則公司不得簽訂或成為基本交易的當事方 本認股權證的形式和實質內容，包括但不限於，在此類基本交易之前，可行使相當於行使本認股權證時可收購和應收普通股 的相應數量的股本（不考慮本認股權證行使 的限制），其行使價將本協議下的行使價適用於這類 股本股本（但要考慮根據此類基本面普通股的相對價值）交易 和此類股本的價值，例如調整股本數量和行使價為 ，以保護本認股權證的經濟價值（在此類基本交易完成之前）。 每筆基本交易完成後，繼承實體應繼承並取而代之（因此，從適用的基本交易之日起，本認股權證和其他交易文件中提及 “公司” 的條款應改為指繼承實體），並且可以行使公司的所有權利和權力， 應承擔公司在本認股權證下的所有義務以及其他交易文件，其效力與 此類繼承實體相同在此處命名為公司。

(c) 布萊克·斯科爾斯價值。

(i) [故意刪除。]

(ii) 違約兑換事件。儘管有上述規定和上文第4（b）節的規定，應持有人 的要求，在本票據下違約事件（定義見附註）發生後隨時交付，公司或繼任者 實體（視情況而定）應在提出請求之日通過向持有人支付等於黑人違約事件金額的 現金向持有人購買本認股權證斯科爾斯的價值。

(d) 應用程序。本第 4 節的規定應同樣適用於連續的基本交易和公司 活動，其適用方式應與本認股權證（以及任何此類後續認股權證）完全可行使一樣，不考慮 對行使本認股權證的任何限制（前提是持有人應繼續有權享受實益所有權限制， 無論如何適用於根據1934年法案及之後註冊的股本）行使本 認股權證（或任何）後應收賬款這樣的其他逮捕令））。

5。 非規避。公司承諾並同意，它不會通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券、 或任何其他自願行動，通過修訂其公司章程、章程或 來避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，並將始終真誠地執行本認股權證的所有條款保證並採取一切可能需要的行動來保護 持有人的權利。在不限制前述內容概括性的前提下，公司 (i) 不得在行使本認股權證時增加任何普通股 應收股票的面值高於當時有效的行使價，(ii) 應採取所有必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已全額支付和不可評估的普通股 ，以及 (iii) 在本認股權證尚未執行的時間內，應已授權和保留兩 (2) 項，且不受 先發制人的權利乘以隨後可行使認股權證的普通股數量，以規定 行使本認股權證所代表的權利（不考慮行使的任何限制）。

6。 認股權證持有人不被視為股東。除非此處另有明確規定，否則持有人僅以本認股權證持有人的身份 ，無權出於任何目的投票或獲得股息或被視為公司 的股本持有人，也不得將本認股權證中包含的任何內容解釋為僅以本認股權證持有人 的身份賦予持有人公司股東的任何權利或任何投票權、給予或拒絕同意任何公司行動的權利 （無論是任何重組、股票發行、在向認股權證持有人發行認股權證之前，對股票進行重新分類、合併、合併、轉讓或其他）、接收會議通知 、獲得股息或認購權或其他方式， 在適當行使本認股權證時有權收到認股權證持有人。此外，本認股權證中包含的任何內容 均不得解釋為要求持有人承擔購買任何證券（行使本認股權證或其他方式）或作為公司股東 的任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。儘管有第 6 節的規定， 公司應向持有人提供一般向公司股東提供的相同通知和其他信息的副本， 與向股東提供通知和其他信息的副本。

7。 補發。

(a) 逮捕令丟失、被盜或殘缺。如果本認股權證丟失、被盜、殘缺或銷燬，則公司將按照 的賠償條款或合理規定的其他條款（如果認股權證已損壞，應包括交出）， 簽發一份新的認股權證，其面額和期限與本認股權證丟失、被盜、殘缺或銷燬相同。

(b) 發行新認股權證。每當公司被要求根據本認股權證的條款發行新的認股權證時，這些 份新認股權證的期限應與本認股權證的期限相似，並應有發行日期，如此類新認股權證正面所示， 與發行日期相同。

8。 轉賬。本認股權證對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並應確保持有人及其繼承人和受讓人受益 。儘管此處有任何相反的規定，未經持有人事先簽署的 書面同意，公司不得通過法律或其他方式全部或部分轉讓本協議下的 公司的權利、利益或義務，持有人可以自行決定拒絕給予同意（如果公司未獲得持有人事先簽署的書面同意，則任何此類轉讓或轉讓均無效 持有者）。持有人可以將本認股權證或任何可分割的 權利和義務全部或部分轉讓給第三方，無需獲得公司的同意。

9。 通知。每當根據本認股權證需要發出通知時，除非此處另有規定，否則此類通知應根據購買協議中包含的通知條款發出 。公司應在對行使價進行任何調整後立即向持有人提供書面的 通知，其中應合理詳細地説明調整的計算 和 (ii) 在公司結賬之日前至少 20 天或記錄任何股息 或普通股分配，(B) 任何補助、發行或銷售的記錄 (A) 任何可直接或間接轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的股票或其他證券 或其他財產，按比例分配給普通股 持有人或 (C) 用於確定任何基本交易、解散或清算的投票權， 前提是此類信息應在向持有人提供 通知之前或與之同時向公眾公開。

10。 披露。在公司根據本認股權證條款向持有人交付（或公司從持有人那裏收到任何通知）後，除非公司真誠地確定與此類通知有關的事項不構成與公司或其任何子公司有關的 實質性、非公開信息，否則公司應在該通知交付後的工作日上午 9:00 或之前，立即在紐約 市時間上午 9:00 或之前日期，在 8-K 表格的當前報告中公開披露此類材料、非公開信息 或者以其他方式。如果公司認為通知包含與公司或其任何子公司有關的 重要非公開信息，則公司應在該通知中以書面形式明確向持有人表明（或在收到持有人通知後立即 ，視情況而定），如果此類通知（或公司在收到持有人通知後立即發出的通知 ）中沒有任何此類書面指示，則持有人有權假設通知中包含的 信息不構成實質性的、非公開的與公司或其任何子公司有關的信息。本第 10 節中包含的任何內容 均不限制公司根據購買協議承擔的任何義務或持有人的任何權利。

11。 缺乏交易和披露限制。公司承認並同意，持有人不是公司的信託人或代理人 ，持有人沒有義務 (a) 對公司提供的任何信息保密 或 (b) 在持有此類信息的書面保密協議 未簽署明確規定此類保密和交易限制的書面保密協議 的情況下，避免在持有此類信息的情況下進行任何證券交易。在沒有這樣的 簽署的書面保密協議且遵守任何適用的證券法的情況下，公司承認 持有人可以自由交易公司發行的任何證券，可以擁有和使用公司 提供的與此類交易活動相關的任何信息，並可能向任何第三方披露任何此類信息。

12。 修正和豁免。只有在公司和持有人簽署的書面同意的情況下，才能修改或免除本認股權證的條款（一般性或在特定情況下， 可以追溯性地或前瞻性）。

13。 索賠仲裁；適用法律；和地點。公司和持有人應根據購買協議附錄 C（“仲裁條款”）中規定的仲裁條款，將本認股權證或雙方與其關聯公司之間的任何其他協議 或任何與雙方關係有關的索賠（定義見 購買協議附錄 C）（“索賠”）提交具有約束力的仲裁。公司和持有人特此確認並同意 仲裁條款對本公司及其持有人具有無條件的約束力，並且可與本 認股權證的所有其他條款分開。通過執行本認股權證，公司表示、認股權證和承諾公司已仔細審查了仲裁條款， 就此類條款諮詢了法律顧問（或放棄了這樣做的權利），明白 仲裁條款意在迅速有效地解決本協議下的任何爭議，同意 仲裁條款中規定的條款和限制，並且公司不會採取與之相反的立場上述陳述。公司承認 並同意持有人可以依賴公司關於仲裁條款的上述陳述和承諾。 本認股權證應根據特拉華州內部法律進行解釋和執行，所有與本認股權證的解釋、有效性、解釋 和履行有關的問題均應受特拉華州內部法律的管轄，但不使任何可能導致適用除特拉華州以外任何司法管轄區的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）生效特拉華州。公司和持有人同意並明確同意，本認股權證或公司與持有人或其相應 關聯公司之間的任何其他協議（包括但不限於交易文件）或與公司與持有人 或其各自關聯公司關係有關的任何索賠的獨家 仲裁地應在特拉華州。在不修改公司和持有人 根據仲裁條款解決本協議下爭議的義務的前提下，對於與任何交易 文件相關的任何訴訟（儘管有任何轉讓代理服務協議 或公司轉讓代理人與公司之間的其他協議的條款（特別是管轄法律和審判地條款），此類訴訟特別包括但不限於 公司與公司之間或涉及公司之間的任何訴訟下的轉讓代理不可撤銷的過户代理指令（如購買協議中定義的 ）或其他方式與持有人相關的指令（具體包括但不限於公司尋求獲得禁令、臨時限制令或以其他方式禁止公司的過户代理人 出於任何原因向持有人發行普通股）），本協議各方特此同意並明確服從排他性 br} 設在特拉華州的任何州或聯邦法院的屬人管轄權，(ii) 明確遵守 任何此類法院的專屬審理地，(iii) 同意不在特拉華州任何州或聯邦法院之外提起任何此類訴訟（具體包括但不限於公司尋求獲得禁令、臨時限制令或以其他方式禁止公司的過户代理人 出於任何原因向持有人發行普通股的任何訴訟 ），以及 iv () 放棄任何關於不當審理地點的申訴以及任何關於此類法院不方便的訴訟或異議或任何其他索賠，對在該司法管轄區提起任何此類訴訟或任何聲稱該訴訟、訴訟或程序 不當的指控進行辯護 或反對意見。儘管前述有任何相反的規定，但此處 (i) 中的任何內容均不限制或應被視為或解釋 限制持有人變現任何抵押品或任何其他證券，或執行有利於持有人的判決或其他法院裁決 的能力，或者 (ii) 應限制或應被視為 或解釋僅限於本認股權證第 15 節的任何條款。公司特此不可撤銷地放棄並同意不在 任何訴訟、訴訟或訴訟中對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和地點提出任何異議，任何聲稱其個人不受 任何此類法院管轄的索賠，以及任何關於此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的 論壇提起或此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當的主張（包括不限於基於 論壇不方便）。 公司特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判以裁定本協議下的任何爭議 或與本認股權證或本協議所設想的任何交易有關或引起的爭議。公司不可撤銷地放棄在與本認股權證或 此處考慮的任何其他協議、證書、文書或文件相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中送達的 個人程序和處理同意 通過註冊或認證的 郵件或隔夜送達（附送達證據）將其副本郵寄給公司，地址為根據本認股權證向其發出通知的有效地址，並同意 這樣做服務應構成良好而充足的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不得視為 以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。在與本認股權證或此處考慮的任何其他協議、證書、文書或文件相關的任何訴訟或爭議中，勝訴方應有權 向另一方追回其合理的律師費和費用。如果本認股權證的任何條款在任何司法管轄區無效或 不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響本認股權證剩餘 在該司法管轄區的有效性或可執行性，也不會影響本認股權證任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

14。 接受。持有人收到本認股權證即表示接受並同意此處包含的所有條款和條件 。

15。 爭議解決。

(a) 提交爭議解決。

(i) 儘管本認股權證中有任何相反的規定，但如果是與行使價、收盤銷售價格、 收盤價、黑斯科爾斯對價價值、黑斯科爾斯價值違約事件、布萊克·斯科爾斯價值或公允市場價值 或權證數量的算術計算（視情況而定）（包括但不限於與 相關的爭議）（包括但不限於與 相關的爭議），則不論是與權證數量的算術計算為了確定上述任何一項）（“認股權證計算”），公司或持有人（視情況而定） 應提交通過電子郵件 (A) 向另一方提出爭議（如果是公司），則在持有人得知 發生此類爭議的情況後的任何時候，或者（B）如果是持有人得知導致 引發此類爭議的情況後的任何時候。如果持有人和公司無法在公司或持有人（視情況而定）向公司或持有人（視情況而定）向公司或持有人（視情況而定）發出初步通知後的兩 (2) 個交易日內 就此類決定或計算達成協議，則雙方應將爭議提交給雙方商定的獨立、信譽良好的投資銀行或獨立的外部會計師 （“獨立第三方”）。如果公司和持有人在收到初始通知後的十 (10) 個交易日內無法就此類和投資銀行或會計師達成協議，則雙方應根據仲裁條款將爭議 提交具有約束力的仲裁。

(ii) 持有人和公司應在每種情況下，在緊接下來的第二個（2）個工作日之前，不遲於下午 5:00（紐約時間），根據本第 15 (a) 和 (B) 節第一句向該獨立第三方 (A) 交付一份支持其對這類 爭議立場的初始爭議文件的副本 持有人選擇了這樣的獨立第三方（“爭議提交截止日期”）（前面的 中提及的文件）條款 (A) 和 (B) 在本文中統稱為 “所需爭議文件”）（據理解 並同意，如果持有人或公司未能在爭議提交 截止日期之前交付所有必需的爭議文件，則未能提交所有所需爭議文件的一方將無權（特此 放棄其交付或提交任何書面爭議文件的權利）就此類 爭議和該獨立第三方向此類獨立第三方提供的文件或其他支持第三方應僅根據在爭議提交截止日期（截止日期）之前向該獨立第三方交付的 所需的爭議文件來解決此類爭議。除非公司 和持有人另有書面協議或該獨立第三方另有要求，否則公司和持有人均無權向該獨立第三方交付 或提交與此類爭議相關的任何書面文件或其他支持，但 必需的爭議文件除外。

(iii) 公司和持有人應促使該獨立第三方決定此類爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後的五 (5) 個工作日內將此類解決辦法通知公司 和持有人。該獨立第三方的費用 和開支應完全由敗訴方承擔，該獨立第三方對此類爭議的解決 是最終的，在沒有明顯錯誤的情況下對所有各方具有約束力。

(b) 其他。公司明確承認並同意 (i) 本第 15 條構成 公司與持有人之間根據特拉華州民事 程序規則（“DRCP”）當時有效的規則進行仲裁的協議（並構成仲裁協議），持有人有權根據 中的 DRCP 申請強制仲裁令，以迫使遵守本第 15 節，(ii) a 與認股權證計算相關的爭議包括但不限於與 (A) 發行或出售有關的爭議 根據本認股權證第 2 節進行普通股的視同發行或出售，(B) 普通股發行或視同發行時的每股對價 ，(C) 普通股的任何發行、出售或視同發行或出售 是發行還是出售或視為發行或出售，(D) 協議、工具、證券等是否構成 期權還是可轉換證券，以及 (E) 進行了稀釋性發行，(iii) 本認股權證和相互適用的 交易文件的條款應作為所選獨立第三方解決適用爭議的依據， 此類獨立第三方應有權（特此明確授權）做出該獨立第三方在解決此類爭議 （包括但不限於確定 (A) 是發行或出售還是視為普通股的發行或出售時必須做出的所有調查結果、決定等 br} 是根據本認股權證第 2 條發生的，(B) 每份對價普通股發行或視同發行的股份， (C) 普通股的任何發行、出售或視同發行或出售是否為發行或出售或視同發行或出售，(D) 協議、工具、證券等是否構成期權或可轉換證券，以及 (E) 是否發生稀釋性發行) ，在解決此類爭議時，此類獨立第三方應運用此類調查結果和決定以及本 認股權證和任何其他適用的交易文件的條款之類的，(iv) 什麼都不是在本第 15 節中，應限制持有人獲得任何 禁令救濟或其他公平補救措施（包括但不限於與本第 15 節所述的任何事項有關的補救措施）。

16。 某些定義。就本認股權證而言，以下術語應具有以下含義：

(a) “關聯公司” 就任何人而言，是指直接或間接控制、受該人控制 或與該人共同控制的任何其他人，就本定義而言，對 個人的 “控制權” 是指直接或間接投票選舉該人 董事或直接或事業的10％或更多股票的權力該人的管理方針和政策，無論是通過合同還是其他方式。

(b) “Black Scholes對價價值” 是指適用的期權、可轉換證券或調整權 （視情況而定）截至其發行之日的價值，該模型使用彭博社的 “OV” 函數獲得的布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算，該模型利用 (i) 等於公開公告前交易日 交易日普通股收盤價的每股標的價格與發行此類期權 或可轉換證券有關的最終文件的執行情況（如情況可能是），（ii）與美國國債利率相對應的無風險利率，期限等於 期權、可轉換證券或調整權（視情況而定）發行之日該期權、可轉換證券或調整權（視情況而定）的剩餘期限 ，（視情況而定），（iii）零借款成本以及（iv）預期波動率等於 取較大值為100％，且截至交易日從彭博社的 “HVT” 函數（使用365天年化係數確定）獲得的1年波動率緊接在該期權、可轉換證券或調整 權利發行之日之前（視情況而定）。

(c) [故意省略。]

(d) “彭博社” 指彭博社有限責任公司

(e) “工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求特拉華州 商業銀行保持關閉狀態的其他任何一天； 但是，為澄清起見，只要商業銀行 的電子資金轉賬系統（包括電匯）設在 銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）， “非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制下， 商業銀行不得被視為法律授權或要求商業銀行繼續關閉特拉華州通常在這一天開放供客户使用。

(f) “控制權變更” 是指除以下任何基本交易：(i) 公司或其任何直接 或間接的全資子公司與上述任何人合併，(ii) 在此類重組前夕持有公司投票權的普通股的任何重組、資本重組或重新分類 ，資本重組 或在此類重組、資本重組或重新分類之後繼續進行重新分類，以持有公開交易證券， 直接或在所有重要方面，間接是指在重組、資本重組或重新分類之後倖存實體（或擁有 權或投票權的實體，可以選舉此類實體 或實體的董事會成員（如果不是公司，則為同等實體）的投票權持有者，(iii) 根據僅為變更公司管轄權的 目的的遷移合併公司或其任何子公司的股份，或 (iv) 本公司通過以下方式進行真正的公平交易 收購一個或多個第三方，只要截至發行日 的公司投票權持有人在此類收購後繼續持有公開交易證券，並且在所有重大方面直接或間接是倖存實體（或有權或投票權選舉董事會成員 的實體（如果不是公司，則為其同等資格）投票權的至少 51% 的 持有者此類收購後（一個或多個實體）。

(g) “收盤買入價” 和 “收盤賣出價” 是指，對於截至任何日期的任何證券，(i) Quotestream或 持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的該等證券的最後 收盤價和最後收盤交易價格，或者，如果主要市場開始延長運營時間且未指定 收盤交易價格，然後是紐約時間下午 4:00 之前該證券的最後交易價格，如 Quotestream 或其他類似機構報告的 持有人指定的報價服務提供商，或者 (ii) 如果前述規定不適用， 是Quotestream或持有人指定的其他類似報價 服務提供商報告的此類證券在場外市場的最後交易價格，或 (iii) 如果Quotestream或持有人指定的其他類似 報價服務提供商沒有報告該證券的最後交易價格，則為該證券的平均值任何做市商對諸如 Quotestream 報告的 或其他類似報價的證券的買入價和賣出價持有人指定的服務提供商。如果無法根據上述任何基礎計算特定日期證券的收盤銷售價格 ，則該日期該證券的收盤銷售價格應為公司和持有人共同確定的 公允市場價值。如果公司和持有人無法就此類證券的公平 市場價值達成協議，則此類爭議應根據第15節中的程序解決。在適用的 計算期內，所有此類決定 將根據任何股票分紅、股票分割、股票組合或其他類似交易進行適當調整。

(h) “普通股” 是指公司的普通股，面值0.0001美元，以及 此後可能將此類證券重新分類或更改為的任何其他類別的證券。

(i) “普通股等價物” 是指本公司的任何證券，其持有人有權隨時在 收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具 可以隨時轉換為普通股，或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

(j) “可轉換證券” 是指任何股票或其他證券（期權除外），在任何 情況下，直接或間接可轉換為、可行使或可兑換，或以其他方式賦予其持有人 收購任何普通股的權利。

(k) “合格市場” 是指紐約證券交易所、美國紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克 全球市場、納斯達克資本市場或同等的國家證券交易所。

(l) [故意刪除。]

(m) “Black Scholes違約價值事件” 是指持有人根據第4 (c) (ii) 條提出請求的 當日剩餘的本認股權證未行使部分的價值，該價值是使用從彭博社的 “OV” 函數獲得的布萊克·斯科爾斯期權定價模型 計算得出的，其中 (i) 每股基礎價格等於普通股收盤銷售價格 在違約事件發生之日，(ii) 行使價等於持有人根據以下規定提出請求之日有效的行使價 第 4 (c) (ii) 節，(iii) 與美國國債 利率相對應的無風險利率，期限等於本權證截至此類違約事件發生之日的剩餘期限；(iv) 借款成本為零；(v) 預期波動率等於 100% 中的較小值，以及從彭博社的 “HVT” 函數獲得的 1 年波動率（確定）使用365天的年化係數），截至該類 違約事件發生的交易日。

(n) “期權” 是指認購或購買普通股或可轉換 證券的任何權利、認股權證或期權；不包括根據員工股票激勵計劃認購或購買的權利、認股權證或期權。

(o) “基本交易” 是指 (A) 公司應直接或間接，包括通過子公司、 關聯公司或其他方式，參與一項或多項關聯交易，(i) 與另一個標的實體合併或合併或合併（無論公司是否是 尚存的公司），或 (ii) 出售、分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或基本上所有 的財產或資產將公司移交給一個或多個標的實體，或 (iii) 創建，或允許一個或多個標的實體制定， 或允許公司成為受制於或要求其普通股受制於一個或多個標的實體提出、購買、 要約或交換要約，該要約被持有至少 (x) 50% 普通股、(y) 50% 已發行普通股 的已發行普通股的持有人接受，計算方法是所有標的實體持有或參與的普通股當事方，此類收購、投標或交換要約未兑現；或 (z) 這樣的 股普通股數量所有提出此類收購、投標或交換要約的主體實體或與其當事方 的標的實體共同成為至少 50% 的普通股已發行股份的受益所有人（定義見1934年法案第13d-3條） ，或 (iv) 完成股票或股份購買協議或其他業務組合 （包括但不限於重組、資本回顧）與一個或多個主體實體 進行分割、分拆或安排計劃，其中所有此類主體實體單獨進行或總體而言，收購 (x) 至少 50% 的普通股 已發行股份，(y) 至少50％的普通股已發行股份，計算方法是所有主體 實體持有的普通股股份，這些實體簽訂了此類股票購買協議或其他業務 組合或參與方的所有標的 實體持有的普通股未流通；或 (z) 該數量的股份普通股，使標的實體集體成為 受益所有人（定義見1934年法案第13d-3條）在至少 50% 的已發行普通股中，或 (v) 重組， 對其普通股進行資本重組或重新分類，(B) 公司應通過子公司、關聯公司 或其他方式，直接或間接，包括通過子公司、關聯公司 或其他方式，允許任何標的實體單獨或合計 成為或成為 “受益所有人”（定義見規則 13d-3）根據1934年法案），直接或間接地，無論是通過 收購、購買、轉讓、轉讓、招標、要約、交換，減少已發行普通股、合併、 合併、業務合併、重組、資本重組、分拆安排、重組、資本重組 或重新分類或以任何其他方式，(x) 已發行和流通普通股所代表的總普通投票權的至少 50%，(y) 至少佔已發行和流通普通股所代表的普通投票權總額的50％ 截至本認股權證計算之日，所有此類標的實體均未持有普通股就像 所有此類標的實體持有的任何普通股均未流通一樣，或 (z) 公司已發行和 已發行普通股或其他股權證券所代表的普通投票權總額的百分比，足以允許此類標的實體進行法定 短期合併或其他交易，要求公司的其他股東在未經 股東批准的情況下交出普通股 (C) 直接或間接，包括通過子公司，關聯公司或其他方式，在 一項或多項關聯交易中，發行或訂立任何其他票據或交易，其結構是 規避或規避本定義的意圖，在這種情況下，應以 方式解釋和實施本定義，但不得嚴格遵守本定義的條款，但以更正本定義或本定義的任何 部分所必需的範圍內可能存在缺陷或與此類工具或交易的預期處理方法不一致。

(p) 個人的 “母實體” 是指直接或間接控制適用個人並且 普通股或等價股權證券在符合條件的市場上報價或上市的實體，或者，如果有多個此類個人或母公司 實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母實體。

(q) “個人” 和 “個人” 是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資 企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構 。

(r) “主要市場” 是指此類普通股上市或 上市的主要證券交易所或交易市場，包括但不限於任何級別的場外交易市場、納斯達克股票市場（包括納斯達克資本市場）、 或紐約證券交易所美國證券交易所或此類市場的任何繼任者。

(s) “市場價格” 是指在 相應行使通知發佈之日之前的十個交易日內普通股的最高收盤價。

(t) “繼承實體” 是指由 組建、產生或在任何基本交易中倖存下來的個人（如果持有人選擇，則為母實體）或與之進行此類基本 交易的個人（如果持有人選擇，則為母實體）。

(u) “交易日” 是指普通股在其主要市場上市或報價的任何一天，但是， 如果普通股當時未在任何主要市場上市或報價，則任何日曆日。

(v) [故意刪除。]

* * * * * * *

見證其中，公司已促使本認股權證自上述簽發之日起正式執行。

附錄 A

練習 通知

（由註冊持有人執行 以行使本普通股購買權證）

下列簽名的持有人特此行使購買內華達州一家公司INVO BIOSCIENCE, INC.（“公司”）普通股（“認股權證 股票”）___________________的權利，附帶的 普通股購買權證（“認股權證”）副本為證。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有認股權證中規定的 相應的含義。

附錄 B

認股權證的轉讓

（只有在授權轉讓認股權證後才能簽署 ）

對於收到的 價值，下列簽署人特此向_______________出售、轉讓和轉讓購買INVO BIOSCIENCE, INC. 普通股的權利，其中涉及內部普通股購買權證，並且 指定_______為事實上的律師，轉讓INVO BIOSCIENCE, INC. 賬簿上的上述權利，並具有完全替代權和 在場所內重新替換。接受此類轉讓，即表示受讓人同意在所有方面受內部認股權證條款和 條件的約束。

* 本次認股權證轉讓上的簽名必須與普通股購買權證 正面所寫的名稱相對應，不得進行任何修改、擴大或任何更改。在代表公司、合夥企業、 信託或其他實體簽字時，請註明您在這些實體的職位和職位。