附錄 4.1

本證書所代表證券的發行和銷售 以及這些證券可轉換成證券的證券 均未根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法進行註冊。(I) 如果沒有 (A) 根據經修訂的1933年《證券 法》的有效證券註冊聲明，或 (B) 法律顧問的意見（可能是法律顧問的意見（定義見購買協議））、 採用普遍可接受的形式、該法案無需註冊或 (II)，則不得出售 以供出售、出售、轉讓或轉讓 除非根據第 144 條、第 144A 條 或上述法案下的第 S 條或其他適用豁免出售。儘管如此，可以將 與真正的保證金賬户或其他由證券擔保的貸款或融資安排相關的證券進行質押。

PROMISSORY 注意

對於收到的 價值，內華達州的一家公司INVO BIOSCIENCE, INC.（以下稱為 “借款人” 或 “公司”） （交易代碼：INVO）在此承諾以美利堅合眾國的合法資金形式向特拉華州有限責任 公司或註冊受讓人（“持有人”）FIRSTFIRE GLOBAL OPPORTUNITIES FUND, LLC、特拉華州有限責任 公司或註冊受讓人（“持有人”）的訂單付款 br} 總金額為 275,000.00 美元（“本金金額”）（可能在此處進行調整），其中 250,000.00 美元（“購買價格”） 是本協議購買價格的實際金額加上原始發行折扣金額為25,000.00美元（“OID”）， ，並按每年十二％（12％）（“利率”）的利率 支付未付本金的利息 的利息，直至到期並付款，無論是在到期時還是加速 或通過預付款或其他方式，如本文進一步規定，但有一項諒解，即本 票據的前十二個月利息（等於33,000.00美元）應獲得擔保，並自發行之日起全額賺取。到期日應為自發行日（“到期日”）起十二（12）個月 ，並且是本金（包括OID）和任何 應計和未付利息及其他費用的到期日和應付之日。

除非此處另有明確規定，否則本 票據不得全部或部分預付或償還。

本票據上未在到期時支付的任何 本金或利息的利息應按以下兩者中較低的利率計息：(i) 二十四 百分比 (24%)，以及 (ii) 從到期日起法律允許的最大金額（“默認 利息”）。利息和違約利息應根據365天的一年和實際經過的天數計算。

在本協議下到期的所有 款項（根據本協議條款未轉換為普通股，每股面值0.0001美元）（“普通股 股”）均應以美利堅合眾國的合法貨幣支付。所有款項 均應在持有人此後根據 的規定通過書面通知向借款人發出的地址支付。每當本票據條款規定的應付金額在非工作日的任何一天到期時，相同的 應改為在下一個工作日（即工作日）到期。

此處使用且未另行定義的每個 大寫術語應具有截至發行日期的特定證券購買 協議（“購買協議”）中規定的含義。在本説明中 ，“工作日” 一詞是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約州紐約市商業銀行 保持關閉狀態之外的任何一天。此處使用的 “Trading Day” 一詞是指普通股在主要市場上市交易或報價的任何一天（定義見購買 協議），但是，如果普通股當時未在任何主要市場上市或報價，則任何日曆日。

本 票據不含與其發行有關的所有税款、留置權、索賠和抵押權，不受借款人股東的優先權 權利或其他類似權利的約束，也不會要求其持有人承擔個人責任。

以下 條款也適用於本註釋：

第 I 條。轉換權

1.1 轉換權。持有人有權在任何日曆日、發行日當天或之後的任何時間，將 當時未償還和未付的本金和利息（包括任何違約利息）的全部或任何部分轉換為已全額支付的 和不可估税的普通股，如發行日存在的普通股，或借款人在此處存入的任何股本或其他證券 更改或重新分類後，按此處規定的轉換價格（定義見下文）確定 (a”轉換”），在紐約時間紐約時間晚上 11:59 之前，通過傳真、電子郵件或其他合理的通信方式，向借款人或借款人的過户代理人提交轉換通知 （定義見本説明）； 但是，前提是，儘管此處 中有任何相反的規定，但根據第 1 條或其他條款，持有人無權轉換本票據的任何部分，前提是 在適用轉換通知中規定的轉換後發行生效後、持有人（以及 持有人的關聯公司（“關聯公司”）以及作為一個團體行事的任何其他人員（定義見下文） 持有人或持有人的任何關聯公司（此類人員，“歸屬方”）將以實益方式擁有超過 的受益所有權限制（定義見下文）。就前述句子而言，持有人和歸屬方實益擁有的普通股 的數量應包括本票據轉換 時可發行的普通股數量，但應不包括 (i) 轉換持有人實益擁有的本票據剩餘未轉換部分後 可發行的普通股數量或其任何關聯公司 或歸屬方，以及 (ii) 行使或轉換公司 任何其他證券的未行使或未轉換部分，但對轉換或行使的限制與本協議中持有人或其關聯公司或歸屬方的任何 實益擁有的限制類似。除前一句所述外，就本第 1.1 節而言，受益 所有權應根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“1934 年法案”）第 13 (d) 條及其頒佈的規則和條例進行計算，持有人承認持有人對根據該法要求提交的任何 附表承擔全部責任。此外，對於上述任何羣體地位的確定， 應根據1934年法令第13（d）條以及據此頒佈的規則和條例來確定。就 本第 1.1 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定， ）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或過户代理人最近的書面通知 中反映的已發行普通股數量 br} 列出已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在 兩個交易日內，以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何， 已發行普通股的 數量應自報告此類已發行普通股數量之日起，在持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使包括本票據在內的 公司證券（包括本票據）生效後確定。“受益所有權限制” 應為在本文相應計算時已發行普通股數量的4.99％。“個人” 和 “個人” 指 個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何 其他實體以及任何政府實體或其任何部門或機構。本段中包含的限制應適用於 本票據的繼任持有人。每次轉換本票據時發行的轉換股份數量應通過轉換金額（定義見下文）除以當時在轉換通知 中規定的日期生效的適用轉換價格來確定，該轉換價格由持有人根據本票據的條款交付給借款人或 借款人的過户代理人，其形式作為附錄A（“轉換通知”）附後；前提是 通過傳真或電子郵件（或其他方式提交，導致或合理地）提交轉換通知預計將在該轉換日期（“轉換日期”）的紐約時間晚上 11:59 之前通知借款人或借款人的 過户代理人。就本票據的任何轉換而言，“轉換 金額” 一詞是指 (1) 本票據要轉換成 此類轉換的本金之和 (2) 持有人選擇按利息 利率計算的該本金的應計利息和未付利息（如果有），以及（3）持有人選擇的違約利息（如果有）前面的 條款 (1) 和/或 (2) 中提到。除本附註中規定的受益所有權限制外，除非 公司獲得股東批准（定義見購買協議）（“股東批准”），否則根據本票據可能發行的 普通股數量的總和應限於購買 協議第4（r）節所述的金額。

1.2 轉換價格。

(a) 轉換價格的計算。本票據下的本金和利息（包括任何默認 利息）的每股轉換價格應轉換為本附註中進一步描述的普通股（“轉換 價格”）應等於1.00美元，但須根據本附註的規定進行調整。如果在任何時候，根據本 確定的任何轉換價格低於普通股的面值，則持有人可以自行決定，本協議下的轉換價格 可以等於此類轉換的面值，並且此類轉換的轉換金額可以增加到包括額外 本金，其中 “額外本金” 是指在必要範圍內添加到轉換金額中的額外金額 使此類轉換後可發行的轉換股份數量相等如果持有人未將轉換價格調整為面值價格，則本應發行的 轉換股票的數量。所有此類轉換價格的確定都應根據任何股票分紅、股票分割、股票組合、供股、重新分類或按比例減少或增加普通股的類似交易 進行適當調整。如果公司在本票據未償還期間的任何時候：（i）支付 股息或以其他方式對普通股或任何 普通股等價物的普通股進行分派或分配，（ii）將已發行普通股細分成更多股份，（iii）將已發行普通股（包括通過反向股票拆分的 ）已發行普通股合併為較小的普通股股票數量，或（iv）發行，如果 對普通股進行重新分類，則為普通股的任何股本公司，則轉換價格應乘以 的一小數，其分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括公司的任何庫存股）數量 ，其分母應為 此類事件之後立即發行的普通股數量。根據前一句所作的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期 之後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期 之後立即生效。“普通股等價物” 是指公司或公司子公司（定義見購買協議）的任何證券 ，其持有人有權隨時收購 普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具， 可隨時轉換為或可行使或可兑換，或以其他方式使持有人有權獲得，普通股。

1.3 授權和預留股份。借款人承諾，在票據得到全額償付之前，借款人將 從其授權和未發行的普通股中儲備足夠數量的股份，不設先發制人的權利，以等於當時適用的轉換價格乘以轉換價格發行本票據全部轉換後可發行的轉換股數量（假設不支付本金或 利息）乘以兩 (2)（“預留金額”）。 借款人表示，在發行後，轉換股份將按時有效發行，全額支付，不可估税。 借款人 (i) 承認，它已不可撤銷地指示其過户代理人簽發轉換股份證書或指示 按照本協議第 1.4 (f) 節的規定發行轉換股票，並且 (ii) 同意其發行本票據將構成 對其負責執行股票或促使公司以電子方式發行股票的高管和代理人的全權授權 普通股的執行和簽發必要的轉換股票證書，或者導致轉換股份 將根據本説明的條款和條件按本協議第 1.4 (f) 節的規定發行。

如果 在任何時候借款人不維持預留金額，則在本附註中將其視為違約事件（定義見本附註） 。

1.4 轉換方法。

(a) [故意省略].

(b) 轉換後交還票據。儘管此處有任何相反的規定，但在根據本協議條款將本票據轉換為 時，除非全部未付本金已這樣轉換，否則不應要求持有人親自向借款人交出本票據。持有人和借款人應保留顯示以此方式轉換的本金金額 和此類轉換日期的記錄，或者應使用持有人和借款人合理滿意的其他方法，以免 要求每次進行此類轉換時親自交出本票據。如果出現任何爭議或差異，借款人 的此類記錄應， 初步看來， 在沒有明顯錯誤的情況下保持控制和決定性。儘管如此，如果本票據的任何部分 如前所述進行兑換，則持有人不得轉讓本票據，除非持有人首先親自向借款人交出本票據 ，然後借款人將立即根據持有人的命令發行並交付一份期限相似的新票據，註冊為 持有人（在持有人支付代表任何適用的轉讓税後）總計為本票據剩餘的 未付本金。持有人和任何受讓人在接受本票據時承認並同意，由於本款規定 的原因，在本票據的一部分轉換後，本票據代表的本 票據的未付和未轉換的本金可能低於本票據正面規定的金額。

(c) 繳納税款。借款人無需以持有人 （或街道名稱）以外的名稱（或街道名稱）以外的其他名義繳納與發行和交付普通股或其他證券或財產的 所涉及的任何轉讓可能需要繳納的任何税款，也不得要求借款人發行或交付任何此類股票或其他證券或 財產，除非該人或個人（其他）比持有人或以其街道名稱持有此類股票的託管人（ 用於持有人賬户）要求其發行應已向借款人支付了任何此類税款，或應使 證實已繳納此類税款，令借款人滿意。

(d) 普通股轉換後的交付。借款人或借款人的過户代理人從持有人那裏收到符合本第1.4節規定的 轉換要求的 傳真或電子郵件（或其他合理的通信手段）的轉換通知後，借款人應簽發和交付或促使向或根據訂單 簽發和交付轉換股份的持有人證書或賬簿記賬單（或導致電子交付在兩 (2) 個交易日內獲得本協議第 1.4 (f) 節所設想的轉換份額 收到此類票據後（“截止日期”）（僅在 轉換本票據下的全部未付本金和利息（包括任何違約利息）的情況下，退還本票據的 ）。如果公司出於任何原因或無緣無故未能在截止日期當天或之前向持有人發放轉換股份數量的證書 或賬簿記賬單，並在公司的股票登記冊上登記此類轉換 股份，或者將持有人有權向持有人獲得的此類數量 的轉換股份存入持有人在DTC的餘額賬户（定義見下文）除了所有其他可用的補救措施外， 對本票據的轉換（“轉換失敗”）持有人，(i) 公司應在 截止日期之後每天以現金向持有人支付，在此類轉換失敗期間，支付的金額等於 (A) 在截止日期當天或之前未向持有人發行且持有人有權獲得的轉換股數量 的總和，以及 (B) 普通股 在最後一個可能的交易日收盤銷售價格公司本可以在不違反本第 1.4 (d) 節的情況下向 持有人發行此類轉換股份的日期；以及 (ii) 持有人的日期給公司的書面通知可能會使 此類轉換通知的全部或任何部分無效；前提是轉換通知的全部或任何部分的無效不得影響公司 支付在該通知發佈之日之前應計的任何款項的義務。除上述內容外，如果在 截止日期當天或之前，公司不得向持有人簽發和交付證書或賬簿記賬單，也不得在公司的股份登記冊上登記此類轉換 股份，也不得將持有人在DTC的餘額賬户中記入持有人根據本協議行使或根據公司根據 條款承擔的義務有權獲得的轉換股份數量 ) 如下，如果持有人在該交易日當天或之後購買（通過公開市場交易或其他方式）股票要交付普通股 股以滿足持有人預期 將從公司收到的行使後出售的普通股，則公司應在持有人提出要求後的兩 (2) 個交易日內，持有人 自行決定，(i) 向持有人支付相當於持有人總購買價格的現金（包括經紀佣金 和其他合理的經紀佣金 和其他合理的經紀佣金以及以這種方式購買的普通股的慣常自付費用（如果有）（“買入價格”）， 指出公司交付此類證書（併發行此類轉換股份）或將此類轉換股份存入此類持有人的 餘額賬户的義務將終止，或（ii）立即履行其向持有人交付代表此類轉換股份的 證書或賬簿記賬單的義務，或將代表此類轉換股份的餘額賬户 存入該持有人的餘額賬户 ，並以等於超額金額（如果有）的現金向持有人支付現金買入價格與 (A) 相同數量的普通股 的乘積，乘以 (B)行使之日普通股的收盤銷售價格。任何內容均不限制持有人 根據本協議依據法律或衡平法向其尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按本協議條款的要求在本票據轉換時及時交付代表轉換 股票的證書（或以電子方式交付此類轉換股份）發佈的 特定 業績法令和/或禁令救濟。

(e) 借款人有義務交付普通股。在持有人向借款人或 借款人的過户代理人提交轉換通知時，持有人應被視為此類轉換後可發行的轉換股份的記錄持有人， 本票據下的未償本金以及應計和未付利息（包括任何違約利息）應減少 以反映此類轉換，而且，除非借款人拖欠本條規定的義務我，與 有關本票據中如此轉換的部分的所有權利均應立即生效終止，但在此類轉換時獲得普通股或其他證券、 現金或其他資產（如本協議所規定）的權利除外。如果持有人已按此處的規定發出轉換通知， 借款人簽發和交付轉換股份證書（或按照本協議第1.4（f）節的規定促成轉換股份的電子交付）的義務應是絕對和無條件的，無論持有人是否未採取任何 行動來強制執行該證書，或對其任何條款的豁免或同意，即追回對 任何人的任何判決或為執行該判決而採取的任何行動、任何失敗或延誤的行為強制執行借款人對 登記持有人的任何其他義務，或任何抵消、反訴、補償、限制或終止，或持有人 違反或涉嫌違反對借款人的任何義務，無論是否存在任何其他情況可能會限制借款人 對持有人與此類轉換相關的此類義務。轉換通知中指定的轉換日期應為轉換日期 ，前提是轉換通知在該日期紐約 時間晚上 11:59 之前發送給借款人或借款人的過户代理人。

(f) 通過電子轉賬交付轉換股份。代替提供代表 轉換後可發行的轉換股份的實物證書或賬面記賬單，前提是借款人參與存託信託公司（“DTC”） 快速自動證券轉賬或在託管人計劃中存款/提款，前提是持有人要求並遵守第 1.1 節和本第 1.4 節中包含的 規定，前提是轉換股份的轉售是在以下條件下登記的 1933 年法案或其他條款可根據第 144 條、第 144A 條、S 條例出售，或對截至特定日期可以立即出售的證券數量不加任何限制的其他適用豁免，例如 ，借款人應盡最大努力促使 其過户代理通過其存款提款代理佣金系統將持有人主要經紀商賬户 存入DTC的賬户，將轉換後可發行的轉換股份以電子方式傳輸給持有人。

1.5 關於股票。轉換本票據後可發行的轉換股份不得出售或轉讓，除非 (i) 這些 股票是根據1933年法案規定的有效註冊聲明出售的，或者 (ii) 借款人或其過户代理人應向借款人或其轉讓代理人提供法律顧問意見（該意見應為法律顧問意見（定義見購買協議）），即 出售或轉讓的股票可能具有的效果根據此類註冊豁免出售或轉讓，(iii) 此類股份是根據此類註冊的豁免出售或轉讓的根據第144條、第144A條、S條例或其他適用的豁免，或 (iv) 此類股份 將轉讓給僅同意根據本第1.5節出售或以其他方式轉讓股份 且是合格投資者（定義見購買協議）的 “關聯公司”（定義見規則144）。除非購買協議中另有規定 （並受下文規定的刪除條款約束），否則在轉換股份 根據1933年法案註冊或根據第144條、第144A條、S條例或其他適用豁免以其他方式出售之前 ，對截至特定日期可立即出售的證券數量沒有任何限制， 的每份證書均為轉換股份未如此包含在有效登記聲明中或未根據以下規定出售的商品有效的 註冊聲明或允許移除該圖例的豁免，應以 為恰當的方式，在實質上以以下形式註明圖例：

“ 本證書所代表證券的發行和銷售 以及可行使這些證券的證券 均未根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法進行註冊。(I) 如果沒有 (A) 根據經修訂的1933年《證券 法》的有效證券註冊聲明，或 (B) 法律顧問的意見（可能是法律顧問的意見（定義見購買協議））、 採用普遍可接受的形式、該法案無需註冊或 (II)，則不得出售 以供出售、出售、轉讓或轉讓 除非根據第 144 條、第 144A 條、上述法案下的 條例或其他適用的豁免出售。儘管如此，可以將 與真正的保證金賬户或其他由證券擔保的貸款或融資安排相關的證券進行質押。”

除非適用州 證券法另有規定，否則上述 圖例將被刪除，公司應向持有人簽發不帶此類圖例的適用轉換股份的證書或賬簿記賬單，或者（應持有人要求）通過電子交付將該持有人經紀人的賬户存入DTC來發行適用的轉換股份 股票根據根據1933年法案提交的有效註冊聲明註冊出售 或否則，可以根據第144條、第144A條、S條例或其他適用的豁免進行出售，對截至特定日期可以立即出售的 證券數量沒有任何限制，或者 (b) 公司或持有人提供法律顧問 意見（如購買協議第4（m）節所設想的），大意是公開出售或轉讓此類轉換 根據1933年法案，無需註冊即可發行股票，公司應接受該意見，這樣 出售或轉移已生效。公司應承擔其過户代理的費用以及與 任何此類發行相關的所有 DTC 費用。持有人同意根據適用的招股説明書交付要求（如果有）出售所有轉換股份，包括以移除圖例 的證書所代表的轉換股份。如果儘管第144條、 第144A條、S條例或其他適用的豁免（如適用）的條件已得到滿足，但公司在截止日期前仍未接受持有人就根據註冊豁免（例如第144條、第144A條、S條例或其他適用豁免）轉讓轉換股份提出的意見 ，則將視為違約事件 此筆記。

1.6 某些事件的影響。

(a) 合併、合併等的影響持有人可以選擇，出售、轉讓或處置借款人的全部或基本上 全部資產，或將借款人與任何其他 個人（定義見下文）或借款人不是倖存者的個人合併、合併或其他業務合併、合併或其他業務合併，應根據本協議第1.6（b）節進行處理。“個人” 是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織。

(b) 因合併、整合等原因進行的調整如果在本票據發行和流通的任何時候以及所有本票據轉換 之前，發生任何合併、合併、股份交換、資本重組、重組或其他類似的 事件，因此，借款人的普通股應變為與借款人或其他類別的 相同或不同數量的股票或證券實體，如果是出售或轉讓借款人的全部或基本上 所有資產，則不包括與某項資產有關的資產完全清算借款人的計劃，則本 票據的持有人有權要求借款人在完成本票據時償還本票據下的所有款項，並作為 的條件，此後有權根據本票據規定的條款和條件 在轉換本票據時收款，以代替在此之前立即發行的普通股持有人有權獲得的股票、證券、 或資產在轉換後可獲得此類資產交易如果本票據在 前夕已全部轉換到此類交易（不考慮此處規定的任何轉換限制），在任何此類情況下，應就本票據持有人的權利和利益制定適當的規定，直至本票據條款（包括在沒有 限制的前提下，調整轉換價格和票據轉換後可發行股票數量的規定） 此後儘可能適用於任何此後可在轉換 時交割的證券或資產。借款人不得進行本第 1.6 (b) 節所述的任何交易，除非 (a) 在可行範圍內，借款人首先提前 至少提前三十 (30) 天書面通知（但無論如何至少提前十五（15）天書面通知），以批准特別股東會議的記錄日期 ，或者如果沒有這樣的記錄日期，則説明此類合併、合併的完成、 交換股份、資本重組、重組或其他類似事件或出售資產（在此期間，持有人應有 有權轉換本票據），借款人向美國證券交易委員會提交的文件應視為先前的 書面通知，並且（b）由此產生的繼任者或收購實體（如果不是借款人）通過書面文書承擔本第1.6（b）節的義務 。上述規定同樣適用於連續合併、合併、銷售、轉讓或股份 交換。

(c) 由於分配而進行的調整。如果借款人應向普通股持有人申報或分配其資產（或收購其 資產的權利）作為股息、股票回購、資本返還或其他方式（包括任何股息 或以現金或子公司 股份（或收購股份）向借款人股東分配（即分拆股份））（“分配”）），則本票據的持有人應有權在記錄之日之後對本票據進行任何轉換 來確定有權獲得該票據的股東分配，以獲得此類資產的金額，如果該持有人在確定有權獲得此類分配的股東的記錄日期 是此類普通股的持有人 ，則該資產本應支付給持有人的金額。

(d) 購買權。如果借款人在本票據的全部或任何部分發行和流通時按比例向任何類別普通股的記錄 持有人發行任何可轉換 證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（“購買權”），則本票據的持有人有權在登記日期 之後轉換本票據以確定股東的權利此類購買權，根據適用於此類購買權的條款， 獲得此類購買權的總購買權如果該持有人在獲得該類 購買權的授予、發行或出售記錄之日之前持有本票據完全轉換後的可收購普通股數量 ，或者如果未記錄此類記錄，則在確定 授予、發行或出售此類購買權的普通股記錄持有人的日期，則持有人本可以收購。

(e) 稀釋發行。如果借款人在本票據或本票據下的任何到期金額未清期間隨時發行、出售或 授予（或截至發行之日已發行、出售或授予）任何購買期權，或出售或授予 重新定價或以其他方式處置、發行（或已發行，視情況而定），或宣佈任何出售、補助或授予 的權利任何購買期權 或其他處置）、任何普通股或其他證券，任何普通股或其他證券，可供任何個人 或實體行使或以其他方式賦予任何個人 或實體收購股票的權利普通股（包括但不限於轉換本票據時的普通股，以及截至發行日當天或之後未償還的任何可轉換 票據或認股權證），每股有效價格均低於 當時的轉換價格（例如較低的價格，“基本轉換價格” 和此類發行，統稱為 “稀釋性 發行”）（雙方同意，如果普通股持有人以這種方式發行的股票或其他證券應隨時通過 操作收購價格調整、重置條款、浮動兑換，行使或交換價格或以其他方式，或由於認股權證， 期權或與此類發行相關的每股權利，有權以低於轉換價格的每股有效 價格獲得普通股，此類發行應被視為低於稀釋發行當日的轉換 價格），則轉換價格應由其選擇降低持有人，其價格等於基本轉換價格 。每當發行此類普通股或其他證券時，都應進行此類調整。如果 的證券發行涉及多批或平倉，則根據本第1.6（e）節進行的任何調整均應按所有此類證券在首次收盤時發行一樣計算 。儘管本第 1.6 (e) 節的上述條款 中有任何相反的明示或暗示，但不得根據本第 1.6 (e) 節（包括但不限於 ，在借款人獲得股東批准後的任何時候）對任何例外證券（如本説明中定義 ）做出、支付或發行任何調整。“除外證券” 指 (i) 在本票據轉換或行使認股權證 （定義見購買協議）時可發行的證券；(ii) 在轉換或行使截至發行之日已發行的 任何普通股等價物時發行的證券；(iii) 在股票分割、股票分紅或借款人批准的任何普通股 股分時可發行的普通股持有人；(iv) 向員工 或董事或顧問發行或發行的普通股（或普通股等價物）根據批准的股票計劃（定義見下文）向借款人提供真誠的服務，前提是 根據本條款在本協議發佈之日之後的所有此類發行（考慮到行使此類普通股等價物時可發行的普通股）總共不超過截至發行日期 已發行和流通普通股的15％，（v）普通股或普通股根據批准的 債務融資或設備租賃向銀行、設備出租人或其他金融機構發行的股票等價物借款人董事會，（vi）根據借款人董事會批准的 交易向供應商或第三方服務提供商發行的與提供商品或服務有關的普通股或普通股等價物 ，以及（vii）借款人通過合併收購另一家公司後作為收購對價 發行的普通股或普通股等價物 的股票，購買幾乎所有資產或其他重組， 均經董事會批准借款人的董事和借款人的股東。“批准的股票計劃” 是指 在本協議發佈日期之前或之後獲得借款人董事會批准的任何員工福利計劃或協議，根據該計劃或協議，可以向任何員工、高級職員、顧問 或董事發行普通股和普通股等價物，以向借款人提供服務。

(f) 調整通知。由於本説明第1.6節所述事件 導致每次轉換價格調整或調整時，借款人應自費在每次 調整或調整轉換價格發生後的三（3）個交易日內計算此類調整或調整，並準備並以書面形式向 持有人提供調整後的轉換價格。為避免疑問，無論借款人是否遵守本説明第1.6節所述的通知條款，每次因本票第1.6節所述事件而對轉換價格 的調整或調整均應在持有人不採取任何行動的情況下進行。

1.7 [故意省略].

1.8 股東身份。持有人提交轉換通知後，(i) 其中涵蓋的轉換股份（轉換股份除外 ，如果有，則無法發行，因為其發行量將超過該持有人在預留金額或最大股份金額中的分配部分 ）應被視為轉換為普通股；(ii) 持有人作為本票據轉換部分持有人的權利 應終止和終止，但以下情況除外僅有權獲得此類普通股 股以及此處或其他方式規定的任何補救措施由於借款人 未能遵守本票據的條款，可在法律上或以股權形式向該持有人提供。儘管如此，如果持有人出於任何 原因在轉換本票據任何部分的截止日期到期後的第十（10）個工作日之前未收到所有普通股，那麼（除非持有人通過向借款人另行選擇保留其普通股持有人身份），持有人 應重新獲得本票據持有人的權利存放至本票據中未轉換的部分，借款人應儘快 將此類未轉換的票據退還給持有人或者，如果票據尚未交出，則調整其記錄，以反映本票據的 該部分尚未轉換。在任何情況下，對於借款人 未能轉換本票據，持有人均應保留其所有權利和補救措施。

1.9 預付款。在本票據下發生違約事件之日之前的任何時候，借款人有權在提前三（3）個交易日向票據持有人發出書面通知的前三（3）個交易日行使，根據本票據第1.9節預付未償本金和 利息。本協議下的任何預付款通知（“可選預付款 通知”）應在其註冊地址交付給票據持有人，並應説明：(1) 借款人正在行使 其預付票據的權利，以及 (2) 預付款日期，自可選 預付款通知發佈之日起至少兩 (2) 個交易日（“可選預付款日”）”）。在自持有人收到可選預付款通知之日起 之日起至持有人在可選預付款日實際收到全額預付款金額 的期限內，持有人有權根據本票據的條款將票據的全部或任何部分，包括本票據的 金額轉換為借款人根據本第1.9節預付。在可選預付款日，借款人 應按照持有人以書面形式向借款人指定，或根據持有人的命令向借款人支付以下指定的款項。 如果借款人根據本第1.9節行使預付票據的權利，則借款人應向持有人 支付的現金金額等於 (w) 110% 乘以當時未償還的本金，加 (x) 110% 乘以 到可選預付款日本金的應計和未付利息。

1.10 從所得款項中還款。如果 公司或公司的任何子公司在全額償還或全部轉換本票據下所欠的所有款項之前的任何時候通過發行股權或債務、負債 （定義見本附註）、商户現金透支、出售應收賬款或類似交易、轉換公司或公司任何子公司的未償認股權證 獲得現金收益，根據公司的股票信貸額度（定義見本附註中的 ）發行證券，或通過以下方式出售資產公司或公司的任何子公司應在公司或子公司收到此類收益後的一 (1) 個工作日內告知持有人或公開披露 此類收據，隨後持有人有權自行決定要求公司或子公司立即 使用不超過100％的此類收益來償還未償本金的全部或任何部分，以及根據本票據到期的利息（包括任何默認 利息）。公司未能遵守本規定將構成違約事件。“股權 信貸額度” 是指公司與投資者或承銷商之間涉及書面協議的任何交易，根據該協議， 公司有權在約定的時間內，按照 商定的價格或價格公式（此類普通股必須根據公司的註冊聲明進行登記，以供投資者 或承銷商轉售）。為避免疑問，本 票據第1.9節進一步規定的110％的還款溢價應適用於在違約事件發生之前根據本第1.10節對票據的任何還款。儘管有上述規定，但本附註的第1.10節在公司或公司的任何子公司在 發行之日當天或之後從任何來源或一系列相關或無關來源收到 的初始總額為1,500,000.00美元的現金收益後才適用，不包括本票據的購買價格；但是，本説明的第1.10節適用於來自 的收益在公司或公司任何子公司收到初始總額後本公司的任何公開募股 在發行日當天或之後來自任何來源或一系列相關或無關來源的現金收益為1,000,000.00美元。“債務” 是指借款的所有負債、義務和負債，包括但不限於借款人 或子公司以票據、債券、債券或其他類似工具為憑證的所有債務。

第 第二條。等級和某些契約

2.1 [故意省略。]

2.2 [故意省略。]

2.3 股本分配。只要借款人負有本票據規定的任何義務，未經 持有人書面同意，借款人就不得支付、申報或預留任何股息或其他分配（無論是現金、 財產還是其他證券），但普通股股息除外，僅以額外 股普通股股息，或 (b) 直接或間接地支付或通過任何子公司就 的股本進行任何其他付款或分配，根據任何分派的除外股東權利計劃，該計劃已獲得借款人 大多數不感興趣的董事的批准。

2.4 限制股票回購。只要借款人負有本票據規定的任何義務，未經 持有人書面同意，借款人不得在任何一項或一系列關聯交易中贖回、回購或以其他方式收購（無論是現金還是以換取財產或其他證券 或其他方式）借款人的任何股本。

2.5 出售資產。只要借款人在本票據下承擔任何義務，未經持有人書面同意，借款人或借款人的任何 子公司均不得在正常業務流程之外出售、租賃或以其他方式處置其資產的任何重要部分 。持有人對處置任何資產的任何同意都可能以處置所得收益的指定 用途為條件。

2.6 預付款和貸款；關聯交易。只要借款人在本票據下承擔任何義務，未經持有人的書面同意，借款人 不得向任何人、 公司、合資企業或公司（包括但不限於 借款人的高管、董事、員工、子公司和關聯公司）借款、提供信貸、預付款或進行任何交易，現有或承諾的貸款、信貸或預付款 (a) 除外發行日期以及借款人在發行日期之前以書面形式通知持有人 的發行日期，(b) 與之交易有關的發行日期非關聯第三方，在正常業務過程中進行的 或 (c) 與非關聯第三方的交易中，金額不超過100,000美元。

2.7 保護業務和生存等。只要借款人負有本票據規定的任何義務，未經持有人書面同意，借款人不得 （a）改變其業務性質；（b）出售、剝離、改變除正常業務過程以外的任何 重大資產的結構；（c）進行浮動利率交易；或（d）進行任何禁止的 br} 交易（定義見本説明）。“禁止的交易” 是指任何商户現金透支交易、 應收賬款交易的銷售或任何其他類似的交易。此外，只要借款人負有本 票據規定的任何義務，借款人就應維護和保留其每家子公司維持和保留其存在、權利和 特權，成為或保留，並促使其每家子公司（沒有或最低資產的休眠子公司除外） 在角色所在的每個司法管轄區成為或保持適當資格並保持良好信譽其擁有或租用 的房產，或其業務交易具有此類資格的房產必要的。

2.8 非規避。公司特此承諾並同意，公司不會通過修訂其註冊證書或公司章程 條款，或通過任何重組、資產轉讓、合併、安排計劃、解散、 發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本説明的任何條款 ，並將始終本着誠意執行本説明的任何條款 遵守本説明的所有條款，並採取一切可能需要的行動以 保護持有人的權利。

2.9 紙幣丟失、被盜或損壞。在公司收到令公司合理滿意的證據後，本票據丟失、被盜、 銷燬或損壞，如果是丟失、被盜或損壞，則持有人 以慣常形式向公司作出的任何賠償承諾，如果是損壞，則在本票據交出和取消後，公司應執行 並向持有人交付新票據。

第 第三條。默認事件

如果本第三條中列出的以下任何事件（均為 “違約事件”） 在發佈日期或之後發生，則 應被視為違約事件：

3.1 未能支付本金或利息。借款人未能在本 票據到期時支付本金或相關利息，無論是在到期時、加速時還是以其他方式支付，或者未能完全遵守本票據第1.10節的規定。

3.2 轉換和股份。借款人 (i) 在持有人根據 本票據的條款行使轉換權後，未能向持有人發行轉換股份（或以書面形式 宣佈或威脅持有人將不履行轉換股的義務），(ii) 未轉讓或促使其過户代理人轉讓（簽發）（電子或認證形式） 任何可發行的轉換股份證書持有人在根據本票據的要求或以其他方式轉換本票據時 ，(iii) 未能保留始終保留金額，和/或 (iv) 借款人指示其過户代理人不得轉讓 或延遲、損害和/或阻礙其過户代理轉讓（或簽發）（電子或認證形式）在轉換時或根據本附註以其他方式向持有人發行的任何轉換股份證書 ， 或未能移除（或指示其轉讓代理人不要刪除或損害、延遲和/或阻礙其傳輸代理移除) 任何限制性圖例（或撤回任何停靠點）根據本票據的要求（或發佈任何書面公告、 聲明或威脅其無意履行本段所述義務），在根據本票據轉換或以其他方式向持有人簽發的任何轉換股份 的任何證書上進行轉讓指示），任何此類失敗將繼續 未得到糾正（或任何不履行其義務的書面公告、聲明或威脅不得撤銷寫作) 在持有人交付後的兩 (2) 個 個交易日內轉換通知。如果持有人選擇將任何資金 預付給借款人的過户代理人以進行轉換，則此類預付資金應計入票據的本金餘額 中。

3.3 違反協議和契約。借款人違反了 購買協議、本附註、不可撤銷的轉讓代理人指令、認股權證（定義見購買協議）（“認股權證”）、 或根據本協議或與之相關的任何書面協議、聲明或證書中包含的任何契約、協議或其他條款或條件。

3.4 違反陳述和保證。借款人在購買協議、本 票據、不可撤銷的過户代理人指令、認股權證或根據本 或與此相關的任何書面協議、聲明或證書中對借款人的任何陳述或擔保在作出時在任何重大方面均屬虛假或誤導性。

3.5 收款人或受託人。借款人或借款人的任何子公司應為債權人的利益進行轉讓，或者 申請或同意為其或其大部分財產或業務指定接管人或受託人，或者 應以其他方式指定接管人或受託人。

3.6 判決。任何金錢判決、令狀或類似程序均應針對借款人或 借款人的任何子公司或其任何財產或其他資產提起或提出，金額超過500,000美元，並且除非持有人另有同意，否則不得無理拒絕同意，在 天內保持未空出、無抵押或未居留狀態。

3.7 破產。破產、破產、重組或清算程序或其他程序，無論是自願的還是非自願的， 應由借款人或借款人的任何子公司 提起。

3.8 未能遵守 1934 年法案。在發行日期之後的任何時候，借款人應不遵守1934年法案的報告要求 和/或借款人應停止遵守1934年法案的報告要求。

3.9 清算。借款人或其任何重要業務部分的任何解散、清算或清盤。

3.10 停止運營。借款人停止經營的任何行為。

3.11 資產維護。借款人未能維護開展業務（無論是現在還是將來）所必需的任何實質性知識產權、個人、不動產、 或其他資產。

3.12 [故意省略。]

3.13 更換傳輸代理。如果借款人提議更換其過户代理人，則借款人未能在該替代品的生效日期之前，以最初根據 向借款人和借款人簽署的購買協議（包括但不限於不可撤銷地以預留金額保留普通股的規定） 向借款人和借款人簽署的完全執行的不可撤銷的轉讓代理人指令 。

3.14 跨默認。在所有適用通知 和補救期或寬限期過後，任何貸款機構或其他向公司提供信貸的機構根據公司任何票據、 貸款、協議或其他工具（包括作為證物向 提交或公司向美國證券交易委員會提交的文件中描述的債務）宣佈違約事件。

3.15 浮動利率交易。借款人在發行日當天或之後的任何時候完成浮動利率交易。

3.16 內幕消息。借款人或其高級職員、董事和/或關聯公司未經持有人事先書面同意，故意向持有人或其繼承人和受讓人傳輸、傳達、 披露或實際傳送、轉讓或披露與借款人或其繼承人和受讓人有關的材料 非公開信息，借款人提交的書面同意不會立即糾正這種情況同日根據FD法規提交的8-K表格。

3.17 [故意省略].

3.18 普通股的退市、暫停或報價。如果在發行日當天或之後的任何時候，借款人的 普通股（i）被暫停交易，（ii）停止交易，和/或（iii）未能在納斯達克資本市場上市。

3.19 [故意省略。]

3.20 [故意省略。]

3.21 發生違約事件時的權利和補救措施。發生本第三條規定的任何違約事件時，本 票據應立即到期並付款，借款人應向持有人支付 一筆金額，以充分履行其在本協議下的義務，相當於當時未償還的本金加上截至全額 還款之日的應計利息（包括任何違約利息）乘以120％（統稱 “違約金額”），以及所有費用，包括但不限於法律 費用和收款開支，均無需要求、出示或通知，借款人特此明確放棄所有這些條款。 持有人可以根據本票據的條款自行決定將本票據的全部或任何部分（包括默認金額）轉換為普通股 （為避免疑問，即使此類轉換髮生在到期日之後，也應適用）。 就普通股付款而言，應適用第 1.2 節中規定的轉換公式以及本説明的所有其他條款 。持有人有權行使法律或衡平法規定的所有其他權利和補救措施。

第 第四條。雜項

4.1 失敗或放縱不豁免。持有人未能或延遲行使本協議下的任何權力、權利或特權 均不構成對該權力、權利或特權的放棄，任何單一或部分行使任何此類權力、權利或特權也不妨礙 其他或進一步行使這些權力、權利或特權或任何其他權利、權力或特權。持有者在本 項下存在的所有權利和補救措施是累積的，但不排除任何其他可用的權利或補救措施。

4.2 通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、同意、批准和其他通信均應以書面形式 ，除非此處另有規定，否則應 (i) 親自送達，(ii) 以郵件形式存放、註冊或認證、 索取退貨收據、郵資預付、(iii) 由信譽良好的航空快遞服務預付費用，或 (iv) 通過手送、電報、電子郵件傳送 或傳真，發往下述地址或該方最近通過書面通知指明的其他地址 。本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信 (a) 在親自送達或通過電子郵件或傳真送達，並由發送傳真機、 發送到以下指定的地址或號碼（如果在正常工作時間內的工作日送達）、 或此類交付後的第一個工作日（如果在收到此類通知的正常工作時間內的某個工作日送達）、 或此類交付之後的第一個工作日（如果送達日期除外），則視為有效正常工作時間內的工作日（收到 通知）或 (b) 在通過快遞服務郵寄之日起的第二個工作日，全額預付， 寄往該地址，或實際收到此類郵件後，以較早者為準。此類通信的地址 應為：

如果 是借款人，則：

INVO BIOSCIENCE, INC.

5582 廣播廣場

薩拉索塔， 佛羅裏達州 34240

注意： Steven Shum

電子郵件： sshum@invobio.com

如果 對持有者説：

FIRSTFIRE 全球機會基金有限責任公司

第一大道 1040 號，190 號套房

全新 紐約州約克 10022

電子郵件： eli@firstfirecapital.com

4.3 修正案。本票據及其任何條款只能通過借款人和 持有人簽署的書面文書進行修改。本文書中使用的 “註釋” 一詞及其所有提及之處，應指最初執行的 本文書，如果後來進行了修訂或補充，則經修正或補充。

4.4 可分配性。本票據對借款人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應確保成為持有人及其繼承人和受讓人的利益 。未經 持有人事先書面同意，借款人不得轉讓本票據或本票據下的任何權利或義務。未經借款人同意，持有人可以在私下交易中將其在本協議下的權利轉讓給持有人或其任何 “關聯公司”（定義見1933年法案第501（a）條中的任何 “合格投資者”（定義見1934年法案 ）。儘管本票據中有任何相反的規定，但本票據可以質押 作為與真正的保證金賬户或其他貸款安排相關的抵押品。持有人和任何受讓人通過接受本票據 承認並同意，轉換本票據的一部分後，本票據中未付和未轉換的本金金額 可能低於本票據正面註明的金額。

4.5 收款成本。如果違約支付本票據，則借款人應向持有人支付收款費用， 包括合理的律師費。

4.6 索賠仲裁；適用法律；地點；律師費。公司和持有人應根據購買協議附錄C（“仲裁條款”）中規定的仲裁條款 將本説明或雙方 與其關聯公司之間的任何其他協議或任何與雙方關係有關的索賠（定義見購買協議附錄C中的 ）（“索賠”）提交具有約束力的仲裁。公司和持有人特此確認 並同意，仲裁條款對本説明的公司和持有人具有無條件的約束力，並且可與本説明的所有其他 條款分開。通過執行本説明，公司聲明、保證和承諾，公司已仔細審查了仲裁 條款，就此類條款諮詢了法律顧問（或放棄了這樣做的權利），理解仲裁 條款旨在迅速有效地解決本協議下的任何爭議，同意仲裁條款中規定的條款和限制 ，並且公司不會採取相反的立場上述陳述。公司 承認並同意，持有人可以依賴公司關於仲裁 條款的上述陳述和承諾。本説明應根據特拉華州內部法律進行解釋和執行，與本説明的解釋、有效性、解釋 和履行有關的所有問題均應受特拉華州內部法律的管轄，但不影響任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的 法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）。公司和持有人同意並明確同意，本説明或公司與持有人或其相應 關聯公司之間的任何其他協議（包括但不限於交易文件）或與公司與持有人 或其各自關聯公司關係有關的任何索賠的獨家 仲裁地應在特拉華州。在不修改公司和持有人 根據仲裁條款解決本協議下爭議的義務的前提下，對於與任何交易 文件相關的任何訴訟（儘管有任何轉讓代理服務協議 或公司轉讓代理人與公司之間的其他協議的條款（特別是管轄法律和審判地條款），此類訴訟特別包括但不限於 公司與公司之間或涉及公司之間的任何訴訟下的轉讓代理不可撤銷的過户代理指令（如購買協議中定義的 ）或其他方式與持有人相關的指令（具體包括但不限於公司尋求獲得禁令、臨時限制令或以其他方式禁止公司的過户代理人 出於任何原因向持有人發行普通股）），本協議各方特此同意並明確服從排他性 br} 設在特拉華州的任何州或聯邦法院的屬人管轄權，(ii) 明確遵守 任何此類法院的專屬審理地，(iii) 同意不在特拉華州任何州或聯邦法院之外提起任何此類訴訟（具體包括但不限於公司尋求獲得禁令、臨時限制令或以其他方式禁止公司的過户代理人 出於任何原因向持有人發行普通股的任何訴訟 ），以及 iv () 放棄任何關於不當審理地點的申訴以及任何關於此類法院不方便的訴訟或異議或任何其他索賠，對在該司法管轄區提起任何此類訴訟或任何聲稱該訴訟、訴訟或程序 不當的指控進行辯護 或反對意見。儘管前述有任何相反的規定，但此處 (i) 中的任何內容均不限制或應被視為或解釋 限制持有人變現任何抵押品或任何其他證券，或執行有利於持有人的判決或其他法院裁決 的能力，或者 (ii) 應限制或應被視為 或解釋限制本説明第 4.15 節的任何規定。本公司特此不可撤銷地放棄並同意不在 任何訴訟、訴訟或訴訟中對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和地點提出任何異議，任何聲稱其個人不受 任何此類法院管轄的索賠，以及任何關於此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的 論壇提起或此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當的主張（包括但不限於基於 論壇不方便）。 公司特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判以裁定下述任何爭議 或與本説明或本説明或本説明或本説明所設想的任何交易有關或引起的爭議。公司不可撤銷地放棄在與本説明或此處考慮的任何 其他協議、證書、文書或文件相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中送達的 個人程序和處理同意 通過註冊或認證的 郵件或隔夜送達（附送達證據）將其副本郵寄給公司，地址為根據本説明向其發送通知的有效地址，並同意 此類服務應構成良好而充足的訴訟和通知。此處包含的任何內容均不得視為 以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。在與本説明或由此設想的任何其他協議、證書、文書或文件相關的任何訴訟或爭議中 的勝訴方應有權 向另一方追回其合理的律師費和費用。如果本説明的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行 ，則此類無效或不可執行性不應影響本註釋其餘部分 在該司法管轄區的有效性或可執行性，也不會影響本説明任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

4.7 特定金額。每當根據本票據要求借款人支付的金額超過未償本金 金額（或當時需要支付的部分）外加應計和未付利息以及此類利息的違約利息時， 借款人和持有人均同意，本票據中收到現金付款給持有人造成的實際損失可能難以確定，也可能難以由借款人支付的金額代表規定的損害賠償金而不是罰款，旨在部分補償 持有人的損失有機會轉換本票據，並以超過根據本票據支付的價格出售本票據轉換後收購的普通股 獲得回報。借款人和持有人 特此同意，此類規定的賠償金額與持有人在沒有機會將本票據轉換為普通股的情況下因收到 現金付款而可能遭受的損失不成比例。

4.8 購買協議。公司和持有人應受購買協議的適用條款以及與之相關的交易 文件的約束。

4.9 [故意省略。]

4.10 補救措施。借款人承認，其違反本協議規定的義務將使本協議所設想的交易意圖和目的無效， 對持有人造成無法彌補的損害。因此，借款人承認， 法律對違反本票據義務的補救措施是不充分的，並同意，如果 借款人違反或威脅違反本票據的規定，除法律上或 衡平法的所有其他可用補救措施外，持有人還有權獲得限制性禁令或禁令防止或糾正任何違反本説明 的行為，並專門執行其中的條款和規定。

4.11 構造；標題。本票據應被視為由公司和所有持有人共同起草，不得解釋 不利於任何人作為本票據的起草者。本説明的標題為便於參考，不應構成本説明的一部分或影響 的解釋。

4.12 高利貸。在合法的範圍內，公司特此同意不堅持或辯護 或以任何方式 索賠，並將抵制任何被迫從高利貸法律中受益或受益的努力，無論是現在頒佈的，還是此後任何時候生效的 ，與持有人為執行任何權利 或補救措施而可能提起的任何訴訟或訴訟有關這個筆記。儘管本説明中包含任何相反的規定，但明確同意並規定 公司在本票據下對根據適用法律屬於利息性質的付款承擔的總責任 不得超過適用法律授權的最高合法利率（“最高利率”），在不限制前述規定的前提下， 在任何情況下均不得將任何利率或違約利息或兩者兼而有之根據適用的 法律，本公司可能支付的屬於利息性質的任何其他款項根據本附註，有義務支付超過該最高費率的款項。雙方同意，如果法規或發行日之後的任何 官方政府行動提高或降低了適用法律允許且適用於本票據的最高合同利率，則法律允許的新最高合同利率將是自本票據生效之日起適用於本票據的最高 利率，除非適用法律不允許此類申請。如果在 任何情況下，公司就本票據所證明的債務 向持有人支付了超過最高利率的利息，則該超額部分應由持有人用於任何此類債務的未付本金餘額或 退還給公司，處理此類超額債務的方式由持有人選擇。

4.13 可分割性。如果本説明中的任何條款根據任何適用的法規或法律規則（包括 任何司法裁決）無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內應被視為不起作用，並應視為 已修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明無效或不可執行的任何此類條款 均不影響本説明中任何其他條款的有效性或可執行性。

4.14 [故意省略].

4.15 爭議解決。

(a) 如果是與轉換價格、轉換金額、任何預付款金額或違約金額、發行日期、收盤 日、到期日、收盤出價或公允市場價值（視情況而定）（包括但不限於 與確定上述任何內容相關的爭議）（“票據計算”），則公司或持有人（作為情況可能是）在持有人得知 發生爭議後的任何時候， 應通過電子郵件 (A) 將爭議提交給另一方（如果是公司）在持有人得知 引發此類爭議的情況後的任何時候，如果是持有人，則在持有人得知 引發此類爭議的情況後的任何時候。如果持有人和公司無法在公司或持有人（視情況而定）向公司或持有人（視情況而定）向公司或持有人（視情況而定）發出初步通知後的兩 (2) 個交易日內 就此類決定或計算達成協議，則雙方應將爭議提交給雙方商定的獨立、信譽良好的投資銀行或獨立的外部會計師 （“獨立第三方”）。如果公司和持有人無法在初次通知之日起十 (10) 個交易日內就此類投資銀行或會計師達成協議 ，則雙方應根據仲裁條款將 爭議提交具有約束力的仲裁。

(b) 持有人和公司應在每種情況下，在緊接下來的第二個（2）個工作日之前，不遲於下午 5:00（紐約時間），根據本第 4.15 (a) 和 (B) 節第一句向該獨立第三方 (A) 交付一份支持其對這類 爭議立場的初始爭議文件的副本 持有人選擇了這樣的獨立第三方（“爭議提交截止日期”）（前面的 中提及的文件）條款 (A) 和 (B) 在本文中統稱為 “所需爭議文件”）（據理解 並同意，如果持有人或公司未能在爭議提交 截止日期之前交付所有必需的爭議文件，則未能提交所有所需爭議文件的一方將無權（特此 放棄其交付或提交任何書面文件的權利）就此類 爭議和該獨立第三方向此類獨立第三方提供的文件或其他支持第三方應僅根據在爭議提交截止日期（截止日期）之前向該獨立第三方交付的 所需的爭議文件來解決此類爭議。除非公司 和持有人另有書面協議或該獨立第三方另有要求，否則公司和持有人均無權向該獨立第三方交付 或提交與此類爭議相關的任何書面文件或其他支持，但 必需的爭議文件除外。

(c) 公司和持有人應促使該獨立第三方決定此類爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後的五 (5) 個工作日內將此類解決辦法通知公司 和持有人。該獨立第三方的費用 和開支應完全由敗訴方承擔，該獨立第三方對此類爭議的解決 是最終的，在沒有明顯錯誤的情況下對所有各方具有約束力。

(d) 公司明確承認並同意 (i) 本第 4.15 節構成公司與持有人 之間根據當時有效的特拉華州民事訴訟規則（“DRCP”） 規則進行的仲裁協議（並構成仲裁協議），持有人有權根據 DRCP 申請強制仲裁令，以迫使遵守 本第 4.15 節，(ii) 與票據計算相關的爭議包括但不限於關於 (A) 是發行 還是出售的爭議或根據本説明第1.6節視為普通股的發行或出售，（B）普通股發行或視同發行時的每股對價，（C）普通股 的任何發行、出售或視同發行或出售是發行或出售還是視為發行或出售，（D）協議、工具、證券等是否構成普通股 等價物，以及（E）是否進行了稀釋性發行，(iii) 本票據和其他適用的交易文件 的條款應作為基礎選定的獨立第三方對適用爭議的解決，該獨立第三方 方應有權（特此明確授權）做出該獨立第三方在解決此類爭議（包括 但不限於決定 (A) 是否根據本節發行或出售普通股或被視為發行或出售普通股時必須做出的所有調查結果、決定等本附註的 1.6，(B) 每股對價為普通股的發行或視同發行，（C）普通股的任何發行 或出售或視同發行或出售是否為發行或出售或視同發行或出售，（D）協議、工具、 證券等是否構成普通股等價物以及（E）是否發生稀釋性發行），在解決此類爭議 時，此類獨立第三方應運用此類調查結果、決定等遵守本説明和任何其他適用的 交易文件的條款，以及 (iv) 本第 4 節中的任何內容。15 應限制持有人獲得任何禁令救濟或其他公平的 補救措施（包括但不限於本第 4.15 節中描述的任何事項）。

[簽名 頁面如下]

在 見證中，借款人已要求其正式授權人員於2024年4月5日以其名義簽署本票據。

附錄 A — 轉換通知

下列簽署人特此選擇將票據（定義見下文）的________美元本金轉換為該數量的普通股 ，根據下文所述的INVO BIOSCIENCE, INC的票據（“普通股”）的轉換而發行。， 一家內華達州公司（“借款人”），根據截至2024年4月5日 5日的借款人期票（“票據”）的條件，截至下文所寫日期。除轉讓 税（如果有）外，不會向持有人收取任何轉換費用。

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