證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
（第 13d-101 條）
應包含在根據要求提交的報表中的信息
對第13d-1 (a) 條及其根據以下規定提出的修正案
規則 13d-2 (a)
（第1號修正案）*
貝爾蒙德有限公司
（發行人名稱）
A類普通股，每股面值0.01美元
（證券類別的標題）
G1154H107
（CUSIP 號碼）
LVMH Moèt Hennessy 路易威登 SE
22，蒙田大道
75008 巴黎，法國
收件人：伯納德·庫恩
總法律顧問
+33 1 44 13 23 61
並將其副本發送至：
Baker & McKenzie LLP
東倫道夫街 300 號
伊利諾伊州芝加哥 60601
收件人：克雷格·羅德
(312) 861 3730
（姓名、地址和電話號碼）
有權接收通知和通信）
2019 年 4 月 17 日
（需要提交本聲明的事件日期 ）
如果申報人 之前曾在附表13G中提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且由於第13d-1（e）、 13d-1（f）或13d-1（g）條而提交本附表，請勾選以下方框 ☐。
| * | 應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（法案）第 18 條的規定提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
（在接下來的頁面上繼續）
| CUSIP 編號G1154H107 | 13D |
| 1 | 舉報人的姓名 美國國税局身份證號碼以上人員的 [僅限實體]
LVMH Moèt Hennessy 路易威登 SE | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員 ，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 資金來源
WC（見項目 3） | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律 訴訟，請選中複選框 ☐
| |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
法國 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
103,308,631（參見第 4 項和第 5 項） | ||||
| 8 | 共享投票權
-0- | |||||
| 9 | 唯一的處置力
103,308,631（參見第 4 項和第 5 項） | |||||
| 10 | 共享的處置權
-0- | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
103,308,631（參見第 4 項和第 5 項） | |||||
| 12 | 如果 行 (11) 中的總金額不包括某些股份，請選中複選框 ☐
| |||||
| 13 | 第 (11) 行中用金額 表示的類別百分比
已發行A類股票的100％(1) | |||||
| 14 | 舉報人類型
CO | |||||
| (1) | 根據發行人（定義見下文）過户代理人的説法，根據發行人（定義見下文）截至2019年4月17日生效前 已發行的103,308,631股A類股票（定義見下文）計算百分比。 |
解釋性説明
本附表13D第1號修正案（本修正案）涉及在百慕大註冊的豁免公司 （“發行人”）Belmond Ltd.，涉及（i）發行人面值每股0.01美元的A類普通股（此類股票，即A類股票），包括LVMH Moèt Hennessy先前購買的12,646,787股A類股票路易威登股份有限公司是一家根據法國法律（LVMH）組建的公司，通過路威登旗下的一家全資子公司（例如先前購買的A類股票的總數，即 發行人LVMH、Palladio Overseas Holding Limited（一家根據英格蘭和威爾士法律組建的公司，也是LVMH（控股）的全資子公司和Fenice Ltd.（一家根據百慕大法律組建的豁免公司，也是百慕大法律的全資子公司）以及Fenice Ltd.（一家根據百慕大法律組建的豁免公司，也是其全資子公司）購買了A類股票）和（ii）截至2018年12月13日的合併協議和計劃（合併協議）根據LVMH隨後於2019年4月17日收購發行人的 ，控股公司（Merger Sub）。
本修正案修訂和補充了LVMH於2018年12月27日提交的附表13D聲明（原第13D和本修正案以及附表13D）中披露的某些信息 。除非本修正案另有明確規定，否則本修正案不修改原13D中先前報告的 任何信息。本修正案中使用但未另行定義的大寫術語應具有原始13D中賦予它們的相同含義。
正如最初的13D中所指出的那樣，附表13D中對合並協議、支持協議、權利協議修正案以及由此設想的 交易（包括合併）的描述並不完整，仍受發行人向發行人提交的當前8-K表報告的附錄2.1、附錄10.1和附錄4.1 的全文的全部限制美國證券交易委員會於2018年12月14日發表。
第 2 項。身份和背景。
特此對原13D第2項的最後兩段進行修訂和重述，全文如下：
LVMH 的董事和執行官名單載於本附表 13D 附件 A，並以引用方式納入此處，其中包含與每位此類人員有關的以下信息：(i) 姓名，(ii) 營業地址，(iii) 目前的主要職業或工作，以及從事此類公民身份工作的公司或其他 組織的名稱、主要業務和地址，以及 (iv)。
在過去五年中，無論是 LVMH 還是 LVMH所知，附件A所列的任何人員均未在刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似輕罪）中被定罪，也未參與過 主管司法或行政機構的民事訴訟的當事方，因此該人過去或將受到禁止未來違規行為的判決、法令或最終命令的約束或授權開展受聯邦或州證券法約束的活動，或發現與此類法律相關的任何 違規行為法律。
第 3 項。資金或其他對價的來源和金額。
特此對原 13D 第 3 項進行修訂並全文重述如下：
LVMH以公開市場營運資金和私下協商收購的方式收購了已購買的A類股票，詳見本附表13D附件B ，該附錄以引用方式納入本附表13D。LVMH實益擁有的已購A類股票的總收購價格約為313,617,000美元，其中不包括經紀佣金。除了LVMH為購買的A類股票支付的上述 對價以及相關的經紀費用外，LVMH沒有支付也不會支付與購買的A類股票有關的任何其他資金或對價。
在生效時間（定義見下文），根據合併協議的條款，LVMH以現金支付了每股A類股票25.00美元， 扣除適用的預扣税且不計利息（每股合併對價），以換取在生效時間前夕發行和流通的所有A類股票，但購買的 A類股票（剩餘的A類股票）除外。LVMH為所有有權獲得每股合併對價的已發行A類股票以及 (i) 所有發行人股票期權、(ii) 所有 發行人遞延股票獎勵以及 (iii) 所有發行人業績股票獎勵支付的總對價總額為，每項獎勵均在生效時間前夕未償還，在根據合併 協議轉換為按合併 協議獲得每股合併對價的權利的範圍內，如本文第4項所述約23.1億美元。
在生效時，根據 合併協議的條款，購買的A類股票被取消，無權獲得任何對價或與之相關的任何資本償還。
第 4 項。交易目的。
特此對原 13D 第 4 項進行修訂和補充，在其末尾添加以下內容：
合併的完成
2019年4月17日，根據合併協議的條款和條件，根據《百慕大公司法》（以下簡稱 “合併”），Merger Sub與發行人並且 併入發行人。在合併發生在同一天（生效時間）生效時，Merger Sub的獨立公司不復存在， 發行人是合併中倖存的公司（倖存的公司），成為控股公司的子公司。
在生效時，在 生效時間前夕發行和流通的每股A類股票（發行人作為庫存股持有的或LVMH、Holding、Merger Sub或LVMH的任何其他子公司，包括購買的A類股票或 發行人的任何子公司擁有的A類股票除外）均轉換為獲得每股合併對價的權利。發行人作為庫存股持有的或由LVMH、Holding或Merger Sub擁有的任何A類股票，包括購買的A類股票，均被取消，並且無權獲得任何對價或與之相關的任何資本償還。發行人或LVMH子公司持有的任何 A 類股票（控股或合併子公司除外）繼續作為尚存 公司的此類股份，但無權獲得任何對價或與之相關的任何資本償還。發行人所有B類普通股，面值每股0.01美元（B類股票），仍作為存續公司的 類股票在流通，不受合併影響，也無權獲得與之相關的任何對價或任何資本償還。
在生效時，（i）所有在生效時間之前未發行的發行人股票期權均被取消，以換取 獲得一次性現金付款（不含利息和減去適用的預扣税）的權利，金額等於每股合併對價超過期權每股行使價的部分，將 乘以期權所依據的A類股票的數量，（ii）所有發行人遞延股票獎勵和在生效時間之前未償還的發行人限制性股票獎勵均被取消，以換取 獲得一次性現金支付（不含利息和減去適用的預扣税）的權利，金額等於每股合併對價，乘以該獎勵所依據的A類股票數量以及 (iii) 所有發行人業績股票獎勵均被取消，以換取獲得一次性現金支付（不含利息和減去適用的預扣税），金額等於每股合併對價 ，乘以根據目標成就水平計算的績效分成獎勵的A類股票的數量。
優先股購買權到期
根據與合併有關的《權利協議修正案》，在生效期到來時，根據權利協議發行並附於每股已發行和流通的A類股票的優先股 購買權到期並停止行使，自生效時間前夕起生效。
第 5 項。發行人證券的利息。
特此對原 13D 第 5 項進行修訂和重述全文如下：
(a) 和 (b)
根據該法第13d-3條，在 2018年12月18日之前，LVMH不是任何A類股票或任何其他可兑換或轉換為任何此類股份的證券的受益所有人。 作為附件B所列收購的結果，LVMH通過其全資子公司收購了所購A類股票的唯一實益所有權。自生效之日起，作為合併完成的結果，LVMH 根據合併協議的條款和條件，進一步收購了剩餘A類股票的唯一實益所有權。據LVMHS所知， 附錄A中確定的任何人員均不具有任何A類股票的實益所有權。
根據發行人過户代理人的説法，LVMH收購的已發行和流通的A類股票，包括購買的A類股票，佔發行人已發行和流通的A類股票的100％，截至生效時間前夕已發行的103,308,631股A類股票，在生效時已取消並將 轉換為與存續公司相同數量的此類股份。根據發行人轉讓 代理人的數據，此類A類股票已取消並轉換為倖存公司股份，約佔生效時倖存公司 未償還的合併投票權的36.4％，其依據是：(i) 上述已發行的A類股票，(ii) 截至生效時間前夕已發行的18,044,478股B類股票，這些股票作為倖存者的此類股份仍在流通公司且不受合併影響，以及 (iii) 發行人的章程成為 的公司細則根據合併協議，尚存的公司和倖存公司的每股A類普通股因此有權獲得十分之一的選票，倖存公司的每股B類普通股有權獲得一票表決，除非適用法律或倖存公司的 章程另有規定，否則這些 A類股票和B類股份作為單一類別共同表決，提交尚存公司股東批准的所有事項。
LVMH通過其適用的全資子公司擁有 唯一的投票權或指導投票權，以及處置或指示處置其收購的A類股票的唯一權力。根據該法第13（d）（3）條的定義，LVMH及其適用的全資子公司，以及據LVMHS所知，附件A中註明的 的任何人均不是任何團體的成員。
(c) 如上文第3和4項所述，LVMH簽訂了合併協議和 支持協議，收購了購買的A類股票，隨後收購了剩餘的A類股票。除此處與合併協議有關的規定外，LVMH在過去60天內未進行任何A類 股票的交易。
(d) 據LVMH所知，除了LVMH通過其適用的全資子公司 以外，其他人無權或有權指示從LVMH實益擁有的A類股票中獲得股息或出售所得收益。
(e) 不適用。
第 7 項。材料 將作為證物提交。
不適用。
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的， 完整和正確。
| 2019 年 4 月 22 日
LVMH MOÈT HENNESSY 路易威登 SE |
| /s/ 伯納德·庫恩 |
| 姓名：伯納德·庫恩 職位： 總法律顧問 |
附件 A
申報人的董事和執行官
下表列出了LVMH每位董事和執行官的（i）姓名，（ii）目前的主要職業或工作以及僱用的 公司或其他組織的名稱、主要業務和地址，以及（iii）LVMH每位董事和執行官的公民身份。除非另有説明，否則下文列出的每位執行官和董事 的營業地址均為法國巴黎蒙田大道75008號22號。
| 姓名 |
目前的主要職業或工作以及姓名、主要業務和 |
公民身份 | ||
| 導演 | ||||
| 伯納德·阿諾特 | LVMH 董事長兼首席執行官 | 法語 | ||
| 安東尼奧·貝洛尼 | LVMH 集團董事總經理 | 意大利人 | ||
| 安託萬·阿諾 | Berluti 首席執行官， Berluti 120，聖奧諾雷郊區街 120 號 75008 巴黎， 法國 |
法語 | ||
| Delphine Arnault | 路易威登董事兼執行副總裁， 路易威登馬萊蒂爾 2, rue du Pont-Neuf 75001 巴黎，法國 |
法語 | ||
| 尼古拉斯·巴齊爾 | LVMH的開發和收購 | 法語 | ||
| 索菲·查薩特 |
INTIKKA 董事長 格勒內爾街 26 號 75007 巴黎，法國 |
法語 | ||
| 查爾斯·德·克魯瓦塞特 | 高盛國際國際國際顧問 艦隊街 133 號高盛國際彼得伯勒法院 EC4A 2BB 英國倫敦 |
法語 | ||
| 迭戈·德拉·瓦萊 | Tods SpA主席兼董事代表， Tods SpA Corso Venisia，30 20121 意大利米蘭 |
意大利人 | ||
| 克拉拉·蓋瑪德 | Raise 聯合創始人兼首席執行官， 加薪 138 之二，格勒內爾街 75007 巴黎，法國 |
法語 | ||
| Iris Knobloch | 法國華納兄弟娛樂公司 SAS 總裁 戴高樂大道 115/123 號 92525 塞納河畔納伊塞德克斯-法國 |
德語 | ||
| 瑪麗-何塞·克拉維斯 | 現代藝術博物館（MOMA）館長 公園大道 625 號 紐約，美國 10065 |
美國 | ||
| 查爾斯鮑威爾 | 上議院跨席議員， LVMH 克拉倫登故居 克利福德街 12 號 W1S 2LL 倫敦， 英國 |
英國人 | ||
| Marie-Laure Sauty de Chalon | 該校的教授 政治研究所巴黎的 朗布托街 14 號 75003 巴黎，法國 |
法語 | ||
| Yves-Thibault de Silguy | YtseuropaConsultants 的管理合夥人 拉莫特皮凱特大道 13 號 75007 巴黎，法國 |
法語 | ||
| 休伯特·韋德里納 | 管理合夥人休伯特·韋德林（HV）Conseil SARL， 休伯特·韋德里納（HV）理事會 拉博德街 15 號 75008 巴黎，法國 |
法語 | ||
| 顧問委員會成員 | ||||
| Yann Arthus-Bertrand |
好星球基金會主席 Carrefour de Longchamp 75116 巴黎（法國） |
法語 | ||
| 保羅·寶格麗 | 寶格麗董事長， 寶格麗 Lungotevere Marzio，11 00187 羅馬，意大利 |
意大利人 | ||
A-1
| 姓名 |
目前的主要職業或工作以及姓名、主要業務和 |
公民身份 | ||
| 尚未在上面列出的執行官為董事 | ||||
| 彼得羅·貝卡里 | Christian Dior Couture 董事長兼首席執行官 | 意大利人 | ||
| 邁克爾·伯克 | 路易威登董事長兼首席執行官 | 法語 | ||
| Chantal Gaemperle | LVMH人力資源與協同效應執行副總裁 | 瑞士人 | ||
| 讓-雅克·吉奧尼 | LVMH 首席財務官 | 法語 | ||
| 克里斯托弗·德·拉普恩特 | 絲芙蘭和美容董事長兼首席執行官 | 英國人 | ||
| 菲利普·肖斯 | Moèt Hennessy Wines and Spirits 首席執行官 | 盧森堡 | ||
| 西德尼·託萊達諾 | LVMH 時尚集團董事長兼首席執行官 | 法語 | ||
| Jean-Baptiste Voisin | LVMH 首席戰略官 | 法語 | ||
| Marc-Antoine Jamet | LVMH 祕書長 | 法語 | ||
A-2
附件 B
收購購買的A類股票的交易
下表列出了LVMH通過其全資子公司之一進行的A類股票交易，LVMH 據此收購的A類股票，包括交易日期、所涉證券金額、每股價格以及交易的實施方式。
| 交易日期 |
的金額A 類股票 | 每股價格 | 交易方法 | |||||||
| 2018 年 12 月 18 日 |
3,753,732 | $ | 24.72 | 公開市場購買 | ||||||
| 2018年12月19日 |
757,417 | $ | 24.83 | 公開市場購買 | ||||||
| 2018年12月19日 |
6,591,298 | $ | 24.85 | 私下協商購買 | ||||||
| 2018年12月20日 |
1,544,340 | $ | 24.75 | 公開市場購買 | ||||||
B-1