美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 條或 15 (d) 條的

1934 年《證券 交易法》

報告日期 （最早報告事件的日期）： 2023 年 8 月 7 日

Oxbridge 收購公司

（註冊人章程中規定的確切姓名 ）

愛德華街 42 號 201 套房

喬治敦， 大開曼島

郵政信箱 469 號信箱，KY1-9006

開曼 羣島

（主要行政辦公室地址 ）

(345) 749-7570

（註冊人的 電話號碼）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

正如 先前宣佈的那樣，牛津劍橋收購公司（“牛津劍橋”）於2023年2月24日與牛津劍橋、OXAC Merger Sub I, Inc. 簽訂了業務合併協議 和重組計劃（“業務合併協議”），這是牛津劍橋（“F/k/a OXAC Merger Sub II, LLC）的直接 全資子公司，牛津劍橋（“Second Merger Sub”）和 Jet Token Inc. 的直接 全資子公司，根據業務合併 協議，(i) 牛津劍橋將作為特拉華州的一家公司進行國內化並將其更名為 “Jet.AI Inc.” (“Jet.AI”) 在國內化方面，(ii) First Merger Sub 將與 Jet Token 合併（“第一次 合併”），Jet Token 作為 Jet.AI 的全資子公司在合併中倖存下來，(iii) Jet Token（作為第一次合併的倖存實體 ）將與第二次合併子公司（“第二次合併” 一起，br} 第一次合併，以及《業務合併協議》（“業務合併”）中設想的所有其他交易， 與第二合併子公司在合併後作為完全倖存下來Jet.AI 的自有子公司。

激勵計劃

2023年8月7日，牛津橋舉行了股東特別大會（“會議”），以批准業務合併 和某些其他相關的提案。正如下文第 5.07 項中進一步描述的那樣，牛津劍橋的股東在會議上批准了 並通過了 2023 年 Jet.AI Inc. 綜合激勵計劃（“激勵計劃”）。此前，牛津劍橋董事會 批准了激勵計劃，但須經牛津劍橋股東在會議上批准，並以 業務合併的完成為條件。

激勵計劃將在業務合併結束時生效，它將規定授予非法定和 激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、遞延股票單位、業績 獎勵、非僱員董事獎勵和其他股票獎勵，旨在通過 Jet.AI 及其子公司和關聯公司吸引和留住合格的人員來提供服務。Jet.AI根據激勵計劃， 將根據激勵計劃，最初將保留394,329股 Jet.AI 普通股供發行，但須進行調整。激勵計劃下可供發行的股票數量將在每個日曆年 的第一天每年增加，從 2024 年 1 月 1 日開始，到 2033 年 1 月 1 日結束，等於：(A) 激勵計劃下可供發行的股票總數（例如 的普通股數量，加上在已發行的 Jet Token Options 和 Jet 下預留用於發行的股票總數 代幣 RSU 獎勵（此類術語在業務合併協議中定義）假定 與業務組合等於截至上一財年最後一天當時已發行和流通 股票總數的百分之十（10%）；以及（B）Jet.AI 董事會 可能確定的較少普通股數量。

任命官員

自 業務合併完成後，邁克爾 ·D. Winston 將被任命為 Jet.AI 的執行董事長， 將被任命為 Jet.AI 的臨時首席執行官（“首席執行官”），喬治·默納內將擔任 Jet.AI 的 臨時首席財務官（“首席財務官”），直到 outh 完成對長期首席財務官的持續搜尋，屆時 Winston 先生將辭職他作為臨時首席執行官的角色和Murnane先生將從Cust的臨時首席財務官過渡到首席執行官。Jet.AI Jet.AI董事會 認為，温斯頓先生和默納內先生都有資格履行臨時職責的職責。有關温斯頓先生和默納內先生的任何其他 披露，包括SK法規第401和404項可能要求的披露，以及 對其薪酬安排的描述，都將包含在向美國證券交易委員會提交的與業務合併結束有關的 表格的最新報告中。以下傳記提供了有關他們的資格和專業經驗 的信息。

特許金融分析師邁克爾·D. 温斯頓於2018年創立了Jet Token，自Jet Token成立以來一直擔任其執行主席。温斯頓先生 的職業生涯始於1999年，在瑞士信貸第一波士頓公司工作，後來在千禧合夥人有限責任公司擔任投資組合經理。 2012年，温斯頓先生成立了Sutton View集團公司，這是一個另類資產管理平臺，他在該平臺上為全球最大的學術捐贈機構之一提供諮詢。温斯頓先生於 2005 年獲得哥倫比亞商學院金融與房地產工商管理碩士學位， 並於 1999 年獲得康奈爾大學經濟學學士學位。在康奈爾大學期間，他在倫敦經濟學院學習了一年， 年僅18歲，他的第一家創業公司獲得了IBM頒發的100萬美元獎金。温斯頓先生是特許金融分析師持有人，也是紐約經濟 俱樂部的成員。我們認為，温斯頓先生有資格擔任董事，因為他在擔任Jet Token的創始人兼執行主席期間獲得了運營和歷史專業知識 。

George Murnane 自 2019 年 9 月起擔任 Jet Token 的首席執行官。Murnane先生擁有超過28年的高級管理經驗， 包括在航空運輸和飛機行業擔任首席運營官和/或首席財務官的25年，包括 於2013年至2019年在ImperialJet S.a.l擔任首席執行官，2008年擔任VistaJet Holdings, S.A. 的首席運營官兼代理首席財務官，2002 年至 2007 年擔任梅薩航空集團首席財務官，首席運營官和 2000 年至 2002 年擔任南北航空首席財務官 ，執行副總裁，首席執行官1996年至2002年擔任國際 航空公司支持集團的運營官兼首席財務官，1995年至1996年擔任阿特拉斯航空公司的執行副總裁兼首席運營官。 從2009年到加入Jet Token之前，Murnane先生是Barlow Partners的管理合夥人。Barlow Partners是一家諮詢服務公司，為工業和金融公司提供運營 和財務管理、併購、融資和重組專業知識。此外， Murnane先生在1986年至1985年期間擔任美林證券的高級銀行家，在那裏他為運輸行業提供銀行服務。Murnane 先生擁有註冊會計師學位，並於 1980 年獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位和賓夕法尼亞大學 經濟學學士學位。我們認為，Murnane先生之所以有資格擔任董事，是因為他在擔任Jet Token首席執行官期間積累了專業知識，並且擁有豐富的財務經驗，包括在上市公司擔任首席財務官的13年。

激勵計劃的 摘要包含在標題為” 的部分中第 5 號提案 — 綜合激勵計劃提案” 從牛津劍橋於2023年7月28日向美國證券交易委員會 提交的最終委託書/招股説明書（“委託書/招股説明書”）的第158頁開始，該聲明以引用方式納入此處。該摘要在各個方面都受激勵計劃的全文的限制，激勵計劃的形式作為委託書/招股説明書的附件D包含在委託書/招股説明書中， 以引用方式納入此處。

2023 年 8 月 7 日，牛津劍橋舉行了會議，批准了業務合併和某些其他相關提案。截至2023年6月23日，即會議創紀錄的日期 業務結束時，牛津劍橋有1,301,952股A類普通股和2,875,000股 B類普通股已發行和流通。共有3549,276股普通股（包括674,276股A類普通股 和2,875,000股B類普通股）出席會議或由代理人代表，約佔截至會議記錄日期牛津劍橋已發行和流通普通股的84.97％，構成了開展業務的法定人數。

下面 列出了會議審議和表決的提案的最終投票結果，委託書/招股説明書中對每項提案進行了更全面的描述 。本表格8-K最新報告中使用但未另行定義的大寫術語具有委託書/招股説明書中賦予的 含義。

1. 業務合併提案。審議一項提案並對其進行表決，即 (a) 通過普通決議批准並通過業務 合併協議；(b) 通過普通決議批准業務合併，包括髮行和保留與之相關的股份 。該提案獲得通過，最終投票結果如下：

2. 馴化提案。在業務合併結束之前，考慮通過特別決議批准牛津劍橋 註冊管轄權的提案並進行表決，方法是根據經修訂和重述的備忘錄和公司章程第 47 條註銷開曼 羣島豁免公司的註冊，並根據第十二部分將根據特拉華州法律（“本地化”）註冊為 的公司繼續進行國內化開曼 羣島公司法（經修訂）和《特拉華州公司法》第388條通用公司法，在開曼羣島註銷 後，牛津劍橋大學將立即作為一家公司繼續並本地化，並以 牛津劍橋在特拉華州註冊為公司的前提下，將牛津劍橋的名稱從 “Oxbridge 收購 Corp.” 改為 “Jet.AI Inc.”該提案獲得通過，最終投票結果如下：

3. 組織文件提案。審議通過特別決議批准用擬議的新公司註冊證書 和擬議的 Jet.AI 新章程取代 經修訂和重述的牛津劍橋收購公司備忘錄和章程的提案並進行表決，這些章程如果獲得批准，將在國內化時生效。該提案獲得批准 ，最終投票結果如下：

4. 諮詢性組織文件提案。在不具約束力的諮詢基礎上，通過普通決議審議和表決十項單獨的提案，批准擬議組織文件中的某些治理條款，這些條款將根據美國證券交易委員會的指導單獨提交 ，讓股東有機會就重要的公司治理條款發表各自的看法 。每項提案均在不具約束力的諮詢基礎上獲得批准，每項提案的最終 投票結果如下：

提案 4A — 授權股票

提案 4B — 分類委員會

提案 4C — 法定人數

提案 4D — 董事免職

提案 4E — 採用絕大多數投票要求以修改擬議的組織文件

提案 4F — 獨家論壇條款

提案 4G — 經股東書面同意採取的行動

提案 4H — 公司名稱

提案 4I — 永久存在

提案 4J — 與空白支票公司身份相關的條款

5. 綜合激勵計劃提案。審議通過普通決議批准的提案並對其進行表決，並通過 Jet.AI Inc. Omnibus 激勵計劃及其實質性條款。該提案獲得通過，最終投票結果如下：

6。 董事選舉提案。審議並投票通過普通決議批准的提案，該提案將在第二次合併生效後立即生效 ，兩名董事任期至2024年年度股東大會，兩名 董事任期至2025年年度股東大會，三名董事任期至2026年年度股東大會（視情況而定）， 或直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格，但須經這些董事的批准提前死亡、辭職、退休、 取消資格或免職。該提案獲得批准，每位擬議董事的最終投票結果如下：

邁克爾 温斯頓

George Murnane

Ehud Talmor

Wrendon Timothy

William Yankus

唐納德 傑弗裏·伍茲

Lt. Ran David 上校

7。 納斯達克提案。審議一項通過普通決議批准的提案並進行表決，以遵守 納斯達克規則5635的適用條款，發行與業務合併相關的 Jet.AI 普通股 以及業務合併結束後將根據激勵計劃和合並對價認股權證的 保留髮行的額外的 Jet.AI 普通股，前提是此類發行需要納斯達克的股東批准 規則 5635。該提案獲得通過，最終投票結果如下：

委託書/招股説明書中描述的 休會提案沒有在會議上提出，因為會議時有足夠的選票 批准通過所需的提案。

根據會議結果 ，業務合併預計將在2023年8月9日左右完成，但須滿足委託書/招股説明書中描述的某些成交條件 或豁免。業務合併完成後， Jet.AI 普通股、公開認股權證和合並對價認股權證預計將在納斯達克股票市場 LLC 開始交易，代碼分別為 “JTAI”、“JTAIW” 和 “JTAIZ”。

2023年8月8日，牛津劍橋大學發佈了一份新聞稿，宣佈了會議結果。新聞稿的副本作為附錄 99.1 附於這份 表格8-K最新報告。

本表8-K最新報告中的{ br} 信息以及作為附錄99.1所附的新聞稿是根據第7.01項提供的，就經修訂的1934年《證券交易法》（ “交易法”）第18條而言，不得視為 “已提交”，也不得以其他方式受該部分的責任約束，也不得將此類信息視為在根據任何提交的文件中以引用方式納入 《證券法》或《交易法》，除非此類文件中具體提及 明確規定。

正如 在委託書/招股説明書中所描述的那樣，牛津劍橋為其公眾股東提供了在業務合併結束時將其牛津劍橋A類普通股的全部或部分 兑換為現金的機會。截至2023年8月3日，也就是提交贖回申請的最後期限 ，1,144,215股A類普通股的持有人已有效選擇 按比例贖回持有牛津劍橋首次公開募股 收益的信託賬户的全部按比例贖回股份，合計約為每股11.06美元，總額為12,655,017美元。牛津劍橋可能會接受A類普通股持有人在業務合併結束前撤銷贖回 A類普通股的選擇。

投資者和股東的重要 信息

這次 溝通是針對擬議的業務合併進行的。牛津劍橋向證券 和交易委員會（“SEC”）提交的S-4表格（文件編號333-270848）（“註冊聲明”）上的註冊聲明 中提供了交易條款的完整描述。註冊聲明包括一份招股説明書，內容涉及合併後的 公司將發行的與業務合併有關的證券。此外，牛津劍橋將向美國證券交易委員會提交與業務合併有關的其他相關 材料。副本可以在美國證券交易委員會的網站 上免費獲得，網址為 www.sec.gov。我們敦促牛津劍橋證券持有人在就擬議的企業 合併做出任何投票決定之前，閲讀委託書/招股説明書，包括其所有修正案和補編 以及其他相關材料，因為它們將包含有關業務合併和業務合併各方的重要信息。 註冊聲明中包含的最終委託書/招股説明書已郵寄給牛津劍橋的股東 ，截至對擬議業務合併進行表決的記錄日期 。股東還可以免費向開曼羣島喬治城愛德華街42號Oxbridge 收購公司提出請求，獲得註冊聲明 的副本，包括委託書/招股説明書以及其他向美國證券交易委員會提交的文件：Oxbridge 收購公司，開曼羣島 KY1-9006。此處引用的網站所包含的信息或 可通過這些網站訪問的信息，未以引用方式納入本文件，也不是本文件的一部分。

招標中的參與者

根據美國證券交易委員會的規定， 公司及其董事和執行官可被視為參與向公司 股東就本當前報告中描述的擬議業務合併徵集代理人。有關公司董事和執行官的信息 載於註冊聲明，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲得 ，或直接向以下地址索取：牛津橋收購公司，開曼羣島 KY1-9006，愛德華街42號，喬治市 鎮，大開曼島。

Jet Token Inc.及其董事和執行官也可能被視為參與向公司股東 徵集與擬議業務合併有關的代理人。註冊聲明中列出了這些董事和執行官的姓名清單以及與他們在擬議業務合併中的權益有關的 信息。

沒有 要約或招標

本 表格8-K最新報告不是就任何證券或 擬議交易徵求代理人、同意或授權，不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不會有任何在註冊 或資格審查前非法的州或司法管轄區出售證券任何此類司法管轄區的證券法。

前瞻性 陳述

這份 表8-K最新報告包含聯邦證券法所指的關於擬議業務合併的某些前瞻性陳述，包括有關業務合併的好處、業務合併的預期時間 、Jet Token Inc.提供的服務及其運營市場以及Jet Token Inc. 預計未來業績的陳述。這些前瞻性陳述通常用 “相信”、“項目”、 “期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“將”、“將繼續”、“可能會產生” 等詞語來識別。前瞻性陳述是基於當前預期和假設的關於未來事件的預測、 預測和其他陳述，因此 受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期結果存在重大差異。因此，在依賴前瞻性陳述時必須謹慎行事 ，前瞻性陳述僅代表發表之日。除其他外， 以下因素可能導致實際業績與這些前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異：發生任何可能導致修訂或終止業務合併協議以及由此設想的擬議的 交易的事件、 變更或其他情況；由於 未能滿足《業務合併協議》中的成交條件，無法完成《業務合併協議》所設想的交易；無法投影可以肯定的是 交易結束時牛津劍橋信託賬户中剩餘的現金收益金額；收盤後 公司無法在業務合併後獲得或維持其證券在納斯達克的上市；與 業務合併相關的成本金額； 業務合併宣佈後可能對雙方提起的任何法律訴訟的結果；適用法律或法規的變化；Jet Token Inc. 在收盤後滿足其需求的能力財務和 戰略目標，原因包括競爭；收盤後公司增長和管理增長盈利能力 並留住關鍵員工的能力；以及公司在收盤後可能受到其他經濟、業務、 和/或競爭因素的不利影響。交易中將要分配的證券的估值也構成前瞻性陳述， 交易中普通股部分的估值基於10.00美元的估值，該估值旨在近似普通股收盤時的清算 價值，但可能不代表股票收盤後的價值， 交易的認股權證部分通過應用Jet開發的Black-Scholes公式估值為每份認股權證8.16美元 Token Inc. 的管理層，這可能不等同於收盤後的實際情況認股權證的價值。您應仔細考慮上述因素以及牛津劍橋大學在S-1表格（文件編號333-257998）上註冊的 “風險因素” 部分、經修訂的S-4表格（文件編號333-270848）上的註冊聲明，以及牛津劍橋不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的其他風險和 不確定性。這些文件確定並解決了其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果 與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。前瞻性陳述僅代表其發表之日。 提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，Jet Token Inc.和Oxbridge不承擔任何義務， 也不打算更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。