美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

2024 年 4 月 11 日

親愛的股東：

誠邀您參加克拉託斯國防與安全解決方案有限公司（“Kratos”）的2024年年會，該年會將於太平洋夏令時間2024年5月21日星期二上午9點在www.virtualshareholdermeeting.com/KTOS2024上虛擬舉行。我們希望您能夠參加虛擬年會。

在年會上，股東將被要求選出本文提名的九名董事加入董事會；批准董事會選擇德勤會計師事務所為獨立註冊會計師事務所；進行諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬；並處理在會議或任何休會或延期之前適當舉行的其他事務。在正式年會之後，我們還將提交一份關於我們的運營和活動的報告，管理層將很樂意回答您關於我們和我們的業務的問題。

無論您是否計劃參加虛擬年會，無論您擁有多少Kratos普通股，您的股票都必須派代表參加年會。今年，我們很高興利用美國證券交易委員會頒佈的允許公司通過互聯網提供代理材料的規定。因此，我們向大多數股東郵寄的是代理材料的互聯網可用性通知（“通知”），而不是我們的代理材料的紙質副本，其中包括年度股東大會通知、我們的委託聲明、我們的2023年年度報告以及代理卡或投票指示表。該通知包含有關如何在互聯網上訪問這些文件以及如何通過互聯網或電話進行投票的説明。該通知還包含有關如何索取我們的代理材料紙質副本的説明。所有未收到通知的股東都將通過郵寄方式收到代理材料的紙質副本。如果您收到了我們的代理材料的紙質副本，則可以通過填寫隨附的代理卡並將其放入提供的預付郵資的信封中退回，或者使用電話或互聯網投票系統進行投票。

KRATOS 國防與安全解決方案有限公司

TREENA 街 10680 號，600 套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92131

(858) 812-7300

年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 21 日舉行

致Kratos國防與安全解決方案公司的股東：

特此通知，克拉託斯國防與安全解決方案有限公司（“公司”）的年度股東大會將於太平洋夏令時間2024年5月21日星期二上午9點在虛擬的www.VirtualShareholdermeeting.com/KTOS2024舉行，其目的如下：

1. 選舉以下九名被提名人為董事，任期至下屆年會，或直至其繼任者正式當選並獲得資格：斯科特·安德森、布拉德利·博伊德、埃裏克·德馬科、鮑比·多倫博斯、丹尼爾·哈根、威廉·霍格倫德、斯科特·賈維斯、迪安娜·隆德和艾米·澤加特。

2. 批准選擇德勤會計師事務所作為截至2024年12月29日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

3. 如本通知附帶的委託書中所述，以諮詢（不具約束力）的方式投票批准公司指定執行官的薪酬。

4. 處理在會議或任何休會或延期之前適當處理其他事項。

我們的董事會一致建議對所有董事候選人的選舉投贊成票，對提案2和3投贊成票。本通知附帶的委託書對上述業務事項進行了更全面的描述。

我們的董事會已將2024年3月25日的營業結束定為決定有權在本次年會及其任何休會或延期中獲得通知和投票的股東的記錄日期。邀請所有股東參加會議。要參加，你必須通過www.virtualShareholdermeeting.com/KTOS2024訪問虛擬會議，並使用代理材料中提供的多位數控制號碼。與往常一樣，我們鼓勵您在年會之前對股票進行投票。

誠摯邀請所有股東虛擬參加會議。

無論您是否希望參加會議，請按照這些材料中的説明儘快填寫所附委託書、註明日期、簽署並交還所附的委託書，或通過互聯網或電話進行投票，以確保您派代表出席會議。

關於將於2024年5月21日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：我們的年度股東大會通知、委託書和2023年10-K表年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

（故意將此頁留空）

KRATOS 國防與安全解決方案有限公司

TREENA 街 10680 號，600 套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92131

委託聲明

用於將於 2024 年 5 月 21 日舉行的年度股東大會

普通的

隨函附上的委託書是代表我們董事會（“董事會”）徵集的，用於將於太平洋夏令時間2024年5月21日上午9點舉行的Kratos Defense & Security Solutions, Inc. 2024年年度股東大會（“年會”），以及任何休會或延期，其用途見此處和隨附的年度股東大會通知。年會將在www.virtualShareoldermeeting.com/KTOS2024上虛擬舉行。如果您計劃參加虛擬會議，則必須通過www.virtualShareholdermeeting.com/KTOS2024訪問虛擬會議，並使用代理材料中提供的多位數控制號碼參加和提交問題。

我們打算向有權在2024年4月11日左右的年會上投票的所有登記股東郵寄一份關於代理材料可用性的通知（“通知”）或我們的代理材料。該通知將指導您如何訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息。

所有提及 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “Kratos” 的內容均指特拉華州的一家公司Kratos國防與安全解決方案公司及其子公司。

關於將於2024年5月21日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：

我們的10-K表年度股東大會通知、委託書和2023年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。我們鼓勵您在投票前訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息。

委託和撤銷委託書

我們的董事會正在徵集隨行代理人。根據董事會的一致建議，委託書中提名的個人將以指定的方式投票表決由代理人代表的所有股份，或者，如果沒有指定，他們將投票選舉所有董事候選人，以及提案2和3中的每一項提案。委託書中指定的代理持有人有權自行決定就可能在年會之前以及年會延期、延期或休會時適當提出的任何事項進行投票。截至本委託書發佈之日，除了本委託書中描述的業務事項外，我們的董事會不知道還有任何其他業務項目將在年會上提請審議。如果代表這些股票的代理卡指示他們對該事項投棄權票，或者在代理卡上標記以表明代理卡所代表的某些股票不予投票，則擔任代理人的個人將不會對該特定事項進行投票。

如果您提供代理權，則可以在年會最終投票之前隨時將其撤銷，方法是：

(1) 通過www.virtualShareoldermeeting.com/KTOS2024在線參加年會，撤銷您的代理並再次投票；

(2) 向我們的公司祕書發送書面通知，告知您正在撤銷您的代理權，地址為加利福尼亞州聖地亞哥市特里娜街 10680 號 600 套房，92131；或

(3) 在上述地址向我們提交另一張正確填寫並簽發的代理卡，日期稍後。

已發行股份和投票權

只有截至記錄日期（2024年3月25日）登記在冊的股東才有權在年會或原始會議的任何延續、推遲或休會時獲得通知和投票。在記錄的日期，我們唯一一類已發行的有表決權股票是普通股。2024年3月25日，發行和流通了149,942,060股普通股。每股已發行普通股都使持有人有權對年會將要進行表決的所有事項進行一票表決。

如何投票

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果你是登記在冊的股東，你可以通過虛擬參加年會進行投票，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/KTOS2024。您必須使用代理材料中提供的多位數控制號碼來提交投票。

如果您不想在年會期間投票或不參加年會，則可以代理投票。您可以使用隨附的代理卡通過代理人投票，在互聯網上通過代理投票，或通過電話通過代理投票。代理人投票的程序如下：

•要通過互聯網投票，請訪問代理卡上註明的互聯網地址。

•要通過電話投票，請撥打代理卡上註明的號碼。

•要通過郵件投票，只需標記您的代理卡、日期並簽名，然後將其放入預付郵資的信封中退回即可。

通過互聯網或電話提交的選票必須在東部時間2024年5月20日晚上 11:59 之前收到。如果你決定通過www.virtualShareholdermeeting.com/KTOS2024的鏈接虛擬在線參加年會，則通過互聯網或電話提交代理不會影響你的投票權。如果通過郵寄方式投票，則必須在年會之前收到代理卡。即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您在年會之前提交代理人以對股票進行投票。

我們提供互聯網和電話代理投票，其程序旨在確保您的代理投票指示的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與互聯網和電話接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

受益所有人：以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊的股份

如果在2024年3月25日營業結束時，您的普通股不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，您將收到該組織的代理卡和投票指令。您的經紀人、銀行或其他被提名人將允許您通過互聯網發出投票指示，也可能允許您通過電話提交投票指示。

請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他提名人記錄在案，並且您決定虛擬出席年會並投票，則必須使用代理材料中提供的多位數控制號碼來提交投票。

投票通過Kratos 401（k）計劃持有的Kratos股票

Kratos 401（k）計劃規定，該計劃的受託人將對未由計劃參與者直接投票的普通股進行投票。如果受託人沒有收到Kratos 401（k）計劃參與者的投票指示，則受託人可以按照與所有其他相應計劃參與者投票的股份相同的比例對我們在該計劃下的普通股進行投票。如果受託人收到已簽名但未經表決的代理卡，受託人將根據董事會的建議對我們的普通股進行投票。

計票；法定人數

董事會為會議任命的選舉檢查員將計算代理人或在年會上虛擬投的票。檢查員將對這些選票進行計票，以確定是否達到法定人數。

舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果我們有權投票的已發行普通股中至少有大多數在年會上通過投票或由代理人代表，則將達到法定人數。在2024年3月25日（創紀錄的年會日期）營業結束時，共有149,942,060股普通股已發行並有權在年會上投票。

只有當您提交有效的代理人（或者經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交代理人）或者您在年會上進行虛擬投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票將計入法定人數要求。經紀商的無票也將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，出席年會的大多數股份可能會將年會延期至另一個日期，以便公司有機會確定法定人數。

必選投票

以下是適用於本委託書中討論的提案的投票要求摘要：

我們的董事會一致建議對所有董事候選人的選舉投贊成票，對提案2和3投贊成票。

在董事選舉方面，“多元化” 是指從我們有權投票的股票中獲得最多的 “贊成” 票數的九名董事候選人將當選。

“多數” 是指，如果一項提案獲得多個 “贊成” 票，即虛擬存在或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數普通股，則該提案將獲得通過。

“全權投票” 是指銀行、經紀商或其他登記持有人沒有收到受益所有人的投票指示，並根據關於哪些規則允許該銀行、經紀商或其他登記持有人投票的任何提案，自行決定對這些股份進行投票。如下所述，當規則不允許銀行、經紀商和其他登記持有人對受益所有人的股票進行投票時，受影響的股票被稱為 “經紀人無票”。

儘管根據法律規定，對第3號提案的諮詢投票不具有約束力，但我們的董事會和薪酬委員會將審查投票結果，並根據我們的股東參與記錄，在未來做出有關高管薪酬的決定時將考慮結果。

扣留權投票、棄權票和經紀人無票的影響

扣留選票：受指示扣留董事選舉投票權的股票將不予投票。這將對董事的選舉沒有影響，因為根據多元化投票規則，獲得 “贊成” 票數最多的九名董事候選人將當選。但是，如果任何董事候選人獲得的 “扣留” 選票多於 “贊成” 其或者 “贊成” 的選票

她的當選，我們的公司治理政策要求該人員在投票認證後必須立即向董事會提出辭呈。在年會結束後的60天內，任何此類辭職都將由我們的提名和公司治理委員會進行審查，在年會結束後的90天內，董事會將決定是否接受、拒絕或對辭職採取其他適當行動。

棄權：根據特拉華州法律（根據該法律，Kratos註冊成立），棄權票被視為在年會上出席並有權投票的股份。因此，棄權票與投反對票具有同等效力：第2號提案——批准獨立註冊會計師事務所的甄選；第3號提案——關於批准我們指定執行官薪酬的諮詢投票。

經紀人不投票：根據銀行、經紀商和其他為受益擁有股份的客户持有公司股票的記錄所有權的銀行、經紀商和其他此類持有人的規定，這些銀行、經紀商和其他未收到客户投票指令的此類持有人有權自由決定就某些事項（“自由裁量事項”）對非指示性股票進行投票，但無權就某些其他事項（“非全權事務”）對非指示性股票進行投票。經紀人可以代表受益所有人退還代理卡，如果經紀人未收到投票指示，該指示可就自由裁量事項進行表決，但明確表明經紀人沒有對非全權事務進行投票。經紀人無法就經紀人未收到受益所有人的投票指示的非自由裁量事項進行表決，這被稱為 “經紀人不投票”。

在董事選舉或高管薪酬問題上，銀行、經紀商和其他此類記錄持有人不得酌情對客户的非指示性股票進行投票。由於特拉華州法律不認為經紀商無權在年會上投票，因此它們不會對以下提案的投票結果產生任何影響：第1號提案——董事選舉；以及第3號提案——批准我們指定執行官薪酬的諮詢投票。因此，如果您以街道名義持有股份，但沒有指示銀行、經紀商或其他此類持有人如何在董事選舉中以及在與我們的指定執行官薪酬相關的諮詢投票中對您的股票進行投票，則不會代表您對這些提案投票。因此，如果你想計算選票，就必須表明你對這些提案的投票。批准選擇德勤會計師事務所作為截至2024年12月29日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提議被視為例行公事。因此，即使沒有收到您的指示，您的經紀人也可以對該提案進行投票，只要它以自己的名義持有您的股份。

交付代理材料的互聯網可用性通知；交付多種代理材料

根據美國證券交易委員會通過的規則，我們可能會通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們將向大多數登記在冊的股東發送通知。如果您通過郵件收到通知，除非您提出要求，否則您不會收到代理材料的印刷副本。該通知將告訴你如何通過互聯網訪問和查看代理材料，網址為www.proxyvote.com。該通知還告訴您如何訪問代理卡以通過互聯網或電話進行投票。如果您通過郵件收到了通知，並希望收到我們代理材料的印刷副本，請按照通知中的説明進行操作。

如果您收到了多包代理材料，這意味着您有多個賬户持有Kratos普通股。其中可能包括：在我們的過户代理機構、EQ股東服務處開設的賬户；在Kratos的401（k）計劃或員工股票購買計劃（“購買計劃”）中持有的股份；以及在經紀商、銀行或其他登記持有人的賬户。請對您在每包代理材料中收到的所有代理卡和投票説明表進行投票，以確保您的所有股票都經過投票。

招標費用和方法

我們將承擔委託代理的全部費用，包括本委託書、代理卡以及向股東提供的任何其他信息的準備、組裝、打印和郵寄本委託書。可以通過以下方式通過電話或個人邀約來補充通過郵寄方式徵集代理人

我們的董事、高級職員、其他員工或顧問。不會向董事、高級管理人員或其他正式員工支付此類服務的額外報酬。我們聘請了Georgeson Inc.擔任代理律師，費用估計為1萬美元，外加自付費用報銷。招標材料的副本將提供給銀行、經紀公司、信託機構和託管人，以其名義持有我們由他人實益擁有的普通股股份，然後轉交給這些受益所有人。我們可能會補償這些人向此類受益所有人轉發招標材料的費用。

股東名單

有權在會議上投票的註冊股東的完整名單將在年會之日之前的十天內，在我們位於加利福尼亞州聖地亞哥Treena Street10680號600號套房600號92131的正常工作時間內供任何股東審查。該清單還將在年會期間以電子方式在www.virtualShareholdermeeting.com/KTOS2024上公佈。

年會門票

如果你計劃虛擬參加會議，則必須通過www.virtualShareholdermeeting.com/KTOS2024訪問虛擬會議，並使用代理材料中提供的多位數控制號碼。我們的虛擬會議平臺將由Broadridge Financial Solutions提供，允許所有參與的股東在年會期間提交問題。此外，它還允許我們的股東在線對提案進行投票。我們認為，我們的虛擬平臺提高了股東的參與度，同時提供了與股東參加實體年會相同的權利和機會。如果您可能需要幫助，將在會議開始前 15 分鐘在虛擬會議登錄頁面上顯示支持號碼。

投票結果

投票結果預計將在年會上公佈，還將在我們將在年會之日起四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（“8-K表格”）中披露。如果我們在表格8-K中披露的結果是初步結果，我們將隨後對錶格8-K進行修改，以便在公佈最終投票結果之日起的四個工作日內報告最終投票結果。

公司治理

概述

我們致力於維持最高的商業行為和公司治理標準，我們認為這是我們業務取得整體成功、為股東提供良好服務以及保持我們在市場上的誠信的基礎。我們的公司治理準則和道德守則，以及我們的公司註冊證書、章程和董事會各委員會（“委員會”）章程，構成了我們公司治理框架的基礎。如下所述，我們的董事會成立了三個常設委員會，以協助其履行對公司及其股東的責任：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。

公司治理指導方針

我們的董事會通過了公司治理準則，以協助其履行職責，為公司和股東的利益服務。《公司治理指南》可在我們的網站上查閲，網址為www.kratosdefense.com/about-kratos/governance。但是，請注意，我們在本代理聲明中僅將該網站地址和我們的其他網站地址作為無效的文本參考文獻。我們不會將我們任何網站上的或可通過其訪問的信息納入本委託聲明，您不應將我們任何網站上的任何信息視為本委託聲明的一部分。

董事獨立性

我們的董事會一致決定，我們競選連任的七名董事安德森先生、博伊德上校、哈根先生、杜倫博斯將軍、霍格倫德先生、賈維斯先生和澤加特女士是 “獨立” 董事，他們佔董事會多數席位，按《納斯達克股票市場規則》第5605 (a) (2) 條的定義。在做出這一決定時，董事會在廣泛考慮每位獨立董事的所有相關事實和情況後，肯定地確定，沒有任何獨立董事與我們存在實質性關係（無論是直接關係還是作為與我們有關係的組織的合夥人、股東、高級管理人員或附屬機構）存在會干擾董事在履行其董事職責時行使獨立判斷能力的實質性關係。此外，根據納斯達克股票市場規則5605 (a) (2)，董事會確定德馬科先生和隆德女士不是 “獨立的”，因為德馬科先生是公司的總裁兼首席執行官，隆德女士是公司的執行副總裁兼首席財務官。

董事提名

提名和公司治理委員會負責篩選潛在的董事候選人，並向董事會推薦合格候選人進行提名。根據我們的《公司治理準則》，提名和公司治理委員會將考慮和評估自股東提出建議之日起至少三年的股東或一組股東提出的董事候選人建議，這些股東或股東羣體在股東提出建議之日起至少三年內有權在年度股東大會上投票，並且符合我們第二修正案和修訂案中規定的通知、信息和同意條款經修訂的章程（“章程”）。提名和公司治理委員會對股東推薦的董事候選人將使用與其他董事候選人相同的評估程序。

有關公司祕書為考慮在2025年年會上當選董事候選人而必須收到的信息內容和時間安排的更多信息，請參閲下方的 “股東提案”。任何股東均可向位於加利福尼亞州聖地亞哥市特里納街10680號600號92131號的Kratos國防與安全解決方案公司的公司祕書提出書面要求獲得我們章程的印刷本。

提名和公司治理委員會的目標是組建一個董事會，為克拉託斯帶來從高質量業務和專業經驗中獲得的各種視角和技能。正如我們在公司治理準則中所述，董事候選人應為

除其他標準外，甄選的依據是經驗、知識、技能、專業知識、誠信、與公司沒有利益衝突、多元化、進行分析查詢的能力、對我們的業務、產品或市場或類似業務、產品或市場的理解或熟悉程度，以及願意為董事會職責投入足夠的時間和精力。儘管我們沒有關於董事會多元化的書面政策，但提名和公司治理委員會和董事會認為，通過鼓勵新想法、擴大管理層可用的知識庫以及培養促進創新和積極審議的董事會文化，多元化的董事會可以改善公司的業績。

此外，我們的章程規定，為了有資格當選或任命董事會成員，個人必須 (i) 年滿21歲，(ii) 能夠親自出席董事會的所有例行和特別會議，以及 (iii) (a) 在國防和安全行業擁有豐富的相關經驗，或 (b) 擁有或能夠獲得美國政府簽發的相關安全許可用於我們的業務。除上述規定外，如果某人因涉及不誠實或違反信任的罪行而被定罪，或者該人目前被指控犯有或參與此類犯罪，則任何人均沒有資格當選或被任命為董事會成員。提名和公司治理委員會也可以考慮其認為符合克拉託斯最大利益和股東最大利益的其他因素。但是，提名和公司治理委員會確實認識到，根據適用的監管要求，至少有一名董事會成員必須符合美國證券交易委員會規則中定義的 “審計委員會財務專家” 標準，並且至少大多數董事會成員必須符合《納斯達克股票市場規則》中對 “獨立董事” 的定義或任何其他適用的自我監管組織的上市標準。提名和公司治理委員會還認識到，納斯達克和一些州正在考慮或已經實施了規定董事會多元化和披露要求的規則。提名和公司治理委員會還認為，我們管理層的某些關鍵成員作為董事會成員參與是適當的。

提名和公司治理委員會通過首先評估願意繼續任職的現任董事會成員來確定被提名人。我們考慮重新提名具有與我們的業務相關的技能和經驗並願意繼續任職的現任董事會成員，同時平衡現有董事會成員持續服務的價值和獲得新視角的價值。如果我們的任何董事會成員不希望在即將舉行的年度股東大會上被考慮連任，則提名和公司治理委員會將根據上述標準確定新被提名人的所需技能和經驗。在這種情況下，將對董事會的所有成員進行民意調查，以徵求有關符合董事會提名標準的個人的建議。也可以進行研究，以確定合格的人員。如果提名和公司治理委員會認為我們的董事會需要更多候選人進行提名，則可以探索其他來源來確定其他候選人。這可能包括酌情聘請第三方搜索公司來協助確定合格的候選人。

作為提名過程的一部分，所有董事和董事候選人都必須提交一份填好的董事和高級管理人員問卷。提名和公司治理委員會可自行決定，提名過程還可能包括面試以及對非現任候選人的額外背景和背景調查。

股東與董事的溝通

董事會通過了《股東與董事溝通政策》。股東與董事溝通政策可在我們的網站上查閲，網址為www.kratosdefense.com/about-kratos/governance。股東和其他利益相關方可以通過普通郵件以書面形式與董事會的一名或多名成員或非管理層董事進行溝通。股東應表明他們是公司股東。希望發送此類通信的人可以通過發送信函至：加州聖地亞哥市特雷納街10680號600號600號套房600號Kratos國防與安全解決方案公司董事會主席或董事會主席，公司祕書兼公司祕書，郵編：92131。

董事會已指示公司祕書審查以此方式收到的所有通信，並在與法律顧問協商後行使酌處權，在以下情況下不向董事會轉交信件：

安全、保障、適當性或其他問題會減輕交付的影響。但是，應將扣留的任何信函告知董事會或個別董事，任何董事均可隨時要求公司祕書轉交公司祕書收到但未轉發給董事的所有通信。

道德守則

我們的董事會通過了適用於我們所有董事、高級職員和員工的《道德守則》。《道德守則》可在我們的網站上查閲，網址為www.kratosdefense.com/about-kratos/governance，也可供任何通過寫信給我們索取副本的股東免費提供印刷版，地址為加利福尼亞州聖地亞哥特里納街10680號，600套房，收件人：投資者關係。我們的每位董事、員工和高級職員，包括我們的首席執行官、首席財務官和公司財務總監，都必須遵守道德守則。審計委員會負責審查《道德守則》的所有修正案，並規定立即披露適用法律要求披露的所有修正案和豁免；前提是執行官或董事對道德守則的任何實質性修改或豁免都必須得到董事會的批准。我們將在修訂或豁免之日起的四個工作日內在我們的網站www.kratosdefense.com上向我們的執行官或董事披露未來的道德守則修正案或根據適用法律要求披露的豁免。

董事會會議和委員會

我們的董事會負責監督我們的業務管理。我們在會議上以及通過向董事會和委員會提交的報告和分析，隨時向董事通報我們的業務。除董事會和委員會會議外，我們的董事與管理層之間還定期進行溝通。

會議出席情況

我們的董事會通常每季度舉行一次會議，但可能會根據需要舉行更多會議。在 2023 財年，董事會舉行了四次定期會議和一次特別會議。我們的每位董事在2023年董事會任職期間出席的董事會會議總數和每個委員會會議總數的75％或以上。

我們的董事會通過了 “董事會成員出席年會政策”，該政策強烈鼓勵所有董事參加公司的年度股東大會。我們當時在任的所有董事都參加了去年的年度股東大會。完整政策可在我們的網站上查閲，網址為 www.kratosdefense.com/about-kratos/governance。

行政會議

獨立非僱員董事的執行會議與每次定期舉行的董事會會議同時舉行，並在其他必要時舉行，由我們的董事會主席主持。董事會的政策是在管理層不在場的情況下舉行執行會議，包括首席執行官、首席財務官和其他非獨立董事。董事會各委員會也可以在委員會每次會議結束時舉行執行會議。審計委員會和薪酬委員會的執行會議通常與相應委員會的定期會議一起舉行。

董事會委員會

我們的董事會目前有三個常設委員會來促進和協助董事會履行其職責：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。

審計委員會

我們的審計委員會由安德森先生（主席）、哈根先生、霍格倫德先生和賈維斯先生組成。我們的董事會已明確決定，根據納斯達克股票市場規則5605（a）（2），審計委員會的每位成員都是獨立的，並且符合納斯達克股票市場規則5605（c）、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）和美國證券交易委員會適用規則規定的獨立性和所有其他資格。我們的董事會還肯定地確定哈根先生有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見經修訂的1933年《證券法》第S-K條。2023 年，審計委員會舉行了七次會議。

審計委員會根據書面章程行事，該章程可在我們的網站www.kratosdefense.com/about-kratos/governance上查閲。審計委員會的職責包括監督、審查和評估我們的財務報表、會計和財務報告流程、披露控制、內部控制職能以及對財務報表的審計。審計委員會還負責任命、薪酬、保留並在必要時解僱我們的獨立審計師。有關審計委員會的其他信息載於下文 “審計委員會報告”。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由賈維斯先生（主席）和霍格倫德先生組成。我們的董事會已明確確定，薪酬委員會的每位成員都是獨立的，因為該術語由《納斯達克股票市場規則》5605 (a) (2) 定義，並且符合《納斯達克股票市場規則》5605 (d) 規定的獨立性和所有其他資格。2023 年，薪酬委員會舉行了四次正式會議，並酌情進行了進一步的討論。我們的董事會通過了薪酬委員會章程，該章程可在我們的網站上查閲，網址為www.kratosdefense.com/about-kratos/governance。薪酬委員會審查執行官（包括首席執行官）和董事的薪酬和福利並向董事會提出建議，監督我們的股權和員工福利計劃的管理，審查我們的人力資本風險管理，審查與薪酬和福利有關的一般政策。根據納斯達克股票市場規則5605（d），薪酬委員會評估薪酬委員會聘請或向薪酬委員會提供建議的每位薪酬顧問、外部法律顧問和顧問的獨立性。下面的 “薪酬討論與分析” 部分提供了有關薪酬委員會考慮和確定高管薪酬的流程和程序的更多信息。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由澤加特女士（主席）、安德森先生、霍格倫德先生和賈維斯先生組成。我們的董事會已明確決定，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的，因為該術語的定義見納斯達克股票市場規則5605 (a) (2)。提名和公司治理委員會評估每次董事選舉的董事候選人並向董事會推薦候選人。提名和公司治理委員會在2023年舉行了四次會議。我們的董事會通過了提名和公司治理委員會章程，該章程可在我們的網站上查閲，網址為www.kratosdefense.com/about-kratos/governance。提名和公司治理委員會的職責包括就董事的提名或選舉向董事會提出建議，監督我們的公司治理政策和實踐，包括有關環境、社會和治理問題以及有關這些主題的公開報告的潛在長期和短期趨勢和對公司業務的影響，監督我們的公司治理政策和慣例，包括企業責任和可持續發展問題。

董事會和委員會的效率

董事會及其每個委員會每年進行一次自我評估，以評估其履行義務的有效性。董事會和委員會的評估涵蓋廣泛的主題，其中包括《公司治理準則》和各委員會章程中規定的董事會和委員會職責的履行情況。

董事會領導結構

董事會認為，其目前的獨立董事會結構最適合我們的公司，並提供了良好的公司治理和問責制。董事會沒有關於董事會主席和首席執行官職位分離的固定政策，因為它認為董事會應該能夠根據其認為符合公司及其股東最大利益的標準自由選擇董事會主席。董事會的職能由董事會全體成員行使，並在獲得授權時由委員會行使。每位董事都是我們公司重大戰略和政策決策的充分、平等參與者。

考慮到德馬科先生在推行公司業務和戰略計劃方面的積極作用，董事會認為，目前單獨設立董事會主席兼首席執行官的結構是公司目前的最佳結構。

董事會在風險管理中的作用

董事會的風險監督職能由董事會及其各委員會行使，識別和管理公司風險的主要責任由高級管理層承擔。雖然風險監督職能和戰略風險事項由董事會整體考慮，但每個委員會都有以下風險監督責任：

•根據其章程的規定，審計委員會定期與管理層開會，討論我們的主要財務和運營風險敞口，以及已採取或實施的與風險評估和風險管理相關的步驟、指導方針和政策。每個季度，我們的內部審計負責人直接向審計委員會報告我們的內部審計職能活動，並且我們的總法律顧問至少每年直接向審計委員會報告我們的道德與合規計劃。管理層還至少每季度向審計委員會報告法律、財務、會計和税務事宜。至少每季度向董事會提供有關法律事項的報告，並視需要向委員會提供與風險監督相關的其他事項的報告。審計委員會通常還與內部審計師和沒有高級管理層的外部審計師舉行執行會議。

•根據其章程的規定，提名和公司治理委員會考慮與監管和合規事項相關的風險。

•根據其章程的規定，薪酬委員會考慮與公司高管薪酬計劃設計和人力資本風險管理相關的風險。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的薪酬委員會由賈維斯先生（主席）和霍格倫德先生組成。在2023財年，我們的薪酬委員會中沒有任何成員是Kratos或我們任何子公司的高級職員或員工，也沒有任何其他需要披露的關係。此外，如果公司的執行官在董事會或薪酬委員會任職，我們沒有任何執行官在董事會或薪酬委員會任職。

某些關係和關聯方交易

根據納斯達克股票市場規則第5250 (b) (3) 條，我們的董事都不是任何與第三方在董事會任職有關的薪酬的協議或安排的當事方，這些協議或安排必須予以披露。在2023財年，公司沒有進行任何根據S-K法規第404項要求申報的關聯方交易。

批准關聯方交易的程序

根據其章程，審計委員會負責審查所有潛在的關聯方交易。我們的政策是，審計委員會僅由獨立、不感興趣的董事組成，負責審查和批准關聯方交易。然後，根據適用的美國證券交易委員會規則，將報告所有此類關聯方交易。關於

涉及公司執行官或董事持有控股權的某些供應商或客户的關聯方交易，審計委員會已授權首席執行官審查和批准此類交易，但管理層必須至少每季度向審計委員會提交批准的交易，以供審計委員會進一步審查和批准。除了本政策和程序外，我們沒有采用額外的關聯方交易審查程序或批准標準，而是根據具體情況審查此類交易。

第 1 號提案

董事選舉

我們的董事會目前由九名董事組成，其中七名是納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市標準所指的獨立董事，他們都將在年會上競選連任董事會成員。2023年11月，我們宣佈簡·賈德女士和塞繆爾·利伯拉託雷先生退休，自2023年11月1日起退休。我們感謝他們兩位的服務、指導和監督。2023 年 11 月 1 日，我們的董事會根據提名和公司治理委員會的建議，選出美國陸軍上校（退役）布拉德利·博伊德和丹尼爾·哈根加入董事會，自 2023 年 11 月 1 日起生效。2024 年 3 月 28 日，我們的董事會根據提名和公司治理委員會的建議，選舉準將（退休）Bobbi Doorenbos 在董事會任職，自 2024 年 3 月 28 日起生效。所有董事均在每次年度股東大會上選出，任期至下次年度股東大會或直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直至他們早些時候去世、辭職或免職。

我們的董事會已指定以下人員為董事選舉候選人。所有被提名人目前均擔任公司董事。如果在年會上當選，每位被提名人的任期將持續到我們的2025年年度股東大會，或者直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。

在年會上，代理人投票選出的個人人數不能超過本委託書中提名的九名被提名人。

有關董事候選人的信息

董事會選舉候選人：

姓名			年齡						委員會/審計委員會財務專家
斯科特·安德森			65						審計委員會（主席） 提名和公司治理委員會
布拉德利·博伊德			51
埃裏克·德馬科			60
Bobbi Doorenbos			54
丹尼爾·哈根			63						審計委員會和審計委員會財務專家
威廉·霍格倫德，董事長			70						審計委員會 薪酬委員會 提名和公司治理委員會
蘇格蘭賈維斯			63						審計委員會 薪酬委員會（主席） 提名和公司治理委員會
迪安娜·隆德			56
艾米·澤加特			56						提名和公司治理委員會（主席）

斯科特·安德森

斯科特·安德森自 1997 年 3 月起擔任董事。安德森先生在2013年9月至2018-2020年期間擔任緬因州無線電信提供商NE Wireless Networks, LLC的總裁兼首席執行官，該公司出售其資產並將其資產移交給一家主要的電信提供商。安德森先生自1997年起擔任投資合夥企業Cedar Grove Partners, LLC的負責人，自1998年起擔任私人種子資本公司Cedar Grove Investments, LLC的負責人。安德森先生在1986年至1997年期間在McCaw Cellular/AT＆T Wireless工作，最近擔任收購與開發集團高級副總裁。在1986年加入McCaw Cellular之前，安德森先生從事私法業務。最近，安德森先生在董事會任職

在 SunCom Wireless Holdings, Inc. 於 2008 年 2 月被 T-Mobile USA, Inc. 收購之前，該公司一直擔任董事和審計委員會主席。2010 年 7 月至 2013 年 11 月，安德森先生還曾擔任上市公司註冊人 TC Global, Inc. 的董事。他目前在多傢俬營公司的董事會任職，包括PowerLight, Inc.、Saltchuk, Inc.和Anvil Corp.；他是Opanga, Inc. 的董事會主席，並擔任Tupl, Inc. 的董事會顧問，這兩家公司也是私營公司。安德森先生以優異成績獲得華盛頓大學歷史學學士學位和華盛頓大學法學院法律學位，並以最高榮譽獲得華盛頓大學法學院的法律學位。安德森先生的正式法律培訓、在併購方面的豐富經驗、訴訟事務方面的經驗以及上市公司董事會和審計委員會的經驗，為他在董事會任職和擔任審計委員會主席提供了重要的資源。安德森先生持有絕密的國家安全許可證。

布拉德利·博伊德

上校（退役）Bradley Boyd 自 2023 年 11 月起擔任董事。自2021年11月以來，博伊德上校一直擔任斯坦福大學胡佛研究所訪問研究員，他的工作重點是戰爭中的自動化和自主以及國家安全中的新興技術。自2021年以來，博伊德上校還擔任羅斯福集團的高級顧問。博伊德上校於2021年11月以美國陸軍上校的身份退休後，在美國海軍陸戰隊服役了12年後，他在美國陸軍服役了19年，結束了他31年的軍事生涯。博伊德上校還曾擔任參議員安格斯·金的國防和外交政策顧問、陸軍將軍馬克·米利協調小組參謀長以及國防部聯合人工智能中心的人工智能作戰開發負責人。他還曾在英國英國陸軍總部擔任美國陸軍駐英國陸軍能力發展聯絡員。博伊德上校的作戰經驗包括在中亞、中東、西太平洋、歐洲和南美洲的部署。博伊德上校曾是麻省理工學院第二十一屆研討會研究員和斯坦福大學國際安全與合作中心的高級軍事研究員，他在那裏發表了有關網絡和人工智能信息操作的著作。博伊德上校擁有劍橋大學國際政治碩士學位、陸軍指揮和總參謀學院戰略網絡行動碩士學位和加州大學爾灣分校人類學學士學位。博伊德上校為董事會帶來了豐富的軍官經驗，重點是安全和自主技術。博伊德上校持有絕密的國家安全許可證。

埃裏克·德馬科

埃裏克·德馬科於2003年11月加入Kratos，擔任總裁兼首席運營官。德馬科先生被任命為董事並自2004年4月1日起擔任首席執行官。在加入公司之前，德馬科先生曾擔任泰坦公司（“泰坦”）的總裁兼首席運營官，該公司當時是一家在紐約證券交易所上市的公司，之後被L-3 Communications收購。在被任命為總裁兼首席運營官之前，DeMarco先生曾擔任泰坦執行副總裁兼首席財務官。在加入泰坦之前，DeMarco先生曾擔任過各種公共會計職位，主要負責大型跨國公司和上市公司。DeMarco 先生以優異成績獲得新罕布什爾大學工商管理和金融學士學位。在DeMarco先生的領導下，我們通過有機增長和戰略收購，成功地從一家無線通信公司過渡到國防和國土安全產品解決方案業務。DeMarco先生對我們業務和運營的深入瞭解，他在國防承包行業的經驗以及他在上市公司的經驗，使他能夠很好地擔任我們的首席執行官和董事會成員。德馬科先生持有絕密的國家安全許可證。

Bobbi Doorenbos

準將（退役）Bobbi “Flash” Doorenbos 自 2024 年 3 月起擔任董事。在近25年的傑出兵役中，杜倫博斯將軍曾在白宮、空軍總部和國民警衞局擔任領導職務。她的經歷包括在白宮擔任拜登副總統國防政策和情報計劃特別助理

研究員與農業部長一起任職，並擔任負責空軍訓練和戰備的軍事副手，負責美國空軍的作戰訓練基礎設施、準備和報告以及機組人員管理。杜倫博斯將軍還擔任過第188聯隊的聯隊指揮官，負責監督該聯隊從載人A-10疣豬到無人駕駛的MQ-9收割者、情報分析和瞄準任務的過渡。在此之前，她領導了戴維斯·蒙森空軍基地的第214偵察小組，該小組獲得了MQ-1，並在亞利桑那州華丘卡堡建立了發射和恢復部隊。杜倫博斯將軍曾在空軍擔任F-16飛行員，是為數不多的首批駕駛戰鬥機的女性之一。作為愛荷華州蘇城和華盛頓特區空軍國民警衞隊部隊的飛行員，她參與了 “南方觀察行動”、“NOBLE EAGLE” 和 “伊拉克自由行動”，並在國民警衞局的行動、情報和要求/收購局擁有豐富的經驗。杜倫博斯將軍畢業於愛荷華州立大學，獲得金融工商管理學士學位，隨後畢業於國防情報局國防情報學院，獲得情報碩士學位和弗吉尼亞大學達登商學院行政工商管理碩士學位。杜倫博斯將軍擁有豐富的當前和以前的董事會經驗，曾於2015年至2022年在白宮研究員基金會和協會的董事會任職，自2019年起在國民警衞隊協會任職，自2019年起在STEM Flights任職，這是一個501（c）（3）非營利組織，致力於教育高中生了解航空領域的STEM職業領域。自2022年以來，她還是羅斯福集團的高級顧問，自2001年起在美國航空擔任公開演講者、執行教練和商業航空公司飛行員，駕駛空中客車320。杜倫博斯將軍為委員會帶來了作為國防和國家安全政策顧問和軍事行動者的知識和經驗。杜倫博斯將軍持有絕密的國家安全許可證。

丹尼爾·哈根

丹尼爾·哈根自 2023 年 11 月起擔任董事。哈根先生最近以長期擔任Peregrine Capital Management小盤股增長團隊的投資組合經理的身份退休，他共同負責超過10億美元的小盤股投資組合的基礎研究、股票選擇和投資組合管理，包括專注於價值創造和創造。有時，克拉託斯被列為對Peregrine小型股增長基金的投資。哈根先生最初於1996年加入Peregrine的小盤股增長團隊，擔任研究分析師，並在佩雷格林於2016年被富國銀行收購後在佩雷格林董事會任職，直到2023年6月退休。在加入佩雷格林之前，哈根先生曾在派珀·賈弗雷擔任股票策略組的董事總經理兼助理經理。他於1983年加入派珀·賈弗雷擔任統計分析師，此前他畢業於明尼蘇達大學管理學院（現為卡爾森管理學院），獲得工商管理學士學位，主修金融。哈根先生曾是明尼蘇達州特許金融分析師（CFA）協會和特許金融分析師協會的成員，也曾是派珀·賈弗雷基金會的董事會成員。他定期與許多非營利組織分享他豐富的行業和商業經驗以及豐富的財務專業知識。哈根先生憑藉其財務分析和投資公司領導背景為董事會帶來了豐富的經驗和專業知識。憑藉這些技能，哈根先生完全有資格擔任我們董事會的審計委員會財務專家。哈根先生持有臨時祕密國家安全許可，正在獲得絕密國家安全許可。

威廉·霍格倫德

威廉·霍格倫德自 2001 年 2 月起擔任董事，自 2009 年 6 月起擔任董事會主席。霍格倫德先生自 2000 年起一直是 SAFE Boats International 的所有者，該公司是軍事、執法和商業用途船舶的領先製造商，自 2000 年起擔任國際安全船舶協會的董事。從 2021 年 11 月開始，霍格倫德先生還是懷俄明州信託公司布里傑信託的董事。從1994年到2000年，霍格倫德先生擔任私人投資公司鷹河有限責任公司的副總裁兼首席財務官。在鷹河任職期間，霍格倫德先生曾擔任Nextel Communications, Inc.和Nextlink Communications, Inc.的董事。1977年至1994年，霍格倫德先生在摩根大通及其幾家子公司工作。霍格倫德先生在摩根大通的商業和投資銀行業務中擔任過多個職位。Hoglund 先生以優異成績獲得杜克大學管理科學和德國文學學士學位和芝加哥大學布斯分校工商管理碩士學位

商學院。霍格倫德先生在公共和私人市場的財務經驗和專業知識使他非常適合擔任審計委員會成員。他還帶來了國防承包行業的豐富經驗。他曾在董事會的各個獨立委員會任職，發揮了積極的領導作用，完全有資格擔任董事會主席。霍格倫德先生持有絕密的國家安全許可證。

蘇格蘭賈維斯

斯科特·賈維斯自1997年2月起擔任董事。賈維斯先生於1997年共同創立了Cedar Grove Partners, LLC，這是一家投資和諮詢/諮詢/諮詢合作伙伴關係，專注於無線通信投資。在共同創立雪松樹林之前，賈維斯先生曾擔任克雷格·麥考旗下的投資公司鷹河公司的高級管理人員。在鷹河任職期間，他代表麥考創立了Nextlink Communications，並在該公司的董事會任職。他還曾在 Nextel Communications、NextG Networks, Inc.、Leap Wireless 和 Rootmetrics, Inc. 的董事會任職。從 1985 年到 1994 年，賈維斯先生曾在 McCaw Cellular Communications 被出售給 AT&T 之前擔任過多個高管職務。賈維斯先生從 2012 年起一直在 Vitesse Semiconductor 的董事會任職，直到 2015 年 4 月被微半導體公司收購。賈維斯先生目前在 Airspan Networks（自 2011 年起）、Spectrum Effect（自 2018 年 2 月起）、Slingshot Sports（自 1999 年起）和 Investco, LLC（自 2022 年起）的董事會任職。賈維斯先生在2000年至2022年期間擔任多階段風險投資公司橡樹投資夥伴的風險合夥人。Jarvis 先生擁有華盛頓大學工商管理學士學位。賈維斯先生在併購交易方面擁有豐富的經驗，在公司通過併購追求增長戰略的過程中，這對董事會具有特別重要的意義。賈維斯先生持有絕密的國家安全許可證。

迪安娜·隆德

迪安娜·隆德自 2004 年 4 月起擔任克拉託斯的執行副總裁兼首席財務官，自 2021 年 5 月起擔任董事。在加入Kratos之前，隆德女士最近在1998年7月至2004年期間擔任泰坦的副總裁兼公司財務總監。在被L-3 Communications收購之前，該公司是一家在紐約證券交易所上市的公司，並於1996年12月開始擔任其公司財務總監。隆德女士在1993年至1996年期間還擔任泰坦的公司運營分析經理。在此之前，隆德女士曾在安達信律師事務所工作。隆德女士以優異成績獲得聖地亞哥州立大學會計學學士學位，是一名註冊會計師。隆德女士持有絕密的國家安全許可。

艾米·澤加特

艾米·澤加特自 2014 年 9 月起擔任董事。澤加特女士是胡佛研究所的莫里斯·阿諾德和諾娜·讓·考克斯高級研究員，斯坦福大學政治學教授（禮貌）。她還是斯坦福大學以人為本的人工智能研究所和弗里曼·斯波利國際研究所的高級研究員。作為一名獲獎作家，澤加特女士撰寫了五本書，探討了新興技術和美國國家安全、美國情報、網絡安全和全球政治風險。她與前國務卿康多莉扎·賴斯共同教授了斯坦福大學工商管理碩士課程，內容涉及商界領袖如何管理政治風險，並共同撰寫了一本關於該主題的書《政治風險》。澤加特女士曾在克林頓政府的國家安全委員會工作人員任職，並曾擔任布什-切尼2000年總統競選的外交政策顧問。二十多年來，她曾在眾議院和參議院情報委員會作證，為美國海軍陸戰隊提供培訓，並就情報和國家安全事務向美國政府高級官員提供諮詢。她的分析曾發表在《外交事務》、《華盛頓郵報》、《華爾街日報》、《紐約時報》、《連線》和其他地方。在她的學術生涯之前，她曾在麥肯錫公司擔任管理顧問。澤加特女士以優異成績獲得哈佛大學東亞研究學士學位和斯坦福大學政治學碩士和博士學位。她曾獲得富布賴特獎學金、美國政治學協會的倫納德·懷特獎以及紐約卡內基公司、惠普基金會、史密斯·理查森基金會和國家科學基金會的研究資助。自2019年1月以來，澤加特女士一直擔任資本集團基金董事會的董事、審計委員會成員和合同委員會成員

（美國基金），一傢俬營公司。澤加特女士為委員會帶來了有關國家和國際安全問題的豐富知識。澤加特女士持有絕密的國家安全許可證。

董事會多元化

如上文所述和下圖所示，我們的董事會候選人具有高度相關和互補性的多元化技能、經驗和背景，這有助於對公司創新和顛覆傳統國家安全政府承包行業的戰略進行強有力的監督，包括快速開發和推出負擔得起的領先技術系統和產品。

除了性別和人口多樣性外，我們還認識到董事會可能為董事會帶來的其他不同屬性的價值，包括美軍退伍軍人。我們自豪地向大家報告，在我們現任的九位局長中，有兩位是在美國空軍、陸軍和海軍陸戰隊服役數十年的軍人傷殘退伍軍人。

公司目前正在持續加強和更新董事會，包括尋找更多具有相關和多樣化經驗的候選人，重點是公司以國家安全為重點的使命。隨着公司繼續這一進程，隨着新董事熟悉公司的戰略、業務、文化和運營，將對包括各相應委員會主席在內的董事會領導層進行評估。

執行管理層的多元化

與公司多元化的董事會候選人結構一致，公司在執行官的組成中也採用了類似的理念。我們很榮幸擁有一支具有廣泛經驗、背景和人口結構的執行管理團隊。我們的十一名執行官包括三名女性高管，其中兩名自認是亞洲人，一名是西班牙裔/拉丁裔。由於近三分之一的執行官認定自己是女性，代表的社區代表性不足，因此我們的執行管理團隊反映了公司對包容性文化的支持。此外，我們的一位執行官是退伍軍人。我們的執行管理團隊利用他們不同的經驗、視角和能力來執行

公司的戰略是通過快速開發和部署負擔得起的領先技術系統和產品，創新和顛覆傳統的國家安全政府承包行業。有關我們執行官的技能和經驗的其他詳細信息可以在本委託書的第30頁找到。

董事會建議股東投票選舉每位董事候選人。

第 2 號提案

批准選擇獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已選擇德勤會計師事務所（“德勤”）作為截至2024年12月29日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。德勤於2013年6月被任命為我們的獨立註冊會計師事務所。德勤的代表預計將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。

我們的章程或其他規定並未要求股東批准選擇德勤作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，董事會正在將德勤的選擇提交股東批准。如果股東不批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留德勤。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這樣的變更符合我們和我們的股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

審計和其他費用

作為其職責的一部分，審計委員會考慮公司獨立註冊會計師事務所提供的除審計服務以外的服務是否符合維持其獨立性。

下表列出了截至2022年12月25日和2023年12月31日的財政年度德勤向我們提供的服務的總費用。下述所有費用均已獲得審計委員會的批准。

__________________________________________________________________________________________________________

(1) 審計費用包括為綜合審計克拉託斯合併年度財務報表和審查季度報告中包含的中期合併財務報表、與遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定相關的服務以及通常由德勤提供的與法定和監管申報或合約相關的服務而開具的專業服務而已開具和預計計入的費用。

(2) 審計相關費用包括為德勤提供的專業服務而收取的費用，這些服務與我們的合併財務報表的審計或審查業績合理相關，未在上面列為審計費用。

(3) 税費包括與審查我們的應計税額和納税申報表相關的已開具和預計要計費的費用。

審計委員會預先批准政策

審計委員會的政策是預先批准我們的獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准的期限通常最長為一年，任何預先批准都會詳細説明特定的服務或服務類別。審計委員會已將預先批准權下放給審計委員會主席。根據預先批准，獨立審計師和管理層必須定期向審計委員會報告獨立審計師提供的服務範圍。自2013年6月起，德勤的每項新聘用均事先獲得審計委員會的批准。審計委員會事先批准了德勤在2022年和2023年提供的所有服務。

董事會建議股東投票批准選擇德勤會計師事務所作為公司截至2024年12月29日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

3號提案

通過諮詢投票批准我們名字的薪酬

執行官員

在2024年年會上，我們的股東將被要求就2023財年我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票。薪酬委員會利用個人和市場衡量標準，將目標直接薪酬設定在與高管和公司相對於同行薪酬羣體（定義見下文）的業績相稱的水平。此外，薪酬委員會已決定，我們高管薪酬的很大一部分應以基於績效的可變薪酬的形式提供，這種薪酬將我們的高管薪酬與公司的長期業績直接掛鈎。

該公司的戰略是發展我們作為一家科技公司的業務，通過快速發展並率先推出經濟實惠的系統、產品、軟件和解決方案，進軍國防、國家安全和商業市場。作為一家科技公司，根據這一戰略，Kratos進行了大量的內部資金投資，包括研究、開發、非經常性工程、資本和其他資產，我們認為，與競爭對手相比，這對我們的美國政府和其他客户以及我們的傳統主系統集成商合作伙伴來説是一個差異化因素。該公司的核心業務是無人系統、太空和衞星通信、微波電子、網絡安全/戰爭、火箭、高超音速和導彈防禦系統、渦輪技術、指揮、控制、通信、計算、作戰、情報監視和偵察（“C5ISR”）系統和訓練系統。公司差異化戰略的一個關鍵要素是，我們表現出能夠以可承受的成本在這些核心業務領域快速設計、開發、演示和推廣顛覆性、變革性和領先的技術產品和系統。董事會和薪酬委員會認為，我們的高管薪酬計劃在公司實現其關鍵戰略目標以及推動強勁財務業績以及吸引和留住經驗豐富、成功的團隊來管理我們公司的能力方面發揮了重要作用。

我們的薪酬委員會認為，我們的高管薪酬計劃的結構是有效的，可以支持公司、我們的既定戰略和業務目標。

•我們的薪酬計劃與我們的關鍵業務和戰略目標以及股東的利益息息相關。如果我們向股東提供的價值下降，那麼我們向高管提供的薪酬的主要部分也會下降。

•我們對高管薪酬計劃保持非常高的公司治理水平。

•我們密切關注來自規模和複雜程度相似公司的高管的薪酬計劃和薪酬水平，這樣我們就可以確保我們的薪酬計劃符合一系列市場慣例的規範；正如本文件其他部分所述，我們有一個非常積極和強大的股東宣傳、溝通和反饋計劃。

•我們的薪酬委員會、主席、首席執行官和人力資源部每年都會進行嚴格的人才審查流程，以解決首席執行官和其他主要高管的繼任和高管發展問題。

這些薪酬做法使公司能夠實現以下目標：

•使高管薪酬與股東利益保持一致，將大量薪酬 “置於風險之中”，並要求首席執行官和其他執行管理層的很大一部分股權補助以與公司財務業績和增長直接相關的方式歸屬；

•激勵個人績效成就；

•吸引、激勵、培養和留住高素質的高管；以及

•制定激勵措施，推動整個執行管理團隊實現具有挑戰性的企業目標，從而推動卓越的長期績效。

自2012年以來，管理層和薪酬委員會採取了多管齊下的積極努力，收集了主要股東對我們高管薪酬的反饋，因此，我們的薪酬委員會已採取多項行動，使薪酬與績效保持一致，並使我們的高管和公司股東的利益保持一致。在2023年年會上，我們要求股東在諮詢的基礎上批准在2022財年支付給指定執行官的薪酬。我們的股東表示贊成我們指定執行官的薪酬，91.2％的選票贊成通過指定執行官薪酬的諮詢投票（不包括棄權票和經紀人不投票）。薪酬委員會和我們的管理層繼續收集主要股東對我們高管薪酬的反饋，並將繼續制定薪酬結構，使薪酬與績效更加一致，使高管的利益與股東的利益保持一致。根據股東對2022年高管薪酬的批准，我們的薪酬委員會在制定2023年薪酬計劃時採用了許多相同的原則。

在制定2023年高管薪酬計劃時，我們的薪酬委員會考慮了對2023年將是公司轉型之年的預期，包括實現10％的有機收入增長，增加調整後的息税折舊攤銷前利潤，大幅增加現金流和實現正現金流，同時繼續在Kratos的潛在轉型增長領域進行大量的內部資金投資。

在過去的幾年中，公司在戰略增長領域進行了大量的內部資金投資，包括無人戰術無人機系統、太空和衞星通信系統，包括我們的OpenSpace虛擬化指揮和控制（“C2”）和遙測跟蹤與控制（“TT＆C”）、火箭和高超音速系統、渦輪機和其他發動機技術。具體而言，我們增加了由公司資助的內部研發和資本支出，包括無人機飛機、軟件、非經常性工程支出、基礎設施和其他投資。我們還在執行管理、競標、提案和新業務捕獲、追求、國會事務及相關領域進行了大量的內部資金投資。我們進行這些投資的目的是開發、演示、部署、投入生產，並率先將高性能噴氣動力無人駕駛空戰系統、下一代、基於虛擬化的軟件太空和衞星通信系統、火箭和高超音速系統以及渦輪和其他發動機技術推向市場。這些內部資金投資通常使我們能夠率先進入市場並保留這些平臺和系統的重要知識產權、設計和數據包，目標是最終確保這些戰略增長領域的獨家技術或生產地位。

具體而言，自2012年以來，我們在無人機系統業務上投資了超過2.3億美元；自2019年以來，我們還在太空、衞星和網絡業務上投資了約1.96億美元；通過內部資助的研究、開發、合同設計改造費用、新平臺的合同設計成本、軟件設計和開發、非經常性工程、資本以及，我們在火箭和高超音速系統以及發動機、渦輪機和其他推進技術領域進行了額外的重大投資與這些相關的其他費用和支出戰略增長領域。

在此內部融資投資期間，公司調整後的息税折舊攤銷前利潤和現金流受到不利影響。此外，同樣在此期間，該行業和公司受到了充滿挑戰的整體宏觀經濟和國防部預算環境的不利影響，包括材料和勞動力的通貨膨脹成本增長，由於公司合同組合中約有70％是固定價格，因此公司必須吸收這些成本。但是，儘管面臨這些挑戰，但公司還是成功執行了其既定戰略和業務計劃，並超額完成了雄心勃勃的2023年收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標，包括12.6％的有機收入增長，遠高於公司10％的目標，總收入為10.37億美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤從2022年的7,070萬美元增加到2023年的9,540萬美元，並創造了6,520萬美元的運營現金流，詳情見下文詳情見本委託聲明的 “薪酬討論與分析” 部分，開頭在第 32 頁上。

Kratos的薪酬委員會在2023年以多種關鍵方式運用了其績效薪酬和調整公司戰略、執行管理層和股東利益的理念，包括：

•我們提高了首席執行官的基本工資（自2015年以來一直被凍結）和某些其他執行官的基本工資，以使這些公司高管的基本工資更接近公司同行羣體的中位數。自2016年以來，我們的一些高管基本工資保持不變，其中大部分基本工資自2021年以來保持不變。

•發行約50％/50％（目標值）的基於績效和時間限制的限制性股票單位，以激勵公司執行官建立長期股權價值，並使執行官的利益與股東的利益保持一致。與公司2022年調整後的息税折舊攤銷前利潤相比，公司調整後的息税折舊攤銷前利潤每增加10％，2023年授予的基於績效的限制性股票單位將賦予33.3％。如果在五年期內實現績效目標，則基於績效的限制性股票單位可以在每年年底歸屬。2023年授予的基於時間的限制性股票單位在五年內按比例歸屬。薪酬委員會認為，衡量公司的長期增長、價值和成功的最佳方式是調整後息税折舊攤銷前利潤的增長，而調整後息税折舊攤銷前利潤是根據我們的Kratos投資者和股東宣傳和溝通計劃獲得的反饋，公司的估值主要依據調整後的息税折舊攤銷前利潤。調整後的息税折舊攤銷前利潤反映了公司內部投資的回報率；收入增長帶來的利潤貢獻；以及公司固定管理費用、製造、研發、銷售和銷售與收購基礎設施投資的預期槓桿率。調整後的息税折舊攤銷前利潤也反映了公司收入和收入增長的質量，也反映了隨着戰略舉措和計劃成功從投資過渡到開發再到生產，公司利潤、現金流和股東回報率的預期相關增長。薪酬委員會認為，使用長期調整後息税折舊攤銷前利潤增長作為績效衡量標準可以適當地激勵管理團隊，因為它反映了短期投資與公司新產品和系統開發之間的適當長期和短期平衡，同時也要求管理層將重點放在為Kratos股東提供充足和預期的長期回報上。薪酬委員會還認為，長期利潤增長或調整後息税折舊攤銷前利潤的性質與短期性質不同，因為短期盈利能力或調整後息税折舊攤銷前利潤是/可以平衡/影響該特定年份或時期的聯邦政府和國防部預算優先事項、國防部預算的規模、國防部的預算批准時間、政府或聯邦政府或客户機構領導層的變化、聯邦預算CRA、聯邦政府關閉或政治的影響黨派僵局，以及公司的特殊性該時期或年度的投資、收入組合和計劃到期日，預計管理團隊將成功考慮和解決所有這些問題。此外，該公司擁有非常強有力的客户和國會溝通和宣傳計劃，該計劃側重於聯邦國防部的長期預算和融資優先事項，這些預算和優先資金與公司及其計劃有關，包括長期調整後息税折舊攤銷前利潤，與公司的成功，包括長期調整後的息税折舊攤銷前利潤密切相關。薪酬委員會認為，根據我們的經常性股東宣傳計劃的反饋，公司的長期增長指標，包括收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤，與公司股東的整體增長預期非常一致。

•在2024年第一季度發放獎金，以表彰執行管理層在2023年的非財務和財務成就。

•繼續其在控制協議的任何新變更或現有控制變更協議的續訂或實質性修訂中取消消費税總額的做法。

•根據任何適用的僱傭協議或控制權變更協議，在2023年授予的所有股權獎勵的控制權變動（需要控制權變更和自授予之日起一定程度的普通股收盤價上漲）時，維持雙重觸發歸屬。

•延續公司的反套期保值和反質押政策。

•自2020年1月1日起延續公司的股票所有權目標指導方針，即首席執行官基本工資的五倍。就本指南而言，股票所有權包括在公開市場或通過員工股票購買計劃購買的股票、通過公司401（k）計劃持有的股票以及既得的限制性股票單位。

•維持執行官激勵性薪酬補償政策，該政策的適用範圍比《薩班斯-奧克斯利法案》的回扣要求更為廣泛，並在2023年更新了我們的薪酬回收政策，以符合經修訂的1934年《證券交易法》第10D-1條的新要求以及納斯達克股票市場通過的相應規則。

本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分討論了這些努力，該部分從第32頁開始。

鑑於上述情況，正如本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分所討論的那樣，董事會和薪酬委員會認為，我們指定執行官在2023財年的薪酬是適當和合理的，我們的薪酬政策和程序是合理的，符合公司及其股東的最大利益。此外，董事會和薪酬委員會認為，我們的薪酬政策和程序可以有效實現公司的目標，即獎勵持續的財務和運營業績以及卓越的領導力，使高管的長期利益與股東的長期利益保持一致，激勵我們的高管在公司度過長期而富有成效的職業生涯。

因此，我們的董事會和薪酬委員會再次通過諮詢投票徵求股東的意見，以批准本委託書中第32頁開頭的題為 “薪酬討論與分析” 的部分、第55頁開頭的薪酬表以及本委託書中包含的任何相關敍述性討論中所述的我們指定執行官的薪酬。

因此，以下決議將在年會上提交給股東表決：

“決定，Kratos Defense & Security Solutions, Inc.的股東在諮詢和不具約束力的基礎上批准根據S-K法規第402項披露的公司指定執行官的薪酬，包括本委託書中的薪酬討論和分析、薪酬表和敍事性討論。”

儘管股東對高管薪酬的投票僅是諮詢性的，對我們、我們的董事會或薪酬委員會沒有約束力，但我們重視股東的意見，並將在未來做出薪酬決定時考慮投票結果。批准我們指定執行官薪酬的下一次不具約束力的諮詢投票將在2025年年度股東大會上進行。

董事會建議

如本委託書所述，投票批准我們指定執行官的薪酬。

審計委員會的報告

正如其章程中更全面地描述的那樣，審計委員會代表董事會監督我們的財務報告流程和內部控制結構。管理層對財務報表和報告流程，包括我們的內部控制系統負有主要責任。公司的獨立註冊會計師事務所負責根據公認的會計原則對我們的年度合併財務報表進行審計，並負責就這些報表發佈報告，並就這些經審計的財務報表的合規性發表意見。審計委員會在2023年舉行了七次會議，定期與我們的獨立和內部審計師會面，包括私下和管理層在場。

在履行監督職責時，審計委員會審查並與管理層和獨立審計師討論了公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表。審計委員會還與獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

審計委員會負責聘用獨立審計師，並自2013年6月起任命德勤擔任該職務。與此相關，審計委員會：根據PCAOB的適用要求，收到了獨立審計師關於獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，審計委員會與審計委員會討論了他們的獨立性；定期審查批准向德勤支付的費用水平及其向我們提供的預先批准的非審計服務，以確保其與德勤的獨立性相容；並審查了德勤的獨立性業績, 資格和質量控制程序.

根據上述審查和討論，審計委員會向董事會建議將經審計的財務報表納入截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會，董事會批准了這項建議。審計委員會還選擇德勤作為我們2024年的獨立審計師。

審計委員會的上述報告不是 “徵集材料”，不被視為 “向美國證券交易委員會提交”，任何以引用方式將本委託聲明納入我們根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的任何文件中，除非我們特別以引用方式納入本報告。

高管薪酬

我們的執行官

執行官由我們的董事會選舉並自行決定任職。任何董事或執行官與任何其他董事或執行官之間沒有家庭關係。以下是有關我們現任執行官的信息。

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(1) 埃裏克·德馬科和迪安娜·隆德的傳記信息見第17頁開頭的董事候選人一節。

每位執行官的任期直至其各自的繼任者獲得任命，或直到他或她提前去世、辭職或被解僱為止。從歷史上看，我們的董事會每年都會在年度股東大會之後的第一次會議上指定我們的執行官。

瑪麗亞·塞萬提斯自2016年5月起擔任公司副總裁、公司財務總監兼首席會計官。塞萬提斯女士為公司帶來了豐富的會計、財務、商業和上市公司經驗和技能。塞萬提斯女士最近自2012年5月起擔任公司內部審計董事，在那裏她全面瞭解了公司的業務和運營，包括其財務運營和流程。從2002年到2012年，塞萬提斯女士擔任過多個職位，包括SOX和DCAA合規高級經理以及科學應用國際公司的公司總會計經理。塞萬提斯女士是一名註冊會計師，曾在普華永道會計師事務所擔任高級審計師。塞萬提斯女士擁有聖地亞哥大學工商管理學士學位，主修會計。

瑪麗·門多薩自2015年12月起擔任公司的高級副總裁兼總法律顧問。門多薩女士自2011年12月起擔任公司的高級公司律師。在加入Kratos之前，門多薩女士於2002年至2006年在Burke、Williams & Sorensen, LLP律師事務所擔任合夥人，然後於2006年至2011年在聖地亞哥擔任GCR, LLP的合夥人，在那裏她代表公共機構和商業公司處理各種事務，包括合同談判和爭議、勞動和就業、建築、董事會治理、商業租賃、商標侵權和各種其他事務。門多薩女士以優異成績獲得加州大學洛杉磯分校政治學學士學位和加州大學洛杉磯分校法學院法律學位。

喬納·阿德爾曼自2015年8月起擔任公司微波電子部總裁。在此之前，阿德爾曼先生自2011年3月收購公司電子產品部以色列業務組以來一直擔任該業務組的總經理。阿德爾曼先生的職業生涯始於通用微波公司（“GMC”）的研發微波工程師

在紐約阿米蒂維爾，隨後移居以色列，在那裏他參與了GMC的子公司以色列通用微波的成立。阿德爾曼先生曾擔任首席微波工程師和助理總經理，自1990年起擔任以色列通用微波公司的總經理，Kratos於2011年收購了該公司。阿德爾曼先生以優異成績獲得布魯克林學院數學和物理學學士學位和紐約大學應用數學碩士學位，在那裏他進行了磁流體動力學博士研究。阿德爾曼先生是電氣和電子工程師協會（“IEEE”）的長期成員，並於 2008 年獲得了以色列 IEEE 微波分會頒發的感謝證書。

菲利普·卡拉伊自2009年12月起擔任公司太空、培訓和網絡部總裁，並在2008年7月至2009年12月期間擔任該部門的執行副總裁。在此之前，Carrai先生從2006年10月起擔任SYS信息技術解決方案部門的總裁，直到SYS於2008年6月與Kratos合併。從2003年到2006年，卡拉伊先生擔任Ai Metrix, Inc. 的首席執行官。Ai Metrix, Inc. 是一家電信軟件公司，於2006年被SYS收購。2000 年至 2003 年，他擔任森野集團董事總經理兼通用大西洋公司特別顧問，並曾擔任 Ztango, Inc. 的執行董事長和 Internosis Incorporated 的董事會成員。1997年至2000年，卡雷先生擔任測試和分析軟件公司McCabe and Associates的首席執行官。從1989年到1996年，卡雷先生在企業軟件公司Legent Corporation擔任過各種行政管理職位。Carrai 先生擁有賓夕法尼亞印第安納大學的信息科學與會計學士學位和卡內基梅隆大學的工商管理碩士學位。

大衞·卡特自2009年12月起擔任公司國防和火箭支持服務（“DRSS”）部門總裁，並在2007年12月至2009年12月期間擔任該部門的執行副總裁。卡特先生負責監督DRSS在阿拉巴馬州、馬裏蘭州、弗吉尼亞州、加利福尼亞州、德克薩斯州和北卡羅來納州的國防行動。從2004年開始，直到2007年12月被Kratos收購為止，卡特先生一直擔任Haverstick Consulting軍事服務部的副總裁，負責管理該部門的技術、財務和業務開發業務。在通過收購DTI Associates（“DTI”）加入Haverstick Consulting之前，卡特先生在DTI的所有權團隊工作了十五年，該團隊建立並發展了一家小型國防承包公司，從四個人發展到300多名員工，為美國海軍作戰武器系統的開發、收購和生命週期支持提供支持。在加入DTI之前，卡特先生在ARINC研究公司（“ARINC”）工作了七年，擔任分析師，負責制定海軍作戰武器系統的維護要求。在ARINC任職期間，卡特先生獲得了安妮·阿倫德爾社區學院的副學士學位。高中畢業後，卡特先生在美國海軍服役了六年，擔任現役士官，在那裏他獲得了一級小軍官軍銜。在現役旅行中，卡特先生接受了廣泛的訓練，並在法拉格特號 DDG-37 號航空母艦上擔任首席小官，負責該艦的大口徑槍支武器雷達和計算機火控系統的維護和操作。簡而言之，卡特先生擁有超過四十五年的經驗，既是美國海軍成員，也是支持軍用武器系統開發、採購、操作、測試和生命週期支持的承包商。

史蒂芬·芬德利自2017年1月起擔任無人系統部總裁。在此之前，芬德利先生於2016年3月至2017年1月擔任無人系統部子公司複合工程有限公司（“CeI”，現名為Kratos無人駕駛航空系統有限公司）的高級副總裁、總經理/首席技術官，並於2014年2月至2016年3月擔任CeI的工程副總裁。從1999年8月到2017年1月，芬德利先生擔任5‑D Systems, Inc.（“5-D”）的總裁，該公司是一家提供系統和軟件工程服務和解決方案的小企業國防承包商。在公司於2020年11月18日收購5-D之前，芬德利先生一直擔任執行董事長和50％的所有者。Fendley 先生在航空航天業擁有 30 多年的經驗，專注於無人系統。Fendley 先生擁有奧本大學電氣工程學士學位。

本傑明·古德温自2008年6月加入公司起一直擔任公共安全與安保部門總裁，直到2018年6月該部門被剝離。資產剝離後，古德温先生留在公司，擔任企業發展和政府事務高級副總裁。在領導公共安全和安保部門之前，古德温先生曾擔任銷售和營銷高級副總裁兼公共安全、安保和工業產品總裁

SYS 集團從 2005 年 7 月起一直是 SYS 於 2008 年 6 月與 Kratos 合併。古德温先生在其職業生涯中曾擔任過各種行政管理職位。從2004年到2005年，古德温先生擔任Aonix公司（“Aonix”）的首席運營官兼銷售副總裁，該公司是航空航天、電信和運輸行業軟件產品解決方案的開發商。古德温先生此前曾在1996年至2000年期間擔任Aonix的首席執行官。從2000年到2002年，古德温先生擔任財務決策工具開發商Financenter Inc. 的銷售和營銷執行副總裁以及三維圖形工具提供商模板圖形解決方案的董事會主席。從1976年到1996年，古德温先生擔任湯姆森軟件產品的總裁兼首席運營官以及軟科技微系統的總裁兼首席執行官。在這些職位上，古德温先生負責成功完成首次公開募股、私募和合並，以及公司內部收入的顯著增長。古德温先生擁有米爾薩普斯學院的心理學學士學位。

託馬斯·米爾斯自 2013 年 8 月起擔任克拉託斯 C5ISR 系統部門總裁，該部門包括總部位於賓夕法尼亞州約克附近的吉希納系統集團（“Gichner”）。米爾斯先生於2004年加入基希納系統集團公司擔任總裁兼首席執行官，一直擔任該職務，直到2010年5月克拉託斯收購吉希納，米爾斯隨後擔任克拉託斯旗下基希納業務組負責人。在2004年加入Gichner之前，Mills先生曾在多家上市和私人控股公司擔任過多個高級管理職位。米爾斯先生繼續在多個董事會任職，包括母校基金會。米爾斯先生的職業生涯始於畢馬威會計師事務所，擁有西切斯特大學會計學學士學位。

自2019年2月以來，史黛西·洛克一直擔任克拉託斯渦輪機技術部總裁，該部門專注於為克拉託斯無人系統部門的無人駕駛飛行器（“UAV”）以及戰術導彈和武器開發和部署顛覆性的高性能下一代渦輪風扇和渦輪噴氣機。在此之前，洛克先生曾在公司國防火箭支持服務部擔任武器與國防解決方案業務部門的高級副總裁（2016年11月至2019年2月）和數字融合業務部門的高級副總裁（2009年4月至2016年11月）。洛克先生於2008年通過收購Digital Fusion Solutions, Inc.加入了Kratos。洛克先生擁有超過33年的經驗，在公司的研發項目中發揮了重要作用，這些項目支持渦輪發動機開發、導彈和武器系統開發以及高超音速和定向能源技術。洛克先生是一名受過培訓的空氣動力學家，他的職業生涯始於研究工程師，支持跨音速、超音速和高超音速武器系統的開發和測試。Rock 先生擁有奧本大學航空航天工程學士學位和北卡羅來納州立大學航空航天工程碩士學位。

薪酬討論與分析

概述

以下薪酬討論與分析（“CD&A”）描述並分析了克拉託斯為其指定執行官提供的薪酬計劃。克拉託斯2023財年的指定執行官包括其首席執行官、首席財務官以及在2023財年末擔任執行官的三位薪酬最高的執行官（首席執行官和首席財務官除外）。我們2023財年的指定執行官是總裁兼首席執行官埃裏克·德馬科；執行副總裁兼首席財務官迪安娜·隆德；微波電子事業部總裁喬納·阿德爾曼；太空、培訓和網絡部總裁菲利普·卡拉伊以及無人系統部總裁史蒂芬·芬德利。在CD&A中，德馬科先生和隆德女士有時被稱為 “公司指定執行官”，而阿德爾曼先生、卡拉伊先生和芬德利先生有時被稱為 “運營指定執行官”。

在本CD&A中，我們首先提供內容提要。接下來，我們將介紹Kratos的2023年工資表決結果、股東反饋和薪酬計劃決策；薪酬理念和目標；以及2023年薪酬計劃的決定。然後，我們將討論薪酬委員會在設定高管薪酬時遵循的流程，包括將我們的計劃與同行、目標薪酬組合和高管薪酬計劃要素進行基準對比。最後，我們將詳細討論和分析薪酬委員會關於薪酬的具體決定

2023年我們指定執行官的薪酬以及薪酬委員會對2023財年所做的更改。

執行摘要

Kratos 的 2023 財年財務業績和高管薪酬

2023 財年轉型目標

在制定2023年高管薪酬計劃時，我們的薪酬委員會考慮了對2023年將是公司轉型之年的預期，因為生產和其他交付類型的計劃和合同的數量達到了公司繼續進行重要內部融資投資所需的臨界數量，這符合克拉託斯的長期轉型有機增長目標，同時還包括實現10％的有機收入增長、增加調整後的息税折舊攤銷前利潤和正現金流的雄心勃勃的目標一代。

成功實現和超額實現 2023 年目標

公司2023年的財務業績實現或超過了2023年的所有財務目標，其中包括以下內容：

•公司的有機收入增長了12.6％，公司最大的細分市場Kratos政府解決方案（“KGS”）的有機收入增長了18.9％。

•調整後的息税折舊攤銷前利潤增長了35％，從2022年的7,070萬美元增至2023年的9,540萬美元。

•扣除資本支出和出售作為Kratos資本資產建造的Valkyries的收益後，產生的運營現金流為6,520萬美元，自由現金流為2,110萬美元；但是，不包括收購STS的影響，2023年的自由現金流約為1300萬美元。與2022年的負自由現金流（或現金流使用）7,000萬美元相比，增加了8000萬美元以上。

•截至2023年12月31日的積壓量創紀錄的12.4億美元，截至2023年12月31日的最後十二個月賬面賬單比率為1.1比1，截至2023年12月31日的十二個月的預訂量為11.5億美元。

對戰略增長領域的投資

在過去的幾年中，公司在戰略和潛在的轉型增長領域進行了大量的內部資金投資，包括無人戰術無人機系統、太空和衞星通信系統、火箭和高超音速系統、渦輪機和其他發動機技術。具體而言，我們增加了內部資助的研發和資本支出，包括無人機飛機和衞星系統、非經常性工程支出和基礎設施投資，包括執行管理、投標、提案和新業務獲取、追求和相關費用。

我們進行這些投資的目的是開發、演示、部署、投入生產，並率先將高性能噴氣動力無人機系統、基於虛擬化軟件的下一代太空和衞星通信系統、火箭和高超音速系統以及渦輪和其他發動機技術推向市場。

這些內部資金投資通常使我們能夠率先進入市場，保留這些平臺和系統的重要知識產權、設計和數據包，目標是最終確保這些戰略增長領域的獨家技術或生產地位。

自2012年以來，我們在無人機系統業務上投資了超過2.3億美元，自2019年以來，我們在太空、衞星和網絡業務中投資了約1.96億美元，並通過內部資助的研究、開發、合同設計改造成本、新平臺的合同設計成本、軟件設計和開發、非經常性工程成本以及與這些戰略增長領域相關的資本支出，對火箭和高超音速系統以及發動機和渦輪機技術領域進行了約2500萬美元的投資。

率先進入市場戰略與創新

Kratos 是一家技術、產品、系統和軟件公司，業務涉及國防、國家安全和商業市場。Kratos 進行真正的內部資金研究、開發、資本和其他投資，以快速開發、生產和現場解決方案，滿足客户的關鍵任務需求和要求。在Kratos，可負擔性是一項技術，我們力求利用成熟的前沿方法和技術，而不是未經證實的前沿方法或技術，Kratos的領先技術方法旨在降低成本、進度和風險，使我們能夠率先推出具有成本效益的解決方案。

我們認為，Kratos被譽為業內創新的顛覆性變革推動者，該公司是預先設計產品和系統的專家，可實現快速、大批量、低成本的未來製造，這對於我們的大型傳統主系統集成商合作伙伴以及我們的政府和商業客户來説都是增值的競爭差異化因素。

當我們認為我們獲勝的可能性很高且Kratos所需的任何投資都符合我們的資本資源水平時，Kratos打算以主要或主要承包商的身份尋求項目和合同機會。當我們對獲勝概率的評估更大或所需的投資超出公司的滿意水平時，我們打算與大型的傳統系統集成商合作和合作。

Kratos被公認為一家滿足國家安全、國防部和商業市場需求和要求的科技公司，也是這些市場的顛覆性力量，這是因為與傳統市場參與者相比，Kratos的成本低廉，負擔得起。Kratos的主要業務領域包括衞星和太空飛行器的虛擬化地面系統，包括C2和TT&C軟件、噴氣動力無人機系統、高超音速飛行器和火箭系統、無人機、導彈、遊蕩彈藥、超音速系統、太空飛船和發射系統、指揮、控制、通信、計算、戰鬥、情報監視和偵察（C5ISR）的推進系統以及導彈雷達的微波電子產品，，導彈防禦，太空，衞星，反無人駕駛飛機系統（UAS），定向能量、通信和其他系統，以及戰士的虛擬和增強現實訓練系統。

克拉託斯最近取得的某些顯著戰略成就包括：

2023 年 11 月，克拉託斯宣佈在佛羅裏達州埃格林空軍基地成功完成海軍陸戰隊 XQ-58A Valkyrie 的首次試飛，這是海軍陸戰隊穿透平價自主協作殺手組合（“PAACK-P”）計劃中的高度自主低成本戰術無人駕駛飛行器。克拉託斯與海軍陸戰隊、負責研究和工程的國防部副部長辦公室（OUSD（R&E））、海軍航空系統司令部和海戰中心飛機部合作，促進了海軍陸戰隊 XQ-58A Valkyrie 的持續研究、開發、測試和評估。

2023 年 7 月，空軍研究實驗室（“AFRL”）人工智能代理成功駕駛了 Kratos XQ 58A Valkyrie 無人駕駛噴氣式飛機，成功進行了三個小時的飛行，展示了 AFRL 開發的、經過機器學習訓練的人工智能算法在無人駕駛飛機上的首次飛行。

Kratos於2021年首次將其基於軟件的虛擬化OpenSpace C2和TT＆C衞星通信系統推向市場，該公司在過去幾年中一直在利用自己的內部資金開發該系統。2022年，Kratos獲得了許多與其OpenSpace C2和TT&C系統直接相關的大型新項目獎項，包括來自全球最大的衞星運營商之一Intelsat的獎項，以及來自Blue Halo的與超過10億美元的國家安全相關的新衞星系統相關的獎項。2023 年，Kratos 發佈了其首款 OpenEdge 產品，這是業界首款基於開放標準且支持軟件的衞星終端。

此外，OpenSpace衞星地面平臺在2023年獲得了MEF 3.0運營商以太網認證。由於OpenSpace完全由軟件定義，並且使用與全球地面和移動網絡運營商相同的行業標準，例如MEF的運營商以太網標準，

OpenSpace 使衞星服務網絡與地面和蜂窩傳輸網絡無縫互操作。Kratos 是經濟實惠的衞星和太空 C2 和 TT&C 系統領域公認的行業領導者。

在過去的幾年中，克拉託斯一直在開發一種新的固體火箭發動機系統宙斯（宙斯1號和宙斯2號）以及相關的高超音速系統Erinyes和Dark Fury，Kratos在這兩個系統中都進行了大量的內部資金投資。2022年，包括由於Erinyes和Zeus預計將佔據首位市場地位和飛行，Kratos成功競標並獲得了兩項新的、具有競爭力的高超音速系統相關項目獎項，即Mach TB和Mayhem，以及克拉託斯的戰略合作伙伴戴耐斯。2023 年 6 月，該公司在 Aerojet Rocketdyne 位於阿肯色州卡姆登的工廠成功進行了其宙斯 1 號固體火箭發動機的首次靜態火力試驗。同樣在2023年，在測試活動Vigilant Wyvern（也稱為飛行測試宙斯盾武器系統48（“FTM-48”）期間，克拉託斯支持美國海軍和導彈防禦局（“MDA”）成功對多個短程彈道導彈和反艦巡航導彈目標進行了攔截試驗，這些目標稱為宙斯盾準備評估載具（“ARAV”）。在價格合理、領先的技術、火箭、高超音速和彈道導彈防禦系統領域，Kratos是公認的行業領導者。

2023 年，克拉託斯宣佈了其業務部門技術指導有限公司（“TDI”）與波音公司之間的諒解備忘錄，內容涉及 TDI-J85 渦輪發動機，為動力聯合直接攻擊彈藥（“JDAM”）提供推進力。

2022年底，克拉託斯被選為Boom領導的Symphony合作的發動機設計團隊成員，Symphony是一款新的推進系統，將為Boom Supersonic的Overture超音速客機進行設計和優化。

適應宏觀經濟和行業挑戰

無論影響了Kratos和該行業的挑戰如何，包括與通貨膨脹、供應鏈中斷、聯邦政府預算反覆延遲、獲得或留住合格人員方面遇到的持續挑戰以及技術熟練勞動力成本的增加，Kratos在2023年底創造了10.371億美元的收入，比2022年的8.983億美元增長了15.5％，有機收入增長了12.6％。Kratos最大的細分市場KGS的收入從2022年的6.766億美元增長到2023年的8.249億美元，有機收入增長了18.9％，這得益於該公司太空、培訓和網絡、渦輪技術、微波電子和 C5ISR 部門的收入增加。克拉託斯的無人系統部門在2023年創造了2.122億美元的收入，而2022年為2.217億美元，這受到戰術無人機活動減少的影響，這影響了新戰術無人機獎勵的時機。

調整後的息税折舊攤銷前利潤從2022年的7,070萬美元增長到2023年的9,540萬美元，增長了約35％，這得益於收入量的增加和良好的收入組合。此外，我們在2023年底還創下了創紀錄的12.4億美元的待辦事項，創紀錄的110億美元的出價、提案和機會渠道，並且所有Kratos企業都預測2024年的有機收入將比2023年增長。Kratos預測2024年的合併收入將比2023年增長約10％，我們認為，與同行相比，這是行業領先的增長軌跡。

這些成就和里程碑展示了我們在所涉市場中的創新和顛覆力，只是表明Kratos進行內部投資、注重可負擔性、部署領先技術和率先進入市場的戰略取得成功的幾個代表性領域。在過去的幾年中，克拉託斯的戰略還為我們的股東創造了可觀的價值，包括以克拉託斯的股價從2022財年末的10.32美元上漲至2023財年末的20.29美元為代表。

公司董事會和薪酬委員會在考慮高管薪酬時會考慮我們的管理團隊、公司的業績以及董事會批准的公司戰略的執行等因素。

2023 年按薪投票結果、股東反饋和薪酬計劃決定

根據《交易法》第14A條，從2011年開始，我們讓股東有機會就我們的高管薪酬計劃和相關的代理披露提供反饋

通過我們的年度股東大會上的諮詢投票。股東被要求在諮詢的基礎上批准支付給指定執行官的薪酬。在整個2023年，公司繼續與股東保持持續的互動：全年參加多個虛擬投資者會議，有許多Kratos股東參加；通常每季度，有時按月甚至更頻繁地與前10至15名共同基金和對衝基金股東交談；與股東保持暢通的溝通渠道，其中許多股東在每次財報發佈後和公司發佈重要新聞稿後都會與公司聯繫。

Kratos的大部分股東反饋都集中在Kratos是一家科技公司以及我們的相關戰略上，即率先將負擔得起的領先技術產品推向市場，從而顛覆現有的聯邦政府合同、國家安全行業和市場。隨着Kratos通過成功執行差異化戰略獲得市場份額，Kratos股東還關注Kratos及其核心業務的總體潛在市場機會以及相關的預期長期增長率、盈利能力和現金流。Kratos股東還關注短期業績，這代表了Kratos長期戰略和業務計劃成功執行的持續進展，即率先推出價格合理、領先的技術產品、系統和解決方案，贏得新的合同和計劃，以及隨着時間的推移將開發計劃過渡到記錄和製作計劃。Kratos的股東意識到，我們公司已經並將繼續獲得新的前沿技術、產品和系統開發型計劃，特別是在公司的無人系統、太空、衞星和網絡、火箭和超音速業務中。我們的股東還了解成功獲得和執行這些符合我們戰略的計劃所需的內部資金投資，而且就其本質而言，發展計劃產生的利潤率通常低於更成熟的生產計劃。

此外，克拉託斯的股東知道我們經營的行業的性質，即聯邦政府承包行業，聯邦預算可能而且通常確實會有長時間的延遲，聯邦政府可能會關閉，預算可能會隨着政府或個人的變化而有不同的優先事項等，所有這些都可能影響該行業和公司的特定年份或短期運營環境，包括特定的計劃和合同。根據我們與股東的定期例行討論及其反饋，我們認為我們在考慮了所有這些因素的情況下適當制定了公司的高管薪酬政策和計劃，我們與股東及其預期保持一致，因此，執行管理層的目標薪酬中有很大一部分（約在60％至70％之間，差異取決於授予之日的公司股價）是長期激勵（“LTI”）。) 獎勵，其中 50%LTI獎勵以基於績效的RSU的形式發放，與多年業績期掛鈎，調整後息税折舊攤銷前利潤增長的最低門檻為10％，以在授予之日後的5年內實現任何LTI里程碑。該設計使我們的高管薪酬計劃與短期明顯的進展和績效以及成功和持續的長期戰略業務計劃的執行保持一致。來自股東討論的其他反饋包括設計更多基於LTI而不是現金的高管薪酬方案，調整股東和管理層的利益以實現持續增長和增強流動性。自薪酬委員會於2020年開始發放基於績效的LTI補助金（佔LTI補助金的50％（佔高管目標年薪的60％至70％）以來，截至2023年12月31日，2020年、2021年或2022年的補助金均未達到任何績效指標。因此，在2020年、2021年、2022年和2023年我們高管的總目標薪酬機會中，約有37.5％處於風險之中，自授予之日起5年內到期。隨着最近的2023財年創紀錄的財務業績，以及2023年獨立審計於2024年2月完成，此前未獲得的基於績效的LTI補助金實現了調整後息税折舊攤銷前利潤增長的某些績效目標。如果在撥款之日起5年內未實現剩餘績效目標（目前，2020年、2021年和2022年的補助金分別還剩1,2年和3年），則補助金將在不向我們的高管支付任何款項的情況下到期。

在我們2023年的年會上，我們的股東在諮詢基礎上批准了2022財年我們指定執行官薪酬的 “按薪計酬” 決議，佔91.2％

對諮詢投票投了贊成票（不包括棄權票和經紀人不投票）。考慮到諮詢投票批准了我們指定執行官的2022年薪酬，我們的薪酬委員會在確定2023年的薪酬計劃時繼續採用相同的原則。我們的薪酬理念最佳實踐摘要如下：

薪酬理念和目標

下圖重點介紹了在制定、審查和批准我們指定執行官薪酬時的重要考慮因素。我們在本CD&A的以下頁面中提供了有關這些亮點的更多詳細信息。

薪酬委員會認為薪酬的這些組成部分相互關聯但截然不同。儘管薪酬委員會確實審查了薪酬總額，但我們認為來自薪酬某一部分的薪酬不應抵消或抵消其他組成部分提供的薪酬激勵。薪酬委員會部分但不完全基於公司的戰略計劃來確定每個薪酬部分的適當水平，使公司的戰略目標和高管薪酬與股東對長期價值創造、同行公司類似職位的薪酬、內部公平和一致性以及其認為相關的其他考慮（例如獎勵非凡表現）的預期保持一致。

2023 年薪酬計劃決定

以下清單總結了我們的薪酬委員會在2022年針對2023財年高管薪酬做出的薪酬決定。2022年12月，我們對2023財年開始生效的指定執行官基本工資和股權激勵獎勵做出了決定。

•我們提高了首席執行官的基本工資（自2015年以來一直被凍結）和某些其他執行官的基本工資，以使公司的高管基本工資更接近公司同行羣體的中位數。自2021年以來，大多數高管基本工資保持不變。

•發行了約50％/50％（目標值）的基於業績和時間的限制性股票單位，以激勵公司執行官建立長期股權價值，並使執行官的利益與股東的利益保持一致。薪酬委員會此前曾評估過公司同行羣體中基於股票的長期激勵補助金，在過去的幾年中，此類補助金與公司同行羣體發放的股權一攬子計劃更加緊密地結合在一起。薪酬委員會繼續提供與前幾年修改一致的股權一攬子補助，即2023年1月發放的基於績效的RSU根據公司五年期調整後的息税折舊攤銷前利潤增長進行歸屬，與公司2022年調整後的息税折舊攤銷前利潤增長相比，調整後息税折舊攤銷前利潤每增加10％可獲得33.3％的歸屬權。如果在五年期內實現績效目標，則基於績效的限制性股票單位可以在每年年底歸屬。基於時間的限制性股票單位在授予之日的前五週年中每個週年按比例歸屬，薪酬委員會認為，這提供了強有力的長期留存工具，並與股東利益保持了長期一致。薪酬委員會認為，公司的長期增長、價值和成功的最佳衡量標準是調整後息税折舊攤銷前利潤的增長，調整後息税折舊攤銷前利潤是公司估值的主要依據，其依據是下述原因以及公司股東宣傳和溝通計劃的反饋。薪酬委員會認為，調整後息税折舊攤銷前利潤的增長反映了公司收入增長的質量；公司內部投資的回報率；收入增長帶來的利潤貢獻和質量；隨着公司發展，公司固定管理費用、製造、研發、銷售和銷售與收購基礎設施的預期槓桿作用；以及隨着戰略舉措和計劃成功從投資過渡到開發再到生產，利潤、現金流和股東回報的預期增長。薪酬委員會認為，使用長期調整後息税折舊攤銷前利潤增長作為業績衡量標準可以適當地激勵人心，因為它反映了公司投資與新產品和系統開發之間的適當長期平衡，同時也要求管理層將重點放在為Kratos股東提供充足和預期的長期回報上。薪酬委員會認為，公司的長期增長指標，包括收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤，與公司股東的增長前景預期非常吻合，包括上文例行股東宣傳和溝通計劃中指出的那樣。

•繼續採取在控制協議的任何新變更或現有控制變更協議的續訂或實質性修訂中取消消費税總額的做法。

•根據任何適用的僱傭協議或控制權變更協議，維持2023年授予的所有股權獎勵的控制權變更後的雙重觸發歸屬（需要控制權變更和自授予之日起一定程度的普通股收盤價上漲）。

•延續公司的反套期保值和反質押政策。

•繼續為首席執行官制定持股目標指導方針，即首席執行官基本薪酬的五倍。就本指南而言，股票所有權包括在公開市場或通過員工股票購買計劃購買的股票、通過公司401（k）計劃持有的股票和既得限制性股票單位。

•評估了2023年為執行管理層設定的績效目標，以實現其年度現金激勵獎金。

•維持了執行官的激勵性薪酬補償政策，該政策的適用範圍比《薩班斯-奧克斯利法案》的回扣要求更廣泛。此外，我們在2023年更新了薪酬回收政策，以滿足經修訂的1934年《證券交易法》第10D-1條的新要求以及納斯達克股票市場通過的相應規則。

薪酬顧問獨立性

薪酬委員會選擇Board Advisory, LLC（“董事會顧問”）作為其薪酬顧問，就公司2023年薪酬方法的整體競爭力提供建議和指導。董事會顧問被指示協助審查公司的同行羣體，對高管和董事會同行薪酬進行審查，並就基於績效的股權激勵指標提供建議。董事會顧問直接向薪酬委員會報告。薪酬委員會擁有解僱或更換任何薪酬顧問並授權向任何薪酬顧問支付費用的唯一權力。董事會顧問除了與薪酬委員會合作外，不向公司提供任何服務，也不向公司收取任何費用。薪酬委員會在考慮相關因素的基礎上確定董事會顧問獨立於管理層，包括：

•該董事會顧問不向公司提供任何服務，但向薪酬委員會提供諮詢服務外；

•董事會顧問從公司收到的費用佔董事會顧問總收入的百分比並不重要；

•該董事會顧問的政策和程序旨在防止利益衝突；

•該董事會顧問及其向委員會提供服務的員工與薪酬委員會的任何成員或公司的任何執行官沒有任何業務或個人關係；以及

•該董事會顧問及其向委員會提供服務的員工不擁有公司的任何股票。

將我們的計劃與同行進行基準對比

為了評估2022年秋季的市場薪酬水平和做法以確定2023年的薪酬，薪酬委員會與董事會顧問合作，對我們的高管薪酬做法和針對我們稱之為 “薪酬同行羣體” 的一組上市公司的薪酬水平進行了市場分析。

薪酬同行小組由以下幾家公司組成，薪酬委員會每年對其進行審查和更新：

•我們爭奪人才，

•屬於我們的行業或類似行業，或

•收入和員工人數大致相似。

我們的薪酬同行集團主要由中小型航空航天、國防和國防技術公司和政府承包商組成，年收入通常在5億美元至25億美元之間，市值通常在4億美元至40億美元之間。2023年薪酬同行集團通常反映了公司收入範圍內的適用國防行業同行，以及上市公司通常用來識別同行的市值參數。由於行業的影響，2023年薪酬同行羣體持續變化

整合，自去年薪酬委員會於2022年秋季評估高管薪酬以來，這反映了公司在確定和留住合適的同行方面面臨的挑戰，因為國防工業的持續快速整合導致上市的中小型政府承包商，尤其是基於產品和系統的承包商減少，市場重點可與公司獨特的產品和解決方案組合相媲美的類似規模的公司也很少。

2022年和2023年，該行業的整合仍在繼續，對Mantech International Corp. 的收購於2022年9月完成，對Aerojet Rocketdyne Holdings, Inc.的收購於2023年7月完成。

我們依靠從薪酬同行集團收集的薪酬數據來代表Kratos高管競爭激烈的高管人才市場。薪酬委員會努力將公司執行官的薪酬設定在同行集團高管薪酬的中間範圍內，同時考慮以下因素：同行集團薪酬數據中的異常值、相應高管的業務重點組合（產品與服務或商業與政府客户）、企業總價值以及每位執行官的職責、角色和職責數量。

2023 年同行羣體薪酬

有針對性的薪酬組合

與薪酬委員會批准的薪酬理念一致，我們的目標薪酬組合（如下所示，首席執行官和其他指定執行官的薪酬組合）涉及的薪酬組合（目標薪酬結構）主要以激勵為基礎。下圖包括2023財年的基本工資、目標年度激勵、目標長期激勵現金和2023財年發放的股權激勵的目標值。下圖説明瞭我們指定執行官的總直接薪酬組合如何強調可變薪酬，主要側重於與我們的長期股票價值掛鈎的長期激勵措施，這反映了根據截至授予之日的市場價值估算的目標股權薪酬。基於時間和基於績效的限制性股票單位形式的LTI獎勵仍然是目標薪酬組合中最重要的部分，我們的薪酬委員會認為，目標薪酬組合使我們指定執行官的利益與公司的長期戰略、目標、增長、績效和長期股東利益保持一致，也是激勵和留住執行官的一種方式，考慮到上述持續的薪資凍結。

如下圖所示，2023年，我們首席執行官的目標總薪酬中有31.4％是以風險薪酬或基於績效的RSU的形式發放的，其盈利能力或調整後的息税折舊攤銷前利潤在歸屬所需的5年內具有特定門檻的RSU，而31.4％以基於時間的RSU的形式發放，因此LTI合計佔目標總薪酬的62.8％。我們認為，我們與Kratos股東的例行宣傳和溝通以及我們收到的反饋證實了公司在這種薪酬方法上與股東的一致性，包括將高管薪酬的很大一部分與風險薪酬部分掛鈎，包括長期增長目標和與股東回報保持一致。

高管薪酬計劃的要素

我們的高管薪酬計劃有五個主要要素。總的來説，我們的薪酬委員會認為，這些要素提供的高管薪酬待遇可以實現該計劃的三個目標：建立長期股東價值；推動持續、強勁的業務和財務業績；吸引、激勵和留住高素質和有效的管理團隊以推動我們的財務和運營業績。薪酬委員會在2023財年實施的薪酬計劃反映了對簡單、透明和基於績效的薪酬的持續關注，該薪酬考慮了我們在過去七年中通過反覆和強有力的股東參與努力獲得的股東反饋。

下表描述了公司2023年對指定執行官的短期和長期激勵薪酬之間的差異。

基本工資

基本工資是我們指定執行官目標直接薪酬總額的唯一固定要素，它基於歷史基本工資水平和支付給薪酬同行集團公司類似職位高管的基本工資。每年秋季，薪酬委員會都會審查每位指定執行官的基本工資，並根據指定執行官的責任等級、職責變化、個人績效和成就、成功實現我們的短期和長期目標以及公司面臨的任何獨特挑戰、內部薪酬公平、競爭激烈的市場變化以及薪酬同行集團公司的薪酬慣例，確定是否需要進行任何調整。公司首席執行官在提出每位指定執行官（首席執行官除外）薪酬建議時考慮的因素包括指定執行官管理的組織規模（收入、營業收入、員工人數等）以及指定執行官在最近一段時期取得的成就，包括合同授予、投標和提案渠道、利潤率提高、成本控制以及未來增長機會的戰略定位，除其他因素外。首席執行官還審查了同行公司的規模，以及與該組織指定執行官相關的類似和相關的同行公司組織的規模。我們首席執行官的基本工資由薪酬委員會與董事會其他獨立成員協商後進行審查和推薦。

2022年12月，薪酬委員會採用了與往年相同的2023年薪酬原則，並繼續將重點放在績效薪酬上，包括特別關注公司戰略計劃的成功執行和長期增長。

此外，無論CRA規模大且延長，公司收入和調整後息税折舊攤銷前利潤均保持增長軌跡。公司管理層和董事會認識到，至關重要的是延續克拉託斯在無人駕駛飛機系統以及太空、衞星和網絡業務以及渦輪機技術和推進系統領域取得的巨大勢頭，關注並優先考慮公司的長期增長前景以及未來幾年利潤擴張和現金流創造的機會，並以這種長期的視角和視野激勵管理層。因此，自2021年以來，克拉託斯大多數執行官在2023年的基本薪酬保持不變。我們的薪酬委員會認為，有必要提高首席執行官的基本工資（自2015年以來一直處於凍結狀態）和某些其他執行官在2023年的基本工資，以保持市場競爭力，並使公司的高管基本工資更接近公司同行羣體的中位數而不是低端。首席執行官基本工資在八年內（自2015年起）增長11.8％，遠低於自2015年凍結工資以來的八年中每年平均增長3％至4％的水平。

我們指定的執行官2022年的年度基本工資、2023年的年度基本工資以及2023年基本工資佔2023年目標直接薪酬總額的百分比如下：

目標年度獎金

我們的年度獎金計劃獎勵執行官在推動股東價值的關鍵財務指標方面的表現。每年年初，根據公司的年度運營計劃（“AOP”）、與相應的Kratos業務部門相關的市場和行業因素和條件，為所有高管制定具體的財務業績目標。此外，在年初還制定了具體的業務和戰略目標，將根據年度獎金計劃在年底進行評估以進行衡量。該過程中的關鍵考慮因素包括公司的戰略、業務計劃和年度運營計劃，以及適當的薪酬計劃，以激勵和留住關鍵高管成功推進和實現這些計劃。

根據某些個人、業務部門（如果適用）和公司在本財年內的業績目標的實現情況，我們所有的指定執行官都有機會以年度現金獎勵的形式獲得激勵性薪酬。

通常，目標現金獎勵基於指定高管薪水的百分比，介於指定高管工資的40％至100％之間，獎金的實際支付不能超過設定的目標現金獎勵。無論是否超過激勵績效指標，激勵性薪酬的最大支出上限均為目標獎勵的100％，這大大低於公司的同行羣體，在目標嚴重超額實現時，最大支出範圍為目標的150％至200％，有額外的上升空間。此外，公司支付激勵指標的最低門檻是達到績效指標的至少90％，而同行羣體的最低門檻實現範圍為50％至70％。在確定每位高管的適當目標獎金水平時，薪酬委員會會考慮首席執行官的建議（他本人除外）以及從公開來源收集的有關同行公司類似職位的其他信息。根據獎金計劃，每位高管的目標獎金金額的大部分基於與公司和/或其業務部門實現本財年特定財務目標相關的目標，這些目標通常包括調整後的息税折舊攤銷前利潤、運營現金流、收入、積壓、預訂、毛利率和其他關鍵財務目標的組合

業務指標，而獎金的其餘部分則基於特定的個性化運營和戰略目標。

公司2023財年的初步AOP於2023年3月完成，反映了人們對2023年將是公司轉型之年的預期，包括實現收入增加9.87億美元，約合10％的有機收入增長，調整後的息税折舊攤銷前利潤增長超過25％至8,800萬美元，以及產生約1,460萬美元的正現金流，這反映了自由現金流的使用大幅增長超過8,500萬美元 2022年為7,100萬美元，以應對持續的損失對公司戰略轉型增長領域的重大內部投資。該公司超過了收入和調整後息税折舊攤銷前利潤目標（不包括公司於2023年10月收購Sierra Technical Services, Inc.（“STS收購”）的影響），收入為10.37億美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤為9,490萬美元。2023年的自由現金流為2,110萬美元（扣除資本支出和出售作為Kratos資本資產建造的Valkyries的收益）；但是，不包括收購STS的影響，2023年的自由現金流約為1,300萬美元，低於目標水平，這主要是由於美國政府客户將公司 C5ISR 和太空、培訓和網絡解決方案業務的預期里程碑付款推遲到2024年。

公司指定執行官的薪酬相關財務目標的收入權重為10％，調整後息税折舊攤銷前利潤的權重為25％，自由現金流的權重為25％。

為了有資格獲得財務目標（決定高管目標獎金額的60％至75％）的獎勵，必須達到每個財務目標的90％的最低績效水平，並且與任何財務目標的績效衡量相關的報酬必須達到調整後息税折舊攤銷前利潤目標的90％的最低績效水平。公司指定執行官以公司的調整後息税折舊攤銷前利潤衡量，運營指定執行官以各自業務部門的調整後息税折舊攤銷前利潤衡量。如果未達到調整後90％的息税折舊攤銷前利潤門檻，則無論收入和自由現金流的使用表現如何，與任何財務目標相關的獎金部分都不會賺取任何金額。如果未實現90％的收入或現金流目標，則將無法根據每個相應的績效指標賺取任何金額。

薪酬委員會已確定，公司指定執行官的非財務和戰略成就分配為40％，運營指定執行官的非財務和戰略成就分配為25％，以反映公司指定執行官的額外職責。如上所述，薪酬委員會在2023年初審查並設定了高管績效目標，並在2023年底通過整體方法對高管績效和績效水平進行了評估。與具有挑戰性的財務目標一樣，薪酬委員會還認為，在每個財年開始時制定的非財務目標非常嚴格，是執行公司戰略優先事項和目標的關鍵要素。

公司指定執行官必須制定、制定和執行公司的總體戰略，管理公司資本結構，管理監管要求的遵守情況，包括新的和不斷變化的網絡安全認證，並與公司利益相關者（包括但不限於股東、辛迪加參與銀行和適當的國會聯繫人）進行溝通和維持關係，包括為公司的新計劃和舉措確定和獲取資金來源。此外，公司指定執行官必須確定並建立戰略夥伴關係安排，以應對和積極參與某些潛在的市場機會，在這些機會中，公司在此類合作或合夥安排下獲勝的相關概率大於單獨獲勝的概率，和/或公司所需的投資和/或資本不足以成功地獨立追求這些機會。此外，公司指定執行官負責確定、執行和完成符合公司戰略的戰略資本交易，包括證券發行、資產剝離、投資、收購和債務再融資交易。

薪酬委員會認為，分配給公司指定執行官在財年初的詳細非財務和戰略目標的40％以及在本財年末對與這些目標相關的成就成功的評估和衡量，恰當而充分地反映了對這些目標的實現衡量標準，而用純粹的財務目標來衡量這些目標可能不那麼容易。

除首席執行官（其業績由薪酬委員會評估和評估）外，所有公司指定執行官實現非財務目標的情況均由首席執行官進行評估和評估。

薪酬委員會和/或我們的首席執行官（對於我們除他本人以外的指定執行官）保留自由裁量權，可以在必要和認為適用的情況下解釋現金獎勵計劃的條款，並確定個人在任何特定財年中績效目標的實現程度。薪酬委員會和/或首席執行官（針對除他本人以外的指定執行官）在確定任何特定財政年度是否實現目標時也保留排除特殊費用或其他特殊情況的權利，並可根據對業務狀況、行業趨勢和其他成就的評估，決定發放目標現金獎勵的100％（但不超過目標的100％），即使財務目標不在規定範圍內已實現。

根據公司指定執行官的非財務和戰略成就與財務成就的40/60的分配，薪酬委員會確定100％的非財務業績（或目標現金獎勵的40％）以及收入和調整後息税折舊攤銷前利潤財務目標（或目標現金獎勵總額的35％）均已實現，總計佔公司指定執行官目標現金獎勵總額的75％。

儘管2023財年的自由現金流為2,110萬美元（扣除資本支出和出售作為Kratos資本資產建造的Valkyries的收益），但不包括收購STS的影響，自由現金流為1,300萬美元，佔1,460萬美元目標的89.2％；因此，由於該財務目標（佔目標現金獎勵的25％）降至最低960萬美元以下，因此沒有為該財務目標（佔目標現金獎勵的25％）付款 0.0％的閾值（達到的89.2％比要求的90.0％閾值下降了0.8％）。非財務和戰略成就的目標現金獎勵的全部40％發放給了公司的指定執行官，以表彰與2023財年設定的目標相比在非財務戰略成就和成就方面取得的成就，下表對這些目標進行了實質性總結。

薪酬委員會為2023年年度獎金中與非財務目標相關的部分設定的關鍵非財務重點領域和目標包括推進公司長期戰略的業務和戰略目標。下表概述了公司指定執行官的非財務目的和目標以及實現的業績水平。

運營指定執行官2023年現金獎勵的依據是每位指定運營官各自業務部門的非財務和戰略成就與財務成就的25/75的分配。2023財年指定運營執行官的非財務業績包括下表中討論的成就等。首席執行官對指定運營執行官實現的非財務目標（從90.0％到100.0％不等）進行了評估和評估。

以下是2023年支付給指定執行官的目標獎勵、最高獎勵和實際現金獎勵的摘要。

股權獎勵

薪酬委員會認為，執行官的股權所有權為做出決策和採取行動以實現長期股東價值最大化提供了重要的激勵，因此薪酬委員會於2023年向指定的執行官授予了限制性股票單位，如下表所示。考慮到上述持續的工資凍結，2023年向指定執行官發放的限制性股份數量是為了激勵指定執行官，並進一步使他們的利益與公司的長期增長和長期股東利益保持一致。薪酬委員會確定了要授予的限制性股票單位的數量，部分原因是考慮了我們同行集團的高管薪酬總額，同時考慮了過去和當前的工資凍結對總薪酬的影響，並向公司的指定執行官發放適當數量的限制性股票單位，使公司指定執行官的總薪酬與同行公司的總薪酬一致。

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(1) 如果在5年業績期內未實現最低調整後息税折舊攤銷前利潤增長，則最低門檻為零。

2023 年，薪酬委員會繼續採用按時間向限制性股票單位授予 50% 的歸屬，根據業績（達到目標）授予 50% 的歸屬。基於時間的限制性股份使執行官和股東的長期利益與指定執行官的授予日週年紀念日的五年期税率歸屬相一致。根據我們的股東宣傳計劃得出的公司股東的反饋以及我們的獨立薪酬顧問的反饋，以及對公司同行發放的長期股權補助的審查，薪酬委員會決定繼續使用基於績效的限制性股票單位

基於五年業績期內調整後的息税折舊攤銷前利潤增長，以使指定執行官的利益與公司的股票表現和增長更加緊密地保持一致。

薪酬委員會認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量財務業績的重要而有意義的指標，因為它是衡量已收購的可比公司的財務業績的常用指標。薪酬委員會認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤增長指標是衡量公司長期業績的適當指標，因為隨着公司開始生產關鍵戰略計劃，盈利能力必須持續提高和擴大，這反映了生產和學習效率以及對公司管理費用、研究、開發和管理基礎設施的槓桿作用。調整後息税折舊攤銷前利潤的長期增長概況反映了公司目前在核心戰略領域的投資回報率預期。薪酬委員會認為，這種對長期盈利增長的關注符合管理團隊的利益與公司利益相關者的利益。

對長期激勵性薪酬調整後息税折舊攤銷前利潤長期增長的預期與為公司短期激勵性薪酬績效指標設定的調整後息税折舊攤銷前利潤目標不同。短期盈利能力可能會受到該特定年份或時期的聯邦政府和國防部預算優先事項、國防部預算的規模、國防部預算批准時間、政府或聯邦政府或客户機構相對領導層的變化、聯邦預算CRA、聯邦政府關閉或政黨僵局的影響，以及該時期或年度的公司特定投資、收入組合和計劃到期日的影響，管理團隊預計將成功解決所有這些問題。鑑於長期激勵性薪酬要求調整後的息税折舊攤銷前利潤持續增長（至少10％），無論在基於績效的RSU的5年業績期內每個特定年份可能出現什麼特定的內部和外部挑戰。

自2020年以來，公司已使用調整後的息税折舊攤銷前利潤增長作為績效指標，衡量授予執行官的限制性股票的50％。鑑於基於績效的RSU這一激進指標，在5年業績期內，調整後的息税折舊攤銷前利潤每增長10％，即33.3％，因此自2020年以來授予的基於績效的RSU均未在2023財年結束時歸還，我們在該財年中報告了創紀錄的收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤、積壓和預訂。2023財年結束後，某些基於績效的限制性股票單位仍未歸入2020年、2021年和2022年的長期股權補助。調整後的息税折舊攤銷前利潤從2019財年到2020財年以及2020至2021財年均有所增加，這為2021年和2022年基於績效的RSU補助金帶來了越來越嚴格的績效要求。由於2020年、2021年和2022年基於績效的限制性股票單位分別只剩下1、2年和3年，長期激勵薪酬中剩餘的未歸屬部分（佔執行官薪酬總額的很大一部分）很可能根本不會歸屬。在查看下方高管薪酬總額和薪酬彙總表時，務必從50％的股票獎勵的風險性質來看待它，因為下面的股票獎勵列中的價值反映了每份年度股票補助金的總潛在價值，就好像授予之日獲得的100％一樣，價值為10.03美元。特別是對於首席執行官而言，其薪酬中長期激勵部分的風險性質在第60頁的薪酬與績效表中尤為明顯，在該表中，由於計算了未償股權補助金的公允價值，2021年和2022年實際支付給首席執行官的薪酬為負數，現在2023年為正數，所有這些都進一步反映了首席執行官的長期薪酬如何與公司股價保持一致業績和股東利益。

2024年，薪酬委員會再次授予限制性股票單位在授予之日的前五（5）週年之內按比例歸屬50％，根據公司五年期調整後的息税折舊攤銷前利潤增長衡量的業績，50％的歸屬，調整後息税折舊攤銷前利潤每增長10％，則歸屬33.3％。公司公佈的2023財年調整後息税折舊攤銷前利潤創歷史新高，2024年基於績效的RSU的績效要求包括越來越具有挑戰性的績效要求。由於公司同行羣體的持續整合和收購活動，我們在2023年增加了薪酬同行羣組，以評估2024年的高管薪酬，以便在我們運營的行業中提供更穩定、更具代表性的同行公司樣本。2024年薪酬同行小組已從2023年同行組別中更新為包括AAR公司、Aerovironment Inc.、Barnes Group.、Hexcel公司、Kaman公司和帕森斯公司。薪酬委員會於2024年向指定執行官發放了限制性股票單位，如下表所示。

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(1) 芬德利先生於2024年2月20日獲得了2萬個限制性股票單位，以表彰他在2023年某些新的無人系統計劃中取得的成就。

行政福利和津貼

我們的所有高管都有資格參與我們的員工福利計劃，包括醫療、牙科、人壽保險和401（k）計劃。這些計劃在平等的基礎上向所有符合條件的僱員提供。通常，我們的政策是不向高管提供員工普遍無法獲得的鉅額津貼。如本文所述，除了將首席執行官的某些限制性股票單位延期五年外，我們不讚助任何養老金計劃或不合格的遞延薪酬計劃。我們目前沒有計劃更改向高管提供的福利和津貼水平。

控制權變更和遣散費

根據與DeMarco先生、Carrai先生和Fendley先生簽訂的僱傭協議以及與隆德女士簽訂的遣散費和控制權變更協議，我們為這些指定執行官提供了在某些情況下終止僱用或公司控制權變更時獲得額外薪酬和福利的機會。遣散費和控制權變更條款概述於下文題為 “僱傭協議；解僱或控制權變更時的潛在付款” 部分。薪酬委員會的分析表明，我們的遣散費和控制權變更條款與美國證券交易委員會公開文件中報告的披露此類條款的其他公司的條款和福利水平一致。我們認為，我們與執行官的離職和控制權變更安排是合理的，並且在同行公司提供的範圍內。

與薪酬政策和實踐相關的風險

薪酬委員會已經考慮了公司2023年員工的總體薪酬計劃是否激勵員工承擔可能對公司造成重大損害的過度或不合理的風險。我們認為，我們的管理層員工薪酬政策的幾個特點可以適當地緩解此類風險，包括我們認為經過適當權重的長期和短期薪酬激勵措施的組合、整個公司薪酬政策的統一性以及使用我們的2023年業務計劃，薪酬委員會認為該計劃為公司設定了適當的風險承擔水平作為年度激勵計劃目標的基準。我們還認為，公司的內部法律和財務控制措施適當地降低了個體員工承諾公司進行有害的長期商業交易以換取短期薪酬福利的可能性和潛在影響。薪酬委員會認為，2023年某些RSU補助金的歸屬條款所固有的風險已通過餘額緩解了公司調整後息税折舊攤銷前利潤的增加所產生的部分補助金的歸屬條款

執行官的總體薪酬待遇，以及前期授予的要求股價可持續性和其他長期增長因素的限制性股票單位的長期歸屬。

薪酬摘要表

下表彙總了我們的首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的執行官（統稱為 “指定執行官”）在2023、2022和2021財年末獲得的總薪酬。以下股票獎勵反映了基於績效的限制性股票單位在目標值、最高成就水平上的價值，按授予之日的市場價格估值。

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(1) 代表向指定執行官發放的基於績效的現金獎勵，如上所述，在參考財年獲得的現金獎勵。Kratos現金獎勵計劃下的年度現金獎勵是根據薪酬委員會批准的某些目標的實現情況支付的，詳情見上文。

(2) 顯示的金額等於授予之日RSU獎勵的公允價值。該價值是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718 “薪酬—股票薪酬”（“主題718”）計算的。我們警告説，RSU獎勵的最終實現金額可能會因多種因素而有所不同，包括我們的實際經營業績、股價波動和銷售時機。我們在2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的財務報表附註11中討論了計算限制性股票單位授予日公允價值時使用的假設。

(3) 代表RSU的價值，假設基於績效的RSU是按目標授予的，這也是此類獎勵下的最大成就水平。根據主題718，基於績效的RSU在授予之日的公允價值的計算方法是將授予日普通股的每股收盤價乘以受此類基於績效的RSU的股票數量。

(4) 代表2023年、2022年和2021年應計但未使用的帶薪休假分別為65,385美元、87,693美元和58,461美元的現金支付；以及公司2023年對401（k）計劃的配套繳款11,960美元，2022年為10,217美元，2021年為9,542美元。

(5) 代表2023年、2022年和2021年分別為35,385美元、35,384美元和35,384美元的應計但未使用的帶薪休假的現金支付，以及公司在2023年對401（k）計劃的配套繳款13,265美元，2022年為12,825美元，2021年為12,519美元。

(6) 代表公司對以色列通常提供的遣散費、殘疾和保險計劃（包括教育基金）的繳款。該金額分別為2023年、2022年和2021年的29,128美元、29,155美元和29,216美元的以色列遣散費；2023年、2022年和2021年分別為26,225美元、26,250美元和26,305美元的管理保險基金；2023年、2022年和2021年的傷殘保險付款分別為0美元、0美元和26,250美元；26,250美元和26,250美元 2023年、2022年和2021年的補充教育基金繳款分別為,305英鎊。

(7) 代表公司對2023年、2022年和2021年401（k）計劃的對等繳款，分別為14,850美元、12,825美元和12,825美元，以及2023年應計但未付帶薪休假的現金支付17,308美元。

(8) 代表2023年和2021年應計但未使用的帶薪休假的30,077美元和33,081美元的現金支付，分別為14,850美元、12,825美元和12,825美元，用於公司在2023年、2022年和2021年對401（k）計劃的配套繳款。

(9) 與阿德爾曼先生的賠償有關的新以色列謝克爾（“NIS”）金額按付款時新謝克爾兑換成美元的匯率折算成美元。

基於計劃的獎勵的撥款

下表列出了截至2023年12月31日的財政年度，有關向我們的每位指定執行官發放基於計劃的獎勵的某些信息。

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(1) 根據某些假設，顯示的金額是根據年度現金獎勵計劃在2023財年可能的支出額。2023財年向指定執行官發放的實際獎金在上述 “獎金” 列下的薪酬彙總表中報告。

(2) 顯示的金額代表根據2014年股權激勵計劃（經修訂的 “2014年計劃”）在2023財年向指定執行官發放的基於績效的RSU。如上所述，2023年1月3日授予的基於績效的RSU基於公司五年期調整後的息税折舊攤銷前利潤增長情況，調整後息税折舊攤銷前利潤每增長10％，則歸屬33.3％。

(3) 顯示的金額代表根據2014年計劃在2023財年向指定執行官發放的基於時間的限制性股份單位。如上所述，基於時間的限制性股票單位在授予之日的每個週年紀念日按比例分五年分期付款。

(4) 根據主題718計算的股票獎勵的公允價值為每股10.03美元，包括基於時間的補助金和2023年1月3日發放的基於績效的補助金。該值的計算假設在目標時授予了基於績效的 RSU。

2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日每位指定執行官的未償股權獎勵。

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(1) 代表截至2023年12月31日指定執行官持有的未歸屬限制性股票單位的總市值，其基礎是2023年12月29日克拉託斯普通股的收盤價為20.29美元，並假設2021、2022年和2023年授予的基於績效的限制性股票單位按目標授予。

(2) 包括：(i) 2009年1月2日授予的30,000個RSU，這些RSU是在授予之日15週年之際授予的；(ii) 2010年1月2日授予的50,000個RSU，歸屬於授予之日15週年紀念日；(iii) 2014年1月3日發放的7.5萬個RSU，歸屬於授予之日起的10週年紀念日；(iv) 11.5萬個RSU，2015 年是授予之日起的 10 週年紀念日；(v) 於 2019 年 1 月 4 日發放的 150,000 個 RSU，歸屬於授予之日起五週年紀念日；(vi) 授予 210,000 個 RSU2020年1月3日，其中6萬份在五年期的剩餘兩年內按比例歸屬於授予之日的週年紀念日，15萬份根據公司五年期調整後的息税折舊攤銷前利潤增長歸屬；（viii）2020年1月3日發放的2.5萬份限制性股票，歸屬於授予之日五週年紀念日；（viii）2021年1月4日授予的24萬個RSU，其中90,000個按比例歸屬在五年期的剩餘三年中，贈款之日的每個週年紀念日，其中15萬週年根據公司的規定歸屬五年期內調整後的息税折舊攤銷前利潤增長；（ix）2022年1月3日發放的270,000個RSU，其中12萬個在五年期的剩餘四年中按比例歸屬於授予之日的每個週年紀念日，15萬個根據公司五年期調整後的息税折舊攤銷前利潤增長歸屬；（x）2023年1月3日授予的30萬個RSU，其中15萬個按比例歸屬於該日的每個週年紀念日五年期補助金，其中15萬筆根據公司五年期調整後的息税折舊攤銷前利潤增長歸屬。未歸屬的限制性股票單位可以在 (i) 公司控制權發生變化（但須遵守某些條件）、（ii）死亡或（iii）無故終止僱傭關係時更早地歸屬。自2021年3月31日起，五年延期不再適用於2019年和2020年授予的基於績效的限制性股票單位（但仍適用於2019年和2020年授予的基於時間的限制性股票單位）。

(3) 包括：（i）2019年1月4日授予的75,000個限制性股票單位，在授予之日起五週年之際歸屬；（ii）2020年1月3日發放的10.5萬個限制性股票單位，其中3萬個在五年期的剩餘兩年內按授予日週年日按比例歸屬，其中7.5萬個根據公司五年期調整後的息税折舊攤銷前利潤增長歸屬；（iii）120,000 2021 年 1 月 4 日發放的 RSU，其中 45,000 個，在五年期的剩餘三年中按比例歸屬於授予之日的週年紀念日，還有 75,000 個其中根據公司五年期調整後的息税折舊攤銷前利潤增長歸屬；(iv) 2022年1月3日發放的13.5萬個限制性股票單位，其中60,000個在五年期的剩餘四年中按比例歸屬於授予之日的週年日，75,000個根據公司五年期調整後的息税折舊攤銷前利潤增長歸屬；(v) 2023年1月3日發放的15萬個限制性股票，其中7.5萬個歸屬按理説，在五年期內以補助之日的週年紀念日為準，其中75,000筆的歸屬依據是

公司五年期調整後的息税折舊攤銷前利潤增長。未歸屬的限制性股票單位可以在 (i) 公司控制權發生變動，但須遵守某些條件或 (ii) 無故終止僱傭關係時更早地歸屬。

(4) 包括：(i) 2019年1月4日發放的15,000個限制性股票單位，在授予之日起五週年之際歸屬；(ii) 2020年1月3日授予的21,000個限制性股票單位，其中6,000個在五年期的剩餘兩年內按授予日週年日按比例歸屬，其中15,000個基於公司五年期調整後的息税折舊攤銷前利潤增長歸屬；(iii) 24,000個限制性股票於 2021 年 1 月 4 日發放，其中 9,000 筆在五年期的剩餘三年中按比例分配給撥款之日的週年紀念日，15,000其歸屬基於公司五年期調整後的息税折舊攤銷前利潤增長情況；(iv) 2022年1月3日發放的27,000個限制性股票單位，其中12,000個在五年期的剩餘四年中按比例歸屬於授予之日的週年日，15,000個基於公司五年期調整後的息税折舊攤銷前利潤增長歸屬；(v) 2023年1月3日授予的30,000個限制性股票單位，其中15,000個按比例歸屬於五年期內為撥款之日的週年紀念日，其中15,000筆將根據公司在此期間調整後的息税折舊攤銷前利潤增長歸屬五年期。在公司控制權發生變化時，未歸屬的限制性股票單位可以更早地歸屬，但須遵守某些條件。

(5) 包括：（i）2019年1月4日授予的50,000個限制性股票單位，在授予之日起五週年之際歸屬；（ii）2020年1月3日授予的70,000個限制性股票單位，其中2萬個在五年期的剩餘兩年內按授予日週年日按比例歸屬，其中5萬個基於公司五年期調整後的息税折舊攤銷前利潤增長歸屬；（iii）80,000個RSU按比例歸屬 2021 年 1 月 4 日，其中 30,000 個在五年期的剩餘三年中按比例歸屬於撥款之日的週年紀念日，5萬個其歸屬基於公司五年期調整後的息税折舊攤銷前利潤增長情況；(iv) 2022年1月3日發放的90,000個RSU，其中 40,000 個在剩餘四年內按比例歸屬於授予之日的週年紀念日，其中 50,000 個根據公司五年期調整後的息税折舊攤銷前利潤增長歸屬，以及 (v) 2023年1月3日授予的 100,000 個 RSU，其中 50,000 個按比例歸屬於週年紀念日五年期內的撥款日期，其中50,000筆根據公司在此期間調整後的息税折舊攤銷前利潤增長歸屬五年期。在公司控制權發生變化時，未歸屬的限制性股票單位可以更早地歸屬，但須遵守某些條件。

(6) 包括：（i）2019年1月4日授予的50,000個限制性股票單位，在授予之日起五週年之際歸屬；（ii）2020年1月3日授予的70,000個限制性股票單位，其中2萬個在五年期的剩餘兩年中按比例歸屬於授予之日的週年紀念日，其中5萬個基於公司五年期調整後的息税折舊攤銷前利潤增長情況；(iii) 13,333 RSU 2021 年 4 月 5 日授予的 RSU，在授予之日起三週年之際歸屬；(iv) 2021 年 1 月 4 日授予 80,000 個 RSU，其中 30,000 個按比例歸屬於在五年期的剩餘三年內授予之日的週年紀念日，其中5萬份根據公司五年期調整後的息税折舊攤銷前利潤增長歸屬；(v) 2022年1月3日發放的90,000份限制性股票，其中40,000份在五年期的剩餘四年中按比例歸屬於授予之日的週年日，5萬份根據公司調整後的息税折舊攤銷前利潤增長歸屬；(vi) 2022年4月4日授予了6,666份限制性股票單位，該日2週年和3週年紀念日每個週年紀念日分配1/2補助金；以及（vii）2022年1月3日發放的10萬個限制性股票單位，其中5萬個在五年期內按比例歸屬於授予之日的週年紀念日，5萬個根據公司五年期調整後的息税折舊攤銷前利潤增長歸屬。在公司控制權發生變化時，未歸屬的限制性股票單位可以更早地歸屬，但須遵守某些條件。

期權行使和股票歸屬

下表顯示了截至2023年12月31日的財政年度中我們指定執行官的限制性股票單位的歸屬情況。在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的指定執行官沒有行使任何股票期權。

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(1) 在上表中，德馬科先生在2023財年歸屬時收購的股票數量包括45,000股股票，其歸屬價值為459,450美元，這些股票已在前幾年歸屬，已延期並在2023財年發行。

不合格的遞延薪酬

如本文所述，除了將首席執行官的某些限制性股票單位延期五年外，我們不讚助任何養老金計劃或不合格的遞延薪酬計劃。

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(1) 在上表中，對於遞延的限制性股票單位，上一財年的總收益一欄包括2022年12月25日（基於2022年12月23日克拉託斯普通股收盤價9.44美元）至2023年12月31日（基於2023年12月29日克拉託斯普通股收盤價20.29美元）期間公司股價的任何上漲（或下降）。這一行反映了德馬科先生的1,002,500個遞延限制性股票單位。

(2) 上一財年末總餘額的價值的計算方法是將指定執行官截至2023年12月31日持有的既得遞延限制性股票單位總數乘以2023年12月29日克拉託斯普通股的收盤價（20.29美元）。

薪酬與績效表

下表列出了有關截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日的每個財政年度的指定執行官（“NEO”）薪酬的信息，以及我們在每個此類財年的財務業績：

(1) 金額代表根據美國證券交易委員會規則（如下所述）確定的相關財年實際支付給我們的首席執行官（“PEO”）的薪酬和實際支付給我們其他指定執行官的平均薪酬，其中包括每個財年的下表中列出的個人：

“實際支付給專業僱主組織的薪酬” 和 “實際支付給非專業僱主組織NEO的平均薪酬” 列中報告的金額並不反映在每個適用年份中向我們的專業僱主組織或我們的非專業僱主組織NEO支付或實現的實際薪酬。就本表而言，實際支付的薪酬的計算包括股票獎勵的時間點公允價值，這些價值將根據我們的股價、各種會計估值假設以及與績效獎勵相關的預期業績而波動。有關我們的專業僱主組織和非專業僱主組織NEO在每個適用財年的某些其他薪酬，請參閲薪酬彙總表，以及行使期權和股票歸屬表，瞭解他們在2023年股票獎勵歸屬時實現的價值。

實際支付給我們的NEO的薪酬代表適用的財年薪酬彙總表中報告的 “總額” 薪酬，調整如下：

(1) 調整包括以下假設，用於根據主題718計算每個估值日的裁定公允價值：

對於基於時間的限制性股票單位的獎勵，所反映的調整基於截至適用估值日的獎勵公允價值，計算方法是將每個財年末的股價變動乘以該估值日已發行的限制性股票數量。

對於基於績效的限制性股票單位，所反映的調整基於截至適用估值日的獎勵公允價值，計算方法是將每個財年末的股票價格乘以未償還的基於績效的限制性股票單位的數量，再乘以用於計算每個財年Topic 718支出的業績目標的估計概率。

我們在2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的財務報表附註11中討論了計算限制性股票單位授予日公允價值時使用的假設。

(2) 在相關財年中，代表以下公司的累計股東總股東總回報率（“同行集團總股東總回報率”），這些公司代表我們在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中根據《交易法》第S-K條第201（e）項使用的同行公司羣體：AAR公司、AeroVironment Inc.、Commtech Corp.、CPI Aerostructures Inc.、DucommmUn Inc.、頻率電子公司和水星系統公司

(3) 調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則指標，不應孤立地考慮，也不得作為根據公認會計原則提供的財務信息的替代品。該非公認會計準則財務指標的計算方式可能與其他公司使用的類似標題的指標不同。公司預計將繼續產生與上述調整後息税折舊攤銷前利潤財務調整相似的支出，投資者不應從公司提交的該非公認會計準則財務指標中推斷出這些成本不尋常、不經常或非經常性。調整後的息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則的衡量標準。附件A中提供了調整後息税折舊攤銷前利潤的定義以及調整後息税折舊攤銷前利潤與最接近的GAAP對應方的對賬情況。

財務績效衡量標準之間的關係

下圖比較了截至2021、2022年和2023年12月31日的財政年度的實際支付給專業僱主的薪酬和實際支付給我們剩餘NEO的薪酬的平均值，（i）我們的同行集團股東總回報率，（iii）我們的淨收益（虧損）和（iv）調整後的息税折舊攤銷前利潤。

圖表中報告的股東總回報金額假設初始固定投資為100美元，並且所有股息（如果有）都進行了再投資。

薪酬與績效表格清單

我們認為，以下是我們用來將截至2023年12月31日的財年實際支付給NEO的薪酬掛鈎的最重要的財務業績指標：

調整後 EBITDA

收入

自由現金流

有關我們最重要的財務業績指標的更多詳細信息，請參閲本委託書其他地方的薪酬討論與分析（CD&A）中標題為 “目標年度獎金” 和 “股權獎勵” 的章節。

僱傭協議；終止或控制權變更時的潛在付款

除了本委託書中其他地方描述的其他薪酬安排外，我們還與指定執行官簽訂了以下協議：

與 Eric DeMarco 的僱傭協議

與DeMarco先生簽訂的高管僱傭協議（“DeMarco協議”）的條款規定了DeMarco先生的薪酬、獲得年度激勵獎勵以及參與長期激勵、員工福利和退休計劃的資格。

如果DeMarco先生無故被解僱，或者在發生控制權變更後發生觸發事件，他將有權獲得一次性付款，金額相當於其當前基本工資的三倍，外加他被解僱當年可能獲得的最高目標獎金的三倍，減去該年度已經收到的任何獎金金額，加快所有股權獎勵的歸屬以及DeMarco先生及其受撫養人蔘與我們的股權為期三年的員工醫療保健計劃，如果更早，則在 DeMarco 先生之前實施通過另一位僱主獲得醫療保險。除其他外，獲得上述遣散費補償的條件是，德馬科先生遵守了DeMarco協議中規定的解僱後一年的不招攬條款，以及執行一份全面的全面解除公司免除高管可能對公司提出的所有索賠。為避免疑問，如果公司控制權發生變化，DeMarco先生獲得上述遣散補償的權利將完全有效。此外，如果公司的控制權發生變化，DeMarco先生有權加速歸屬所有未償還和未歸屬股權獎勵的100％。

根據《守則》第 409A 條，DeMarco 協議下的遣散費和福利的時間可以推遲，以避免產生額外的税收和罰款。德馬科先生的僱傭協議還規定，如果此類遣散費被描述為《守則》第280G條（“第280G條”）所指的 “超額降落傘補助金”，則通常受某些總額條款的約束。

DeMarco先生的RSU的歸屬條款受授予每個RSU時所依據的協議管轄；根據此類RSU協議，如果無故終止服務、控制權變更和死亡，DeMarco先生未歸屬的限制性股票單位將歸屬。假設2023年12月31日發生了無故終止或其他觸發事件，則該條款將導致價值29,724,850美元的未歸屬股權獎勵的加速歸屬（就計算而言，2021、2022和2023年的獎勵按目標業績金額估值）。

如果DeMarco先生在2023年12月31日無故或因控制權變更而被解僱，他將根據僱傭協議獲得以下福利；（i）一次性支付5,100,000美元，相當於他當前基本工資的三倍和本年度最高目標獎金的三倍；（ii）在2023年12月31日加速授予總市值為29,724美元的RSU獎勵 ,850（就計算而言，2021、2022年和2023年的獎勵按目標績效金額估值）；(iii)DeMarco先生及其家人繼續按照與其工作期間相同的條件參與公司的團體健康保險福利，直至其解僱或通過其他僱主購買醫療保險後的三年中較早者，前提是如果公司的保險公司不允許此類福利延續，則公司應支付在德馬科先生在《合併綜合預算調節法》適用條款下延續團體醫療保險所需的保費1985年（“COBRA”），三年總成本為92,566美元；以及（iv）如上所述的總付款。

就 DeMarco 協議而言，“原因”、“控制權變更” 和 “觸發事件” 等術語具有以下含義：

原因。正如《DeMarco協議》中更完整的定義那樣，“原因” 是指（i）高管在高管義務或與公司業務有關的其他方面構成重大過失、魯莽或故意不當行為的行為或不作為，（ii）高管嚴重違反協議或公司標準形式的保密協議，（iii）高管被定罪或向沒有競爭者提出欺詐辯護，挪用公款或挪用公款，或任何重罪或道德敗壞罪；或 (iv) 高管的故意行為疏忽職守或表現不佳。

控制權變更。根據DeMarco協議中更完整的定義，“控制權變更” 是指以下任何一種情況：（i）任何人（在交易前一年以上的任何時候受僱於公司或其關聯公司的人員除外）直接或間接成為《交易法》第13d-3條所指的佔公司當時已發行證券合併投票權50％或以上的公司證券的 “受益所有人”，但僅限於這種所有權構成 “所有權變更”根據美國財政部條例第1.409A-3 (i) (5) (v)、(ii) 條所指的公司，在僱傭協議簽訂之日後的任何連續一年內，在該期限開始時組成董事會或其批准的替代成員（“創始委員會”）的個人因任何原因停止構成董事會的多數席位，但僅限於此類收購構成公司 “有效控制權的變化” 根據《財政條例》第 1.409A-3 (i) (5) (vi)、(iii) 條的定義，合併或合併與任何其他公司合作的公司，除非：(a) 在合併或合併前不久發行的公司有表決權的有表決權證券將繼續佔公司或此類倖存實體在合併或合併後立即未償還的有表決權的至少50％的有表決權的總投票權的50％；以及（b）任何收購方都不會直接或間接成為佔公司當時已發行證券合併投票權50％或以上的公司證券的 “受益所有人”，但僅限於以下範圍這種所有權構成《美國財政條例》第1.409A-3 (i) (5) (v) 條所指的公司的 “所有權變更”，並且 (iv) 任何人收購了公司的全部或幾乎全部資產，但僅限於此類收購導致美國財政條例第1.409A-3 (i) 條所指公司資產的 “很大一部分所有權發生變化” (5) (七)。

觸發事件。根據DeMarco協議中更完整的定義，“觸發事件” 是指（i）公司無故解僱高管，（ii）高管工作或職責性質的重大變化，或（iii）將高管的主要工作地點遷至距離控制權變更前夕高管分配的地點超過30英里的地點，這種搬遷會導致高管的單程上下班時間增加更多截至目前，距離行政人員的主要居住地超過 30 英里在宣佈此類搬遷之前，以及（iv）公司嚴重違反協議。除非行政人員在觸發事件發生之日起的12個月內離職，否則不得將觸發事件視為已發生。

與迪安娜·隆德簽訂的分離和控制權變更協議

與隆德女士簽訂的分離和控制權變更協議（“隆德協議”）的條款規定，在公司控制權變更後，隆德女士有權加速歸屬其所有未償還和未歸屬股票期權的100％以及其他股權獎勵。如果無故終止，隆德女士有權加速歸屬其未償還和未歸屬股票期權的100％以及其他股權獎勵。《隆德協議》還規定向隆德女士支付遣散費如下：(i) 如果隆德女士在控制權變更之前無故被解僱，她有權獲得 (A) 相當於其當時有效的基本工資一年的遣散費；(B) 必要時，在解僱後的一年內，繼續支付她當時的健康保險，其費用與解僱前相同，或 (ii) 如果她離職由於控制權變更後的觸發事件，她有權：（A）遣散補償金等於她當時有效的基本工資兩年，再加上她兩年的最高潛在獎金金額，以及 (B) 如果需要，在解僱或辭職後的兩年內，她可以延續當時的健康保險，其費用與解僱前相同。如上所述，《隆德協議》中規定的原因、控制權變更和觸發事件的定義與DeMarco協議中規定的定義一致。

根據《隆德協議》第409A條，遣散費和福利的時間可以推遲，以避免產生額外的税收和罰款。隆德女士的遣散協議

還規定，如果此類遣散費被描述為第280G條所指的 “超額降落傘補助金”，則通常受某些總額條款的約束。

隆德女士的限制性股票單位的歸屬條款受授予每個 RSU 時所依據的協議管轄；根據此類限制性股份協議，如果無故終止服務且控制權發生變化，隆德女士未歸屬的限制性股票單位將歸屬。假設2023年12月31日無故終止，該條款將導致價值11,869,650美元的未歸屬股權獎勵的加速歸屬（就計算而言，2021年、2022年和2023年的獎勵按目標績效金額估值）。

根據隆德協議，如果隆德女士在2023年12月31日無故被解僱，她將獲得以下福利：(i) 遣散費相當於她當時一年的基本工資，金額為46萬美元；(ii) 在解僱後的一年內，以與解僱前相同的費用延續她當時的健康保險，年總費用為30,855美元，以及 (iii) 加速授予她的 RSU 獎勵，截至2023年12月31日，總市值為11,869美元，650（就計算而言，2021年、2022年和2023年的獎勵按目標績效金額估值）。如果隆德女士因控制權變更後的觸發事件而於2023年12月31日解僱，她將獲得以下福利：(i) 遣散費相當於她兩年的基本工資和當時的目標獎金，金額為161萬美元，(ii) 繼續提供她當時的健康保險，其費用與解僱前相同，為期兩年，總額為61,711美元，（iii) 加速歸屬限制性股票單位，2023年12月31日的總市值為11,869,650美元（用於計算目的，2021年、2022年和2023年的獎勵按目標績效金額估值）；以及（iv）如上所述的總付款。

與喬納·阿德爾曼的安排

阿德爾曼先生與公司之間沒有僱傭協議。阿德爾曼先生的限制性股票單位的歸屬條款受授予每個 RSU 時所依據的協議管轄；根據此類限制性股份協議，如果控制權發生變化，授予阿德爾曼先生的某些限制性股票單位將歸屬。假設控制權變更發生在2023年12月31日，該條款將導致價值2373,930美元的未歸屬股權獎勵的加速歸屬（就計算而言，2021年、2022年和2023年的獎勵按目標業績金額估值）。

與 Phillip Carrai 簽訂的僱傭協議

根據與Carrai先生簽訂的僱傭協議（“Carrai協議”）的條款，Carrai先生的年基本工資為45萬美元，根據公司當時的薪酬政策，該工資有資格每年增加。此外，Carrai先生有權獲得額外的年度全權激勵補償，最高可達其基本工資的60％。如果無故解僱，《Carrai協議》規定，Carrai先生有權 (i) 自解僱之日起十二個月內繼續支付其基本工資，以及 (ii) 自解僱之日起獲得的任何激勵性補償。此外，如果Carrai先生因控制權變更（定義見2014年計劃）而無故被解僱，則Carrai先生有權在十二個月內繼續獲得基本工資。此類付款將視標準發佈協議的有效性而定。

就Carrai協議而言，原因被定義為（i）高管的不當行為；（ii）高管故意違反公司公佈的政策或規則；（iii）高管故意拒絕遵守高管直接主管或公司總裁不時發出的合法指示，或違反與公司的僱傭協議或其他協議下的任何重要契約或義務；或（iv）高管違反其職責對公司的忠誠度導致或合理可能對公司造成損害。

Carrai先生的RSU的歸屬條款受授予每個RSU時所依據的協議管轄；根據此類RSU協議，在無故終止服務和（或）控制權變更的情況下，授予Carrai先生的某些限制性股票單位將歸屬。假設控制權變更發生在2023年12月31日，該條款將導致價值7,913,100美元的未歸屬股權獎勵的加速歸屬（就計算而言，2021年、2022年和2023年的獎勵按目標業績金額估值）。如果 Carrai 先生在 2023 年 12 月 31 日無故被解僱，他將獲得 (i) 相當於 450,000 美元的遣散費，將在十二個月內支付，以及 (ii) 任何激勵性補償

截至終止之日賺取。如果Carrai先生因控制權變更而於2023年12月31日被解僱，他將獲得以下福利：（i）遣散費相當於其當時有效的十二個月基本工資，即每年45萬美元；（ii）加速歸屬於他的RSU獎勵，其2023年12月31日的總市值為7,913,100美元（出於計算目的，2021、2022和2023年的獎勵價值為目標績效金額）。

與史蒂芬芬德利的僱傭協議

根據2020年11月18日與芬德利先生簽訂的僱傭協議（“芬德利協議”）的條款，芬德利先生的基本工資為40萬美元，根據公司當時的薪酬政策，該工資有資格每年增加。此外，芬德利先生有權由公司總裁和薪酬委員會酌情獲得股權激勵補助金。如果無故解僱，芬德利協議規定，芬德利先生有權：(i) 自解僱之日起十二個月內繼續支付其基本工資；(ii) 自解僱之日起獲得的任何激勵性補償；(iii) 在解僱後的一年內，以與其相同的費用繼續享受當時的醫療和牙科福利。如果在公司控制權變更（定義見2014年計劃）後的十二個月內，芬德利先生無故被解僱或因正當理由（定義見下文）辭職，則芬德利先生有權（i）自解僱之日起十二個月內繼續支付其基本工資，（ii）自解僱之日起十二個月內獲得的任何激勵性補償，（iii）延續其當時的醫療和牙科服務在他被解僱之前向其發放的補助金, 為期一年; (iv)加速歸屬他所有未償還和未歸屬的股票期權和限制性股票單位的100％。此類付款將視標準發佈協議的有效性而定。

就芬德利協議而言，原因定義為：（i）高管的不當行為；（ii）高管違反公司公佈的政策或規則；（iii）高管故意拒絕遵守高管直接主管或公司首席執行官不時發出的合法指示，或違反與公司的僱傭協議或其他協議下的任何重要契約或義務；（iv）高管違反其職責對公司造成或合理可能造成傷害的對公司的忠誠度；或（v）未能及時獲得或丟失公司認為高管履行該職位職責所必要或理想的任何安全許可。

就芬德利協議而言，正當理由的定義是：(i) 高管角色或工作職責性質的實質性變化，從整體上看，這種變化在本質上已大大減少（忽略瞭如果公司因控制權變更而停止公開交易，則公司未公開交易必然導致的任何此類變化）；(ii) 將高管的主要工作地點遷至該公司距離他目前的工作地點超過三十英里的地點以及這樣的搬遷結果在宣佈搬遷之前，根據高管的主要居住地，他的單程上下班路程增加了三十多英里；或（iii）公司嚴重違反了芬德利協議。

芬德利先生的限制性股票單位和股票期權的歸屬條款受授予每個 RSU 和股票期權所依據的協議管轄；根據此類限制性股份和股票期權協議，授予芬德利先生的某些限制性股票單位和股票期權將在控制權發生變化時歸屬。假設控制權變更發生在2023年12月31日，該條款將導致價值8,318,880美元的未歸屬股權獎勵的加速歸屬（就計算而言，2021、2022年和2023年獎勵的價值按目標業績金額估值）。如果芬德利先生在2023年12月31日無故被解僱，他將獲得（i）相當於40萬美元的遣散費，將在十二個月內支付（ii）截至解僱之日獲得的任何激勵性補償；（iii）在解僱後的一年內，以與解僱前相同的費用延續他當時的醫療和牙科福利，年度總費用為20,101美元。如果芬德利先生因控制權變更而於2023年12月31日被解僱，他將獲得以下福利：（i）遣散費相當於其當時有效的十二個月基本工資，即每年40萬美元；（ii）加速歸屬於他的RSU獎勵，其2023年12月31日的總市值為8,318,880美元（計算時為2021、2022年和2023年獎勵的價值）按目標業績金額估值)；以及 (iii) 以相同費用繼續維持他當時的醫療和牙科福利在他被解僱之前，他在解僱後為期一年，年度總費用為20,101美元。

薪酬比率

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和第S-K號法規第402（u）項的要求，公司必須每年在其委託書中披露所有員工（不包括首席執行官（“首席執行官”）的年總薪酬的中位數、首席執行官的年度總薪酬以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比率。下文提供的薪酬比率信息是合理的估計，其計算方式符合S-K法規第402（u）項。

我們確定，截至2023年12月31日，我們的員工羣體（包括合併子公司的員工）在美國和外國司法管轄區約有3,891名員工。

我們通過以下方法確定了所需的比率：

•使用基本工資加年度激勵作為持續適用的薪酬衡量標準，計算除首席執行官以外的所有員工的年度現金薪酬總額；然後將這些員工從高到低進行排序；

•從該名單中確定員工中位數；以及

•使用與第 55 頁薪酬彙總表相同的方法計算我們首席執行官和員工中位數的年薪總額。

我們首席執行官在2023財年的年薪總額為4,573,845美元。中位數員工的年薪總額為90,500美元，代表該員工2023年的薪酬金額，如果該員工是2023年的指定執行官，則應根據S-K法規第402（c）（2）（x）項的要求在薪酬彙總表中報告。由此得出的2023財年首席執行官薪酬與公司員工薪酬中位數的比率為50.54比1。

美國證券交易委員會關於確定員工中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，應用某些排除條款，並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。

董事薪酬

薪酬委員會定期審查比較市場數據以及公司人力資源部和薪酬顧問就我們非僱員董事薪酬計劃結構和支付給非僱員董事的金額提出的建議。下表彙總了截至2023年12月31日的財政年度中應付給非僱員董事的季度預付金和委員會費。所有這些費用均按季度拖欠支付。

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(1) 我們的非僱員董事在當選或連任董事會時獲得10,000個限制性股票，此類限制性股票在一年後歸屬，以匹配當選董事的任期。我們的每位非僱員董事都在 2023 年 5 月 24 日獲得了 10,000 個 RSU（博伊德上校和哈根先生除外，他們於 2023 年 11 月 1 日加入董事會），這兩個股在授予日一週年之際歸屬，但須遵守適用的獎勵協議的條款。博伊德上校和哈根先生於2023年11月1日分別獲得了按比例分配的5,000個限制性單位的獎勵，該獎勵於2024年5月24日發放。

我們的董事還可獲得與其職責相關的所有自付費用報銷，包括但不限於差旅費、租車費和住宿費。

從2021年開始，薪酬委員會實施了一項延期計劃，根據該計劃，董事可以選擇是否將2021年或之後授予的各自既得限制性股份的發行推遲到離職後再發行。

董事摘要薪酬表

下表彙總了我們的董事（被任命為執行官的董事除外）在截至2023年12月31日的財政年度中因擔任董事會成員而獲得的總薪酬。

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(1) 本欄中顯示的金額反映了根據主題718計算的限制性股票單位獎勵的授予日公允價值。2023 年 5 月 24 日，安德森先生、霍格倫德先生、賈維斯先生、利伯拉託雷先生、賈德女士和澤加特女士每人獲得了 10,000 個限制性股票單位，以表彰他們在董事會中的服務。2023年5月24日授予的每個 RSU 的授予日公允價值為 13.44 美元。2023 年 10 月 30 日，賈德女士和利伯拉託雷先生分別向董事會通報了他們各自決定從董事會退休，自 2023 年 11 月 1 日起生效。2023 年 11 月 1 日，博伊德上校和哈根先生因在董事會任職而分別獲得了 5,000 個 RSU 的按比例發放獎勵。2023年11月1日授予的每個 RSU 的授予日公允價值為17.22美元。該估值所依據的假設載於公司於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告所包含的經審計的財務報表附註11。

(2) 截至2023年12月31日，安德森先生持有10萬個限制性股票單位，其中9萬個限制性股票單位已歸屬。

(3) 截至2023年12月31日，博伊德上校持有未歸還的5,000個限制性股票單位。

(4) 截至2023年12月31日，哈根先生持有未歸還的5,000個限制性股票單位。

(5) 截至2023年12月31日，霍格倫德先生持有11.2萬個限制性股票單位，其中10.2萬個限制性股票單位已歸屬。

(6) 截至2023年12月31日，賈維斯先生持有11萬個限制性股票單位，其中10萬個限制性股票單位已歸屬。

(7) 賈德女士在董事會任職至 2023 年 11 月 1 日退休。

(8) 利伯拉託雷先生在董事會任職至2023年11月1日退休。

(9) 截至2023年12月31日，澤加特女士持有8萬個限制性股票單位，其中7萬個限制性股票單位已歸屬。

薪酬委員會報告

薪酬委員會代表董事會審查和批准公司的薪酬計劃。在履行監督職責時，薪酬委員會與管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論與分析，基於此類審查和討論，薪酬委員會向董事會建議將薪酬討論與分析納入我們的10-K表年度報告和本委託書中。

董事會薪酬委員會

斯科特·賈維斯，主席

威廉·霍格倫德

上述薪酬委員會報告不是 “徵集材料”，不被視為 “向美國證券交易委員會提交”，任何以引用方式將本委託聲明納入我們根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，除非我們特別以引用方式納入本報告，否則不應將其視為以引用方式納入我們的任何文件。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月25日我們已知的5％或以上普通股的受益所有人的每位股東，（ii）每位董事和董事候選人，（ii）每位董事和董事候選人，（iii）薪酬彙總表中列出的每位執行官，以及（iv）所有執行官和董事作為一個整體，有關我們普通股的受益所有權的某些信息。

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* 表示小於百分之一 (1%)。

(1) 該表基於高管、董事和主要股東提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的附表13D和13G，該信息不一定表示任何其他目的的受益所有權。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，美國證券交易委員會的規則通常將證券的受益所有權歸於擁有獨資或共享的人

這些證券的投票權或投資權，包括根據行使股票期權而發行的普通股或其他可在2024年3月25日起60天內行使或轉換為普通股的證券。除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。但是，納入此類股份並不構成承認指定股東是此類股份的直接或間接受益所有人或從中獲得經濟利益。適用百分比基於2024年3月25日已發行的149,942,060股普通股。

(2) 所有指定執行官的地址為加利福尼亞州聖地亞哥市特里納街 10680 號 600 號套房 92131；但阿德爾曼先生除外，其營業地址為以色列耶路撒冷皮埃爾·科尼格街 20 號 91531；營業地址為弗吉尼亞州亞歷山德里亞市金斯敦村公園大道 5971 號 22315；以及營業地址為奇澤姆步道 1 號 32315 號的芬德利先生 200，德克薩斯州朗德羅克 78681。

(3) 包括克拉託斯401（k）計劃中持有的約19,372股股票、通過購買計劃購買的41,661股股票以及信託持有的1,045,868股股票，德馬科先生對這些股票擁有共同的投票權和投資權。

(4) 包括克拉託斯401（k）計劃中持有的約20,452股股票，以及通過購買計劃購買的16,626股股票。

(5) 包括克拉託斯401（k）計劃中持有的約4,000股股票，通過購買計劃購買的11,385股股票，以及卡雷先生共享投票權和投資權的46,644股信託股票。

(6) 包括克拉託斯401（k）計劃中持有的約1,513股股票，以及受限制性股票單位約束的16,666股股票，這些股票將在自2024年3月25日起的60天內交付。

(7) 包括安德森家族信託基金為安德森的子女持有的14,333股股票，其投票權和投資權由受託人持有。安德森先生宣佈放棄對安德森家族信託基金持有的股份的實益所有權。不包括已歸屬的90,000個限制性股票單位和將在2024年3月25日起60天內歸屬的10,000個限制性股票單位，所有此類既得限制性股票單位標的普通股的交付將推遲到服務終止。

(8) 包括將在 2024 年 3 月 25 日起 60 天內歸屬的 5,000 個 RSU。

(9) 包括將在 2024 年 3 月 25 日起 60 天內歸屬的 5,000 個 RSU。

(10) 包括一家家族有限責任公司持有的272,193股股份，以及為霍格倫德先生子女的利益而在信託中持有的135,807股股票，霍格隆德先生對該信託擁有共同的投票權和投資權。不包括已歸屬的10.2萬個限制性股票單位和將在2024年3月25日起60天內歸屬的10,000個限制性股票單位，所有此類既得限制性股票單位標的普通股的交付將推遲到服務終止。

(11) 不包括已歸屬的10萬個限制性股票單位和將在2024年3月25日起60天內歸屬的10,000個限制性股票單位，所有此類既得限制性單位標的普通股的交付將推遲到服務終止。

(12) 包括在信託中持有的10,000股股票，澤加特女士對該信託擁有共同的投票權和投資權。不包括70,000個已歸屬的限制性股票單位和將在2024年3月25日起60天內歸屬的10,000個限制性股票單位，所有此類既得限制性單位標的普通股的交付將推遲到服務終止。

(13) 基於Vanguard Group於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的關於截至2023年12月29日持有的克拉託斯普通股的附表13G/A中包含的信息。Vanguard集團擁有對0股的唯一投票權，對86,477股股票擁有共同投票權，對11,955,506股股票擁有唯一的處置權，對209,320股股票擁有共同的處置權。

(14) 基於貝萊德公司於2024年1月24日向美國證券交易委員會提交的關於截至2023年12月31日持有的克拉託斯普通股的附表13G/A中包含的信息。貝萊德公司有

對11,440,483股股票的唯一投票權，對0股的共同投票權，對11,713,686股的唯一處置權，對0股共享處置權

(15) 包括受限制性股票單位約束的26,666股股票，這些股票將在自2024年3月25日起的60天內交付。不包括董事持有的402,000個限制性股票，這些股已在自2024年3月25日起的60天內歸屬或將歸屬，所有此類既得限制性股票單位標的普通股的交付將推遲到服務終止。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

截至2023年12月31日，有關我們的股權薪酬計劃的信息如下（千股）：

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(1) 包括2005年的股權激勵計劃、2011年的股權激勵計劃、2014年的股權激勵計劃、2023年股權激勵計劃和購買計劃。

(2) 加權平均行使價不考慮在股東批准的計劃中歸屬未償還的RSU獎勵後可發行的6,213,086股普通股，這些計劃沒有行使價。

(3) 包括根據購買計劃預留髮行的3,971,394股股票。截至2023年12月31日的發行期內，截至2024年3月25日，根據購買計劃，已發行295,192股股票，仍有3,971,394股可供發行。

有關我們的股權薪酬計劃的更多信息，請參閲公司於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表附註11。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和註冊類別股權證券百分之十（10％）以上的持有人（“申報人”）向美國證券交易委員會提交有關其所有權和所有權變更的報告，並向我們提供他們提交的所有第16（a）條報告的副本。

據我們所知，僅根據我們對截至2023年12月31日的財政年度向我們提供的此類報告副本以及申報人提供給我們的信息的審查，我們認為所有申報人在2023財年都遵守了第16（a）條。

代理材料的持有量

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東提交一份委託書來滿足共享同一地址的兩名或更多股東的委託書和年度報告的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

今年，一些賬户持有人是公司股東的經紀人將 “保管” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份委託書。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果，

在任何時候，您不希望再參與 “住户”，而是希望收到一份單獨的委託書和年度報告，請通知您的經紀人。根據書面或口頭要求，我們將立即單獨提供委託書和年度報告的副本。請將您的請求轉交給位於加利福尼亞州聖地亞哥市特里納街10680號600號92131號的Kratos國防與安全解決方案公司祕書Kratos Defense & Security Solutions, Inc.，或致電 (858) 812-7300 聯繫投資者關係部。目前在其地址收到多份委託聲明副本並想申請 “住宅” 通信的股東應聯繫其經紀人。

股東提案

根據《交易法》第14a-8條，股東可以提出適當的提案，以納入我們的委託書，並在下一次年度股東大會上審議。為了有資格納入我們的2025年委託書，我們必須在2024年12月13日之前收到股東的提案，否則必須遵守《交易法》第14a-8條。2024年12月13日之後收到的任何股東提案都將被視為不合時宜，並且不會包含在我們2025年年度股東大會的代理材料中。此外，有興趣在規則14a-8之外提交提案的股東必須根據我們的章程正確提交此類提案。

根據我們章程的條款，希望提交提案或董事提名供我們年度股東大會審議的股東必須提前以書面形式通知公司祕書，並將此類提案發送給公司的主要執行辦公室，地址為：1 Chisholm Trail，Suite 3200，德克薩斯州朗德羅克78681，收件人：公司祕書。為了及時起見，股東通知必須在我們首次郵寄上一年度年度股東大會會議通知之日前不少於120天送達我們的主要執行辦公室或郵寄並接收我們的主要執行辦公室，如果在上一年度我們沒有舉行年會，或者如果年會舉行之日，則不遲於我們郵寄本年度的會議通知之日後的第十天會議與上一年相比已更改 30 天以上，或者如果是特別會議。建議股東查看我們的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。因此，要在我們的2025年年會上提交，公司必須在2024年12月13日營業結束之前收到這樣的提案。

除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月1日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

我們打算向美國證券交易委員會提交一份委託書和WHITE代理卡，以徵集2025年年會的代理人。當公司向美國證券交易委員會提交時，股東可以從美國證券交易委員會的網站免費獲得我們的委託書（及其任何修正案和補充）和其他文件，網址為：www.sec.gov。

儘管我們的董事會將考慮在年會之前正確提出的適當股東提案，但我們保留在2025年委託書中省略交易法（包括該法第14a-8條）未要求納入的股東提案的權利。

年度報告

我們的2023年10-K表年度報告隨附向所有股東提供的代理材料。在收到任何股東的書面請求後，我們將免費提供2023年10-K表年度報告的額外副本。

其他事項

董事會不知道還有其他事項將在我們的年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交會議，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對此類事項進行表決。

2024 年 4 月 11 日

附件 A

歸屬於Kratos的淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬如下：

調整後息税折舊攤銷前利潤中包含的收購和重組相關項目及其他項目的對賬：