tenb-20240411

附表 14A 信息

根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明

由註冊人提交ý

由註冊人以外的一方提交¨

選中相應的複選框：

¨初步委託書

¨機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 所允許）

ý最終委託書

¨權威附加材料

¨根據第 240.14a-12 節徵集材料

Tenable Holdings, Inc

（其章程中規定的註冊人姓名）

支付申請費（勾選相應的複選框）

ý無需付費。

¨ 事先用初步材料支付的費用。

¨根據《交易法》第14a-6（i）（1）條和第0-11條，第25（b）項的要求，費用按附件中的表格計算。


年度股東大會通知


什麼時候	在哪裏	記錄日期
2024年5月22日，星期三	通過網絡直播	2024年3月28日
美國東部時間下午 1:00	https://www.proxydocs.com/TENB	只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在年會或其任何續會上投票。


業務項目	董事會投票建議		頁面引用
選舉董事會提名人小亞瑟·科維洛、喬治·亞歷山大·託舍夫和瑪格麗特·基恩進入董事會，任期至2027年年度股東大會。		為了每位董事提名人	16
批准審計委員會選擇安永會計師事務所董事會為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所。		為了	32
在不具約束力的諮詢基礎上，批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。		為了	34
處理在年會之前妥善處理的任何其他事務，包括會議的任何休會或延期。

本通知附帶的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。


關於將於美國東部時間2024年5月22日星期三下午 1:00 舉行的虛擬股東大會代理材料可用性的重要通知。
向股東提交的委託書和年度報告可在 https://www.proxydocs.com/TENB 獲得。

根據董事會的命令，

米歇爾·馮德哈爾
首席法務官兼公司祕書

馬裏蘭州哥倫比亞
2024 年 4 月 11 日


誠摯邀請您參加虛擬年會。無論您是否希望參加會議，請儘快按照這些材料中的説明通過電話或互聯網進行投票，以確保您派代表出席會議。即使你通過代理人投票，如果你參加虛擬年會，你仍然可以在線投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在會議上投票，則必須從該記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的委託書。


內容
			頁面
關於這些代理材料和投票的問題和答案			9
提案 1 選舉董事			16
有關董事會和公司治理的信息			22
董事會的獨立性			22
董事會在風險監督中的作用			23
董事會會議			24
有關董事會委員會的信息			24
審計委員會			24
薪酬委員會			26
提名和公司治理委員會			28
網絡安全風險管理委員會			27
股東與董事會的溝通			30
道德守則			31
套期保值政策			31
提案2 批准獨立註冊會計師事務所的選擇			32
費用和服務			32
預批准政策與程序			33
提案 3：通過顧問投票批准指定執行官薪酬			34
企業社會責任			35
執行官員			40
某些受益所有人和管理層的擔保所有權			42
高管薪酬			45
執行摘要			45
高管薪酬理念和目標			48
補償要素			50
薪酬設定流程			59
就業安排			61
離職後補償			62
其他薪酬政策			62
税務和會計注意事項			63
薪酬摘要表			64
基於計劃的獎勵的撥款			65
傑出股票獎			66
已行使期權和股票歸屬			67
與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議			68
終止或控制權變更後的潛在付款			69
首席執行官薪酬比率			70
薪酬與績效			72
董事薪酬			76
根據股權補償計劃獲準發行的證券			78
與關聯人的交易和賠償			79
關聯人交易政策與程序			79
某些關聯人交易			79
賠償			80
代理材料的持有情況			81


其他事項			82
附錄：非公認會計準則指標的對賬			83

關於前瞻性陳述的警示説明

本委託書包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。我們預計或預計未來將發生的有關業績、事件、發展或成就的所有陳述，包括表達我們對未來經營業績以及企業社會責任以及多元化和包容性進展、計劃和目標的總體看法的陳述，均為前瞻性陳述。納入環境、多元化和社會相關聲明並不表示這些聲明對投資者來説是重要的，也不表示需要在我們向美國證券交易委員會提交的文件中披露。此外，此類陳述可能基於衡量仍在發展的進展的標準、持續演變的過程以及未來可能發生變化的假設。

前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績與歷史經驗以及我們目前的預期或預測存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中第1A項 “風險因素” 中描述的風險和不確定性，以及我們未來向美國證券交易委員會提交的文件中列出的風險和不確定性。除非適用的法律或法規要求，否則我們不承擔任何義務更新、修改或撤回任何前瞻性陳述，無論這些陳述是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。

致我們的股東，

我們根據簡單而有力的原則管理公司，即我們的所作所為對世界很重要。在人工智能佔據中心位置、地緣政治緊張局勢成為頭條新聞並擾亂供應鏈的一年中，我們幫助組織瞭解和降低網絡風險的使命從未如此重要。我們生活的社區、我們賴以生存的政府機構以及為全球經濟提供動力的企業都依賴於網絡安全。而且，他們越來越多地轉向 Tenable，以瞭解他們面臨的風險以及如何降低風險。這是一個關鍵時刻，Tenable 處於其中心。

我們的利益相關者——客户、合作伙伴、員工和投資者——推動我們的每一項決定。複雜的時代要求極其簡單，2023 年，我們抓住機會幫助更多組織將多個用例和產品整合到一個統一的平臺上。如今，我們的風險管理平臺 Tenable One 正在幫助一千多名客户保護他們最脆弱和最重要的資產。我們正在為平臺增加關鍵資產覆蓋範圍，整合雲和運營技術（“OT”）安全性，帶來更多背景和可操作的見解。我們正在雲安全方面進行創新，突破複雜性，使安全團隊可以快速識別難以捉摸的問題並快速修復這些問題。我們正在幫助客户根據網絡風險做出更好、更快、更明智的業務決策。

我們對客户和合作夥伴的承諾

Tenable 幫助組織瞭解和降低風險，我們相信我們比任何人都做得更好。鑑於我們專注於實施預防性安全，在監管機構越來越多地要求披露董事會監督以及管理層在評估和管理網絡安全威脅的重大風險方面的作用的世界中，我們的解決方案構成了戰略優勢。這就是為什麼大約有44,000名客户依靠我們來領先於不良行為者的原因。加上我們的全球合作伙伴網絡，我們處於獨特的地位，可以幫助客户查看和了解他們不斷擴大的攻擊面，從雲端到網絡以及介於兩者之間的任何地方。例如，我們的雲原生應用程序保護平臺 (CNAPP) 技術 Tenable Cloud Security 可提供無與倫比的身份和訪問洞察力，並已集成到 Tenable One 中。Tenable One 還是第一個也是唯一一個可以全面瞭解整個 IT 和 OT 環境中的資產的風險管理平臺，這是一個關鍵的差異化因素，因為首席信息安全官越來越多地負責保護這兩者的安全。

我們對員工的承諾

Tenable 的員工激發了我們的雄心壯志，鞏固了我們作為值得信賴的網絡安全創新者的聲譽。我們一直在努力將公司打造成一個職業目標——在這裏，充滿激情的高成就者可以盡其所能，感受到支持，知道自己確實在有所作為。我們為員工提供所需的工具和投資——學費報銷、指導計劃、高級認證選項等——這樣他們就可以提升技能，專注於解決一些最棘手的網絡安全挑戰。我們將繼續投資於豐厚的總薪酬待遇，包括股權補助、慷慨的休假、員工股票購買計劃、志願者日等。2024年，我們為員工及其家庭推出了全方位心理健康福利，提供免費治療、指導和工作生活服務。我們相信，對員工的每一項投資都會多次回報給我們。我們將繼續在這一領域進行創新，培養和支持我們的員工，使他們能夠專注於交付超出預期的結果。

我們對股東的承諾

多年來，我們與股東建立了信任和坦誠的關係。我們不斷就眾多話題接觸、參與和徵求投資者的反饋，因為了解投資者最關心的問題以及金融界對我們的看法對我們很重要。2023年，我們與前25名活躍投資者中的大多數會面，以及總共100多家公司，這一成就使我們的投資者參與度遠高於中型股公司的平均水平。在這些對話中，我們聽到許多投資者表示，他們看重 Tenable 的平衡增長方針和競爭地位。2023 年，我們交付了：

•計算的當前賬單為8.733億美元，同比增長12％*

•非公認會計準則營業利潤率為15％，同比增長500個基點*

•未釋放的自由現金流為1.754億美元，同比增長37％*

我們認為，我們在2023年的業績反映了我們平衡增長與盈利能力的能力。我們將繼續投資以獲得並贏得股份，這將使我們為長期成功做好準備。而且，隨着我們擴大業務規模，我們將繼續與這些關鍵利益相關者密切合作。

我們對企業社會責任的承諾

我們非常關心我們生活和工作的地方。這一責任始於環境管理。我們在數據中心內的能耗和使用量是我們日常業務運營的重要組成部分，這就是 Tenable 將其數據中心需求主要外包給亞馬遜網絡服務（“AWS”）的原因。除了謹慎選擇數據中心位置以降低環境風險外，AWS 還長期承諾使用 100% 可再生能源。我們將繼續跟蹤範圍 1 和範圍 2 的排放，並已開始識別和跟蹤範圍 3 排放的進程。與以往一樣，我們的員工是我們最重要的變革催化劑。我們的綠色倡議小組分享環保生活方式的最佳實踐，為 Tenable 內部的舉措爭取全球支持，並領導垃圾清理、可持續生活方式承諾和植樹計劃等活動。

我們有責任增加歷史上代表性不足的社區在員工隊伍中的代表性，培養更具包容性的文化，更具影響力地參與我們周圍的全球社區。我們相信，員工、合作伙伴和客户的更大多樣性會帶來更大的想法和創造力，並帶來更好的業績。

總之，我們對2023年的表現感到滿意。我們繼續執行我們的路線圖，擴大我們在風險管理方面的市場領導地位，並通過抓住雲安全方面的巨大市場機會來擴展我們的業務。我們期待繼續在這個良好的基礎上再接再厲。

真誠地，

阿米特·約蘭

董事長兼首席執行官

*有關這些非公認會計準則指標與可比GAAP指標的對賬，請參閲附錄.

業務概覽-2023 年亮點

我們是風險管理解決方案的領先提供商。風險管理是衡量、比較和降低當今複雜環境中網絡安全風險的有效學科，涵蓋雲資源、IT、OT 和物聯網資產等。

為了行之有效，風險管理平臺必須超越傳統的漏洞管理，傳統漏洞管理側重於發現和修復公開披露的常見漏洞和暴露。該平臺必須包含有關各種資產和技術的配置問題、漏洞和攻擊路徑的信息，包括雲配置和部署；身份解決方案，例如Active Directory；以及網絡應用程序。

我們2023年的業務和財務亮點如下：

•在我們的 Exposure 管理平臺中推出了以人工智能為動力的全新身份安全。

•推出了新的 OT 安全功能，為運營技術、關鍵基礎設施和工業控制系統提供更廣泛的保護，並使其更容易保護和維護對整個攻擊面的治理。

•收購了擁有行業領先的雲基礎架構授權管理（CIEM）的集成雲原生應用程序保護平臺（CNAPP）公司Ermetic, Ltd.（“Ermetic”），為基礎設施和身份提供市場領先的情境風險可見性、優先級排序和補救措施，總對價為2.438億美元。

•獲得了無數獎項和榮譽，包括在 GigaOm 運營技術 (OT) 安全雷達和 “The Forrester Wave™：漏洞風險管理” 中被認定為 “領導者”，並在 2023 年 SC 大獎中被評為年度最佳安全公司和最佳風險/策略管理解決方案（Tenable One）。

•被全球公認為首選僱主。

•宣佈董事會批准回購總額不超過1億美元的普通股。

•收入為7.987億美元，同比增長17％。

•計算得出的當前賬單為8.733億美元，同比增長12％。

•GAAP運營虧損為5,220萬美元，而2022年為6,780萬美元。

•非公認會計準則運營收入為1.210億美元，而2022年為6,770萬美元。

•公認會計準則淨虧損為7,830萬美元，而2022年為9,220萬美元。

•GAAP 每股淨虧損為0.68美元，而2022年為0.83美元。

•非公認會計準則淨收入為9,720萬美元，而2022年為4,430萬美元。

•非公認會計準則攤薄後每股收益為0.80美元，而2022年為0.38美元。

•截至2023年12月31日，現金和現金等價物以及短期投資為4.74億美元，而截至2022年12月31日為5.674億美元。

•經營活動提供的淨現金為1.499億美元，而2022年為1.312億美元。

•未釋放的自由現金流為1.754億美元，而2022年為1.281億美元。

•以1490萬美元的價格回購了40萬股普通股。

有關非公認會計準則指標與可比GAAP指標的對賬，請參閲附錄。

TENABLE 控股有限公司.

梅里威瑟大道 6100 號，12 樓

馬裏蘭州哥倫比亞 21044

委託聲明

適用於 2024 年年度股東大會

2024 年 5 月 22 日

關於這些代理材料和投票的問題和答案

為什麼我收到有關互聯網上代理材料可用性的通知？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們向您發送了代理材料互聯網可用性通知（以下簡稱 “通知”），因為Tenable Holdings, Inc.（有時稱為 “公司” 或 “Tenable”）的董事會（“董事會” 或 “董事會”）正在徵集您的代理人在 2024 年年度股東大會（包括會議的任何休會或延期）上進行投票。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。

我們打算在2024年4月11日左右將該通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。

我會通過郵件收到任何其他代理材料嗎？

我們可以自行決定選擇向您發送代理卡。我們還可能在 2024 年 4 月 24 日當天或之後向您發送第二份通知。

我如何參加年會？

年會將是一次虛擬的股東大會，您可以通過它收聽會議並在線投票。可以通過訪問 https://www.proxydocs.com/TENB 並輸入您的控制號碼來訪問年會，該控制號包含在郵寄給您的代理材料中。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括一個允許您參加年會的唯一鏈接。我們建議您在年會前幾分鐘登錄，以確保您在會議開始時已登錄。在線辦理登機手續將在美國東部時間下午 12:45 左右開始。下文討論了有關如何在年會期間進行在線投票的信息。

參加虛擬會議的股東將獲得與面對面會議相同的參與權利和機會，但是任何問題都需要在會議之前提交。根據行為準則，我們要求您在會議之前提交的內容僅限於一個與年會或我們的業務相關的簡短問題或評論，並且此類言論應尊重您的其他股東和會議參與者。

誰可以在年會上投票？

只有在2024年3月28日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權在年會上投票。截至記錄日期，公司共有118,743,082股普通股已發行並有權投票。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您的股票在 2024 年 3 月 28 日直接以您的名義在 Tenable 的過户代理人 Equiniti Trust Company, LLC（前身為美國股票轉讓與信託公司，LLC）註冊，則您是這些股票的登記股東，通知由公司直接發送給您。作為登記在冊的股東，您可以在會議期間在線投票，也可以通過代理人投票。無論你是否計劃參加年會，我們都強烈建議你使用你可以申請的代理卡進行代理投票，或者我們可以選擇稍後交付，或者按照下述説明通過電話或互聯網通過代理人進行投票，以確保你的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您的股票在2024年3月28日不是以您的名義持有，而是存放在經紀公司、銀行或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該組織將向您轉發該通知。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示該組織如何對您賬户中的股份進行投票。您將收到該組織的指示，您必須遵循這些指示，才能提交投票指示並在年會上投票表決您的股票。您還受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您申請並獲得該組織的有效代理人，否則您不得在年會期間在線對股票進行投票。

我在投票什麼？

計劃對三個問題進行表決：

•選舉三名董事（提案1）；

•批准安永會計師事務所董事會審計委員會選擇安永會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所（提案2）；以及

•如本委託書（提案3）所披露的那樣，在不具約束力的基礎上，以諮詢方式批准我們的指定執行官的薪酬。

如果在會議之前適當地提出另一件事會怎樣？

董事會不知道有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交會議，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對這些事項進行表決。

我該如何投票？

您可以對 “支持” 所有董事會提名人投贊成票，也可以 “拒絕” 對您指定的任何被提名人的投票。對於提案 2 和 3，您可以投贊成票、反對票或 “棄權” 票。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會期間進行在線投票，使用您可能要求的代理卡進行代理投票，或者我們可以選擇在以後交付的代理卡進行投票，通過電話通過代理進行投票，或通過互聯網通過代理進行投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加會議並在會議期間進行在線投票。

•要在會議期間進行在線投票，請訪問www.proxypush.com/TenB訪問年會，然後輸入您的控制號碼，該控制號包含在郵寄給您的代理材料中。訪問網站時，請隨身攜帶通知並按照説明進行操作。

•要使用代理卡進行投票，只需在可能交付的代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回即可。如果您在年會之前將簽名的代理卡交還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。

•要通過電話投票，請使用按鍵式電話撥打免費電話866-230-6244，並按照錄制的説明進行操作。您將被要求提供通知中的控制號碼。為確保您的選票被計算在內，您的電話投票必須在會議開始之前收到，如果您正在參加會議，則必須在會議期間投票結束之前收到。

•要通過互聯網投票，請訪問 www.proxypush.com/TenB 填寫電子代理卡。您將被要求提供通知中的控制號碼。為確保您的選票被計算在內，您的互聯網投票必須在會議開始之前收到，如果您正在參加會議，則必須在會議期間投票結束之前收到。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則應收到一份包含該組織而不是來自 Tenable 的投票指示的通知。只需按照通知中的投票説明進行操作，即可確保您的選票被計算在內。要在年會期間進行在線投票，您必須獲得經紀商、銀行或其他代理人的有效代理人。遵循這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他代理人的指示，或聯繫該組織索取代理表格。


將提供互聯網代理投票，允許您在線對股票進行投票，其程序旨在確保您的代理投票指令的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

我有多少票？

截至2024年3月28日，對於每個待表決的問題，您擁有的每股普通股有一票。

如果我是登記在冊的股東但我不投票，或者如果我在沒有給出具體投票指示的情況下退回代理卡或以其他方式投票，會發生什麼？

如果您是登記在冊的股東，並且在年會期間沒有通過填寫代理卡、電話、互聯網或在線方式進行投票，則您的股票將不會被投票。

如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或者在不標記投票選項的情況下進行投票，則您的股票將在適用的情況下被投票 “贊成” 所有董事候選人的選舉，“用於” 批准安永會計師事務所作為截至2024年12月31日止年度的獨立審計師，

以及 “用於” 在不具約束力的諮詢基礎上批准我們的指定執行官的薪酬。如果在會議上正確地提出了任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡上指定的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。

如果我是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且我沒有向我的經紀人或銀行提供投票指示，會發生什麼？

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人、銀行或其他代理人仍可以自行決定對您的股票進行投票。在這方面，經紀商、銀行和其他證券中介機構可以行使自由裁量權，就適用規則視為 “常規” 的事項對您的 “非指示” 股票進行投票，但不適用於 “非常規” 事項。根據適用規則，提案1和3被視為 “非常規提案”，這意味着在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀人不得對這些提案進行股票投票。但是，根據適用規則，提案2被視為 “例行公事”，這意味着如果您未在截止日期之前向經紀商退還投票指令，則您的經紀人可以自行決定對提案2進行投票。

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，為了確保您的股票以您喜歡的方式進行投票，您必須在從經紀商、銀行或其他代理人處收到的材料中規定的截止日期之前向經紀商、銀行或其他代理人提供投票指示。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以親自通過電話或其他通信方式徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

如果我收到多份通知，這意味着什麼？

如果您收到多份通知，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照通知中的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

登記股東：以您的名義註冊的股票

是的。在年會最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理人。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

•您可以稍後提交另一張正確填寫的代理卡。

•您可以通過電話或互聯網授予後續代理。

•您可以及時向Tenable Holdings, Inc. 發送書面通知，告知您正在撤銷對Tenable Holdings, Inc. 的代理權，收件人：馬裏蘭州哥倫比亞市梅里威瑟大道6100號12樓的公司祕書 21044。

•您可以參加年會並在線投票。僅僅參加年會本身並不能撤銷您的代理人。

計算在內的是您最新的代理卡、電話或互聯網代理。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您的股票由經紀人、銀行或其他代理人持有，則應遵循經紀人、銀行或其他代理人提供的指示。

明年年會的股東提案和董事提名何時到期？

要考慮將其納入明年的代理材料，您的提案必須在2024年12月12日之前以書面形式提交給馬裏蘭州哥倫比亞市梅里威瑟大道6100號12樓21044號。如果您想在2025年年度股東大會之前提名個人參選，或通過股東提案以外的其他方式開展業務，則必須在2025年1月22日至2025年2月21日期間通過上述地址向我們的公司祕書發出通知。您給公司祕書的通知必須載明我們的章程中規定的信息，包括您的姓名和地址以及您實益擁有的我們股票的類別和數量。除了滿足 Tenable 章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持 Tenable 提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，説明經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 14a-19 (b) 條所要求的信息。

如果您打算將業務提交董事提名以外的年度股東大會，則您的通知中還必須就每項提議的事項包括以下內容：(1) 對希望在該年度會議上提出的業務的簡要描述；(2) 提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議的文本）；如果此類業務包含修改章程的提案，則為擬議章程的措辭修正案），（3）在年會上開展該業務的原因，以及（4) 您在該業務中的任何實質利益。如果您提議提名個人參選董事，您的通知還必須包括您提議提名競選董事的每位個人的以下內容：(1) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(2) 該人的主要職業或工作，(3) 該人登記擁有和實益擁有的股票的類別和數量，（4）收購股票的日期和收購的投資意向；（5）有關該股票的問卷該人的背景、資格、持股權和獨立性，以及關於該人現在和將來都不會成為任何投票承諾一方的書面陳述或協議，以及 (6) 要求在委託書中披露的與該人有關的任何其他信息，該委託書要求在競選中代表該人當選董事（即使不涉及競選以及是否正在或將要徵集代理人）），或者以其他方式需要向公司披露或提供的信息根據《交易法》第14條以及《交易法》頒佈的規則和條例，包括該人書面同意在委託書、相關代理卡和其他文件中被提名為被提名人，以及如果當選則擔任董事。我們可能會要求任何擬議的被提名人提供我們可能合理要求的其他信息，以確定擬議被提名人擔任獨立董事的資格，或者可能對合理的股東理解擬議被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的信息。

有關股東提案和董事提名的預先通知的更多信息以及更多詳細要求，請參閲我們在2023年11月15日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告（文件編號：001-38600）附錄3.1的第二修正和重述章程。

選票是如何計算的？

選票將由為會議任命的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算提案1的董事選舉提案、“贊成”、“拒絕” 和經紀人無票（如下所述）；對於提案2，批准我們獨立審計師的提案，投贊成票、“反對” 和 “棄權”；對於提案3，在不具約束力的諮詢基礎上批准我們薪酬的提案點名執行官 “贊成”、“反對” 和 “棄權”，經紀人不投票。如果你 “棄權”，它將計入提案2和3的總票數。對於提案2和3，它將具有與 “反對” 票相同的效果。經紀人對提案1和3的未投票將不產生任何影響，也不會計入這些提案的總票數。我們預計經紀商不會對提案2投票。

什麼是 “經紀人不投票”？

“經紀人非投票” 是指您的經紀人就 “例行” 事項向會議提交了代理人，但由於您沒有就這些 “非常規” 事項提供投票指示而沒有對 “非常規” 事項進行投票。這些與 “非常規事項” 有關的未經表決的股票被視為 “經紀人非投票”。根據適用規則，提案1和3被視為 “非常規提案”，因此，我們預計經紀商不會對這些提案進行投票。但是，由於根據適用規則，提案2被視為 “例行公事”，因此我們預計經紀商不會對該提案投不票。

提醒一下，如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，為了確保您的股票以您喜歡的方式進行投票，您必須在從經紀商、銀行或其他代理人處收到的材料中規定的截止日期之前向經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示。

批准每項提案需要多少票？

對於提案1，即董事選舉，從在線出席會議或由代理人代表並有權對董事選舉進行投票的股份持有人那裏獲得最多 “贊成” 票的三名被提名人將當選。只有投贊成票才會影響結果。經紀人不投票將無效。

要獲得批准，提案2，即批准選擇安永會計師事務所作為公司2024年獨立註冊會計師事務所，必須獲得在線出席會議或由代理人代表並有權就此事進行投票的多數股份持有人的 “贊成” 票。如果你 “棄權” 投票，其效果與 “反對” 票相同。由於經紀商有權代表您對提案2進行投票，因此我們預計經紀商不會對該提案投票。

對於提案3，如果我們的指定執行官薪酬獲得在線出席會議或由代理人代表的多數股份持有人的 “贊成” 票，並有權就此進行投票以獲得批准，則該提案的諮詢批准將被視為獲得批准。如果你投棄權票，其效果與對該提案投反對票相同。經紀人不投票將無效。

法定人數要求是什麼？

舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果持有有權投票的已發行股票中至少多數表決權的股東在線出席會議或由代理人代表，則將達到法定人數。在記錄日期，有

118,743,082股已發行且有權投票的股票。因此，59,371,542股股票的持有人必須在線出席會議或由代理人代表出席會議才能達到法定人數。

棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果沒有達到法定人數，會議主席或大多數股份的持有人在線出席會議或由代理人代表可以將會議延期至其他日期。

截至記錄日的登記股東名單是否可用？

根據要求，將向股東提供截至記錄日營業結束時的登記股東名單。此外，在截至年會前一天的十天內，該清單將根據任何登記在冊的股東的要求提供以符合法律效力的目的進行審查。要訪問自2024年5月12日起至年會之前的登記股東名單，股東應向副總法律顧問戴維·巴塞洛繆發送電子郵件至 dbartholomew@tenable.com。

我如何在年會上提問？

只有截至2024年3月28日的登記在冊的股東可以在虛擬股東大會之前提交問題或評論，而不是在虛擬股東大會期間提交問題或評論。如果您想提交問題或評論，可以在美國東部時間 2024 年 5 月 20 日下午 5:00 之前按照註冊文件中的説明提交 https://www.proxydocs.com/TENB。

為了幫助確保我們的會議富有成效和高效，並公平地對待所有出席的股東，當您在年會開始之前登錄時，您還會看到我們發佈的年會行為準則。我們的管理層可能會按主題對預先提交的問題進行分組，並大聲朗讀並回答代表性問題。此外，如果問題除其他外與我們的業務無關，涉及未決或即將進行的訴訟，無序，重複已經發表的聲明，或者為了促進發言者自己的個人、政治或商業利益，則可以排除這些問題不合時宜。問題將在年會的 “問答” 部分中解決。

如果我在年會方面遇到技術問題該怎麼辦？

如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在年會登錄頁面上發佈的技術支持電話。技術支持將從美國東部時間2024年5月22日中午12點左右開始提供。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在當前的8-K表報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在會議結束後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。

提案 1

董事選舉

Tenable 的董事會分為三個類別，每個級別的任期為三年。董事會的空缺只能由其餘董事的多數當選的人員填補。董事會選出的填補某一類別的空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）的董事應在該類別的剩餘任期內任職，直到董事的繼任者正式選出並獲得資格為止。

董事會目前由九名成員組成。該類別中有三名董事的任期將於2024年到期。科維洛先生此前由 Tenable 的股東選出。基恩女士和託舍夫先生由高級管理層成員推薦給董事會，由提名和公司治理委員會提名，並由董事會選出。如果在年會上當選，每位被提名人的任期將持續到2027年年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格，或者，如果更早，則直至董事去世、辭職或免職。公司的政策是邀請和鼓勵董事和董事候選人蔘加每屆年度股東大會。2023年，我們當時在職的所有董事都參加了年會。

董事由在線出席會議或由代理人代表的股份持有人以多數票選出，有權對董事的選舉進行投票。因此，獲得最多贊成票的三名候選人將當選。如果不保留投票權，則由已執行代理人代表的股票將被投票選出三人被提名者名單如下。如果任何被提名人由於意外事件而無法當選，則本應投票給該被提名人的股票將被投票選為董事會提議的替代被提名人。每位被提名參加選舉的人都同意當選。公司的管理層沒有理由相信任何被提名人將無法任職。

下表根據每位董事的自我認同，反映了有關我們董事的某些多元化信息。

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 3 月 28 日）


	女	男性
董事總數	9
第一部分：性別認同
導演	3	6
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人	0	1
白色	3	4
沒有透露人口統計背景	1

我們截至2023年3月30日的董事會多元化矩陣可在我們於2023年4月12日向美國證券交易委員會提交的2023年年會委託書中找到。

下表列出了我們的提名和公司治理委員會和董事會認為重要的技能和經驗，這些技能和經驗對於我們的董事為我們當前的業務和未來市場提供了機會，以及我們認為擁有這些機會的董事：

科維洛

希金斯

豪

哈法德

基恩

西威爾

託舍夫

維克斯

約蘭

網絡安全經驗

✔

企業 SaaS 體驗

✔

首席執行官/首席運營官管理經驗

✔

運營經驗

✔

業務開發經驗

✔

將創新推向商業化

✔

與國防部和/或其他相關機構的關係

✔

資本市場經驗

✔

財務報告、會計和內部控制經驗

✔

董事會/公司治理經驗

✔

人力資源/高管薪酬

✔

法律和/或風險管理經驗

✔

三級候選人蔘選，任期三年，將在2027年年會上屆滿

以下是每位董事候選人的簡短傳記，並討論了領導董事會提名和公司治理委員會的每位被提名人的具體經驗、資格、特質或技能自本委託書發佈之日起，推薦該人為董事候選人。

提名和公司治理委員會旨在組建一個董事會，該董事會總體上要在監督和指導公司業務所需的專業和行業知識、財務專長和高級管理經驗之間取得適當的平衡。為此，委員會在董事會整體構成的更廣泛背景下確定和評估了被提名人，目標是招聘能夠補充和加強其他成員技能的成員，同時也要表現出誠信、共事精神、健全的業務判斷力以及委員會認為對董事會有效運作至關重要的其他素質的成員。為了向董事會提供綜合的經驗和觀點，委員會還考慮了性別、年齡和種族多樣性。以下簡介包括截至本委託書發佈之日的信息，涉及每位董事或被提名人的具體和特定經驗、資格、特質或技能，這些信息使委員會認為該被提名人應繼續在董事會任職。


			小亞瑟·科維洛，70 歲小亞瑟·科維耶洛自 2018 年 2 月起擔任董事會成員，自 2022 年 2 月起擔任首席獨立董事。自2021年6月以來，科維耶洛先生一直擔任風險投資基金Syn Ventures的管理合夥人。自 2015 年 11 月起，科維耶洛先生一直在 Synchrony Financial（“Synchrony”）的董事會任職。科維耶洛先生曾是Rally Ventures, LLC的風險合夥人，他在2015年5月至2022年7月期間擔任該職務，此前曾於2020年12月至2022年10月擔任FireEye/Mandiant, Inc.的董事會成員，並於2020年11月至2023年1月擔任Epiphany Technology Acquisition Corp. 的董事會成員。Coviello 先生擁有馬薩諸塞大學會計專業工商管理學士學位。我們的董事會認為，基於Coviello先生豐富的安全行業和管理經驗以及擔任公共科技公司董事的經驗，他有資格擔任董事。

			喬治·亞歷山大·託舍夫，57 歲喬治·亞歷山大·託舍夫自2022年9月起擔任董事會成員。託舍夫先生自2014年起擔任VMware, Inc.（最近被博通收購）的高級副總裁兼首席安全官，此前他從副總裁兼首席安全官晉升至今，自2022年2月起擔任該職務。託舍夫先生在2017年至2022年9月期間擔任我們的客户顧問委員會成員。Tosheff 先生擁有加利福尼亞州立大學的物理學學士學位。我們的董事會認為，託舍夫先生憑藉其豐富的網絡安全專業知識和管理經驗，有資格擔任董事。
			瑪格麗特·基恩，64 歲瑪格麗特·基恩自 2023 年 6 月起擔任董事會成員。基恩女士是 Synchrony 董事會前執行主席，她於 2021 年 4 月至 2023 年 4 月擔任該職務。基恩女士在 2013 年至 2023 年 4 月期間擔任 Synchrony 董事會成員。基恩女士於 2014 年 2 月至 2021 年 3 月擔任 Synchrony 的首席執行官，並於 2014 年 2 月至 2019 年 5 月擔任總裁。2011年4月至2014年2月，她曾擔任通用電氣公司首席執行官兼北美零售金融業務總裁。基恩女士自2018年4月起擔任保險公司Allstate Corporation的董事會成員。Keane 女士擁有聖約翰大學的政府和政治學學士學位以及工商管理碩士學位。我們的董事會認為，基於基恩女士豐富的管理經驗，她有資格擔任董事。

董事會建議對每位指定候選人投贊成票。

董事會繼續任職至 2025 年年會


			阿米特·約蘭，53 歲阿米特·約蘭自2016年12月起擔任我們的首席執行官兼董事長，並於2018年5月被任命為我們的總裁，此外還被任命為首席執行官兼董事長。約蘭先生自2023年1月起在企業軟件公司BlackLine Systems, Inc. 的董事會任職。在加入 Tenable 之前，Yoran 先生在 2014 年 10 月至 2016 年 12 月期間擔任 RSA Solutions, Inc. 的總裁。Yoran 先生擁有美國西點軍校計算機科學學士學位和喬治華盛頓大學計算機科學碩士學位。我們的董事會認為，Yoran先生有資格擔任董事，因為他是我們首席執行官的職位以及他在技術和安全行業的豐富管理經驗。

			Niloofar Razi Howe，55 歲 Niloofar Razi Howe 自 2021 年 5 月起擔任董事會成員。豪女士自2019年起在風險投資基金Energy Impact Partners擔任高級運營合夥人。豪女士自 2021 年 12 月起在 Composecure, Inc. 的董事會任職。豪女士目前還在多傢俬營科技公司的董事會任職。Howe 女士擁有哥倫比亞學院英語文學學士學位和哈佛法學院法學博士學位。我們的董事會認為，基於Howe女士豐富的網絡安全和管理經驗以及作為科技公司董事的經驗，她有資格擔任董事。

			琳達·澤切爾·希金斯，70 歲琳達·澤切爾·希金斯自2019年8月起擔任董事會成員。希金斯女士是巴克利集團的首席執行官兼董事總經理，巴克利集團是一家專注於有效數字化轉型的諮詢公司，自2017年1月以來一直擔任此類職務。希金斯女士自 2014 年 10 月起擔任孩之寶公司的董事會成員。希金斯女士在2022年1月至2023年9月期間擔任C5收購公司的董事會成員，並在2003至2011年期間擔任微軟公司全球公共部門公司副總裁。2023年7月，希金斯女士被聘為網絡安全公司IronNet, Inc. 的首席執行官，以協助其重組工作。2023年10月，IronNet公司向美國特拉華特區破產法院提交了第11章自願重組計劃，該計劃於2024年2月完成。Higgins 女士擁有俄亥俄州立大學的地球科學學士學位。我們的董事會認為，基於希金斯女士在科技公司的豐富管理經驗和擔任上市公司董事的經驗，她有資格擔任董事。

董事會繼續任職至 2026 年年會


			小約翰 ·C· 哈法德，56 歲 John C. Huffard, Jr. 自 2002 年起擔任董事會成員。哈法德先生在2018年5月至2019年12月期間擔任我們的首席運營官。在此之前，他曾於 2008 年 11 月至 2018 年 5 月擔任我們的總裁兼首席運營官，並於 2002 年共同創立了我們的公司。自 2020 年 2 月起，哈法德先生還擔任諾福克南方公司的董事會成員。Huffard 先生擁有華盛頓和李大學工商管理學士學位和巴布森學院工商管理碩士學位。我們的董事會認為，由於哈法德先生是我們的聯合創始人以及隨後擔任首席運營官，他對我們公司和產品的深入瞭解，因此有資格擔任董事。

			A. Brooke Seavell，76 歲答：布魯克·西威爾自 2017 年 10 月起擔任董事會成員。Seawell先生是新企業協會公司的風險合夥人，自2005年1月以來一直擔任該職位。Seawell 先生自 1997 年 12 月起在加速計算公司 NVIDIA 公司的董事會任職。他曾於 2020 年 9 月至 2022 年 12 月在醫療器械公司 Eargo, Inc. 的董事會任職，並於 2011 年 11 月至 2019 年 8 月在商業智能軟件公司 Tableau Software, Inc. 的董事會任職。Seawell 先生擁有斯坦福大學經濟學學士學位和金融學工商管理碩士學位。我們的董事會認為，Seawell先生有資格擔任董事，因為他在科技融資和運營方面的豐富經驗，包括曾擔任兩家上市公司的首席財務官以及擔任上市科技公司董事的經驗。

			小雷蒙德·維克斯，年齡 64 小雷蒙德·維克斯自2022年1月起擔任董事會成員。維克斯先生自2022年5月起在鮑曼諮詢集團有限公司的董事會任職。維克斯先生此前曾在BMV集團擔任管理合夥人，從2015年8月起一直擔任該職位，直到2019年退休。在擔任該職務的同時，維克斯先生還在2015年至2018年期間擔任HSC醫療保健系統的首席財務官。在此之前，維克斯先生於1995年至2014年在普華永道會計師事務所擔任的職務越來越多，離職時他是該公司的合夥人。Vicks 先生是一名註冊會計師，擁有弗吉尼亞理工大學會計學學士學位。我們的董事會認為，基於他豐富的公共會計和管理經驗，Vicks先生有資格擔任董事。

有關董事會和公司治理的信息

董事會的獨立性

根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）的要求上市標準，上市公司董事會的多數成員必須符合 “獨立” 資格，這是由董事會確定的。董事會諮詢公司的法律顧問，確保董事會的決定符合相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括不時生效的納斯達克相關上市標準中規定的法律法規。

我們的董事會根據可能影響我們和我們管理層的業務和個人活動來確定每位董事的獨立性。每位董事每年都要填寫一份詳細的問卷，提供有關可能影響其獨立性的關係的信息。然後，董事會在法律顧問的支持下，評估與任何已確定關係有關的所有已知相關事實和情況，並評估任何此類關係是否會干擾董事在履行職責時的獨立判斷。出於這些考慮，在審查了每位董事或其任何家庭成員與公司、其高級管理層和獨立註冊會計師事務所之間的所有相關已確認交易或關係後，董事會確定以下八名現任董事是適用的納斯達克所指的獨立董事上市標準：小亞瑟·科維洛、小約翰·哈法德、瑪格麗特·基恩、尼盧法爾·拉齊·豪、A·布魯克·西威爾、喬治·亞歷山大·託舍夫、小雷蒙德·維克斯和琳達·澤切爾·希金斯。在做出這一決定時，董事會發現，這些董事或董事提名人均未與公司存在實質性或其他取消資格的關係。

董事會領導結構

我們的董事會目前由首席執行官約蘭先生擔任主席。董事會認為，合併首席執行官和董事會主席的職位有助於確保董事會和管理層以共同的目標行事，併為執行 Tenable 的戰略計劃和業務計劃提供單一、明確的指揮鏈。此外，董事會認為，合併後的首席執行官/董事會主席更有能力充當管理層與董事會之間的橋樑，促進信息的定期流動。董事會還認為，擁有一位對 Tenable 有着悠久歷史和廣泛瞭解的董事會主席是有利的（就像 Yoran 先生一樣）。

董事會還任命科維洛先生為首席獨立董事，以幫助加強整個董事會的獨立性。假設科維洛在2024年年會上再次當選，他將在2025年2月之前繼續擔任首席獨立董事。首席獨立董事職位的結構旨在有效平衡約蘭先生作為首席執行官兼董事會主席的領導層。Coviello 先生自 2018 年起擔任董事，目前擔任提名和公司治理委員會主席。Coviello先生擁有豐富的安全行業和管理經驗，以及擔任公共科技公司董事的經驗。董事會認為，Coviello 先生的經驗、知識廣度以及對董事會的貢獻使他能夠很好地為正在進行的董事會事務提供強有力的領導和監督，並就 Tenable 的業務提供寶貴的見解。董事會認為，由於他豐富的管理和安全經驗，Coviello先生完全有資格協助董事會監督公司面臨的各種風險的識別、評估和管理。董事會認為，Coviello先生將能夠發揮領導作用，通過擔任首席獨立董事，幫助指導董事會對公司風險敞口的獨立監督。首席獨立董事有權在

其他職責和責任，與首席執行官和董事會主席合作，制定和批准適當的董事會會議時間表和董事會會議議程；就向董事會提供信息的質量、數量和及時性向首席執行官和董事會主席提供反饋；制定董事會獨立成員的議程並主持執行會議；首席執行官和董事會主席不在場或董事會或首席執行官的表現時主持董事會會議；或討論薪酬；充當董事會獨立成員與首席執行官和董事會主席之間的主要聯絡人；酌情召集獨立董事會議；履行董事會可能規定或授權的其他職責。因此，公司認為，首席獨立董事可以幫助確保董事會有效獨立履行其監督職責。

董事會在風險監督中的作用

董事會的關鍵職能之一是對 Tenable 的風險管理流程進行知情監督。審計委員會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個審計委員會以及負責處理各自監督領域內在風險的聯委會常設委員會管理這一監督職能。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，包括確定適合公司的風險性質和水平。

我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些風險所採取的措施，包括與財務會計、投資和現金管理以及披露控制和程序有關的風險。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況，監督我們的內部審計職能的表現以及外部審計師的業績和獨立性。

我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理指導方針的有效性，包括與監管變化和其他發展相關的指導方針的有效性。提名和公司治理委員會還監督我們的企業社會責任計劃、股東參與度以及董事會和委員會的組成和更新。

我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險，以及與人力資本管理（包括招聘、留用、多元化和包容性）相關的風險。

我們的網絡安全風險管理委員會協助董事會履行其監督責任，管理與我們的信息技術使用和保護、網絡安全以及產品安全相關的風險。

通常，整個董事會至少每年與負責風險管理的管理層成員會面，適用的董事會委員會至少每年與負責委員會各自監督領域風險管理的員工舉行會議。整個董事會和各常設委員會都收到負責風險管理的管理層成員的定期報告，以及可能出現的附帶報告。委員會主席有責任儘快向董事會報告有關重大風險敞口的調查結果。

董事會會議

董事會開會四 2023 年的時間。所有董事都出席了董事會及其所參加的每個委員會會議總數的至少 75% 任職，分別在去年擔任董事或委員會成員的那一段時間內任職。

有關董事會委員會的信息

董事會下設四個委員會：審計委員會、薪酬委員會、網絡安全風險管理委員會以及提名和公司治理委員會。下表列出了每個董事會委員會的當前成員，並確定了每個委員會的主席以及 2023 年舉行的委員會會議次數：

姓名

審計

補償

網絡安全風險管理

提名和公司治理

小亞瑟·科維洛

瑪格麗特·基恩(1)

琳達·澤切爾·希金斯

Niloofar Razi Howe(2)

小約翰 ·C· 哈法德(3)

A. Brooke Seavell

喬治·亞歷山大·託舍夫

小雷蒙德·維克斯

2023 年的會議總數

_____________

* 委員會主席

(1) 基恩女士於2023年6月加入董事會、薪酬委員會和網絡安全風險管理委員會。

(2) 豪女士於2023年6月當選為提名和公司治理委員會成員。

(3) 哈法德先生於2023年8月當選為審計委員會成員。

以下是董事會各委員會的描述。每個委員會都有權在其認為適當時聘請法律顧問或其他專家或顧問，以履行其職責。董事會已確定，每個委員會的每位成員都符合納斯達克關於 “獨立” 的適用規章制度，並且每位成員不存在任何可能損害其個人行使對公司的獨立判斷的關係。

審計委員會

董事會審計委員會由董事會根據《交易法》第3（a）（58）（A）條設立，負責監督公司的公司會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。為此，審計委員會履行多項職能。我們的審計委員會的主要職責和責任包括：

•選擇一家合格的公司作為獨立註冊會計師事務所來審計我們的財務報表;

•批准（或在允許的情況下預先批准）獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和所有允許的非審計服務；

•幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績；

•至少每年獲取和審查獨立註冊會計師事務所的報告，該報告描述其內部質量控制程序、此類程序的任何重大問題以及在適用法律要求時為處理此類問題而採取的任何步驟；

•與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的中期和年終經營業績，包括審查我們在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的披露；

•審查我們的風險評估和風險管理政策；

•監督公司內部審計職能的組織和績效；

•制定程序，讓員工匿名提交對可疑會計或審計事項的擔憂；

•審查關聯方交易；以及

•與管理層和公司的獨立註冊會計師舉行執行會議。

審計委員會目前由四人組成導演：西威爾先生、哈法德先生、託舍夫先生和維克斯先生。審計委員會舉行了八次會議時間在 2023 年。董事會通過了向股東提供的書面審計委員會章程在我們的網站上 www.investors.tenab.

董事會每年審查納斯達克上市標準對審計委員會成員的獨立性定義，並確定審計委員會的所有現任成員都是獨立的（因為獨立性目前的定義見納斯達克上市規則第5605 (c) (2) (A) (i) 和 (ii) 條以及《交易法》第10A-3條）。

董事會還確定，根據美國證券交易委員會適用的規則，西威爾和維克斯先生均有資格成為 “審計委員會財務專家”。董事會根據多種因素對西韋爾先生和維克斯先生的知識和經驗水平進行了定性評估，包括他們的正規教育、西威爾先生擔任公共報告公司首席財務官的經歷以及維克斯先生的公共會計經驗。

董事會審計委員會的報告*

審計委員會已與公司管理層審查並討論了截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用要求提交的關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

A. 布魯克·西威爾，主席

小約翰 ·C· 哈法德

喬治·亞歷山大·託舍夫

小雷蒙德·維克斯

*本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為 “已提交” 給委員會，也不得以提及方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中使用何種通用公司語言。

薪酬委員會

董事會薪酬委員會代表董事會行事，審查、修改和監督公司的薪酬戰略、政策、計劃和計劃，包括：

•制定與我們的執行官、董事和其他高級管理層薪酬相關的公司和個人績效目標，並根據這些既定目標評估業績；

•審查和批准我們的首席執行官、其他執行官和其他高級管理人員的薪酬和其他僱傭或服務條款，包括遣散費和控制權變更安排；

•審查向董事會提交或發放的薪酬類型和金額以供其批准；以及

•管理我們的股權薪酬計劃、獎金計劃、福利計劃和其他類似的計劃和計劃。

薪酬委員會目前由三人組成導演：小姐們希金斯、豪和基恩。公司薪酬委員會的所有成員都是獨立的（獨立性目前在納斯達克上市規則第5605（d）（2）條中定義）。薪酬委員會開會五時間在 2023 年。董事會通過了書面薪酬委員會章程，股東可在我們的網站上查閲 www.investors.tenab.

薪酬委員會流程和程序

通常，薪酬委員會每季度舉行一次會議並在必要時增加頻率。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席與首席執行官、首席人事和文化官以及薪酬委員會聘用的薪酬顧問Compensia, Inc.（“Compensia”）協商後製定。薪酬委員會定期舉行執行會議。除首席執行官外，我們的首席人事官和副總法律顧問還定期應薪酬委員會的邀請出席會議，並參與有關高管薪酬的討論。不時地，各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問可能會受薪酬委員會的邀請來做演示文稿，以提供財務或其他信息背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。首席執行官不得參與薪酬委員會對其薪酬或個人績效目標的任何審議或決定，也不得在場。薪酬委員會的章程賦予薪酬委員會對公司所有賬簿、記錄、設施和人員的完全訪問權限。此外，根據其章程，薪酬委員會有權從薪酬顧問以及內部和外部法律、會計或其他顧問以及薪酬委員會認為履行其職責時必要或適當的其他外部資源那裏獲得建議和協助，費用由公司承擔。補償

委員會直接負責監督為向委員會提供諮詢而聘用的任何顧問或顧問的工作。特別是，薪酬委員會有權自行決定聘請薪酬顧問來協助其評估行政的以及董事薪酬，包括批准顧問合理費用和其他留用條款的權力。根據該章程，薪酬委員會只有在考慮美國證券交易委員會和納斯達克規定的影響顧問獨立性的六個因素後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或薪酬委員會的其他顧問，或接受薪酬委員會的建議，但不要求任何顧問是獨立的。

在過去的日曆年中，在考慮了美國證券交易委員會和納斯達克規定的上述六個因素後，薪酬委員會保留了Compensia 作為其薪酬顧問。我們的薪酬委員會是根據Compensia在行業中的總體聲譽來確定Compensia的。薪酬委員會要求 Compensia：

•評估公司現有薪酬策略和做法在支持和加強公司長期戰略目標方面的有效性；以及

•協助完善公司的薪酬戰略，並制定和實施高管薪酬計劃以執行該戰略。

作為其工作的一部分，薪酬委員會要求Compensia審查和更新我們用於比較目的的公司集團，並對該集團的競爭業績和薪酬水平進行分析。本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分詳細描述了薪酬委員會對截至2023年12月31日止年度高管薪酬的具體決定，以及薪酬顧問在協助做出這些決定方面的作用。

根據其章程，薪酬委員會可以酌情組建小組委員會並將權力下放給小組委員會。2023年，薪酬委員會授權約蘭先生以我們的首席執行官兼董事長的身份，在薪酬委員會不要求採取任何進一步行動的情況下，向某些不是其直接下屬或公司高管的員工（包括高級副總裁級別的員工）發放股票獎勵。這種權力下放的目的是增強公司內部股權獎勵管理的靈活性，並促進在薪酬委員會批准的規定限額內及時向員工，尤其是新員工和晉升員工發放股票獎勵。約蘭先生批准的以聘用、年度、晉升和保留與績效為基礎的獎勵的股票基礎獎勵數量受薪酬委員會不時批准的某些限制和指導方針的約束。作為其監督職能的一部分，薪酬委員會每季度審查約蘭先生發放的補助金清單。薪酬委員會定期審查下放的權力，並在必要時對其進行修改。2023年，約蘭先生行使權力，向符合條件的員工共發放了3,017,494個限制性股票單位（“限制性股票單位”）。2023年期間，沒有根據約蘭先生的授權授予其他股權獎勵。

薪酬委員會通常在今年第一季度舉行的一次或多次會議上調整年度薪酬，批准修改用於確定年度獎金的關鍵財務指標目標和公式，批准額外的股權獎勵，並制定新的績效目標。但是，薪酬委員會還考慮與個人薪酬有關的事項，例如新聘高管的薪酬，以及高層次的戰略問題，例如公司薪酬戰略的有效性、該戰略的潛在修改以及新的薪酬趨勢、計劃或方法，網址為

全年舉行各種會議。通常，薪酬委員會的流程包括兩個相關的要素：確定薪酬水平和確定本年度的業績目標.對於首席執行官以外的高管，薪酬委員會徵求並考慮提交給委員會的評估和建議由首席執行官撰寫。就首席執行官而言，其業績評估由薪酬委員會進行，薪酬委員會決定對首席執行官的任何調整補償以及將要頒發的獎勵。對於所有高管和董事，作為其審議的一部分，薪酬委員會可以酌情審查和考慮財務報告和預測等材料、運營數據、税務和會計信息、列出在各種假設情景下可能支付給高管的薪酬總額的統計表、高管和董事持股信息、公司股票業績數據、對歷史高管薪酬水平和當前全公司薪酬水平的分析以及薪酬委員會薪酬顧問的建議，包括對其他公司高管和董事薪酬的分析由顧問確定。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們薪酬委員會的現任成員都不是我們的執行官或員工。我們目前沒有任何執行官在薪酬委員會或董事會任職，也沒有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體的薪酬委員會或董事會任職。

董事會薪酬委員會的報告*

薪酬委員會已審查並與管理層討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析（“CD&A”）。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將CD&A納入本委託書中，並納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

琳達·澤切爾·希金斯，主席

Niloofar Razi Howe

瑪格麗特·基恩

*本報告中的材料不是 “徵集材料”，是向委員會提供的，但不被視為 “已提交”，並且不被視為以提及方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除了公司的10-K表年度報告外，該報告應被視為 “已提供”，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類申報中是否有任何一般的公司註冊語言。

提名和公司治理委員會

董事會提名和公司治理委員會負責確定、審查和評估公司董事候選人（符合董事會批准的標準），審查和評估現任董事，向董事會推薦甄選董事會選舉候選人，就董事會委員會的成員資格向董事會提出建議，評估管理層和董事會的表現，為公司制定一套公司治理原則，監督公司的企業環境、社會和治理計劃和政策。

提名和公司治理委員會目前由三位董事組成：科維洛先生和梅斯。希金斯和豪。提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的（獨立性目前在納斯達克上市規則第5605（a）（2）條中定義）。提名和公司治理委員會我t four ti我在 2023 年搞錯了。董事會通過了書面提名和公司治理委員會章程，股東可在我們的網站上查閲 www.investors.tenab.

提名和公司治理委員會認為，董事候選人應具備一定的最低資格，包括閲讀和理解基本財務報表的能力以及最高的個人誠信和道德操守。提名和公司治理委員會還打算考慮以下因素：擁有相關專業知識以便能夠向管理層提供建議和指導；有足夠的時間專門處理公司事務；在自己的領域表現出卓越表現；有能力做出合理的商業判斷；承諾嚴格代表公司股東的長期利益。但是，提名和公司治理委員會保留不時修改這些資格的權利。董事會的多元化和包容性對於 Tenable 的成功至關重要。根據董事會當前的構成、公司的運營要求和股東的長期利益，對董事候選人進行審查。在進行此項評估時，鑑於董事會和公司當前的需求，提名和公司治理委員會通常會考慮多樣性（包括性別、種族和族裔多樣性）、年齡、技能和其他它認為適當的因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。

提名和公司治理委員會讚賞董事會深思熟慮的更新所帶來的價值，並定期確定和考慮能夠增強董事會構成的素質、技能和其他董事特質。對於任期即將到期的現任董事，提名和公司治理委員會將審查這些董事在任期內為公司提供的整體服務，包括出席的會議次數、參與程度、績效質量以及任何其他可能損害董事獨立性的關係和交易。委員會還考慮到審計委員會每年以集體和個人為基礎進行自我評估的結果。對於新的董事候選人，提名和公司治理委員會還根據適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規章制度以及必要時法律顧問的建議來確定被提名人是否具有獨立性。然後，提名和公司治理委員會利用其聯繫網絡編制潛在候選人名單，但也會不時聘請專業搜索公司協助確定潛在候選人。提名和公司治理委員會在考慮董事會的職能和需求後，對可能的候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。提名和公司治理委員會開會討論和考慮候選人的資格，然後通過多數票選出被提名人推薦給董事會。

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會無意根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式，包括上述最低標準。希望推薦個人供提名和公司治理委員會考慮成為董事會候選人的股東可以通過以下地址向提名和公司治理委員會提交書面建議來做到這一點：Tenable Holdings, Inc.，收件人：馬裏蘭州哥倫比亞市梅里威瑟大道6100號12樓21044號公司祕書，至少在前一週年紀念日前90天但不超過120天年度股東大會。參賽作品必須包括姓名和

代表提交材料的股東的地址、該股東在提交文件之日實益持有的Tenable股票的數量、擬議被提名人的全名、對擬議被提名人至少在過去五年的業務經驗的描述、完整的傳記信息以及對擬議被提名人的董事資格的描述。任何提交的材料都必須附有擬議被提名人的書面同意，才能被提名為被提名人，如果當選則擔任董事。

網絡安全風險管理委員會

董事會網絡安全風險管理委員會協助董事會履行其對與公司信息技術使用和保護、網絡安全和產品安全相關的風險管理的監督責任。網絡安全風險管理委員會負責監督公司的：

•管理信息技術和網絡系統的政策和程序的質量和有效性，包括與數據治理、事件響應程序和災難恢復能力以及產品安全相關的政策和程序；

•技術高級管理團隊在信息技術和工程安全職能方面的優先事項；

•管理與其信息技術和網絡系統相關的合規風險和審計；

•與網絡和信息安全相關的內部訪問控制和審計；

•美國證券交易委員會文件中與其信息技術和網絡系統相關的披露；以及

•網絡保險單和承保範圍。

網絡安全風險管理委員會目前由三位董事組成：哈法德先生、基恩女士和託舍夫先生。網絡安全風險管理委員會的所有成員都是獨立的（獨立性目前在納斯達克上市規則第5605（a）（2）條中定義）。網絡安全風險管理委員會在 2023 年舉行了四次會議。董事會通過了書面網絡安全風險管理委員會章程，股東可在我們的網站上查閲 www.investors.tenab.

網絡安全風險管理委員會每季度舉行一次會議，必要時舉行更頻繁的會議。網絡安全風險管理委員會定期舉行執行會議。除首席執行官外，我們的首席安全官和首席法律顧問還定期應網絡安全風險管理委員會的邀請出席會議。網絡安全風險管理委員會還可以直接聯繫我們的首席安全官並評估他的表現。網絡安全風險管理委員會可能會不時邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問向委員會成員簡要介紹當前的威脅狀況和網絡安全工作。根據其章程，網絡安全風險管理委員會有權聘請獨立顧問並調查提請其注意的事項。

股東與董事會的溝通

歡迎所有股東和其他利益相關方通過既定的股東溝通流程與我們的非管理層董事進行溝通。如需與我們的非管理層董事溝通，請通過以下地址以書面形式聯繫我們的公司祕書或法律部門。

Tenable Holdings, Inc

梅里威瑟大道 6100 號，12 樓

馬裏蘭州哥倫比亞 21044

收件人：公司祕書或法律部

我們的公司祕書或法律部門將審查所有收到的股東通信，並決定是否應將來文提交給董事會或相應的董事或委員會。此次篩選的目的是讓董事會不必考慮不相關或不恰當的溝通，例如羣發郵件、產品投訴或查詢、求職查詢、商業招攬以及明顯令人反感或其他不當的材料。篩選程序已獲得我們大多數獨立董事的批准。根據公司舉報人政策發送給審計委員會的所有與涉及公司的可疑會計或審計事項有關的通信都將立即直接轉發給審計委員會。

道德守則

我們採用了 Tenable 適用於所有高級職員、董事、員工和獨立承包商的《商業行為和道德準則》。《商業行為與道德準則》可在我們的網站上查閲 www.investors.tenab. 如果我們對《商業行為與道德準則》進行任何實質性修訂，或向任何執行官或董事授予對該準則條款的任何豁免，我們將立即在我們的網站上披露修訂或豁免的性質。

套期保值政策

我們的內幕交易政策禁止包括執行官在內的員工以及董事會的非僱員成員進行賣空、看跌期權或看漲期權交易、對衝交易、使用保證金賬户、質押或其他涉及我們股票證券的內在投機性交易。

提案 2

批准選擇獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已選擇安永會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交其獨立註冊會計師事務所的選擇，供股東批准。安永會計師事務所自2014年以來一直在審計公司的財務報表。的代表預計安永會計師事務所將在年會上在線出席。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

公司的章程或其他管理文件或法律均未要求股東批准安永會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，董事會審計委員會正在將安永會計師事務所的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，董事會審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，董事會審計委員會也可以在年內隨時指示任命另一家獨立註冊會計師事務所，前提是他們認為這種變更符合公司及其股東的最大利益。

安永會計師事務所的選擇需要大多數股票的持有人投贊成票才能批准安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）的選擇。

費用和服務

下表顯示了公司首席會計師安永會計師事務所向公司收取的總費用。


	截至12月31日的財年
（以千計）	2023		2022
審計費(1)	$	1,754	$	1,707
與審計相關的費用(2)	338		271
税費(3)	6		—
所有其他費用(4)	73		—
費用總額	$	2,171	$	1,978

_____________

(1) 審計費用包括為提供的專業服務而收取的費用，這些服務與我們的年度合併財務報表審計、財務報告的內部控制、季度簡明合併財務報表的審查以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與監管申報相關的程序和審計服務。在 2022 年和 2023 年，審計費用包括與企業合併相關的費用.

(2) 審計相關費用包括與服務組織認證報告相關的專業服務。2023年，審計相關費用還包括與收購Ermetic相關的盡職調查程序的相關費用。

(3) 税費包括允許的税務諮詢服務的費用。

(4) 所有其他費用包括訪問在線會計和税務研究軟件的費用以及與2023年進行的風險評估活動相關的費用。

上述所有費用和服務均由審計委員會預先批准。

預批准政策與程序

審計委員會通過了預先批准公司獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所提供的審計和非審計服務的政策和程序。該政策通常會預先批准特定類別的審計服務、審計相關服務和税務服務，但金額不超過規定金額。也可以作為審計委員會批准獨立註冊會計師事務所聘用範圍的一部分進行預先批准，也可以在聘請獨立註冊會計師事務所提供每項服務之前，逐一明確地給予批准。審計委員會主席已被授權預先批准某些審計和非審計服務，但該決定必須在下次預定會議上報告給審計委員會全體成員。

審計委員會已確定，安永會計師事務所提供的非審計服務符合維持首席會計師的獨立性。

董事會建議對提案 2 投贊成票.

提案 3

通過諮詢投票批准指定執行官薪酬

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《交易法》第14A條允許我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “按工資” 提案，讓我們的股東有機會就我們的指定執行官的整體薪酬發表看法。本次投票的目的不是針對任何具體的薪酬項目或任何特定的指定執行官，而是針對我們所有指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和實踐。在2020年年度股東大會上，股東們表示，他們傾向於公司每年徵求工資發言權投票。董事會通過了一項符合這種傾向的政策。根據該政策，今年，我們要求股東根據美國證券交易委員會的規定，在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。

Say-on-Pay 投票是諮詢性的，因此對我們、薪酬委員會或董事會沒有約束力。但是，Say-on-Pay投票將向我們提供有關投資者對我們的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，薪酬委員會在確定本年度剩餘時間及以後的高管薪酬時將能夠考慮這些信息。董事會和我們的薪酬委員會重視股東的意見，如果有人對本委託書中披露的指定執行官薪酬投反對票，我們將努力與股東溝通，以更好地瞭解影響投票的問題，考慮股東的擔憂，薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。

本委託書中包含的 “薪酬討論與分析” 部分、薪酬表和相關敍述性披露中披露了我們的指定執行官的薪酬，但須經表決。正如這些披露中所討論的那樣，我們認為我們的薪酬政策和決策符合股東的利益，以支持長期價值創造，使我們能夠吸引和留住有才華的高管。

因此，董事會要求股東通過對以下決議進行不具約束力的諮詢投票，表示支持本委託書中所述的指定執行官的薪酬：

“決定，特此批准根據第S-K條例第402項披露的支付給公司指定執行官的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論。”

該提案的諮詢批准需要在線或由代理人代表的大多數股份的持有人投票，他們有權在年會上就此事進行投票。除非董事會決定修改其關於徵集按薪投票頻率的政策，否則下一次預定的按薪投票將在2025年年會上舉行。

董事會建議對提案3投贊成票。

企業社會責任

我們認為，各級的良好治理是推動企業責任的必要條件，這反過來又促進了股東的長期利益，加強了董事會和管理層的問責制。我們將精力集中在以下關鍵領域：

•治理；

•環境管理；以及

•以下方面的社會責任：網絡安全和數據隱私、多元化、公平與包容、員工參與和社區參與。


			治理

我們的董事會為公司的員工、高級職員和董事設定了高標準。這種理念隱含着健全的公司治理的重要性。董事會有責任充當股東的謹慎信託人並監督公司業務的管理。董事會遵守我們的公司治理指導方針，該指導方針旨在為董事和管理層提供一個靈活的框架，以有效實現公司的目標，為股東謀利。

在風險管理過程中，風險監督是董事會的主要職能之一。審計委員會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個審計委員會以及負責處理各自監督領域內在風險的聯委會常設委員會管理這一監督職能。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，包括確定適合公司的風險性質和水平。提名和公司治理委員會負責環境、社會和治理監督，每年至少聽取兩次有關事項的簡報。有關委員會監督職責的更多詳情，請參閲上文 “提名和公司治理委員會”。

除了我們的治理最佳實踐外，我們還在運營中考慮環境和社會問題。我們相信，具有社會責任感的運營實踐與為股東創造價值、為客户提供網絡安全解決方案、在社區內成為好鄰居以及成為員工的好僱主齊頭並進。我們認為，當我們將環境和社會問題作為對公司戰略、關鍵風險和總體運營的監督的一部分時，我們的公司治理會更加有效。

我們致力於促進道德商業行為和實施降低腐敗風險的措施。我們堅信人權，包括但不限於支持我們的多元化和包容性員工隊伍，促進在招聘、培訓、晉升和工作條件方面的機會和待遇平等。因此，我們的《人權政策》和《供應商行為準則》闡明瞭我們在道德商業行為、勞動慣例（包括童工和人口販運）、數據隱私、多元化和非歧視以及舉報人保護等問題上的承諾和價值觀，以及我們對供應商、供應商和承包商行為的相關期望。


			環境管理

我們的董事會和管理團隊認識到，我們在環境管理方面可以發揮作用。鑑於該公司是一家軟件公司，我們在數據中心內的能耗和使用量是我們業務日常運營的重要組成部分。我們將數據中心需求外包給亞馬遜網絡服務（“AWS”）。除了謹慎選擇數據中心位置以減輕環境風險外，AWS 還長期承諾使用 100% 可再生能源。

除了數據中心需求外，温室氣體排放以及水和能源的使用不是我們日常業務運營中的重要因素。但是，我們認為，我們仍然可以通過無害環境的做法發揮作用。因此，我們投資了管理環境影響因子的軟件，使我們能夠跟蹤和計算範圍 1 和範圍 2 的足跡，並已開始識別和跟蹤範圍 3 排放的流程。

我們的公司總部獲得了 LEED 核心建築金牌認證。此外，我們還採取了以下行動來實現環境管理：

•在我們的辦公室實施了回收利用；

•提供可生物降解的便攜箱，以減少食物浪費；

•實施了嚴格的硬件處置政策；以及

•過渡到提供我們碳足跡詳細信息的旅行門户網站。

Tenable 和我們的員工為重要的環境事業捐贈了時間和金錢，例如健康的水道和其他清理工作、回收利用、減少碳足跡和保護受威脅的野生動物。在 Tenable，我們相信員工是我們最關鍵的變革催化劑。我們的綠色倡議小組繼續受到關注，這是員工分享具有環保意識的生活方式的最佳實踐、在公司內部建立全球支持以及領導垃圾清理、可持續生活方式承諾和植樹計劃等活動的一種方式。綠色倡議小組在我們的 Tenable CARES 計劃（本節後面將詳細介紹）內合作，策劃易於實施的行動並衡量我們的集體影響。

我們的區域綠色倡議負責人通過定期舉辦社區簽到會和信息發佈會以及在成員之間建立友情來增強參與度和勢頭。通過對環保主義的共同熱情，參與者互相激勵，為更綠色、更清潔的明天採取行動。我們的 2024 年主題是 “水！”以水質和保護的重要性為中心。綠色倡議組織將帶頭開展垃圾清理和其他以節水活動為重點的活動。


			網絡安全和數據隱私

我們非常自豪能夠通過使用我們的服務和產品來幫助我們的客户增強他們的安全態勢。我們知道，客户必須信任並對組織有信心才能使用其服務來管理風險數據。因此，我們非常重視產品及其支持基礎設施的整體安全。

我們將信息安全和風險管理計劃與美國國家標準與技術研究所網絡安全框架保持一致，並實施了信息安全

管理系統可保護資產的機密性、完整性和可用性免受威脅和漏洞的影響。我們獲得了ISO/IEC 27001:2013 認證，這是對我們對最高水平信息安全管理的堅定承諾的認可。

作為網絡安全領域的領導者，由於我們專注於健全治理，我們認為增加董事會層面的監督非常重要，這就是為什麼我們在2022年11月將網絡安全風險管理委員會從審計委員會的小組委員會升格為一個獨立的全面運作委員會的原因。網絡安全風險管理委員會協助董事會履行其監督責任，管理與公司信息技術使用和保護、網絡安全和產品安全相關的風險。有關委員會監督職責的更多詳情，請參閲上文 “網絡安全風險管理委員會”。

數據隱私保護和網絡安全需要勤奮和社區的努力。我們通過員工、客户和產品為社區提供支持，將安全意識貫穿於我們所做的一切。作為一家企業安全公司，我們一直在尋找改善安全狀況的方法，以維護數據隱私並保護員工和客户的敏感信息。

成千上萬的客户，包括金融服務組織、醫療保健提供商、零售商、教育機構和政府機構，信任 Tenable 在我們的雲平臺中提供曝光數據、數字身份和風險洞察。安全是我們企業精神的核心，我們投入大量資金來保護所有客户數據的機密性、完整性和可用性。我們的首要任務之一是防止任何非客户或不良行為者訪問、披露或侵犯存儲在 Tenable 雲平臺中的數據的隱私和保護。我們的產品結合了預防和偵探控制、環境隔離、自動化、精細的數據訪問控制、現代身份和訪問管理實踐以及數據本地化，旨在保護數據並幫助履行隱私義務。我們會不斷評估和實施其他措施，以幫助改善我們的安全計劃並應對不斷變化的威脅格局。


			多元化與包容性

我們相信，包容性文化可以推動員工參與度，激發創新並帶來卓越的業務成果。Tenable 的人事戰略旨在為新員工、潛在員工和現有員工在員工關係的各個方面（招聘、入職、職業發展、健康和薪酬）創造積極而有意義的體驗。我們的總體薪酬待遇——包括豐富的發展選擇——表彰員工的貢獻，為他們提供持續成長的機會，並提供資源以支持工作場所內外的福祉。

在 Tenable，我們努力成為一個職業目的地，在這裏，來自不同背景的員工都受到歡迎和授權，受到公平和尊重，為他們提供改變的機會，併為他們提供成長的資源。

我們認為，必須對我們在多元化和包容性（“D&I”）方面的進展保持透明。我們做出了許多努力，以增加歷史上被排斥的社區在員工隊伍中的代表性，培養更具包容性的文化，並以有意和更具影響力的方式參與我們周圍的全球社區。我們的多元化委員會由整個組織的領導者組成，負責發展、支持和促進我們的

戰略 D&I 計劃。他們倡導並優先考慮所有多元化和包容性舉措，培養和加強包容性文化，並要求自己和其他領導者對我們的多元化和包容性目標負責。

我們在 Tenable 的 D&I 戰略與三個主要目標一致：

•勞動力：增加全球女性和美國有色人種的代表性；

•工作場所：營造一個包容性的工作場所，讓所有員工都感到自己的歸屬感，並獲得蓬勃發展所需的支持；以及

•社區：加大對支持多元化社區下一代科學、技術、工程和數學 (STEM) 人才的承諾。

為了支持我們的舉措，我們在社區內建立夥伴關係，為努力提高女性和代表性不足的少數羣體在網絡安全中的代表性的組織和活動提供支持；開展包容、緩解偏見和跨文化能力培訓；提供有針對性的發展機會以協助職業發展。我們的努力包括以下內容：

•實施促進高層多元化的舉措，這使我們能夠提高新員工和內部晉升的百分比；

•使用以多元化為重點的招聘計劃來幫助增加女性和有色人種在網絡安全中的代表性。我們所有空缺的外部職位均在以多元化為重點的招聘委員會上公佈；

•利用人才搜尋計劃吸引中層多元化人才，與高層領導建立聯繫，並定向招聘營銷工作以推動多元化候選人；

•建立員工資源小組，聯繫和支持認同不同社區和身份的員工；

•與外部合作伙伴合作舉辦專業發展活動，包括為LGBTQ+盟友舉辦代詞研討會；

•為團隊舉辦研討會，討論與包容相關的話題，例如文化能力；以及

•加強我們的指導計劃，重點為女性、黑人和西班牙裔員工提供機會，以建立更大的專業關係並在我們的組織內成長。


			員工參與度

我們實現核心價值觀的能力取決於我們傾聽員工意見的程度。我們不斷詢問員工需要什麼才能做到最好，我們會根據他們的意見採取行動。我們有幾種不同的方法來徵求員工的反饋，以確保我們聽取業務各部門的意見。我們還定期創造與高管進行雙向溝通的機會，以幫助我們的員工更好地瞭解決策的制定方式。我們的方法包括以下內容：

•開展年度員工敬業度調查，同時定期分工或特定地區簽到；

•在僱用週期的各個階段，從入職到離職，徵求員工的反饋；

•經常舉行高管 “咖啡聊天” 會議，在此期間，員工可以與我們的高級領導互動，在小組環境中交換信息、提供反饋和集思廣益；

•每月舉行由我們的首席執行官主持的全公司全體會議，並有開放的問答期；

•授權部門、區域或團隊領導舉辦自己的市政廳供其直接下屬；

•鼓勵人事經理定期與其直接下屬舉行簽到會議，他們可以專注於實時反饋、認可、指導和職業發展；以及

•確保為每個員工資源小組提供高管支持，為每個羣組提供與高級領導層溝通的直接途徑。

我們認為職業發展是一個持續的迭代過程，鼓勵員工將完善和重新定義其發展目標和計劃視為道路或方向，而不是追求特定的工作職位或晉升。我們通過提供大量高質量的學習和發展選項，促進和支持員工發展和組織效率。員工及其經理共同制定發展計劃，以提高業務敏鋭度，並在每位員工所需的技能和知識基礎上再接再厲，從而在自己的崗位上脱穎而出和職業發展。我們的專業發展服務包括導師和受訓者配對和非正式交流機會、學費報銷和專業發展資金、獲得行業領先的學習和技能培養工具、管理髮展計劃、職業發展和學習活動以及實習計劃。

我們希望我們的員工尊重和遵守最高的商業行為標準，包括我們的《商業行為和道德準則》中規定的標準。所有員工都應每年完成特定的合規培訓要求。主題包括信息安全、數據隱私、預防騷擾、反賄賂和內幕交易。


			社區參與

我們投資於符合公司價值觀的社會公益。Tenable 通過努力在工作中、與客户和同事以及我們的社區中做出積極的改變來證明我們的關心。我們很自豪能夠為慈善機構、舉措和計劃做出貢獻，這些慈善機構、計劃和項目可以加強我們的行業，影響我們的員工和社區。

我們的員工通過我們的內部捐贈和志願服務計劃 Tenable CARES 回饋全球社區，努力創造更美好的明天。Tenable CARES 旨在讓我們的員工更輕鬆地支持對他們很重要的慈善組織。該計劃每年為員工提供一天的帶薪休假，讓他們參加志願者活動。此外，我們會將員工每年每人高達 300 美元的捐款與其首選組織進行配對，並讓每位員工有機會提名一項對他們來説很重要的事業以入選 Tenable 的年度全球事業。2023 年，Tenable 的年度全球事業是紅十字國際聯合會。先前的原因包括聖裘德兒童研究醫院、多發性硬化症基金會和許願基金會。通過 Tenable CARES，我們的目標是將員工團結在使命周圍，並使用我們的計劃和工具來幫助宣傳他們的慈善激情和工作。

正如社區志願服務是我們企業文化的重要方面一樣，我們鼓勵員工在地方、州和國家公共政策中表達自己的觀點。員工每年總共有休息一天的時間來行使投票權。我們還專注於倡導影響Tenable和整個網絡安全行業的政策。我們

定期與美國聯邦、州和地方政府機構合作，為決策者提供專業知識和思想領導力，幫助他們制定直接影響我們的客户和整個網絡安全的政策和法規。但是我們的努力不僅限於美國政府。我們與世界各地的政府、政策制定者和合作夥伴合作，就影響我們的業務、客户、合作伙伴和我們運營所在社區的重要問題進行宣傳。

我們還利用我們的專業知識來提高網絡安全彈性，併為網絡安全標準的制定提供信息。我們參與了許多公私合作伙伴關係，例如總統的國家安全電信諮詢委員會、IT部門協調委員會和國家標準與技術研究所的國家網絡安全卓越中心，為決策者和政府官員提供網絡安全和技術見解。

這些參與使人們有機會在國會聽證會上就從保護關鍵基礎設施到設立國家網絡安全總監辦公室等議題提供正式證詞。Tenable 參加了一系列會議、活動和峯會，共同推進我們的公共政策目標。此外，我們還開展遊説活動，旨在支持增強網絡安全和數字彈性的政策。這些活動是根據《遊説披露法》和該法律的所有後續修正案公開舉報的。

除了我們的政策倡導外，我們還與包括網絡安全和基礎設施安全局的聯合網絡防禦合作組織在內的多個組織進行網絡威脅情報信息共享和運營合作。我們是眾多協會的成員，例如數字創新聯盟、網絡安全聯盟、計算機技術行業協會、信息技術行業理事會、國際自動化協會、運營技術網絡安全聯盟、DigiAmericas聯盟、全國首席信息官協會和全國州長協會。

此外，我們的政治行動委員會（“PAC”）允許符合條件的員工彙集其自願的個人捐款，以幫助支持和選舉支持技術和支持網絡安全的議員進入國會。Tenable 的 PAC 不推進黨派或社會議程，而是確保公共政策促進健全的網絡安全政策，促進我們的業務、員工和客户的增長。您可以訪問聯邦選舉委員會網站，查看 Tenable PAC 的所有支出。

執行官員

截至2024年4月11日，我們的執行官及其各自年齡如下：

姓名

年齡

職位

執行官員

阿米特·約蘭

首席執行官兼董事長

斯蒂芬·A·文茲

首席財務官

馬克·瑟蒙德

首席運營官

約蘭先生的傳記載於上文 “提案1：董事選舉”。


			斯蒂芬·A·文茲斯蒂芬·文茨自2014年10月起擔任我們的首席財務官。Vintz 先生曾擔任 Vocus, Inc. 的執行副總裁兼首席財務官。Vintz 先生擁有馬裏蘭洛約拉大學會計學工商管理學士學位，是一名註冊會計師。

			馬克·瑟蒙德馬克·瑟蒙德自2020年2月起擔任公司首席運營官。在加入公司之前，瑟蒙德先生於2017年9月至2020年2月擔任Turbonomic Inc.的首席運營官，並於2015年8月至2017年8月擔任QlikTech International AB的全球銷售和服務執行副總裁。瑟蒙德先生擁有霍夫斯特拉大學的心理學學士學位。

的安全所有權

某些受益所有人和管理層

下表列出了截至2024年3月28日有關公司普通股所有權的某些信息：（i）每位董事和董事候選人；（ii）薪酬彙總表中列出的每位執行官；（iii）公司整體的所有執行官和董事；以及（iv）公司已知的超過5％的普通股受益所有人的所有人。


	實益所有權(1)
受益所有人	股票數量	佔總數的百分比
5% 或以上的股東：
FMR, LLC(2)	12,626,513	10.6%
先鋒集團(3)	12,510,817	10.5%
貝萊德公司(4)	10,524,434	8.9%

被任命的執行官和董事:
阿米特·約蘭(5)	3,538,283	2.9%
斯蒂芬·A·文茲(6)	806,085	*
馬克·瑟蒙德(7)	42,646	*
小亞瑟·科維洛(8)	35,124	*
小約翰 ·C· 哈法德(9)	491,998	*
琳達·澤切爾·希金斯(10)	5,203	*
Niloofar Razi Howe(11)	19,170	*
A. Brooke Seavell(12)	269,245	*
小雷蒙德·維克斯(13)	11,332	*
喬治·亞歷山大·託舍夫(14)	14,100	*
瑪格麗特·基恩	—	*
所有現任執行官和董事作為一個整體（11 人）(15)	5,233,186	4.3%

_____________

* 代表少於 1% 的受益所有權。

(1) 該表基於高管、董事和主要股東提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的附表13D和13G。除非本表腳註中另有説明，並且受社區財產法（如適用）的約束，否則公司認為，本表中列出的每位股東對列為實益擁有的股票擁有唯一的投票權和投資權。適用百分比基於2024年3月28日已發行的118,743,082股股票，根據美國證券交易委員會頒佈的規則的要求進行了調整。

(2) 正如2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A所報告的那樣，該附表規定，FMR LLC對所有股票擁有唯一的處置權，對12,622,068股股票擁有唯一的投票權。包括阿比蓋爾·約翰遜在內的強生家族成員是FMR LLC的B系列有表決權普通股的主要所有者，直接或通過信託持有，佔FMR LLC投票權的49％。強生家族集團和所有其他B系列股東已簽訂股東投票協議，根據該協議，所有B系列有表決權的普通股將根據B系列有表決權普通股的多數票進行投票。因此，通過他們的投票所有權

根據1940年的《投資公司法》，普通股和股東投票協議的執行，約翰遜家族的成員可能被視為組成FMR LLC的控股集團。FMR LLC的主要營業地址是馬薩諸塞州波士頓夏日街245號02210。

(3) 正如2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A所報告的那樣，該附表指出，Vanguard Group, Inc.對12,177,020股股票擁有唯一的處置權，對333,797股股票擁有共同處置權，對210,551股股票擁有共同投票權。Vanguard Group, Inc. 是先鋒資產管理有限公司、Vanguard 信託公司、Vanguard Global Advisors, LLC、Vanguard Group（愛爾蘭）有限公司、Vanguard Investments Australia Limited、Vanguard Investments Canada Investments Inc.、Vanguard Investments Hong Kong Limited、Vanguard Investments Hong Kong Limiteds、Vanguard Investments Hong Kong Limited、Vanguard Inve股份。Vanguard Group, Inc.的主要營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道100號（19355）。

(4) 正如2024年1月25日向美國證券交易委員會提交的附表13G所報告的那樣，該附表指出，貝萊德公司對所有股票擁有唯一的處置權，對10,333,404股股票擁有唯一的投票權。貝萊德公司是貝萊德人壽有限公司、貝萊德顧問有限公司、貝萊德（荷蘭）有限公司、貝萊德機構信託公司、全國協會、貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司、貝萊德財務管理公司、貝萊德資產管理瑞士股份公司、貝萊德投資管理有限責任公司、貝萊德投資管理（英國）有限公司、貝萊德資產管理加拿大有限公司、貝萊德投資管理（澳大利亞）有限公司的母控股公司，作為投資的貝萊德基金顧問和貝萊德基金經理有限公司註冊投資公司的顧問以及擁有申報股票的獨立賬户。貝萊德公司的主要營業地址是紐約州東52街55號，郵編10055。

(5) 包括 (a) 約蘭先生直接持有的338,226股普通股，(b) 阿米特·約蘭2020年家族信託基金持有的245,947股普通股，(c) 阿米特·約蘭設保人保留年金信託A持有的335,435股普通股，(d) 阿米特·約蘭設保人保留年金持有的169,765股普通股信託B，（e）行使未償還期權後可發行的2,413,712股普通股，可在自2024年3月28日起的60天內行使，以及（f）35,198股普通股可在歸屬和結算已發行股票後發行自 2024 年 3 月 28 日起 60 天內的 RSU 和 PSU。

(6) 包括（a）257,924股普通股，（b）在自2024年3月28日起60天內行使的未償還期權後可發行的528,434股普通股，以及（c）自2024年3月28日起60天內在未償還的限制性股票單位和PSU歸屬和結算後可發行的19,727股普通股。

(7) 包括（a）27,993股普通股和（b）14,653股普通股，在自2024年3月28日起的60天內歸屬和結算未償還的限制性股票單位和PSU後可發行的14,653股普通股。

(8) 包括（a）29,923股普通股和（b）自2024年3月28日起60天內未償還限制性股票單位歸屬和結算後可發行的5,201股普通股。

(9) 包括 (a) 哈法德先生直接持有的11,179股普通股，(b) 哈法德的配偶在2012年3月2日的瑪麗·凱瑟琳·佈雷登·哈法德可撤銷信託基金U/T/A中持有的31,847股普通股，(c) 瑪麗·凱瑟琳·佈雷登持有的390,183股普通股

哈法德和喬納森·福斯特作為2019年11月15日三太陽隊2019年非豁免不可撤銷信託基金U/T/A的受託人，（d）哈法德先生和瑪麗·凱瑟琳·佈雷登·哈法德作為2012年3月2日小約翰·克洛伊德·哈法德可撤銷信託U/T/A的受託人持有的53,588股普通股，以及（e）5,201股普通股可在自2024年3月28日起的60天內在未償還的限制性股票單位的歸屬和結算後發行。

(10) 包括（a）2股普通股和（b）在2024年3月28日起60天內未償還限制性股票單位歸屬和結算後可發行的5,201股普通股。

(11) 包括（a）10,660股普通股和（b）自2024年3月28日起60天內未償還限制性股票單位歸屬和結算後可發行的8,510股普通股。

(12) 包括（a）34,044股普通股，（b）在自2024年3月28日起60天內行使的未償還期權後可發行的23萬股普通股，以及（c）自2024年3月28日起60天內在未償還限制性股票單位歸屬和結算後可發行的5,201股普通股。

(13) 包括（a）4,631股普通股，（b）在根據維克斯先生擔任託管人的《向未成年人統一轉讓法》設立的託管賬户中持有的1,500股普通股，以及（c）自2024年3月28日起60天內未償還限制性股票單位歸屬和結算後可發行的5,201股普通股。

(14) 包括（a）8,899股普通股和（b）自2024年3月28日起60天內未償還限制性股票單位歸屬和結算後可發行的5,201股普通股。

(15) 包括（a）1,951,746股普通股，（b）在自2024年3月28日起60天內行使的未償還期權後可發行的3,172,146股普通股，以及（c）自2024年3月28日起60天內在未償還的限制性股票單位和PSU歸屬和結算後可發行的109,294股普通股。

高管薪酬

薪酬討論和分析

本薪酬討論與分析回顧了我們2023年高管薪酬、理念、政策和實踐的實質要素，並討論了我們的指定執行官獲得的薪酬。截至2023年12月31日止年度的指定執行官是我們的首席執行官、首席財務官和首席運營官，如下所示（我們的 “指定執行官”）。截至2023年12月31日，我們沒有其他執行官在任或在2023年任職。


姓名						位置
阿米特·約蘭						首席執行官兼董事會主席
斯蒂芬·A·文茲						首席財務官
馬克·瑟蒙德						首席運營官

執行摘要

我們是誰

我們是風險管理解決方案的領先提供商。風險管理是衡量、比較和降低當今複雜IT環境中網絡安全風險的有效學科。

2023 年財務摘要

•收入為7.987億美元，同比增長17％。

•計算得出的當前賬單為8.733億美元，同比增長12％。

•GAAP運營虧損為5,220萬美元，而2022年為6,780萬美元。

•非公認會計準則運營收入為1.210億美元，而2022年為6,770萬美元。

•公認會計準則淨虧損為7,830萬美元，而2022年為9,220萬美元。

•GAAP 每股淨虧損為0.68美元，而2022年為0.83美元。

•非公認會計準則淨收入為9,720萬美元，而2022年為4,430萬美元。

•非公認會計準則攤薄後每股收益為0.80美元，而2022年為0.38美元。

•截至2023年12月31日，現金和現金等價物以及短期投資為4.74億美元，而截至2022年12月31日為5.674億美元。

•經營活動提供的淨現金為1.499億美元，而2022年為1.312億美元。

•未釋放的自由現金流為1.754億美元，而2022年為1.281億美元。

•以1490萬美元的價格回購了40萬股普通股。

有關非公認會計準則指標與可比GAAP指標的對賬，請參閲附錄。

高管薪酬要點

我們力求確保高管薪酬與業績和長期股東價值創造掛鈎。基於我們在充滿挑戰的環境中成功執行戰略計劃，包括執行領導團隊在多元化和包容性以及員工參與度與發展舉措方面取得的進展，薪酬委員會在2023年和2024年初就指定執行官的薪酬採取了以下關鍵行動：

•不增加基本工資——鑑於嚴峻的宏觀環境，我們的薪酬委員會決定將指定執行官的基本工資保持在與2022年設定的基薪水平相同。2024 年 2 月，薪酬委員會批准提高我們的指定執行官的基本工資，以更好地確定薪酬，使薪金保持在同行中位數。

•現金獎勵-我們的現金獎勵結構反映了往年的現金獎勵結構，合併了收入，實現了自由現金流和預訂目標。我們的目標現金獎勵以根據季度和年度成就支付的基本工資的百分比表示，與2022年保持不變。鑑於我們在這些領域的表現，現金獎勵是根據其計劃公式支付的，低於97.1的目標%.

•長期激勵薪酬-我們將繼續通過長期激勵性薪酬計劃提供指定執行官目標薪酬機會的很大一部分。2023年，我們的長期激勵計劃繼續包括授予受服務歸屬限制性股票單位（“RSU”）和績效限制性股票單位（“PSU”），前提是實現某些財務業績目標，然後進行額外的基於服務的歸屬。與2022年相比，約蘭先生、文茨先生和瑟蒙德先生2023年補助金的總撥款日公允價值下降了7％至8％，分別為70萬美元、40萬美元和30萬美元。

•為了遵守美國證券交易委員會的要求，我們採用了一項新的薪酬補償政策來取代我們的現有政策，根據該政策，在財務重報時，可以收回支付給指定執行官或獲得的某些激勵性薪酬。

•2022年，我們開始將PSU納入長期激勵計劃，作為長期激勵補助金的一部分，以進一步將薪酬與績效掛鈎。2023年，PSU佔我們指定執行官長期激勵補助金總授予日公允價值的25％。2024年2月，薪酬委員會將2024年長期激勵補助金組合中PSU的比例從25％提高到35％。在未來幾年和一段時間內，薪酬委員會打算繼續逐步改變授予指定執行官的股權獎勵組合，將更高比例的基於績效的激勵措施包括在內。

2023 年目標直接薪酬總額概述

如薪酬彙總表所示，2023年，我們首席執行官報告的薪酬總額的95％以及我們其他指定執行官報告的薪酬總額的平均91％存在風險，這要歸因於獲得的季度和年度獎金以及發放的股權激勵。

傾聽股東的心聲

在2023年的年度股東大會上，我們進行了第三次關於高管薪酬的諮詢投票，即薪酬表決。大約 90.5% 在對工資計息提案的投票中，支持該提案。我們的薪酬委員會審查了該提案的最終投票結果，並考慮到支持水平，得出的結論是，我們的薪酬計劃提供了具有競爭力的績效待遇，激勵了我們的指定執行官並鼓勵他們長期留任。因此，除下文所述外，薪酬委員會決定不對我們的高管薪酬政策或決定進行任何重大修改。我們的薪酬委員會將繼續根據股東的觀點和我們不斷變化的業務需求，監督並持續評估我們未來的薪酬計劃。除了就高管薪酬進行年度諮詢投票外，我們還致力於就高管薪酬和公司治理問題與股東進行持續接觸。

高管薪酬政策與實踐

在審查和管理高管薪酬政策和做法時，我們努力保持適當的績效薪酬一致性和健全的治理標準。鑑於我們業務的動態性質以及我們競爭高管人才的市場，薪酬委員會定期評估我們的高管薪酬計劃，以確保該計劃符合我們的短期和長期目標。以下總結了我們在高管薪酬和相關政策與實踐方面的主要信念：


我們做什麼			我們不做什麼
P維持獨立的薪酬委員會。 P聘請獨立的薪酬顧問。 P年度高管薪酬策略審查。 P股權獎勵的多年歸屬要求。 P“雙觸發” 控制權變更安排。 P董事會全體成員的繼任計劃。 P年度按薪投票。 P股票激勵計劃和高管僱傭協議規定，如果高管因故被解僱，包括因不當行為導致公司聲譽受損而被解僱，則沒收股權獎勵和遣散費。			O沒有保證的獎金。 O對於未來的離職後補償安排的付款，不徵收 “總增税”。 O不對我們的股票證券進行套期保值或質押。 O2023年我們的現金或股權激勵措施不會進行年中調整或修改。 O不向我們的高管提供一般不向員工提供的退休金和額外福利。

高管薪酬理念和目標

我們的高管薪酬計劃以我們的總體理念為指導方針，即為顯著的績效付費。為了實現這些目標，我們認為我們的高管薪酬計劃應包括短期和長期要素，包括現金和股權薪酬，並應獎勵達到或超過預期的持續業績。考慮到我們的相對業績、戰略目標和個別高管的業績，我們對績效和薪酬進行評估，以確保向高管提供的薪酬相對於在我們行業運營的類似規模的公司支付的薪酬保持競爭力。

根據這一理念，我們設計了高管薪酬計劃，以實現以下主要目標：

•提供具有市場競爭力的薪酬和福利水平，在負責任的成本管理背景下吸引、激勵、獎勵和留住一支才華橫溢的高管團隊；

•在我們的財務和運營業績、戰略目標和高管薪酬之間建立直接聯繫；

•通過將高管的長期激勵薪酬機會與股東價值創造聯繫起來，將他們的現金激勵與我們的年度業績聯繫起來，使高管的利益和目標與股東的利益和目標保持一致；以及

•為我們的高管提供整體薪酬機會，這些機會雖然具有競爭力，但內部保持一致。

高管薪酬設計；績效薪酬

我們的指定執行官的年度薪酬安排包括固定和 “風險” 薪酬要素，旨在協調薪酬和績效。

我們的固定基本工資旨在通過提供可靠和有競爭力的年收入來留住我們的高管。此外，我們強調通過短期激勵現金獎勵計劃實現可變薪酬，該計劃基於指定執行官實現預先設定的短期財務目標，這些目標由公司不時確定，並由董事會在年度運營計劃中進行審查，並通過長期股權激勵計劃（包括服務歸屬的限制性股票單位和PSU）進行的 “風險” 薪酬。

從歷史上看，我們認為基於服務的RSU獎勵是一種適當的長期激勵性薪酬工具，因為它們使我們的指定執行官受到股價波動的影響，從而協調了我們的指定執行官和股東的利益，激勵他們在實現留存目標的同時為股東的利益創造可持續的長期價值。2022年，我們將PSU納入長期激勵計劃，作為長期激勵補助金的一部分，以進一步將薪酬與績效掛鈎。2023年，PSU佔我們指定執行官長期激勵補助金總授予日公允價值的25％。2024年2月，薪酬委員會將2024年長期激勵補助金組合中PSU的比例從25％提高到35％。在未來幾年和一段時間內，薪酬委員會打算繼續逐步改變授予指定執行官的股權獎勵組合，將更高比例的基於績效的激勵措施包括在內。

這些風險薪酬要素確保了我們的指定執行官目標直接薪酬總額中有很大一部分是偶然的（而不是固定的），最終支付的金額與我們的實際業績相稱。

補償要素

2023年，我們的高管薪酬計劃的主要內容以及每個要素的目標和關鍵特徵如下：


元素	元素的類型和形式	目標	主要特點
基本工資	固定/現金	旨在通過固定金額為履行工作職責提供財務穩定性和安全性，從而吸引和留住優秀的高管，既具有市場競爭力，又能獎勵績效	• 最初在招聘時通過公平談判設立，然後每年在年初進行審查。 • 考慮的因素包括：高管的職位、資格、經驗、聘用前的薪資水平、我們其他高管的基本工資、公司和個人業績、留任目標、競爭市場分析以及首席執行官的建議（針對首席執行官以外的指定執行官）
短期激勵	可變/現金獎勵	旨在通過經濟激勵措施激勵和獎勵高管，因為他們實現或超過了與我們的關鍵業務需求相關的嚴格的季度和年度財務目標	• 目標獎金金額通常每年年初審查一次，並根據各種因素確定，包括公司和個人業績、競爭市場分析以及首席執行官的建議（針對首席執行官以外的指定執行官） • 獲得的獎金是在每個季度和全年之後確定的 • 獎金的支付通常取決於我們薪酬委員會從董事會審查的年度運營計劃中選定的預先設定的公司財務目標的實現情況


長期激勵	處於風險中/RSU 和可變/PSU	旨在激勵和獎勵高管取得成功的長期業績，通過激勵高管和股東創造可持續的長期股東價值來協調他們的利益，並鼓勵高管長期持續僱用	• 對於新員工、晉升或其他特殊情況，通常每年在年初或在年內酌情審查和確定年度獎勵機會 • 個人獎勵是根據各種因素確定的，包括公司和個人業績、已發行股權的保留價值、競爭市場分析和首席執行官的建議（針對首席執行官以外的指定執行官） • 歷來授予RSU獎勵或具有四年歸屬要求的股票期權，儘管薪酬委員會有權酌情授予其他股票工具並使用不同的歸屬要求或績效條件 • 2023年，繼續向PSU發放作為長期激勵計劃的一部分，以更緊密地將指定執行官薪酬與公司業績聯繫起來
其他補償	以相同條件向所有員工提供退休和健康福利待遇	促進員工儲蓄和健康與福利的員工福利，這有助於吸引和留住我們的高管和員工	間接薪酬要素包括醫療、視力、牙科、人壽和傷殘保險等計劃，以及401（k）計劃，公司對等繳款和ESPP，以及向所有符合條件的員工提供的其他計劃和計劃

基本工資

2023年2月，薪酬委員會審查了我們指定執行官的基本工資，同時考慮了其薪酬顧問編寫的競爭市場分析和首席執行官的建議（首席執行官自己的薪酬除外），以及下文 “薪酬設定流程” 中描述的其他因素。在這次審查之後，鑑於嚴峻的宏觀環境，薪酬委員會決定將我們的指定執行官的基本工資保持在與2022年設定的水平相同。

我們的指定執行官的基本工資如下：


被任命為執行官	2022 年基本工資		2023 年基本工資		百分比調整
約蘭先生	$	487,000	$	487,000	—	%
文茨先生	414,000		414,000		—	%
瑟蒙德先生	414,000		414,000		—	%

2023 年支付給指定執行官的基本工資列於下面的薪酬彙總表。

2024 年 2 月，薪酬委員會批准提高我們的指定執行官的基本工資，以更好地確定薪酬，使薪金保持在同行中位數。

現金獎勵

現金獎勵基於每位參與者年度基本工資的特定百分比，根據目標的實現情況，在每個季度之後分五次發放，在年底之後分五次發放。

我們認為，全年支付獎金是激勵我們實現短期財務目標的最有效方式，因為季度和年度付款與我們向投資界提供外部指導的時間段一致。

2023現金獎勵結構

2023年2月，薪酬委員會審查了2023年指定執行官的目標短期現金激勵獎金機會，同時考慮了其薪酬顧問編寫的競爭市場分析和首席執行官的建議（首席執行官自己的獎金機會除外），以及下文 “薪酬設定” 中描述的其他因素。經過審查，薪酬委員會確定，目標短期現金激勵獎金機會佔指定執行官基本工資的百分比將保持不變。

因此，2023年我們的指定執行官的目標短期現金激勵獎金機會如下：


被任命為執行官	2023 年目標現金獎勵機會		基本工資的目標百分比
約蘭先生	$	487,000	100.0	%
文茨先生	362,250		87.5	%
瑟蒙德先生	362,250		87.5	%

與上一年度一致，2023年，我們董事會為年度運營計劃中使用的每個績效指標制定了預期目標目標，每個定期支付間隔的實際獎金支付額是通過將參與者目標現金獎勵機會的20％乘以每個適用季度或全年適用目標的加權平均實現率來計算的。如果成績低於75％，則不支付任何款項，最高付款額上限為目標金額的200％。因此，2023年的目標績效目標

我們的指定執行官如下，每位都超過了去年的實際業績：


性能指標	目標績效水平（以千計）(1)		加權
收入 + 未償還的自由現金流 (2)	$	995,744	66.67	%
預訂	(3)		33.33	%

_____________

(1) 調整了每個績效指標的目標績效水平，納入了經董事會批准的Ermetic從2023年10月2日（收購日期）到年底的預期影響。

(2) 未分配的自由現金流是一項非公認會計準則的衡量標準。有關非公認會計準則指標與可比GAAP指標的對賬，請參閲附錄。

(3) 我們選擇不披露預訂績效指標的目標績效水平，因為此類信息本質上是專有的，披露可能會對公司造成競爭損害。2023年，董事會認為預訂績效指標的目標績效成就水平具有挑戰性，但需要付出大量努力才能實現，需要情況與預期保持一致。預訂目標比2022年以來的實際預訂量增長了22.6％。

為此，上述每項指標的定義如下：

•收入-將根據公認會計原則以及我們的季度和年度財務報表中的規定計算。

•無限的自由現金流— 按自由現金流計算，定義為因購買不動產和設備而減少的經營活動產生的GAAP淨現金流，加上為利息和其他融資成本支付的現金，不包括收購相關支出的支出。

•預訂-按在一段時間內結束的新訂閲許可證、續訂許可證、永久許可證和相關的第一年維護，以及服務和培訓的銷售額計算。預訂基於年度合同價值 (ACV)，如果多年期協議是預付費或預先計費，我們僅將第一年的合同價值包括在預訂中。

我們的董事會認為，就短期現金激勵獎金計劃而言，這些是最適合使用的企業績效衡量標準，因為董事會認為，它們將為我們成功執行年度運營計劃和增強長期價值創造能力提供有意義的指標。特別是，我們認為我們的預訂水平是衡量年度合同價值的有效指標，管理層用它來衡量我們的業務增長。

2023 年現金獎勵實現情況

薪酬委員會於2024年2月審查了我們對照每個季度和全年各種公司績效指標的總體目標水平（如適用）以及每位指定執行官收到的金額的實際業績。

下表提供了有關指定執行官在2023年達到的全年現金獎勵支付水平的信息：


性能指標	實際性能水平（以千計）(1)		目標百分比
收入 + 未償還的自由現金流	$	983,445	98.8	%
預訂	(2)		93.3	%

_____________

(1) 每個績效指標的實際績效水平包括Ermetic從2023年10月2日（收購日期）到年底的影響。

(2) 我們選擇不披露預訂業績衡量標準的績效水平，因為此類信息本質上是專有的，披露可能會對公司造成競爭損害。2023年，董事會認為，預訂績效指標的目標績效成就水平具有挑戰性，但需要付出大量努力才能實現，需要情況與預期保持一致。預訂業績比2022年以來的實際預訂業績增長了14.4％。

下表提供了有關指定執行官在2023年期間獲得的實際季度和全年現金獎勵的信息：


被任命為執行官	演出期	目標季度/年度獎金		總加權平均成就/付款百分比		實際季度/年度獎金
約蘭先生	第一季度	$	97,400	102.1	%	$	99,445
	第二季度	97,400		96.7	%	94,186
	第三季度	97,400		96.4	%	93,894
	第四季度	97,400		94.9	%	92,433
	全年	97,400		95.4	%	92,920
	2023 年總計	$	487,000	97.1	%	$	472,878

文茨先生	第一季度	$	72,450	102.1	%	$	73,971
	第二季度	72,450		96.7	%	70,059
	第三季度	72,450		96.4	%	69,842
	第四季度	72,450		94.9	%	68,755
	全年	72,450		95.4	%	69,117
	2023 年總計	$	362,250	97.1	%	$	351,744

瑟蒙德先生	第一季度	$	72,450	102.1	%	$	73,971
	第二季度	72,450		96.7	%	70,059
	第三季度	72,450		96.4	%	69,842
	第四季度	72,450		94.9	%	68,755
	全年	72,450		95.4	%	69,117
	2023 年總計	$	362,250	97.1	%	$	351,744

下方的薪酬彙總表列出了2023年向我們的指定執行官支付的現金獎勵。

長期激勵補償

歷史上，我們主要以RSU獎勵或股票期權的形式向我們的指定執行官發放股權薪酬。薪酬委員會從2022年開始為我們的指定執行官引入PSU。2023年，作為年度薪酬審查的一部分，薪酬委員會決定繼續發放混合股權獎勵，包括75％的限制性股票單位和25％的PSU（基於目標授予日期的值）。授予的每個 RSU 和 PSU 都代表一項或有權利，即為每個最終歸屬的單位獲得一股普通股。根據對競爭市場慣例和這些獎勵激勵力的審查，薪酬委員會於2023年2月向我們的指定執行官發放了RSU和PSU獎勵，其金額符合我們的薪酬理念及其所需的市場競爭力，具體如下：


被任命為執行官	限制性股票單位獎勵（股份）	限制性股票單位獎勵（授予日公允價值）		績效股票單位獎勵（目標股）	績效股票單位獎勵（目標授予日公允價值）		總撥款日期公允價值		同比變化總額
約蘭先生	143,963	$	6,224,960	47,987	$	2,074,958	$	8,299,918	(7.8)	%
文茨先生	81,521	3,524,968		27,173	1,174,961		4,699,929		(7.8)	%
瑟蒙德先生	59,406	2,568,715		19,802	856,239		3,424,954		(7.4)	%

2023 年 RSU 獎項

RSU獎勵是一種激勵措施，符合我們股東的長期利益，因為其價值會隨着標的股票價值的任何變化而增加（或減少）。此外，限制性股票單位可以實現我們的留存目標，因為它們在持續服務基礎上必須遵守多年歸屬要求。授予我們的指定執行官的 RSU 獎勵為期四年，受該獎勵限制的單位總數的 25% 將在 2023 年 2 月 22 日、歸屬開始日期和 1/16 一週年之際歸屬第四在接下來的三年中，受獎勵的單位總數按季度分期歸屬，視指定執行官在每個適用的歸屬日期之前我們是否繼續僱用而定。

2023 年 PSU 大獎

2023年，薪酬委員會根據股東和機構投資者的反饋，繼續向佔股權獎勵組合25％的PSU授予（基於目標授予日值），以加強公司的績效薪酬理念。由於PSU只有在實現推動我們業務和股東價值的關鍵績效目標後才能獲得，因此薪酬委員會認為，這些獎勵增強了我們執行官與股東利益的一致性。2024年2月，薪酬委員會將PSU在長期激勵補助金組合中的比例從25％提高到2024年的35％。在未來幾年和一段時間內，薪酬委員會打算繼續逐步改變授予指定執行官的股權獎勵組合，將更高比例的基於績效的激勵措施包括在內。

PSU獎勵取決於（i）在自2023年1月1日起的一年業績期內實現預先設定的全球預訂目標水平（加權33.33％）和收入+未分配的自由現金流（加權66.67％），以及（ii）基於服務的歸屬要求，薪酬委員會在2月22日一週年之際根據業績被視為獲得的PSU總數的25％，2023 年，其餘部分將在接下來的三年內按季度歸屬，視指定執行官的要求而定在每個適用的歸屬日期之前持續提供服務。控制事件發生某些變化後，PSU的歸屬可能會加速。

就PSU獎勵而言，全球預訂、收入和未分配的自由現金流與上文 “現金獎勵” 中規定的定義相同。薪酬委員會之所以選擇這些績效指標，是因為它認為它們是我們成功執行年度運營計劃和增強長期價值創造能力的最佳指標。

根據PSU獎勵可以獲得的單位數量（以及相應的股票數量）在授予的PSU目標數量的0％至200％之間，視服務而定-

基於上述的歸屬要求。薪酬委員會在撥款時批准了獲得目標PSU數量所需的績效水平如下：


全球預訂和收入 + 無限的自由現金流	成就百分比	支付百分比(1)
最大值	125.0%	200%
目標	100.0%	100%
閾值	75.0%	50%
		0%

_____________

(1) 如果實際表現介於閾值和目標之間，或介於目標和最高績效水平之間，則將在每個指定細分市場之間線性計算派息百分比。

每項企業績效衡量標準的門檻績效水平是任何PSU在滿足績效賦予條件之前必須達到的最低績效水平。如果未達到閾值績效水平，則任何PSU都沒有資格根據該措施進行授權。薪酬委員會認為這些績效水平具有挑戰性，但需要付出大量努力才能實現，需要情況與預期保持一致。

2024年2月，薪酬委員會確定，2023年，我們的企業績效指標實現如下，PSU的總加權支付百分比為93.9％：


企業績效衡量標準	已完成測量(1)	已實現目標衡量標準的百分比 (2)		按比例付款百分比		計劃權重	加權付款百分比
收入 + 未償還的自由現金流	983,446	98.8	%	97.5	%	66.67%	65.0	%
預訂	(3)	93.3	%	86.7	%	33.33%	28.9	%
總計							93.9	%

_____________

(1) 每個績效指標的實際績效水平包括Ermetic從2023年10月2日（收購日期）到年底的影響。

(2) 調整了每個績效指標的目標績效水平，納入了經董事會批准的Ermetic從2023年10月2日（收購日期）到年底的預期影響。

(3) 我們選擇不披露預訂績效指標的目標績效水平，因為此類信息本質上是專有的，披露可能會對公司造成競爭損害。2023年，董事會認為預訂績效指標的目標績效成就水平具有挑戰性，但需要付出大量努力才能實現，需要情況與預期保持一致。預訂業績比2022年以來的實際預訂業績增長了14.4％。

因此，根據指定執行官的績效獲得的PSU數量為：


被任命為執行官						2023 年有資格獲得服務背心的 PSU 數量
約蘭先生						45,059
文茨先生						25,515
瑟蒙德先生						18,594

2023年向我們的指定執行官發放的股權獎勵列於下方的薪酬彙總表和基於計劃的獎勵補助表。

健康和福利、退休和ESPP福利

我們的指定執行官有資格獲得與所有全職領薪員工相同的健康和福利福利，前提是滿足某些資格要求，包括醫療、牙科和視力保險、商務旅行保險、員工援助計劃、健康和受撫養人護理靈活支出賬户、基本人壽保險、意外死亡和傷殘保險、短期和長期傷殘保險、通勤補助金以及手機保險報銷。

我們的指定執行官也有資格參與我們的401（k）退休計劃（“第401（k）條計劃”），該計劃為符合條件的員工提供了在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。2023年，在每個工資期內，我們向所有參與的員工按每1.00美元的繳款向所有參與的員工繳納相應的繳款，最高為員工合格收入的4％，但有年度限制。

我們通過2018年員工股票購買計劃（“ESPP”）提供額外的長期股權激勵，該計劃於2018年7月與我們的首次公開募股一起生效。ESPP旨在符合《守則》第423條所指的 “員工股票購買計劃” 的資格。通常，我們所有的正式員工（包括在我們任職期間的指定執行官）都可以參加ESPP，並且通常通過工資扣除最多可繳納其收入的15％來購買我們的普通股。ESPP是通過向符合條件的員工提供一系列購買權來實施的。每次發行都將有一個或多個購買日期，在該日期內，將為參與發行的員工購買我們的普通股。除非我們的薪酬委員會另有決定，否則為參與ESPP的員工賬户購買股票，其每股價格等於（a）首次發行之日普通股公允市場價值的85％或（b）購買之日普通股公允市場價值的85％，以較低者為準。

津貼和其他個人福利

目前，我們不將津貼或其他個人福利視為我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，除了通常向我們的員工提供的津貼或其他個人福利外，我們不向指定執行官提供津貼或其他個人福利，或者在我們認為有必要協助個人履行職責、提高其效率和效力以及用於招聘和留用目的的情況下。2023 年，我們的指定執行官均未獲得每人總計 10,000 美元或以上的額外津貼或其他個人福利。

薪酬設定流程

薪酬委員會的作用

薪酬委員會履行董事會與指定執行官薪酬相關的職責，包括監督我們的總體薪酬和福利政策，監督和評估適用於我們首席執行官和其他指定執行官的薪酬計劃、政策和做法。在此過程中，薪酬委員會每年年初，或在必要時更頻繁地審查我們的指定執行官的基本工資水平、現金獎勵目標和長期激勵性薪酬以及所有相關的績效標準。基本工資的薪酬調整通常在3月1日生效，目標獎金金額的變更通常在年初生效。薪酬委員會還向全體董事會提出董事會非僱員成員的薪酬建議，供其審查和批准。

薪酬委員會聘請了一名薪酬顧問（如下所述），為其審查和評估我們的高管薪酬計劃提供支持。

用於確定高管薪酬的因素

在就我們的指定執行官的薪酬做出決定時，薪酬委員會成員沒有為每位高管制定與同行相比的具體目標或基準，而是採取整體方法，主要依靠他們的總體經驗和對各種因素的考慮，包括以下因素：

•我們的高管薪酬計劃目標；

•我們在薪酬委員會和董事會制定的財務、運營和戰略目標方面的業績；

•與我們的薪酬同行羣體中其他處境相似的高管相比，每位被指定執行官的知識、技能、經驗、資格和任期；

•與我們的薪酬同行羣體中其他處境相似的高管相比，每位指定執行官的角色和職責範圍；

•每位指定執行官先前的表現，基於對他或她對我們整體業績的貢獻、領導其業務部門或職能的能力以及作為團隊一部分工作的能力的主觀評估，所有這些都反映了我們的核心價值觀；

•每位指定執行官為我們的長期財務、運營和戰略目標做出貢獻的潛力；

•每位指定執行官的目標總直接薪酬機會的價值（基本工資、現金獎勵機會和股權獎勵的總和）；

•我們相對於同行的財務表現；

•我們的薪酬同行羣體的薪酬做法，以及根據對競爭市場數據的分析，每位指定執行官的薪酬在同行公司薪酬水平排名中的定位；以及

•我們的首席執行官關於指定執行官薪酬的建議（有關其自身薪酬的除外）。

薪酬委員會不以任何預先確定的方式或公式化地權衡這些因素，在設定薪酬水平或做出薪酬決定時，也沒有任何單一因素具有決定性。此外，我們沒有通過任何正式的政策或指導方針

用於在當前和長期薪酬之間、現金和非現金薪酬之間或不同形式的非現金薪酬之間分配薪酬。相反，薪酬委員會成員會根據他們的個人經驗、對公司的瞭解、對競爭市場的瞭解、每位指定執行官的知識以及決策時的商業判斷來考慮上述信息和其他信息。

管理層的作用

在履行職責時，薪酬委員會與我們的管理層成員合作，他們提供有關公司和個人業績、市場薪酬數據和其他薪酬相關事項的信息。

此外，我們的薪酬委員會根據首席執行官對非首席執行官指定執行官上一年度業績的評估，就可能對年度現金薪酬、長期激勵性薪酬機會和其他薪酬相關事項進行調整，徵求首席執行官的意見。我們的首席執行官還出席董事會和薪酬委員會的會議，討論高管薪酬事宜，但在涉及他自己的薪酬的討論中不在場。

薪酬顧問的角色

薪酬委員會聘請了一位名為Compensia的獨立薪酬顧問來就高管薪酬問題提供建議，包括我們的指定執行官的競爭性市場薪酬做法，並協助薪酬同行羣體的數據分析和開發。2023年，Compensia應要求參加了薪酬委員會的會議（有或沒有管理層在場），並提供了各種服務以協助委員會履行其職責。在此次活動中，Compensia直接向薪酬委員會主席彙報，並與我們的管理層協調數據收集、高管的職位匹配以及對PSU設計和薪酬決策的反饋。2023年，除了代表薪酬委員會提供的服務外，Compensia沒有向我們提供任何其他服務。

2023年，薪酬委員會評估了Compensia的獨立性，並根據這次審查，確定Compensia所做的工作沒有引起利益衝突。在得出這一結論時，薪酬委員會考慮了適用的美國證券交易委員會規章制度以及與薪酬顧問獨立性有關的相應納斯達克獨立性因素。

風險管理

每年，在獨立薪酬顧問的幫助下，我們的薪酬委員會都會審查我們的薪酬政策和做法是否鼓勵高管或其他員工承擔可能威脅公司長期價值或合理可能產生重大不利影響的不必要或不合理的風險。薪酬委員會認為，就以下方面而言，我們的做法可以充分管理這種風險：

•採用適當的薪酬理念，

•使用適當的、客觀選擇的同行羣體來支持決策，

•反映了關鍵領域的風險緩解設計和治理實踐，

•激勵我們執行業務戰略，

•保持適當的平衡，有可能根據公司的長期業績獲得回報，以及

•審查基於績效的激勵措施的實際薪酬交付情況，以確認目標設定的嚴格性以及與績效的一致性。

競爭定位

為了根據競爭激烈的市場評估我們的高管薪酬，薪酬委員會審查並考慮了部分同行公司的薪酬水平和做法以及來自拉德福德全球技術調查的數據。薪酬委員會在Compensia的協助下，至少每年對我們的薪酬同行羣體進行審查，並在必要時根據我們的業務和同行羣體中公司業務的變化對其組成進行調整。

在2022年8月審查同行羣體時，Compensia和薪酬委員會使用以下標準來確定在收入、市值和行業重點方面與我們相當相似的公司：

•總部設在美國並在美國主要證券交易所上市的上市公司；

•信息技術行業的公司；

•收入相似的公司——在我們過去四個季度收入約5.77億美元（約合1.9億美元至17億美元）的大約0.33倍至3.0倍之間

•市值相似的公司——在我們當時市值約53.5億美元（約18億美元至約161億美元）的大約0.33倍至約3.0倍之間；

•互聯網/網絡安全軟件領域的公司；以及

•收入增長通常大於 20% 的公司。

薪酬委員會批准了2023年使用的薪酬同行羣體，該小組由以下公司組成：


Alteryx (AYX)	Dynatrace (DT)	第二季度控股（QTWO）
阿瓦拉拉 (AVLR)	彈性 N.V. (ESTC)	Qualys (QLYS)
Blackbaud (BLKB)	Five9 (FIVN)	Rapid7 (RPD)
黑線 (BL)	Guidewire 軟件 (GWRE)	智能表格 (SMAR)
盒子（盒子）	新遺物 (NEWR)	Varonis 系統 (VRNS)
Commvault 系統 (CVLT)	Paylocity Holding (PCTY)	Workiva (WK)

就業安排

2019年2月，我們與當時的每位指定執行官簽訂了經修訂和重述的書面僱傭協議，該協議取代了每位高管先前的僱傭協議。這些經修訂和重述的僱傭協議反映了向我們的指定執行官支付遣散費以及控制金和福利變更的標準化方法。根據這種方法，我們的指定執行官的離職後薪酬安排是在統一的基礎上制定的，其水平總體上符合當前的市場慣例。瑟蒙德先生在2020年加入公司時簽訂的僱傭協議與我們的其他指定執行官基本相似。

有關經修訂和重述的與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議的詳細説明，請參閲下文的解僱或控制權變更時的潛在付款。

離職後補償

根據經修訂和重述的僱傭協議，如果我們的指定執行官因死亡或殘疾而終止僱傭，包括因公司控制權變更而非自願終止僱傭，則有資格獲得某些福利。我們認為，這些福利代表了市場慣例，因此對於激勵和留住我們的指定執行官是必要的。

如果指定執行官在某些情況下離職，這些安排為其提供合理的薪酬，以促進他或她過渡到新工作。此外，在某些情況下，我們要求即將離任的指定執行官以我們可接受的形式執行和交付有利於公司的有效的一般性索賠，以此作為獲得離職後補償金或福利的條件，從而減輕任何潛在的僱主責任並避免未來的糾紛或訴訟。我們還認為，如果存在可能涉及公司控制權變更的潛在交易，這些安排有助於保持我們的指定執行官對指定職責的持續關注和奉獻精神，從而最大限度地提高股東價值。

根據經修訂和重述的僱傭協議，只有在指定執行官隨後失業（即所謂的 “雙重觸發” 安排）的情況下，才應支付公司控制權發生變化時的所有款項和福利。對於加速未償股權獎勵的歸屬，我們使用這種雙重觸發安排來保護公司控制權變更後留存價值的損失，並避免意外收益，如果交易導致股權或現金獎勵的歸屬自動加速，這兩種情況都可能發生。

我們不使用與公司控制權變更相關的消費税（或 “總額”），也沒有對我們的任何指定執行官規定此類義務。

我們認為，制定合理和有競爭力的離職後薪酬安排，包括在公司控制權發生變更的情況下，對於吸引和留住高素質高管至關重要。薪酬委員會在確定我們的指定執行官的年度薪酬時，不考慮離職後薪酬安排下應付的具體金額。但是，我們確實認為，這些安排對於提供具有競爭力的薪酬待遇是必要的。

有關與我們的指定執行官達成的離職後薪酬安排的詳細描述，以及根據這些安排可能支付的款項和應付福利的估計，請參閲下文的解僱或控制權變更時的潛在付款。

其他補償政策

對衝和質押禁令

根據我們的內幕交易政策，我們禁止員工（包括高級職員）、董事會成員和顧問參與賣空、看跌期權或看漲期權交易、套期保值交易、保證金賬户、質押或其他與股票相關的內在投機性交易。

補償和補償政策

2023年11月，為了遵守美國證券交易委員會根據1934年《證券交易法》第10D-1條和納斯達克上市標準的規定，薪酬委員會通過了公司的激勵性薪酬補償政策，取代了公司先前於2022年2月通過的激勵性薪酬補償政策。根據激勵性薪酬補償政策，如果進行會計重報，薪酬委員會作為負責管理該政策的董事會委員會，有權收回在2023年10月2日當天或之後支付給公司執行官的某些激勵性薪酬，前提是此類基於激勵的薪酬是根據重報前三個最近完成的財政年度的財務業績錯誤支付的。

税務和會計注意事項

薪酬委員會在設計和監督我們的高管薪酬計劃時會考慮適用的税收和會計要求。

高管薪酬的可扣除性

在確定高管薪酬時，薪酬委員會還考慮了對公司及其高管可能產生的税收後果等因素。為了在設計薪酬計劃時保持最大的靈活性，薪酬委員會在將公司税收減免作為確定薪酬的因素之一的同時，不會將薪酬限制在可扣除的薪酬水平或類型上。

根據該守則第162（m）條（“第162（m）條”），向公司每位 “受保員工” 支付的每個應納税年度超過100萬美元的薪酬通常不可扣除，除非該補償符合根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同支付的某些薪酬（包括 “基於績效的薪酬” 例外情況），且該日當天或之後未作實質性修改。

儘管薪酬委員會將繼續將税收影響視為確定高管薪酬的一個因素，但薪酬委員會在做出決定時也會考慮其他因素，並保留靈活性，以符合公司高管薪酬計劃目標和公司及其股東最大利益的方式為公司的指定執行官提供薪酬，其中可能包括提供由於扣除限額以下而公司無法扣除的薪酬第 162 (m) 條。薪酬委員會還保留修改薪酬的靈活性，前提是它認為薪酬調整符合公司的業務需求，該薪酬最初打算免除第162（m）條規定的扣除限額。

股票薪酬的會計處理

薪酬委員會在為我們的高管和其他員工設計薪酬計劃和安排時會考慮會計因素。其中最主要的是財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“ASC主題718”），該準則規範了某些股票薪酬的會計處理。除其他外，ASC Topic 718要求我們在損益表中記錄發放給高管和其他員工的所有股權獎勵的薪酬支出。這筆薪酬支出基於股權獎勵的 “公允價值” 授予日期，在大多數情況下，將在獎勵的必要服務期（通常對應於

獎勵的歸屬時間表）。儘管領取者可能永遠無法從其股權獎勵中實現任何價值，但這筆薪酬支出也列在下面的薪酬表中。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度向我們的指定執行官發放、賺取和支付的薪酬的信息。


姓名和主要職位	年	工資		股票獎勵(1)		非股權激勵計劃薪酬(2)		所有其他補償(3)		總計
阿米特·約蘭(4) 首席執行官兼董事長	2023	$	487,000	$	8,299,918	$	472,878	$	—	$	9,259,796
	2022	484,167		8,999,981		500,636		—		9,984,784
	2021	466,667		7,499,972		513,992		—		8,480,631
斯蒂芬·A·文茲首席財務官	2023	414,000		4,699,929		351,744		13,200		5,478,873
	2022	411,667		5,099,958		372,393		12,200		5,896,218
	2021	395,833		4,099,975		382,760		11,600		4,890,168
馬克·瑟蒙德首席運營官	2023	414,000		3,424,954		351,744		9,950		4,200,648
	2022	411,667		3,699,997		372,393		8,832		4,492,889

_____________

(1) 本列反映了根據ASC主題718衡量的年度內授予的限制性股票單位和PSU的總授予日公允價值。該計算假設指定執行官將按照美國證券交易委員會規則的要求提供必要的服務，以使該獎項全部歸屬。PSU 必須滿足基於性能的要求和基於服務的要求才能歸屬。因此，PSU的授予日公允價值基於在授予日實現目標績效條件。假設達到最佳業績條件，2023年向約蘭、文茨和瑟蒙德先生發放的股票獎勵的總價值將分別為10,374,876美元、5,874,889美元和4,281,192美元。

報告的金額並未反映指定執行官在歸屬RSU或PSU或出售此類RSU或PSU所依據的普通股時將實現的實際經濟價值。我們在估值限制性股票單位和PSU時使用的假設在截至12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註10中描述， 2023.

(2) 這些金額反映了根據短期現金激勵獎金計劃在適用年度的績效而支付的現金獎勵。有關如何確定截至12月31日的年度現金獎勵的更完整描述，請參閲薪酬討論與分析， 2023.

(3) 這些金額包括公司根據我們的401（k）計劃提供的配套繳款。

(4) Yoran先生也是我們董事會的成員，但沒有以董事身份獲得任何額外報酬。

基於計劃的獎勵的撥款

下表提供了有關2023年向我們的指定執行官發放的基於現金的績效獎勵和限制性股票單位獎勵的信息。無法保證股票獎勵的授予日公允價值能否實現，如本表所示。這些授予日公允價值金額也包含在薪酬彙總表的 “股票獎勵” 列中。


		非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出						股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(1)
姓名	授予日期	閾值 ($)		目標 ($)		最大值 ($)		閾值 (#)	目標 (#)	最大值 (#)	所有其他股票獎勵：股票或單位數量 (#)(2)	授予日期股票獎勵的公允價值 ($)(3)
阿米特·約蘭	(4)	$	304,375	$	487,000	$	974,000
	2/22/2023							23,993	47,987	95,974	143,963	$	8,299,918
斯蒂芬·A·文茲	(4)	226,406		362,250		724,500
	2/22/2023							13,586	27,173	54,346	81,521	4,699,929
馬克·瑟蒙德	(4)	226,406		362,250		724,500
	2/22/2023							9,901	19,802	39,604	59,406	3,424,954

_____________

(1) 根據我們的2018年股權激勵計劃授予的PSU前提是（i）在自2023年1月1日起的一年業績期內實現預先設定的全球預訂量（加權33.33％）和收入+未釋放自由現金流（加權66.67％）的目標水平，（ii）基於服務的歸屬要求，25％的股份將於2024年2月22日歸屬RSU獎勵，其餘部分受RSU獎勵的約束在此後的三年內繼續按季度分期付款，每種情況都要視接受者的持續服務而定，以及但須在特定情況下加速歸屬。顯示的金額反映了股票金額，特別是授予的PSU的門檻、目標和最大潛在獎勵。PSU的實質性條款在 “薪酬討論與分析-薪酬要素-長期激勵薪酬” 中進一步描述。

(2) 根據我們的2018年股權激勵計劃授予的限制性股票單位在2024年2月22日賦予25％，此後在接下來的三年中每季度分配一次。每項獎勵均在每個歸屬日以普通股結算，前提是獲得者在適用的歸屬日期之前繼續為公司服務，並在特定情況下加快歸屬。

(3) 年內授予的PSU和RSU的授予日公允價值是根據FASB ASC主題718計算的。

(4) 這些行代表根據短期現金激勵獎金計劃可能獲得的支出 2023。對於 2023，短期現金激勵獎金計劃包括每個季度和年度短期現金激勵獎金機會的最低門檻為75％，上限為目標金額的200％。有關這些付款的更多信息，請參閲薪酬討論與分析。

傑出股票獎

下表列出了截至2023年12月31日向我們的指定執行官發放的未償還股權獎勵的某些信息。


	期權獎勵(1)						股票獎勵
姓名	授予日期	的數量證券標的未行使期權 (#) 可行使	的數量證券標的未行使的期權 (#) 不可運動	期權行使價(2)		選項到期日期	尚未歸屬的股票數量 (#)		未歸屬股票的市值(3)	股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量 (#)		股權激勵計劃獎勵：未獲股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值(3) ($)
阿米特·約蘭	1/18/2017	1,905,155	—	$	4.25	1/18/2027
	6/21/2018	565,657	—	16.21		6/21/2028
	2/19/2020	—	—				14,551	(4)	670,219
	2/17/2021	—	—				53,450	(5)	2,461,907
	2/23/2022	—	—				84,432	(6)	3,888,938	29,834	(7)	1,374,154
	2/22/2023	—	—				143,963	(8)	6,630,936	47,987	(9)	2,210,281
斯蒂芬·A·文茲	12/16/2014(10)	305,500	—	2.36		12/16/2024
	6/30/2016	105,000	—	4.15		6/30/2026
	6/21/2018	423,434	—	16.21		6/21/2028
	2/19/2020	—	—				8,819	(4)	406,203
	2/17/2021	—	—				29,220	(5)	1,345,873
	2/23/2022	—	—				47,844	(6)	2,203,695	16,906	(7)	778,690
	2/22/2023	—	—				81,521	(8)	3,754,857	27,173	(9)	1,251,588
馬克·瑟蒙德	2/7/2020	—	—				13,103	(11)	603,524
	2/17/2021	—	—				22,805	(5)	1,050,398
	2/23/2022	—	—				34,713	(6)	1,598,881	12,267	(7)	565,018
	2/22/2023	—	—				59,406	(8)	2,736,240	19,802	(9)	912,080

_____________

(1) 除另有説明外，表中列出的所有期權都是根據我們的2016年股票激勵計劃授予的。

(2) 表中列出的所有期權授予的每股行使價等於或高於授予之日我們一股普通股的公允市場價值，這是我們董事會真誠確定的。

(3) 代表根據2023年12月29日我們普通股每股46.06美元的收盤價計算的RSU或PSU的市場價值。

(4) 根據我們的2018年股權激勵計劃授予。受RSU獎勵約束的股份中有25％於2021年2月19日歸屬，其餘股份將在此後的三年內繼續按季度分期分期歸屬，每種情況都取決於接受者的持續服務，並在特定情況下加快歸屬。

(5) 根據我們的2018年股權激勵計劃授予。受RSU獎勵約束的股份中有25％於2022年2月17日歸屬，其餘股份將在此後的三年內繼續按季度分期分期歸屬，每種情況都取決於接受者的持續服務，並在特定情況下加快歸屬。

(6) 根據我們的2018年股權激勵計劃授予。受RSU獎勵約束的股份中有25％於2023年2月23日歸屬，其餘股份將在此後的三年內繼續按季度分期分期分期歸屬，每種情況均視接受者的持續服務而定，並在特定情況下加快歸屬。

(7) 根據我們的2018年股權激勵計劃授予。PSU獎勵取決於（i）在自2022年1月1日起的一年業績期內實現預先設定的全球預訂量（加權33.33％）和收入+未分配的自由現金流（加權66.67％）的目標水平，（ii）基於服務的歸屬要求，25％的股票受PSU獎勵的約束於2023年2月23日歸屬，其餘部分繼續按季度分期歸屬此後三年以上，每種情況都要視接受者的持續服務而定，並須加速歸屬特定情況。PSU 獎項的績效期於 2022 年 12 月 31 日結束。

(8) 根據我們的2018年股權激勵計劃授予。受RSU獎勵約束的股份中有25％於2024年2月22日歸屬，其餘股份將在此後的三年內繼續按季度分期分期分期歸屬，每種情況均視接受者的持續服務而定，並在特定情況下加快歸屬。

(9) 根據我們的2018年股權激勵計劃授予。PSU獎勵取決於（i）在自2023年1月1日起的一年業績期內實現全球預訂量（加權33.33％）和收入+未分配的自由現金流（加權66.67％）的預設目標水平，（ii）基於服務的歸屬要求，25％的股票受PSU獎勵約束於2024年2月22日歸屬，其餘股份繼續按季度分期歸屬此後三年以上，每種情況都要視接受者的持續服務而定，並須加速歸屬特定的情況。PSU 獎項的績效期於 2023 年 12 月 31 日結束。

(10) 根據我們的2012年股票激勵計劃授予。

(11) 根據我們的2018年股權激勵計劃授予。受RSU獎勵約束的股份中有25％於2021年2月3日歸屬，其餘股份將在此後的三年內繼續按季度分期分期歸屬，每種情況都取決於接受者的持續服務，並在特定情況下加快歸屬。

已行使期權和股票歸屬

下表顯示了有關行使期權和在2023年授予我們的指定執行官的股票歸屬的信息。


	期權獎勵			股票獎勵
姓名	行使時收購的股份數量 (#)	行使時實現的價值 ($)(1)		歸屬時收購的股份數量 (#)	歸屬時實現的價值 ($)(2)
阿米特·約蘭	82,900	$	3,572,825	203,074	$	8,538,548
斯蒂芬·A·文茲	—	—		117,555	4,943,687
馬克·瑟蒙德	—	—		107,185	4,433,229

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(1) 顯示的美元金額是通過將行使的期權數量乘以根據行使日普通股每股收盤價而行使的期權的內在價值來確定的。

(2) 顯示的美元金額是通過將歸屬的股票數量乘以我們普通股在歸屬日的每股收盤價來確定的。

與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議

約蘭先生

我們於2016年10月與約蘭先生簽訂了錄用信，於2017年2月簽訂了錄用信，並於2019年2月簽訂了經修訂和重述的僱傭協議。根據其經修訂和重述的僱傭協議的條款，Yoran先生的僱用是隨意的，我們或Yoran先生可以隨時終止僱用。僱傭協議規定了最初的年度基本工資和獎金目標，每項目標均可由董事會或薪酬委員會提高。在簽訂經修訂和重述的僱傭協議時，約蘭先生還與我們簽訂了知識產權、保密和不招攬協議。

根據其目前有效的僱傭協議，如果Yoran先生無故被解僱或出於正當理由辭職（均定義見其經修訂和重述的僱傭協議），或者如果Yoran先生因殘疾（定義見其經修訂和重述的僱傭協議）去世或終止其工作，前提是他（或其遺產，視情況而定）簽署且不撤銷包括解除索賠的分居協議，則Yoran先生（或他的遺產）有資格獲得持續18個月的基本工資，由公司支付僱主在解僱後長達12個月的持續團體健康保險的保費部分，以及一次性現金補助金等於約蘭先生在解僱當年的目標年度獎金，根據工作的最後一天按比例分配，減去先前支付或在解僱當年到期的任何季度獎金金額。如果約蘭先生在控制權變更之前的三個月內或在控制權變更後的12個月內無故被解僱或有正當理由辭職（定義見其經修訂和重述的僱傭協議），只要他簽署但沒有撤銷包括解除索賠的離職協議，Yoran先生就有資格獲得與上述相同的基本工資、遣散費和團體健康計劃繳款（前提是基本工資遣散費將一次性支付）, 一筆相當於約蘭先生目標金額的 (i) 1.5倍的遣散費解僱當年的年度獎金，根據工作的最後一天按比例分配，減去之前在解僱當年支付或到期的任何季度獎金金額，再加上（ii）約蘭先生在解僱當年度的目標年度獎金的1.5倍，並加速歸屬約蘭先生持有的任何未兑現的未歸屬股權激勵獎勵。這種離職還取決於約蘭先生遵守某些保密和不招攬義務以及辭去我們的所有職位。

此外，根據約蘭先生在公司2018年股權激勵計劃下發放的未償還限制性股票單位獎勵的條款，如果約蘭先生因死亡或殘疾而被解僱，或者如果他在控制權變更之日仍在工作，並且收購方沒有繼續、承擔或取代與控制權變更相關的限制性股票單位，則未歸屬的限制性股票單位將完全歸屬。

文茨先生和瑟蒙德先生

我們於2014年10月與文茨先生簽訂了錄用信，並於2019年2月簽訂了經修訂和重述的僱傭協議。根據其經修訂和重述的僱傭協議的條款，Vintz先生的聘用是隨意的，我們或Vintz先生可以隨時終止。僱傭協議規定了最初的年度基本工資和獎金目標，每個目標均可由董事會或薪酬委員會上調。與進入有關

在修訂和重述的僱傭協議中，文茨先生還與我們簽訂了知識產權、保密和不招攬協議。

我們於2020年1月與瑟蒙德先生簽訂了僱傭協議。根據其僱傭協議的條款，瑟蒙德先生的聘用是隨意的，我們或瑟蒙德先生可以隨時終止。僱傭協議規定了初始基本工資和獎金目標，每項目標均可由董事會或薪酬委員會提高。僱傭協議還規定了一次性簽約獎金和年度股權獎勵目標，這由董事會或薪酬委員會酌情決定。在簽訂僱傭協議時，瑟蒙德先生還與我們簽訂了知識產權、保密和不招攬協議。

根據目前與文茨先生和瑟蒙德先生簽訂的僱傭協議，如果指定執行官無故被解僱或有正當理由辭職（均定義見經修訂和重述的僱傭協議），只要指定執行官簽署但不撤銷包括解除索賠在內的離職協議，則指定執行官有資格獲得12個月的持續基本工資，由公司支付僱主為留任集團支付的保費部分長達 12 個月的健康保險解僱後，一次性支付相當於指定執行官在解僱當年的目標年度獎金的現金支付，根據僱用的最後一天按比例分配，減去先前支付或在解僱當年到期的任何季度獎金的金額。如果此類解僱或辭職發生在控制權變更之前的三個月內或之後的十二個月內（定義見其經修訂和重述的僱傭協議），只要指定執行官簽署但未撤銷包括解除索賠的離職協議，則指定執行官有資格獲得與上述相同的基本工資、遣散費和團體健康計劃繳款（前提是基本工資遣散費將一次性支付）、遣散費付款等於 (i) 的總和乘以指定執行官在解僱當年的目標年度獎金，根據受僱的最後一天按比例分配，減去解僱當年先前支付或到期的任何季度獎金金額，再加上 (ii) 指定執行官在解僱當年的目標年度獎金的一倍，並加速歸屬於指定執行官持有的任何未歸屬股權激勵獎勵。此外，如果指定執行官死亡或因殘疾（定義見其僱傭協議）被解僱，前提是指定執行官的遺產或指定執行官（如適用）簽署了包括解除索賠在內的離職協議，則指定執行官的受撫養人和指定執行官（如適用）有資格獲得公司支付的持續團體健康保險保費部分終止後最多 12 個月。這種遣散還取決於指定執行官遵守某些保密和不招攬義務並辭去我們的所有職務。

此外，根據文茨先生和瑟蒙德先生持有的公司2018年股權激勵計劃授予的未償限制性股票單位獎勵的條款，如果他的僱用因死亡或殘疾而終止，或者如果他在控制權變更之日仍在工作，並且收購方沒有因控制權變更而繼續、承擔或取代其限制性股票單位，則未歸屬的限制性股票單位將完全歸屬。

終止或控制權變更後的潛在付款

下表列出了在 (i) 死亡或殘疾、(ii) 無故解僱或出於與控制權變更無關的正當理由辭職（“非CIC解僱”）以及（iii）無故解僱或

假設每種情況都發生在 2023 年的最後一個工作日，則因控制權變更（“CIC 終止”）而有充分理由辭職。


	死亡/殘疾				非 CIC 終止				CIC 終止
姓名	現金遣散費(1)		股權遣散(2)		現金遣散費(3)		股權遣散(2)		現金遣散費(4)		股權遣散(5)
阿米特·約蘭	$	958,601	$	17,236,435	$	958,601	$	—	$	1,932,601	$	17,236,435
斯蒂芬·A·文茲	17,421		9,740,907		579,799		—		942,049		9,740,907
馬克·瑟蒙德	78,386		7,466,142		640,764		—		1,003,014		7,466,142

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(1) 對於文茨先生和瑟蒙德先生而言，指公司為僱主在解僱後的12個月內繼續提供團體健康保險而支付的保費部分的價值。對於瑟蒙德先生而言，它還包括州法律要求的任何應計但未使用的假期的價值。對約蘭先生而言，代表持續支付的18個月基本工資的價值僱主為僱主支付的部分保費，用於在解僱後的12個月內繼續提供團體健康保險，並一次性支付的現金補助金等於約蘭先生的目標年度獎金減去2023年支付的季度獎金金額。

(2) 代表加速歸屬限制性股票單位的價值和加速歸屬目標數量的績效限制性股票單位的價值（如適用），每種情況均基於2023年12月29日我們普通股每股46.06美元的收盤價。在滿足適用的基於績效的歸屬條件之前，由於非CIC終止而終止，2023年授予的PSU將被沒收。

(3) 代表12個月的持續基本工資（約蘭先生為18個月）、公司在解僱後12個月內為持續團體健康保險支付的保費部分以及一次性現金補助金的價值，金額等於指定執行官的目標年度獎金減去2023年支付的季度獎金金額。對於瑟蒙德先生而言，它還包括州法律要求的任何應計但未使用的假期的價值。

(4) 代表一次性現金補助金的價值，相當於12個月的基本工資（約蘭先生為18個月）、僱主為僱主在解僱後12個月的持續團體健康保險而支付的保費部分、一次性現金補助金等於指定執行官目標年度獎金（約蘭先生的1.5倍）減去2023年支付的季度獎金金額，以及一次性現金補助金的價值至指定執行官目標年度獎金的一倍（Yoran先生的1.5倍）。對於瑟蒙德先生而言，它還包括州法律要求的任何應計但未使用的假期的價值。

(5) 代表限制性股票單位加速歸屬的價值和2023年授予的PSU加速歸屬的價值（如適用）。與CIC終止有關（或發生控制權變更，收購方不繼續、承擔或取代PSU時），基於績效的歸屬條件將被視為在目標的100％得到滿足，並且從控制權變更截止日期或CIC終止之日起，基於服務的條件將被視為已滿足。本專欄中報告的所有價值均基於2023年12月29日我們普通股每股46.06美元的收盤價。

首席執行官薪酬比率

在下面《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及美國證券交易委員會規定，我們必須對約蘭先生年度總薪酬的比例提供合理的估計，

我們的首席執行官，等於我們其他員工年總薪酬的中位數。對於我們截至 2023 年 12 月 31 日的最後一個完成年度：

•我們所有員工（Yoran先生除外），包括合併子公司的員工，年總薪酬的中位數為 $200,816. T他的年度總薪酬是根據S-K法規第402（c）（2）（x）項計算的，除其他外，反映了獲得的工資和獎金以及2023年授予的RSU獎勵的 “授予日公允價值” 的總和 “授予日公允價值”。

•根據薪酬彙總表所示，約蘭先生2023年的年薪總額為9,259,796美元。

•基於上述情況，2023年，約蘭先生的年度總薪酬與所有員工年度總薪酬中位數的比率為46.1改為 1.

該薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合經修訂的1933年《證券法》第S-K條第402（u）項以及適用的指導方針，基於我們的合理判斷和假設。美國證券交易委員會的規則沒有規定確定員工中位數或計算薪酬比率的單一方法，其他公司可能使用的假設和方法與我們計算薪酬比率時使用的假設和方法不同。因此，其他公司披露的薪酬比率，即使是與我們同行業的公司，也可能無法與上述披露的薪酬比率相提並論。

下文描述了我們用來計算、確定員工中位數和計算2023年薪酬比率的方法，包括任何實質性假設、調整和估計。

•出於薪酬比率計算的目的，截至2023年12月31日，我們幾乎包括了全球所有的全職、兼職和臨時員工。根據美國證券交易委員會規則，我們將全球員工總數的5％排除在計算範圍之外，將美國以外的給定司法管轄區的所有員工排除在外，首先是截至2023年12月31日員工人數最少的司法管轄區，然後繼續將截至該日員工人數越來越多的司法管轄區的所有員工排除在外，直到排除全球員工總數的5％。鑑於這些司法管轄區的員工人數少以及獲取薪酬信息的估計成本，我們將這些員工排除在外。截至2023年12月31日，我們的員工隊伍由1,903名員工（包括合併子公司僱用的個人）組成，其中1,101人是美國員工，802人（約合42人）.14% of 我們的員工總數（截至2023年12月31日）是美國境外的員工，不包括通過上述方法在美國境外的96名員工。

•為了從上述員工羣體中確定員工的中位數，我們確定了每位員工（i）截至2023年12月31日的年度基本工資總和（根據對2023年小時工的合理估算值，使用剩餘員工的年度基本工資）以及（ii）2023年獲得的年度現金激勵獎金或佣金（如適用）。假定2023年加入的長期僱員已經工作了整整一年，因此我們按年計算了此類新員工的工資。該薪酬衡量標準一直適用於計算中包含的所有員工，併合理地反映了我們所有員工的年薪酬。2023 年 12 月 31 日，在確定補償中位數時，以外幣支付的薪酬使用即期匯率轉換為美元

員工，我們沒有對支付給美國以外任何員工的薪酬進行任何生活費用調整。

•確定員工中位數後，我們根據S-K法規第402（c）（2）（x）項的要求計算了員工的年度總薪酬中位數，為此目的包括2023年授予的股權獎勵的總授予日公允價值（根據2023年薪酬彙總表腳註1確定），得出上述披露的年度總薪酬中位數。關於約蘭先生的年度總薪酬，我們使用了2023年薪酬彙總表 “總計” 欄中報告的金額。

薪酬與績效

本節中包含的披露是由美國證券交易委員會規則規定的，不一定與公司或薪酬委員會對公司業績與NEO薪酬之間聯繫的看法一致。有關我們的績效薪酬理念以及我們如何使高管薪酬與公司績效保持一致的更多信息，請參閲薪酬討論與分析。

薪酬與績效表


	PEO 薪酬總額彙總表(1)		實際支付給PEO的補償(2)		非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計(3)		實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償(4)		100美元初始固定投資的價值基於：				淨虧損（在 000 年代以後）		收入(7) （在 000 年代內）
									股東總回報(5)		同行集團股東總回報率(6)
2023	$	9,259,796	$	11,610,194	$	4,839,761	$	6,033,046	$	192.24	$	221.06	$	(78,284)	$	798,710
2022	9,984,784		2,495,451		4,437,051		(307,171)		159.22		132.79		(92,222)		683,191
2021	8,480,631		9,080,956		3,826,808		3,777,785		229.84		206.76		(46,677)		541,130
2020	7,450,968		42,535,471		3,483,987		12,993,389		218.11		149.98		(42,731)		440,221

_____________

(1) 美元金額是報告的薪酬總額約蘭先生（我們在薪酬彙總表的 “總計” 列中每個相應年度的首席執行官（“PEO”）。

(2) 實際支付給Yoran先生的補償金並不反映所賺取或支付的實際賠償金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，對約蘭先生的總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：


					股權獎勵調整(a)
	PEO 薪酬總額彙總表		減去：股票獎勵的申報價值(b)		添加：本年度授予的股權獎勵的年終公允價值		添加：往年授予的股票獎勵從上一年度末到涵蓋年度末的公允價值變動		添加：歸屬該年度前幾年的股票獎勵在歸屬之日的公允價值變動		實際支付給 PEO 的總薪酬
2023	$	9,259,796	$	8,299,918	$	8,302,787	$	1,506,143	$	841,386	$	11,610,194

_____________

(a) 在股票獎勵的估值中沒有任何其他假設與截至此類股權獎勵授予之日披露的假設有重大差異.

(b) 股權獎勵的授予日公允價值代表適用年度的薪酬彙總表中 “股票獎勵” 欄中報告的總金額。

(3) 美元金額表示每個適用年份在薪酬彙總表的 “總計” 欄中對我們的近地天體整體（不包括約蘭先生）報告的金額的平均值。每個適用年份的非 PEO 近地天體如下：(i) 2023年，瑟蒙德先生和文茨先生；(ii) 2022年，裏迪克、瑟蒙德和文茨先生，（三）2021年和2020年，裏迪克先生和文茨先生。

(4) 實際支付給我們的非 PEO NEO 的平均薪酬並不反映實際獲得或支付的薪酬金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，使用上文注2中描述的相同方法，對我們的非PEO NEO的平均總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：


					股權獎勵調整(a)
	非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計		減去：股票獎勵的申報價值(b)		添加：本年度授予的股權獎勵的年終公允價值		添加：往年授予的股票獎勵從上一年度末到涵蓋年度末的公允價值變動		添加：歸屬該年度前幾年的股票獎勵在歸屬之日的公允價值變動		實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬總額
2023	$	4,839,761	$	4,062,442	$	4,063,845	$	765,842	$	426,040	$	6,033,046

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(a) 在股票獎勵的估值中沒有任何其他假設與截至此類股權獎勵授予之日披露的假設有重大差異.

(b) 股權獎勵的授予日公允價值代表適用年度的薪酬彙總表中 “股票獎勵” 欄中報告的總金額。

(5) 股東總回報（“TSR”）是根據2019年12月31日100美元的初始固定投資的價值確定的。累積股東總回報率的計算方法是，假設股息再投資，將計量期末和開始時公司股價之間的差額除以衡量期開始時的公司股價。

(6) 代表加權同行股東總回報率，根據每個顯示回報率的時段開始時相應公司的股票市值進行加權。根據美國證券交易委員會的規定，用於此目的的同行羣體是納斯達克計算機指數中包含的公司集團，這是我們在截至2023年12月31日止年度的S-K法規第201（e）項的年度報告中使用的行業同行羣體。

(7) 收入被選為本年度最重要的績效衡量標準。

重要的績效指標

下文列出了該公司在最近結束的財年中實際支付給公司近地天體的薪酬與公司業績掛鈎的最重要的財務業績指標。有關這些績效指標及其在我們高管薪酬計劃中的作用的更多信息，請參閲薪酬討論與分析。

•預訂

•收入

•無限的自由現金流

實際支付的薪酬與財務績效衡量標準之間的關係

根據第S-K條例第402（v）項的要求，我們提供以下圖表，以説明上述薪酬與績效表披露中包含的薪酬與績效衡量標準之間的關係。如上所述，除收入外，下圖中包含的績效指標與公司或薪酬委員會對公司業績與NEO薪酬之間聯繫的看法不一致。就表格披露而言，“實際支付的薪酬” 和下圖是根據美國證券交易委員會的規定計算的，並不能完全代表我們的薪酬委員會如何評估或確定我們的NEO在適用年份中獲得或實際支付給我們的NEO的最終實際薪酬金額。

實際支付的薪酬、股東總回報率和同行組股東總回報率

下圖列出了實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬、實際支付給其他NEO的平均薪酬與公司在最近結束的四個財年的累計股東總回報率和納斯達克計算機指數的累計股東總回報率之間的關係。

實際支付的補償金和淨虧損

下圖列出了實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬、實際支付給其他NEO的平均薪酬與公司在最近完成的四個財政年度的淨虧損之間的關係。

實際支付的補償和收入

下圖列出了實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬、實際支付給其他NEO的平均薪酬與最近完成的四個財政年度的收入之間的關係。有關收入如何影響高管薪酬的更多信息，請參閲第頁開頭的薪酬討論與分析 45.

上面在 “薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不被視為以引用方式納入公司根據1933年《證券法》提交的任何文件中，因為

經修訂的，或經修訂的1934年《證券交易法》，無論是在本法發佈之日之前還是之後制定，無論任何此類申報中是否使用任何一般的公司註冊語言，除非公司特別通過引用方式納入了此類信息。

董事薪酬

本節提供有關2023年我們非僱員董事薪酬的信息。我們的非僱員董事也有權獲得報銷與參加董事會或其委員會會議有關的直接費用。我們可能會向我們的獨立董事提供現金和股權薪酬。

2023 年現金補償

除下方董事薪酬表腳註中所述外，以下列出的現金補償金額應支付給截至2023年12月31日止年度在公司董事會任職的每位非僱員董事：


	年度預付金（美元）
年度董事會服務預付金	$	35,000
首席獨立董事服務預約人	18,000


	年度預付金（美元）
	主席		委員會成員
審計委員會	$	20,000	$	10,000
薪酬委員會	13,500		6,000
提名和公司治理委員會	8,000		4,000
網絡安全風險管理委員會	12,000		5,000

2023 年股權薪酬

2023年5月23日，截至該日的每位現任董事都獲得了5,201份限制性股票，限制性股票單位所依據的股份在公司下一次年度股東大會授予之日一週年之內歸屬，前提是每位董事在適用的歸屬日期之前繼續擔任董事，並在特定情況下加速歸屬。基恩女士於 2023 年 6 月被任命為董事會成員，並獲得了 9,562 份與該任命相關的限制性股份。限制性股票單位標的股份在三年內每年歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續擔任董事，並在特定情況下加速歸屬。

2023 年董事薪酬表

下表提供了有關截至2023年12月31日止年度的非僱員董事薪酬的信息。


姓名(1)	以現金賺取或支付的費用		股票獎勵(2)(3)		總計
小亞瑟·科維洛	$	61,000	$	199,978	$	260,978
Niloofar Razi Howe	43,000		199,978		242,978
小約翰 ·C· 哈法德	49,500		199,978		249,478
A. Brooke Seavell	55,000		199,978		254,978
琳達·澤切爾·希金斯	52,500		199,978		252,478
喬治·亞歷山大·託舍夫	50,000		199,978		249,978
雷蒙德·維克斯	45,000		199,978		244,978
瑪格麗特·基恩	23,000		399,978		422,978

_____________

(1) Yoran先生在2023年沒有因在我們董事會任職而獲得報酬。Yoran先生的薪酬充分反映在上面的薪酬彙總表中。

(2) 股票獎勵列中的金額反映了截至2023年12月31日的年度內根據ASC主題718計算的每項RSU獎勵的總授予日公允價值。該計算假設董事將按照美國證券交易委員會規則的要求提供必要的服務，以使該獎項全部歸屬。這些金額不反映董事在歸屬限制性股票單位或出售此類限制性股票單位所依據的普通股時將實現的實際經濟價值。

(3) 截至2023年12月31日，西威爾先生持有購買我們23萬股普通股的期權。截至2023年12月31日，我們的其他非僱員董事均未持有購買我們普通股的期權。截至2023年12月31日，希金斯女士和科維耶羅、哈法德和西韋爾先生各持有5,201個限制性股票單位，託舍夫先生持有11,776個限制性股票單位，豪女士持有8,510個限制性股票單位，維克斯先生持有10,592個限制性股票單位，基恩女士持有9,562只限制性股票單位。從歷史上看，董事會向董事提供了初始和每年的RSU補助金，截至授予之日的總美元價值分別為40萬美元和200,000美元。

董事持股指南

薪酬委員會認為，股票所有權準則有助於使我們的非僱員董事的利益與股東的利益保持一致，並可能起到風險緩解手段的作用。2022年2月，我們的薪酬委員會通過了非僱員董事的股票所有權準則。根據這些指導方針，我們董事會的非僱員成員都必須實益擁有我們的普通股（包括直接持有的股份和未歸屬的限制性股票或限制性股票的限時股份），其價值至少等於其年度基本現金儲備金的五倍；到2023年，這相當於17.5萬美元。董事自受指導方針約束之日起有五年時間才能遵守該指導方針，如果在五年內未達到所需的所有權水平，則在實現指導方針之前，他們必須持有從股權補助中獲得的淨股份的50％。截至2023年12月31日，我們所有的非僱員董事都滿足了所需的所有權準則水平。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表彙總了我們截至2023年12月31日的股權薪酬計劃信息。包含股東批准的股權薪酬計劃的信息。我們沒有任何未經股東批准的股權薪酬計劃。


計劃類別	行使未償還期權、認股權證和權利後將發行的證券數量 (a)		未平倉的加權平均行使價期權、認股權證和權利 (b)(1)		根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券）(c)(2)
股東批准的股權薪酬計劃	13,040,304	(3) (4)	$	10.02	31,880,453
股權薪酬計劃未獲得股東批准	—		—		—
總計	13,040,304		$	10.09	31,880,453

_____________

(1) 已發行股票期權和配股權的加權平均行使價不包括（a）欄中7,699,725股在歸屬限制性股票單位和PSU時可發行的股票，這些股票沒有行使價。

(2) 包括我們的2018年股權激勵計劃（“2018年計劃”）和2018年ESPP。根據我們的2002年股票激勵計劃、2012年股票激勵計劃和2016年股票激勵計劃授予的被沒收、終止、到期或回購的股票期權或其他股票獎勵將根據我們的2018年計劃可供發行。我們的2018年計劃規定，根據該計劃預留的普通股總數將在每個日曆年的1月1日自動增加，金額等於我們在上一個日曆年度12月31日已發行股本總數的5％，或董事會確定的較少的份額。我們的2018年ESP規定，我們在每個日曆年1月自動增加按以下條件發行的普通股數量：（1）前一年12月31日已發行股本總數的1.5％；（2）8,000,000股；或（3）董事會確定的較少數量的股份，以較低者為準。根據這些規定，2024年1月1日，根據我們的2018年計劃和2018年ESPP預留髮行的股票數量分別自動增加了5,857,374股和1,757,212股。這些增長未反映在上表中。

(3) 此金額包括 357,344PSU如果歸屬，將以我們的普通股進行結算。對於截至2023年12月31日業績期結束的PSU，表中報告的金額反映了基於業績期末測得的實際業績高於和低於目標水平的PSU的實際收入。

(4) 根據與Ermetic簽訂的股票購買協議，根據該協議，我們收購了Ermetic的所有已發行股本，當時的Ermetic員工持有的所有未償還、未歸屬和未行使的期權（水下期權除外）均取代了Tenable未歸屬的限制性股票單位，而當時的Ermetic員工持有的Ermetic所有已償還和未歸屬的RSU均取代了Tenable未歸屬的限制性股票單位（統稱為 “收購 RSU”）。截至2023年12月31日，共有172,770個未償還的收購限制性股票單位，這些單位沒有行使價。

與關聯人的交易和賠償

關聯人交易政策與程序

我們通過了一項關聯人交易政策，規定了我們識別、審查、審議、批准或批准關聯人交易的程序。僅出於我們政策的目的，關聯人交易是指我們和任何關聯人是、過去或將要參與的金額超過120,000美元的交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係。本政策不涵蓋涉及向我們作為員工或董事提供的服務報酬的交易。關聯人是指我們任何類別有表決權證券超過5％的任何執行官、董事或受益所有人，包括其任何直系親屬以及由這些人擁有或控制的任何實體。

根據該政策，如果交易被確定為關聯人交易，包括任何在最初完成時不是關聯人交易的交易，任何在完成前最初未被確定為關聯人交易的交易，或者在正常業務過程中與公司董事相關的實體進行的任何客户或供應商交易，但須遵守通常的貿易條款，則我們的管理層必須向審計部門提供有關關聯人交易的信息委員會，或者，如果審計委員會的批准不合適，則交由我們董事會的另一個獨立機構進行審查、考慮和批准、批准或拒絕。除其他外，陳述必須包括對重要事實、關聯人員的直接和間接利益、交易給我們帶來的好處，以及交易的條款是否與向無關的第三方或一般僱員提供的條款相似（視情況而定）。根據該政策，我們將從每位董事、執行官以及在可行的情況下從重要股東那裏收集我們認為合理必要的信息，以使我們能夠識別任何現有或潛在的關聯人交易並執行保單條款。此外，根據我們的《商業行為和道德準則》，我們的員工和董事有明確的責任披露任何合理預計會導致利益衝突的交易或關係。在考慮關聯人交易時，我們審計委員會或董事會的其他獨立機構將考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於：

• 我們面臨的風險、成本和收益；

• 如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體，則對董事獨立性的影響；

• 交易條款；

• 可比服務或產品的其他來源的可用性；以及

• 不相關的第三方（視情況而定）或一般僱員可獲得的條款。

該政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，我們審計委員會或董事會的其他獨立機構應僅批准那些根據已知情況善意行使自由裁量權符合或不違揹我們和股東最大利益的交易。

某些關聯人交易

以下內容包括自2023年1月1日以來我們參與的交易摘要，其中涉及的交易金額超過12萬美元，其中我們的任何一筆交易

董事、執行官或據我們所知，超過5％的有表決權證券的受益所有人或上述任何人的直系親屬曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。除下文所述外，除了薪酬安排，包括股權和其他薪酬、解僱、控制權變更和其他安排，我們已經或將要參與的任何擬議交易或一系列類似交易，這些安排詳見 “高管薪酬” 和 “董事薪酬”。

與 Schonberger 和 Vintz 先生的就業安排

自 2017 年 10 月起，我們聘請首席執行官兼董事長阿米特·約蘭的兄弟羅恩·舍恩伯格擔任高級助理總法律顧問，自 2017 年 3 月起，我們聘請首席財務官斯蒂芬·文茨的兄弟弗蘭克·文茨擔任客户成功高級總監。舍恩伯格先生和弗蘭克·文茨先生各獲得的薪酬，包括工資、獎金和限制性股票單位的公允價值。2023年，舍恩伯格先生和弗蘭克·文茨先生各獲得的現金和股權薪酬總額在45萬美元至65萬美元之間。

賠償

我們為我們的董事和執行官提供賠償，使他們不必過分擔心與為公司服務有關的個人責任。根據我們的章程，我們需要在特拉華州法律未禁止的範圍內對我們的董事和執行官進行賠償。我們還與我們的執行官和董事簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議規定，我們將在協議規定的情況下並在協議規定的範圍內，向高管或董事提供賠償，補償其在因其作為公司董事、高級管理人員或其他代理人的職位而成為或可能成為當事方的訴訟或訴訟中可能需要支付的費用、損害賠償、判決、罰款和和解費用，以及在其他範圍內特拉華州法律和我們的章程允許。

代理材料的持有量

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構，例如經紀人，通過向股東發送一份代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料，滿足共享同一地址的兩名或更多股東的代理材料的互聯網可用性通知或其他年會材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

今年，一些賬户持有人是我們股東的經紀人將 “保管” 公司的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份代理材料互聯網可用性通知。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “住户”，而是希望單獨收到一份代理材料互聯網可用性通知，請通知您的經紀人或我們。將您的書面請求發送給Tenable Holdings, Inc.，收件人：公司祕書，馬裏蘭州哥倫比亞市梅里威瑟大道6100號12樓 21044。目前在其地址收到多份《代理材料互聯網可用性通知》副本並希望申請 “保管” 其通信的股東應聯繫其經紀人。

其他事項

董事會不知道有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交會議，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對此類事項進行表決。


根據董事會的命令，


米歇爾·馮德哈爾
首席法務官兼公司祕書
註明日期：			2024年4月11日

公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本可免費向Tenable Holdings, Inc. 提出書面要求，收件人：Tenable Holdings, Inc.公司祕書, 馬裏蘭州哥倫比亞市梅里威瑟大道 6100 號 12 樓 21044.

附錄

非公認會計準則指標的調節

在本委託書中，我們討論了某些運營指標和非公認會計準則財務指標，如下所述，我們認為這些指標對於更好地瞭解和評估我們的核心運營和財務業績非常重要。這些非公認會計準則財務指標可能與其他公司使用的類似標題的指標不同，旨在增進對我們財務業績的總體理解，不應被視為替代或優於我們的10-K表年度報告中根據公認會計原則編制和列報的財務信息。我們認為，這些運營指標和非公認會計準則財務指標為我們的運營和財務業績提供了有用的信息，增強了對我們過去業績和未來前景的總體理解，並提高了管理層用於財務和運營決策的重要指標的透明度。

計算的當前賬單

我們將計算的當期賬單（非公認會計準則財務指標）定義為一段時間內確認的收入加上相應期間的當期遞延收入的變化。我們認為，計算的當前賬單是衡量我們定期業績的關鍵指標。鑑於我們的大多數客户都是提前付款，但隨着時間的推移，我們通常會按比例確認大部分相關收入，因此我們使用計算的當期賬單來衡量和監控我們為企業提供客户預付款所產生的營運資金的能力。我們認為，計算出的當期賬單（不包括客户合同期內十二個月以上的遞延收入）與年度合同價值的相關性更為密切。總賬單的可變性，取決於大型多年期合同的簽訂時間以及按年計費與多年期預付賬單的偏好，可能會扭曲一個時期相對於另一個時期的增長。

下表顯示了收入（根據公認會計原則計算的最直接可比的財務指標）與計算的當期賬單的對賬情況：


	截至12月31日的財年
（以千計）	2023		2022
收入	$	798,710	$	683,191
遞延收入（當前），期末	580,779		502,115
遞延收入（當前），期初(1)	(506,192)		(408,443)
計算的當前賬單	$	873,297	$	776,863

_______________

(1) 2023年和2022年期初的遞延收入（當前）分別包括與收購的遞延收入相關的410萬美元和90萬美元。

自由現金流和未分配的自由現金流

我們將自由現金流（一種非公認會計準則財務指標）定義為因購買不動產和設備以及資本化軟件開發成本而減少的經營活動淨現金流。我們認為，自由現金流是衡量在購買不動產和設備以及資本化軟件開發成本後可用於投資我們的業務和進行收購的現金（如果有）的重要流動性指標。我們認為，自由現金流作為流動性衡量標準很有用，因為它可以衡量我們產生或使用現金的能力。

我們還使用非公認會計準則衡量未償還的自由現金流，我們將其定義為自由現金流加上為利息和其他融資成本支付的現金。我們認為無限的自由現金流是

可用作流動性衡量標準，因為它可以衡量可用於投資我們的業務以及滿足我們當前債務和未來融資需求的現金。但是，鑑於我們的債務義務、不可取消的承諾和其他合同義務，未償還的自由現金流並不代表可用於全權支出的剩餘現金流。

下表顯示了經營活動提供的淨現金（根據公認會計原則計算的最直接可比的財務指標）與自由現金流和未釋放的自由現金流的對賬情況：


	截至12月31日的財年
（以千計）	2023		2022
經營活動提供的淨現金	$	149,855	$	131,151
購買財產和設備	(1,704)		(9,359)
資本化軟件開發成本	(7,052)		(9,789)
自由現金流(1)	141,099		112,003
為利息和其他融資費用支付的現金	34,323		16,047
無限的自由現金流(1)	$	175,422	$	128,050

_______________

(1) 本報告所述期間的自由現金流和未償還的自由現金流受到以下因素的影響：


	截至12月31日的財年
（以千計）	2023		2022
員工股票購買計劃活動	$	1,077	$	837
收購相關費用	(9,336)		(2,655)
與實體內部資產轉移相關的成本	—		(838)
實體內部資產轉移的納税	—		(2,697)

由於前幾個季度的軟件訂閲費用、保險和租金的預付款，2022年的自由現金流和未釋放的自由現金流受益約800萬美元。

非公認會計準則運營收入

我們使用非公認會計準則運營收入作為我們財務業績的關鍵指標。我們將非公認會計準則運營收入定義為運營虧損，不包括股票薪酬、收購相關費用、重組費用、與法人實體內部重組產生的實體間資產轉移相關的成本以及收購的無形資產攤銷的影響。與收購相關的費用包括交易和整合費用，以及與所購知識產權的公司間轉讓相關的成本。重組費用包括非正常課程遣散費、員工相關福利和其他重組業務運營的費用。

下表顯示了運營虧損（根據公認會計原則計算的最直接可比的財務指標）與非公認會計準則運營收入的對賬情況：


	截至12月31日的財年
（千美元）	2023		2022
運營損失	$	(52,160)	$	(67,815)
基於股票的薪酬	145,327		120,633
收購相關費用	9,472		2,642
重組	4,499		—
與實體內部資產轉移相關的成本(1)	—		838
收購的無形資產的攤銷	13,859		11,372
非公認會計準則運營收入	$	120,997	$	67,670

_______________

（1）與實體內資產轉移相關的成本來自我們對Cymptom的內部重組。

非公認會計準則淨收益和非公認會計準則每股收益

我們使用非公認會計準則淨收益（不包括股票薪酬、收購相關費用、重組費用和收購無形資產攤銷，以及相關的税收影響、法人實體內部重組產生的實體間資產轉移的税收影響和相關成本以及與收購相關的遞延所得税優惠）來計算非公認會計準則每股收益。我們認為，這些非公認會計準則指標提供了重要的信息，因為它們有助於比較我們在多個時期的核心經營業績。

下表顯示了淨虧損和每股淨虧損（根據公認會計原則計算的最具可比性的財務指標）與非公認會計準則淨收益和非公認會計準則每股收益的對賬情況：


	截至12月31日的財年
（以千計，每股金額除外）	2023		2022
淨虧損	$	(78,284)	$	(92,222)
基於股票的薪酬	145,327		120,633
股票薪酬的税收影響(1)	2,017		2,103
收購相關費用(2)	9,472		2,642
重組(2)	4,499		—
與實體內部資產轉移相關的成本(3)	—		838
收購的無形資產的攤銷(4)	13,859		11,372
收購的税收影響(5)	265		(3,703)
實體內部資產轉移的税收影響(6)	—		2,652
非公認會計準則淨收益	$	97,155	$	44,315

每股淨虧損，攤薄	$	(0.68)	$	(0.83)
基於股票的薪酬	1.25		1.08
股票薪酬的税收影響(1)	0.02		0.02
收購相關費用(2)	0.08		0.02
重組(2)	0.04		—
與實體內部資產轉移相關的成本(3)	—		0.01
收購的無形資產的攤銷(4)	0.11		0.10
收購的税收影響(5)	—		(0.03)
實體內部資產轉移的税收影響(6)	—		0.03
調整攤薄後的每股收益(7)	(0.02)		(0.02)
攤薄後的每股非公認會計準則收益	$	0.80	$	0.38

用於計算攤薄後每股GAAP淨虧損的加權平均股票	115,408		111,321

用於計算非公認會計準則每股收益的加權平均股票，攤薄後	120,714		117,534

________________

(1) 股票薪酬的税收影響基於適用税務管轄區的税收待遇。

（2）收購相關費用和重組費用的税收影響並不重要。

（3）與實體內資產轉移相關的成本源於我們對Cymptom的內部重組。

(4) 收購的無形資產攤銷的税收影響包含在收購的税收影響中。

（5）2023年收購的税收影響包括收購Alsid的遞延税收優惠以及與無限期無形資產相關的遞延所得税支出的逆轉。2022年收購的税收影響包括與Alsid相關的120萬美元遞延所得税優惠，以及撤銷與部分發放Bit Discovery收購相關的用於GAAP目的確認的250萬美元所得税優惠。

(6) 根據我們對Cymptom的內部重組產生的適用的以色列税率，實體內部轉移的税收影響與當前的税收支出有關。

(7) 一項調整，旨在將GAAP每股淨虧損（不包括潛在的攤薄股份）與非公認會計準則每股收益（包括潛在的攤薄股份）進行對賬。