美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
時間表 14A
根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明
1934 年的 證券交易法
由註冊人提交
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中 相應的複選框：
| ☐ | 初步的 委託聲明 |
| ☐ | 機密， 僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 允許） |
| 最終的 委託聲明 | |
| ☐ | 最終版 附加材料 |
| ☐ | 根據 §240.14a-12 徵集 材料 |
| EVERGREEN 公司 |
| （註冊人的姓名 如其章程所示） |
| （提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人） |
支付 的申請費（勾選相應的複選框）：
| 不需要 費用。 | |
| ☐ | 費用 之前使用初步材料支付。 |
| ☐ | 根據《交易法》第 14a6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用 根據附錄中的表格計算 |
給長榮公司股東的信
LOT 1.02，第 1 級，GLO DAMANSARA，699，JALAN DAMANSARA
TAMAN TUN 伊斯梅爾博士
60000 吉隆坡，馬來西亞
尊敬的 長榮公司股東：
誠摯邀請您 參加開曼羣島豁免公司Evergreen Corporation的特別股東大會（ “公司,” “EVGR，” “我們,” “我們” 或”我們的”），將於 2024 年 5 月 1 日，紐約時間上午 9:30 舉行（”特別股東大會”）。由於 COVID-19 疫情對公共衞生的影響 ，以及為了支持 EVGR 股東和其他會議參與者的健康和福祉，特別 股東大會將親自在馬來西亞吉隆坡60000 Glo Damansara，699號Glo Damansara， Taman Tun Dr Ismail，60000，馬來西亞吉隆坡Taman Tun Dr Ismail的辦公室並通過虛擬會議格式設置親自舉行。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/evergreencorporation/2024 並輸入代理卡、投票指示表或代理材料中包含的通知上條形卡代碼下方的 選民控制號碼，通過網絡直播參與特別大會、投票和提交問題。
所附的 臨時股東大會通知和委託書描述了EVGR將在特別 股東大會上開展的業務，並提供了有關EVGR的信息，您在對股票進行投票時應考慮這些信息。如所附的代理 聲明所述，將舉行特別股東大會，目的是對以下提案進行審議和表決：
| ● | 第 1 號提案 — 延期修正提案— 修改EVGR的經修訂和重述的公司章程（”章程 ”) 賦予公司延長其完成業務合併期限的權利 （”組合週期”) 從 2024 年 5 月 11 日到 2025 年 2 月 11 日，每次最多九 (9) 次，再延長一 (1) 個月（經延期，”延長日期”)（即，在首次公開募股完成後的36個月內 （”IPO”) (的”延期修正提案”); |
| ● | 提案 沒有. 2 – 信託協議修正提案 — 修改EVGR的投資管理信託協議， 日期為2022年2月8日（經其第1號修正案修訂），信託協議”），由公司與大陸證券轉讓與信託公司（以下簡稱”受託人”），允許公司 將合併期從 2024 年 5 月 11 日延長至 延長期限最多九 (9) 次，每次再延長一 (1) 個月（”信託協議修訂”) 通過將每股已發行和流通的A類普通股存入信託賬户， （a）50,000美元和（b）0.04美元中較低的金額（”延期付款”) 在救贖生效後（”信託協議修正提案”); |
| ● | 第 3 號提案 — 休會提案— 根據股東特別大會召開時的表決結果， 沒有足夠的選票批准延期修正提案或信託協議修正提案（”休會 提案”). |
隨附的委託書更全面地描述了延期修正提案、信託協議修正提案和延期提案的每個 。在 投票之前，請花點時間仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案。
延期修正提案、信託協議修正提案以及必要時延期提案的目的是讓 EVGR 有更多時間完成初始業務合併（”業務合併”）。目前 不要求您對企業合併進行投票。
| i |
2023 年 7 月 18 日，EVGR 舉行了特別股東大會。在這次會議上，EVGR的股東批准了 提案，除其他外，（i）修改EVGR經修訂和重述的公司章程，賦予EVGR延長 完成業務合併的日期的權利（”組合週期”) 從 2023 年 8 月 11 日到 2024 年 8 月 11 日，每次最多十二 (12) 次， 再增加一 (1) 次（終止日期”)；以及 (ii) 修改信託協議，允許公司通過向信託賬户存款，將合併期從2023年8月11日延長至延期日，每次延長一 (1) 次信託賬户”）， 每延期一個月，（a）160,000美元和（b）每股已發行和流通的A類普通股0.055美元中較低者。2023年7月18日，許多股東以每股約10.75美元的價格贖回了4,004,330股公開股票， 本金總額為80,601,124.44美元。贖回後， 公眾股東持有7,495,670股EVGR A類已發行普通股。隨後，公司每月向信託賬户存入16萬美元，以進一步將合併期 延長至2024年3月11日。每筆延期付款均由保薦人根據期票借給公司，公司 將在業務合併完成後償還保薦人為延期繳納的總金額。貸款 不計息，可以由保薦人 選擇在企業合併結束時轉換為A類普通股。鑑於當前的市場狀況，贊助商希望支付的延期費大大低於現有章程下每月延期所需的160,000美元。公司預計，在 特別股東大會上將進行大量贖回。
如果 延期修正提案和信託協議修正提案均獲得批准，則公司將有權將 合併期最多延長九 (9) 次，每次延長一 (1) 個月，直至延期日，前提是 延期付款在每個適用截止日期當天或之前存入信託賬户。
EVGR 的 董事會（”板”）已確定，尋求延長 終止日期符合EVGR的最大利益，並讓EVGR股東批准延期修正提案，以便在需要時留出更多時間來完善業務 組合。EVGR打算在未來的某個日期再召開一次股東特別大會，以批准業務合併 （此處稱為”業務合併特別股東大會”）。儘管EVGR正在盡最大努力 在終止日期當天或之前完成業務合併，但董事會認為，延長合併期（”延期”）的獲得，這樣，EVGR 將有額外的時間來完成業務組合。如果不延期，EVGR認為存在巨大的 風險，即儘管盡了最大努力，EVGR仍無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果 發生這種情況，即使EVGR的股東 在其他方面贊成完成業務合併，EVGR也將被禁止完成業務合併，也將被迫清算。
正如 公司章程所考慮的那樣，面值每股0.0001美元的EVGR A類普通股的持有人（”普通 股”），作為首次公開募股中出售的單位的一部分發行（”公開股票”）可以要求贖回此類股票 ，以換取信託賬户中存款總額的比例份額，包括利息但淨額 應付税款，該份額按比例計算，該份額是根據股東特別大會前兩個工作日計算的（”兑換”）。 您可以選擇贖回與臨時股東大會相關的普通股。
2024年4月8日，根據截至2024年4月8日信託賬户 的存款總額約為85,040,870.14美元（包括之前未向EVGR發放的用於納税的利息）， 每股公開股票的贖回價格約為11.34美元（預計與股東特別大會前兩（2）個工作日的近似 金額相同）， 除以當時已發行和已發行的公開股票的總數。2024年4月8日 8 日，納斯達克公開股票的收盤價為11.31美元。因此，如果在特別 股東大會之日之前公開股票的市場價格保持不變，則行使贖回權將導致公開發行股票持有人每股獲得的收益比在公開市場上出售公開股票時多出約0.03美元 。EVGR無法向股東保證，即使每股公開股票的市場價格低於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售 普通股， 因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。EVGR認為，如果EVGR 未在終止日期或之前完成業務合併，這種 贖回權使其公開股票持有人能夠決定是否將投資延續一段時間。
| ii |
如果 延期修正提案和信託協議修正提案未獲批准，且發起人沒有選擇通過進一步向信託賬户提供資金來延長 終止日期，或者如果EVGR無法在終止日期之前完成其初始業務合併 ，則EVGR將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快停止所有業務 ，但不超過十 (10)) 此後的工作日以合法可用資金為前提，兑換 中 100% 的公開股份以現金支付的每股價格的對價，等於通過以下方法獲得的商數：(A) 當時存入信託賬户的總金額 ，包括信託賬户中持有的資金賺取的任何利息（扣除可用於支付EVGR 應納税款的利息和不超過100,000美元的解散費用）除以 (B) 當時已發行和流通的公開股票總數，即 贖回將完全取消公開股票持有人的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， 任何），在遵守適用法律的前提下；以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，前提是 EVGR的剩餘股東和董事會根據適用法律批准，根據上述 (ii) 和 (iii) 條款，須遵守開曼羣島《公司法》（修訂版）規定的EVGR的義務《公司法》”）， 經不時修訂，以規定債權人的債權和適用法律的其他要求。
在 符合上述規定的前提下，延期修正提案的批准需要根據《公司法》通過一項特別決議，即保薦人持有的已發行和流通普通股和麪值 每股0.0001美元的B類普通股的至少三分之二（2/3）的持有人投贊成票（”創始人股票”），如有權在股東特別大會或其任何續會上親自投票或由代理人投票。
批准信託協議修正提案 需要根據《公司法》通過一項普通決議，根據信託協議， 需要已發行和流通的普通 股票和創始股持有人親自出席或由代理人代表出席股東特別大會或其任何續會 且有權就此類事項進行表決的至少百分之六十五（65%）的贊成票。
延期提案的批准 需要根據《公司法》通過普通決議，即親自出席或由 代理人代表出席特別股東大會或其任何續會並有權就此類問題進行表決的已發行和流通普通股和創始人股的持有人投的簡單多數票 的贊成票。只有在股東特別大會上沒有足夠的選票批准延期修正提案和信託協議修正案 提案時，休會提案 才會付諸表決。
董事會已將營業結束時間定為2024年4月8日（”記錄日期”）作為確定EVGR 股東有權收到特別股東大會及其任何續會的通知並在會上進行表決的日期。只有在該日持有 普通股和創始股記錄的持有人有權在特別股東大會 或其任何續會上計算其選票。但是，普通股持有人可以選擇贖回與特別股東大會有關的 全部或部分股份。
EVGR 認為，鑑於EVGR在業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況需要確保 EVGR處於完成業務合併的最佳位置，並且EVGR根據需要獲得延期符合EVGR股東的最大利益 。EVGR認為，業務合併將為其股東帶來重大利益。
仔細考慮了所有相關因素後，董事會確定延期修正提案和休會提案 符合EVGR及其股東的最大利益，並宣佈可取並一致建議您投票或指示 對此類提案投票 “贊成” 票。
| iii |
EVGR 的 董事和高級管理人員在《延期修正提案》和《信託協議修正提案》中擁有權益，這些權益可能與您作為股東的利益不同 ，或者除了您的利益外。除其他外，這些權益包括通過發起人 直接或間接擁有創始人股份和私募股份（定義見下文）的所有權。參見標題為” 的部分EVGR 股東特別大會 — 初始股東的利益” 在這份委託書中。
隨函附上的 是委託書，其中包含有關特別股東大會、延期修正提案、 信託協議修正提案和休會提案的詳細信息。無論您是否計劃參加特別股東大會， EVGR 都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。
根據長榮公司董事會的 命令
Liew Choon Lian
董事會主席
2024年4月11日
你的 投票非常重要。無論您是否計劃參加特別股東大會，請按照本委託書中的 説明儘快進行投票，以確保您的股票在特別股東大會上有代表。延期修正提案的批准 需要根據《公司法》通過一項特別決議，即至少三分之二 （2/3）的已發行和流通普通股和創始人股持有人投贊成票，因為他們有權在特別股東大會或其任何續會上親自投票或由代理人投票 。批准信託協議修正提案需要 根據《公司法》通過普通決議，並且根據信託協議，需要親自出席特別股東大會或任何續會並有權就此類事項進行表決的已發行和流通普通股和創始人股的持有人投的至少六十五 百分之六十五（65%）的贊成票。休會 提案要求根據《公司法》通過一項普通決議，即 普通股和創始人股持有人在特別股東大會 上親自出席或由代理人代表出席特別股東大會 並有權就此進行表決的簡單多數票的贊成票。因此，如果您未能通過代理人進行投票或在股東特別大會上自行投票，則在確定是否建立有效的法定人數時，您的 股票將不計算在內，而且，如果以其他方式 確定了有效的法定人數，則這種不投票將不會影響對延期提案、信託協議修正案 提案或延期提案的任何投票結果。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有股票，則您 需要遵循銀行、經紀人或其他被提名人向您提供的指示，確保您的股票在股東特別大會上得到代表 並在股東特別大會上投票。
| iv |
臨時股東大會通知
OF 長榮公司
TO 將於 2024 年 5 月 1 日舉行
致長榮公司的股東 ：
通知 特此發佈開曼羣島豁免公司Evergreen Corporation股東的特別股東大會（“特別股東大會”）（ “公司,” “EVGR，” “我們,” “我們” 或”我們的”），將於2024年5月1日上午9點30分在紐約舉行。由於 COVID-19 疫情對公眾健康的影響，以及為了支持 EVGR 股東和其他會議參與者的健康和福祉， 特別股東大會將親自在馬來西亞吉隆坡60000 Glo Damansara，699， Jalan Damansara，Taman Tun Dr Ismail，60000 吉隆坡長榮公司的辦公室以虛擬會議形式舉行。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/evergreencorporation/2024 並輸入代理卡上包含的 選民控制號碼，參加特別的 股東大會、投票並通過網絡直播提交問題。誠摯邀請您參加特別股東大會，其目的是 對以下提案進行審議和表決（除非EVGR確定沒有必要按照隨附的委託書中所述舉行股東特別會議），本委託書的日期為2024年4月11日，首次在當天或該日前後郵寄給股東，詳情如下：
| ● | 第 號提案 — 延期修正提案 — 修訂 EVGR 經修訂和重述的公司章程（”章程 ”) 賦予公司延長其完成業務合併的截止日期的權利 （”組合週期”) 從 2024 年 5 月 11 日到 2025 年 2 月 11 日（延長期為 “延期日期”），每次最多九 (9) 次，每次再延長一 (1) 個月（即，在 完成首次公開募股後的 36 個月內結束（”IPO”)（”延期修正提案”）。 就公司章程而言，該特別決議的全文在本通知中列出如下：“決定， 作為一項特別決議，在遵守下文規定的修訂信託協議 的普通決議的有效性的前提下，經修訂和重述的公司章程（其副本作為附件 A 附在本委託聲明中）現已生效採納為公司的公司章程，以取代和排除公司現有的 公司章程。”; |
| ● | 提案 沒有. 2 – 信託協議修正提案 — 修改EVGR的投資管理信託協議， 日期為2022年2月8日（經其第1號修正案修訂），信託協議”），由公司與大陸證券轉讓與信託公司（以下簡稱”受託人”），允許公司 將合併期從 2024 年 5 月 11 日延長至 延長期限最多九 (9) 次，每次再延長一 (1) 個月（”信託協議修訂”) 通過將每股已發行和流通的A類普通股存入信託賬户， （a）50,000美元和（b）0.04美元中較低的金額（”延期付款”) 在救贖生效後（”信託協議修正提案”)；以及 |
| ● | 第 3 號提案 — 休會提案— 根據股東特別大會召開時的表決結果， 沒有足夠的選票批准延期修正提案或信託協議修正提案（”休會 提案”). |
延期修正提案、信託協議修正提案以及必要時延期提案的目的是讓 EVGR 有更多時間完成初始業務合併（”業務合併”）。目前 不要求您對企業合併進行投票。
2023 年 7 月 18 日，EVGR 舉行了特別股東大會。在這次會議上，EVGR的股東批准了 提案，除其他外，（i）修改EVGR經修訂和重述的公司章程，賦予EVGR延長 完成業務合併的日期的權利（”組合週期”) 從 2023 年 8 月 11 日到 2024 年 8 月 11 日，每次最多十二 (12) 次， 再增加一 (1) 次（終止日期”)；以及 (ii) 修改信託協議，允許公司通過向信託賬户存款，將合併期從2023年8月11日延長至延期日，每次延長一 (1) 次信託賬户”）， 每延期一個月，（a）160,000美元和（b）每股已發行和流通的A類普通股0.055美元中較低者。2023年7月18日，許多股東以每股約10.75美元的價格贖回了4,004,330股公開股票， 本金總額為80,601,124.44美元。贖回後， 公眾股東持有7,495,670股EVGR A類已發行普通股。隨後，公司每月向信託賬户存入16萬美元，以進一步將合併期 延長至2024年3月11日。每筆延期付款均由保薦人根據期票借給公司，公司 將在業務合併完成後償還保薦人為延期繳納的總金額。貸款 不計息，可以由保薦人 選擇在企業合併結束時轉換為A類普通股。鑑於當前的市場狀況，贊助商希望支付的延期費大大低於現有章程下每月延期所需的160,000美元。公司預計，在 特別股東大會上將進行大量贖回。
| v |
如果 延期修正提案和信託協議修正提案均獲得批准，則公司將有權將 合併期最多延長九 (9) 次，每次延長一 (1) 個月，直至延期日，前提是 延期付款在每個適用截止日期當天或之前存入信託賬户。
EVGR 的 董事會（”板”）已確定，尋求延長 終止日期符合EVGR的最大利益，並讓EVGR的股東批准延期修正提案，以便在需要時留出更多時間完成 業務合併。EVGR打算在未來的某個日期再召開一次股東特別大會，以批准業務 組合（此處稱為”業務合併特別股東大會”）。儘管 EVGR正在盡最大努力在終止日期或之前完成業務合併，但董事會認為，延長合併期（”延期”) 獲得 這樣 EVGR 將有更多時間來完成業務組合。如果不延期，EVGR 認為 存在重大風險，即儘管盡了最大努力，EVGR 仍無法在終止 之日或之前完成業務合併。如果發生這種情況，即使 EVGR股東贊成完成業務合併，EVGR將被禁止完成業務合併，也將被迫清算。
正如 公司章程所考慮的那樣，持有人EVGR的A類普通股，面值每股0.0001美元，（”普通 股”），作為首次公開募股中出售的單位的一部分發行（”公開股票”）可以要求贖回此類股份 ，以換取信託賬户中存款總額的比例份額，包括利息但應付税款淨額 ，該份額是根據股東特別大會前兩 (2) 個工作日計算的（”兑換”）。 您可以選擇贖回與臨時股東大會相關的公開股票。
2024年4月8日，根據截至2024年4月8日信託賬户 的存款總額約為85,040,870.14美元（包括之前未向EVGR發放的用於納税的利息）， 每股公開股票的贖回價格約為11.34美元（預計與股東特別大會前兩（2）個工作日的近似 金額相同）， 除以當時已發行和已發行的公開股票的總數。2024年4月8日 8 日，納斯達克普通股的收盤價為11.31美元。因此，如果普通股的市場價格在 特別股東大會召開之日之前保持不變，則行使贖回權將使公開股持有人每股獲得的收益比在公開市場上出售公開股票時多出約0.03美元。EVGR無法向股東保證，即使每股公開股票的市場價格低於上述贖回價格，他們也能夠 在公開市場上出售普通股， 因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。EVGR認為，如果EVGR 未在終止日期或之前完成業務合併，這種 贖回權使其公開股票持有人能夠決定是否將投資延續一段時間。
每份延期修正提案和信託協議修正提案的批准 是實施延期的條件。
| vi |
如果 延期修正提案和信託協議修正提案未獲批准，且發起人沒有選擇通過進一步向信託賬户提供資金來延長 終止日期，或者如果EVGR無法在終止日期之前完成其初始業務合併 ，則EVGR將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快停止所有業務 ，但不超過十 (10)) 此後的工作日以合法可用資金為前提，兑換 中 100% 的公開股份以現金支付的每股價格的對價，等於通過以下方法獲得的商數：(A) 當時存入信託賬户的總金額 ，包括信託賬户中持有的資金賺取的任何利息（扣除可用於支付EVGR 應納税款的利息和不超過100,000美元的解散費用）除以（B）當時已發行和流通的公開股票總數，即 贖回將完全取消公開股票持有人的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， 任何），在遵守適用法律的前提下；以及（iii）在贖回後，在 EVGR剩餘股東和董事會根據適用法律批准的前提下，儘快解散和清算，前提是上述 (ii) 和 (iii) 條款，遵守EVGR在《公司法》下的義務，規定債權人的索賠和 適用法律的其他要求。
要行使贖回權，您必須在股東特別大會之前 至少兩（2）個工作日將您的公開股票投標給EVGR的過户代理人。您可以通過將股票證書交付給過户代理人 或使用存託信託公司以電子方式交付股票來投標您的公開股票（”DTC”) 在託管人處存款/提款 (”DWAC”) 系統。如果您以街道名稱持有公共股票，則需要指示您的銀行、 經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取公共股票，以行使您的贖回權。
在 符合上述規定的前提下，延期修正提案的批准需要根據《公司法》通過一項特別決議，即保薦人持有的已發行和流通普通股和麪值 每股0.0001美元的B類普通股的至少三分之二（2/3）的持有人投贊成票（”創始人股票”），如有權在股東特別大會或其任何續會上親自投票或 由代理人進行投票。
批准信託協議修正提案 需要根據《公司法》通過一項普通決議，根據信託協議， 需要已發行和流通的普通 股票和創始股持有人親自出席或由代理人代表出席股東特別大會或其任何續會 且有權就此類事項進行表決的至少百分之六十五（65%）的贊成票。
延期提案的批准 需要根據《公司法》通過普通決議，即親自出席或由 代理人代表出席特別股東大會或其任何續會並有權就此類問題進行表決的已發行和流通普通股和創始人股的持有人投的簡單多數票 的贊成票。只有在股東特別大會上沒有足夠的選票批准延期修正提案和信託協議修正案 提案時，休會提案 才會付諸表決。
在 2024 年 4 月 8 日營業結束時，創紀錄的 普通股和創始人股持有人（”記錄日期”) 有權在股東特別大會上投票或投票。截至記錄日期，共有8,028,170股已發行和流通的普通股以及2,875,000股創始人股已發行和流通。EVGR的認股權證沒有投票權。
本 代理聲明包含有關股東特別大會、延期修正提案和休會 提案的重要信息。無論您是否計劃參加特別股東大會，EVGR都敦促您仔細閲讀本材料並對 您的股票進行投票。
此 委託書的日期為2024年4月11日，並於該日左右首次郵寄給股東。
根據長榮公司董事會的 命令
Liew Choon Lian
董事會主席
| 七 |
目錄
| 關於前瞻性陳述的警示性説明 | 1 |
| 關於特別股東大會的問題和答案 | 2 |
| EVGR股東特別股東大會 | 12 |
| 股東特別大會的日期、時間和地點 | 12 |
| 股東特別大會上的提案 | 12 |
| 投票權；記錄日期 | 12 |
| 審計委員會的建議 | 13 |
| 股東特別大會提案的法定人數和法定投票數 | 13 |
| 對您的股票進行投票—登記在冊的股東 | 13 |
| 對您的股票進行投票—受益所有人 | 14 |
| 參加特別股東大會 | 14 |
| 撤銷您的代理 | 14 |
| 沒有其他事項 | 15 |
| 誰能回答你關於投票的問題 | 15 |
| 贖回權 | 15 |
| 評估權 | 16 |
| 代理招標費用 | 16 |
| 初始股東的利益 | 17 |
| 風險因素 | 18 |
| 第 1 號提案 — 延期修正案提案 | 19 |
| 概述 | 19 |
| 延期修正提案的原因 | 20 |
| 如果延期修正提案未獲批准 | 21 |
| 如果延期修正提案獲得批准 | 21 |
| 贖回權 | 21 |
| 審計委員會的建議 | 23 |
| 第 2 號提案 — 信託協議修正提案 | 24 |
| 概述 | 24 |
| 信託協議修正提案的理由 | 24 |
| 如果信託協議修正提案未獲批准 | 25 |
| 如果信託協議修正提案獲得批准 | 25 |
| 建議 | 25 |
| 第 3 號提案 — 休會提案 | 26 |
| 概述 | 26 |
| 休會提案未獲批准的後果 | 26 |
| 需要投票才能獲得批准 | 26 |
| 審計委員會的建議 | 26 |
| EVGR 的業務和有關 EVGR 的某些信息 | 27 |
| 證券的實益所有權 | 28 |
| 住户信息 | 29 |
| 在這裏你可以找到更多信息 | 29 |
| 附件 A | A-1 |
| 附件 B | B-1 |
| 八 |
關於前瞻性陳述的警告 説明
本委託書中包含的某些 陳述構成聯邦證券 法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢 以及與非歷史事實相關的類似表述。前瞻性陳述反映了EVGR當前對EVGR資本資源和經營業績等的看法 。同樣，EVGR的財務報表 以及EVGR關於市場狀況和經營業績的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下， 你可以使用諸如 “展望”、“相信”、“期望”、 “潛力”、“繼續”、“可能”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期” 或這些單詞或其他類似單詞或短語的否定版本。
本委託書中包含的 前瞻性陳述反映了EVGR當前對未來事件的看法，並受到 許多已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些變化可能導致其實際業績與任何前瞻性陳述中表達的結果明顯不同 。EVGR 不保證 描述的交易和事件將按描述發生（或根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來 事件與前瞻性陳述中列出或設想的結果存在重大差異：
| ● | EVGR 完成業務合併的能力，包括獲得 EVGR 股東的批准； |
| ● | 業務合併的預期收益； |
| ● | EVGR普通股、創始股和其他證券的市場價格和流動性的 波動率； |
| ● | 使用未存於信託賬户的資金或信託賬户餘額的利息收入中可供EVGR使用的資金。 |
雖然 前瞻性陳述反映了EVGR的誠信信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則 沒有任何 義務公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映基本假設或因素、新信息、 數據或方法、未來事件或其他變化的變化。要進一步討論這些因素以及其他可能導致EVGR的未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的顯著差異 的因素，請參閲標題為” 的部分風險因素” 在EVGR於2022年2月10日向美國證券交易委員會提交的與EVGR首次公開募股有關的 最終招股説明書中，該説明書經EVGR向美國證券交易委員會提交的其他 報告修訂。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於 EVGR（或作出前瞻性陳述的第三方）當前獲得的信息 。
| 1 |
關於股東特別大會的問題 和答案
| Q. | 為什麼 我收到這份委託聲明？ |
| A. | EVGR 是一家根據開曼羣島法律於2021年10月21日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、 股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。與 大多數空白支票公司一樣，《公司章程》規定將信託持有的EVGR首次公開 發行的收益返還給公開股的持有人（”公開股票”) 在首次公開募股中出售 （”IPO”) 如果在終止日期當天或之前沒有完成符合條件的業務合併。
EVGR 認為，如有必要，為了讓EVGR有更多時間完成業務合併，將EVGR的存在延續到延長日期， 符合EVGR股東的最大利益，因此正在舉行本次特別股東大會。 EVGR打算在未來舉行業務合併特別股東大會，以批准業務合併。 |
| Q. | 什麼時候，股東特別大會在哪裏？ |
| A. | 股東特別大會將於 2024 年 5 月 1 日上午 9:30 在紐約時間上午 9:30 在長榮公司地段 1.02，1 層，Glo Damansara，699，Jalan Damansara，Taman Tun Dr Ismail，60000 吉隆坡舉行，並通過網絡直播 https://www.cstproxy.com/evergreencorporation/2024 並輸入代理卡、投票説明表上條形卡代碼下的選民控制號碼或代理材料中包含 的通知。 |
| Q. | 我需要什麼 才能在線參加股東特別大會？ |
| A. | 您 可以通過互聯網參加特別股東大會，方法是訪問 https://www.cstproxy.com/evergreencorporation/2024 和 ，在代理材料中包含的代理卡、投票指示表或通知 上輸入條形卡代碼下的選民控制號碼。您需要代理卡上包含的選民控制號碼，才能在股東特別大會期間對您的股票進行投票 或提交問題。如果您沒有選民控制號碼，則只能收聽 特別股東大會，並且在特別股東大會期間您將無法投票或提交問題。 |
| Q. | 在股東特別大會上，我被要求投票表決的具體提案是什麼 ？ |
| A. | EVGR 股東被要求考慮以下提案並進行投票： |
| ● | 第 1 號提案 — 延期修正提案— 修訂公司章程，賦予公司將 合併期最多延長九 (9) 次的權利，每次延長一 (1) 個月，從 2024 年 5 月 11 日延長至 延期日期（”延期修正提案”); |
| ● | 提案 沒有. 2 – 信託協議修正提案 — 修訂信託協議，允許公司將贖回生效後的延期付款 每隔一個月存入信託賬户，將 合併期從 2024 年 5 月 11 日延長至延長 日，每次延長一 (1) 次信託協議修正提案”)；以及 |
| ● | 第 3 號提案 — 休會提案— 根據股東特別大會召開時的表決結果， 沒有足夠的選票批准延期修正提案或信託協議修正提案（”休會 提案”). |
| 2 |
| Q. | 的提案是相互有條件的嗎？ |
| A. | 每項延期修正提案和信託協議修正提案的批准 是實施 延期的條件。 |
如果 實施延期，並且一名或多名EVGR股東選擇根據贖回贖贖回其公開股票，則 將從信託賬户中扣除並向此類已贖回的公開股票的持有人交付相當於信託賬户中可用資金 的比例的金額，包括所得利息但扣除應付税款， 並保留剩餘資金存入信託賬户，供EVGR在當天或之前完成業務合併 時使用延期日期。
如果 延期修正提案和信託協議修正提案未獲批准，且發起人沒有選擇通過進一步向信託賬户提供資金來延長 終止日期，或者如果EVGR無法在終止 日期之前完成業務合併，則EVGR將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快停止所有業務，但不得超過 十 (10) 此後的工作日以合法可用資金為前提，贖回 100% 的公開股以每股 a的對價-股價，以現金支付，等於通過以下方法獲得的商數：(A) 當時存入信託 賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的任何利息（扣除可用於支付EVGR應付税款 的利息和不超過100,000美元的解散費用）除以 (B) 當時已發行和已發行的公開股票總數，用於贖回 將完全取消公開股票持有人的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， 如果有），但須遵守以下條件適用法律；以及 (iii) 在此類贖回後，在 EVGR剩餘股東和董事會根據適用法律批准的前提下，儘快解散和清算，前提是上述 (ii) 和 (iii) 條款，須遵守EVGR在《公司法》下的義務，以規定債權人的索賠和 適用法律的其他要求。
初始股東放棄了參與任何清算分配的權利，這些分配涉及2,875,000股創始股份 和私募股權的532,500股股份。信託賬户不會對 向EVGR的認股權證進行分配，如果EVGR解散並清算信託賬户，認股權證將一文不值。
延期提案的條件是EVGR在股東特別大會之前沒有獲得批准延期修正提案和 信託協議修正提案所需的選票，以便尋求更多時間獲得足夠的選票 以支持延期。
| Q. | 為什麼 EVGR提出延期修正提案和休會提案？ |
| A. | 公司章程目前規定，如果在終止日期當天或之前沒有完成符合條件的業務合併，則將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給首次公開募股中出售的公開股份 的持有人。 延期修正提案、信託協議修正提案以及必要時延期提案的目的是在需要時讓EVGR 有更多時間根據業務合併協議完成業務合併。 |
儘管 EVGR正在盡最大努力在終止日期或之前完成業務合併，但董事會認為，獲得延期符合 股東的最大利益，因此，如果業務合併由於任何原因無法在終止日期當天或之前完成 ，EVGR將有額外的時間來完成業務合併。 如果不延期，EVGR認為，儘管盡了最大努力，EVGR仍有可能無法在終止日期當天或之前完成 業務合併。如果發生這種情況，EVGR將被禁止完成業務合併 ，即使EVGR股東在其他方面贊成完成業務合併，也將被迫清算。
| 3 |
EVGR 認為，鑑於EVGR在業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況需要確保 EVGR處於完成業務合併的最佳位置，並且EVGR在需要時獲得延期符合EVGR股東的最大利益 。EVGR認為，業務合併將為其股東帶來重大利益。
在特別股東大會上，不要求您 對業務合併進行投票。EVGR股東對企業 合併的投票將在稍後舉行的EVGR股東特別股東大會上進行，並向EVGR股東徵集 與此類單獨的業務合併特別股東大會相關的代理人，以及EVGR股東與業務合併相關的贖回權（這是除 權之外的單獨贖回權）兑換（與延期修正提案和信託協議修正提案有關），將成為單獨的代理聲明/招股説明書的主題 。如果您想確保在延期修正案 提案和信託協議修正提案實施時贖回您的公開股票，則應選擇 “兑換” 與特別股東大會 相關的公開股票。
如果 延期修正提案或信託協議修正提案未獲得EVGR股東的批准，EVGR可以將 延期提案付諸表決，以尋求更多時間獲得足夠的支持提案的選票。如果 延期提案未獲得 EVGR 股東的批准，則如果對 延期修正提案和信託協議修正提案的批准或與批准相關的投票不足，董事會可能無法將特別股東大會延期至 晚些時候。
| Q. | 需要多少 票才能批准在股東特別大會上提出的提案？ |
| A. | 批准延期修正提案需要根據《公司法》通過一項特別決議，即 至少有三分之二（2/3）的已發行和流通普通股和創始人股的持有人投贊成票，因為他們有權 在股東特別大會或其任何續會上親自或通過代理人進行投票。EVGR的股東 未能通過代理人進行投票或未能在特別股東大會上投票的行為將不計入有效確立法定人數所需的普通股和創始人股數 ，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則 不投票、棄權和經紀人無票對提案結果不產生任何影響。截至特別股東大會記錄日 有資格投票的所有已發行和流通普通股和創始股的多數投票權的已發行和流通普通股的持有人本人或由 代理人出席特別股東大會，即構成對延期修正提案進行表決的法定人數。 |
信託協議修正提案的批准 需要根據《公司法》通過普通決議，並且根據信託協議， 需要普通股和創始人 股票持有人在特別股東大會上出席或由代理人代表出席特別股東大會並有權就此進行表決的至少百分之六十五（65％）的贊成票，延期 提案要求根據《公司法》通過普通決議，因為 投的簡單多數票中的贊成票普通股和創始人股的持有人在特別股東大會 上親自出席或由代理人代表出席並有權就此進行投票。因此，EVGR的股東未能通過代理人投票或未能在特別 股東大會上進行投票將不計入有效建立法定人數所需的普通股和創始人股的數量。 但是，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則這種不投票不會對休會 提案的任何表決結果產生任何影響。棄權票（但不包括經紀人不投票）雖然為了確定法定人數而被視為出席，但不算作股東特別大會的投票，也不會對休會提案的任何表決結果產生任何影響。截至特別股東大會記錄日，已發行和流通普通股和創始人 股的持有人本人或代理人出席特別股東大會，代表所有已發行和流通普通股以及有權投票 的創始人股東的多數表決權，即構成對休會提案進行表決的法定人數。
| 4 |
| Q. | 為什麼 我應該對 “延期修正提案” 投贊成票？ |
| A. | EVGR 認為，其股東將受益於EVGR完成業務合併，並正在提出延期修正提案 ，將EVGR完成初始業務合併的截止日期延長至延期日期。延期將使 EVGR 有更多時間來完成業務合併。 |
董事會認為，延期符合EVGR股東和EVGR的最大利益，因此，如果出於任何原因無法在終止日期當天或之前完成 業務合併，EVGR將有額外的 時間來完成業務合併。如果不延期，EVGR認為，儘管盡了最大努力，EVGR仍有可能無法在終止日期當天或之前完成業務合併， 。如果發生這種情況，EVGR 將被禁止完成業務合併，即使EVGR股東在其他方面贊成 完成業務合併，也將被迫清算。
EVGR 認為，鑑於EVGR在業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況需要確保 EVGR處於完成業務合併的最佳位置，並且EVGR在需要時獲得延期符合EVGR股東的最大利益 。EVGR認為，業務合併將為其股東帶來重大利益。
| Q. | 為什麼 我應該對信託協議修正提案投贊成票？ |
| A. | EVGR 認為，EVGR完成業務合併將使股東受益，並正在提出信託協議修正提案 ，將EVGR完成業務合併的截止日期延長至延期日期。延期將給EVGR額外的 時間來完成業務合併。 |
董事會認為，延期符合EVGR股東和EVGR的最大利益，因此，如果出於任何原因無法在終止日期當天或之前完成 業務合併，EVGR將有額外的 時間來完成業務合併。如果不延期，EVGR認為，儘管盡了最大努力，EVGR仍有可能無法在終止日期當天或之前完成業務合併， 。如果發生這種情況，EVGR 將被禁止完成業務合併，即使EVGR股東在其他方面贊成 完成業務合併，也將被迫清算。
EVGR 認為，鑑於EVGR在業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況需要確保 EVGR處於完成業務合併的最佳位置，並且EVGR根據需要獲得延期符合EVGR股東的最大利益 。EVGR認為，業務合併將為其股東帶來重大利益。
| Q. | 為什麼 我應該對休會提案投贊成票？ |
| A. | 如果 延期提案未獲得 EVGR 股東的批准，則如果對 延期修正提案和信託協議修正提案的批准或與批准相關的投票不足，董事會可能無法將特別股東大會 延期延期至以後的某個日期。 |
如果 提出，董事會一致建議您對休會提案投贊成票。
| Q. | 初始股東將如何投票？ |
| A. | 的初始股東已告知EVGR，他們打算對他們擁有表決 控制權的任何普通股和創始股進行投票，支持延期修正提案，並在必要時支持延期提案。 |
| 5 |
初始股東及其各自的關聯公司無權贖回與延期修正案 提案和信託協議修正提案相關的任何創始人股份。在記錄日期，保薦人實益擁有總計 的2,875,000股創始人股票，約佔EVGR已發行和流通股份的百分之二十（20％），以及保薦人持有的私募單位基礎的532,500股普通股，並有權對其進行投票。
| Q. | 如果我不想對延期修正提案、信託協議修正提案或延期 提案投贊成票， 會怎麼樣？ |
| A. | 如果 您不希望延期修正提案、信託協議修正提案或延期提案獲得批准， 您可以 “棄權”、不投票或對此類提案投反對票。 |
如果 您未能通過代理人進行投票或未能在股東特別大會上自己投票，則您的股份將不計入與 確定有效法定人數相關的股份，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則這種不投票將 對延期修正提案和休會提案的任何投票結果均不產生任何影響。
如果 您投了 “棄權” 票，或者如果您沒有使用代理卡向經紀商、銀行或被提名人提供指示，則此類棄權票 （但不包括經紀商的無票）將在確定是否建立有效的法定人數時計算在內， 不會對延期修正提案和信託協議修正提案的結果產生任何影響。
如果 延期修正提案和信託協議修正提案獲得批准，則延期提案將不會被提交 進行表決。
| Q. | 如果延期修正提案和信託協議修正提案未獲批准， 會發生什麼？ |
| A. | 如果 票數不足，無法批准延期修正提案和信託協議修正提案，EVGR 可以將 延期提案付諸表決，以爭取更多時間獲得足夠的支持延期的選票。 |
如果 延期修正提案和信託協議修正提案未在股東特別大會或 的任何續會上獲得批准，且保薦人沒有選擇通過向信託賬户提供進一步資金來延長終止日期，或者 EVGR無法在終止日期之前完成其初始業務合併，則EVGR將 (i) 出於清盤目的停止除了 之外的所有業務；(ii) 儘可能快地，但之後不超過十 (10) 個工作日，但須依法遵守 因此，可用資金以每股價格兑換 100% 的公開股票，以現金支付，等於 當時存入信託賬户的總金額除以 獲得的商數，包括信託賬户中持有的 資金賺取的任何利息（扣除可用於支付EVGR應付税款的利息和不超過100,000美元的解散費用 費用），由 (B) 當時已發行和已發行的公開股票的總數，贖回將完全消滅 公開股票持有人的權利（包括根據適用法律獲得進一步清算分配的權利（如果有）；以及 (iii) 在贖回後儘快進行解散和清算，但須經EVGR剩餘股東和 董事會根據適用法律批准，根據上述第 (ii) 和 (iii) 條，遵守EVGR在《公司法》下承擔的規定債權人索賠的 義務以及適用法律的其他要求。
發起人以及EVGR的高級職員、董事和初始股東放棄了參與任何清算分配 的權利，這些清算分配涉及他們持有的2,875,000股創始人股票和532,500股普通股。 信託賬户不會對EVGR的認股權證進行分配，如果EVGR解散 並清算信託賬户，認股權證將一文不值。
| 6 |
| Q. | 如果 延期修正提案和信託協議修正提案獲得批准，接下來會發生什麼？ |
| A. | 如果 延期修正提案和信託協議修正提案獲得批准，EVGR將繼續嘗試完善 業務合併，直到延期為止。EVGR將基本上以本文附件A的形式向開曼羣島 公司註冊處提交經修訂和重述的公司章程，並將繼續努力在特別股東大會上獲得企業合併的批准，並在 延期日當天或之前完成業務合併的關閉。 |
如果 延期修正提案和信託協議修正提案獲得批准並實施延期，則 從信託賬户中移除 等於此類贖回的 公開股票的可用資金的比例部分的金額 將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加EVGR 高管、董事、贊助商及其關聯公司持有的EVGR的利息百分比。
| Q. | 我能否行使與企業合併相關的兑換權？ |
| A. | 如果 您沒有選擇行使與臨時股東大會相關的贖回權，則可以選擇行使與業務合併有關的 贖回權，前提是您在商業合併特別大會的記錄日期 營業結束時持有普通股，並且您將能夠在稍後舉行的商業合併特別股東大會上投票批准業務合併 。與 延期修正提案和信託協議修正案相關的特別股東大會不影響您選擇贖回與企業合併有關的 公開股份的權利，但須遵守公司章程中規定的任何限制（包括要求 在EVGR股東特別股東大會舉行之前的兩個工作日當天或之前，即在 股東特別大會之前的兩個工作日提交與企業合併有關的贖回申請，以便對公司合併進行表決業務組合）。 |
| Q. | 無論我投票贊成還是反對《延期修正提案》或《信託協議 修正提案》， 我都需要申請贖回我的股票嗎？ |
| A. | 是的。 無論您對延期修正提案還是對信託協議修正提案投贊成票還是反對票，您都可以選擇贖回 您的股份。但是，您需要提交公開股票的贖回申請。 |
| Q. | 在我郵寄我簽名的代理卡後， 我可以更改我的投票嗎？ |
| A. | 是的。 您可以通過以下方式更改您的投票： |
| ● | 通過互聯網或電話輸入 新投票； |
| ● | 發送 一張稍後簽名的代理卡，地址為 EVGR 的祕書，地址為 Evgreen Corporation，地段 1.02，Glo Damansara， 699，Jalan Damansara，Taman Tun Dr Ismail，馬來西亞 60000，收件人：祕書，以便 EVGR 的 祕書在股東特別大會當天或之前收到這張代理卡；或 |
| ● | 在股東特別大會期間親自或通過虛擬方式參加 並投票。 |
| 7 |
您 也可以通過向EVGR的祕書發送撤銷通知來撤銷您的代理權，該通知必須在股東特別大會當天或之前由EVGR的祕書 收到。除非您特別要求，否則參加特別股東大會不會導致您先前授予的代理人 被撤銷。
| Q. | 是如何計算選票的？ |
| A. | 選票 將由為股東特別大會任命的選舉檢查員計算，該檢查員將分別計算 “贊成” 和 “反對” 票、“棄權” 和經紀人無票。每份延期修正提案 的批准都需要根據《公司法》通過一項特別決議，即 已發行和流通普通股和創始人股的至少三分之二（2/3）的持有人投贊成票，因為他們有權在特別的 股東大會或其任何續會上親自或通過代理人進行投票。信託協議修正提案的批准需要根據 《公司法》通過普通決議，並且根據信託協議，需要普通股和創始人股持有人投的 票中至少百分之六十五（65％）投贊成票，而延期提案要求根據《公司法》通過普通決議 ，即普通股持有人簡單多數選票的贊成票 br} 和 Founder Shares 在現場展示或由代理人代表特別股東大會並有權就此進行表決。 關於延期修正提案和休會提案，棄權票（但不包括經紀人不投票）雖然為了確定法定人數而被視為 在場，但不會對延期修正提案的任何表決結果產生任何影響。 |
| Q. | 如果 我的股票以 “街道名稱” 持有，我的經紀人、銀行或被提名人會自動將我的股票投票給我嗎？ |
| A. | 沒有。 根據各國家和地區證券交易所的規定，您的經紀人、銀行或被提名人不能就非全權事宜對您的股票進行投票，除非您根據經紀商、銀行或被提名人提供的信息和程序 向您提供有關如何投票的指示。EVGR認為，在本次特別 股東大會上向股東提交的所有提案都將被視為非自由裁量權，因此，如果沒有 您對特別股東大會上提出的任何提案的指示，您的經紀商、銀行或被提名人就無法對您的股票進行投票。如果您未使用代理卡 提供指令，則您的經紀人、銀行或其他被提名人可能會提供一份代理卡，明確表明該代理卡不對您的股票進行投票。 這種表示經紀商、銀行或被提名人沒有對您的股票進行投票的行為被稱為 “經紀人不投票”。為了確定是否存在法定人數，經紀商 的未投票將不計算在內。只有當您提供有關如何投票的説明時，您的銀行、經紀人或其他被提名人才能對 您的股票進行投票。您應指示您的經紀人根據您提供的 指示對您的股票進行投票。經紀商的無票對延期提案和信託協議 修正提案或延期提案的任何投票結果均不產生任何影響。 |
| Q. | 什麼 構成股東特別大會的法定人數？ |
| A. | 法定人數是舉行有效會議所需的最低EVGR股東人數。 |
一名 或多名共同持有不少於 有權出席股東特別大會並在會上投票的已發行和流通普通股和創始股東是親自出席或通過代理出席的個人，或者如果公司或其他 非自然人由其正式授權的代表或代理人出席，則為法定人數。
| Q. | 我如何投票 ？ |
| A. | 如果 您在2024年4月8日，即特別 股東大會的記錄日期，是普通股或B類普通股的記錄持有人，則可以在臨時股東大會上親自對提案進行投票，也可以填寫、簽署 日期並將隨附的代理卡放入提供的已付郵資信封中退回。 |
通過郵件投票 。通過簽署代理卡並將其放入隨附的預付和地址信封中退回，即授權代理卡上註明的個人 以您指定的方式在特別股東大會上對您的股票進行投票。即使您計劃參加特別股東大會，我們也鼓勵您簽署 並歸還代理卡，這樣，如果您無法參加特別股東大會，您的股票將被投票。如果您收到多張代理卡，則表明您的股票持有在 多個賬户中。請簽署並歸還所有代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。通過郵寄方式提交的選票必須在 2024 年 4 月 30 日紐約時間下午 5:00 之前收到 。
| 8 |
通過互聯網投票 。通過郵寄方式收到代理卡副本的股東可以通過訪問 https://www.cstproxy.com/evergreencorporation/2024 並輸入代理卡中包含的選民控制號碼來通過互聯網進行投票。
通過電話投票 。撥打免費電話 1-866-894-0536 並按照説明進行操作。您的電話投票必須在 2024 年 4 月 30 日紐約 時間晚上 11:59 之前收到，方可計算在內。
| Q. | 董事會是否建議對延期修正提案和休會提案投贊成票？ |
| A. | 是的。 在仔細考慮了延期修正提案的條款和條件後，董事會確定延期 修正提案符合EVGR及其股東的最大利益。董事會一致建議EVGR股東 對 “延期修正提案” 投贊成票。 |
董事會還確定，信託協議修正提案符合EVGR及其股東的最大利益。董事會 一致建議 EVGR 股東對《信託協議修正提案》投贊成票。
此外， 董事會已確定休會提案符合EVGR及其股東的最大利益。董事會一致建議 讓EVGR股東對休會提案投贊成票。
| Q. | EVGR的董事和高級管理人員在批准延期修正提案和信託協議 修正提案方面有哪些 利益？ |
| A. | EVGR 的 董事和高級管理人員在《延期修正提案》和《信託協議修正提案》中擁有權益，這可能與您作為股東的利益不同或除外。除其他外，這些權益包括普通股、創始人股份和私募單位的直接所有權或通過發起人間接獲得 的所有權。參見標題為” 的部分EVGR 股東特別大會 — 初始股東的利益” 在這份委託書中。 |
| Q. | 如果我反對《延期修正提案》或《信託協議修正案》 提案， 我是否有評估權或持不同政見者的權利？ |
| A. | 不。 EVGR股東沒有與延期修正提案或信託協議 修正提案相關的評估權。 |
| Q. | 如果 我擁有公共認股權證，我能否行使公共認股權證的贖回權？ |
| A. | 不。 與首次公開募股相關的公共認股權證的持有人對此類公開認股權證沒有贖回權，該認股權證的行使價為每股11.50美元，可行使一股普通股。 |
| Q. | 如果 我是單位持有者，我能否對我的單位行使兑換權？ |
| A. | 不。 已發行單位的持有人在行使公共股票的贖回權之前，必須將標的普通股和公共認股權證分開。 |
如果 您持有以自己的名義註冊的單位，則必須將此類單位的證書交付給受託人，並附上書面指示 ，將此類單位分為公開股份和公共認股權證。此操作必須提前足夠長時間完成，以允許將 公共股票證書寄回給您，這樣您就可以在公共股份 與單位分離後行使贖回權。見”如何行使我的兑換權？” 下面。受託人的地址列在 問題下”誰能幫助回答我的問題？” 下面。
| 9 |
如果 經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有您的單位，則必須指示該被提名人分離您的單位。 您的被提名人必須通過傳真向受託人發送書面指示。此類書面説明必須包括分割 的單位數量以及持有此類單位的被提名人。您的被提名人還必須使用DTC的DWAC系統以電子方式發起相關單位的提取 ，並存入相同數量的公開股票和公共認股權證。此操作必須提前足夠長時間完成 ，以允許您的被提名人在公共股份與單位分離後行使贖回權。雖然這通常是 在同一個工作日以電子方式完成的，但您應該至少留出一個完整的工作日才能完成分離。如果您未能使 及時分離您的公共股份，則可能無法行使贖回權。
| Q. | 我現在需要做什麼 ？ |
| A. | 我們敦促您 仔細閲讀並考慮本委託書中包含的信息，包括附件A和B，並考慮 延期修正提案和休會提案將如何影響您作為股東。然後，您應根據本委託書和隨附的代理卡中提供的説明儘快 進行投票，或者，如果您通過經紀公司、銀行或其他被提名人持有 股票，則應使用經紀商、銀行或被提名人提供的投票指示表進行投票。 |
| Q. | 如何行使我的兑換權？ |
| A. | 與延期修正提案和信託協議修正提案有關，根據延期實施的有效性 ，EVGR股東可以尋求按每股價格按比例贖回其全部或部分公開股以現金支付的信託賬户可用資金 部分，等於兩個工作日前信託賬户中 存款的總金額特別股東大會，包括信託中持有 資金的利息此前未向EVGR發放的用於繳納税款的賬户，除以當時已發行和流通的 公開股票的數量，但須遵守2022年2月8日提交的與 首次公開募股有關的最終招股説明書中描述的限制。 |
Continental 股票轉讓與信託公司有限責任公司
1 State Street，30第四地板
全新 紐約州約克 10004
收件人： SPAC 救贖小組
電子郵件： spacredemptions@continentalstock.com
為了行使您的贖回權，您必須在紐約時間2024年4月29日下午 5:00 之前（股東特別大會前兩（2）個工作日），（i）向受託管理人提交書面申請，要求EVGR將您的公開股票兑換成現金， 以及（ii）通過DTC以實體或電子方式將您的股票交付給受託管理人。EVGR 轉讓代理的地址列在 問題下”誰能幫助回答我的問題？” 下面。EVGR 要求任何贖回申請都應包括 提出此類請求的受益所有人的身份。您的股票的電子交付通常比實物股票證書的交付 更快。
如果您的股票以電子方式交付給 EVGR 的過户代理，則不需要 實物股票證書。為了 獲得實物股票證書，股東經紀人和/或清算經紀人、DTC和EVGR的過户代理將需要 採取行動為申請提供便利。EVGR的理解是，股東通常應至少分配一週的時間從過户代理處獲得 實物證書。但是，由於EVGR對這一過程或經紀商 或DTC沒有任何控制權，因此獲得實物股票證書可能需要超過一週的時間。如果 獲得實物證書的時間比預期的要長，則希望贖回股票的股東可能無法在行使贖回權的截止日期 之前獲得實物證書，因此將無法贖回其股票。
任何 的贖回要求一旦提出，可以在行使贖回請求的截止日期之前隨時撤回，此後，經 EVGR 同意， ，直到就特別股東大會上提出的事項進行表決為止。如果您 將股份交付給受託管理人進行贖回，並在規定的時間範圍內決定不行使贖回權， 您可以要求受託管理人（以實物或電子方式）歸還股份。可以通過撥打問題下面列出的電話號碼或地址聯繫受託人 來提出此類請求”誰能幫助回答我的問題？”
| 10 |
尋求行使贖回權的 EVGR 股東，無論他們是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份 都必須在本委託書規定的日期之前向過户代理人投標證書，或者在特別股東大會對批准延期修正案的提案進行表決前兩 (2) 個工作日之前， 以電子方式將其股份交付給過户代理人使用DTC的DWAC系統，由該股東選擇。 要求在股東特別大會之前進行實物或電子交付，這可確保在延期修正提案和信託協議修正提案獲得批准後，贖回股東 的贖回選擇是不可撤銷的。
是與上述招標過程以及通過 DWAC 系統認證股票或交付股票的行為相關的名義成本。轉賬代理通常會向投標經紀人收取費用， 是否將這筆費用轉嫁給贖回的股東由經紀人自行決定。但是，無論尋求行使贖回權的股東 是否需要投標其股票，都將產生這筆費用，因為無論何時必須交付股份，都是行使 贖回權的必要條件。
| Q. | 如果我收到超過一 (1) 套股東特別大會的投票材料，我該怎麼做 ？ |
| A. | 您 可能會收到多套股東特別大會的投票材料，包括本代理 聲明的多份副本和多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份， 您將收到一張針對您持有股票的每個經紀賬户的單獨投票指示卡。如果您是記錄持有人 並且您的股票以多個名稱註冊，則您將收到多張代理卡。請填寫、簽名、註明日期，然後 歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對您的所有股票進行投票。 |
單獨的 投票材料將郵寄給EVGR股東，供日後舉行的業務合併特別股東大會之用。 請務必填寫、簽署、註明日期並歸還收到的與兩次特別股東大會有關的每張代理卡和投票説明卡。
| Q. | 誰 將為股東特別大會徵集代理人並支付其費用？ |
| A. | EVGR 將支付為特別股東大會招募代理人的費用。EVGR已聘請Advantage Proxy, Inc.協助 為特別股東大會徵集代理人。EVGR還將向銀行、經紀商和其他託管人、 名人和代表普通股受益所有人的信託人補償他們在向普通股受益所有人轉發招標材料 以及獲得這些所有者的投票指示方面的費用。EVGR 的董事、高級職員和員工 也可以通過電話、傳真、郵件或互聯網徵集代理人。他們不會因招攬代理而獲得任何額外款項 。 |
| Q. | 誰 可以幫助回答我的問題？ |
| A. | 如果 你對提案有疑問，或者需要本委託書或隨附的代理卡的額外副本，你應聯繫 ： |
Evergreen 公司
Lot 1.02，第 1 級
Glo Damansara，699，Jalan Damansara
Taman Tun Dr Ismail
60000 吉隆坡，馬來西亞
注意： 首席財務官
電子郵件： izmet@evg-corp.com
您 也可以通過以下方式聯繫 EVGR 的代理律師：
Advantage 代理有限公司
PO 信箱 10904
亞基馬， 華盛頓州 98909
電話： 866-894-0536（免費電話）或
電子郵件： ksmith@advantageproxy.com
為了 及時交貨，EVGR股東必須不遲於2024年4月24日或特別股東大會召開之日前 五 (5) 個工作日索取材料。您還可以按照標題為” 的部分中的説明從向 SEC 提交的文件中獲取有關 EVGR 的更多信息在哪裏可以找到更多信息.”
如果 您打算尋求贖回您的公開股票，則需要按照問題中詳述的程序，在紐約時間2024年4月29日下午 5:00（特別股東大會前兩個工作日 ）當天或之前，發送一封信要求贖回您的公開股票 （實體或電子方式）交付給過户代理人。”如何行使 我的兑換權？”。如果您對您的持倉認證或公開股票的交付有疑問， 請聯繫過户代理人：
Continental 股票轉讓與信託公司有限責任公司
1 State Street，30第四地板
全新 紐約州約克 10004
收件人： SPAC 救贖小組
電子郵件： spacredemptions@continentalstock.com
| 11 |
EVGR 股東特別大會
本 委託書是作為董事會徵集代理人的一部分提供給EVGR股東的，供將於2024年5月1日舉行的EVGR股東特別 股東大會及其任何續會上使用。本委託書包含 有關特別股東大會、要求您投票的提案以及您可能認為對決定如何投票和投票程序有用的信息 的重要信息。
本 委託書將於2024年4月11日左右首次郵寄給截至2024年4月8日（ 特別股東大會的記錄日期）EVGR的所有登記股東。在記錄日 營業結束時擁有普通股或創始人股份的登記股東有權收到特別股東大會的通知、出席和投票。
股東特別大會的日期、 時間和地點
股東特別大會將於 2024 年 5 月 1 日上午 9:30 在長榮公司辦公室舉行，地址為 Lot 1.02，1 層，Glo Damansara，699，Jalan Damansara，Taman Tun Dr Ismail，馬來西亞吉隆坡 60000，並通過網絡直播，訪問 https://www.cstproxy.com/evergreencorporation/2024 並輸入條形卡代碼下的選民控制號碼在您的代理人 卡、代理材料中包含的投票説明表或通知上。特別股東大會可以在此類會議可能休會的其他 日期、時間和地點舉行，以審議提案並進行表決。
股東特別大會上的提案
在 特別股東大會上，EVGR股東將考慮以下提案並進行表決：
| ● | 第 1 號提案 — 延期修正提案— 修改EVGR的經修訂和重述的公司章程，賦予 公司將合併期從2024年5月11日延長至延期日最多九（9）次的權利，每次延長一（1）個月； |
| ● | 提案 沒有. 2 – 信託協議修正提案 — 修訂公司 與受託人之間的 EVGR 信託協議，允許公司將合併期從2024年5月11日延長至延期日，每次延長一次 ，將合併期最多延長九 (9) 次 ，每次延期一次 款項存入信託賬户，延期 ；以及 |
| ● | 第 3 號提案 — 休會提案— 根據特別股東大會時的表決結果， 沒有足夠的選票批准延期修正提案或信託協議修正提案，則在必要時將特別股東大會延期至以後的某個或多個日期休會， 允許進一步徵集代理人並進行投票。 |
投票 權力；記錄日期
作為 EVGR 的股東，您有權對影響 EVGR 的某些事項進行投票。上文概述了將在特別 股東大會上提交併要求您進行投票的提案，並在本委託書中進行了全面闡述。如果您在 2024 年 4 月 8 日 營業結束時（即特別股東大會的記錄日期）擁有普通股或創始人股份，您將 有權在臨時股東大會上進行投票或直接投票。截至記錄日營業結束時，您有權對您擁有的每股普通股或創始人股票進行一 (1) 次投票。如果您的股票以 “街道名稱” 持有 ，或者存放在保證金或類似賬户中，則應聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人，確保正確計算與您實益擁有的股票有關的 張選票。截至記錄日期，共有8,028,170股已發行和流通 普通股，其中7,495,670股由公開股持有人持有，2,875,000股創始人股份，保薦人持有私募單位標的532,500股普通 股。
| 12 |
審計委員會的建議
董事會一致建議
那個 你對每項提案投了 “贊成” 票
股東特別大會的法定人數 和所需投票數
批准延期修正提案需要根據《公司法》通過一項特別決議，即 至少三分之二（2/3）的已發行和流通普通股和創始人股持有人投贊成票，因為有資格這樣做， 在股東特別大會或其任何續會上親自或通過代理人進行投票。共同持有 不少於大多數有權出席特別 股東大會並投票的已發行和流通普通股和創始人股票的一位或多位股東是親自出席或通過代理人出席的個人，或者如果公司或其他非自然人通過其正式授權的 代表或代理人出席，則為法定人數。未能投票、棄權票和經紀人不投票不會對 延期修正提案的結果產生任何影響。
批准信託協議修正提案 需要根據《公司法》通過一項普通決議，根據信託協議， 需要在股東特別大會和休會提案上親自出席或由代理人代表的已發行和流通普通 股票和創始人股份的持有人所投的至少百分之六十五（65％）的贊成票 需要根據《公司法》通過一項普通決議，即是肯定的持有者所投選票的簡單多數投票 已發行和流通的普通股和創始人股中親自出席或由代理人代表出席特別股東大會 會議或其任何續會，並有權就此類事項進行表決。未能投票、棄權票和經紀人不投票 不會對信託協議修正提案和休會提案的結果產生任何影響。
EVGR可能無法在終止日期或之前完成其初始業務合併，如果延期修正提案和信託協議修正提案獲得批准，則無法在延期的 日期之前完成其初始業務合併。如果EVGR未能在終止日期或之前完成其初始 業務合併，如果延期修正提案和信託協議 修正案獲得批准，則EVGR將被要求解散和清算信託賬户，將該 賬户中的剩餘資金退還給公開股票持有人。
投票 您的股票 — 登記在冊的股東
如果 您是登記在冊的EVGR股東，則可以通過郵件、互聯網或電話進行投票。您以自己的名義擁有 的每股普通股或創始人股均有權對特別股東大會的每份提案進行一（1）次投票。您的一 (1) 張或多張代理 卡顯示您擁有的普通股或創始人股票的數量。
通過郵件投票 。您可以通過填寫、簽署、註明日期並在提供的已付郵資信封 中歸還隨附的代理卡，為您的股票進行投票。通過簽署代理卡並將其放入隨附的預付和地址信封中退回，即授權代理卡上註明的個人 以您指定的方式在特別股東大會上對您的股票進行投票。即使您計劃參加特別股東大會，我們也鼓勵您簽署 並歸還代理卡，這樣，如果您無法參加特別股東大會，您的股票將被投票。如果您收到多張代理卡，則表明您的股票持有在 多個賬户中。請簽署並歸還所有代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。如果您通過銀行、經紀商或其他被提名人以 “street 名稱” 持有股份，則需要遵循銀行、經紀商或 其他被提名人向您提供的指示，確保您的股票在股東特別大會上有代表權並投票。如果您簽署並歸還了代理 卡，但沒有給出如何投票的指示，則您的普通股將按照董事會的建議進行投票。董事會 一致建議對 “延期修正提案” 投贊成票，對信託協議修正提案 投贊成票，對休會提案投贊成票。通過郵寄方式提交的選票必須在 2024 年 4 月 30 日紐約時間下午 5:00 之前收到。
通過互聯網投票 。通過郵寄方式收到代理卡副本的股東可以通過訪問 https://www.cstproxy.com/evergreencorporation/2024 並輸入代理卡上包含的選民控制號碼來通過互聯網進行投票。
通過電話投票 。撥打免費電話 1-866-894-0536 並按照説明進行操作。您的電話投票必須在 2024 年 4 月 30 日紐約 時間晚上 11:59 之前收到，方可計算在內。
| 13 |
投票 您的股份 — 受益所有人
如果 您的股票是以經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊的，則您是這些股份的 “受益所有人” ，這些股份被視為以 “街道名稱” 持有。如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義 註冊的股票的受益所有人，則您應該收到來自該 組織的代理卡和帶有這些代理材料的投票指令，而不是直接從 EVGR 處獲得。只需填寫並郵寄代理卡，即可確保您的選票被計算在內。您可能有 資格通過互聯網或電話對您的股票進行電子投票。許多銀行和經紀公司提供互聯網 和電話投票。如果您的銀行或經紀公司不提供互聯網或電話投票信息，請填寫並用提供的自填地址的已付郵資信封退回 您的代理卡。要在股東特別大會上投票，您必須 首先從您的經紀商、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法代理人，然後提前註冊參加特別股東大會 會議。按照這些代理材料中包含的經紀人或銀行的指示，或聯繫您的經紀人或銀行索取 合法代理表。
從您的經紀人、銀行或其他代理人處獲得有效的合法代理後，您必須向受託人提交反映您的股票數量以及您的姓名和電子郵件地址的合法代理人證明，註冊參加特別股東大會 。 的註冊申請應直接發送給 Mark Zimkind，電子郵件地址為 mzimkind@continentalstock.com。書面請求可以郵寄至：
Continental 股票轉讓與信託公司有限責任公司
收件人： SPAC 救贖小組
1 State Street，30第四地板
全新 紐約州約克 10004
在 EVGR 收到您的註冊材料後，您 將通過電子郵件收到註冊確認。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/evergreencorporation/2024 並在代理人卡、投票説明表或代理材料中包含的通知上輸入 條形碼下的選民控制號碼，以參加特別 股東大會。您還需要在代理卡上提供選民控制 號碼，以便能夠在股東特別大會期間對您的股票進行投票或提交問題。 按照提供的説明進行投票。EVGR 鼓勵您在開始時間之前參加特別股東大會，留出 充足的時間辦理登機手續。
參加 特別股東大會
特別股東大會將於2024年5月1日在馬來西亞紐約時間60000 吉隆坡吉隆坡699號Glo Damansara的1層Evergreen Corporation地段1.02號地段舉行，並通過互聯網網絡直播進行虛擬網絡直播。通過訪問 https://www.cstproxy.com/evergreencorporation/2024 並在代理卡、投票指示表或代理材料 材料中包含的通知上輸入 條形碼下方的 選民控制號碼， 您將能夠虛擬地參加股東特別大會。為了在股東特別大會期間投票或提交問題，您還需要代理卡上包含的選民控制號碼 。如果您沒有控制號碼，則只能通過註冊為訪客來收聽特別股東大會 ，並且您將無法在特別股東大會期間投票或提交問題。
撤銷 您的代理
如果 您提供委託書，則可以在股東特別大會之前或特別股東大會上的任何時候通過執行以下任一操作 將其撤銷：
| ● | 您 可以稍後發送另一張代理卡； |
| ● | 您 可以在特別股東大會之前以書面形式通知馬來西亞吉隆坡60000 Jalan Damansara 699號地塊1.02號地塊Evgr祕書馬來西亞吉隆坡60000 Tun Dr Ismail，60000，馬來西亞吉隆坡；或 |
| ● | 如上所述，您 可以出席股東特別大會，撤銷您的代理人並自行投票。 |
| 14 |
沒有 其他事項
股東特別大會的召開只是為了審議延期修正提案和休會 提案的批准並進行表決。根據公司章程，除了與舉行特別股東大會有關的程序事項外， 如果未包含在本委託書中，則特別股東大會不得考慮其他事項， 作為特別股東大會的通知。
EVGR 打算在未來舉行業務合併特別股東大會，以批准業務合併。
誰 可以回答你關於投票的問題
如果 你對如何投票或指導普通股投票有任何疑問，可以致電EVGR的 代理律師Advantage Proxy, Inc.，電話：免費電話：866-894-0536；電子郵件：ksmith@advantageproxy.com。
兑換 權利
與延期修正提案、信託協議修正提案有關，並以 延期修正提案和信託協議修正提案的有效性為前提，每位公開股票持有人均可尋求將其公開股票 贖回信託賬户中可用資金的比例部分，扣除任何税款。如果您行使贖回權，您將 將您的公開股票兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。
在 中，為了行使您的兑換權，您必須：
| ● | 如果 您持有單位，則將標的公開股票和公開認股權證分開； |
| ● | 在 或紐約時間下午 5:00 之前，也就是股東特別大會之前的兩個工作日，以實物形式或 以電子方式投標您的股份，並以書面形式申請 EVGR 將您的公開股票兑換成現金給受託人，即過户代理人，地址如下： |
Continental 股票轉讓與信託公司有限責任公司
1 State Street，30第四地板
全新 紐約州約克 10004
收件人： SPAC 救贖小組
電子郵件： spacredemptions@continentalstock.com
和
| ● | 在股東特別大會前至少兩個工作日 天，通過 DTC 的 DWAC 系統以物理方式或電子方式將 您的公開股票交付給過户代理人。尋求行使贖回權並選擇交付實物 證書的股東應留出足夠的時間從過户代理處獲得實物證書，並留出時間進行交付。股東 通常應留出至少兩週的時間從過户代理那裏獲得實物證書。但是，可能需要超過 兩週的時間。以街道名稱持有股份的股東必須與其銀行、經紀人或其他被提名人協調， 以電子方式認證或交付股份。如果您沒有提交書面申請並按上述 的形式交付您的公共股票，則您的股票將無法兑換。 |
| 15 |
尋求行使贖回權的股東 ，無論他們是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份，都必須 在本委託書規定的日期之前向過户代理人出示證書，或者在股東特別大會上對批准延期修正提案的提案進行表決前兩個工作日 ，或者使用DTC的電子方式向過户代理交付 股份 DWAC 系統，由此類股東選擇。
已發行單位的持有人 在行使對公共股票 的贖回權之前，必須將標的公共股票和公共認股權證分開。如果您持有以自己的名義註冊的單位，則必須將此類單位的證書交付給受託人， 並附上將此類單位分為公開股份和公共認股權證的書面指示。此操作必須提前足夠長時間完成 以允許將公共股票證書寄回給您，這樣您就可以在公共股票與單位分離 後行使贖回權。
如果 經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有您的單位，則必須指示該被提名人分離您的單位。 您的被提名人必須通過傳真向受託人發送書面指示。此類書面説明必須包括分割 的單位數量以及持有此類單位的被提名人。您的被提名人還必須使用DTC的DWAC系統以電子方式發起相關單位的提取 ，並存入相同數量的公開股票和公共認股權證。此操作必須提前足夠長時間完成 ，以允許您的被提名人在公共股份與單位分離後行使贖回權。雖然這通常是 在同一個工作日以電子方式完成的，但您應該至少留出一個完整的工作日才能完成分離。如果您未能 及時分離您的商品，則可能無法行使兑換權。
公開股票持有人每次 贖回公開股票都會減少信託賬户中的金額。截至2024年4月8日，信託賬户持有的有價證券 的公允價值約為85,040,870.14美元。在行使贖回權之前， EVGR股東應核實普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於 贖回價格，則股東在公開市場出售 普通股所獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。即使每股市價 低於上述贖回價格，也無法保證您能夠在公開市場上出售您的公開股票，因為當您希望 出售股票時，普通股的流動性可能不足。
如果 您行使贖回權，您的公開股票將停止流通，並且僅代表獲得隨後存入信託賬户的總金額的按比例分配 份額的權利。您無權參與 EVGR 的未來發展（如果有），或對 有任何興趣。只有當您適當、及時地要求 贖回時，您才有權獲得公開股票的現金。
如果 延期修正提案未獲批准，並且發起人沒有選擇通過進一步為 信託賬户提供資金來延長終止日期，則EVGR將被要求解散和清算信託賬户，將該賬户 中的剩餘資金退還給公開股票持有人，EVGR的所有認股權證將一文不值。
您在臨時股東大會上與延期修正提案和休會 提案有關的 贖回權不影響EVGR股東選擇贖回與企業合併相關的公開股份的權利， 業務合併是EVGR股東可獲得的單獨的額外贖回權。
評估 權利
EVGR股東沒有與延期修正提案或信託協議修正案 提案有關的 評估權。
代理 招標費用
EVGR 正在代表董事會徵集代理人。此代理請求是通過郵件進行的，但也可以通過電話或 互聯網上提出。EVGR已聘請Advantage Proxy, Inc.協助招募特別股東大會的代理人。 EVGR 及其董事、高級職員和僱員也可以在互聯網上徵集代理人。EVGR將要求銀行、經紀商和其他機構、 被提名人和信託人將本委託書和相關代理材料轉發給其委託人，並獲得其執行代理和投票指令的授權 。
| 16 |
EVGR 將承擔代理招標的全部費用，包括本 委託書及相關代理材料的準備、彙編、打印、郵寄和分發。EVGR將補償經紀公司和其他託管人因將本委託書和相關代理材料轉發給EVGR股東而支付的合理自付 費用。EVGR 的董事、高級職員和員工 在招攬代理人時不會因招攬而獲得任何額外報酬。
初始股東的權益
在考慮董事會建議對延期修正提案和信託協議修正提案投贊成票時， 股東應意識到，除了作為股東的利益外，初始股東在企業 組合中的權益與其他股東的總體權益不同或補充。除其他外，這些興趣包括：
| ● | 如果 延期修正提案和信託協議修正提案未獲批准，且業務合併未在2024年5月11日（或EVGR股東可能批准的較晚日期，例如延期日期）之前完成，並且保薦人 沒有選擇通過向信託賬户提供進一步資金來延長終止日期，則 EVGR 將停止除清盤、贖回目的之外的所有業務已發行和流通的EVGR公開股票的100％為現金，並需獲得其 其餘股東的批准及其董事會，解散和清算。在這種情況下，保薦人持有的創始人股票，即在首次公開募股前以25,000美元的總收購價收購的創始人股票，將毫無價值，因為持有人無權 參與此類股票的任何贖回或分配。根據納斯達克2024年4月8日每股11.31美元的收盤價，此類股票的總市值為32,516,250美元。 |
| ● | 在首次公開募股完成的同時，EVGR完成了532,500個私募單位的私募銷售，價格為每單位10.00美元， ，總收購價為5,325,000美元。每個私募單位與首次公開募股中出售的單位相同。根據納斯達克2024年4月8日 納斯達克收盤價11.21美元，此類私募股權 單位的總市值約為5,969,325美元。如果EVGR在2024年5月11日（或EVGR股東可能批准的較晚日期， ，例如延期日期）之前完成業務合併，則包括標的普通股和認股權證在內的私募股權將變得一文不值 。 |
| ● | 發起人為其股票支付的費用明顯低於其他現有股東和公共單位持有人為在首次公開募股中購買的 股票或之後在公開市場購買的股票支付的費用。在首次公開募股完成之前，贊助商購買了287.5萬股創始人股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.009美元。 |
| ● | 如果 EVGR無法在規定的時間段內完成初始業務合併，則不可報銷 資金（不包括贊助商產生的任何未付費用）的總金額為38,485,575美元，包括（a）32,516,250美元（代表 創始人股票的市場價值，（b）5,969,325美元，代表私募單位的市值。某些EVGR 董事和執行官在私募股和創始人股份中擁有間接經濟利益。 |
| ● | 贊助商已同意不贖回其持有的與股東投票批准 初始業務合併有關的任何普通股或創始人股。 |
| ● | 如果EVGR未能在2024年5月11日（或EVGR股東可能批准的較晚日期，例如延期日期）之前完成初始業務合併， 保薦人和EVGR的高級管理人員和董事已同意，放棄從信託賬户 中清算其持有的任何創始人股份的分配的權利。 |
| ● | 繼續向EVGR的現任董事和高級管理人員提供賠償，並在業務合併後繼續提供董事和高級職員的 責任保險。 |
| ● | 截至2024年4月10日 ，公司已從向保薦人發行的期票中共提取了4,421,000美元，以 支付延期費和用於營運資金。這些貸款是無息和無抵押的。 |
此外， 如果延期修正提案和信託協議修正提案獲得批准，並且EVGR完成了初始業務 組合，則EVGR的高級管理人員和董事可能擁有該類 交易的委託書/招股説明書中所述的額外權益。
| 17 |
風險 因素
如果 根據經修訂的《1940年投資公司法》（“投資公司 法”），我們被視為投資公司，則我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算公司 。為避免這種結果，我們可以自行決定清算信託賬户中持有的證券。
目前，《投資公司法》對特殊目的收購公司（“SPAC”）的適用性尚不確定 ，將來我們可能會聲稱我們一直以未註冊的投資公司身份運營。如果根據《投資公司法》，我們被視為 一家投資公司，我們可能會被迫放棄完成初始 業務合併的努力，轉而被要求進行清算。如果我們被要求清算，我們的投資者將無法實現 在繼任經營業務中擁有股票的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證 的價值可能升值，我們的認股權證到期將毫無價值。
自我們首次公開募股以來，信託賬户中的 資金僅持有《投資公司法》第2 (a) (16) 條中規定的美國政府證券，到期日不超過180天，或者僅投資於 美國國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。但是，為了降低我們被視為以未註冊投資公司身份運營的 風險（包括根據《投資公司法》第 3 (a) (1) (A) 條的主觀測試），我們可以自行決定指示信託賬户的 受託人大陸證券轉讓與信託公司清算持有的美國政府證券或貨幣市場資金信託賬户。 這可能意味着可供贖回的資金金額不會增加，從而減少我們的公眾股東 在公司進行任何贖回或清算時將獲得的美元金額。
此外，信託賬户中的資金存放在美國短期政府證券或專門投資於此類證券的 貨幣市場基金中的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們 可能需要進行清算。因此，我們可以自行決定隨時清算信託賬户 中持有的證券。
我們 可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為這種初始業務合併可能受 美國外國投資法規的約束，並受到美國政府實體（例如美國 外國投資委員會（CFIUS）的審查，或者最終被禁止。
贊助商由居住在馬來西亞並是馬來西亞公民的劉春蓮控制。因此，根據CFIUS管理的法規，我們很可能被視為 的 “外國人”，並且將來將繼續被視為 的 “外國人”，只要贊助商有能力根據CFIUS的規定對我們行使控制權。因此，與美國企業的初始業務 合併可能會受到CFIUS的審查，2018年《外國投資風險審查》 現代化法案擴大了審查範圍（”FIRRMA”），包括對敏感的美國 業務的某些非被動、非控制性投資，以及即使沒有標的美國業務也對房地產的某些收購。FIRRMA以及隨後生效的實施條例 也要求某些類別的投資必須申報。如果我們與美國企業的潛在初始業務合併 屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會決定在完成初始業務合併之前或之後，我們需要提交強制申報或 我們將向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒CFIUS 幹預的風險。CFIUS可能會決定封鎖或推遲我們的初始業務合併， 施加條件以減輕與此類初始業務合併有關的國家安全擔憂，或者命令我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下剝離合並後的公司的全部 或部分美國業務，這可能會限制 的吸引力或阻止我們尋求某些我們認為本來會對我們和 我們有利的初始業務合併機會股東們。因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標羣體可能有限 ，在與其他沒有類似外國 所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。
此外， 政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能很漫長，而且我們完成初始 業務合併的時間有限。如果我們無法在 2024 年 5 月 11 日（或 EVGR 股東可能批准 的較晚日期，例如延期日期）之前完成初始業務合併，因為審查過程超出了該期限，或者由於我們的初始業務 組合最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止，我們可能需要進行清算。如果我們進行清算，我們的 公眾股東每股只能獲得11.34美元（包括之前未向EVGR發放的用於納税的利息）， 不考慮2024年4月8日之後獲得的任何利息，我們的認股權證到期將毫無價值。這也將導致您 失去在目標公司的投資機會，以及通過合併後公司的任何 價格升值實現未來投資收益的機會。
| 18 |
提案 1 — 延期修正提案
概述
EVGR 提議修改其公司章程，將EVGR完成業務合併的截止日期延長至延期的 日期，以便讓EVGR有更多時間完成業務合併。作為附件A的一部分，本委託書附有擬議的修訂和重述的EVGR公司章程 的副本。
儘管 EVGR正在盡最大努力在終止日期或之前完成業務合併，但董事會認為，獲得延期符合 股東的最大利益，因此，如果業務合併由於任何原因無法在終止日期當天或之前完成 ，EVGR將有額外的時間來完成業務合併。 如果不延期，EVGR認為，儘管盡了最大努力，EVGR仍有可能無法在終止日期當天或之前完成 業務合併。如果發生這種情況，EVGR將被禁止完成業務合併 ，即使EVGR股東在其他方面贊成完成業務合併，也將被迫清算。EVGR打算 將來舉行業務合併特別股東大會，以批准業務合併。
協會條款
EVGR 認為，鑑於EVGR在業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況需要確保 EVGR處於完成業務合併的最佳位置，並且EVGR在需要時獲得延期符合EVGR股東的最大利益 。EVGR認為，業務合併將為其股東帶來重大利益。
正如 公司章程所設想的那樣，如果實施延期，普通股持有人可以選擇贖回其全部或部分公共 股，以換取信託賬户中按比例持有的資金。您可以選擇 贖回與臨時股東大會相關的公開股票。
2024年4月8日，根據截至2024年4月8日信託賬户 的存款總額約為85,040,870.14美元（包括之前未向EVGR發放的用於納税的利息）， 每股公開股票的贖回價格約為11.34美元（預計與股東特別大會前兩（2）個工作日的近似 金額相同）， 除以當時已發行和已發行的公開股票總數。2024年4月8日，納斯達克全球市場 普通股的收盤價為11.31美元。因此，如果普通股的市場價格在特別股東大會 之日之前保持不變，則行使贖回權將使公開股持有人每股獲得的收益比在公開市場上出售公開股票時多出大約 0.03美元。EVGR無法向股東保證，即使每股公開股票的市場價格低於上述贖回 價格，他們 將能夠在公開市場上出售其普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。EVGR 認為，如果EVGR未在終止日期或之前完成業務合併，這種贖回權使其公開股票持有人能夠決定是否將投資延長 期。
| 19 |
延期修正提案的理由
EVGR 已確定，在2024年5月11日（目前的終止日期）之前，沒有足夠的時間舉行特別 股東大會，以獲得必要的股東批准並完成業務合併。在與 發起人協商後，EVGR的管理層有理由相信，如果延期修正提案和信託協議修正提案 獲得批准，保薦人將向EVGR提供每股A類普通股（a）50,000美元和（b）0.04美元中較低的金額（”延期 付款”）作為貸款，這樣公司就可以在適用的截止日期之前提前通知 ，將資金作為延期付款存入信託賬户，並將合併期再延長一（1）個月，最多九（9）倍 ，直到延期日期。每筆延期付款將在額外延期期（或其一部分）開始 之前的兩個工作日內存入信託賬户，但第一筆延期付款將在 批准信託協議修正提案之日支付。延期付款將不計利息，將在初始業務合併完成後由公司 償還給保薦人。如果公司無法 完成初始業務合併，則保薦人將免除貸款，信託賬户之外持有的任何資金除外。
公司章程目前規定，EVGR必須在終止日期之前完成初始業務合併。EVGR 及其高管和董事同意，除非EVGR向其公開股份的持有人提供尋求贖回與之相關的公共 股份的權利，否則他們不會尋求修改公司章程以留出更長時間 來完成業務合併。儘管EVGR正在盡最大努力在終止 之日或之前完成業務合併，但董事會認為，獲得延期符合EVGR股東的最大利益，因此，如果由於任何原因無法在終止日期當天或之前完成 業務合併，EVGR將有額外的 時間來完成業務合併。如果不延期，EVGR認為，儘管盡了最大努力，EVGR仍有可能無法在終止日期當天或之前完成業務合併， 。如果發生這種情況，EVGR 將被禁止完成業務合併，即使EVGR股東在其他方面贊成 完成業務合併，也將被迫清算。
如果業務 合併由於任何原因未在終止日期當天或之前完成， 延期修正提案對於讓EVGR有更多時間完成業務合併至關重要。批准每項延期修正提案和 信託協議修正提案是實施延期的條件。
EVGR 認為，鑑於EVGR在業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況需要確保 EVGR處於完成業務合併的最佳位置，並且EVGR在需要時獲得延期符合EVGR股東的最大利益 。EVGR認為，業務合併將為其股東帶來重大利益。
| 20 |
如果 延期修正提案未獲批准
如果 延期修正提案未獲批准，且發起人沒有選擇通過進一步為 信託賬户提供資金來延長終止日期，或者如果EVGR無法在終止日期之前完成其初始業務合併，則EVGR將 (i) 停止 除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快停止，但在此之後不超過十個工作日 ，但須合法可用因此，以每股價格兑換 100% 的公開股票，以現金支付， 等於乘以 (A) 當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的任何利息（扣除可用於支付EVGR應付税款和解散費用的利息）所得的商數， 除以（B）當時已發行和流通的公開股票總數，贖回將完全取消持有公股 的權利（包括根據適用法律獲得進一步清算分配（如果有）的權利；以及（iii）儘快合理地獲得 此類贖回後可能解散和清算，但須經EVGR剩餘股東和董事會 的批准，根據上述第 (ii) 和 (iii) 條，須遵守EVGR在《公司法》下的義務 ，規定債權人的索賠和適用法律的其他要求。
初始股東已放棄參與與其持有的私募股權相關的2,875,000股創始股份 和532,500股普通股的任何清算分配的權利。信託賬户 不會對EVGR的認股權證進行分配，如果EVGR解散並清算信託賬户，認股權證將毫無價值地到期。
如果 延期修正提案獲得批准
如果 延期修正提案獲得批准，EVGR打算以本文附件A的形式向開曼羣島 公司註冊處提交經修訂和重述的公司章程，將其完成業務合併的時間延長至延期的 日期。然後，EVGR將繼續嘗試完善業務合併，直到延期為止。根據《交易法》，EVGR將繼續是一家申報公司 ，在此期間，其單位、普通股和公開認股權證將繼續公開交易。
在特別股東大會上，不要求您 對業務合併進行投票。EVGR股東對企業 合併的投票將在稍後舉行的單獨的EVGR股東業務合併特別股東大會上進行， 以及向EVGR股東徵集與此類單獨的業務合併特別股東大會相關的代理人， 以及EVGR股東的相關贖回權（這是除了 之外的單獨贖回權與延期修正提案和信託相關的贖回權協議修正提案）， 將成為單獨的委託書/招股説明書的主題。如果您想確保在延期 修正提案和信託協議修正提案實施時贖回您的公開股票，則應選擇 “兑換” 與股東特別大會相關的公開股票 。
兑換 權利
與《延期修正提案》有關並視延期實施的有效性而定，每位公開 股東均可尋求按比例贖回其公開股票，以兑換信託賬户中可用資金的比例，扣除此類資金所欠但尚未繳納的税款。如果您行使贖回權，您將把您的公開股票兑換成現金， 將不再擁有這些股份。
在 中，為了行使您的兑換權，您必須：
| ● | 如果 您持有單位，則將標的公開股票和公開認股權證分開； |
| ● | 在 或特別股東大會之前的兩個工作日之前，以實體或電子方式投標您的股份，並以書面形式向受託人提交 申請，要求EVGR將您的公開股票兑換成現金，地址如下： |
Continental 股票轉讓與信託公司有限責任公司
1 State Street，30第四地板
全新 紐約州約克 10004
收件人： SPAC 救贖小組
電子郵件： spacredemptions@continentalstock.com
和
| ● | 在股東特別大會前至少兩個工作日 天，通過 DTC 的 DWAC 系統以物理方式或電子方式將 您的公開股票交付給過户代理人。 |
| 21 |
尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的股東 應留出足夠的時間從過户代理處獲得實物 證書，並留出足夠的時間進行交付。股東通常應留出至少兩 (2) 周的時間從過户代理處獲得 實體證書。但是，可能需要超過兩週的時間。以街道 名持有股份的股東必須與銀行、經紀人或其他被提名人協調，以電子方式認證或交付股份。如果 您未提交書面請求並按上述方式交付您的公共股票，則您的股票將無法兑換。
尋求行使贖回權的股東 ，無論他們是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份，都必須 在本委託書規定的日期之前向過户代理人出示證書，或者在股東特別大會上對批准延期修正提案的提案進行表決前兩個工作日 ，或者使用DTC的電子方式向過户代理交付 股份 DWAC 系統，由此類股東選擇。
已發行單位的持有人 在行使對公共股票 的贖回權之前，必須將標的公共股票和公共認股權證分開。如果您持有以自己的名義註冊的單位，則必須將此類單位的證書交付給受託人， 並附上將此類單位分為公開股份和公共認股權證的書面指示。此操作必須提前足夠長時間完成 以允許將公共股票證書寄回給您，這樣您就可以在公共股票與單位分離 後行使贖回權。
如果 經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有您的單位，則必須指示該被提名人分離您的單位。 您的被提名人必須通過傳真向受託人發送書面指示。此類書面説明必須包括分割 的單位數量以及持有此類單位的被提名人。您的被提名人還必須使用DTC的DWAC系統以電子方式發起相關單位的提取 ，並存入相同數量的公開股票和公共認股權證。此操作必須提前足夠長時間完成 ，以允許您的被提名人在公共股份與單位分離後行使贖回權。雖然這通常是 在同一個工作日以電子方式完成的，但您應該至少留出一個完整的工作日才能完成分離。如果您未能 及時分離您的商品，則可能無法行使兑換權。
EVGR的公眾股東每次 贖回公開股票都將減少信託賬户中的金額。截至2024年4月8日，信託賬户持有的有價證券 的公允價值約為85,040,870.14美元。在行使贖回權之前，EVGR 股東應核實公開股票的市場價格，因為如果每股市場價格高於 贖回價格，股東在公開市場出售其 股的公開股票所獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。即使每股市價 低於上述贖回價格，也無法保證您能夠在公開市場上出售您的公開股票，因為當您希望 出售股票時，公開股票的流動性可能不足。
如果 您行使贖回權，您的公開股票將停止流通，並且僅代表在存入信託賬户時獲得總金額的按 比例分成的權利。您無權參與 EVGR 的未來發展（如果有），或對 有任何興趣。只有當您適當、及時地要求 贖回時，您才有權獲得公開股票的現金。
如果 EVGR 未在終止日期當天或之前完成初始業務合併，延期修正提案未獲得批准， 且發起人沒有選擇通過向信託賬户提供進一步資金來延長終止日期，則EVGR將被要求解散 並通過將該賬户中的剩餘資金返還給公眾股東來清算信託賬户，EVGR 的所有 認股權證都將一文不值。
| 22 |
您與延期修正提案相關的臨時股東大會的 贖回權不影響EVGR股東選擇贖回與業務合併相關的公開股份的 權利，這是一項單獨的 股東可以獲得的額外贖回權。尋求行使與 與企業合併相關的贖回權的EVGR股東應遵循與企業合併特別股東大會相關的委託書/招股説明書 中規定的行使此類權利的指示。
需要投票 才能獲得批准
批准延期修正提案需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即已發行和流通普通股和創始股持有人中至少三分之二（2/3）多數的贊成 票，因為有權在股東特別大會上親自或通過代理人投票。未能在 股東特別大會上通過代理人投票或自行投票、投票棄權或經紀人不投票將不會影響對延期 提案的任何表決結果。
除非我們的股東批准延期修正提案 和信託協議修正提案，否則我們的 董事會將放棄且不實施延期修正提案。這意味着，如果一項提案獲得股東批准，而另一項提案不是 ，則這兩項提案都不會生效。
分辨率
在股東特別大會上就延期修正案 提案提交股東審議和表決的 決議如下：
“決定， 作為一項特別決議，在遵守和排除公司 現有公司章程的前提下，修訂和重述的公司章程（其副本作為附件A附在本委託聲明中） 作為公司的公司章程，以替代和排除公司 的現有公司章程。”
審計委員會的建議
董事會一致建議EVGR股東投贊成票
延期修正提案。
| 23 |
第 2 號提案 ——信託協議修正案
概述
擬議的信託協議修正案將修改我們截至2022年2月8日的現有投資管理信託協議（如 經其第1號修正案修正案所修正的那樣，信託協議”），由公司與大陸股票 轉讓與信託公司（”受託人”），允許公司將合併期從2024年5月11日延長至延長期限最多九 (9) 次，每次再延長一 (1) 個月（”信託協議 修正案”) 通過將每股已發行和流通的A類普通股存入信託賬户，（a）50,000美元和（b）0.04美元中較低的金額（”延期付款”）在 “贖回” 生效之後。 擬議信託協議修正案的副本作為附件B附於本委託書中。鼓勵所有股東完整閲讀 擬議修正案的全文，以更全面地描述其條款。
信託協議修正案的理由
《信託協議修正案》的目的是賦予公司將合併期最多延長九 (9) 倍 的權利，從2024年5月11日延長至延期日，每次延長一 (1) 個月，前提是延期付款在同一適用截止日期當天或之前存入信託賬户。
2023 年 7 月 18 日，EVGR 舉行了特別股東大會。在這次會議上，EVGR的股東批准了 提案，除其他外，（i）修改EVGR經修訂和重述的公司章程，賦予EVGR延長 完成業務合併的日期的權利（”組合週期”) 從 2023 年 8 月 11 日到 2024 年 8 月 11 日，每次最多十二 (12) 次， 再增加一 (1) 次（終止日期”)；以及 (ii) 修改信託協議，允許公司通過向信託賬户存款，將合併期從2023年8月11日延長至延期日，每次延長一 (1) 次信託賬户”）， 每延期一個月，（a）160,000美元和（b）每股已發行和流通的A類普通股0.055美元中較低者。2023年7月18日，許多股東以每股約10.75美元的價格贖回了4,004,330股公開股票， 本金總額為80,601,124.44美元。贖回後， 公眾股東持有7,495,670股EVGR A類已發行普通股。隨後，公司每月向信託賬户存入16萬美元，以進一步將合併期 延長至2024年3月11日。每筆延期付款均由保薦人根據期票借給公司，公司 將在業務合併完成後償還保薦人為延期繳納的總金額。貸款 不計息，可以由保薦人 選擇在企業合併結束時轉換為A類普通股。鑑於當前的市場狀況，贊助商希望支付的延期費大大低於現有章程下每月延期所需的160,000美元。公司預計，在 特別股東大會上將進行大量贖回。
EVGR 已確定，在2024年5月11日（目前的終止日期）之前，沒有足夠的時間舉行特別 股東大會，以獲得必要的股東批准並完成業務合併。在與 發起人磋商後，EVGR的管理層有理由相信，如果延期修正提案和信託協議修正提案 獲得批准，則保薦人將在每一個月的延期期內延長至EVGR，每股A類普通股（a）50,000美元和（b）0.04美元（“延期付款”) 作為貸款，這樣公司就可以在適用的截止日期之前提前通知後，將資金作為延期付款存入信託 賬户，並將合併期再延長一 (1) 個月，最多延長九 (9) 次，直至延期日期。每筆延期付款將在額外延期期（或其一部分）開始前的兩個工作日內存入信託賬户 ，但第一筆延期 款項將在信託協議修正提案獲得批准之日支付。延期付款不收取 利息，將在初始業務合併完成後由公司償還給保薦人。如果公司無法完成初始業務合併，則保薦人將免除貸款， 在信託賬户之外持有的任何資金除外。
| 24 |
如果 業務合併由於任何原因未在終止日期或之前完成， 信託協議修正提案對於讓EVGR有更多時間完成業務合併至關重要。批准每份延期修正提案 和信託協議修正提案是實施延期的條件。
如果 信託協議修正案未獲批准
如果 《信託協議修正案》未獲批准，並且我們沒有在2024年5月11日之前完成初始業務合併，則 我們將解散和清算我們的信託賬户，將該賬户中的剩餘資金返還給公共 股票的持有人，我們的普通股認股權證將到期，一文不值。
初始股東已放棄參與其創始人股份和 作為私募單位基礎的普通股的任何清算分配的權利。信託賬户不會對 公司的認股權證進行分配，如果我們最終到期，認股權證將一文不值。除非信託協議另有規定，否則公司將從信託賬户以外的 剩餘資產中支付清算費用。
如果 信託協議修正案獲得批准
如果 延期修正案和信託協議修正案獲得批准，則本協議附件B形式的信託協議修正案將生效 ，且不會支付信託賬户，除非贖回與本次特別 股東大會、與我們完成業務合併有關，或者如果我們未完成 的初始業務合併，則與清算相關的贖回適用的終止日期。然後，公司將繼續努力完成業務合併 ，直到適用的終止日期或董事會自行決定無法在適用的終止日期之前完成初始業務合併 ，如下所述，並且不希望尋求進一步延期。
需要 投票
在 的前提下，批准信託協議修正提案需要至少百分之六十五（65%）的公司已發行和流通股份（包括 股份）的贊成票。除非我們的股東批准延期修正提案和信託協議修正案 提案，否則我們的董事會將放棄也不實施 信託協議修正提案。這意味着，如果一項提案獲得股東批准，而另一項提案未獲通過，則兩項提案都不會生效。
分辨率
將在股東特別大會上就信託協議 修正提案提交股東審議和表決的 決議如下：
“決定 根據附件A中關於修訂公司經修訂和重述的公司章程 的特別決議的有效性，按照隨附委託書附件B中規定的形式對信託協議進行修訂，以允許公司將公司完成業務 合併的截止日期從2024年5月11日延長至2024年2月 2025 年 11 月 11 日通過十個月的延期，公司向其信託賬户存款 贖回生效後，每股已發行和流通的A類普通股在（a）50,000美元和（b）0.04美元中取較低值”。
建議
董事會一致建議EVGR股東投贊成票
信託協議修正提案。
| 25 |
第 3 號提案 — 休會提案
概述
休會提案如果獲得通過，將允許董事會將特別股東大會延期到以後的一個或多個日期，以允許 進一步徵集代理人。只有在根據表格中的 票數，股東特別大會時沒有足夠的票數批准延期修正提案和 信託協議修正提案時，休會提案才會提交給EVGR股東。
休會提案未獲批准的後果
如果 延期提案未獲得 EVGR 股東的批准，則根據表中表決結果，在股東特別大會 時沒有足夠的票數批准延期修正提案和信託協議修正提案，則董事會可能無法將特別股東大會 延期至以後休會。
需要投票 才能獲得批准
批准休會提案 需要通過一項普通決議，即 普通股和創始股持有人 所投的簡單多數票的贊成票，他們親自出席或由代理人代表，有權對此進行投票，以及誰 在股東特別大會上投票。未能通過代理人投票或在股東特別大會上自行投票、棄權 或經紀人不投票不會影響休會提案的任何表決結果。
分辨率
在股東特別大會上就休會 提案提交股東審議和表決的 決議如下：
“決定， 作為一項普通決議，在所有 方面確認、通過、批准和批准特別股東大會主席將決定將特別股東大會延期至一個或多個日期，以允許進一步徵集 的代理人。”
審計委員會的建議
董事會一致建議EVGR股東投贊成票
批准休會提案。
| 26 |
EVGR 的業務 和有關 EVGR 的某些信息
普通的
EVGR 是一家空白支票公司，於2021年10月21日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，註冊的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
2022年2月11日，公司以每單位10.00美元的價格完成了11,500,000個EVGR單位的首次公開募股，包括承銷商的超額配股 期權的全面行使，總收益為1.15億美元。在首次公開募股完成的同時，EVGR完成了532,500個私募單位的私募銷售，價格為每單位10.00美元，總收購價為5,325,000美元。每個 私募單位與首次公開募股中出售的單位相同。首次公開募股中出售單位 和出售私募單位的淨收益共計116,725,000美元，存入信託賬户。
| 27 |
受益的 證券所有權
下表根據從以下人員那裏獲得的有關EVGR的 普通股和創始人股份的受益所有權信息，列出了截至2024年4月8日EVGR普通股和創始人股份的受益所有權信息，按以下方式提供：
| ● | EVGR已知的每位 個人是EVGR已發行和流通普通股或創始人 股份超過5％的受益所有人； |
| ● | 每位 位實益持有 EVGR 普通股或創始人股份的 EVGR 執行官和董事； 和 |
| ● | 所有 EVGR 的執行官和董事作為一個整體。 |
受益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果某人擁有對該證券的唯一或共同投票權或投資權，包括目前可在六十天內行使或行使 的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。
在 下表中，所有權百分比基於截至2024年4月8日已發行和流通的10,903,170股已發行和流通股份（包括7,495,670股公開股票、2,875,000股創始人股票和私募股基礎的532,500股普通股）。
投票權 權代表該人實益擁有的普通股或創始人股份的總投票權。在 需要表決的所有事項上，普通股和創始股的持有人作為一個類別一起投票。
除非 另有説明，否則 EVGR 認為表中列出的所有人員對其實益擁有的所有普通 股份或創始人股份擁有唯一的投票權和投資權。
| 受益所有人的姓名和地址(1) | 的數量 股份 受益地 已擁有 | 的百分比 傑出 股份 | ||||||
| 長榮有限責任公司（我們的贊助商） | 3,407,500 | (2) | 31.3 | % | ||||
| Liew Choon Lian (1)(2) | 3,407,500 | (3) | 31.3 | % | ||||
| 伊茲梅特·伊斯坎達爾·本·莫哈德·拉姆利 | - | - | ||||||
| Lim Wai Loong（Alan） | - | - | ||||||
| 阿爾貝託·科羅納多桑托斯 | - | - | ||||||
| 穆罕默德·扎比迪·本·艾哈邁德博士 | - | - | ||||||
| 所有高級管理人員和董事為一個小組 | ||||||||
| (5 個人) | 3,407,500 | 31.3 | % | |||||
| 格拉澤資本有限責任公司 (3) | 697,654 | 8.69 | % | |||||
| 薩巴資本管理有限責任公司 (4) | 412,325 | 5.14 | % | |||||
| 哈德遜灣資本管理有限責任公司(5) | 416,900 | 5.19 | % | |||||
| 金剛狼資產管理有限責任公司(6) | 598,036 | 7.45 | % | |||||
| 瑞穗金融集團有限公司(7) | 413,635 | 5.15 | % | |||||
| 卡拉莫斯市場中性收益基金(8) | 500,000 | 6.2 | % | |||||
| 第一信託合併套利基金(9) | 766,861 | 9.55 | % | |||||
| * | 小於百分之一。 |
| (1) | 我們的贊助商Evergreen LLC是此處報告的證券的記錄保持者。劉先生或公司首席執行官是 保薦人的經理，可能被視為分享保薦人持有的登記證券的實益所有權。Liew 先生否認任何此類實益所有權，但其金錢利益除外。我們的每位贊助商 和此處列出的個人的營業地址均為執行辦公室，位於馬來西亞吉隆坡塔曼 Tun Daramansara 60000 Tun Dr. Ismail 699號地塊，1層1.02號地塊。 |
| (2) | 所示權益 僅由創始人股份（歸類為B類普通股和配售私募股權基礎股份）組成。 創始人股票可以一對一地轉換為A類普通股，但須進行調整，如本招股説明書中題為 “證券描述” 的 部分所述。 |
| (3) | 基於 2024 年 2 月 14 日提交的附表 13G/A。保羅·格拉澤是格拉澤資本有限責任公司的管理成員，可能被視為擁有 對這些股票的共同投票權。持有人辦公地址為紐約西 55 街 250 號 30A 套房， 紐約 10019。 |
| (4) | 基於 2024 年 2 月 7 日提交的附表 13G/A。持有人的辦公地址是列剋星敦大道405號，58樓， 紐約，紐約10174。 |
| 28 |
| (5) | 基於 2024 年 2 月 5 日提交的附表 13G/A。持有人的地址是康涅狄格州格林威治哈維邁爾廣場28號二樓 06830。 |
| (6) | 基於 2024 年 2 月 8 日提交的附表 13G。持有人的地址是金剛狼資產管理有限責任公司收件人，位於西傑克遜大道175號， Suite 340，伊利諾伊州芝加哥 60604。 |
| (7) | 基於 2024 年 2 月 13 日提交的附表 13G。持有人的地址是日本東京100-8176千代田區大手町1-5-5。 |
| (8) | 基於 2024 年 2 月 14 日提交的附表 13G。持有人的地址是伊利諾伊州內珀維爾的2020年卡拉莫斯法院，郵編60563。 |
| (9) | 基於 2024 年 2 月 14 日提交的附表 13G。持有人的地址是伊利諾伊州芝加哥市西瓦克大道225號21樓，郵編60606。 |
住宅 信息
除非 EVGR 收到相反的指示，否則 EVGR 可以向有兩個或更多股東 居住的任何家庭發送本委託書的單一副本，前提是 EVGR 認為股東是同一個家庭的成員。這個被稱為 “住户” 的過程減少了任何一個家庭收到的 重複信息量，並有助於減少 EVGR 的開支。但是，如果股東希望 在今年或未來幾年在同一地址收到多套EVGR的披露文件，則股東應遵循下述指示。同樣，如果與另一位股東共享一個地址，並且兩位股東 只希望收到一套EVGR的披露文件，則股東應遵循以下指示：
| ● | 如果 股份以股東的名義註冊，則股東應通過以下地址和電子郵件 地址與EVGR聯繫： |
Evergreen 公司
Lot 1.02，第 1 級
Glo Damansara，699，Jalan Damansara
Taman Tun Dr Ismail
60000 吉隆坡，馬來西亞
注意： 首席財務官
電子郵件： izmet@evg-corp.com
| ● | 如果 經紀人、銀行或被提名人持有股份，則股東應直接聯繫經紀人、銀行或被提名人。 |
在哪裏可以找到更多信息
EVGR 按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。EVGR的 公開文件也可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。您可以通過以下地址和/或電話號碼聯繫EVGR，免費索取 EVGR 向美國證券交易委員會提交的 文件副本（不包括證物）。
如果 您想獲得本委託書或EVGR向美國證券交易委員會提交的其他文件（不包括證物）的更多副本，或者如果您對將在特別股東大會上提出的提案有 疑問，則應通過以下地址 和電子郵件地址與EVGR聯繫：
Evergreen 公司
Lot 1.02，第 1 級
Glo Damansara，699，Jalan Damansara
Taman Tun Dr Ismail
60000 吉隆坡，馬來西亞
注意： 財務官員
電子郵件： izmet@evg-corp.com
您 還可以通過以下地址、電話號碼和電子郵件地址向EVGR的代理請求 代理人書面或電話索取本委託聲明的更多副本：
Advantage 代理有限公司
PO 信箱 10904
亞基馬， 華盛頓州 98909
電話： 866-894-0536（免費電話）或
電子郵件： ksmith@advantageproxy.com
您無需為所請求的任何文件向您 付費。如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他 被提名人持有，則應聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人以獲取更多信息。
如果 您是EVGR的股東並想索取文件，請在2024年4月24日，即特別股東大會 之前的五個工作日之前提交文件，以便在特別股東大會之前收到這些文件。如果您向 EVGR 索取任何文件 ，此類文件將通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式郵寄給您。
| 29 |
附件 A
《公司 法》（修訂）
公司 股份有限
Evergreen 公司
| 經修訂的 和重述的公司章程 |
（由通過的特別決議通過 [日期] 2024)
內容
| 1 | 表 A 的定義、 解釋和排除 | 6 |
| 定義 | 6 | |
| 口譯 | 11 | |
| 表 A 文章的排除 | 11 | |
| 2 | 股份 | 12 |
| Power 發行股票和期權，有或沒有特殊權利 | 12 | |
| 權力 發行部分股份 | 13 | |
| Power 支付佣金和經紀費 | 13 | |
| 信託 未被識別 | 14 | |
| Power 更改階級權限 | 14 | |
| 新股發行對現有集體權的影響 | 15 | |
| 不發行更多股份的資本 出資 | 15 | |
| 沒有 不記名股票或認股權證 | 15 | |
| 財政部 股票 | 15 | |
| 庫存股所附的權利 及相關事項 | 15 | |
| 3 | 註冊 的會員 | 16 |
| 4 | 共享 證書 | 16 |
| 發行 的股票證書 | 16 | |
| 續訂 丟失或損壞的股票證書 | 17 | |
| 5 | 對股票的留置權 | 17 |
| 留置權的性質 和範圍 | 17 | |
| 公司 可以出售股份以滿足留置權 | 17 | |
| 執行移交文書的權限 | 17 | |
| 為滿足留置權而出售股份的後果 | 19 | |
| 銷售所得的申請 | 19 | |
| 6 | 就股票和沒收問題致電 | 19 |
| Power 進行調用並使通話生效 | 19 | |
| 撥打電話的時間 | 20 | |
| 共同持有人的責任 | 20 | |
| 未付通話的利息 | 20 | |
| 視為 通話 | 20 | |
| Power 接受提前付款 | 20 | |
| Power 在發行股票時做出不同的安排 | 20 | |
| 注意 為默認值 | 21 | |
| 沒收 或交出股份 | 21 | |
| 處置 被沒收或交出的股份以及取消沒收或交出的權力 | 21 | |
| 沒收或移交對前議員的影響 | 21 | |
| 沒收或移交的證據 | 22 | |
| 出售 被沒收或交出的股份 | 22 | |
| A-1 |
| 7 | 轉讓 股份 | 22 |
| 轉賬表格 | 22 | |
| 權力 拒絕註冊 | 23 | |
| Power 暫停註冊 | 23 | |
| 公司 可以保留轉讓文書 | 23 | |
| 8 | 股票的傳輸 | 23 |
| 成員去世後有權獲得資格的人 | 23 | |
| 死亡或破產後股份轉讓的登記 | 23 | |
| 賠償 | 24 | |
| 死亡或破產後有權獲得股份的人的權利 | 24 | |
| 9 | 變更 的資本 | 24 |
| 增加、 整合、轉換、分割和註銷股本 | 24 | |
| 用股票合併產生的部分進行交易 | 25 | |
| 減少 股本 | 25 | |
| 10 | 贖回 和購買自有股票 | 25 |
| Power 發行可贖回股票和購買自有股票 | 25 | |
| Power 以現金或實物支付贖回或購買費用 | 26 | |
| 贖回或購買股票的影響 | 26 | |
| 11 | 成員會議 | 27 |
| 電源 召集會議 | 27 | |
| 通知的內容 | 28 | |
| 通知期限 | 28 | |
| 有權收到通知的人 | 29 | |
| 在網站上發佈 的通知 | 29 | |
| 時間 視為已發出網站通知 | 29 | |
| 在網站上發佈所需的 持續時間 | 30 | |
| 意外遺漏通知或未收到通知 | 30 | |
| 12 | 議員會議的議事錄 | 30 |
| 法定人數 | 30 | |
| 缺少 的法定人數 | 30 | |
| 使用 的技術 | 31 | |
| 主席 | 31 | |
| 董事出席和發言的權利 | 31 | |
| 休會 | 31 | |
| 投票的方法 | 31 | |
| 正在進行 的民意調查 | 31 | |
| 主席 投了決定性的一票 | 32 | |
| 決議修正案 | 32 | |
| 書面的 決議 | 32 | |
| 獨家會員 公司 | 33 | |
| 13 | 成員的投票 權利 | 33 |
| 投票的權利 | 33 | |
| 共同持有人的權利 | 34 | |
| A-2 |
| 公司成員的代表 | 34 | |
| 患有精神障礙的成員 | 34 | |
| 對錶決可否受理的異議 | 35 | |
| 代理表格 | 35 | |
| 如何傳送 以及何時交付代理 | 35 | |
| 14 | 的董事人數 | 36 |
| 15 | 董事的任命、 取消資格和罷免 | 37 |
| 沒有 年齡限制 | 37 | |
| 公司 董事 | 37 | |
| 沒有 持股資格 | 37 | |
| 任命 和罷免董事 | 37 | |
| 董事辭職 | 39 | |
| 董事職位的終止 | 39 | |
| 16 | 候補 導演 | 40 |
| 預約 和移除 | 40 | |
| 通告 | 41 | |
| 候補董事的權利 | 41 | |
| 當被任命者不再擔任董事時，任命 即告終止 | 41 | |
| 候補董事的身份 | 41 | |
| 作出任命的董事的身份 | 42 | |
| 17 | 董事的權力 | 42 |
| 董事的權力 | 42 | |
| 預約 到辦公室 | 42 | |
| 報酬 | 43 | |
| 披露 的信息 | 43 | |
| 18 | 授權 | 44 |
| Power 將任何董事的權力下放給委員會 | 44 | |
| 權力 指定公司代理人 | 44 | |
| Power 任命公司的律師或授權簽字人 | 44 | |
| 權力 指定代理人 | 45 | |
| 19 | 董事會議 | 45 |
| 董事會議條例 | 45 | |
| 召集 會議 | 45 | |
| 會議通知 | 45 | |
| 通知期限 | 45 | |
| 使用 的技術 | 45 | |
| 會議 的地點 | 46 | |
| 法定人數 | 46 | |
| 投票 | 46 | |
| 有效性 | 46 | |
| 錄製 的異議 | 46 | |
| 書面的 決議 | 46 | |
| 只有 導演的會議紀要 | 47 | |
| A-3 |
| 20 | 允許的 董事的利益和披露 | 47 |
| 允許的 權益有待披露 | 47 | |
| 利益通知 | 47 | |
| 在董事對某件事感興趣時投票 | 48 | |
| 21 | 分鐘 | 48 |
| 22 | 賬户 和審計 | 48 |
| 會計 和其他記錄 | 48 | |
| 沒有 自動檢查權 | 48 | |
| 發送 的賬户和報告 | 48 | |
| 如果文檔在網站上發佈，則為收到時間 | 49 | |
| 儘管網站上發佈了意外錯誤，但仍有效 | 49 | |
| 審計 | 49 | |
| 23 | 財務 年 | 51 |
| 24 | 記錄 日期 | 51 |
| 25 | 分紅 | 51 |
| 成員申報 分紅 | 51 | |
| 支付中期股息 並由董事宣佈末期股息 | 51 | |
| 股息分配 | 52 | |
| 向右 開啟了 | 52 | |
| Power 可以用現金以外的其他方式付款 | 53 | |
| 可以如何付款 | 53 | |
| 股息 或其他在沒有特殊權利的情況下不計利息的款項 | 54 | |
| 股息 無法支付或無人領取 | 54 | |
| 26 | 利潤的資本化 | 54 |
| 利潤或任何股票溢價賬户或資本贖回準備金的資本化 | 54 | |
| 使用 一筆金額造福會員 | 54 | |
| 27 | 分享 高級賬户 | 55 |
| 董事 將維護股票溢價賬户 | 55 | |
| 借記 到共享高級賬户 | 55 | |
| 28 | 海豹 | 55 |
| 公司 印章 | 55 | |
| 複製 印章 | 55 | |
| 什麼時候使用 以及如何使用密封件 | 55 | |
| 如果 未採用或使用任何密封件 | 56 | |
| Power 允許非手動簽名和傳真打印印章 | 56 | |
| 執行的有效性 | 56 | |
| 29 | 賠償 | 56 |
| 賠償 | 56 | |
| 發佈 | 57 | |
| 保險 | 57 | |
| A-4 |
| 30 | 通告 | 58 |
| 通知表格 | 58 | |
| 電子 通信 | 58 | |
| 獲授權發出通知的人員 | 58 | |
| 書面通知的送達 | 58 | |
| 聯名 持有人 | 58 | |
| 簽名 | 59 | |
| 傳播證據 | 59 | |
| 向已故或破產的成員發出 通知 | 59 | |
| 發出通知的日期 | 59 | |
| 保存 規定 | 60 | |
| 31 | 電子記錄的身份驗證 | 60 |
| 文章的應用 | 60 | |
| 對會員通過電子方式發送的文件進行認證 | 60 | |
| 對公司祕書或高級職員通過電子方式發送的文件進行認證 | 61 | |
| 的簽名方式 | 61 | |
| 保存 規定 | 61 | |
| 32 | 繼續傳輸 | 61 |
| 33 | Winding up | 62 |
| 實物資產的分配 | 62 | |
| 沒有義務承擔責任 | 62 | |
| 董事有權提交清盤申請 | 62 | |
| 34 | 備忘錄和章程修正案 | 62 |
| Power 更改名稱或修改備忘錄 | 62 | |
| 權力 修改這些條款 | 62 | |
| 35 | 合併 和合並 | 63 |
| 36 | B 類股票轉換 | 63 |
| 37 | 商業 組合 | 64 |
| 38 | 某些 納税申報 | 67 |
| 39 | 商業 機會 | 67 |
| A-5 |
《公司 法》（修訂）
公司 股份有限
經修訂的 和重述的公司章程
的
Evergreen 公司
（由通過的特別決議通過 [日期] 2024)
| 1 | 表 A 的定義、 解釋和排除 |
定義
| 1.1 | 在 這些文章中，以下定義適用： |
法案 指開曼羣島的《公司法》（修訂版），包括在 生效期間的任何法定修改或重新頒佈。
就個人而言，Affiliate 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制 由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，並且 (a) 就自然人而言，應包括但不限於該人的 配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父和兄弟姐妹，無論是血緣關係還是婚姻收養 或居住在該人家中的任何人、受益於上述任何一方的信託、公司、合夥企業或任何自然人 由上述任何一方完全或共同擁有的個人或實體；(b) 如果是實體，則應包括合夥企業、公司 或任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、受此類實體控制或與 共同控制的自然人或實體。
修正案 的含義與第 37.11 條賦予的含義相同。
修正案 兑換活動的含義見第 37.11 條。
對任何人而言，適用的 法律是指適用於任何人的法律、法規、法令、規則、條例、許可證、證書、判決、 決定、法令或命令的所有條款。
經批准的 修正案的含義見第 37.11 條。
文章 酌情表示：
| (a) | 這些 不時修訂的公司章程：或 |
| (b) | 這些文章的兩條 或更多特定文章； |
| A-6 |
| (c) | 而 文章是指這些條款的特定條款。 |
審計 委員會是指根據本協議第 22.8 條成立的公司審計委員會或任何後續審計委員會。
審計師 是指目前履行公司審計師職責的人。
自動 兑換活動應具有第 37.2 條賦予的含義。
業務 合併是指公司通過合併、股份重組或合併、資產 或股份收購、可交換股票交易、合同控制安排或其他類似類型的交易與目標 業務進行首次收購，詳見第 37 條。
Business Day 是指 (a) 法律授權或要求銀行機構或信託公司在紐約市關閉 的日子 (b) 星期六或 (c) 星期日以外的日期。
開曼 羣島是指開曼羣島的英國海外領地。
A類股票是指公司股本中面值為0.0001美元的A類普通股。
B類股票是指公司股本中面值為0.0001美元的B類普通股。
B 類股份權益是指 B 類股份（包括轉換後的股份）持有人獲得 不時產生的所有已發行股份的所有收入和資本的 20% 的權利。
就通知期而言，清除 天是指該期限不包括：
| (a) | 發出通知或視為已發出通知的 天；以及 |
| (b) | 發出或生效的 日。 |
Clearing House是指受司法管轄區法律認可的清算所，在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上 上市或上市的股票（或其存託憑證）。
公司 是指上述公司。
薪酬 委員會是指根據本協議第 22.8 條成立的公司董事會薪酬委員會、 或任何繼任委員會。
默認 費率表示每年 10%（百分之十）。
| A-7 |
指定的 證券交易所是指納斯達克全球市場或股票上市交易的任何其他國家證券交易所。
Electronic 的含義與開曼羣島《電子交易法》（修訂版）中該術語的含義相同。
電子 記錄的含義與開曼羣島《電子交易法》（修訂版）中該術語的含義相同。
電子 簽名的含義與開曼羣島《電子交易法》（修訂版）中該術語的含義相同。
股票掛鈎 證券是指在與業務合併相關的融資 交易中可兑換、可行使或可交換為A類股票的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募配售。
交易所 法案是指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》。
公平 價值是指在執行業務合併的最終協議時至少等於信託賬户餘額的80％（不包括任何遞延承保費用和信託賬户餘額的任何應繳税款）的價值。
已全額付費並已付款：
| (a) | 就面值股份而言， 是指該股票的面值和因發行該 股份而應支付的任何溢價已全額支付或記入已支付的金錢或金錢價值； |
| (b) | 在 中，與沒有面值的股票有關，表示該股票的商定發行價格已全額支付或記入已支付 金錢或金錢價值。 |
獨立 董事是指董事確定的指定證券交易所 規章制度中定義的獨立董事的董事。
初始 股東是指在 首次公開募股之前持有股份的保薦人、公司董事和高級管理人員或其各自的關聯公司。
IPO 是指單位的首次公開發行，包括公司的股票和認股權證以及獲得 公司股份的權利。
會員 是指不時以股份持有人身份在會員登記冊上登記的任何一個或多個人。
備忘錄 是指不時修訂的公司組織備忘錄。
| A-8 |
提名 和公司治理委員會是指根據本協議第 22.8 條 成立的公司董事會薪酬委員會或任何繼任委員會。
高管 是指隨後被任命在公司任職的人；該表述包括董事、候補董事或清算人。
普通 決議是指正式組建的公司股東大會的決議，由有權表決的成員或代表其投出的簡單多數通過 。該表述還包括一項一致的書面決議。
超額配股 期權是指承銷商可以選擇在首次公開募股中以等於每單位10.00美元的價格再購買不超過15％的公司單位（如第2.4條所述），減去承銷折扣和佣金。
每股 兑換價格是指：
對於自動贖回活動 ，信託賬户中的存款總額（包括之前未向我們發放 的利息，應扣除應付税款，減去支付解散費用的利息）除以當時已發行的 公共股票數量；
對於修正贖回活動， 是指信託賬户存入信託賬户的總金額，包括扣除 應付税款後的利息，除以當時已發行的公開股票數量；以及
對於要約贖回要約或贖回要約， 則為當時存入信託賬户的總金額（扣除 應付税款）除以當時已發行的公開股票數量。
優先股 股份是指公司股本中面值為0.0001美元的優先股。
Public 股票是指IPO中發行的單位中包含的A類股票（如第2.4條所述）。
兑換 優惠的含義見第 37.5 (b) 條。
Register of Member 是指根據該法保存的會員名冊，包括（除非另有説明）任何分支機構 或重複的會員登記冊。
註冊 聲明的含義見第 37.10 條。
SEC 指美國證券交易委員會。
祕書 是指被任命履行公司祕書職責的人，包括聯席祕書、助理祕書或副祕書。
| A-9 |
股份 是指公司股本中的A類股份、B類股份或優先股；其表達方式為：
| (a) | 包括 股票（除非明示或暗示股票和股票之間的區別）；以及 |
| (b) | 在 上下文允許的情況下，還包括一小部分份額。 |
特別 決議的含義與該法案中該術語的含義相同。
贊助商 是指開曼羣島有限責任公司Evergreen LLC及其繼任者和受讓人，在首次公開募股完成前成為主要初始股東 。
贊助商 集團或贊助商集團相關人員是指贊助商及其各自的關聯公司、繼任者和受讓人，如第 39.1 條所定義 。
Target 企業是指公司希望與之進行業務合併的任何企業或實體。
目標 業務收購期是指從向 SEC提交的與公司首次公開募股有關的註冊聲明生效之日起，直至 (i) 業務合併；或 (ii) 終止 日期的期限。
納税 申報授權人是指任何董事應不時指定、分別行事的人。
Tender 兑換優惠的含義與第 37.5 (a) 條所賦予的含義相同。
終止 日期的含義見第 37.2 條。
財政部 股票是指根據該法和第2.16條在財政部持有的公司股份。
Trust 賬户是指公司在完成首次公開募股時開設的信託賬户，將存入一定數量的 首次公開募股淨收益以及與首次公開募股截止日期 同時進行的私募認股權證的一定數額的收益。
承銷商 是指不時首次公開募股的承銷商以及任何繼任承銷商。
| A-10 |
口譯
| 1.2 | 在 對這些條款的解釋中，除非上下文另有要求，否則適用以下條款： |
| (a) | 在這些條款中提及的法規是指開曼羣島的法規，以其簡短的標題而聞名，包括： |
| (i) | 任何 法定修改、修訂或重新制定；以及 |
| (ii) | 根據該法規發佈的任何 附屬立法或法規。 |
對前一句不加限制 ，提及經修訂的《開曼羣島法》被視為指不時生效、不時修訂的 該法的修訂。
| (b) | 插入標題 只是為了方便起見，除非存在歧義，否則不會影響對這些條款的解釋。 |
| (c) | 如果 根據這些條款進行任何行為、事項或事情的當天不是工作日，則該行為、事項或事情必須 在下一個工作日完成。 |
| (d) | 表示單數的 詞也表示複數，表示複數的單詞也表示單數，提及任何性別的 也表示其他性別。 |
| (e) | 提及的個人酌情包括公司、信託、合夥企業、合資企業、協會、法人團體或政府 機構。 |
| (f) | 其中 一個單詞或短語被賦予了明確的含義，與該單詞或短語相關的另一部分詞語或語法形式具有相應的 含義。 |
| (g) | 所有提及時間的 均應參照公司註冊辦事處所在地的時間進行計算。 |
| (h) | 書面和書面單詞包括以可見形式表示或再現單詞的所有模式，但不包括明示或暗示書面文檔和電子記錄之間區別的電子 記錄。 |
| (i) | 單詞，包括、include 和，尤其是任何類似的表達式，均應無限制地進行解釋。 |
表 A 文章的排除
| 1.3 | 該法第一附表A中包含的 法規以及任何法規或下屬 立法中包含的任何其他法規均被明確排除在外，不適用於公司。 |
| A-11 |
| 2 | 股份 |
Power 發行股票和期權，有或沒有特殊權利
| 2.1 | 在 遵守該法和這些條款的規定以及指定證券交易所和/或任何主管的 監管機構的規則的前提下，在不影響任何現有股份所附任何權利的前提下，董事擁有向此類人員分配（有或不確認放棄權）、發行、授予期權或以其他方式處理公司任何未發行的 股票的普遍和無條件的權力時間和條款和條件由他們決定，除非董事 不能配股、發行、授予期權或以其他方式處理任何未發行股份，前提是這可能會影響公司 進行第36條所述的B類股票轉換的能力。除非根據該法案的規定 ，否則不得以折扣價發行任何股票。 |
| 2.2 | 在不限制前一條 的情況下，董事可以這樣處理公司未發行的股份： |
| (a) | 要麼是溢價 ，要麼是平價； |
| (b) | 無論是在股息、投票、資本回報還是 方面，都有 或沒有優先權、遞延權或其他特殊權利或限制。 |
儘管如此 ，但在首次公開募股之後和業務合併之前，除非根據第 36 條將 B 類股票轉換為 A 類股票，如果此類股票的持有人放棄了從信託賬户獲得資金的任何權利，則公司 不得發行額外股份，使持有人有權 (a) 從信託賬户獲得資金或 (b) 作為類別投票 在任何業務合併或之前或之前向股東提交的任何其他提案中使用我們的公開股票（i）與 完成任何業務合併或 (ii) 批准對這些條款的修正有關，以 (x) 延長我們完成 業務合併的時間或 (y) 修改本條的上述條款。
| 2.3 | 公司可以發行權利、期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券，授予 持有人在董事可能決定的時間和條款和條件下認購、購買或接收公司任何類別的股票或其他證券的權利。 |
| 2.4 | 公司可以在公司發行證券單位，這些證券可能包括股票、權利、期權、認股權證或可轉換 證券或類似性質的證券，賦予其持有人根據董事可能決定的條款和條件認購、購買或接收公司任何 類股票或其他證券的權利。包含 根據首次公開募股發行的任何此類單位的證券只能在與首次公開募股有關的招股説明書發佈之日後的第 52 天分開交易，除非管理承銷商認為更早的日期是可以接受的，前提是 公司已向美國證券交易委員會提交了一份經審計的資產負債表，其中包含一份經審計的資產負債表，該報告反映了公司從首次公開募股總收益中收到 以及宣佈何時開始此類單獨交易的新聞稿。在這些 日期之前，可以交易這些單位，但包含此類單位的證券不能相互分開交易。 |
| A-12 |
| 2.5 | 公司的每股 股份賦予會員： |
| (a) | 在第34條 的前提下，在公司成員會議上或對成員的任何決議進行表決的權利； |
| (b) | 有權根據第 37.2 條在自動兑換活動中進行兑換，或者根據第 37.5 條根據投標兑換要約 或根據第 37.11 條根據修正兑換活動進行兑換； |
| (c) | 對公司支付的任何股息擁有 按比例分配的權利；以及 |
| (d) | 以 滿足和遵守第 37 條為前提，在公司 清算時按比例分配剩餘資產，前提是如果公司在完成業務合併之前或未完成業務合併之前進入清算階段 ，則在這種情況下，如果公司的任何剩餘資產（剩餘資產）仍然遵循公司 履行贖回公股和分配公股的適用義務信託賬户中持有的與其中 有關的資金根據第三十七條的贖回，公共股份無權獲得信託賬户之外持有的剩餘資產 的任何份額，此類剩餘資產只應（按比例）分配給那些非公開發行股份 股份。 |
權力 發行部分股份
| 2.6 | 根據該法案 ，公司可以發行任何類別的股份的部分或將持有的 股份的部分四捨五入到最接近的整數，但沒有其他義務。一部分股份應受該類別股份的 負債（無論是通話還是其他責任）、限制、偏好、特權、資格、限制、權利 和其他屬性的相應部分的約束和承擔。 |
Power 支付佣金和經紀費
| 2.7 | 在法案允許的範圍內， 公司可以向以該人為代價的任何人支付佣金： |
| (a) | 訂閲 或同意訂閲，無論是絕對的還是有條件的；或 |
| (b) | 採購 或同意購買訂閲，無論是絕對訂閲還是有條件訂閲 |
對於 公司的任何股份。該佣金可以通過支付現金或分配全額支付或部分支付的股份 來支付，也可以部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。
| A-13 |
| 2.8 | 公司可以僱用經紀人發行其資本，並向他支付任何適當的佣金或經紀費。 |
信託 未被識別
| 2.9 | 適用法律要求的 除外： |
| (a) | 公司不得以任何方式（即使已收到通知）受任何股份的約束或被迫承認任何股份的任何平等、或有、未來或部分 權益，或者（除非條款另有規定）除了 以外的任何其他權利，均為持有人對全部股份的絕對權利；以及 |
| (b) | 公司不得承認除會員以外的 個人對股份擁有任何權利。 |
Power 更改階級權限
| 2.10 | 如果 將股本分為不同類別的股份，那麼，除非某類股票的發行條款另有規定 ，否則只有在以下條件之一適用的情況下才能更改與某類股票相關的權利： |
| (a) | 持有該類別三分之二已發行股份的 成員以書面形式同意變更；或 |
| (b) | 變更是在持有該類別已發行 股份的成員的另一次股東大會上通過的一項特別決議的批准後作出的。 |
| 2.11 | 就上一條 (b) 款而言 ，本條款中與股東大會有關的所有規定均適用， 比照修改 , 適用於每一次此類單獨會議, 但以下情況除外: |
| (a) | 所需的法定人數應為持有或通過代理人代表該類別不少於 已發行股份的一人或多人；以及 |
| (b) | 任何持有該類別已發行股份的 成員，無論是親自出席，還是通過代理人出席，如果是公司會員，則由其正式授權的 代表出席，均可要求進行投票。 |
| 2.12 | 儘管有 第 2.10 條的規定，除非擬議的變更是為了批准或與完成業務 合併同時進行，否則在業務合併之前必須遵守第 34 條規定的備忘錄和章程修正案 的限制，否則無論公司 是否清盤，第 2.5 條規定的股份所附權利只能通過以下方式進行更改特別決議，以及根據本條必須獲得批准的任何此類變更也應 但須遵守第37.11條. |
| A-14 |
新股發行對現有集體權的影響
| 2.13 | 除非 發行一類股份的條款另有規定，否則 賦予持有任何類別股份的成員的權利不應被視為因制定或發行進一步的股票排名而改變 pari passu使用該 類別的現有股票。 |
無需發行更多股份即可出資
| 2.14 | 經成員同意 ，董事可以接受該成員對公司資本的自願捐款，不需要 發行股份作為該出資的對價。在這種情況下，繳款應按以下方式處理： |
| (a) | 它 應被視為股票溢價。 |
| (b) | 除非 會員另有同意： |
| (i) | 如果 成員持有單一類別股份的股份，則應記入該類別股份的股份溢價賬户； |
| (ii) | 如果 成員持有多個類別的股份，則應按比例將其計入這些類別 股票的股票溢價賬户（按該成員持有的每類股票的發行價格之和佔該成員持有的所有類別股份的總髮行價格的比例）。 |
| (c) | 它 應受該法和適用於股票保費的條款的約束。 |
沒有 不記名股票或認股權證
| 2.15 | 公司不得向持有人發行股份或認股權證。 |
財政部 股票
| 2.16 | 在以下情況下，公司根據該法購買、贖回或以退還方式收購的股票 應作為庫存股持有， 不被視為已取消： |
| (a) | 董事在購買、贖回或交出這些股份之前這樣決定；以及 |
| (b) | 《備忘錄和章程》和《法案》的 相關條款在其他方面得到遵守。 |
庫存股所附的權利 及相關事項
| 2.17 | 不得申報或支付 股息，也不得就庫存股向公司進行任何其他資產分配（無論是現金還是其他形式）（包括 在清盤時向成員分配任何資產）。 |
| A-15 |
| 2.18 | 公司應作為庫存股的持有人列入登記冊。但是： |
| (a) | 公司不得出於任何目的被視為會員，也不得行使與庫存股有關的任何權利， 任何聲稱行使此類權利的行為均無效； |
| (b) | 庫存股不得在公司的任何會議上直接或間接投票，並且在任何給定時間都不得計入確定 已發行股票的總數，無論是出於本條款還是本法的目的。 |
| 2.19 | 前一條中的任何內容 均不妨礙股票的分配，因為庫存股的全額支付的紅股和作為庫存股全額支付的紅股分配的 股份應視為庫存股。 |
| 2.20 | 國庫 股份可以由公司根據該法案和其他董事決定的條款和條件處置。 |
| 3 | 註冊 的會員 |
| 3.1 | 公司應根據該法維護或安排維護會員名冊。 |
| 3.2 | 董事可以決定公司應根據該法保留一個或多個成員分支機構登記冊。董事 還可以決定哪個成員登記冊應構成主登記冊，哪個應構成分支登記冊 或登記冊，並不時更改此類決定。 |
| 3.3 | 根據適用於 指定證券交易所規則和條例的法律，可以證明和轉讓公開股的 所有權，為此，可以根據 法案第40B條維護會員名冊。 |
| 4 | 共享 證書 |
發行 的股票證書
| 4.1 | 成員只有在董事決定發行股票證書的情況下才有權獲得股票證書。代表股份的股票證書 （如果有）應採用董事可能確定的形式。如果董事決定發行股票證書 ，則在作為股份持有人進入成員登記冊後，董事可以向任何成員頒發： |
| (a) | 無需付款 ，即可獲得該成員持有的每個類別所有股份的一份證書（以及將該成員持有的任何類別股份的一部分 轉換為該持股餘額的證書）；以及 |
| A-16 |
| (b) | 在 支付董事可能為第一份證書之後的每份證書確定的合理金額後，向每張 為該成員的一股或多股股份支付幾張證書。 |
| 4.2 | 每份 證書應具體説明與之相關的股份的數量、類別和區別編號（如果有），以及它們 是全額支付還是部分已付清。證書可以蓋章簽署，也可以按董事確定的其他方式簽署。 交出給公司進行轉讓的所有證書均應取消，在不違反章程的前提下，在交出和取消代表相同數量相關股份的前證書之前，不得簽發任何新證書 。 |
| 4.3 | 每個 證書都應帶有適用法律要求的圖例。 |
| 4.4 | 公司無義務為多人共同持有的股份簽發多份證書，向一位共同持有人交付一份股份證書 應足以交付所有股份。 |
續訂 丟失或損壞的股票證書
| 4.5 | 如果 股票證書被污損、磨損、丟失或銷燬，則可以按照以下條款（如果有）進行續訂： |
| (a) | 證據； |
| (b) | 賠償； |
| (c) | 支付 公司在調查證據時產生的合理費用；以及 |
| (d) | 支付 合理的費用（如果有）以發行替換股票證書 |
由 董事決定，並且（在損壞或磨損的情況下）將舊證書交付給公司時決定。公司 對交付過程中丟失或延遲的任何股票證書概不負責。股票證書應在 章程（如果適用）規定的相關時限內發行，或者根據指定證券交易所的規則和條例， 美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構或適用法律規定的其他機構可以不時決定，以較短者為準，在分配後，或者，除非是公司暫時有權拒絕 登記的股份轉讓在向公司提交轉讓文書後，不進行註冊。
| A-17 |
| 5 | 對股票的留置權 |
留置權的性質 和範圍
| 5.1 | 公司對以會員名義註冊的所有股份（無論是否已全額支付）擁有第一和最重要的留置權（無論是單獨的 還是與他人共同註冊）。留置權適用於會員應付給公司的所有款項或成員的財產： |
| (a) | 單獨或與任何其他人共同使用，無論該其他人是否是會員；以及 |
| (b) | 不管 這些款項目前是否可支付。 |
| 5.2 | 在 ，董事可以隨時宣佈任何股份完全或部分不受本條規定的約束。 |
公司 可以出售股份以滿足留置權
| 5.3 | 如果滿足以下所有條件， 公司可以出售其擁有留置權的任何股份： |
| (a) | 留置權所涉的 款項目前應支付； |
| (b) | 公司向持有該股份的成員（或因 該成員去世或破產而有權獲得該股份的人）發出通知，要求付款，並聲明如果通知未得到遵守，則可以出售股份；以及 |
| (c) | 在根據這些條款視為已發出通知後的14個明確天內，不支付該 款項。 |
| 5.4 | 股份可以按董事決定的方式出售。 |
| 5.5 | 在適用法律允許的最大範圍內 ，董事對有關成員不承擔有關 的銷售的個人責任。 |
執行移交文書的權限
| 5.6 | 為使 使出售生效，董事可以授權任何人簽署出售給買方的股份的轉讓文書，或根據 的指示簽署轉讓文書。股份受讓人的所有權不應受到出售程序中任何違規或無效之處 的影響。 |
| A-18 |
為滿足留置權而出售股份的後果
| 5.7 | 在根據前述條款出售 時： |
| (a) | 作為這些股份持有人的有關成員的 姓名應從會員登記冊中刪除；以及 |
| (b) | 該 人應向公司交付這些股份的證書以供取消。 |
儘管 如此，該人仍應就出售之日他目前就這些股份向 公司支付的所有款項對公司負責。該人還有責任為這些款項支付從出售之日起至付款 的利息，利息按出售前的應付利率支付，如果不是，則按默認利率支付。董事可以全部 或部分免除付款，也可以在不考慮出售股票時獲得的任何對價 的情況下強制付款。
銷售所得的申請
| 5.8 | 支付費用後， 出售的淨收益應用於支付留置權存在的款項 中目前應支付的款項。任何剩餘應支付給出售股份的人： |
| (a) | 如果 在出售之日未簽發股份證書；或 |
| (b) | 如果 已簽發股份證書，則在向公司交出該證書以供取消時 |
但是，無論哪種情況， ，前提是公司對目前尚未支付的所有款項保留與出售前股票相同的留置權。
| 6 | 就股票和沒收問題致電 |
Power 進行調用並使通話生效
| 6.1 | 在 遵守配股條款的前提下，董事可以就其股份的任何未付款項（包括 任何溢價）向成員進行召集。電話中可能規定分期付款。在收到至少14個清算日的通知後，每位成員應按照通知的要求向公司支付其股份的催繳金額，具體説明 何時何地付款。 |
| 6.2 | 在 公司收到任何應付的看漲款項之前，該通話可以全部或部分撤銷，並且可以全部或部分推遲 的通話付款。如果分期支付看漲期權，公司可以全部或部分撤銷所有或任何剩餘的 分期付款，並可以推遲全部或部分支付剩餘的全部或任何分期付款。 |
| 6.3 | 儘管隨後進行了電話呼叫 的股份轉讓，但接到通話的 成員仍應為該通話承擔責任。任何人對該人不再註冊為會員後就這些股份的 撥打的電話不承擔任何責任。 |
| A-19 |
撥打電話的時間
| 6.4 | 電話應被視為在董事批准該電話會議的決議通過時發出。 |
共同持有人的責任
| 6.5 | 註冊為股份聯名持有人的成員 有共同和單獨的責任支付與該股份有關的所有看漲期權。 |
未付通話的利息
| 6.6 | 如果 通話到期應付後仍未付款，則到期和應付通話的人應從到期日起支付未付金額 的利息，直到支付為止： |
| (a) | 按 股票分配條款或看漲通知中確定的利率；或 |
| (b) | 如果 沒有固定費率，則採用默認速率。 |
董事可以放棄全部或部分利息的支付。
視為 通話
| 6.7 | 股票的任何 應付金額，無論是在配股時還是在固定日期或其他日期，均應視為看漲期支付。 如果未在到期時支付款項，則應適用本條款的規定，就好像該金額已通過看漲 到期應付一樣。 |
Power 接受提前付款
| 6.8 | 公司可以從成員那裏接受其持有的股份的全部或部分未付金額，儘管該 金額中沒有一部分被提取。 |
Power 在發行股票時做出不同的安排
| 6.9 | 在 遵守配股條款的前提下，董事可以就股份發行作出安排，在 金額 和支付股份看漲期權的時間上區分成員。 |
| A-20 |
注意 為默認值
| 6.10 | 如果 電話在到期和應付賬款後仍未付款，則董事可以在不少於 14 個晴天之前向到期者發出通知，要求付款： |
| (a) | 的未付金額； |
| (b) | 可能累積的任何 利息； |
| (c) | 公司因該人違約而產生的任何 費用。 |
| 6.11 | 通知應説明以下內容： |
| (a) | 付款地點；以及 |
| (b) | 警告，如果通知未得到遵守，則看漲期權所涉股票將被沒收。 |
沒收 或交出股份
| 6.12 | 如果 前一條規定的通知未得到遵守，則董事可以在收到通知要求的付款之前，決定沒收該通知標的的任何股份。沒收應包括與沒收股份相關的所有股息或其他款項 ，在沒收前未支付。儘管有上述規定，但董事可以決定 接受該通知標的的任何股份，作為持有該股份的成員交出的代替沒收的股份。 |
| 6.13 | 董事可以接受投降，不收取任何全額支付股份的報酬。 |
處置 被沒收或交出的股份以及取消沒收或交出的權力
| 6.14 | 被沒收或交出的股份可以按董事 決定的條款和方式向持有該股份的前成員或任何其他人出售、重新分配或以其他方式處置。在出售、重新配股或其他處置之前，可以隨時按董事認為合適的 條款取消沒收或退出。如果為了其 處置的目的，將被沒收或交出的股份轉讓給任何人，則董事可以授權某人簽署 份向受讓人轉讓股份的文書。 |
沒收或移交對前議員的影響
| 6.15 | 在 沒收或移交時： |
| (a) | 作為這些股份持有人的有關成員的 姓名應從會員登記冊中刪除，該人應終止 成為這些股份的會員；以及 |
| (b) | 該 人應向公司交出被沒收或交出股份的證書（如果有）以供取消。 |
| A-21 |
| 6.16 | 儘管 的股份被沒收或交出，但該人仍需向公司繳納在沒收 或交出之日他目前應就這些股份向公司支付的所有款項，以及： |
| (a) | 所有 費用；以及 |
| (b) | 從沒收或交出之日起至付款之日起的利息 ： |
| (i) | 按 沒收前這些款項的應付利率計算；或 |
| (ii) | 如果 不支付利息，則按默認利率計算。 |
但是， 董事可以全部或部分免除付款。
沒收或移交的證據
| 6.17 | 董事或祕書作出的 聲明，無論是法定聲明還是宣誓聲明，均應作為其中針對所有聲稱有權獲得沒收股份的人的以下事項的確鑿證據： |
| (a) | 作出聲明的人是公司的董事或祕書，以及 |
| (b) | 特定股份已在特定日期被沒收或交出。 |
如有必要， 須簽署轉讓文書，該聲明應構成股份的良好所有權。
出售 被沒收或交出的股份
| 6.18 | 處置被沒收或交出股份的任何 人均無義務確保這些股份的對價 的適用， 的沒收、交出或處置這些股份的訴訟中的任何不合規定之處或無效也不會影響他的股份所有權。 |
| 7 | 轉讓 股份 |
轉賬表格
| 7.1 | 在 遵守以下關於股份轉讓的條款的前提下，如果此類轉讓符合美國證券交易委員會、 指定證券交易所以及美國聯邦和州證券法的適用規則，則成員可以通過填寫通用形式或指定證券交易所、SEC 和/或任何其他主管監管機構規定的表格或適用法律規定的其他形式向另一個 個人轉讓股份董事批准的任何其他表格， 已簽署： |
| (a) | 其中 股份由該成員或代表該成員全額支付；以及 |
| (b) | 其中 股份部分由該成員和受讓人支付或代表該成員和受讓人支付。 |
| A-22 |
| 7.2 | 在將受讓人的姓名記入會員名冊之前， 轉讓人應被視為股份持有人。 |
權力 拒絕註冊
| 7.3 | 如果 相關股份是與根據第2.4條發行的權利、期權或認股權證一起發行的，條件是其中一股 在沒有另一股的情況下就無法轉讓 ，則董事應拒絕登記任何此類股份的轉讓，除非有證據表明他們對此種期權或認股權證的類似轉讓感到滿意。 |
Power 暫停註冊
| 7.4 | 董事可以在他們確定的時間和期限內暫停股份轉讓登記，在任何日曆 年度中不得超過30天。 |
公司 可以保留轉讓文書
| 7.5 | 公司有權保留任何已註冊的轉讓文書；但是，董事 拒絕註冊的轉讓文書應在發出拒絕通知後退還給提交該文書的人。 |
| 8 | 股票的傳輸 |
成員去世後有權獲得資格的人
| 8.1 | 如果 成員死亡，則公司認可對已故成員的權益擁有任何所有權的唯一人員如下： |
| (a) | 其中 已故成員是共同持有人、倖存者或倖存者；以及 |
| (b) | 其中 已故成員是唯一持有人，即該成員的一名或多名個人代表。 |
| 8.2 | 無論死者 是唯一持有人還是共同持有人，本條款中的任何內容 均不免除已故會員的遺產與任何股份相關的任何責任。 |
死亡或破產後股份轉讓的登記
| 8.3 | 因成員去世或破產而有權獲得股份的 個人可以選擇以下任一行為： |
| (a) | 成為該股份的持有人；或 |
| (b) | 將股份轉讓給其他人。 |
| A-23 |
| 8.4 | 該 人必須出示董事可能適當要求的證明其應享權利的證據。 |
| 8.5 | 如果 該人選擇成為該股份的持有人，則他必須就此向公司發出通知。就這些 條款而言，該通知應被視為已執行的轉讓文書。 |
| 8.6 | 如果 該人選擇將股份轉讓給另一個人，那麼： |
| (a) | 如果 股份已全額支付，則轉讓人必須簽發轉讓文書；以及 |
| (b) | 如果 股份已部分支付，則轉讓人和受讓人必須簽署轉讓文書。 |
| 8.7 | 與股份轉讓有關的所有 條款均應適用於通知或酌情適用於轉讓文書。 |
賠償
| 8.8 | 因另一成員死亡或破產而註冊為會員的 個人應向公司和董事 賠償公司或董事因該註冊而遭受的任何損失或損害。 |
死亡或破產後有權獲得股份的人的權利
| 8.9 | 因成員死亡或破產而有權獲得股份的 個人應擁有註冊為股份持有人後有權獲得的權利 。但是，在他註冊為股份的會員之前， 無權出席公司任何會議或 該類別股份持有人的任何單獨會議或投票。 |
| 9 | 變更 的資本 |
增加、 整合、轉換、分割和註銷股本
| 9.1 | 在該法允許的最大範圍內，公司可通過普通決議採取以下任何措施併為此目的修改其備忘錄 ： |
| (a) | 增加其股本 ，增加其股本，新股數額相當於該普通決議規定的金額，並附帶該普通決議中規定的權利、優先權和特權 ； |
| (b) | 合併 並將其全部或任何股本分成金額大於其現有股份的股份； |
| (c) | 將 全部或任何已付股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面額的已付股票； |
| A-24 |
| (d) | 將 其股份或其中任何一部分細分為少於備忘錄確定金額的股份，因此，在細分中， 每股減持股份的已付金額與未付金額（如果有）之間的比例應與 減持股份所得股份的比例相同；以及 |
| (e) | 取消在該普通決議通過之日尚未被任何人收購或同意收購的 股份， 將其股本減去已取消的股份的金額，或者，對於沒有名義面值的股份， 減少其資本分成的股份數量。 |
用股票合併產生的部分進行交易
| 9.2 | 每當 由於股份合併，任何成員都有權獲得部分股份時，董事可以代表 這些成員： |
| (a) | 以任何人可以合理獲得的最優惠價格出售 代表分數的股份（包括本公司，但須遵守該法案 的規定）；以及 |
| (b) | 在這些成員之間按適當比例分配 淨收益。 |
為此 ，董事可以授權某人簽署向買方轉讓股份的文書，或根據買方的 指示。受讓人無義務確保收購款的使用，受讓人的 股份所有權也不會受到出售訴訟中任何不合規定或無效的影響。
減少 股本
| 9.3 | 在 遵守該法以及暫時賦予持有特定類別股份的成員的任何權利的前提下，公司可通過 特別決議以任何方式減少其股本。 |
| 10 | 贖回 和購買自有股票 |
Power 發行可贖回股票和購買自有股票
| 10.1 | 在 遵守該法和第 37 條以及目前賦予持有特定類別股份的成員的任何權利以及 指定證券交易所和/或任何主管監管機構的規則的前提下，公司可由其董事： |
| (a) | 根據公司或持有這些可贖回股份的成員的選擇發行 股票， 按照其董事在發行這些股票之前決定的條款和方式發行 ； |
| (b) | 經 持有特定類別股份的成員經特別決議同意，變更該類別 股份的附屬權利，以規定這些股份應按照 條款和董事在變更時決定的方式由公司選擇贖回或有責任兑換；以及 |
| A-25 |
| (c) | 按照董事在購買時決定 的條款和方式，購買 所有或任何自己的任何類別的股份，包括任何可贖回的股份。 |
公司可以以該法案授權的任何方式為贖回或購買自有股份支付款項，包括 以下各項的任意組合：資本、利潤和新發行股份的收益。
| 10.2 | 關於 關於贖回或回購股份： |
| (a) | 持有公開股票的會員 有權在第 37.5 條所述的情況下申請贖回此類股份； |
| (b) | 首次公開募股完成後，保薦人應按比例交出保薦人持有的 B類股票，不收取任何代價 ，前提是超額配股權未得到充分行使，因此B類股票將始終佔公司在首次公開募股後已發行股份的20％ ；以及 |
| (c) | 在第 37.5 條規定的情況下，應通過要約回購公共 股票。 |
Power 以現金或實物支付贖回或購買費用
| 10.3 | 當 為贖回或購買股份支付款項時，如果獲得這些股份的分配條款或根據第 10.1 條適用於 這些股份的條款的授權，或者經與持有這些股份的成員達成的協議另行授權，董事可以以現金或實物支付（或 部分以一部分支付另一筆款項）。 |
贖回或購買股票的影響
| 10.4 | 在 贖回或購買股票之日起： |
| (a) | 持有該股份的 成員將不再有權享有與該股份有關的任何權利，但以下權利除外： |
| (b) | 股票的 價格；以及 |
| (c) | 在贖回或購買之日之前就該股票宣佈的任何 股息； |
| (d) | 成員的姓名應從該股份的成員登記冊中刪除；以及 |
| A-26 |
| (e) | 根據董事的決定， 股份應取消或作為庫存股持有。 |
就本文而言 ，贖回或購買的日期是贖回或購買到期的日期。
| 10.5 | 為避免疑問，在上述第 10.2 (a)、10.2 (b) 和 10.2 (c) 條 所述的情況下贖回和回購股份無需成員進一步批准。 |
| 11 | 成員會議 |
電源 召集會議
| 11.1 | 在指定證券交易所要求的範圍內，公司年度股東大會應在首次公開募股後的第一個財政年度結束後不遲於 舉行，此後每年應由董事們決定 舉行，但不得（除非該法或指定證券交易所的規章制度有要求）年度舉行任何其他股東大會。 |
| 11.2 | 年度股東大會 的議程應由董事制定，並應包括公司年度 賬目和董事報告（如果有）的介紹。 |
| 11.3 | 年度 股東大會應在美國紐約或董事可能確定的其他地方舉行。 |
| 11.4 | 除年度股東大會以外的所有 股東大會均應稱為特別股東大會，公司應在召集特別股東大會的通知中指定 會議。 |
| 11.5 | 董事可以隨時召開股東大會。 |
| 11.6 | 如果 的董事人數不足以構成法定人數，而其餘董事無法就更多 董事的任命達成協議，則董事必須召開股東大會以任命更多董事。 |
| 11.7 | 如果按照接下來的兩項條款中規定的方式被徵用， 董事還必須召開股東大會。 |
| 11.8 | 申請必須以書面形式提出，並由一名或多名成員提出，他們在這類 大會上共擁有至少 10% 的投票權。 |
| 11.9 | 申請還必須： |
| (a) | 指定 會議的目的。 |
| A-27 |
| (b) | 由每位申購人或代表每位申購人簽署 （為此，每位共同持有人都有義務簽署）。申購單可以 包含由一個或多個申購人簽署的幾份類似形式的文件。 |
| (c) | be 按照通知規定送達。 |
| 11.10 | 如果 董事未能在收到申購單之日起21個晴天內召開股東大會，則申購人或 其中任何人均可在該期限結束後的三個月內召開股東大會。 |
| 11.11 | 不受 對上述內容的限制，如果董事人數不足以構成法定人數，且其餘董事無法 就額外董事的任命達成協議，則在 股東大會上共持有至少 10% 投票權的任何一名或多名成員均可召集股東大會，以審議會議通知中規定的業務， 應將額外任命列為一項工作事項導演們。 |
| 11.12 | 尋求在年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘加 年度股東大會選舉董事的會員 必須不遲於第 90 天 營業結束或早於年度股東大會預定日期前第 120 天營業結束時向公司主要執行辦公室發出通知。 |
通知的內容
| 11.13 | 股東大會的通知 應具體説明以下各項： |
| (a) | 地點、會議日期和時間； |
| (b) | 如果 會議要在兩個或更多的地方舉行，將用於促進會議的技術； |
| (c) | 在 遵守 (d) 段的前提下，待交易業務的一般性質；以及 |
| (d) | 如果 一項決議是作為特別決議提出的，則為該決議的文本。 |
| 11.14 | 在 每份通知中，應以合理的突出位置出現以下陳述： |
| (a) | 有權出席並投票的成員有權指定一名或多名代理人代替該成員出席並投票； 以及 |
| (b) | 那個 代理持有者不一定是會員。 |
通知期限
| 11.15 | 在 ，必須至少提前五天向成員發出股東大會通知，前提是公司股東大會 無論是否已發出本條規定的通知，也不論章程中關於 股東大會的規定是否得到遵守，如果經同意，都應視為已正式召開： |
| A-28 |
| (a) | 在 中，由所有有權出席年度股東大會並在會上投票的成員參加；以及 |
| (b) | 在 中，就股東特別大會而言，由有權出席會議和投票的成員人數的過半數， 共持有給予該權利的股份的面值不少於95％。 |
有權收到通知的人
| 11.16 | 在 遵守本條款的規定以及對任何股票施加的任何限制的前提下，應向以下人員發出通知： |
| (a) | 成員； |
| (b) | 因成員死亡或破產而有權獲得股份的人 ；以及 |
| (c) | 導演。 |
在網站上發佈 的通知
| 11.17 | 在遵守該法案或指定證券交易所規則的前提下，可以在網站上發佈股東大會通知，前提是向 接收方單獨發出以下通知： |
| (a) | 在網站上發佈通知； |
| (b) | 在網站上可以訪問通知的 位置； |
| (c) | 如何可以訪問它；以及 |
| (d) | 股東大會的地點、日期和時間。 |
| 11.18 | 如果 會員通知公司他因任何原因無法訪問本網站，則公司必須儘快通過這些條款允許的任何其他方式向該會員發出 會議通知。這不會影響該成員何時被視為 已收到會議通知。 |
時間 視為已發出網站通知
| 11.19 | 當會員收到網站發佈通知時， 網站通知即被視為已發出。 |
| A-29 |
在網站上發佈所需的 持續時間
| 11.20 | 如果 在網站上發佈會議通知，則應從通知發出之日 起繼續在該網站的同一地點發布，直到通知所涉及的會議結束。 |
意外遺漏通知或未收到通知
| 11.21 | 會議上的議事錄 不得因以下原因而失效： |
| (a) | 意外未能向任何有權獲得通知的人發出會議通知；或 |
| (b) | 任何有權獲得通知的人均未收到 的會議通知。 |
| 11.22 | 此外，如果會議通知在網站上發佈，則不得僅因為 會議意外發布而使會議記錄無效： |
| (a) | 在 網站的其他地方；或 |
| (b) | 僅限從通知之日起至通知所涉會議結束這段時間的一部分。 |
| 12 | 議員會議的議事錄 |
法定人數
| 12.1 | 除以下條款中規定的 外，除非親自出席或委託代表達到法定人數，否則不得在任何會議上進行任何業務。 一個或多個共同持有不少於有權出席此類會議並在該會議上投票的已發行和流通股份的成員為親自出席或由代理人出席的個人，或者如果公司或其他非自然人由其正式授權的 代表或代理人出席，則為法定人數。 |
缺少 的法定人數
| 12.2 | 如果 在指定會議時間後的 15 分鐘內未達到法定人數，或者在會議期間的任何時候變成 詢問人數，則以下規定適用： |
| (a) | 如果 會議是成員要求的，則會議將被取消。 |
| (b) | 在 任何其他情況下，會議應休會至七天後的相同時間和地點，或延至董事確定的其他時間或地點。如果在休會指定時間後的 15 分鐘內未達到法定人數，則 會議應解散。 |
| A-30 |
使用 的技術
| 12.3 | 人可以通過會議電話、視頻或任何其他形式的通信 設備參加股東大會，前提是所有參與會議的人在整個會議期間都能聽見彼此的聲音和説話。以這種方式參與的人 被視為親自出席會議。 |
主席
| 12.4 | 股東大會的 主席應為董事會主席或董事提名在董事會主席缺席的情況下主持 董事會會議的其他董事。在指定會議時間 後 15 分鐘內沒有此類人員出席，出席會議的董事應從其中的一人中選出一人主持會議。 |
| 12.5 | 如果 在指定會議時間後的 15 分鐘內沒有董事出席，或者如果沒有董事願意擔任主席， 親自或通過代理人出席並有權投票的成員應從其人數中選擇一人主持會議。 |
董事出席和發言的權利
| 12.6 | 即使 如果董事不是會員，他也有權出席任何股東大會以及持有公司特定類別股份的成員的任何單獨會議 併發言。 |
休會
| 12.7 | 經構成法定人數的議員同意， 主席可以隨時休會。如果會議有此指示，主席必須休會 。但是，在休會會議上不能處理任何其他事務，除非事務 已在最初的會議上進行處理。 |
| 12.8 | 如果 會議休會超過二十個清算日，無論是由於缺乏法定人數還是其他原因，應至少提前五個清算日向成員發出通知，告知休會的日期、時間和地點以及待處理的業務 的一般性質。否則，沒有必要發出任何休會通知。 |
投票的方法
| 12.9 | 提交會議表決的 決議應通過投票決定。 |
正在進行 的民意調查
| 12.10 | 應立即就休會問題進行 民意調查。 |
| 12.11 | 要求就任何其他問題進行 民意調查應立即或在休會期間進行，時間和地點按照主席 的指示，不得超過要求進行投票後的30個空白天。 |
| A-31 |
| 12.12 | 的投票要求不應妨礙會議繼續處理除 要求的投票問題以外的任何事務。 |
| 12.13 | 民意調查應按照主席指示的方式進行。他可以任命審查人（不必是議員），並確定宣佈投票結果的地點 和時間。如果藉助技術，會議在不止一個地方舉行，則主席 可以在不止一個地方任命監督員；但是，如果他認為在該會議上無法有效監督民意調查， 主席應將投票的舉行延期至可能的日期、地點和時間。 |
主席 投了決定性的一票
| 12.14 | 如果 對一項決議的票數相等，則主席可以根據需要進行決定性投票。 |
決議修正案
| 12.15 | 在以下情況下，可以在股東大會上提出的 普通決議通過普通決議進行修訂： |
| (a) | 不遲於 會議舉行前 48 小時（或會議主席可能確定的晚些時候），擬議修正案的通知 由有權在該會議上投票的成員以書面形式向公司發出；以及 |
| (b) | 在會議主席的合理看法中, 擬議修正案並沒有實質性地改變該決議的範圍。 |
| 12.16 | 在以下情況下，在股東大會上提出的 特別決議可以通過普通決議進行修改： |
| (a) | 會議主席在擬提出該決議的股東大會上提出修正案，以及 |
| (b) | 修正案並未超出主席認為糾正 決議中的語法或其他非實質性錯誤所必需的範圍。 |
| 12.17 | 如果 會議主席本着誠意錯誤地認定某項決議的修正案失效，則主席的 錯誤並不會使對該決議的表決無效。 |
書面的 決議
| 12.18 | 如果滿足以下條件，成員 可以在不舉行會議的情況下通過書面決議： |
| (a) | 所有 有權投票的成員都將收到有關該決議的通知，就好像該決議是在議員會議上提出的； |
| (b) | 所有 成員都有權投票： |
| A-32 |
| (i) | 在 一份文件上簽名；或 |
| (ii) | 以類似形式簽署 幾份文件，每份文件均由其中一個或多個成員簽署；以及 |
| (c) | 簽署的一份或多份文件已經或正在交付給公司，包括通過電子方式將電子 記錄交付到為此目的指定的地址（如果公司這樣做）。 |
這種 書面決議的效力應與在正式召集和舉行的有權表決的成員會議上通過的一樣有效。
| 12.19 | 如果 書面決議被描述為特別決議或普通決議，則具有相應的效力。 |
| 12.20 | 董事可以決定向成員提交書面決議的方式。特別是，它們可以以任何書面決議的 形式規定每位成員在審議該決議的會議上本應有權投出 的票數中，他希望投多少票贊成該決議，有多少反對該決議 或被視為棄權票。任何此類書面決議的結果應在與投票相同的基礎上確定。 |
獨家會員 公司
| 12.21 | 如果 公司只有一名會員，並且該會員以書面形式記錄了其對某一問題的決定，則該記錄應構成 決議的通過和該決議的紀要。 |
| 13 | 成員的投票 權利 |
投票的權利
| 13.1 | 除非 其股份沒有投票權，或者除非尚未支付看漲期權或其他目前應付的款項，否則 所有成員都有權 在股東大會上投票，所有持有特定類別股份的成員都有權在該類別股份持有人的 會議上投票。 |
| 13.2 | 會員 可以親自投票，也可以通過代理投票。 |
| 13.3 | 除非任何股份擁有特殊投票權，否則每個 成員都應為其持有的每股股份投一票。 |
| 13.4 | 股份的 部分應使其持有人有權獲得一票的等值部分。 |
| 13.5 | 任何 成員都沒有義務對自己的股份或其中任何一部分進行投票；他也不一定要以相同的方式對每股股票進行投票。 |
| A-33 |
共同持有人的權利
| 13.6 | 如果 股份共同持有，則只有一名聯名持有人可以投票。如果有多個聯名持有人投票，則應接受 （其姓名在成員登記冊中首先出現在成員登記冊中的持有人 的投票）的投票，但不包括另一位共同持有人的投票。 |
公司成員的代表
| 13.7 | 保存 如果另有規定，企業會員必須由正式授權的代表行事。 |
| 13.8 | 希望由正式授權的代表行事的 企業會員必須通過書面通知向公司表明該人的身份。 |
| 13.9 | 授權可以在任何時間段內有效，並且必須在首次使用授權的會議 開始前不少於兩個小時提交給公司。 |
| 13.10 | 公司 董事可能要求出示他們認為確定 通知有效性所必需的任何證據。 |
| 13.11 | 如果 經正式授權的代表出席會議，則該成員被視為親自出席；而 經正式授權的代表的行為是該成員的個人行為。 |
| 13.12 | 公司成員可隨時通過向公司發出通知來撤銷對正式授權代表的任命；但此類撤銷 不會影響經正式授權的代表在公司董事實際收到撤銷通知之前所採取的任何行為的有效性。 |
| 13.13 | 如果 清算所（或其被提名人）是公司，是會員，則它可以授權其認為合適的人員在公司任何會議或任何類別成員的任何會議上擔任其 代表，前提是授權應指明 每位此類代表獲得授權的股份數量和類別。根據本條 條款獲得授權的每個人均應被視為已獲得正式授權，無需進一步的事實證據，並有權 代表清算所（或其被提名人）行使相同的權利和權力，就好像該人是清算所（或其被提名人）持有的此類股份的註冊持有人 一樣。 |
患有精神障礙的成員
| 13.14 | 對精神障礙相關事項具有管轄權的任何法院（無論是在開曼羣島還是其他地方）下達命令的 會員，可以由該會員的接管人、保管人獎金或該法院為此指定的其他授權人 進行投票。 |
| A-34 |
| 13.15 | 就前一條而言 ，必須在舉行相關會議或延會前不少於 24 小時以提交委任委任表格時規定的任何方式（無論是書面形式還是電子方式）收到令董事信服的證據，證明聲稱行使 表決權的人的權力。默認情況下， 投票權不可行使。 |
對錶決可否受理的異議
| 13.16 | 只能在要求投票 的會議或休會時提出 對個人投票的有效性提出異議。正式提出的任何異議均應提交主席，主席的決定為最終決定性決定。 |
代理表格
| 13.17 | 任命代理人的 文書應採用董事批准的任何通用形式或任何其他形式。 |
| 13.18 | 樂器必須採用書面形式，並按以下方式之一簽名： |
| (a) | 由 會員；或 |
| (b) | 由 會員的授權律師提供；或 |
| (c) | 如果 會員是公司或其他法人團體，則由授權官員、祕書或律師蓋章或簽署。 |
如果 董事做出這樣的決定，則公司可以接受以下文規定的方式交付的該儀器的電子記錄，並在其他方面滿足有關電子記錄認證的條款。
| 13.19 | 董事可以要求出示他們認為確定任何 代理人任命的有效性所必需的任何證據。 |
| 13.20 | 成員可隨時通過向公司發出根據上述 條款正式簽署的關於簽署代理的通知來撤銷代理人的任命；但這種撤銷不會影響代理人在公司董事 收到撤銷通知之前所採取的任何行為的有效性。 |
如何傳送 以及何時交付代理
| 13.21 | 在遵守以下條款的前提下，委託代理人的委任表格和簽署該委託書的任何授權（或經公證或董事批准的任何其他方式 認證的授權副本）必須送達，以便公司至少在以任命 的形式提名的人提議的會議或續會舉行之前48小時收到委任代表的委任表格或延會去投票。它們必須通過以下任一方式交付： |
| A-35 |
| (a) | 如果是書面文書，則必須將其留在原處或通過郵寄方式發送： |
| (i) | 至 本公司的註冊辦事處；或 |
| (ii) | 到 召開會議的通知或公司在 發出的與會議有關的任何形式的委託書中規定的其他地點。 |
| (b) | 如果根據通知條款， 可以在電子記錄中向公司發出通知，則必須將委託代理人的電子記錄 發送到根據這些條款指定的地址，除非為此目的指定了其他地址： |
| (i) | 在 召開會議的通知中；或 |
| (ii) | 在 中，公司就會議發出的任何形式的委任委託書；或 |
| (iii) | 在 中，任何由公司發出的與會議有關的委任代理人的邀請。 |
| 13.22 | 進行民意調查的地方： |
| (a) | 如果 是在提出要求後超過七個明確天才提交的，則必須按照前一條款的要求在 指定進行民意調查的時間前至少 24 小時交付委託代理人和任何隨行機構的委任表格（或 相同的電子記錄）； |
| (b) | 但是 如果要在提出要求後的七個明確天內提出，則必須按照前一條款的要求在指定投票時間前 至少兩個小時提交委託代理人和任何隨行機構 的任命表格（或同類電子記錄）。 |
| 13.23 | 如果 的委任代表表格未按時送達，則無效。 |
通過代理投票
| 13.24 | 代理人在會議或續會上的表決權應與成員擁有的相同表決權，除非任命他的文書限制了這些權利。儘管任命了代理人，但成員可以出席 會議或續會並投票。如果成員對任何決議進行表決，則其代理人對同一決議的投票無效，除非針對 份不同的股份。 |
| 14 | 的董事人數 |
除非 通過普通決議另有規定，否則董事的最低人數應為一人，不得有上限。
| A-36 |
| 15 | 董事的任命、 取消資格和罷免 |
沒有 年齡限制
| 15.1 | 對董事沒有年齡限制，除非他們必須年滿18歲。 |
公司 董事
| 15.2 | 除非 法律禁止，否則法人團體可以是董事。如果法人團體是董事，則關於在股東大會上代表公司 成員的條款適用， 作必要修改後，轉到有關董事會議的文章。 |
沒有 持股資格
| 15.3 | 除非普通決議確定了 董事的持股資格，否則不得要求任何董事擁有股份作為其任命的條件。 |
任命 和罷免董事
| 15.4 | 董事應分為三類：一類、二類和三類。每個類別的董事人數應儘可能相等 。在首次公開募股完成之前，現有董事應通過決議將自己 歸類為第一類、第二類或第三類董事。第一類董事的當選任期將在公司 第一次年度股東大會上屆滿，二類董事的當選任期將在公司第二屆年度 股東大會上屆滿，第三類董事當選的任期將在公司第三次年度股東大會上屆滿。 從公司第一次年度股東大會開始，以及此後的每一次年度股東大會上，董事選舉 接替任期屆滿的董事，任期將在他們當選後的第三次年度股東大會上屆滿。所有董事均應任職至各自任期屆滿，直到 其繼任者當選並獲得資格。 |
| 15.5 | 在 業務合併完成之前，公司可以通過B類股票持有人的普通決議任命任何 人為董事，也可以通過B類股份持有人的普通決議罷免任何董事。為避免 疑問，在商業合併收盤之前，A類股票的持有人無權對任命 或罷免任何董事進行投票。在業務合併完成之前，本條款只能通過代表至少90％的已發行B類股票的持有人通過的特別決議 進行修改。 |
| 15.6 | 在 遵守第 15.4 和 15.5 條的前提下，公司可以通過普通決議任命任何人為董事。 |
| 15.7 | 死亡、辭職或免職，除在 公司第一次年度股東大會之前任命的董事外，每位董事的任期將在其 被任命或當選後的第三次年度股東大會上屆滿。 |
| A-37 |
| 15.8 | 董事可以因以下原因或無故被免職： |
| (a) | （在 業務合併完成之後，但之前任何時候都沒有）在名為 的成員會議上通過了一項普通決議，其目的是罷免董事或包括罷免董事；或 |
| (b) | 根據 第 15.4 條和第 15.5 條，董事會議通過的一項董事決議。 |
| 15.9 | 董事有權隨時任命符合以下條件的任何人為董事： |
| (a) | 被多數獨立董事推薦為董事提名人；以及 |
| (b) | 願意擔任董事， |
要麼 填補空缺，要麼擔任額外董事。當選填補因董事去世、辭職或免職 而產生的空缺的董事的任期應為該董事去世、辭職或免職造成這種 空缺的董事整個任期的剩餘任期，直到其繼任者當選並獲得資格為止。為避免疑問，在企業 合併關閉之前，A類股票的持有人無權對任何董事的任命或罷免進行投票。 業務合併完成後，公司可以通過普通決議任命任何人為董事，也可以通過普通決議罷免 任何董事。
| 15.10 | 儘管 本條款有其他規定，在任何情況下，如果公司因死亡而沒有董事和股東， 最後一位去世的股東的個人代表有權通過向公司發出書面通知，任命 人為董事。為了本文的目的： |
| (a) | 如果 兩名或更多股東在無法確定誰是最後死去的情況下死亡，則年輕股東被視為 在年長的股東中倖存下來； |
| (b) | 如果 最後一位股東去世，留下了出售該股東在公司股份的遺囑（無論是通過特定 贈與、作為剩餘財產的一部分還是其他方式）： |
| (i) | 最後一位股東的個人代表一詞是指： |
| (A) | 在 獲得開曼羣島大法院對該遺囑的遺囑認證之前，該遺囑中名為 的所有遺囑執行人在行使本條規定的任命權時仍在世；以及 |
| A-38 |
| (B) | 在 獲得此類遺囑認證後，只有那些已證明遺囑的遺囑執行人才能獲得遺囑認證； |
| (ii) | 在不減損 《繼承法》（修訂版）第3（1）條的情況下，該遺囑中指定的遺囑執行人無需事先獲得遺囑認證即可根據本條行使任命權 。 |
| 15.11 | 即使董事人數未達到法定人數，剩餘的 董事也可以任命董事。 |
| 15.12 | 任何 任命都不能導致董事人數超過上限；任何此類任命均無效。 |
| 15.13 | 對於 ，只要股票在指定證券交易所上市，董事應至少包括適用法律或指定證券交易所規章制度所要求的獨立董事人數 ，但須遵守 指定證券交易所適用的分階段實施規則。 |
董事辭職
| 15.14 | 董事可以隨時通過向公司發出書面通知來辭職，或者在通知條款允許的情況下，在根據這些規定交付的電子記錄中發送 。 |
| 15.15 | 除非 通知指定其他日期，否則董事應被視為在通知送達公司 之日辭職。 |
董事職位的終止
| 15.16 | 在以下情況下， 董事辦公室應立即終止： |
| (a) | 開曼羣島法律禁止他 擔任董事；或 |
| (b) | 已破產或與其債權人達成一般安排或和解；或 |
| (c) | 根據接受治療的註冊醫生的意見，他在身體上或精神上都沒有能力 出任董事；或 |
| (d) | 他 受任何與心理健康或無能有關的法律的約束，無論是通過法院命令還是其他方式； |
| (e) | 未經 其他董事同意，他連續六個月缺席董事會議；或 |
| (f) | 所有 其他董事（人數不少於兩名）都決定應免去其董事職務，要麼通過所有其他董事在根據章程正式召集和舉行的董事會議上通過的決議 ，要麼通過由所有其他董事簽署的書面決議 決議。 |
| A-39 |
| 16 | 候補 導演 |
預約 和移除
在 完成業務合併之前，董事不得任命候補董事。業務合併完成後， 第 16.2 至 16.5 條（含）將適用。
在 遵守第 16.1 條的前提下，任何董事均可任命任何其他人，包括另一名董事，代其擔任候補董事。 在董事向其他董事發出任命通知之前，任何任命均不生效。必須通過以下任一方法將此類通知 發送給對方董事：
| (a) | 根據通知條款發出 的書面通知； |
| (b) | 如果 另一位董事有電子郵件地址，則通過電子郵件將通知的掃描副本作為 PDF 附件發送到該地址（除非第 31.7 條適用，否則 PDF 版本 被視為通知），在這種情況下，接收方應視為在收到 之日以可讀形式發出通知。為避免疑問，同一封電子郵件可以發送到多位董事的電子郵箱地址 （以及根據第16.4（c）條發至公司的電郵地址）。 |
| 16.1 | 在 不限制前一條款的情況下，董事可以通過向其同事 董事發送電子郵件來指定特定會議的候補成員，告知他們將以此類電子郵件作為該會議的任命通知。根據第 16.4 條，此類任命 應生效，無需簽署任命通知或向公司發出通知。 |
| 16.2 | 董事可以隨時撤銷其對候補董事的任命。在董事向其他董事發出撤銷通知 之前，任何撤銷都不會生效。此類通知必須通過第 16.2 條中規定的任一方法發出。 |
| 16.3 | 還必須通過以下任何一種方法向公司發出 任命或罷免候補董事的通知： |
| (a) | 根據通知條款發出 的書面通知； |
| (b) | 如果 公司暫時有傳真地址，則通過傳真向該傳真地址發送傳真 副本，或以其他方式，通過傳真向公司註冊辦事處的傳真地址發送傳真 副本（無論哪種情況，除非第 31.7 條適用，否則傳真副本均被視為通知），在這種情況下 應在發件人的傳真機發出無錯誤的傳輸報告之日發出通知； |
| A-40 |
| (c) | 如果 公司暫時有電子郵件地址，則通過電子郵件將通知的掃描副本作為 PDF 附件發送到該電子郵件地址 ，或者通過電子郵件將通知的掃描副本作為 PDF 附件發送到公司註冊辦事處提供的電子郵件地址（無論哪種情況，除非第 31.7 條適用，否則 PDF 版本均被視為通知），在這種情況下，通知 應視為在公司或公司註冊辦事處（視情況而定）收到之日以可讀的 形式提供；或 |
| (d) | 如果 根據通知條款允許，則以其他形式根據那些 條款以書面形式交付經批准的電子記錄。 |
通告
| 16.4 | 所有 董事會議通知應繼續發給任命的董事，而不是發給候補董事。 |
候補董事的權利
| 16.5 | 候補董事有權出席任命 未親自出席的任何董事會會議或董事委員會會議並進行表決，並且通常有權在任命董事缺席的情況下履行其所有職能。 |
| 16.6 | 對於 來説，為了避免疑問： |
| (a) | 如果 另一名董事被任命為一名或多名董事的候補董事，則他有權憑其作為董事的 自身權利以及被任命為候補董事的每位董事的權利進行單獨投票；以及 |
| (b) | 如果 非董事的人被任命為多名董事的候補董事，則他有權在被任命為候補董事的每位董事單獨投右票 票。 |
| 16.7 | 但是， 候補董事無權因擔任候補董事的服務而從公司獲得任何報酬。 |
當被任命者不再擔任董事時，任命 即告終止
| 16.8 | 如果任命 候補董事的董事不再擔任董事，則該候補董事應停止擔任候補董事。 |
候補董事的身份
| 16.9 | 候補董事應履行任命董事的所有職能。 |
| 16.10 | 除另有表述的 外，根據本章程，候補董事應被視為董事。 |
| A-41 |
| 16.11 | 候補董事不是董事任命他的代理人。 |
| 16.12 | 候補董事無權因擔任候補董事而獲得任何報酬。 |
作出任命的董事的身份
| 16.13 | 因此，任命了候補董事的 董事不會因此被解除其欠公司的職責。 |
| 17 | 董事的權力 |
董事的權力
| 17.1 | 在 遵守本法、備忘錄和本條款規定的前提下，公司的業務應由董事管理， 可以為此目的行使公司的所有權力。 |
| 17.2 | 隨後對備忘錄或本章程的任何修改均不得使董事先前的任何行為無效。但是，在該法允許的 範圍內，IPO完成後，成員可以通過特別決議批准董事先前或未來的任何行為 ，否則會違反其職責。 |
預約 到辦公室
| 17.3 | 董事可以任命一名董事： |
| (a) | 擔任 董事會主席； |
| (b) | 擔任 董事會副主席； |
| (c) | 擔任 董事總經理； |
| (d) | 到 任何其他行政辦公室 |
在 的期限和條件下，包括他們認為合適的報酬。
| 17.4 | 被任命者必須書面同意才能擔任該職務。 |
| 17.5 | 如果任命 為董事長，除非無法這樣做，否則他應主持每一次董事會議。 |
| 17.6 | 如果 沒有主席，或者如果主席無法主持會議，則該會議可以自行選出主席；或者，如果主席缺席，董事們 可以提名他們中的一人代行主席職務。 |
| A-42 |
| 17.7 | 在 遵守該法規定的前提下，董事還可以任命任何不必是董事的人： |
| (a) | 擔任 祕書；以及 |
| (b) | 給 任何可能需要的職位（為避免疑問，包括一位或多位首席執行官、總裁、一位主管 財務官、一位財務主管、一位或多位助理副總裁、一位或多位助理財務主管以及一位 或多位助理祕書）， |
在 的期限和條件下，包括他們認為合適的報酬。就官員而言，該官員可以獲得 董事決定的任何頭銜。
| 17.8 | 祕書或官員必須書面同意擔任該職務。 |
| 17.9 | 公司的 董事、祕書或其他高級管理人員不得擔任審計師的職務或履行其服務。 |
報酬
| 17.10 | 支付給董事的 薪酬（如果有）應為董事確定的薪酬，前提是業務合併完成之前不得向任何董事支付現金 薪酬。無論是在業務合併完成之前還是之後 ，董事都有權獲得他們為公司開展的活動（包括確定和完成業務合併）所產生的所有自付費用 。 |
| 17.11 | 薪酬 可以採取任何形式，可能包括支付養老金、健康保險、死亡或疾病補助金的安排，無論是向董事 還是向與其有關或相關的任何其他人支付養老金、健康保險、死亡或疾病補助金的安排。 |
| 17.12 | 除非 其其他董事另有決定，否則董事不對從與公司同組或持有普通股的任何其他公司獲得的 薪酬或其他福利向公司負責。 |
披露 的信息
| 17.13 | 在以下情況下， 董事可以向第三方發佈或披露有關公司事務的任何信息，包括會員名冊中包含的與成員有關的任何 信息（他們可以授權公司的任何董事、高級管理人員或其他授權代理人 向第三方發佈或披露其所擁有的任何此類信息）： |
| (a) | 根據公司 所管轄的任何司法管轄區的法律， 公司或該人（視情況而定）必須這樣做；或 |
| (b) | 此類 披露符合公司股票上市的任何證券交易所的規定；或 |
| (c) | 此類 披露符合公司簽訂的任何合同；或 |
| (d) | 董事認為此類披露將有助於或促進公司的運營。 |
| A-43 |
| 18 | 授權 |
Power 將任何董事的權力下放給委員會
| 18.1 | 董事可以將其任何權力委託給任何由一個或多個無需成為成員的人員組成的委員會。 委員會的成員可以包括非董事，只要這些人中的大多數是董事。 |
| 18.2 | 授權可能是董事自身權力的抵押品，也可以排除董事自己的權力。 |
| 18.3 | 的授權可以採用董事認為合適的條款，包括規定委員會本身可以委託給小組委員會； 除非任何授權都必須能夠被董事隨意撤銷或更改。 |
| 18.4 | 除非董事另有許可 ，否則委員會必須遵守規定的董事決策程序。 |
權力 指定公司代理人
| 18.5 | 董事可以任命任何人為公司的代理人，無論是籠統的還是就任何具體事項而言，都有權讓該人委託該人的全部或任何權力。董事們可以作出這樣的任命： |
| (a) | 由 導致公司簽訂委託書或協議；或 |
| (b) | 以 他們決定的任何其他方式。 |
Power 任命公司的律師或授權簽字人
| 18.6 | 董事可以任命任何人，無論是直接還是間接由董事提名，為公司的律師或 授權簽署人。預約可能是： |
| (a) | 用於 任何目的； |
| (b) | 擁有 的權力、權限和自由裁量權； |
| (c) | 對於 這段時間；以及 |
| (d) | 限制 遵守此類條件 |
因為 他們認為合適。但是，權力、權限和自由裁量權不得超過董事根據這些條款 賦予或可行使的權力、權限和自由裁量權。董事可以通過授權書或他們認為合適的任何其他方式這樣做。
| A-44 |
| 18.7 | 任何 授權書或其他任命均可包含董事認為合適的保護和便利條款，以保護和便利與 律師或授權簽字人打交道的人。任何委託書或其他任命也可授權律師 或授權簽字人將賦予該人的全部或任何權力、權力和自由裁量權下放。 |
權力 指定代理人
| 18.8 | 任何 董事均可任命任何其他人，包括另一名董事，代表他出席任何董事會議。如果董事 任命了代理人，則無論出於何種目的，代理人的出席或投票均應被視為委任董事的出席或投票。 |
| 18.9 | 第 第 16.1 條至第 16.5 條（含第 16.5 條）（涉及董事任命候補董事）適用， 作必要修改後，到董事任命 代理人。 |
| 18.10 | 代理人是董事任命他的代理人，不是公司高管。 |
| 19 | 董事會議 |
董事會議條例
| 19.1 | 在 遵守這些條款規定的前提下，董事可以按照他們認為合適的方式規範其程序。 |
召集 會議
| 19.2 | 任何 董事均可隨時召集董事會議。如果董事要求，祕書（如果有）必須召集董事會議。 |
會議通知
| 19.3 | 應向每位 董事發出會議通知，但董事可以事後放棄發出通知的要求。注意 可能是口頭的。在沒有書面異議的情況下出席會議應被視為對此類通知要求的放棄。 |
通知期限
| 19.4 | 在 ，必須至少提前五天向董事發出董事會議通知。經所有董事同意，可以在較短的通知時間內召開會議 。 |
使用 的技術
| 19.5 | 董事可以通過會議電話、視頻或任何其他形式的通信 設備參與董事會議，前提是所有參與會議的人員都能在整個會議期間相互聽到和交談。 |
| 19.6 | 以這種方式參與的 董事被視為親自出席會議。 |
| A-45 |
會議 的地點
| 19.7 | 如果 所有參加會議的董事不在同一個地點，他們可以決定將會議視為在 地點舉行會議，無論他們身在何處。 |
法定人數
| 19.8 | 除非董事確定其他數字，或除非 公司只有一名董事，否則董事會議上進行業務交易的 法定人數應為兩人。 |
投票
| 19.9 | 在董事會會議上提出的 問題應由多數票決定。如果票數相等，主席可以根據自己的意願， 進行決定性投票。 |
有效性
| 19.10 | 在董事會議上所做的任何事情都不受以下事實的影響：後來發現任何人沒有得到適當的任命、 或已停止擔任董事或以其他方式無權投票。 |
錄製 的異議
| 19.11 | 應假定出席董事會議的 董事已同意在該會議上採取的任何行動，除非： |
| (a) | 他 的異議已記錄在會議記錄中；或 |
| (b) | 在會議結束之前已向會議提交了申訴，簽署了對該行動的異議；或 |
| (c) | 在那次會議結束後，他 已儘快向公司轉交了簽署的異議。 |
對某項行動投贊成票的 董事無權記錄其異議。
書面的 決議
| 19.12 | 如果所有董事都簽署了一份文件或簽署了 格式的幾份文件，每份文件都由一名或多名董事簽署， 董事可以在不舉行會議的情況下以書面形式通過決議。 |
| 19.13 | 儘管有上述規定，但由有效任命的候補董事或有效任命的代理人簽署的書面決議不需要 也由任命的董事簽署。如果書面決議由任命董事親自簽署，則不必由其候補董事或代理人簽署 。 |
| A-46 |
| 19.14 | 這些 書面決議應與在正式召開和舉行的董事會議上通過一樣有效； 應被視為在最後一位董事簽署的當天和時間獲得通過。 |
只有 導演的會議紀要
| 19.15 | 如果 獨資董事簽署了一分鐘記錄其對問題的決定，則該記錄應構成以 這些條款通過的決議。 |
| 20 | 允許的 董事的利益和披露 |
允許的 權益有待披露
| 20.1 | 除 經本條款明確允許或如下所述外，董事不得擁有 與公司利益衝突或可能衝突的直接或間接利益或責任。 |
| 20.2 | 如果 儘管前一條有禁令，但董事根據下一條向其其他董事披露了任何 重大利益或義務的性質和範圍，則他可以： |
| (a) | 是 參與或以其他方式對與本公司或本公司感興趣或可能感興趣的任何交易或安排的當事方或以其他方式感興趣；或 |
| (b) | 對公司推廣的另一個法人團體或本公司感興趣的其他法人團體感興趣。具體而言， 董事可以是該其他法人團體的董事、祕書或高級職員，或受僱於該其他法人團體的董事、祕書或高級職員，或是與該其他法人團體進行的任何交易或安排的當事方，或以其他方式對 感興趣。 |
| 20.3 | 這類 披露可以在董事會會議上或其他方式作出（如果不是這樣，則必須以書面形式作出）。董事必須 披露其在與公司進行的交易或安排或系列 交易或安排中或公司有任何重大利益的直接或間接利益或義務的性質和範圍。 |
| 20.4 | 如果 董事根據前一條進行了披露，則他不得僅因其職務原因對公司從任何此類交易或安排或任何此類職位或工作中獲得的任何利益或 從任何此類法人團體的任何權益中獲得的任何利益負責 ，並且不得以 任何此類利益或利益為由避免此類交易或安排。 |
利益通知
| 20.5 | 對於 前面條款的目的： |
| (a) | 一份 一般性通知，如果董事向其他董事發出的有關某一特定人員或某類人員感興趣的任何交易或安排中，他應被視為擁有通知中規定的性質和範圍 的權益， 即被視為披露他在上述性質和範圍的任何此類交易中擁有利益或義務； 和 |
| A-47 |
| (b) | 對於董事不知情且不合理地期望其知情的 權益，不得視為 的權益。 |
在董事對某件事感興趣時投票
| 20.6 | 董事可以在董事會議上就與該董事有利益或義務的事項有關的任何決議進行表決， 無論是直接還是間接的，只要該董事根據這些條款披露任何重大利益。董事 應計入出席會議的法定人數。如果董事對決議進行表決，則應計算其選票。 |
| 20.7 | 如果 正在考慮關於任命兩名或更多董事在公司或 任何公司團體任職或聘用的提案，則可以對每位董事分別進行分割和審議 ，每位相關董事都有權就每項決議進行投票並被計入法定人數，與其自己的任命有關的 除外。 |
| 21 | 分鐘 |
公司應安排將會議記錄記入根據該法案為此目的保存的賬簿中。
| 22 | 賬户 和審計 |
會計 和其他記錄
| 22.1 | 董事必須確保保存正確的會計和其他記錄，並根據該法的要求分發 。 |
沒有 自動檢查權
| 22.2 | 只有在法律或 董事通過決議或普通決議明確有權查看公司記錄的情況下， 成員 才有權查看公司的記錄。 |
發送 的賬户和報告
| 22.3 | 在以下情況下，根據任何法律要求或允許向任何人發送 公司賬目和關聯董事報告或審計師報告應視為已正確發送給該人： |
| (a) | 他們 是根據通知條款發送給該人的：或 |
| (b) | 他們 發佈在網站上，前提是要向該人單獨發出以下通知： |
| A-48 |
| (i) | 文件已在網站上發佈的事實； |
| (ii) | 網站的 地址；以及 |
| (iii) | 在網站上可以訪問文檔的 位置；以及 |
| (iv) | 如何可以訪問它們 。 |
| 22.4 | 如果 某人出於任何原因通知公司他無法訪問本網站，則公司必須儘快通過這些條款允許的任何其他方式將文件發送給該人。但是，這不會影響該人 何時被視為已收到下一條規定的文件。 |
如果文檔在網站上發佈，則收到的時間
| 22.5 | 根據前兩條在網站上發佈的文檔 只有在下述情況下才被視為在提交文件的會議日期前至少五個 Clear Days 發送： |
| (a) | 文件在網站上發佈，期限從會議日期前至少五個晴天開始， 以會議結束結束；以及 |
| (b) | 人至少會提前五天收到聽證會通知。 |
儘管網站上發佈了意外錯誤，但仍有效
| 22.6 | 如果 出於會議目的，根據前述條款通過在網站上發佈文件的方式發送，則該會議的議事錄 不會僅因以下原因而失效： |
| (a) | 這些 文件偶然在網站上發佈的地方與通知的地方不同；或 |
| (b) | 它們僅在從通知之日起至會議結束的部分時間內發佈 。 |
審計
| 22.7 | 董事可以任命公司的審計師，該審計師應按董事決定的條件任職。 |
| 22.8 | 董事可以將其任何權力、權力和自由裁量權，包括次級委託的權力，委託給由一名或多名董事組成的 的任何委員會（包括但不限於審計委員會、薪酬委員會和提名和公司 治理委員會）。任何此類授權均可受董事可能施加的任何條件的約束，可以附帶或排除自己的權力 ，董事可以撤銷或更改任何此類授權。在符合任何此類的 條件的前提下，董事委員會的議事程序應受規範董事議事程序的條款管轄， 只要這些條款能夠適用。每個審計委員會、薪酬委員會 和提名和公司治理委員會的組成和職責應符合美國證券交易委員會和指定股票 交易所的規章制度，董事可以為此類委員會通過正式的書面章程。這些委員會均應有權採取一切必要措施行使章程中規定的此類委員會的權利，並應擁有董事 根據章程以及指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或 任何其他主管監管機構或適用法律規定的規則和條例的要求所授予的權力。審計委員會應在每個財務 季度至少舉行一次會議，或根據情況需要更頻繁地開會。 |
| A-49 |
| 22.9 | 審計委員會應監督首次公開募股條款的遵守情況，如果發現任何違規行為，則審計委員會 應負責採取一切必要措施糾正此類違規行為或以其他方式促使 遵守首次公開募股條款。 |
| 22.10 | 在 ，根據指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和 條例或適用的 法律，審計委員會中至少應有一名成員是 “審計委員會財務專家”。“審計委員會財務專家” 應具有過去在財務或會計領域的就業經驗、必需的 會計專業認證或任何其他可導致個人 財務複雜性的類似經驗或背景。 |
| 22.11 | 如果 股票在指定證券交易所上市或上市，公司應持續對所有相關的 方交易進行適當審查，並應利用審計委員會審查和批准潛在的 利益衝突。 |
| 22.12 | 審計員的薪酬應由審計委員會確定（如果有）。 |
| 22.13 | 如果 由於審計員辭職或去世，或者由於審計員在需要服務時因 疾病或其他殘疾而無法採取行動，則董事應填補空缺並確定該審計師的薪酬 。 |
| 22.14 | 公司的每位 審計師均有權隨時查閲公司的賬簿、賬目和憑證，並且 有權要求公司董事和高級管理人員提供 履行審計員職責所必需的信息和解釋。 |
| 22.15 | 如果董事有要求，審計師 應在被任命後的下一次年度股東大會上，就其任職期間的公司賬目提交報告（如果公司是在公司註冊處註冊為普通 公司），則應在他們被任命後的下一次特別股東大會上報告公司在任職期間的賬目，如果是在 註冊為豁免公司的公司，則在在其任期內的任何其他時間，應董事的要求 或任何成員大會。 |
| A-50 |
| 23 | 財務 年 |
除非 董事另有規定，否則公司的財政年度：
| (a) | 應在成立當年及次年的12月31日結束；以及 |
| (b) | 應從成立之日開始，並於次年的 1 月 1 日開始。 |
| 24 | 記錄 日期 |
除股票所附的任何權利衝突外 ，董事可以將任何時間和日期定為以下記錄日期：
| (a) | 召集 為股東大會； |
| (b) | 申報 或支付股息； |
| (c) | 進行 或發行股份配股；或 |
| (d) | 開展這些條款所要求的 任何其他業務。 |
(e) 記錄日期可以是宣佈、支付或發放股息、配股或發行股份的日期之前或之後。
| 25 | 分紅 |
成員申報 分紅
| 25.1 | 在 遵守該法規定的前提下，公司可以通過普通決議根據 成員的相應權利宣佈分紅，但分紅不得超過董事建議的金額。 |
支付中期股息 並由董事宣佈末期股息
| 25.2 | 如果 董事認為 公司財務狀況證明他們是合理的，並且此類股息可以合法支付，則可以根據成員的相應權利支付中期股息或宣佈末期股息。 |
| 25.3 | 在 遵守該法的規定的前提下，關於中期股息和末期股息的區別，以下內容適用： |
| A-51 |
| (a) | 決定支付股息或股息後，董事在股息決議中描述為臨時股息，在支付之前，聲明不得產生 任何債務。 |
| (b) | 在 宣佈股息決議中將股息或股息描述為最終股息後，應在申報後立即產生 債務，到期日為決議中規定應支付股息的日期。 |
如果 決議未能具體説明股息是末期還是臨時分紅，則應假定該股息是臨時分紅。
| 25.4 | 對於擁有不同股息權或固定利率分紅權的股票， 適用以下內容： |
| (a) | 如果 股本分為不同的類別，則董事可以為授予遞延或非優先股息 權的股份以及賦予股息優先權的股票支付股息，但如果在支付時拖欠任何優先股息，則不得對持有遞延權或非優先權的股票支付股息 。 |
| (b) | 如果 董事認為公司有足夠的 資金合法可供分配，因此他們還可以按照他們結算的間隔支付任何按固定利率支付任何應付的股息。 |
| (c) | 如果 董事本着誠意行事，則他們對持有授予優先權的股份的成員不承擔任何責任，因為這些成員因合法支付任何具有遞延權或非優先權的股份的股息而遭受的任何損失。 |
股息分配
| 25.5 | 除股票附帶權利另有規定的 外，所有股息均應根據支付股息的股票的已付金額 申報和支付。所有股息應根據支付股息的時間或部分時間內 股票的支付金額進行分攤和支付。如果股票的發行條款規定 應從特定日期開始計入股息，則該股票應相應地進行股息排序。 |
向右 開啟了
| 25.6 | 董事可以從股息或就股份向個人支付的任何其他金額中扣除該人 在電話會議上或其他與股票有關的任何應付給公司的任何款項。 |
| A-52 |
Power 可以用現金以外的其他方式付款
| 25.7 | 如果 董事這樣決定，則任何宣佈分紅的決議均可指示全部或部分由資產分配 來支付。如果在分配方面出現困難，董事可以以他們認為 的任何適當方式解決該困難。例如，他們可以執行以下任何一項或多項操作： |
| (a) | 發行 份額股份； |
| (b) | 修復 資產的價值以進行分配，並在固定價值的基礎上向某些成員支付現金，以調整 成員的權利；以及 |
| (c) | 將 部分資產歸還給受託人。 |
可以如何付款
| 25.8 | 股息或其他應付股份的款項可以通過以下任何一種方式支付： |
| (a) | 如果 持有該股份的會員或其他有權獲得該股份的人為此目的指定了銀行賬户-通過電匯 到該銀行賬户；或 |
| (b) | 通過 支票或認股權證郵寄至持有該股份的會員或其他有權獲得該股份的人的註冊地址。 |
| 25.9 | 出於前條 (a) 款的目的 ，提名可以採用書面形式或電子記錄，而提名的銀行賬户 可以是他人的銀行賬户。就前條第 (b) 款而言，在遵守任何適用的 法律或法規的前提下，支票或認股權證應按照持有該股份的成員或其他有權獲得 股份的人的命令開立，無論是以書面形式還是以電子記錄形式提名，支票或認股權證的支付應是對公司的良好解除。 |
| 25.10 | 如果 有兩個或更多的人註冊為股份持有人或因註冊持有人（聯名持有人）去世或破產 而共同有權獲得該股份，則可以按以下方式支付該股份或與該股份有關的股息（或其他金額）： |
| (a) | 發給 股份聯名持有人的註冊地址（視情況而定）或已故或破產持有人的註冊地址 ；或 |
| (b) | 到 聯名持有人提名的另一人的地址或銀行賬户，無論該提名是書面形式還是電子 記錄。 |
| 25.11 | 任何 股份的聯名持有人均可為該股份的應付股息（或其他金額）提供有效收據。 |
| A-53 |
股息 或其他在沒有特殊權利的情況下不計利息的款項
| 25.12 | 除非 由股份附帶的權利規定，否則公司就股份支付的股息或其他款項均不帶來 利息。 |
股息 無法支付或無人領取
| 25.13 | 如果 股息無法支付給會員或在宣佈股息後的六週內仍無人領取，或兩者兼而有之，則董事可以以公司的名義將其存入 單獨的賬户。如果將股息支付到一個單獨的賬户，則公司不應成為該賬户的 受託人，股息仍應是應付給該成員的債務。 |
| 25.14 | 股息在到期支付後的六年內仍無人領取的 股息將被沒收並停止 繼續拖欠公司。 |
| 26 | 利潤的資本化 |
利潤或任何股票溢價賬户或資本贖回準備金的資本化
| 26.1 | 董事可能會決定資本化： |
| (a) | 公司利潤中無需支付任何優先股息的任何 部分（無論這些利潤是否可分配 ）；或 |
| (b) | 存入公司股票溢價賬户或資本贖回儲備金的任何 款項（如果有）。 |
決定資本化的 金額必須撥給如果以 的股息按相同比例分配，本來有權獲得資本化的 金額。每位有權享受的福利必須通過以下一種或兩種方式發放：
| (a) | 通過 支付該成員股份的未付金額； |
| (b) | 通過 向該成員或按照該成員的指示發行公司的全額付費股份、債券或其他證券。董事 可以決定，向成員發行的與部分支付的股份（原始股份）有關的任何股票僅在 範圍內獲得股息，而這些原始股份仍為部分已付股息。 |
使用 一筆金額造福會員
| 26.2 | 資本化的 金額必須按照如果資本金額作為股息分配時成員有權獲得 股息的比例應用於會員的利益。 |
| A-54 |
| 26.3 | 根據 ，如果向成員分配了一部分股份、債券或其他證券，則董事可以向該成員發行一部分 證書，或向他支付該部分的現金等價物。 |
| 27 | 分享 高級賬户 |
董事 將維護股票溢價賬户
| 27.1 | 董事應根據該法設立股票溢價賬户。他們應不時將一筆金額記入該賬户的貸方，金額等於發行任何股份或資本出資或該法所要求的 其他金額時支付的保費金額或價值。 |
借記 到共享高級賬户
| 27.2 | 以下 金額應從任何股票溢價賬户中扣除： |
| (a) | 贖回或購買股票時，該股份的名義價值與贖回或購買價格之間的差額； 和 |
| (b) | 該法允許的從股票溢價賬户中支付的任何 其他金額。 |
| 27.3 | 儘管有前面條款 ，在贖回或購買股票時，董事可以從公司的利潤中支付 的名義價值與贖回購買價格之間的差額，或者在該法允許的情況下從資本中支付。 |
| 28 | 海豹 |
公司 印章
| 28.1 | 如果董事這樣決定， 公司可能會蓋章。 |
複製 印章
| 28.2 | 在 遵守該法規定的前提下，公司還可以擁有一個或多個副本的印章，用於開曼 羣島以外的任何地方。每份副本印章均應為公司原始印章的傳真本。但是，如果董事這樣決定， 副本印章的正面應加上使用地點的名稱。 |
什麼時候使用 以及如何使用密封件
| 28.3 | 印章只能由董事授權使用。除非董事另有決定，否則必須使用以下方式之一簽署帶有印章 的文件： |
| (a) | 由 董事（或其候補董事）和祕書提出；或 |
| (b) | 由 單一董事（或其候補董事）創作。 |
| A-55 |
如果 未採用或使用任何密封件
| 28.4 | 如果 董事不採用印章，或者未使用印章，則可以通過以下方式簽署文件： |
| (a) | 由 董事（或其候補成員）或董事正式通過的決議授權的任何高級管理人員提出；或 |
| (b) | 由 單一董事（或其候補董事）；或 |
| (c) | 以 該法允許的任何其他方式。 |
Power 允許非手動簽名和傳真打印印章
| 28.5 | 董事可以決定以下一項或兩項都適用： |
| (a) | 印章或副本印章無需手動粘貼，但可以通過其他複製方法或系統固定； |
| (b) | 這些條款要求的簽名不必是手動簽名，但可以是機械簽名或電子簽名。 |
執行的有效性
| 28.6 | 如果 文件由公司或代表公司正式簽署和交付，則不得僅僅因為在交付之日，祕書、董事或代表公司簽署文件或蓋章 的其他高級管理人員或人員不再擔任祕書或代表公司擔任該職務和權力，就被視為無效。 |
| 29 | 賠償 |
賠償
| 29.1 | 在 適用法律允許的最大範圍內，公司應向公司的每位現任或前任祕書、董事（包括 候補董事）和其他高級管理人員（包括投資顧問或管理人或清算人）及其個人代表進行賠償，使其免受以下損失： |
| (a) | 現任或前任祕書 或高級管理人員在公司業務或事務的開展或履行現有或 前任祕書或高級職員的職責、權力、權限或自由裁量權方面發生或承受的所有 訴訟、訴訟、費用、費用、開支、損失、損害賠償或責任；以及 |
| (b) | 不受 對 (a) 段的限制，現任或前任祕書或高級管理人員在開曼羣島或其他地方的任何法院或法庭為與公司或其事務有關的任何民事、刑事、行政或調查訴訟（無論是受威脅的， 待審還是已完成）進行辯護（無論成功或以其他方式成功）時產生的所有費用、支出、損失或責任。 |
| A-56 |
但是，對於因自己的實際欺詐、 故意違約或故意疏忽而產生的任何事宜， 任何現任或前任祕書或高級職員均不得獲得賠償。
| 29.2 | 在 適用法律允許的範圍內，公司可以支付或同意以預付款、貸款 或其他方式支付公司現任或前任祕書或高級管理人員就前條 (a) 款或 (b) 款中列出的任何 事項產生的任何法律費用，條件是祕書或高級管理人員必須償還 支付的金額在最終認定公司沒有責任向祕書或該高級管理人員賠償這些法律 費用的前提下。 |
發佈
| 29.3 | 在 適用法律允許的範圍內，公司可通過特別決議免除公司任何現任或前任董事（包括 候補董事）、祕書或其他高級管理人員對 可能因執行或履行其辦公室職責、權力、權限或自由裁量權而產生的任何損失或損害的責任或獲得賠償的權利； 但不得免除責任由該人自己的實際欺詐、故意違約 或故意疏忽引起或與之有關。 |
保險
| 29.4 | 在 適用法律允許的範圍內，公司可以就一項合同支付或同意支付保費，該合同為以下每人 提供保險，使其免受董事確定的風險，但因該人自己的不誠實行為而產生的責任除外： |
| (a) | 現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或高級職員或審計師： |
| (i) | 公司； |
| (ii) | 現在或曾經是本公司子公司的 公司； |
| (iii) | 公司擁有或曾經擁有權益（無論是直接還是間接）的 公司；以及 |
| 29.5 | 僱員或退休金計劃或其他信託的 受託人，其中 (a) 段提及的任何人或 感興趣。 |
| A-57 |
| 30 | 通告 |
通知表格
| 30.1 | 除本條款另有規定外 ，根據這些條款向任何人發出的或由任何人發出的任何通知均應為： |
| (a) | 以 書面形式，由送禮人或代表送禮人簽署，書面通知的形式如下所示；或 |
| (b) | 在由提供者或代表提供者通過電子簽名簽署並根據 關於電子記錄認證的條款進行認證的電子記錄中 受下一條約束；或 |
| (c) | 在 這些條款明確允許的情況下，由公司通過網站進行。 |
電子 通信
| 30.2 | 如果 不侷限於第 16.2 至 16.5 條（與董事任命和罷免候補董事有關）以及 第 18.8 至 18.10 條（與董事任命代理人有關），則只能在以下情況下在電子記錄中向公司 發出通知： |
| (a) | 董事們下定決心； |
| (b) | 決議規定了如何提供電子記錄，並指定了公司的電子郵件地址（如果適用）；以及 |
| (c) | 該決議的 條款暫時通知成員，如果適用，則通知那些缺席通過該決議的會議 的董事。 |
如果 決議被撤銷或變更，則撤銷或變更只有在其條款收到類似通知後才會生效。
| 30.3 | 除非收件人已將通知發送給發送者通知可以發送到的 電子地址，否則電子記錄不得向公司以外的人發出 通知。 |
獲授權發出通知的人員
| 30.4 | 公司或會員根據本條款發出的 通知可由公司的董事 或公司祕書或成員代表公司或會員發出。 |
書面通知的送達
| 30.5 | 除了 ，如果這些條款另有規定，則可以親自向接收人發出書面通知，也可以將其留在（視情況而定） 會員或董事的註冊地址或公司的註冊辦事處，或張貼到該註冊的 地址或註冊辦事處。 |
聯名 持有人
| 30.6 | 如果 成員是股份的聯名持有人，則所有通知均應發給姓名首次出現在成員登記冊中的成員。 |
| A-58 |
簽名
| 30.7 | 書面通知必須由贈與者親筆簽名或以表明其已執行 的方式進行標記，以表明 已執行或由贈與者收養，則應簽署。 |
| 30.8 | 電子記錄可以由電子簽名簽名。 |
傳播證據
| 30.9 | 如果保留了電子記錄來證明 傳輸的時間、日期和內容，並且發件人沒有收到發送失敗的通知，則電子記錄發出的 通知應被視為已發送。 |
| 30.10 | 如果發送者能夠提供證據，證明裝有通知的信封地址正確、已預付和郵寄正確，或者書面通知已以其他方式正確發送給收件人，則應視為已發出 通知。 |
向已故或破產的成員發出 通知
| 30.11 | 公司可以向因成員去世或破產而有權獲得股份的人發出 通知，方法是以本條款授權的任何方式向會員發出通知，以姓名，或者 以死者代表的頭銜或破產人的受託人的頭銜或任何類似的描述，發送到提供的地址（如果有） } 為此，由聲稱有此權利的人提供。 |
| 30.12 | 在提供 這樣的地址之前，如果沒有發生死亡或破產 ，則可以以任何可能發出的方式發出通知。 |
發出通知的日期
| 30.13 | 通知在下表中確定的日期發出。 |
| 發出通知的方法 | 什麼時候認為 是給出的 | |
| 就個人而言 | 送達的時間和日期在 | |
| 將其留在會員的註冊地址 | 它離開的時間和日期是 | |
| 如果 收件人在開曼羣島有地址，則通過預付費郵寄方式將其郵寄到該收件人的街道或郵政地址 | 發佈後 48 小時 | |
| 如果 收件人有開曼羣島以外的地址，則通過預付費航空郵件將其郵寄到該 收件人的街道或郵政地址 | 發佈後三天內有效 | |
| 通過 電子記錄（在網站上發佈的內容除外）發送到收件人的電子地址 | 在發送後 24 小時內 | |
| 通過 在網站上發表 | 參見 關於會員會議通知或賬户和報告（視情況而定）在網站上發佈時間的文章 |
| A-59 |
保存 規定
| 30.14 | 上述通知條款中的任何 均不得減損關於董事提交書面決議和成員提交書面 決議的條款。 |
| 31 | 電子記錄的身份驗證 |
文章的應用
| 31.1 | 在 不限制本條款的任何其他條款的情況下，如果第 31.2 條或第 31.4 條適用，則會員或祕書、公司董事或其他高級管理人員通過電子方式發送的 根據本條款發送的任何通知、書面決議或其他文件均應被視為真實的 。 |
對會員通過電子方式發送的文件進行認證
| 31.2 | 如果滿足以下條件，則由一個或多個成員或代表一個或多個成員通過電子方式發送的通知、書面決議或其他文件的 電子記錄 應被視為真實： |
| (a) | 成員或每位成員（視情況而定）簽署了原始文件，為此，原始文件包括由其中一個或多個成員簽署的類似形式的 文件；以及 |
| (b) | 原始文檔的電子記錄由該成員通過電子方式或在其指示下發送到根據本條款指定的地址 ，用於發送目的；以及 |
| (c) | 第 31.7 條不適用。 |
| 31.3 | 以 為例，如果唯一會員簽署決議並將原始決議的電子記錄發送或促使該電子記錄通過傳真發送到本條款中為此目的指定的地址，則傳真副本應被視為該成員的 書面決議，除非第 31.7 條適用。 |
| A-60 |
對公司祕書或高級職員通過電子方式發送的文件進行認證
| 31.4 | 如果滿足以下條件，則由公司祕書或高級職員 發送或代表公司發送的通知、書面決議或其他文件的 電子記錄應被視為真實記錄： |
| (a) | 祕書或官員或每位官員（視情況而定）簽署了原始文件，為此，原始文件 包括由祕書或其中一名或多名官員簽署的幾份類似形式的文件；以及 |
| (b) | 原始文件電子記錄由祕書或該官員通過電子方式發送或根據祕書或該官員的指示 發送到根據本條款規定的發送目的而規定的地址；以及 |
| (c) | 第 31.7 條不適用。 |
無論文件是由祕書或高級職員本人或代表他本人發送，還是作為 公司的代表發送，這條 都適用。
| 31.5 | 以 為例，如果獨資董事簽署了決議並掃描了該決議，或使其掃描為 PDF 版本， 附在發送到本條款中為此目的指定的地址的電子郵件中，則除非第 31.7 條適用，否則 PDF 版本應被視為該董事的 書面決議。 |
的簽名方式
| 31.6 | 就本條款中關於電子記錄認證的 而言，如果文檔是手動簽署 或以這些條款允許的任何其他方式簽署，則該文件將被視為已簽署。 |
保存 規定
| 31.7 | 如果收件人採取合理的行動，則這些條款下的 通知、書面決議或其他文件將不被視為真實文件： |
| (a) | 認為 在簽名人簽署原始文件後簽名的簽名已被更改；或 |
| (b) | 認為 在簽字人 簽署原始文件後，未經簽名人批准， 原始文件或其電子記錄被更改；或 |
| (c) | 否則 會懷疑該文件電子記錄的真實性 |
並且 收件人立即通知發件人，説明其反對的理由。如果收件人援引本條，則發件人 可以尋求以發件人認為合適的任何方式確定電子記錄的真實性。
| 32 | 繼續傳輸 |
| 32.1 | 公司可以通過特別決議決定在以下司法管轄區以外的司法管轄區繼續註冊： |
| (a) | 開曼羣島；或 |
| A-61 |
| (b) | 此類 目前成立、註冊或存在的其他司法管轄區。 |
| 32.2 | 為使 根據前一條做出的任何決議生效，董事可能會導致以下情況： |
| (a) | 向公司註冊處提出 申請，要求在開曼羣島或其目前成立、註冊或存在的 的其他司法管轄區註銷該公司的註冊；以及 |
| (b) | 所有 他們認為適當的進一步措施，通過公司的延續實現轉讓。 |
| 33 | Winding up |
實物資產的分配
| 33.1 | 如果 公司清盤，則在遵守這些條款和該法要求的任何其他制裁的前提下，成員可以通過一項特別決議 ，允許清算人採取以下一項或兩項行動： |
| (a) | 在成員之間實物分配公司的全部或部分資產，併為此目的對任何資產進行估值 ，並決定如何在成員或不同類別的成員之間進行分割； |
| (b) | 將全部或任何部分資產歸屬於受託人，以供成員和有責任參與清盤的人士的利益。 |
沒有義務承擔責任
| 33.2 | 如果 成員負有義務，不得強迫他們接受任何資產。 |
董事有權提交清盤申請
| 33.3 | 董事有權代表公司 向開曼羣島大法院提交公司清盤申請，無需獲得股東大會上通過的決議的批准。 |
| 34 | 備忘錄和章程修正案 |
Power 更改名稱或修改備忘錄
| 34.1 | 根據該法和第 34.2 條 ，公司可以通過特別決議： |
| (a) | 更改 的名稱；或 |
| A-62 |
| (b) | 修改 備忘錄中關於其目標、權力或備忘錄中規定的任何其他事項的規定。 |
權力 修改這些條款
| 34.2 | 在遵守該法案和這些條款規定的前提下，公司可以通過特別決議對這些條款進行全部或部分修改，但 不得對備忘錄或條款進行任何修改以修改以下內容： |
| (a) | 商業合併之前第 37 條，除非在任何此類修正案獲得批准後，向公眾提供按第 37.11 條規定的方式和價格贖回其公共 股票的機會；或 |
| (b) | 目標業務收購期內的此 第 34.2 條；以及 |
| (c) | 第 15.5 條，除非符合其中的條款。 |
| 35 | 合併 和合並 |
公司有權根據董事可能確定的條款，以及（在法案要求的範圍內）經特別決議批准後，與一家或多家成分公司（定義見該法）合併或合併。
| 36 | B 類股票轉換 |
| 36.1 | 保存 ，除本第 36 條中提及的轉換權以及這些條款中另有規定的外，在不違反第 2.10 條的前提下，所有股份所附的權利應等級 pari passu在所有方面，A類股票和B類股票 應就所有事項作為單一類別共同投票。 |
| 36.2 | B 類股票應按一對一的基礎自動轉換為 A 類股票（轉換比率）：(a) 可隨時轉換， 由其持有人選擇；(b) 在業務合併收盤當天自動轉換為A類股票。 |
| 36.3 | 為了使轉換比率生效，如果公司發行或視為已發行的額外 A 類股票或任何其他股票掛鈎證券 超過首次公開募股中提供的金額且與業務合併完成相關的金額， 所有已發行的B類股票應在業務合併收盤時以轉換比率自動轉換為A類股票 （除非已發行的大多數B類股票的持有人同意放棄此類反攤薄調整 適用於任何此類發行或視同發行），因此，在轉換後的基礎上，轉換後的所有 B 類股票可發行的總數，等於首次公開募股完成時已發行的所有A類股票和B類股票 加上與 a 業務合併相關的所有A類股票和股票掛鈎證券總數的20％，不包括任何股票或股權向商業合併 中的任何賣方發行或將要發行的關聯證券 和任何私募認股權證在轉換向公司提供的營運資金貸款時向保薦人或其關聯公司發行。 |
| A-63 |
| 36.4 | 儘管 中有任何相反的內容，但經當時已發行的大多數B類 股票的持有人的書面同意或同意，按照本協議第2.10條規定的方式，同意或同意單獨作為單獨類別發行 股或股票掛鈎證券的任何特定發行或視為發行 股或股票掛鈎證券，則可以免除轉換率。 |
| 36.5 | 轉換比率還應考慮在此之後對已發行的A類股票進行任何細分（通過股份分割、細分、交易所、資本化發行、 重新分類、資本重組或其他方式）或組合（通過反向股份分割、股份合併、交換、重新分類、 資本重組或其他方式）或已發行A類股票的類似重新分類或資本重組未按比例進行相應細分的條款原始申報，組合 或對已發行的B類股票進行類似的重新分類或資本重組。 |
| 36.6 | 每股 B 類股票應轉換為其 按比例計算根據本條規定的 A 類股票數量。該 按比例計算每位 B 類股票持有人的份額 將按以下方式確定：每股 B 類股票應轉換為等於 1 乘以分數的乘積的 A 類股份 ，其分子應為 A 類股票的總數到 ，所有已發行的B類股票均應根據本條進行轉換，其分母應為總數 轉換時已發行的B類股票數量。 |
| 36.7 | 本文中提及 的 “已轉換”、“轉換” 或 “交換” 是指在不另行通知的情況下強制贖回任何成員的 B 類股票 ，並代表此類成員自動使用此類贖回收益 以每股 B 類股票的價格按每股 B 類股票的價格進行轉換或兑換 作為 轉換或交換的一部分發行的A類股票將按面值發行。在交易所或轉換時發行的A類股票應以該成員的名義註冊在 中或以會員可能指示的名稱註冊。 |
| 36.8 | 儘管本文中有 有相反的規定，但在任何情況下，任何B類股票都不得以低於 轉換比率的比率轉換為A類股票。 |
| 37 | 商業 組合 |
| 37.1 | 37.1至37.11條應在任何業務合併完成後終止。 |
| A-64 |
| 37.2 | 公司在首次公開募股結束後的18個月內完成業務合併，但前提是，如果董事會 預計公司可能無法在 首次公開募股結束後的18個月內完成業務合併，則應保薦人的要求，公司可以通過董事的決議，將完成業務 合併的時間延長至18倍，每項額外增加一個月（完成業務合併總共最多36個月）， 視贊助商而定根據管理信託賬户的信託協議 中規定並在註冊聲明中提及的條款，向信託賬户存入額外資金。如果公司在首次公開募股結束後的18個月內或首次公開募股結束後的36個月內未完成業務 組合（在後者 情況下，每種情況下均有效延期一個月（該日期為18個月或最多36個月，視情況而定，首次公開募股結束後的 稱為終止日期）），則此類失敗將觸發自動贖回 公開股票（自動贖回活動），公司董事應接受所有這些贖回採取必要行動 以 (i) 停止除清盤 (ii) 目的以外的所有業務，但此後不得超過十 (10) 個 個工作日，向公開股票持有人贖回公開股票 按比例計算 基礎，以現金，每股 金額等於適用的每股贖回價格；(iii) 在此類自動 贖回活動之後，儘快清算和解散公司，但須經我們剩餘成員和董事的批准， 遵守該法規定的公司義務，為債權人的索賠提供保障以及其他適用法律的要求。 如果發生自動贖回活動，只有公共股票的持有人才有權獲得 按比例計算從信託賬户中贖回其公共股份的 分配。 |
| 37.3 | 除非法律或指定證券交易所的規則要求股東投票，或者 董事出於業務或其他原因決定舉行股東投票，否則 公司可以在不向其成員提交此類業務合併以供批准的情況下籤訂業務合併 。 |
| 37.4 | 儘管不需要 ，但如果舉行了股東投票，並且在批准業務合併的會議上出席的 有權投票的股份的大多數選票都被投票贊成批准此類業務合併，則公司 將被授權完成業務合併。 |
| 37.5 |
| (a) | 在 中，如果公司完成了與第 37.4 條規定的股東投票相關的業務合併，則在下文規定的前提下，公司將提議根據《交易法》第 13e-4 條和 第 14E 條將公眾股份兑換為現金，並受與 最終交易協議中規定的任何限制（包括但不限於現金需求）的約束初始業務合併（贖回要約），但前提是公司不得 根據此類贖回要約贖回初始股東或其關聯公司或公司董事或高級管理人員 持有的股份，無論這些持有人是否接受此類贖回要約。公司 將在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件，其中包含的有關業務合併和贖回權的 財務和其他信息與根據《交易法》第14A條進行代理招標 所要求的 基本相同。根據《交易法》，贖回要約將在至少20個工作日內保持開放狀態 ，在 該期限到期之前，公司不得完成其業務合併。如果持有公開股票的會員接受了要約贖回要約而公司沒有以其他方式撤回要約 ，則公司應在業務合併完成後立即向該贖回會員付款 按比例計算基準，現金等於適用的每股贖回價格。 |
| A-65 |
| (b) | 在 中，如果公司根據根據《交易法》第 14A 條進行的代理招標（贖回提議），在根據第 37.4 條舉行的股東投票中完成了業務合併，則公司 將提出贖回公眾股份，但初始股東或其 關聯公司或公司董事或高級管理人員持有的股票除外，無論此類股票是被投票贊成還是反對業務合併， 代表現金，在一個 按比例計算基準，每股金額等於適用的每股贖回價格，但是 前提是：（i）無論初始股東或其關聯公司或公司董事或高級管理人員 持有的股份，無論這些持有人是否接受此類贖回提議；以及 (ii) 任何其他贖回的 會員，無論這些持有人是否接受此類贖回提議；(ii) 任何其他贖回的 會員，無論這些持有人是否接受此類贖回提議；(ii) 任何其他贖回的 會員，無論這些持有人單獨或與其或任何其他人的任何關聯公司一起兑換 他與誰協同行動，或以 的身份行事，一個 “團體”（該術語的定義見第 13 條未經董事 同意，《交易法》）不得贖回首次公開募股中出售的公共股票總額的百分之十五（15％）。 |
| (c) | 公司不會完成任何業務合併，除非它（或任何繼任者）（i）在完成此類業務合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，或者（ii）不受經修訂的1933年 證券法頒佈的第419條規定的約束。 |
| 37.6 | 公開發行股票的 持有人只有在發生自動贖回 事件、修正贖回活動或者接受招標贖回要約或企業 組合完成的贖回要約時才有權從信託賬户獲得分配。在任何其他情況下，公開股票的持有人均不得對信託賬户或 擁有任何形式的權利或利益。 |
| 37.7 | 除根據第 36 條將 B 類股票轉換為 A 類股票的 外，在業務合併之前，公司不會發行任何證券 從信託賬户獲得資金的權利，否則公司不會發行任何證券 （公共股票除外）使持有人有權 (i) 從信託賬户獲得資金；或 (ii) 對任何 業務合併進行投票。 |
| 37.8 | 在 中，如果公司與與保薦人或公司任何董事 或高級管理人員有關聯的公司進行業務合併，則公司將徵求獨立投資銀行公司或獨立會計 公司的意見，即從財務角度來看，此類業務合併對公眾股份持有人是公平的。 |
| A-66 |
| 37.9 | 公司不會與另一家 “空白支票” 公司或名義上有 業務的類似公司進行業務合併。 |
| 37.10 | 公司首次公開募股後 立即 ，公司在首次公開募股中獲得的或與首次公開募股相關的收益（包括承銷商超額配股權行使所得的收益 以及同時私募與公司首次公開募股中包含的類似證券構成的類似 單位的任何收益），如公司向美國證券交易委員會提交的S-1表格上的註冊 聲明（註冊聲明）中所述) 在生效時，應按照 存入信託賬户的方式存入信託賬户，然後將其保存在信託賬户中，直到根據本第 37 條進行業務合併 或以其他方式解凍為止。在 (i) 業務合併或 (ii) 自動贖回活動 之前，或者 (ii) 自動贖回活動 或支付公司根據本第37條 選擇購買、贖回或以其他方式收購的任何股票的收購價格，公司和公司的任何高級職員、董事或員工均不會支付信託賬户中持有的任何收益，每種情況下均應根據管理該信託協議的規定支付 信託賬户；前提是信託賬户賺取的利息 （如註冊聲明中所述）可能會不時向公司發放以支付公司的 納税義務。 |
| 37.11 | 在 中，如果公司董事在業務合併 之前提議對第 37 條或第 2.5 條中規定的任何其他股份權利進行任何修正，但不是為了批准或與完成業務合併 ，這將影響本第 37 條所述公司向第 37 條所述支付或要約 支付每股贖回價的義務的實質內容或時間任何公眾股份（修正案）和此類修正案的持有人均經成員特別決議 正式批准（經批准的修正案），公司將提議將任何成員 的公開股票兑換成現金 按比例計算基準，每股金額等於適用的每股贖回價格（修正贖回 活動），但前提是無論初始股東或其關聯公司 或公司董事或高級管理人員是否接受此類提議，公司都不得贖回根據該要約持有的股份。 |
| 38 | 某些 納税申報 |
| 38.1 | 每個 納税申報授權人以及任何董事應不時指定的任何其他單獨行事的人都有權 提交納税申報表 SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、8832 和 2553 以及習慣向任何美國 州或聯邦政府機構或外國政府機構提交的與組建、活動和/或 相關的其他類似納税申報表} 公司的選舉以及公司任何董事或高級管理人員可能不時批准的其他納税申報表。 公司進一步批准和批准任何納税申報授權人員或其他人在 章程發佈之日之前提交的任何此類申報。 |
| 39 | 商業 機會 |
| 39.1 | 在 承認和預期以下事實中：(a) 公司的董事和高級管理人員可以擔任從事與公司從事相同或相似的活動或相關業務領域的其他實體的董事和/或高級職員 ； (b) 贊助商 集團一個或多個成員的董事、經理、高級職員、成員、合夥人、管理成員、員工和/或代理人（上述各項，贊助商集團（關聯人）可以擔任公司的董事和/或高級職員；(c) 贊助商集團參與，並可能繼續從事與公司可能直接或間接參與的 中相同或相似的活動或相關業務領域和/或與公司可能直接或間接參與的 中重疊或競爭的其他商業活動，本標題 “商業機會” 下的條款是 旨在規範和定義公司某些事務的行為，因為這些活動可能涉及贊助商集團和贊助商 集團關聯人以及權力、權利、義務和責任公司及其董事、高級職員和成員與 相關的信息。 |
| A-67 |
| 39.2 | 在 適用法律允許的最大範圍內，公司、贊助商集團和贊助集團 相關人員（前述各為相關人員）的董事和高級職員沒有義務避免直接或間接參與與 公司相同或相似的業務活動或業務範圍，除非合同明確假定 ，否則不得直接或間接參與與 公司相同或相似的業務活動或業務範圍。在適用法律允許的最大範圍內，公司宣佈放棄公司對任何潛在交易或事項的任何利益或期望，或者 有機會參與這些交易或事項，這可能是 相關人員和公司的公司機會。除非合同明確約定，否則在適用法律允許的最大範圍內，相關人員沒有義務向 公司溝通或提供任何此類公司機會，也不得僅因相關人員追求或獲得此類公司機會而違反作為公司會員、董事和/或高級職員 的任何信託義務而對公司或其成員承擔責任就其本身而言， 本人將此類公司機會引導給他人，或者沒有向公司傳達有關此類公司 機會的信息，除非此類機會僅以公司董事 或高級管理人員的身份明確提供給該相關人員，並且該機會是允許公司在合理基礎上完成的。 |
| 39.3 | 除章程其他部分規定的 外，本公司特此宣佈放棄對公司和 相關人員可能構成公司機會的任何潛在交易或事項的利益或期望，如果公司董事和/或高級管理人員同時也是相關人士，則該公司的董事和/或高級管理人員已知悉此類交易或事項，除非該類 機會僅向該人明確提供他或她作為公司董事或高級管理人員的身份以及此類機會 是根據法律和合同，公司可以承擔，否則公司 的做法是合理的。 |
| 39.4 | 在法院可能認定本條 中放棄的與公司機會相關的任何活動均違反對公司或其成員的義務的範圍內，公司特此在適用法律允許的最大範圍內免除 公司可能就此類活動提出的任何和所有索賠和訴訟理由。在適用的 法律允許的最大範圍內，本條的規定同樣適用於未來開展的活動和過去開展的活動。 |
| A-68 |
附件 B
擬議的 修正案
到
投資 管理信託協議
本 第 2 號修正案（本 “修正案”）的日期為 [●]，2024年，《投資管理信託協議》（定義見下文）由長榮公司（“公司”）與作為受託人（“受託人”）的大陸證券轉讓與信託 公司簽訂。此處使用但未定義的所有術語均應具有 信託協議中賦予的含義。
鑑於 公司和受託管理人於2022年2月8日簽訂了投資管理信託協議（經其第1號修正案 修訂，即 “信託協議”）；
鑑於 信託協議第 1 (i) 節規定了管理信託賬户在 所述情況下清算信託賬户的條款；
鑑於 在 2024 年 5 月 1 日舉行的公司特別股東大會（“特別股東大會”）上， 公司股東批准了 (i) 修改公司經修訂和重述的公司章程（ “A&R COI”）的提案，賦予公司按月延長完成業務合併的截止日期的權利 （每次延期均為 “每月延期”），從 2024 年 5 月 11 日起至 2025 年 2 月 11 日（即 ），最長延期至其完成後的三十六 (36) 個月首次公開募股）；以及 (ii) 一項修訂《信託協議》的提案 ，要求公司每行使每月延期，在考慮到 與在股東特別大會上徵求此類股東批准相關的任何贖回後，將 (a) 50,000 美元和 (b) 0.04 美元中較低的數額存入信託賬户 “每月延期金額”）；以及
| B-1 |
現在 因此，大家同意：
1。 特此對信託協議第 1 (i) 節進行修訂並全文重述如下：
“(i) 只有在收到信函 （“終止信”）之後並立即開始清算信託賬户（“終止信”）的條款，其形式與本文附錄A或附錄B、 由公司總裁、首席執行官或董事會（“董事會”）主席（“董事會”）主席代表公司簽署的 或其他形式基本相似公司的授權官員，完成信託賬户的清算並分配信託 賬户中的財產，包括利息此前向公司發放以繳納税款（減去可能向公司發放的用於支付解散費用的10萬美元利息），但必須按照終止信函和其中提及的其他文件中的指示發放給公司；但是， 規定，如果受託人在（A）即首次公開募股結束後18個月（“收盤”）之前未收到終止函)，或 (B) 如果總裁、首席執行官或董事會主席 將完成業務合併的時間延長一 (1) 個月，收盤後27個月的日期，前提是 公司在收盤後的26個月當天或之前將每月延期金額存入信託賬户，或者 (C) 如果總裁、首席執行官或董事會主席進一步將完成業務合併的時間再延長1個月，即收盤後的28個月，前提是公司每月存款在收盤後的27個月當天或之前，將 金額延期到信託賬户，或(D) 如果總裁、首席執行官 或董事會主席進一步將完成業務合併的時間再延長 1 個月，即收盤後 29 個月，前提是公司在 日（收盤後 28 個月）當天或之前將每月延期金額存入信託賬户；或 (E) 如果總裁、首席執行官或董事會主席進一步延期 完成業務合併的時間再延長 1 個月，即 30 個月後結算，前提是 公司在收盤後的29個月當天或之前將每月延期金額存入信託賬户； 或 (F) 如果總裁、首席執行官或董事會主席進一步將完成業務合併的時間再延長1個月，即收盤後的31個月期限，前提是公司將每月延期 金額存入信託賬户在收盤後30個月當天或之前；或 (G) 如果是總裁、首席執行官執行官 或董事會主席將完成業務合併的時間再延長 1 個月，即收盤後 32 個月，前提是公司在收盤後 31 個月的 日當天或之前將每月延期金額存入信託賬户；或者 (H) 如果總裁、首席執行官或董事會主席進一步延長 完成合並的時間再延長 1 個月的期限（即收盤後 33 個月的日期）進行業務合併，前提是 公司在收盤後的32個月當天或之前將每月延期金額存入信託賬户； 或 (I) 如果總裁、首席執行官或董事會主席進一步將完成業務合併的時間再延長1個月，即收盤後的34個月，即收盤後的34個月，前提是公司在信託賬户當天或之前將每月延期 金額存入信託賬户日期為收盤後 33 個月；或 (J) 如果是總裁、首席執行官 或董事長董事會進一步將完成業務合併的時間再延長1個月，即收盤後的 35個月，前提是公司在收盤後的 日當天或之前將每月延期金額存入信託賬户；或者 (J) 如果總裁、首席執行官或董事會主席進一步將完成業務合併的時間再延長1個月期限，即收盤後的36個月，前提是 公司存款在收盤後35個月當天或之前存入信託賬户的每月延期金額； 但是，如果公司未在相應的收盤週年紀念日（“最後日期”）內完成業務合併， 應根據本文附錄B所附終止信中規定的程序清算信託賬户以及信託賬户中的財產，包括先前未向公司發放的利息繳納税款（減去可能向公司發放的最高100,000美元的利息）用於支付解散費用）應分配給截至最後日期登記在案 的公眾股東；但是，如果受託管理人收到與本文附錄 B 基本相似的解僱信，或者如果受託人因為在本第 1 (i) 條第 (y) 款規定的日期 之前沒有收到此類終止信而開始清算財產，則受託人應自財產 分配給公眾股東之日起十（10）個月內保持信託賬户的開放狀態。例如，如果在收盤後的30個月內，公司沒有在30個月的最後一天將每月延期金額存入信託賬户 第四月，則最後日期應為 30 天中的最後 天第四 月。
3. 對定義的修正。(i) 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有信託協議中賦予它們的含義 。信託協議中的以下定義條款應全部修改和重述：
“信任 協議” 是指Evergreen 公司與大陸股票轉讓與信託公司於2022年2月8日簽訂的經投資管理信託協議第1號修正案 修訂的某些投資管理信託協議 [●]，2023 年，並經投資管理信託協議第 2 號修正案進一步修訂 [●]，2024 年。”; 和
(ii) 這個詞”財產” 應被視為包括根據經修訂和重述的公司註冊證書和信託協議的條款 向信託賬户支付的任何每月延期金額。
4。 信託協議的所有其他條款均不受本協議條款的影響。
5。 本修正案可在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均應為原件，所有對應方均應被視為 同一份文書，其效力與本修正案及本協議的簽名在同一份文書上的簽名具有同等效力。就本修正案而言，傳真 簽名或電子簽名應被視為原始簽名。
6。 本修正案旨在完全符合《信託協議》第 6 (c) 節要求的信託協議修正案的要求，本修正案所有各方特此批准、故意放棄和放棄在履行信託協議有效修正要求方面存在的所有缺陷。
7。 本修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，不使 法律衝突原則生效，否則將導致適用其他司法管轄區的實體法。
[簽名 頁面如下]
| 1 |
見證，截至上文 首次撰寫之日，雙方已正式執行了本投資管理信託協議修正案。
CONTINENTAL 股票轉讓和信託公司，作為受託人
| 來自： | ||
| 姓名： | 弗朗西斯 沃爾夫 | |
| 標題： | 副總裁 |
EVERGREEN 公司
| 來自： | ||
| 姓名： | Liew Choon Lian | |
| 標題： | 主管 執行官 |
| 2 |
