美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)節或第(G)節作出的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《財產交易法》第13條或第15條（d）款提交的年度報告

截至本財政年度止6月30日, 2023

或

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的報告

或

☐殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期

在過渡時期， 到

委託文件編號：001-40543

普普文化集團有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

3樓, 鳳棲路168號

集美區, 廈門市福建省

中華人民共和國中國

+ 86-0592-5968169

(主要執行辦公室地址)

黃卓勤，首席執行官

電話：+ 86-592-5968189

電子郵件：ceo@cpop.cn

寄往上述公司的地址

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券。

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券。

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券。

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

一個集合18,286,923A類普通股，每股面值0.001美元，以及 5,763,077B類普通股 ，每股面值0.001美元，截至2023年6月30日 （或 1，828，693股A類普通股，每股面值0.01美元，以及576，308股B類普通股，每股面值0.01美元，如果 追溯調整以反映2023年10月26日生效的10比1股份合併）。

勾選標記表示註冊人是否為《證券法》第405條規定的知名經驗豐富的發行人。

是☐  不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內，註冊人 一直遵守此類提交要求。

是 ☒*不是。☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是 ☒*不是。☐

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易所 法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其 財務報表，則勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

檢查是否有任何這些錯誤 更正是需要根據§240.10D 1（b）對註冊人的 執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的補償進行恢復分析的重述。 ☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果這是一份年度報告，請勾選 標記註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 否 ☒

目錄表：

引言

在這份表格20-F的年度報告中，除文意另有所指外，提及：

於2023年10月9日，吾等召開了股東特別大會(“股東大會”)，會上股東通過了一項建議，將本公司已發行及未發行股本中每10股面值0.001美元的普通股合併為一股面值為1美元的普通股(“股份合併”)。股份合併於2023年10月26日生效，2023年10月27日市場開盤時，A類普通股開始在納斯達克資本市場進行股份合併後交易，代碼相同，代碼相同，但新的CUSIP編號為G71700 119。本公司並無因股份合併而發行任何零碎股份。所有的零碎股份都四捨五入為總股數。每10股拆分前已發行普通股 自動合併並轉換為一股已發行及已發行普通股，而無需股東採取任何行動。

緊隨股份合併後，本公司的法定股本為50,000.00美元，分為4,400,000股每股面值0.01美元的A類普通股及600,000股每股面值0.01美元的B類普通股。

從開曼羣島的法律角度來看，股份合併 於生效日期(2023年10月26日)前對本公司股份並無任何追溯力。然而，本年報內對本公司普通股的提及 被陳述為已追溯調整及重述以生效股份合併 ，猶如股份合併已於相關較早日期發生一樣。

這份Form 20-F年度報告包括我們截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度的經審計的合併財務報表。在本年度報告中，我們 指的是以美元為單位的合併財務報表中的資產、債務、承付款和負債。這些美元參考是基於人民幣對美元的匯率，在特定日期或特定期間確定。 匯率的變化將影響我們的債務金額和我們以美元計算的資產價值，這可能會導致我們的債務金額和資產價值的增加或減少。

本年度報告包含某些 人民幣金額按指定匯率折算成美元。除另有説明外，本年度報告使用以下匯率：

前瞻性信息

本年度報告包含構成 前瞻性陳述的陳述。本年度報告中包含的許多前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞彙來識別，如“預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“應該”、“計劃”、“打算”、“估計”和“潛在”等。

前瞻性陳述出現在本年度報告的多個地方，包括但不限於關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述。 前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。 此類陳述受風險和不確定性的影響，由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，這些因素包括但不限於，在本年度報告題為“項目 3.主要信息--3.D.風險因素”一節中確定的風險因素。這些風險和不確定性包括與以下因素有關的因素：

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期可能會在以後被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。您應仔細閲讀本年度報告和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同 ，甚至更差。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您 應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中引用的文件和本年度報告的附件 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

第I部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

我們是一家於2020年1月3日在開曼羣島註冊成立的控股公司，而不是一家中國運營公司。作為一家控股公司，我們通過VIE及其在中國的子公司開展大部分業務。截至本年報日期，我們作為開曼控股公司開展的業務包括與第三方 公司簽約開發元宇宙平臺，在內地運營服裝品牌《Stussy》和《敬畏上帝》或其他同檔次或同類別的流行品牌中國，以及在2022年期間運營某流行華語歌手的演唱會。 出於會計目的，我們通過VIE協議控制並收取VIE及其子公司的業務運營的經濟效益。這使我們能夠根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中，並且該結構涉及投資者獨特的 風險。我們的證券是開曼羣島的離岸控股公司普普文化集團的證券，而不是VIE或其中國子公司的證券。VIE結構為總部位於中國的公司提供了合同風險敞口，在這些公司中，中國法律和法規禁止外國直接投資運營公司。由於我們使用了VIE結構，投資者可能永遠不會持有VIE或其子公司的股權。

下圖説明瞭截至本年度報告日期的公司 結構，包括我們的子公司以及VIE及其子公司：

注：所有百分比反映的是有投票權的所有權 權益，而不是我們每位股東持有的股權，因為每個B類普通股持有人有權 每一股B類普通股有七個投票權，每個A類普通股持有人有權每一股A類普通股有一票投票權 。

vie協議

我們或我們的子公司均不擁有廈門普普文化或其子公司的任何股份 。相反，出於會計目的，我們通過VIE協議控制和獲得VIE及其子公司業務的經濟利益，這使我們能夠根據美國公認會計準則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。合力恆、廈門普普文化及廈門普普文化股東於2020年3月30日訂立VIE協議，並於2021年2月19日修訂及重述。VIE協議 旨在向和力恆提供VIE 協議所載有關廈門普普文化的權力、權利及義務。吾等已評估財務會計準則委員會會計準則彙編810中的指引，並確定由於吾等直接擁有合力恆及VIE協議的規定，吾等就會計目的被視為VIE的主要受益人。

VIE協議中的每個協議將在下面詳細説明。

獨家服務協議

根據廈門普普文化與和力恆簽訂的《獨家服務協議》，和力恆利用自身在技術、人才、信息等方面的優勢，獨家為廈門普普文化提供與其日常經營管理相關的技術支持、智力服務和其他管理服務。對於和力恆根據獨家服務協議向廈門普普文化提供的服務，和力恆 有權收取相當於廈門普普文化淨收入的100%的服務費，該淨收入是廈門普普文化在扣除相關成本和合理費用後的税前收益 。

獨家服務協議於2020年3月30日生效，經修訂並於2021年2月19日重新聲明，除非法律或法規或相關政府或監管機構要求另行終止，否則該協議將繼續有效。然而，獨家服務協議將於廈門普普文化股東持有的廈門普普文化全部股份及/或廈門普普文化的全部資產根據獨家購股權協議合法轉讓予和力恆及/或其指定人後終止。

獨家服務協議不禁止 關聯方交易。我們的審計委員會必須事先審查和批准任何關聯方交易，包括涉及和力恆或廈門普普文化的交易。

股份質押協議

根據合力恆 與廈門普普文化股東合共持有廈門普普文化100%股權的股權質押協議，廈門普普文化股東 將所持廈門普普文化股份質押予和力恆，以擔保廈門普普文化履行獨家服務協議項下的義務。根據股份質押協議的條款，倘若廈門普普文化或廈門普普文化的股東違反各自於獨家服務協議項下的合約義務，和力恆作為質權人將有權 享有若干權利，包括但不限於收取質押股份產生的股息的權利。廈門普普文化的股東亦同意，如股份質押協議所載，於發生任何違約事件時，和力恆有權 根據適用的中國法律及法規處置質押股份。廈門普普文化股東進一步同意不會出售質押股份或採取任何有損和力恆利益的行動。

股份質押協議的有效期至 獨家服務協議項下的服務費全數支付及廈門普普文化於獨家服務協議項下的責任終止或獨家購股權協議下的股份轉讓為止。

股份質押協議的目的為：(1)保證廈門普普文化履行獨家服務協議項下的義務，及(2)確保廈門普普文化股東不會在未經和力恆事先書面同意的情況下轉讓或轉讓質押股份，或產生或允許任何損害和力恆利益的產權負擔。倘若廈門普普文化違反其於獨家服務協議項下的合約責任，和力恆將有權根據中國有關法律及法規處置質押股份 。

於本年度報告日期，股份質押協議項下的股份質押已在中國主管監管機構登記。

獨家期權協議

根據獨家購股權協議，廈門 普普文化股東合共持有廈門普普文化100%股份，於中國法律法規許可的範圍內，不可撤銷地授予和力恆(或其指定人)一次或多次於任何時間、部分或 購買合力恆股份於廈門普普文化的全部股份的獨家購股權。期權價格為人民幣10元或中國法律和法規允許的最低金額，以較低者為準。

根據獨家購股權協議，和力恆 可在任何情況下在中國法律法規允許的範圍內隨時購買或由其指定人士購買全部或部分廈門普普文化股東股份。獨家購股權協議，以及股份質押協議、獨家服務協議及股東授權書，使我們 能夠根據美國公認會計原則將廈門普普文化及其附屬公司的財務業績綜合於我們的綜合財務報表中。

在廈門普普文化全部股權以和力恆及/或其指定的其他實體或個人名義合法轉讓之前，獨家期權協議一直有效 ，除非和力恆提前30天提前通知終止。

股東授權書

根據每份授權書，廈門普普文化股東授權和立恆作為其股東就其作為股東的所有權利擔任其獨家代理和代理人，包括但不限於：(A)出席股東大會；(B)行使根據中國法律法規和公司章程股東有權享有的所有股東權利，包括投票權，包括但不限於部分或全部股份的出售或轉讓或質押或處置；以及(C)代表股東指定和任命廈門董事的法定代表人、執行董事、監事、首席執行官和其他高級管理人員 。

只要廈門普普文化的股東是廈門普普文化的股東，委託書自委託書簽署之日起不可撤銷並持續有效 。

配偶意見書

廈門普普文化 部分股東的配偶經配偶同意，同意簽署“交易文件”，包括：(A)與和力恆及廈門普普文化訂立的獨家選擇權 協議；(B)與和力恆訂立的股份質押協議；及(C)廈門普普文化股東籤立的 代理權，以及出售廈門普普文化股東持有並以其名義登記的廈門普普文化股份。

廈門普普文化部分股東的配偶進一步承諾，不會就廈門普普文化股東持有的廈門普普文化股份作出任何斷言。廈門普普文化部分股東的配偶證實，廈門普普文化股東 無需授權或同意即可履行、修改或終止交易文件。他們承諾執行所有必要的文件，並採取一切必要的行動，確保適當履行協議。

廈門普普文化部分股東的配偶亦承諾，如因任何原因取得廈門普普文化股東持有的任何廈門普普文化股份，將受交易文件約束，並履行作為廈門普普文化股東的義務。為此，應和力恆的要求，他們將簽署一系列書面文件，其格式和內容與交易文件和獨家服務協議(經不時修訂)基本相同。

與我們的公司結構相關的風險 和VIE協議

由於吾等並無直接持有VIE及其附屬公司的股權 ，故吾等受中國法律法規的詮釋及應用的風險及不確定因素影響，包括但不限於對透過特殊目的載體在中國境外上市的公司的監管審查，以及VIE協議的有效性及執行。我們亦受中國政府在這方面的任何未來行動的風險和不確定因素的影響。 我們的A類普通股的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。 這些風險和不確定因素可能會禁止VIE結構，導致VIE的運營發生重大變化。見“-D.風險因素--與本公司結構有關的風險”，--“-D.風險因素--與在中國開展業務有關的風險”，以及-與A類普通股及交易市場有關的風險。截至本年度報告日期，VIE協議 尚未在中國法院進行測試。

在提供運營控制方面，VIE協議可能不如直接所有權有效。例如，廈門普普文化和廈門普普文化的股東可能違反VIE協議，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行為。廈門普普文化股東的行為可能不符合本公司的最佳利益，也可能無法履行本合同項下的義務。在我們打算通過VIE協議運營我們業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。如果廈門普普文化或廈門普普文化股東未能履行各自在VIE協議下的義務，我們可能不得不產生鉅額成本並花費額外資源來執行此類 安排。此外，即使採取法律行動強制執行此類安排，中國法院是否會承認或執行美國法院對我們或基於美國或任何州證券法民事責任條款的此類個人的判決也存在不確定性。請參閲“-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險-如果中華人民共和國政府確定VIE協議不符合中華人民共和國對相關行業中外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的 處罰或被迫放棄我們在這些業務中的利益，”-D.風險因素-與在中國開展業務有關的風險-中國法律法規解釋和執行的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護 “-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-VIE協議 可能無法有效地提供對廈門普普文化的控制，”以及“-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-VIE協議受中國法律管轄，我們可能難以執行我們 根據VIE協議可能擁有的任何權利。”

總部設在中國的相關風險

我們會面臨與總部設在中國相關的某些法律和運營風險，這可能會導致中國運營實體的業務和/或我們證券的價值發生重大變化，或可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。管理我們目前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的。最近，中國政府採取了一系列監管行動，並在幾乎沒有事先通知的情況下發布了 聲明來規範在中國的商業經營，包括打擊證券市場的非法活動，採取新的措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。 例如，中央辦公廳中國共產黨，國務院辦公廳聯合發佈了 關於依法嚴厲打擊證券違法活動的意見，或意見，已於2021年7月6日向公眾公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國企業境外上市的監管。2021年12月28日，中國網信辦會同其他12箇中華人民共和國政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法(2021年版)(《網絡安全審查辦法》)，於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》要求，擁有至少百萬用户個人信息的網絡平臺經營者，擬在境外上市的，必須申請中國網信辦網絡安全審查。 此外，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應接受網信辦網絡安全審查。截至本年度報告日期，我們、我們的 子公司和中國運營實體尚未參與任何中國監管機構發起的網絡安全審查調查，也沒有收到任何查詢、通知或制裁。根據我們的中國法律顧問AllBright律師事務所(廈門)(“AllBright”)的確認，截至本年度報告日期，根據網絡安全審查辦法，或者如果安全管理草案(如下所示)按建議頒佈，我們不受CAC的網絡安全審查，因為：(I)作為舉辦娛樂活動、運營嘻哈相關在線節目以及向企業客户提供活動策劃和執行服務以及品牌推廣服務的公司，我們和中國運營實體不太可能被中國監管機構 歸類為CIIO；(Ii)本公司及中國經營實體目前在其 業務運作中擁有相對少數用户的個人信息，大大低於數據處理運營商申請在 外匯上市可能需要通過此類網絡安全審查的100萬用户門檻，並且他們預計在可預見的未來他們不會收集超過100萬用户的個人信息；以及(Iii)由於本公司及中國營運實體均屬嘻哈行業，因此在其業務中處理的數據不太可能對國家安全有影響，因此不太可能被當局列為核心或重要數據。然而，網絡安全審查措施和安全管理草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能 通過與網絡安全審查措施和安全管理草案有關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。見“-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國網信辦最近加強了對數據安全的監管，特別是對於尋求在外國交易所上市的公司， 可能會對我們的業務和我們的產品產生不利影響。

2023年2月17日，中國證券監督管理委員會(證監會)發佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。由於我們在F-1表格中的註冊聲明已於2021年6月29日宣佈生效，我們於2021年7月2日完成了首次公開募股和上市 我們目前不需要根據試行辦法完成備案程序。然而，如果我們未來進行 新股發行或籌款活動，我們可能需要完成備案程序。除上述事項外， 截至本年度報告日期，根據我們的中國法律顧問AllBright的説法，沒有任何相關的中國法律或法規要求我們向外國投資者發行證券必須獲得任何中國當局的許可，我們也沒有收到中國證監會、CAC或任何其他對我們的業務擁有管轄權的中國當局對我們的發行提出的任何查詢、通知、 警告、制裁或任何監管反對。全國人民代表大會常務委員會或中國監管機構未來可能頒佈額外的法律、法規或實施細則，要求我們、我們的子公司、VIE和/或VIE的子公司獲得中國當局的監管批准，才能繼續在美國上市。如果我們沒有獲得或保持這種批准，或者無意中得出不需要這種批准的結論，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們在未來獲得批准，我們可能會受到主管監管機構的調查。罰款或處罰，或禁止我們進行後續發行的命令，而這些風險可能導致我們的業務和我們A類普通股的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。見“-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府可能會對中國的發行人進行的海外公開募股施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供 或繼續向投資者提供我們的證券的能力，並可能導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。

自2021年以來，中國政府加強了反壟斷監管，主要體現在三個方面：(一)成立國家反壟斷局；(二)修訂出臺反壟斷法律法規，包括：《中華人民共和國反壟斷法》(2022年6月24日修訂，2022年8月1日起施行)、《各行業反壟斷指南》、《公平競爭審查制度實施細則》； 擴大針對互聯網公司和大型企業的反壟斷執法。截至本年度報告的日期，中國政府最近與反壟斷問題有關的聲明和監管行動並未影響我們 或中國運營實體開展業務的能力、我們接受外國投資或向外國投資者發行證券的能力，因為我們和我們的子公司以及中國運營實體都沒有從事受這些聲明或監管行動影響的壟斷行為。

需要獲得中國當局的許可

截至本年度報告日期，我們、我們的中國子公司和中國經營實體，(I)不受任何政府機構的額外許可或批准要求的覆蓋，該機構需要批准中國經營實體的經營，(Ii)已從中國當局獲得從事目前在中國開展的業務所需的所有必要許可證、許可、 和批准，以及(Iii)沒有拒絕此類許可或批准。 這些已成功獲得的許可、許可和批准是：(I)營業執照；(Ii)電子數據交換(“EDI”)和互聯網內容提供商(“互聯網內容提供商”)許可證；(Iii)商業履約許可證； 和(Iv)從事非商業性互聯網內容服務運營之前的備案程序。

據我們的中國法律顧問AllBright所述，截至本年度報告日期，本公司、我們的子公司及中國經營實體(I)經營其現有業務無需獲得額外的 許可或批准，(Ii)不需要獲得中國證監會、CAC或任何其他中國當局的許可以維持我們在美國交易所的上市地位， 根據中國現行有效的法律法規， 及(Iii)沒有獲得或被任何中國當局拒絕。然而，我們不能向您保證中國監管機構，包括中國食品藥品監督管理局或中國證監會，將採取與我們相同的觀點，也不能保證我們的中國子公司和中國經營實體始終能夠以 方式成功地更新或續展相關業務所需的許可證或許可證，也不能保證這些許可證或許可證足以開展其目前或未來的所有業務。如果我們的中國子公司或中國經營實體(I)沒有收到或維持所需的許可或批准，(Ii)無意中得出結論認為不需要該等許可或批准，或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，而我們的中國子公司和 中國經營實體未來需要獲得此類許可或批准，他們可能會受到罰款、法律制裁、 或暫停其相關服務的命令，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 ，並導致我們的證券大幅貶值或變得一文不值。

近日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強對中國公司境外上市的監管。見“-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國政府可能會對中國的發行人進行的海外公開募股施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力 ，並可能導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。”

根據中國證監會《關於境內公司境外發行上市備案管理安排的通知》或《證監會通知》，試行辦法施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境內公司，視為現有發行人(以下簡稱原發行人)。現有發行人不需要立即完成備案程序 ，後續發行應向中國證監會備案。此外，根據中國證監會的通知，境內 公司於2023年3月31日前已獲得境外監管機構或證券交易所批准(如已取得赴美髮行上市登記書生效)，但尚未完成境外間接發行上市的，給予2023年3月31日至2023年9月30日六個月的過渡期。在上述六個月期限內完成境外間接發行上市的，視為現有發行人，無需向中國證監會備案。但在這六個月的過渡期內，境內公司未完成境外間接發行上市的，應向中國證監會辦理備案手續。

基於上述情況，由於我們在表格F-1中關於首次公開募股的註冊聲明 已於2021年6月29日宣佈生效，並且我們於2021年7月2日完成了首次公開募股和上市，我們目前不需要根據試行辦法完成備案程序。 然而，如果我們未來進行新的發行或募集活動，我們可能需要完成備案 程序。

2023年2月24日，中國證監會會同財政部、國家保密局、中國國家檔案局對中國證監會、中國國家保密局、國家檔案局2009年發佈的《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》或《規定》進行了修訂。 修訂後的規定以《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》為題發佈，自3月31日起施行。2023以及試用 措施。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍，以涵蓋海外間接發行和上市，這與試行辦法一致。修訂後的規定要求：(A)境內公司計劃直接或間接通過其境外上市實體向有關個人或實體，包括證券公司、證券服務提供者和海外監管機構公開披露或提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經主管部門批准，並向同級保密行政部門備案；(B)境內公司擬直接或間接通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的，應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。本公司、我們的子公司、VIE或VIE的子公司未能或被認為未能遵守修訂後的條款和其他中國法律法規下的上述保密和檔案管理要求 可能導致相關實體 被主管部門追究法律責任，並在涉嫌犯罪的情況下提交司法機關追究刑事責任。

由於此類監管指引的解釋和實施仍存在不確定性，我們不能向您保證我們將能夠遵守與我們未來海外融資活動有關的新監管 要求，我們可能會在跨境調查、數據隱私和法律索賠的執行等事項上受到更嚴格的要求。見“-D.風險因素-與在中國開展業務有關的風險 -中國當局最近發佈的意見、試行辦法和修訂後的規定 可能會要求我們在未來遵守額外的合規要求。

除上述事項外，截至本年度報告日期，吾等並不知悉有任何其他中國法律或法規要求吾等的附屬公司或中國經營實體的經營及向外國投資者發行證券須獲得任何中國當局的許可或批准，而 吾等並未收到中國證監會、中國工商總局或任何其他對吾等業務具有司法管轄權的中國當局對我們的發行作出任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管反對。

此外，如果上市公司會計監督委員會(美國)或“PCAOB”自2021年起連續三年不能檢查我們的審計師，我們的證券可能被禁止 在國家交易所或場外交易，根據《外國公司問責法案》。我們的審計師WWC，P.C.是PCAOB的獨立註冊會計師事務所，作為美國上市公司的審計師，受美國法律的約束，PCAOB根據美國法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。PCAOB目前可以檢查我們審計師的工作底稿，我們的審計師 不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。如果未來我們的A類普通股根據《外國公司問責控股法》被禁止交易 因為美國上市公司會計準則委員會確定它在未來這個時候無法檢查或全面調查我們的審計師，納斯達克可能會決定將我們的A類普通股摘牌。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，2022年12月29日，總裁·拜登簽署了題為《2023年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)的立法，其中包括，與《加速外國公司問責法》相同的條款，並修訂了《持有外國公司問責法》 ，要求美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)禁止發行人的證券 在其審計師連續兩年而不是三年未接受PCAOB檢查的情況下在任何美國證券交易所交易， 從而縮短了觸發交易禁令的時間段。2022年8月26日，中國證監會、中國財政部(“財政部”)和PCAOB簽署了一份關於對總部設在內地和香港的審計公司中國進行檢查和調查的議定書聲明(“議定書”)，邁出了開放PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所 的第一步。根據美國證券交易委員會披露的議定書情況説明書，PCAOB有權獨立決定選擇任何發行人進行審計或進行檢查或調查，並有 不受約束的能力向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定PCAOB能夠 確保完全訪問總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國，並 投票撤銷其先前的裁決。然而，如果中國當局阻撓或以其他方式未能為PCAOB未來的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的裁決。見“-D.風險 因素-與在中國經商有關的風險-美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克規則的改變， 以及《外國公司問責法》都要求在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多和更嚴格的標準 ，尤其是不受PCAOB檢查的非美國審計師。這些 事態發展可能會給我們繼續在美國上市或未來在美國發行我們的證券增加不確定性。

我們公司、子公司和VIE之間的資產轉移

截至本年度報告日期，本公司、我們的子公司和VIE尚未分配任何收益或清償VIE協議項下的任何欠款。我們的公司、我們的子公司和VIE在可預見的 未來沒有任何計劃分配收益或清償VIE協議下的欠款。

公司管理層直接監督 現金管理。我們的財務部門負責在我們的子公司、部門和中國運營實體之間建立現金管理政策和程序。各子公司、部門或中國運營實體提出現金需求計劃，説明申請現金的具體金額和時間，並根據申請金額和現金用途將其提交給公司的指定管理層成員，從而發起現金申請。指定的管理成員根據現金來源和需求的優先順序審查和批准現金分配，並提交給我們財務部門的出納專家進行第二次審查。除上述內容外，我們目前沒有其他現金管理政策或程序來規定如何轉移資金。

在截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度內，我們公司、我們的子公司和VIE之間的現金轉移 和其他資產轉移如下：2020年7月，普普文化集團向普普文化香港轉移了約60萬美元，普普文化香港又向和力恆轉移了約599,000美元；2021年7月，普普文化集團 將首次公開募股所得淨額中的約7,081,000美元轉移到普普文化香港，後者又向和力恆轉移了 約7,050,000美元；2022年5月和6月，普普文化集團向普普文化香港轉移了約3,019,000美元，後者又向和力恆轉移了約3,008,400美元；2022年9月和2023年1月，普普文化集團向普普文化香港轉移了約3,807,000美元。2022年9月、2022年10月、2022年11月、2022年12月、2023年2月和2023年4月，和力恆向廈門普普文化轉賬了約176.6萬美元。

向我們公司和美國投資者支付的股息或分紅和税收後果

截至本年度報告日期，我們的子公司和VIE均未向本公司支付任何股息或分配，本公司也未向股東支付任何股息或分配 。我們打算保留未來的任何收益，為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。根據被動型外國投資公司(“PFIC”)規則，我們就證券向投資者作出的分配總額(包括由此扣繳的任何税額) 將作為股息徵税，前提是分配從我們當前或累積的收益和利潤中支付，這是根據美國聯邦所得税原則確定的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司 可以從利潤或股票溢價金額中支付其股份的股息，但在任何情況下都不得支付股息 如果這會導致該公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務。

現金在本公司、我們的附屬公司 及VIE之間轉移，方式如下：（i）資金按需要通過我們的香港附屬公司Pop Culture HK以出資或股東貸款（視情況而定）的形式從本公司轉移至我們的外商獨資企業合恆；（ii）根據VIE協議， VIE可向合恆支付資金作為服務費；（iii）合恆 可透過Pop Culture HK向本公司支付股息或其他分派；及（iv）合恆與VIE不時就業務 營運目的相互借貸。

中國的相關法律和法規允許中國的公司 只能從其按照中國會計準則和 法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外，每家中國公司每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為法定公積金，直至該公積金達到其註冊資本的50%為止。中國的公司還被要求從其税後利潤中再撥出一部分作為員工福利基金的資金，儘管預留的金額(如果有)由他們自行決定。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，為了讓我們能夠向股東支付股息，我們將依賴廈門普普文化根據VIE協議向和力恆支付的款項，以及和力恆向普普文化香港支付的該等款項作為股息，然後再分配給我們的公司。如果我們的中國子公司和中國運營的實體未來以自身名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力 。

我們的現金股息(如果有的話)將以美元 美元支付。如果我們在税務上被視為中國税務居民企業，我們向海外股東支付的任何股息可能被視為來自中國的收入，因此可能需要繳納中國預扣税。見“-D.風險因素-與在中國經營業務有關的風險 -根據《中國企業所得税法》，就中國企業所得税而言，我們可能被分類為中國‘居民企業’ 。這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果，並對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。“

中國政府還對人民幣兑換成外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。本公司及中國經營實體的大部分收入以人民幣收取，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行我們以外幣計價的債務(如有)。根據現行的中國外匯規定，只要滿足一定的程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，而無需事先獲得國家外匯管理局的批准。如果將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得相關政府部門的批准。中國政府 可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制，如果這種情況在 未來發生，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。

對我們的中國子公司 和中國經營實體向各自股東分派股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們開展業務、進行投資、進行收購或開展其他需要營運資金的活動的能力造成重大不利影響。 然而，只要資本不轉入或轉出中國，我們的運營和業務（包括我們的中國附屬公司和中國經營實體在中國境內的投資和/或收購）將不會受到影響。

選定的精簡合併財務 計劃

作為一家控股公司，我們通過我們的 子公司以及VIE及其在中國的子公司開展大部分業務。截至本年報日期，開曼控股公司 us開展的業務包括與第三方公司簽約開發元宇宙平臺，在內地運營服裝品牌 《Stussy》和《敬畏上帝》或其他同檔次或同類別的流行品牌中國，以及在2022年期間運營一位熱門華語歌手的現場音樂會。我們的子公司以及截至本年度報告日期的VIE及其子公司如下所述：

下表列出Pop文化集團及其子公司、VIE及其子公司截至2023年、2022年和2021年6月30日止財政年度的選定簡明 合併財務數據，以及截至2023年和2022年6月30日的資產負債表數據。

精選簡明合併收益和全面收益(虧損)報表

精選簡明綜合資產負債表

精選現金流量簡明合併報表

A. [已保留]

B. 資本化和負債化

不適用。

C. 提供和使用收益的原因

不適用。

D. 風險因素

與公司結構有關的風險

我們的公司結構，特別是VIE協議，面臨重大風險，如以下風險因素所述。

如果中國政府認定VIE協議不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定 或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

根據中國現行法律法規，禁止外資擁有互聯網內容服務和廣播電視節目製作和發行業務。請參閲“第 項4.公司信息-B.業務概述-規章”。因此，根據VIE協議，我們目前通過廈門普普文化(VIE)運營我們的廣播電視節目製作和發行業務。有關VIE協議的説明，請參閲“第4項.公司信息-A.公司的歷史和發展-VIE協議”。

據吾等中國法律顧問AllBright表示，根據其對相關中國法律及法規的理解，(I)廈門普普文化及合力恆的所有權結構目前並無違反現行適用的中國法律及法規；及(Ii)各VIE協議均合法、有效、具約束力， 並可根據其條款及適用的中國法律及法規強制執行。然而，我們的中國法律顧問AllBright也建議我們，關於當前或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。 截至本年度報告日期，VIE協議尚未在中國法院進行測試。因此，中國監管當局最終可能會採取與我們中國法律顧問的意見相反的觀點。目前還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。

如果我們的公司結構和VIE協議 被中國主管法院、仲裁庭或監管機構判定為非法或無效，我們可能無法 將VIE及其子公司的財務結果合併到我們根據美國公認會計準則編制的綜合財務報表中，並要求 修改此類結構以符合監管要求。但是，不能保證我們可以在不對業務造成重大中斷的情況下實現這一目標。此外，如果我們的公司結構和VIE協議被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或者我們或廈門普普文化未能獲得或保持任何必要的許可或批准， 相關監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

施加上述任何處罰將對中國經營實體開展業務的能力造成重大不利影響。此外，尚不清楚 如果中國政府當局發現我們的法律架構和VIE協議違反中國法律法規，中國政府的行動將對我們以及我們在合併財務報表中整合廈門普普文化財務業績的能力產生什麼影響。如果實施上述任何政府行動導致我們失去對廈門普普文化活動的指導權或我們從廈門普普文化獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利 我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將無法再 將廈門普普文化的財務業績合併到我們的合併財務報表中。這兩個結果中的任何一個，或在此事件中可能對我們施加的任何其他重大處罰，都將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 ，我們的證券可能大幅貶值或變得一文不值。

VIE協議可能無法有效 控制廈門普普文化。

我們是在開曼羣島註冊成立的控股公司，而不是中國經營實體。作為一家控股公司，我們通過中國經營實體開展大部分業務。 截至本年報日期，我們作為開曼控股公司開展的業務包括與第三方公司簽訂合同 以開發元宇宙平臺，運營服裝品牌“Stussy”和“Fear of上帝”或其他在內地的同檔次或同類流行品牌中國，以及在2022年期間運營一位受歡迎的普通話歌手的現場音樂會。就會計而言，吾等透過VIE協議控制及收取中國經營實體業務運作的經濟利益，使吾等可根據美國公認會計原則將廈門普普文化的財務業績綜合於我們的綜合財務報表。 我們的A類普通股為我們離岸控股公司的股份，而非中國經營實體的股份。

然而，VIE協議在為我們提供對廈門普普文化及其運營的必要控制方面可能並不那麼有效。例如，廈門普普文化和廈門普普文化的股東可能會違反VIE協議，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行為。如果我們擁有廈門普普文化的直接所有權，我們將能夠 行使我們作為股東的權利對廈門普普文化董事會進行改革，而廈門普普文化董事會可以在任何適用的受信義務的約束下，在管理和運營層面實施 改革。然而，根據目前的VIE協議，出於會計目的，我們依賴廈門普普文化和廈門普普文化股東履行各自合同項下義務的情況 對廈門普普文化行使控制權。廈門普普文化股東的行為可能不符合本公司的最佳利益，也可能不履行本合同規定的義務。在我們打算通過與廈門普普文化的VIE協議經營部分業務的整個期間，此類風險都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律和仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。因此，VIE協議在確保我們對業務運營相關部分的控制方面可能不像直接所有權那樣有效。

VIE協議受中國法律 管轄，我們可能難以執行VIE協議下我們可能擁有的任何權利。

由於VIE協議受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議，因此它們將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。VIE協議引起的爭議將通過中國的仲裁解決，儘管這些爭議不包括根據美國聯邦證券法產生的索賠，因此 不阻止您根據美國聯邦證券法進行索賠。中國的法律環境沒有美國那麼發達。因此，中國法律體系中的不確定性可能會進一步限制我們通過仲裁、訴訟和其他法律程序執行VIE協議的能力， 這可能會限制我們執行VIE協議的能力， 出於會計目的，我們可能不被視為在廈門普普文化擁有控股權或不被視為廈門VIE的主要受益者 。此外，如果中國政府當局或法院認為此類合同違反中國法律法規或因公共政策原因不可執行，則這些合同可能無法在中國強制執行。如果我們無法 執行VIE協議，出於會計目的，我們可能無法對廈門普普文化實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響。

我們可能無法合併廈門普普文化的財務業績，或者此類合併可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務是通過廈門普普文化進行的， 目前從會計角度而言，廈門普普文化被視為VIE，我們被視為主要受益人，使我們能夠將廈門普普文化的財務業績合併到我們的合併財務報表中。如果未來廈門普普文化 不再符合VIE的定義，或我們被視為不是主要受益人，我們將無法為中國目的將其財務業績逐條合併到我們的綜合財務報表中。此外，如果未來關聯公司 成為VIE，而我們成為主要受益人，我們將被要求將該實體的財務結果合併到我們的 合併財務報表中，以用於中國目的。如果此類實體的財務結果為負，這可能會對我們在中國的運營業績產生相應的 負面影響。但是，在為中國目的編制財務報表時使用的會計原則、實踐和方法與美國和《美國證券交易委員會會計條例》中普遍接受的原則、實踐和方法之間的任何重大差異，都必須在美國通用會計準則和美國證券交易委員會的財務報表中進行討論、量化和核對。

VIE協議可能導致不利的 税收後果。

中國法律和法規強調關聯方之間的轉讓定價安排必須保持一定的距離。法律法規還要求有關聯方交易的企業 編制轉讓定價文件，説明確定定價的依據、計算方法和詳細説明。關聯方安排和交易可能受到中國税務機關的質疑或税務檢查。

在税務檢查中，如果我們在合力恆與廈門普普文化之間的轉讓定價安排被判定為避税，或者相關文件不符合要求， 合力恆與廈門普普文化之間的轉讓定價可能會受到轉讓定價調整等實質性不利税收後果的影響。轉讓定價 調整可能導致和力恆記錄的調整出於中國税務目的而減少，這可能通過：(I) 增加廈門普普文化的納税義務而不減少和力恆的納税義務，從而進一步導致因未繳税款而向我們徵收利息；或(Ii)根據適用法規對廈門普普文化徵收滯納金和其他罰款。此外，若和力恆根據VIE協議要求廈門普普文化股東按面值或不按面值轉讓其持有的廈門普普文化股份，則該等轉讓可被視為饋贈，並須向和力恆繳納中國所得税。因此，如果廈門普普文化的納税義務增加，或者如果它被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

廈門普普文化股東與本公司存在潛在的利益衝突，可能對本公司的業務和財務狀況產生不利影響。

廈門普普文化的股東可能與我們存在潛在的利益衝突。這些股東可能不符合本公司的最佳利益，或可能違反或導致廈門普普文化 違反VIE協議，這將對我們有效控制廈門普普文化 並從其獲得會計經濟利益的能力產生重大不利影響。例如，股東可能會導致VIE協議以對我們不利的方式執行，其中包括未能及時將VIE協議下的到期款項匯給我們 。我們不能向您保證，當出現利益衝突時，這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益為行動，否則此類衝突將以有利於我們的方式解決。

目前，我們並無任何安排以解決該等股東與本公司之間潛在的利益衝突，惟本公司可根據與該等股東訂立的獨家購股權協議行使購股權 ，要求彼等在中國法律許可的範圍內，將其於廈門流行文化的所有股權轉讓予我們指定的中國實體或個人。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會嚴重擾亂我們的業務。 任何此類法律程序的結果也存在很大的不確定性。

我們依賴廈門普普文化持有的審批、證書、 和營業執照，合力恆與廈門普普文化關係的任何惡化都可能 對我們的整體業務運營產生實質性的不利影響。

根據VIE協議，我們在中國的大部分業務將在廈門普普文化持有的審批、證書、營業執照和其他必要許可證的基礎上進行 。不能保證廈門普普文化在許可證或證書有效期屆滿時能夠以與其目前持有的基本相似的條款續簽許可證或證書。

此外，我們與廈門普普文化 的關係受VIE協議管轄，該協議旨在通過我們對和力恆的間接所有權，使我們能夠在會計上擁有廈門普普文化的控股權，併成為廈門普普文化的主要受益人。然而，VIE協議可能無法有效地控制我們的業務運營所需許可證的申請和維護。 廈門普普文化可能違反VIE協議，破產，業務陷入困境，或無法 履行VIE協議下的義務，從而可能嚴重損害我們的運營、聲譽、業務和股票價格 。

根據獨家期權協議，我們行使購買廈門普普文化部分或全部股份的期權可能會受到某些限制和鉅額 成本的限制。

我們與廈門流行文化和廈門普普文化股東達成的獨家期權協議使和力恆有權購買廈門普普文化最多100%的股份。 此類股份轉讓可能需要得到中華人民共和國主管部門的批准、備案或報告，如中華人民共和國商務部、國家市場監管總局和/或其當地主管部門。 此外，股票轉讓價格可能需要相關税務機關的審查和税務調整。廈門普普文化根據VIE協議獲得的股份轉讓價格也可能需要繳納企業所得税，這些金額可能 很大。

在中國經商的相關風險

根據外商投資法，中國主要通過合同安排控制的外商投資項目的企業地位存在不確定性。 我們的企業。

商務部和國家發展和改革委員會(簡稱“發改委”)發佈了這一決定。外商投資准入特別措施(2021年版)，也就是2021年12月27日發佈的《負面清單》，並於2022年1月1日起生效。根據負面清單，中國經營實體從事的廣播和電視節目製作和經營業務屬於對外國投資者“禁止”的類別。為遵守中國法律法規，我們依賴VIE協議在中國經營此類業務。

2019年3月15日，全國人民代表大會批准了中華人民共和國外商投資法自2020年1月1日起施行，同時廢止《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國外商獨資企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》及其實施細則和附屬法規。根據外商投資法，外商投資是指外國自然人、企業或其他組織直接或間接進行的任何投資活動，包括投資新建項目、設立外商投資企業或增加投資、併購以及法律、行政法規或國務院規定的其他方式的投資。外商投資法沒有明確規定合同安排是外商投資的一種形式。2019年12月26日，國務院頒佈外商投資法實施條例 ，於2020年1月1日起施行。然而，外商投資法實施條例 對於合同安排是否應被視為外商投資的一種形式仍未作任何規定。儘管這些規定沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式，但VIE未來是否會被確定為外商投資企業仍然存在不確定性。因此，不能保證今後通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。

如果我們被視為有一家非中國實體作為控股股東，則有關透過合約安排進行控制的規定可能適用於VIE協議，因此廈門普普文化可能會受到外資限制，這可能會對其目前及未來業務的生存能力造成重大影響。具體地説，與擁有中國控股股東的實體相比，我們可能需要修改我們的公司結構、改變中國經營實體的當前經營範圍、獲得批准或面臨處罰或其他額外要求。外商投資法的解釋和實施以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性存在不確定性。

目前還不確定我們是否會被視為最終由中國方面控制。董事首席執行官兼董事會主席Huang先生為中國公民，實益及間接擁有576,308股B類普通股，約佔本公司投票權的68.81%。然而，目前還不確定這些因素是否足以讓他根據《外商投資法》對我們進行控制。如果未來《外商投資法》的修訂或實施細則要求我們採取進一步的行動，如商務部的市場準入許可或對我們的公司結構和業務進行某些重組，我們是否能及時完成這些行動可能存在很大的不確定性 ，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性的 和不利的影響。

中國的經濟、政治、社會狀況或政府政策的變化可能會對中國經營實體的業務和運營產生重大不利影響。

中國經營實體的幾乎所有資產和業務目前均位於中國。因此，中國經營主體的業務、財務狀況、經營成果和前景可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會條件的影響。 中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府實施了強調利用市場力量進行經濟改革的措施，包括減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國相當一部分生產性資產仍然歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對中國經營實體的業務和經營業績產生不利影響，減少對其產品的需求，並削弱其競爭地位。中國政府已經實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會對中國的運營實體產生負面影響。例如，中國經營實體的財務狀況和經營業績可能會因政府對資本投資的控制或税務法規的變化而受到不利影響。此外，中國政府過去採取了包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能導致中國的經濟活動減少，從而可能對中國經營實體的業務和經營業績產生不利影響。

此外，本公司、中國經營實體和我們的投資者可能面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會對中國經營實體的財務業績和運營產生重大影響，包括VIE協議的可執行性。截至本年度報告發布之日，本公司和VIE均未獲得或拒絕中國當局在美國交易所上市的許可。然而， 不能保證我們的公司或VIE將來會獲得或不會被中國當局拒絕在美國交易所上市 。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性，以及中國的政策、規則和法規的變化，可能在很少提前通知的情況下很快 ，可能會限制您和我們可用的法律保護。

中國法律法規的解釋和應用存在很大不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規 以及在某些情況下我們與第三方協議的執行和履行。法律法規有時含糊其辭，可能會在未來發生變化，其官方解釋和執行可能無法預測，幾乎沒有提前通知 。新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括對現有法律法規的修訂， 可能會延遲，如果我們依賴隨後被採納或解釋的法律法規，而這些法律法規後來被採用或解釋的方式與我們目前對這些法律法規的理解不同，我們的業務可能會受到影響。影響現有和計劃中的未來業務的新法律法規也可以追溯適用。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能對我們的業務產生什麼影響 。

中華人民共和國的法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。此外，任何與外商在中國投資有關的中國法律法規的任何新的或變化都可能影響我們的商業環境和我們在中國經營業務的能力。

有時，我們可能不得不訴諸行政程序和法院程序來強制執行我們的合法權利。在中國的任何行政和法院程序可能會曠日持久，導致大量成本以及資源和管理層注意力的轉移。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們在中國的法律制度中享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難 。此外，中國的法律制度在一定程度上是基於政府政策、內部規則和法規(其中一些 沒有及時公佈或根本沒有公佈)，這些政策、內部規則和法規可能具有追溯力，並且可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。 因此，我們可能直到違反這些政策和法規後才意識到我們違反了這些政策和法規。此類不確定性，包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並 阻礙我們繼續運營的能力。

這些不確定性，包括新法律的頒佈、現有法律的修改、解釋或執行，可能會限制我們和我們的投資者(包括您)可獲得的法律保護。

您可能會在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對本年度報告中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。您或海外監管機構也可能難以在中國內進行調查或取證。

作為一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們的大部分業務在中國進行，我們的大部分資產位於中國。此外，我們所有的高級管理人員 大部分時間都居住在中國內部，並且都是中國公民。因此，您可能很難向內地中國境內的人員送達法律程序文件。您可能很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款執行在美國法院獲得的針對我們和我們的高級管理人員和董事的判決 他們目前不在美國居住或在美國擁有大量資產。此外，開曼羣島或中國的法院 是否會承認或執行美國法院對我們或基於美國或任何州證券法民事責任條款的此類個人的判決存在不確定性。

外國判決的承認和執行 由《中華人民共和國民事訴訟法》。中國法院可以根據《中華人民共和國憲法》的要求承認和執行外國判決。《中華人民共和國民事訴訟法》基於中國與判決所在國之間的條約 或基於管轄區之間的互惠原則。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排規定相互承認和執行外國判決。另外根據 《中華人民共和國民事訴訟法》如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國法院的判決，以及執行的依據是什麼。

您或海外監管機構也可能難以對中國進行調查或收集證據。例如，在中國，獲取中國境外股東調查或訴訟或其他涉及外國實體所需的信息存在重大法律和其他障礙。 雖然中國當局可以與其他國家或地區的同行建立監管合作機制，對跨境證券活動進行監測和監督，但如果沒有務實的合作機制，與美國證券監管機構的監管合作可能效率低下。此外，根據《憲法》第一百七十七條《中華人民共和國證券法》或2020年3月生效的“第一百七十七條”，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。第一百七十七條進一步規定，未經國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意，中國 單位和個人不得向境外機構提供與證券經營活動有關的文件或資料。 雖然第一百七十七條規定的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但境外證券監管機構無法直接在中國內部進行調查或取證活動，可能會進一步增加 您在保護自己利益方面面臨的困難。

鑑於中國政府對我們業務行為的重大監督和自由裁量權，中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能會導致我們的業務和/或我們證券的價值發生實質性變化。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。基本上，我們的所有業務都位於中國。我們在中國運營的能力可能會因中國法律法規的變化而受到損害，包括與税收、外國投資、信息安全、互聯網和其他事項有關的法律法規的變化。中華人民共和國中央或地方政府 可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們支付額外費用 並努力確保我們遵守此類法規或解釋。因此，未來政府的行動，包括不繼續支持最近的經濟改革、迴歸更集中的計劃經濟或地區經濟政策的實施或地方差異的任何決定，都可能對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們放棄在中國房地產中的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構 於2021年7月2日宣佈已開始對滴滴進行調查，並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月24日，中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈《關於進一步減輕義務教育階段學生過重家庭作業和校外輔導負擔的指導意見》，禁止外商通過併購、特許經營和可變利益主體等方式投資義務教育階段學生。我們不能排除中國 政府未來發布有關我們行業的法規或政策，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

因此，中國經營實體的業務部門可能受到各種政府和監管幹預，並可能受到各種政治和監管實體的新監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。中國經營實體可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而招致必要的增加成本。因此，我們面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

中國政府的任何行動，包括 任何干預或影響中國經營實體的運營的決定，或對在海外進行的任何證券發行和/或對基於中國的發行人的外國投資施加控制的任何決定，都可能導致我們對中國經營實體的經營做出重大改變，可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的 價值大幅縮水或一文不值。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。中國經營實體在中國經營的能力可能會因其法律法規的變化而受到影響，這些法律法規包括與税收、環境法規、土地使用權、外商投資限制及其他事項有關的變化。中國的中央或地方政府 可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我方承擔額外的支出和 努力，以確保中國經營實體遵守此類法規或解釋。因此，中國的經營實體在其經營的省份可能會受到各種政府和監管幹預。它們可能 受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。 它們可能會導致遵守現有和新通過的法律法規所需的成本增加，或因未能遵守 而受到懲罰。

此外，我們還不確定我們未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，即使獲得了這種許可 ，它是否會被拒絕或撤銷。儘管我們認為我們的公司和中國經營實體目前不需要獲得任何中國當局的許可，也沒有收到任何拒絕在美國交易所上市的通知 ，但我們的運營可能會直接或間接地受到與我們的業務或行業有關的現有或未來法律法規的不利影響，特別是在以後可能需要在美國交易所上市的情況下，或者一旦獲得許可，就會被扣留或撤銷。

因此，未來的政府行為，包括任何決定在任何時間幹預或影響中國經營實體的運營，或對在海外進行的證券發行和/或對中國發行人的外國投資施加控制，可能會導致我們對中國經營實體的業務做出重大改變，可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，和/或可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

中國政府可能會對中國的發行人進行的海外公開募股施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並可能導致我們的證券價值大幅縮水 或變得一文不值。

中國政府最近發表的聲明 表明，政府有意加強對在中國擁有重要業務的公司在海外市場進行的發行以及對中國發行人的外國投資的監督和控制。例如，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了意見，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國企業境外上市的監管。

2023年2月17日，證監會發布了《試行辦法》及五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》，境內公司 尋求在境外直接或間接發行或上市的，應當在提交首次公開發行股票或者上市申請後三個工作日內，按照《試行辦法》的要求，向中國證監會辦理備案手續。 境內公司未完成規定的備案手續或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，將受到責令改正、警告、罰款、控股股東、實際控制人等行政處罰。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，也可以給予警告、罰款等行政處罰。見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-關於併購和海外上市的法規”。

根據中國證監會的通知，試行辦法施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境內公司 視為現有發行人。現有發行人不需要立即完成備案程序，後續發行應向中國證監會備案。此外，根據中國證監會的通知，2023年3月31日前已獲得境外監管機構或證券交易所批准(如已取得赴美髮行上市登記書生效日期)的境內公司，於2023年3月31日前在境外間接發行上市尚未完成的，給予2023年3月31日至2023年9月30日六個月的過渡期。在上述六個月期限內完成境外間接發行和上市的，視為現有發行人，不需要 向中國證監會備案。但在這六個月的過渡期內，此類境內公司未能完成境外間接發行上市的，應當向中國證監會辦理備案手續。

基於上述情況，由於我們在表格F-1中關於首次公開募股的註冊聲明 已於2021年6月29日宣佈生效，並且我們於2021年7月2日完成了首次公開募股和上市，我們目前不需要根據試行辦法完成備案程序。 然而，如果我們未來進行新的發行或募集活動，我們可能需要完成備案 程序。

2023年2月24日，中國證監會會同財政部、國家保密局、中國國家檔案局對2009年中國證監會、國家保密局、國家檔案局關於中國的規定進行了修訂。修訂後的 規定以《境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理規定》為題發佈，並於2023年3月31日與試行辦法一起施行。 修訂規定的主要修訂之一是擴大適用範圍，擴大到境外間接發行上市，與試行辦法一致。修訂後的規定要求：(A)境內公司計劃通過其境外上市實體直接或間接向包括證券公司、證券服務提供者和海外監管機構在內的有關個人或實體公開披露或提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經主管部門批准，並向同級保密行政部門備案；(B)境內公司擬直接或間接通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的，應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。本公司、我們的子公司或中國經營實體未能或被視為未能遵守修訂後的規定和其他中國法律法規項下的上述保密和檔案管理要求，可能導致相關實體被主管當局追究法律責任， 如果涉嫌犯罪，將提交司法機關追究刑事責任。

《意見》、《試行辦法》、修訂後的《規定》以及即將頒佈的任何相關實施細則可能會在未來對我們提出額外的合規要求。由於此類監管指導意見的解釋和實施仍存在不確定性，我們無法向您保證 我們將能夠及時或根本不遵守《意見》、《試行辦法》、修訂後的規定或未來實施的任何規則的所有新監管要求。

CAC最近加強了對數據安全的監管，特別是對尋求在外國交易所上市的公司，這可能會對我們的業務和我們的產品產生不利影響。

2021年12月28日，中國民航局等有關政府部門聯合發佈了《網絡安全審查措施，自2022年2月15日起施行。 《網絡安全審查辦法》規定，除有意購買互聯網產品和服務的首席信息官外，網絡平臺經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的，必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據網絡安全審查措施，網絡安全審查評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。《網絡安全審查辦法》 要求，擁有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，如欲在境外上市，必須向中國民航局申請網絡安全審查。

2021年11月14日，民航局發佈了《安全管理徵求意見稿》，其中規定，數據處理經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，必須經中華人民共和國有關網信辦進行網絡數據安全審查。根據《安全管理意見稿》，數據處理運營商擁有至少百萬用户的個人數據，或者收集影響或可能影響國家安全的數據，必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡數據安全審查。安全管理草案徵求公眾意見的截止日期為2021年12月13日。

截至本年度報告日期，我們 尚未收到任何當局將我們的中國子公司或中國運營實體確定為CIIO或要求我們接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查的任何通知。正如我們的中國法律顧問AllBright所確認的那樣，我們中國子公司、中國運營實體或我們的產品的運營預計都不會受到影響，我們不會根據網絡安全審查措施接受CAC的網絡安全審查，任何此類實體也不會受到安全管理 草案的約束，如果草案按建議通過，鑑於我們的中國子公司和中國經營實體擁有不到 100萬名個人客户的個人數據，在其業務運營中沒有收集影響或可能影響國家安全的數據 截至本年報發佈之日，預計他們在不久的將來不會收集超過100萬用户的個人信息或影響或可能影響國家安全的數據。總體而言，我們認為我們符合CAC迄今發佈的法規或政策。然而，對於網絡安全審查措施和安全管理草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以通過與網絡安全審查措施和安全管理草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們將採取所有 合理措施和行動來遵守，並將此類法律對我們的不利影響降至最低。我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點。如果我們受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查 和其他特定行動的影響，我們將面臨不確定性，無法確定是否能及時完成任何許可或其他所需行動 ，或者根本不能完成。如果我們無意中得出結論認為不需要此類批准，未能獲得和維護我們的業務所需的此類批准、許可證、 或許可證，或對監管環境的變化做出反應，我們可能會受到責任、處罰 和運營中斷的影響，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和我們證券的價值 產生重大不利影響，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致 此類證券大幅貶值或變得一文不值。

SEC和 PCAOB最近發表的聯合聲明、納斯達克的規則修改以及《外國控股公司會計法》都要求在評估新興市場公司審計師資格時， 特別是沒有 接受PCAOB檢查的非美國審計師資格時，對新興市場公司適用額外和更嚴格的標準。這些發展可能會給我們在美國繼續上市或未來發行證券增加不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發表了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司所面臨的風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿以及新興市場較高的欺詐風險相關的風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議 ：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求， (Ii)對限制性市場公司的管理層或董事會資格提出新的要求，以及 (Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格對其實施額外的、更嚴格的標準。2021年10月4日，美國證券交易委員會批准了納斯達克關於規則變化的修訂提案。

2020年5月20日，美國參議院通過了《控股外國公司責任法案》，要求外國公司在PCAOB因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不受外國政府擁有或控制。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，則發行人的證券將被禁止在國家交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《外國公司問責法案》。2020年12月18日，《控股外國公司問責法》簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《控股外國公司問責法》的某些披露和文件要求的臨時最終規則。

2021年9月22日，PCAOB通過了一項實施《控股外國公司問責法》的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供其根據《控股外國公司問責法》的設想，公司董事會是否無法檢查或 調查位於外國司法管轄區的完全註冊的會計師事務所，因為該司法管轄區的一個或多個 當局採取了立場。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案 ，最終確定了實施《追究外國公司責任法案》中提交和披露要求的規則。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告 ，報告確定，由於中國和香港當局在中國和香港註冊的會計師事務所在該等司法管轄區的職位，它無法完全檢查或調查總部設在中國內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所。

2022年8月26日，中國證監會、財政部和PCAOB簽署了《關於對內地中國和香港註冊會計師事務所進行檢查調查的議定書》，朝着開放PCAOB對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國檢查調查邁出了第一步。根據美國證券交易委員會披露的關於議定書的情況説明書，PCAOB應擁有獨立裁量權 選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並擁有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定，PCAOB能夠完全進入總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查，並投票決定撤銷先前的裁決。然而，如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要 發佈新的決定。

我們的審計師WWC，P.C.是PCAOB的獨立註冊公共會計師事務所，作為美國上市公司的審計師，受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。PCAOB目前 可以查看我們審計師的工作底稿，我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。然而，最近的事態發展將給我們的產品增加不確定性，我們不能向您保證，我們申請上市的國家證券交易所或監管機構在考慮我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的有效性或與我們的審計相關的資源、地理範圍或經驗的充足 後，是否會對我們應用額外的更嚴格的標準。此外，要求PCAOB在三年內允許PCAOB檢查發行人的會計師事務所的《控股外國公司問責法》，如果PCAOB在未來無法檢查我們的會計師事務所，可能會導致我公司退市 或未來禁止我們A類普通股的交易。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》，2022年12月29日，總裁·拜登簽署了《綜合撥款法案》，其中包含了與《加速外國公司問責法案》相同的條款，並對《外國公司問責法案》進行了修訂，要求美國證券交易委員會在審計師沒有連續兩年而不是三年接受美國上市交易委員會檢查的情況下，禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易，從而縮短了觸發交易禁令的時間段。

中國勞動力成本的增加可能會對中國經營實體的業務和盈利能力產生不利影響。

近年來，中國的經濟經歷了勞動力成本的上漲。中國的整體經濟和中國的平均工資預計將繼續增長。中國經營實體僱員的平均工資水平近年來也有所上升。我們預計他們的人工成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非中國經營實體能夠通過提高產品或服務價格將這些增加的勞動力成本 轉嫁給客户，否則其盈利能力和經營結果可能會受到重大影響 並受到不利影響。

此外，中國經營實體在與員工訂立勞動合同以及向指定政府機構支付各種法定員工福利方面 受到更嚴格的監管要求，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險 。根據《《中華人民共和國勞動合同法》以及 2008年1月生效的《勞動合同法》及其2013年7月生效的修正案及其 2008年9月生效的實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、支付最低工資、支付報酬、確定員工試用期、單方面終止勞動合同等方面，將受到更嚴格的要求。 中國經營單位決定解僱部分員工或者以其他方式改變其僱傭或勞動做法的，勞動合同法及其實施細則可能會限制他們以合乎需要或具有成本效益的方式實施這些變化的能力，這可能會對他們的業務和運營結果產生不利影響。

由於對勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證，中國經營實體的僱傭行為不會也不會違反《中國》中的勞動相關法律法規，這可能會使中國經營實體受到勞資糾紛或政府 調查。如果中國經營實體被認為違反了相關勞動法律法規，可能會被要求 向其員工提供額外的補償，其業務、財務狀況和經營結果可能受到重大影響 並受到不利影響。

如果中國經營實體未能獲得 或更新適用於其業務的任何必要批准、許可證或許可證，則可能對其 業務和經營業績造成重大不利影響。

根據中國相關法律法規， 中國經營實體須保持各種審批、許可證和許可證，並完成若干法定程序 以經營其業務，包括營業執照、增值電信業務經營許可證或EDI和 ICP許可證、商業演出許可證和廣播電視節目製作經營許可證，從事互聯網信息服務業務的備案程序。特別是，中國經營單位持有的電子數據交換和ICP許可證、商業演出許可證和廣播電視節目製作經營許可證須定期更新。 此外，不斷變化的法律法規及其執行不一致可能導致他們無法獲得或維持在中國開展業務的執照 和許可證。如果中國經營實體未能獲得或更新 其業務所需的批准、執照或許可證，或未能應對監管環境的變化，則可能會受到罰款或暫停運營， 這可能會對其業務和經營業績造成不利影響。

中國經營實體未按照中國法規的要求為所有員工繳納足夠的社會保險和住房公積金，這可能會使他們受到處罰。

根據《中華人民共和國社會保險法》和 住房公積金管理條例在中國經營的企業必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險（統稱為"社會保險"）和住房公積金計劃，僱主必須為其員工繳納全部或部分社會保險費和住房公積金。 有關更多詳細信息，請參閲"第4項。公司信息—B業務概述—條例—與就業和社會福利有關的條例—社會保險和住房公積金。由於不同地區 的經濟發展水平不同，中國的地方政府並沒有貫徹落實社會保險和住房基金的要求。

中國經營單位未為全體職工繳納足夠的社會保險和住房公積金。中國經營實體可能被要求補繳社會保險繳費，並按自到期日起未繳金額的0.05%每日繳納滯納金。逾期不補足的，由有關行政主管部門處以欠款一倍以上三倍以下的罰款。對於住房公積金計劃，中國經營單位可以要求其在規定的期限內按時足額繳存住房公積金。如果未能做到這一點，有關部門可以向主管法院申請強制執行付款和保證金。因此，如果中國有關當局認定中國經營實體應補繳社會保險和住房公積金，或因未能為其員工全額繳納社會保險和住房公積金而受到罰款和法律制裁，其業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。然而，截至本年度報告發布之日，在 中國經營實體上未發現違反社會保險和/或住房公積金繳費義務的記錄。此外，中國經營實體從未收到過主管當局的任何要求或訂單。因此，我們的中國法律顧問AllBright認為，有關當局因我們少繳社會保險和住房公積金而對中國經營實體實施監管處罰的風險微乎其微。

中國有關中國居民境外投資活動的法規 可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月4日，國家外匯管理局（“外管局”）發佈了 關於境外投融資和境內居民通過特殊目的工具往返投資外匯管理有關問題的通知，或“安全通函37”。根據外匯局第37號通知，中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及因外匯管理而被視為中國居民的外國個人)直接或間接向離岸特殊目的載體(SPV)提供境內資產或利益時，必須事先在當地外匯局登記。外匯局第37號通知還要求，境外特殊目的機構的基本信息發生變化，如中華人民共和國個人股東、名稱、經營期限發生變化，或者離岸特殊目的機構發生增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等重大變化時，外匯局還需修改外匯局登記。外管局通告 37適用於我們的中國居民股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。 2015年2月，外管局發佈了關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知 ，或“安全通告13”，於2015年6月生效。根據外管局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括第37號通知要求的境外直接投資，將 向符合條件的銀行而不是外匯局備案。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

除了外管局第37號通函和外管局通函 13外，我們在中國進行外匯活動的能力可能受到《個人外匯管理辦法》實施細則外匯局於2007年1月公佈(經修訂補充)。根據個人外匯規則，任何中國個人尋求在海外進行直接投資或在海外從事有價證券或衍生品的發行或交易，必須按照國家外匯管理局的規定進行適當的登記，如果登記失敗，該中國個人可能會受到警告、罰款或其他法律責任。

截至本年報發佈之日，受《國家外匯管理局第37號通函》和《個人外匯規則》約束的廈門普普文化股東已按規定在符合條件的銀行完成了初步登記。我們可能不會被告知所有在本公司持有直接或間接權益的中國居民的身份 ，但我們無法控制我們未來的任何實益擁有人。因此，我們 不能保證我們目前或未來的中國居民受益人將遵守我們的要求，進行或獲得任何適用的登記，或繼續遵守這些外管局規定的所有登記程序。我們的中國居民受益所有人未能 或無法遵守這些安全法規，可能會使我們或我們的中國居民受益擁有人面臨罰款和法律制裁，限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司向我們分配股息或從我們那裏獲得以外匯為主的貸款的能力，或者阻止我們能夠進行分配或支付 股息，從而可能對我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力造成重大不利影響 。

中國對母公司/子公司貸款的監管 以及離岸控股公司對中國實體的直接投資可能會延誤或阻止我們使用離岸發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，以及向廈門普普文化提供貸款，這可能會對其流動性以及為其業務融資和擴展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司廈門普普文化和廈門普普文化的子公司在中國開展業務。我們可以向這些實體提供貸款，或者我們可以向和力恆額外出資，或者我們可以設立新的中國子公司並向這些新的中國子公司出資。

這些方式中的大多數受中國法規和審批或註冊的約束。例如，合力恆的任何貸款根據中國法律被視為外商投資企業，受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們為和力恆的活動提供資金的貸款不能 超過法定限額，必須在當地外管局登記，或在外管局的信息系統中備案。根據中國有關規定，我行可向合力恆提供以下金額的貸款：(I)合力恆註冊總投資額與註冊資本之間的餘額，或(Ii)合力恆淨資產額的兩倍。關於開展跨境融資全覆蓋宏觀審慎管理的通知，或《中國人民銀行第9號通知》。此外，我們向合力恆或其他中國境內實體提供的任何中長期貸款也必須向國家發改委備案和登記。我們也可能決定通過出資的方式為和力恆提供資金。這些出資須向國家市場監管總局或其地方分局登記，向商務部申報外商投資信息，或向中國其他政府部門登記。由於發放給中國境內公司的外幣貸款受到限制，我們不太可能向廈門普普文化提供此類貸款，廈門淡馬錫是一家中國境內公司。此外，由於涉及外資投資從事某些業務的中國境內企業的監管限制，我們不太可能通過出資的方式為廈門普普文化及其子公司的活動提供資金。

2015年3月30日，外匯局發佈了國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理辦法的通知S，即《國家外匯管理局第19號通知》，於2015年6月1日起生效，取代了以前的規定，並於2019年12月30日進行了修訂。根據國家外匯局第19號通知，外商投資企業的外幣資本最高可100%根據企業的實際經營情況和經營範圍，按照企業的 意願兑換為人民幣資本。儘管外管局第19號通函允許將外幣資本折算後的人民幣用於中國境內的股權投資，但該等限制繼續適用於外商投資企業將折算後的人民幣用於其業務範圍以外的用途，即用於委託貸款或公司間人民幣貸款。2016年6月9日，外匯局公佈了國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知， 或2016年6月9日生效的《國家外匯管理局第16號通知》，重申了第19號通知中的一些規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款 改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。外管局第19號通函和第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持任何外幣(包括離岸發行的淨收益)轉移到和力恆的能力，這可能會對我們的流動性以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。2019年10月23日，外匯局發佈了國家外匯管理局關於進一步便利跨境貿易和投資的通知， 或《國家外匯管理局第二十八號通知》，其中包括將外匯資金的使用擴大到國內股權投資領域。允許非投資性外商投資企業在不違反現行外商投資准入特別管理辦法(負面清單)的前提下，在不違反境內投資項目真實性和合規性的前提下，依法進行境內股權投資。但是，由於外管局第二十八號通知是新頒佈的，目前尚不清楚外管局和有能力的銀行將如何在實踐中貫徹執行。

鑑於 中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資施加的各種規定，包括外管局通告19、外管局通告 16和其他相關規章制度，我們無法向您保證，對於未來向合力恆、廈門普普文化或廈門普普文化子公司的貸款，或我們未來對合力恆的出資，我們將能夠及時完成必要的登記或獲得必要的政府批准。因此，對於我們是否有能力在需要時為合力恆、廈門普普文化或廈門普普文化的子公司提供及時的財務支持，存在不確定性。如果吾等未能完成該等註冊或未能取得該等批准，吾等使用我們從離岸發行及 從境外發行所收到或預期收到的收益以資本化或以其他方式資助我們在中國的業務的能力可能會受到負面影響，這可能會對中國營運實體的業務造成重大不利影響，包括其流動資金及為其業務提供資金及擴展業務的能力。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受到中國政治經濟狀況變化和中國外匯政策的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣盯住美元的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元的升值停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們在中國的業務由中國經營實體進行，中國經營實體的賬簿和記錄以人民幣保存，人民幣是中國的貨幣。我們向美國證券交易委員會提交併提供給股東的 財務報表以美元表示。人民幣與美元匯率的變動影響以美元計價的中國經營實體的資產價值和經營業績。人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受中國政治和經濟狀況的變化以及中國和美國經濟的可察覺變化等影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們在美國發行的A類普通股是以美元發行的，我們需要將我們收到的淨收益兑換成人民幣，以便 將資金用於中國經營實體的業務。美元與人民幣換算率的變化將影響我們可用於中國經營實體業務的收益金額。

中國提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力 降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行更多的對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管理規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外國貨幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

根據《中國企業所得税法》，就中國企業所得税而言，我們可能被歸類為中國“居民企業”。這樣的分類可能會 對我們和我們的非中國股東造成不利的税務後果，並對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響 。

在……下面《中華人民共和國企業所得税法》根據2008年1月生效的《企業所得税法》，在中國境外設立“實際管理機構”在中國境內設立的企業，就中國企業所得税而言被視為“居民企業”，其全球收入一般按統一的25%税率徵收企業所得税。根據《企業所得税法實施細則》，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產經營、人事人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。2009年4月，國家税務總局(簡稱國家税務總局)發佈了關於按現行組織管理標準認定中控境外註冊企業為境內企業有關問題的通知，或“SAT第82號通知”， 於2017年12月修訂。國貿通函第82號規定，由中國企業或中國企業集團控制的若干境外註冊企業將被歸類為中國居民企業，前提是下列企業位於或居住在中國：負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門；財務和人事決策機構 ；關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會紀要；以及一半或以上有投票權的高級管理人員或董事。繼SAT第82號通知之後，SAT發佈了中控境外註冊企業為居民企業企業所得税管理辦法(試行)、 或《國家税務總局公告45》，於2011年9月生效，並於2015年4月修訂，旨在為執行國家税務總局第82號通告提供更多指導，並明確此類“中國控制的離岸註冊居民企業”的申報和備案義務。 沙特德士古衞星通訊45號提供了確定居民身份的程序和行政細節以及確定後事項的管理 。雖然國家税務總局第82號通告和第45號公報只適用於由中國企業或中國企業集團控制的境外企業，而不適用於由中國個人或外國個人控制的境外企業，在沙特德士古第82號通告和沙特德士古第45號公報中提出的確定標準，可能反映了沙特德士古關於如何在確定時應用"事實管理機構"檢驗的一般立場。境外企業的税務居民身份，無論它們是由中國企業、中國企業集團， 還是由中國或外國個人控制。

If the PRC tax authorities determine that the actual management organ of Pop Culture Group is within the territory of China, Pop Culture Group may be deemed to be a PRC resident enterprise for PRC enterprise income tax purposes and a number of unfavorable PRC tax consequences could follow. First, we will be subject to the uniform 25% enterprise income tax on our world-wide income, which could materially reduce our net income. In addition, we will also be subject to PRC enterprise income tax reporting obligations. Finally, dividends payable by us to our investors and gains on the sale of our shares may become subject to PRC withholding tax, at a rate of 10% in the case of non-PRC enterprises or 20% in the case of non-PRC individuals (in each case, subject to the provisions of any applicable tax treaty), if such gains are deemed to be from PRC sources. It is unclear whether non-PRC shareholders of our company would be able to claim the benefits of any tax treaties between their country of tax residence and the PRC in the event that we are treated as a PRC resident enterprise. Any such tax may reduce the returns on your investment in our shares. Although up to the date of this annual report, Pop Culture Group has not been notified or informed by the PRC tax authorities that it has been deemed to be a resident enterprise for the purpose of the EIT Law, we cannot assure you that it will not be deemed to be a resident enterprise in the future.

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月，SAT發佈了一份關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的通知，或“SAT通告”。國税局通告7提供有關非居民企業間接轉讓中國應課税資產(包括中國居民企業的股權及不動產)的全面指引。此外，2017年10月，SAT發佈了一份關於非居民企業所得税税源扣繳有關問題的通知，或“37號通知”，於2017年12月生效 ，其中修訂了7號通知中的某些規定，並進一步明確了非居民企業的應繳税款申報義務 。非中國控股公司間接轉讓中國居民企業的股權及/或不動產，須受國税局通告7及國税局通告37所規限。

Sat通告7為合理商業目的的評估提供了明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。根據國家税務總局通告7的規定，如果交易雙方的股權結構符合下列情況，中國應納税資產的間接轉讓被視為合理的商業目的：i) 轉讓方直接或間接擁有受讓方80%或以上的股權，反之亦然；ii)轉讓方和受讓方 均為同一方直接或間接擁有80%或以上；iii)項目符號i)和ii)中的百分比應為100%(如果外國企業的股份價值超過50%直接或間接來自中國房地產)。此外，《SAT通知》也對外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)的應税資產提出了挑戰。非居民企業通過處置境外控股公司的股權間接轉移中國應納税資產的，屬於間接轉移的，作為轉讓方或受讓方的非居民企業或者直接擁有應納税資產的中國實體可以向有關税務機關申報這種間接轉移，如果境外控股公司沒有合理的商業目的，並且是為了減税、避税、 或者遞延中國税收而設立的，中國税務機關可以不予理會。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用税項，目前適用税率為轉讓中國居民企業股權的税率為10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

根據國家税務總局第37號通知，非居民企業未按《企業所得税法》第三十九條規定申報應納税款的，税務機關可以責令其在規定的期限內繳納税款，非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納税款。但是，非居民企業在税務機關責令其在規定期限內申報繳納應納税款前自行申報繳納的，視為該企業已及時繳納税款。

我們在報告和 評估合理商業目的以及涉及中國應課税資產的未來交易方面面臨不確定性，例如離岸重組、 出售我們離岸子公司的股份以及投資。如果在間接轉讓交易中被評估為不具有合理商業目的 ，如果我們是此類交易的轉讓人，我們可能需要履行備案義務或納税， 可能需要履行預扣税義務（具體而言，股權轉讓需繳納10%的預扣税）如果我們是此類交易的受讓人 ，根據SAT第7號和SAT第37號通知。對於非中國居民企業的投資者轉讓股份， 我們的中國子公司可能會被要求協助根據國家税務總局通知進行備案。因此，我們可能需要花費寶貴的 資源來遵守SAT通函，或要求我們購買應納税資產的相關轉讓人遵守 這些通函，或確定我們不應根據這些通函納税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們的中國附屬公司在向我們支付股息或作出其他付款方面受到限制 ，這可能會對我們開展業務的能力造成重大不利影響。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能需要中國附屬公司的股息和其他股權分配，以滿足我們的流動性要求，包括 向股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司 在未來代表自己產生債務，則管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他 分配的能力。此外，中國税務機關可能要求我們的中國附屬公司根據合約 協議調整其應課税收入。合恆目前與廈門流行文化的合作方式將對其向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。請參閲“—與我們的公司結構有關的風險—VIE協議可能 導致不利的税務後果。”

中國現行法規允許我們的中國子公司 只能從其根據中國會計準則和法規確定的各自累計利潤(如有)中向我們支付股息。此外，我們的中國子公司必須每年至少預留其各自累計利潤的10%(如果有)作為某些儲備基金，直到預留總額達到其各自注冊資本的50%。我們的中國子公司 也可以根據中國會計準則將其各自的税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金 。這些儲備不能作為現金股息分配。這些對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的限制可能會對我們的增長、進行投資或收購 對我們的業務有利、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性不利的限制。

政府對貨幣兑換的控制 可能會影響您的投資價值和我們的股息支付。

The PRC government imposes controls on the convertibility of the RMB into foreign currencies and, in certain cases, the remittance of currency out of China. We receive substantially all of our revenue in RMB. Under our current corporate structure, Pop Culture Group may rely on dividend payments from our PRC subsidiaries to fund any cash and financing requirements we may have. Under existing PRC foreign exchange regulations, payments of current account items, such as profit distributions and trade and service-related foreign exchange transactions, can be made in foreign currencies without prior approval from SAFE by complying with certain procedural requirements. Therefore, our PRC subsidiaries are able to pay dividends in foreign currencies to us without prior approval from SAFE, subject to the condition that the remittance of such dividends outside of the PRC complies with certain procedures under PRC foreign exchange regulation, such as the overseas investment registrations by our shareholders or the ultimate shareholders of our corporate shareholders who are PRC residents. Approval from or registration with appropriate government authorities is, however, required where the RMB is to be converted into foreign currency and remitted out of China to pay capital expenses such as the repayment of loans denominated in foreign currencies. The PRC government may also at its discretion restrict access in the future to foreign currencies for current account transactions. If the foreign exchange control system prevents us from obtaining sufficient foreign currencies to satisfy our foreign currency demand, we may not be able to pay dividends in foreign currencies to our shareholders.

就我們業務的現金或資產而言，我們的子公司或中國經營實體的現金或資產 在中國境內，則由於中國政府對案例或資產的轉讓進行幹預或施加限制和限制，該等現金或資產可能無法用於中國境外的運營或其他用途。

相關的中國法律和法規允許中國的公司 只能從其按照中國會計準則和 法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外，每家中國公司每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為法定公積金，直至該公積金達到其註冊資本的50%為止。中國的公司還被要求從其税後利潤中再撥出一部分作為員工福利基金的資金，儘管預留的金額(如果有)是由他們自行決定的。這些儲備不能作為現金股息分配。如果我們決定在未來為我們的任何A類普通股支付股息，作為控股公司，我們將依賴於從我們的子公司或 中國運營實體收到的資金。因此，如果我們的任何子公司或中國經營實體未來代表其自身產生債務 ，管理債務的工具可能會限制任何此類實體向我們支付股息或進行其他分配的能力 。

我們的現金股息(如果有的話)將以美元 美元支付。若就税務目的而言，吾等被視為中國税務居民企業，吾等向海外股東支付的任何股息可能被視為來自中國的收入，因此可能須繳交中國預扣税。

中國政府還對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。我們、我們的子公司和中國經營實體的大部分收入是以人民幣收取的，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行我們的外幣債務(如果有的話)。根據現行的《中華人民共和國外匯管理條例》，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，只要滿足一定的程序要求，就可以用外幣支付，而無需外匯局的事先批准。如果人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，如支付以外幣計價的貸款，則需要獲得相應政府部門的批准。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制，如果未來發生這種情況，我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息。

根據 企業所得税法，有關我們中國附屬公司的預扣税負債存在重大不確定性，而我們中國附屬公司向 境外附屬公司支付的股息可能不符合資格享受某些條約利益。

根據《企業所得税法》及其實施細則，外商投資企業經營所得利潤分配給其在中國境外的直接控股公司的，適用10%的預提税率。根據《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷税的安排如果中國企業在派息前連續至少12個月由香港企業持有至少25%，並且經中國有關税務機關認定符合雙重避税安排和其他適用中國法律下的其他條件和要求，則10%的預提税率可降至5%。

然而，基於關於執行税收條約中股利規定若干問題的通知 ，或2009年2月20日生效的《中華人民共和國税務總局81號通知》，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於這種主要由税收驅動的結構或安排而降低的所得税率，中國税務機關可以調整税收優惠。 根據關於税收協定中“受益所有人”若干問題的通知自2018年4月1日 起生效，當確定申請人作為税務條約中與股息、利息或特許權使用費有關的税務處理的“受益所有人”的地位時，將考慮幾個因素。這些因素包括 申請人經營的業務是否構成實際業務活動，以及 税務條約的對方國家或地區是否不徵收任何税款、對相關收入給予免税或以極低的税率徵税。本通告進一步要求 任何申請人如有意證明為"受益所有人"，須向有關税務機關提交相關文件。 我們的中國子公司由我們的香港子公司全資擁有。然而，我們無法向您保證，我們關於 享受優惠税收待遇資格的決定不會受到相關中國税務機關的質疑，或者我們將能夠 向相關中國税務機關完成必要的申報，並享受雙重避税規定下的5%的優惠預扣税税率 有關我們中國附屬公司向香港附屬公司支付股息的安排，在此情況下，我們將 就收到的股息繳納較高的提取税税率10%。

如果我們直接成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源調查 並解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、財經評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這一全行業範圍的審查、批評和負面宣傳 將對我們、我們的業務以及我們A類普通股的價格產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象， 無論這些指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量資源來調查此類指控 和/或為我們的公司辯護。這種情況將是昂貴和耗時的，並會分散我們管理層發展業務的注意力。 如果此類指控沒有被證明是毫無根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響，您可能會使我們A類普通股的價值大幅下降。

我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他 文件以及我們其他公開聲明中的披露不受中國任何監管機構的審查。

我們受美國證券交易委員會的監管，我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他備案文件將根據美國證券交易委員會根據《證券法》和《交易法》頒佈的規則和規定接受美國證券交易委員會的審查。我們的美國證券交易委員會報告及其他披露和公開聲明不受任何中國監管機構的審查或審查。例如，我們美國證券交易委員會報告和其他備案文件中的披露不受中國證監會的審查，中國證監會是負責監管中國資本市場的中國監管機構。因此，您應審閲我們的美國證券交易委員會報告、備案文件、 和我們的其他公開聲明，但應理解沒有任何地方監管機構對我們、我們的美國證券交易委員會報告、其他備案文件、 或我們的任何其他公開聲明進行過任何審查。

根據2006年8月通過的一項法規，我們的發行可能需要 獲得中國證監會的批准，如果需要，我們無法向您保證我們將能夠 獲得該批准，在這種情況下，我們可能會因未能就我們的發行尋求中國證監會的批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁。

境外投資者併購境內公司規定 ，或由六個中國監管機構於2006年採納並於2009年修訂的《併購規則》，要求由中國公司或個人控制的以收購中國境內公司為上市目的成立的海外特殊目的機構在其證券在 海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了特殊目的機構向其提交申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。併購規則的適用情況仍不明朗。

我們的中國法律顧問AllBright基於他們對中國現行法律、規則和法規的理解，建議我們，根據併購規則，我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市和交易不需要中國證監會的批准， 考慮到：

Our PRC legal counsel, however, has further advised us that there remains some uncertainty as to how the M&A Rules will be interpreted or implemented in the context of an overseas offering and its opinions summarized above are subject to any new laws, rules and regulations or detailed implementations and interpretations in any form relating to the M&A Rules. We cannot assure you that relevant PRC governmental agencies, including the CSRC, would reach the same conclusion as we do. If it is determined that the CSRC approval is required for our offerings in the U.S., we may face sanctions by the CSRC or other PRC regulatory agencies for failure to seek the CSRC approval for our offerings in the U.S. These sanctions may include fines and penalties on our operations in the PRC, limitations on our operating privileges in the PRC, delays in or restrictions on the repatriation of the proceeds from our offerings in the U.S. into the PRC, restrictions on or prohibition of the payments or remittance of dividends by our PRC subsidiaries, or other actions that could have a material and adverse effect on our business, financial condition, results of operations, reputation, and prospects, as well as the trading price of our Class A Ordinary Shares. The CSRC or other PRC regulatory agencies may also take actions requiring us, or making it advisable for us, to halt our offerings in the U.S. before the settlement and delivery of the Class A Ordinary Shares that we are offering. Consequently, if you engage in market trading or other activities in anticipation of and prior to the settlement and delivery of the shares we are offering, you would be doing so at the risk that the settlement and delivery may not occur.

併購規則和中國的其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國來實現增長。

《併購規則》和最近通過的中國法規 和有關併購的規則建立了額外的程序和要求，這些程序和要求可能使外國投資者的併購活動 更加耗時和複雜。例如，《併購規則》要求，外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易， 應事先通知商務部，如果（i）涉及任何重要行業 ，（ii）該交易涉及對國家經濟安全有或可能有影響的因素，或（iii）該交易 將導致持有著名商標或中華人民共和國老字號的國內企業的控制權發生變化。允許一個市場主體控制另一個市場主體或對另一個市場主體產生決定性影響的併購， 也必須在觸發2008年8月國務院發佈的《經營者集中事先通知規定》或《 事先通知規則》的門檻時， 事先通知商務部。此外該 商務部關於實施外國投資者併購境內企業安全審查制度的規定 (the “Security Review Rules”) issued by MOFCOM that became effective in September 2011 specify that mergers and acquisitions by foreign investors that raise “national defense and security” concerns and mergers and acquisitions through which foreign investors may acquire de facto control over domestic enterprises that raise “national security” concerns are subject to strict review by MOFCOM, and the Security Review Rules prohibit any activities attempting to bypass a security review, including by structuring the transaction through a proxy or contractual control arrangement. In the future, we may grow our business by acquiring complementary businesses. Complying with the requirements of the above-mentioned regulations and other relevant rules to complete such transactions could be time consuming, and any required approval processes, including obtaining approval from MOFCOM or its local counterparts may delay or inhibit our ability to complete such transactions. It is clear that our business would not be deemed to be in an industry that raises “national defense and security” or “national security” concerns. MOFCOM or other government agencies, however, may publish explanations in the future determining that our business is in an industry subject to the security review, in which case our future acquisitions in the PRC, including those by way of entering into contractual control arrangements with target entities, may be closely scrutinized or prohibited. Our ability to expand our business or maintain or expand our market share through future acquisitions would as such be materially and adversely affected.

與我們的業務相關的風險

近年來，中國經營實體已將重點轉移到活動主辦業務，這使得難以預測我們的前景以及我們的業務和財務表現 。

近年來，中國運營實體已將重點從提供活動策劃和執行服務轉向開發和舉辦自己的嘻哈活動。在截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的財年中，活動主辦業務的收入分別佔我們總收入的23%、46%和59%，而活動規劃和執行業務的收入分別佔我們總收入的22%、26%和36%。中國運營實體在這項業務中最近的運營結果可能不足以作為評估我們的前景和運營結果的充分基礎，包括賽事主辦業務的總賬單、淨收入、現金流和運營利潤率。 中國運營實體已經並可能在未來繼續遇到與其賽事主辦業務發展相關的風險、挑戰和不確定性，例如適應快速發展的嘻哈生態系統、解決法規合規性和不確定性、吸引、培訓和留住高素質員工。以及改進和擴大其嘻哈知識產權組合。如果中國經營實體未能成功管理這些風險，我們的經營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務和財務表現可能會受到影響。

如果中國運營實體無法 為其活動策劃和執行以及品牌推廣業務保留現有客户，我們的運營結果將受到重大不利影響。

中國經營實體主要根據服務協議向企業客户提供活動策劃、執行服務和品牌推廣服務，服務協議的典型期限為 至六個月，但通常少於三個月。這些合同不能續簽，如果續簽，也不能按與中國經營實體相同或更優惠的條款續簽。中國經營實體可能無法準確預測企業客户續訂的未來趨勢 ，其企業客户的續約率可能會下降或波動，原因包括企業客户對其服務和解決方案的滿意度以及費用和收費，以及其無法控制的因素，如其企業客户面臨的競爭水平、其營銷活動的成功程度以及他們的支出水平。特別是，一些中國經營實體的現有企業客户，包括恆安(中國)紙業有限公司和廈門智思廣告有限公司，多年來一直是他們的客户，中國經營實體通過向其提供的服務創造了其收入的很大一部分。如果中國經營實體的一些現有企業客户，特別是歷史上的公司客户終止或不與中國經營實體續簽業務關係，以較差的條款續約或為更少的服務和解決方案續簽，如果中國經營實體沒有獲得替代企業客户或以其他方式擴大其企業客户羣，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

目前，中國經營實體很大一部分收入和應收賬款來自少數客户。如果這些客户中的任何一個遭遇重大業務中斷，中國運營實體可能會蒙受重大收入損失。

於截至2023年6月30日止財政年度，浙江良宵文化傳媒有限公司、廣州太極廣告有限公司及廣東宏世數碼傳媒有限公司三家主要客户分別佔中國經營實體總收入約29.02%。在截至2022年6月30日的財政年度，福建邁博文化傳播有限公司、廣州太極廣告有限公司和恆安 (中國)紙業有限公司三大客户分別佔中國經營實體總收入的29%、12%和7%。 在截至2021年6月30日的財政年度，三大客户廈門多思互動有限公司、福州新市民文化傳播 有限公司和恆安(中國)紙業有限公司。分別佔中國經營實體總收入的約23%、12%和8%。截至2023年6月30日，中國經營實體的前五大客户約佔其應收賬款淨餘額的68.32% ，每個客户分別佔應收賬款淨餘額的30.88%、18.50%、7.16%、6.38%和5.40%。截至2022年6月30日，中國經營實體的前五大客户佔其應收賬款淨額的約 72%，每個客户分別佔應收賬款淨額的35%、14%、9%、7%和7%。截至2021年6月30日，中國經營實體的前五大客户佔其應收賬款淨餘額的約58%，每個客户分別佔應收賬款淨餘額的16%、15%、10%、9%和8%。 中國經營實體的主要客户可能會隨着營銷策略或業務重點的調整而發生變化，如果中國經營實體未能增加對其他客户的銷售，影響其主要客户的任何重大業務 中斷或對其主要客户的銷售減少可能會對中國經營實體的運營和現金流產生負面影響。

在活動主辦業務中，中國的運營實體主要通過贊助獲得收入。如果他們的演唱會、嘻哈活動、 和在線嘻哈節目未能吸引更多的贊助商，或者贊助商不太願意贊助他們，他們的收入可能會受到不利影響。

中國運營實體從活動主辦業務的廣告商提供的贊助中獲得的收入的比例越來越大，他們預計這一業務將在不久的將來進一步發展和擴大，因為他們提供的嘻哈活動的觀眾羣不斷擴大。中國經營實體的贊助收入主要取決於其演唱會、嘻哈活動和在線嘻哈節目的數量和吸引力，部分取決於中國線下廣告行業的持續發展以及廣告商將預算分配到嘻哈行業線下廣告的意願 。此外，決定為其產品或服務做廣告或推廣的公司可在中華人民共和國運營實體的線下活動期間利用在線方式或渠道，如互聯網門户網站或搜索引擎，而不是贊助。如果 線下廣告和贊助市場不能繼續增長，或者如果中國運營實體無法獲得並保持該市場的足夠份額，其維持和增加其當前贊助收入水平的能力以及其盈利能力和前景可能會受到重大不利影響。

中國經營實體的財務狀況、經營業績、 及現金流均受到新冠肺炎疫情的不利影響。

新冠肺炎疫情導致政府實施了旨在控制病毒傳播的重大措施，包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令。中國政府已下令隔離，限制旅行，並暫時關閉商店和設施。公司也在採取預防措施，比如要求員工遠程工作，實施旅行限制，並暫時關閉業務。

自2022年初以來，奧密克戎變體在中國中的捲土重來導致中國多個城市實施全市封鎖，並在整個中國範圍內採取了加強預防措施來遏制疫情 。2022年，中國運營實體將其大部分活動推遲到2022年7月，他們的其他舞蹈比賽、音樂節和促銷派對也被推遲。此外，一些中國經營實體的客户削減了其線下營銷活動的預算，這對中國經營實體的活動主辦和活動策劃以及執行業務產生了負面影響。見“項目5.經營和財務回顧及展望-D.趨勢信息--新冠肺炎影響我們的經營業績。”從2022年末到2023年初，中國政府逐步解除了對新冠肺炎疫情的控制，中國的運營實體逐步恢復正常運營。由於新冠肺炎疫情持續了大約 三年，中國運營實體的大多數廣告客户都沒有足夠的預算。因此，他們的購買力、能力、 以及投資於廣告和營銷的意願都下降了。許多廣告商客户已經取消了他們的廣告和營銷計劃 。此外，活動主辦業務及活動策劃及執行業務亦受新冠肺炎疫情影響較大。 因此，於截至2023年6月30日止財政年度內，中國營運實體的業務仍受新冠肺炎疫情影響較大。

新冠肺炎疫情可能會繼續對中國經營實體的業務運營及2023年及以後的經營狀況和經營業績造成重大影響 ，包括延遲執行線下活動、對總收入造成重大負面影響、應收賬款收回速度放緩以及額外計提壞賬準備。新冠肺炎對中國運營實體在2023年剩餘時間及以後的運營結果的影響程度將取決於新冠肺炎疫情的未來發展，包括有關全球疫情嚴重程度和為控制疫情而採取的行動的新信息，這些信息具有高度不確定性和不可預測性。

中國運營實體的成功 總體上與活動有關，尤其是與他們選擇關注的嘻哈活動的受歡迎程度的變化有關。

中國經營實體在很大程度上依賴於公司、營銷和娛樂活動在中國總體上的持續受歡迎程度，尤其是他們選擇關注的嘻哈活動的受歡迎程度。在中國或中國的特定城市或地區，嘻哈文化的受歡迎程度的變化可能會受到其他娛樂形式競爭的影響。粉絲品味的改變或與嘻哈文化有關的看法的改變可能會導致中國運營實體的嘻哈活動變得不那麼受歡迎，或者 降低其專注於嘻哈的知識產權組合的價值。這反過來可能會減少贊助或其他與嘻哈活動相關的廣告需求。與嘻哈行業的明星或主要利益相關者有關的不利發展或醜聞 可能會影響中國運營實體將獲得的權利貨幣化的能力，或可能收回他們在與版權所有者的關係中所做的投資，如果任何此類明星或利益相關者對他們的收入至關重要，可能會對他們的業務、運營結果或前景產生重大的不利影響。

中國運營實體可能無法 維持或增強其演唱會組合，這是其增長戰略的關鍵組成部分。

中國經營實體擁有或以其他方式擁有廣泛的音樂會和嘻哈活動組合，尋求通過贊助和該等音樂會和活動的門票銷售來創造收入。演唱會組合源自中國營運實體與藝術家及音樂公司簽訂的演出協議，該等協議一般適用於固定期限及特定演唱會。中國運營實體依賴於與這些藝術家和音樂公司的關係來維持或獲得新的權利。中國經營實體過去 一直、未來可能面臨其主辦音樂會的合作伙伴停止與其合作、自行開發服務而不使用中國經營實體的服務、使用替代中介提供某些服務、 或未能按對中國經營實體有利的條款續簽現有合同，或根本不續簽現有合同的風險，而任何該等合作伙伴 對中國經營實體的收入具有重大不利影響，則可能對中國經營實體的業務、經營業績、 或前景產生重大不利影響。

中國經營實體的活動策劃和執行以及活動主辦業務的服務協議和績效協議 對其施加了許多義務。

在中國經營實體的活動策劃和執行業務中，以及在其活動主辦業務中舉辦音樂會時，中國經營實體依靠合同安排 通過其執行和營銷能力提供一整套與活動相關的服務，並以其他方式獲得舉辦音樂會的權利，然後他們可以將其貨幣化。

與他們的客户和藝術家或音樂公司簽訂的合同非常複雜，有多種不同的形式，並對中國經營實體施加了許多義務，包括：

如果中國經營實體無法履行其義務或違反其合同安排中的任何其他條款，他們可能被處以罰款 ，其在該等安排下的權利可能被終止，或可能受到其他補救措施的約束，包括重新談判條款的義務。上述任何一項都可能對他們的業務、經營結果、財務狀況或前景產生實質性的不利影響。

中國經營實體依賴於現場娛樂活動的成功，而現場娛樂活動本身就容易受到風險的影響，由於娛樂活動的性質和他們尋求創造的粉絲體驗，他們對此類風險的敞口可能會增加。

現場娛樂活動，尤其是那些涉及大量表演者或粉絲的活動，需要大量的後勤能力，包括用於 安全和安保的大量資源，以及足夠的基礎設施，這可能是複雜的、難以協調的，並且成本高昂。即使已為公共現場活動(包括由中國運營實體擁有的活動)進行了適當的物流和基礎設施規劃， 也存在可能超出中國運營實體或相關組織者(如果不是中國運營實體)控制範圍的風險。此類風險可能包括恐怖襲擊、槍支暴力或其他安全威脅、旅行中斷或事故、交通 事件、與天氣有關的中斷、自然災害、疾病傳播、設備故障、勞工罷工或其他 幹擾。其中任何一項都可能導致人身傷亡、活動被取消以及對活動的成功或中國運營實體未來舉辦活動的能力產生不利影響的其他活動中斷(例如，如果主辦城市或組織 考慮到與事件相關的風險而選擇不與中國運營實體合作)。該等風險的變現亦可能影響中國經營實體事件的盈利能力，而中國經營實體亦可能承擔責任或其他損失，而他們可能沒有保險或蒙受聲譽損害。

中國運營實體專注於為球迷創造難忘的 娛樂活動體驗，並培養高度參與度和獻身精神的球迷社區。因此，在娛樂活動期間對球迷的享受產生不利影響的因素，即使是相對較小的問題，如不利的天氣條件或運轉不良的基礎設施，只要它們與中國經營實體的活動或更廣泛地説，中國經營實體的品牌相關或削弱，可能會導致中國經營實體的活動在未來期間的受歡迎程度下降 。由於中國運營實體協調這些活動的所有方面，包括現場執行活動，並承擔為每個活動做準備的許多項目，執行不力也可能導致這些活動在未來的受歡迎程度下降。此外，這些活動通常需要中國運營實體獲得相關主辦城市或市政當局的許可， 且許可條件嚴格，服務提供不佳，包括那些不受其直接控制的服務或取消娛樂活動 也可能損害其品牌。

中國經營實體使用與其業務相關的第三方 服務，這些服務的任何中斷都可能導致其業務中斷、負面宣傳和客户羣增長放緩，對其業務、財務狀況、 和經營業績產生重大不利影響。

中國經營實體的業務依賴於包括廣告公司和媒體公司在內的各種第三方提供的服務和與其的關係。 尤其是，在截至2023年6月30日的財政年度，中國經營實體從三大供應商購買了40.07%的服務；在截至2022年6月30日的財政年度，中國經營實體分別從三大供應商購買了約9%、8%和6%的服務。在截至2021年6月30日的財政年度，中國經營實體分別從三大供應商購買了約14%、13%和12%的服務。如果這些各方未能遵守其協議，可能會對中國經營實體的業務產生負面影響。

此外，如果該等第三方提高其服務價格、未能有效地提供其服務、終止其服務或協議或終止其與中國經營實體的關係 ，則中國經營實體可能遭受服務中斷、收入減少或成本增加，而上述任何 情況均可能對其業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

如果中國經營實體所依賴的關係發生不利變化或終止，其業務 可能會受到損害。

中國經營實體的一些活動 涉及一份詳盡的項目清單，需要在眾多各方之間組織和協調。因此，與 這些各方保持良好的關係是活動成功的關鍵。特別是，為了成功運營和執行他們的嘻哈活動，中國的運營實體通常依賴於與地方當局和政府機構的關係，後者為中國運營的實體提供對活動的成功不可或缺的基本服務，如警察和安全服務、交通管制，以及 協助獲得所需的批准和許可。對於許多中國運營實體的嘻哈活動的運營， 他們使用第三方提供商，也可能依賴志願者的支持。如果中國運營實體無法在活動運營中依賴提供商或志願者，可能會導致活動中斷或以其他方式對其與粉絲社區的關係造成不利影響。這些關係的任何不利變化或終止都可能對其業務、運營結果、財務狀況或前景產生重大不利影響 。

中國經營實體的業務 有賴於其品牌的持續成功，如果它們未能保持和提高其品牌的認知度，它們可能面臨擴大其合作伙伴和客户網絡的困難，其聲譽和經營業績可能受到損害。

我們相信 中國經營實體品牌的市場知名度，包括 ,， 和嘻哈大師，為他們的業務成功做出了重大貢獻。維護和提升品牌對於中國運營實體擴大讚助商、客户和粉絲網絡的努力至關重要。

中國經營實體吸引新贊助商、客户和粉絲的能力不僅取決於對其品牌的投資、營銷努力和銷售力量的成功，還取決於其服務相對於客户羣中競爭對手的感知價值。此外，如果客户未能區分中國經營實體的品牌及其競爭對手提供的不同服務，可能會導致銷售量、收入和利潤率下降。如果中國經營實體的營銷舉措不成功或成效下降，如果它們無法進一步提高品牌認知度，或者如果它們產生了過高的營銷和推廣費用 ，它們可能無法成功或有效地吸引新客户，其業務和經營業績可能受到重大和不利的影響。

此外，對中國經營實體的業務、股東、關聯公司、董事、高級管理人員和其他員工以及中國經營實體所在行業的負面宣傳，可能會損害其品牌的認知度。無論是非曲直，關於上述的負面宣傳， 可能涉及各種各樣的問題，包括但不限於：

除傳統媒體外， 在中國，社交媒體平臺和類似設備的使用也越來越多，包括即時消息應用程序、社交媒體網站、 和其他形式的基於互聯網的通信，這些通信為個人提供了與廣大消費者和其他相關人員的訪問渠道。即時通訊應用程序和社交媒體平臺上的信息幾乎是即時的， 其影響也是如此，而中國的運營實體沒有機會進行糾正或糾正。傳播信息（包括不準確信息）的機會隨時可用。有關中國經營實體及其股東、關聯公司、 董事、高級管理人員和其他員工的信息可隨時發佈在此類平臺上。與任何此類負面宣傳 或不正確信息相關的風險無法通過中國經營實體維護其品牌的策略而完全消除，並且可能 嚴重損害其品牌、聲譽、業務、財務狀況和經營業績的認知。

中國經營實體可能會因未能保護其知識產權或其合作伙伴的知識產權而受到不利影響。

中國運營實體擁有重要的知識產權，特別是在其活動品牌方面，例如，和 相關活動，以及它們的商業品牌，如嘻哈大師品牌。另見“-中華人民共和國經營實體的業務有賴於其品牌的持續成功，如果他們未能保持和提高對其品牌的認知度 ，他們可能會面臨擴大其合作伙伴和客户網絡的困難，其聲譽和經營 結果可能會受到損害”和“第4項.關於公司的信息-B.業務概述-知識產權 財產”。中國經營實體認為其知識產權對其成功至關重要，他們在很大程度上依賴於其開發和維護其知識產權的能力。要做到這一點，他們依賴於商業祕密、保密政策、保密和其他合同安排以及版權、軟件版權、商標和其他知識產權法律的組合。中國經營實體還利用合作伙伴的知識產權，如藝術家和音樂公司，將他們舉辦的音樂會貨幣化。儘管中國經營實體努力保護其或其合作伙伴的知識產權，但在這方面採取的措施可能不足以 防止或阻止競爭對手、前僱員或其他第三方對其或其合作伙伴知識產權的侵犯或挪用。

監控和防止對中國經營實體或其合作伙伴知識產權的任何未經授權的使用 是困難的，成本高昂，並且其或其 合作伙伴的任何知識產權可能會受到質疑、無效、規避或盜用，或者此類知識產權可能不足以為中國經營實體提供競爭優勢。可能需要向政府 當局或行政和司法機構提起訴訟或訴訟，以執行其知識產權並確定其權利的有效性和範圍。中國經營實體在該等訴訟 和程序中保護其知識產權的努力可能無效，並可能導致大量成本以及資源和管理時間的轉移，而每一項都可能嚴重損害其經營業績。任何未能保護或執行其或其合作伙伴的知識產權 權利，都可能對其業務、經營成果、財務狀況或前景產生重大不利影響。

在中華人民共和國運營 實體活動期間所展示的廣告可能會使其受到處罰和其他行政措施。

根據中國廣告法律法規，中國經營實體有義務監督其活動期間播放的廣告內容，以確保此類內容真實、準確，並完全符合適用的法律和法規。此外，如果在張貼之前需要對 特定類型的廣告進行特別審查，如與藥品、醫療器械、農用化學品、 和獸藥有關的廣告，他們有義務確認已經進行了審查，並已獲得政府主管部門的批准。為履行這些監督職能，中國經營實體在其所有服務合同中都包括條款，要求廣告公司和廣告商提供的所有廣告內容必須遵守相關法律法規。 根據中國法律，中國經營實體可以向廣告公司和廣告商索賠因其違反該等陳述而對中國經營實體造成的所有損害。違反這些法律法規可能會對中國經營實體 處以罰款、沒收我們的廣告收入、責令停止傳播廣告以及責令 發佈更正誤導性信息的公告。未經批准擅自發布藥品廣告或者發佈假冒藥品廣告等情節嚴重的，中華人民共和國政府有關部門可以 責令中華人民共和國經營主體終止其廣告經營或者吊銷其經營許可證。

中國經營實體活動期間展示的大部分廣告由第三方提供。儘管已作出重大努力確保活動期間播放的廣告完全符合適用的法律法規，但中國經營實體 不能向您保證此類廣告中包含的所有內容均真實、準確，符合廣告法律法規的要求，尤其是考慮到廣告數量眾多且這些法律法規的適用存在不確定性。中國經營實體的程序無法充分和及時地發現此類逃税行為，可能會受到監管處罰或行政處罰。儘管中國經營實體過去未因其活動期間播放的廣告而受到任何處罰或行政處罰，但如果未來發現該等廣告違反了適用的中國廣告法和法規，中國經營實體可能會受到處罰，其聲譽可能會受到損害，這可能會對其業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大和不利的影響。

中國經營實體經營的市場競爭激烈。

在提供活動策劃和執行以及品牌推廣服務方面，中國運營實體尋求建立強大的聯繫，提高其提供的服務的價值，為品牌、活動和組織創造 有效的溝通平臺，並最終在活動和消費者之間提供至關重要的紐帶。 中國運營實體在獲取企業客户方面面臨競爭。儘管存在以前的關係，但企業客户可能會 選擇其他服務提供商。如果中國經營實體無法維持現有客户或獲得新客户，其業務增長的能力將受到限制。在競爭的環境中，他們可能會失去現有的業務給競爭對手，或者 他們可能會贏得利潤較低的業務，包括可能被要求降低向客户收取的服務費。 在中國，一些公司已經從事活動策劃、執行和品牌推廣服務，某些大公司， 如阿里巴巴、騰訊控股和百度，正在越來越多地投資娛樂業務，包括嘻哈相關內容和媒體渠道開發。此外，中國經營實體的合作伙伴可能會擴大其內部能力或以其他方式更系統地垂直整合 ，這可能會減少中國經營實體可獲得的機會 或以其他方式導致潛在的新競爭對手。

就音樂會、嘻哈活動和在線嘻哈節目而言，中國運營實體主要面臨來自音樂會、嘻哈活動和在線嘻哈節目的其他主持人或創作者的競爭。其他主辦方提供的活動、音樂會或在線節目可能會為粉絲提供參與 活動的能力，這些活動代表或被認為代表比中國運營實體提供的更物有所值。中國運營實體可能在城市或市場面臨競爭對手的競爭，這些競爭對手已經或能夠在當地建立比它們更重要的存在 。此外，中國經營實體面臨來自其他娛樂和非娛樂活動的競爭，這些活動可能 對潛在粉絲更具吸引力或吸引力。

中國經營實體的經營業績 受季節性因素影響，其於任何一箇中期的財務表現不太可能反映其在其後中期的財務表現，或與其相若。

歸根結底，中國經營實體從活動中產生收入，而這些活動在全年不同的時間發生。他們的大部分與事件相關的收入以及與事件相關的費用 都在事件發生的月份確認。特別是對於中國運營實體的活動策劃和執行及品牌推廣業務，考慮到中國運營實體的活動日曆，我們會計年度第四季度的收入和直接支出往往會更高。在這四個季度中，毛利潤的波動顯示出與收入波動基本相似的 模式。與其他業務相比，中國經營實體在其活動主辦業務中的經營業績往往較少有季節性波動。按期間比較中國經營實體的經營業績 可能沒有意義，您不應依賴它們過去的業績作為未來業績的指標。

中國經營實體可能無法 成功擴展到新的城市或市場，或在其已存在的城市或市場內擴張。

中國經營實體目前主要在沿海省份中國經營。向新城市或市場擴張或在其已存在的城市或市場內擴張可能會使中國經營實體面臨重大的法律和監管挑戰、政治和經濟不穩定或 其他不利後果。這種擴張可能需要與利益相關者建立新的關係，利益相關者的利益或標準可能與中國運營實體的運營以其他方式設計的利益相關者不同，而且他們 可能沒有能力利用這些利益相關者。他們缺乏在這些城市或市場的經驗和運營專業知識，這可能會使中國運營實體相對於擁有更多經驗或能力來應對相關挑戰的競爭對手處於不利地位。除其他因素外，這些因素可能會導致他們在新城市或市場的擴張不成功或利潤低於其他方式 ，可能導致他們的運營成本意外增加或收入減少， 或者一般情況下，可能會對他們的擴張雄心產生負面影響。

中國經營實體增長迅速 並預計在可預見的未來將繼續投資於其增長。如果中國運營實體不能有效地管理這種增長 ，其商業模式的成功將受到影響。

中國的經營實體近年來經歷了快速的增長。他們的快速增長已經並將繼續給他們對有效的規劃和管理流程、行政和運營基礎設施、嘻哈活動開發、銷售和營銷能力以及其他資源的需求帶來巨大壓力。中國經營實體能否有效實施其戰略並管理其業務的任何重大增長將取決於多個因素，包括：(I)有效地招聘、培訓、留住和激勵大量新員工；(Ii)繼續改善其運營、財務和管理控制及效率； (Iii)改進嘻哈活動，使其吸引歌迷；(Iv)保持和改善與其行業內各種利益相關者的關係；(V)提高銷售和營銷效率；(6)保護和進一步發展其知識產權； 和(7)根據與上市公司經營相關的審查情況作出合理的商業決策。這些活動需要 大量資本支出以及寶貴的管理和財務資源的投資，而中國運營實體的增長將繼續對其管理提出重大要求。不能保證中國運營實體能夠以高效、成本效益和及時的方式有效地管理任何未來的增長，或者根本不能。它們在相對較短的時間內的增長並不一定預示着中國經營實體未來可能取得的成果。如果中國運營實體不能有效地管理其業務和運營的增長，其聲譽、運營結果以及整體業務和前景可能會受到負面影響。

中國運營實體可能無法 尋求戰略合作伙伴關係、收購和投資機會來進一步補充其服務產品。

中國經營實體可以選擇性地與 合作、投資或收購那些補充或增強其現有業務以及那些對其長期目標有戰略意義的公司，包括有助於擴大其企業客户羣、擴大其服務範圍和增加其活動數量的機會。確定和完善合作伙伴關係、收購和投資的成本可能很高， 中國經營實體可能無法在未來以合理價格找到合適的機會，或根本無法找到合適的機會。尋找 和完善合作伙伴關係、收購或投資需要管理層時間和精力，在新市場中尋找和完善此類機會 可能會受到合適目標的可用性和不確定商業案例的影響，其方式比針對既定市場的計劃 風險更大。更廣泛地説，在中國經營實體先前經驗有限或沒有經驗的市場中，機會 可能會構成更大的風險。未能通過戰略合作伙伴關係、收購和投資機會進一步擴大其服務範圍 可能會對其業務、經營成果、財務狀況或前景產生重大不利影響。

未能保持客户服務質量 可能損害中國運營實體的聲譽及其留住現有客户和吸引新客户的能力， 這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中華人民共和國運營實體依賴其客户服務代表為使用其服務的客户提供幫助。因此，客户服務質量對於 留住現有客户和吸引新客户至關重要。如果客户服務代表不能滿足客户的個人需求，中國經營實體可能遭受聲譽損害，失去與現有客户的潛在或現有商機，這可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們依賴我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的技能、經驗和關係 ，失去這些技能、經驗和關係可能會對我們產生不利影響。

我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住我們的高級管理層和足夠數量的嘻哈、活動策劃和執行，以及品牌推廣專家和其他經驗豐富和熟練的員工的能力。我們受益於包括Huang先生在內的高級管理團隊與嘻哈生態系統中的關鍵利益相關者建立戰略個人關係的記錄，並通過戰略合作伙伴關係成功地擴大了我們的業務。我們的高級管理團隊與經驗豐富的嘻哈、活動策劃和執行以及品牌推廣專家密切合作，他們提供深入的執行和運營經驗，並 與各種利益相關者的關係相結合。我們的聯合團隊在整個嘻哈生態系統中提供了深厚的行業經驗，以及對中國嘻哈市場的深入瞭解。

合格的人才需求量很大，特別是在嘻哈生態系統中，中國運營實體可能不得不產生鉅額成本來吸引和留住他們。高級管理團隊任何成員或此類專家的流失都可能造成極大的破壞，並對我們在特定利益相關者方面的業務運營造成不利影響，或者更廣泛地影響我們未來的增長。此外，如果這些個人中的任何一人加入競爭對手或從事競爭業務，中國經營實體可能會失去關鍵的商業祕密、人際關係、技術訣竅和 其他寶貴資源，儘管他們的合同安排旨在減少這種損失。

一般經濟狀況的下降或金融市場的混亂可能會影響娛樂市場或消費者的可自由支配收入，進而可能對中國經營實體的盈利能力產生不利影響。

中國經營實體的經營受一般經濟狀況影響，尤其是對娛樂和休閒活動的需求有直接影響的情況。總體經濟狀況的下降可能會降低粉絲在參加娛樂活動、娛樂相關節目或消費產品上的可自由支配收入水平(從而潛在地減少贊助和廣告支出)，這任何一項都可能對他們的收入產生不利影響。不利的經濟狀況，包括金融市場的波動和中斷，也可能會影響嘻哈生態系統中的其他利益相關者，從而減少他們的參與度。 例如，更廣泛的消費者支出下降可能會影響廣告支出，進而可能對廣播公司產生不利影響。 這些因素可能會降低中國運營實體在與合作伙伴和客户的安排中獲得的價格。

對中華人民共和國運營實體的 內容的需求將受到未經授權分發內容的不利影響。

如果海盜或其他未經授權的轉播者在互聯網上提供現場嘻哈活動，並且這些活動被非法轉播，則對中國運營實體的服務的需求可能會下降，它們可能失去任何相關收入的好處，這可能會對它們的聲譽、業務、運營結果、財務狀況或前景產生實質性的不利影響。

中國經營實體目前的 保單可能無法為所有索賠提供足夠的承保水平，並可能招致其 保險無法承保的損失。

我們相信，中國經營實體維持其規模和類型的企業慣常的保險覆蓋範圍。然而，他們可能無法為某些類型的損失或索賠投保，或者此類保險的費用可能令人望而卻步。如果發生未投保的損失或索賠，可能會對其聲譽、業務、運營結果、財務狀況或前景產生重大不利影響。

由中國經營實體制作和/或分發的與嘻哈音樂相關的內容可能會被中國監管機構視為令人反感的內容，這可能會對其業務產生不利影響。

中國法律法規對商業演出、廣播電視節目和廣告的內容有一定的限制。見“項目4.關於公司的信息-B. 業務概述-條例。”該條例規定，禁止內容違反中華人民共和國法律法規，損害中國的民族尊嚴和社會公共利益，煽動民族仇恨，宣揚邪教迷信，擾亂社會秩序，傳播淫穢、賭博、暴力等。此外，中國監管機構可能會發現任何令人反感的內容，因此可能會限制或刪除此類內容。例如，自2018年初以來，中國政府加大了對其認為“低俗”或“低俗”內容的打擊力度，這些內容導致某些説唱歌曲被刪除或其歌詞被編輯，因為政府認為它們不合適。中國經營實體目前從事街舞，這是嘻哈文化的另一個領域，我們認為這並不被認為是冒犯或粗俗的。然而，中國運營實體也擁有與嘻哈活動相關的廣泛知識產權組合，包括一場舞臺劇、三場舞蹈比賽 或活動、兩個文化音樂節和兩個促銷派對，以及通常以説唱歌曲為特色的在線嘻哈節目。 截至本年度報告日期，中國運營實體尚未收到任何關於我們目前製作或分發的內容的警告通知或受到處罰或其他紀律處分。但是，我們不能向您保證，中國 運營實體制作、推廣或分發的內容將來不會被監管部門發現有問題。如果中華人民共和國監管當局發現中華人民共和國運營實體制作和/或分發的任何內容令人反感，可刪除或限制此類內容 。因此，中國經營實體的業務、財務狀況和經營結果可能會受到影響 。

由於中國經營實體自2022年5月以來一直從事數碼收藏銷售，而我們正在開發不可替代令牌(“NFT”)產品， 中國經營實體及我們可能會受到廣泛且高度演變的監管格局的影響，以及任何不利的變化或我們未能遵守的情況，任何法律和法規都可能對我們的品牌、聲譽、業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

中國經營實體自2022年5月以來一直從事數字收藏銷售，我們正在開發NFT產品。因此，中國經營實體和我們的業務可能在中國經營實體和我們經營的市場中受到廣泛的法律、規則、法規、政策、命令、決定、指令、條約和法律 以及監管解釋和指導，包括監管金融服務和銀行、信託公司、證券、商品、信貸、數字資產託管、交換和轉移、跨境和國內貨幣和數字資產傳輸、消費者和商業貸款、高利貸、外匯、隱私、數據治理、數據保護、網絡安全、欺詐檢測、支付服務(包括支付處理和結算服務)、消費者保護、欺詐、反壟斷和競爭、破產、税務、反賄賂、經濟和貿易制裁、反洗錢和反恐融資。其中許多法律和監管制度是在互聯網、移動技術、數字資產和相關技術出現之前採用的。因此，他們沒有考慮或解決與密碼經濟相關的獨特問題，受到重大不確定性的影響，而且在美國聯邦、州以及地方和國際司法管轄區之間差異很大。這些法律和監管制度，包括其下的法律、規則和條例，經常演變，可能在不同的司法管轄區之間以不一致的方式進行修改、解釋和應用，並可能相互衝突。此外，我們業務的複雜性和不斷髮展的性質，以及圍繞加密經濟監管的重大不確定性，要求我們判斷某些法律、規則和法規是否適用於我們，政府機構和監管機構可能不同意我們的結論 。如果我們沒有遵守此類法律、規則和法規，我們可能會面臨鉅額罰款、吊銷許可證、產品和服務的限制、聲譽損害和其他監管後果，其中每一項都可能是重大的，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

與我們的A類普通股有關的風險 和交易市場

未來我們A類普通股的大量出售或我們A類普通股未來在公開市場上的預期銷售可能會導致我們A類普通股的價格下跌。

在公開市場上大量出售我們的A類普通股，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。 截至本年度報告日期，已發行的A類普通股總數為1,828,693股。向 市場出售這些股票可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

我們不打算在可預見的未來派發股息。

我們目前打算保留未來的任何收益 為我們的業務運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，只有當我們A類普通股的市場價格上漲時，您在我們A類普通股的投資才可能獲得回報。

如果證券或行業分析師不發佈關於我們業務的研究報告或報告，或者如果發佈關於我們A類普通股的負面報告， 我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的任何交易市場 可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何 控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去 可見度，這可能會導致我們A類普通股的價格和交易量下降。

無論我們的經營業績如何，我們的A類普通股 的市價可能波動或可能下跌，您可能無法以 或高於公開發行價轉售您的股份。

從2021年7月2日首次公開募股結束到2023年10月20日，我們A類普通股的價格從每股0.27美元到53.40美元不等。我們A類普通股的交易價格可能會繼續波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為 廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的業績和市場價格波動。其中一些公司的證券自首次公開募股以來 經歷了顯著的波動，在某些情況下，其交易價格大幅下跌。其他中國公司股票發行後的交易表現可能會影響 投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們的A類普通股的交易表現，而無論我們的實際經營業績如何。

我們的A類普通股的市價 可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素超出我們的控制範圍，包括：

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。 許多公司的股價以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。 過去，股東在市場波動期間之後會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟 ，可能會使我們承擔鉅額成本，將資源和管理層的注意力從我們的業務中轉移出去， 並對我們的業務產生不利影響。

我們沒有遵守繼續在納斯達克上市的 每股1.00美元的最低投標價格要求。如果我們繼續未能達到這一要求，而納斯達克決定將我們的A類普通股退市，退市將對我們的A類普通股的市場流動性產生不利影響 我們的A類普通股的市場價格可能會下降。

我們A類普通股在 納斯達克上市。為了維持我們的上市，我們必須滿足最低財務和其他要求，包括納斯達克上市規則第5450(A)(1)條規定的繼續上市的最低買入價要求 每股1.00美元。2022年11月21日，我們收到了納斯達克的一封信，指出我們沒有遵守納斯達克規則5450(A)(1)(“投標價格規則”)，因為我們A類普通股的收盤價 在之前30個工作日一直低於每股1.00美元。通知指出，根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們有180天的時間，即到2023年5月16日，重新遵守最低投標價格要求。2023年5月22日，我們宣佈獲得納斯達克的批准，將我們的A類普通股從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場上市。關於轉移到納斯達克資本市場， 2023年5月17日，納斯達克給予我們額外的180天期限(或至2023年11月13日)，以重新遵守要求 我們的A類普通股的出價達到或超過每股1.00美元至少連續10個工作日。

本公司於2023年10月9日召開股東特別大會，股東於會上通過普通決議案，批准將本公司已發行及未發行股本中每股面值0.001美元的10股普通股合併為一股面值為0.01美元的普通股，由本公司董事會決定的日期起生效(“股份合併建議”)。

2023年10月12日，我們的董事會通過了 決議，將股份合併的生效日期定為2023年10月26日，股份合併在 納斯達克股票市場和2023年10月27日開盤時體現在市場上。

不能保證我們將來會達到最低投標價格要求或任何其他要求。如果我們未能繼續在納斯達克上市，將對我們A類普通股的市場價格和流動性產生不利影響。如果沒有納斯達克上市，股東可能很難 獲得出售或購買我們A類普通股的報價，我們A類普通股的出售或購買可能會 變得更加困難，我們A類普通股的交易量和流動性可能會下降。從納斯達克退市 也可能導致負面宣傳，並可能使我們更難籌集額外資本。

如果我們不再符合外國私人 發行人的資格，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易法》的報告要求， 並且我們將產生作為外國私人發行人不會產生的大量額外法律、會計和其他費用。

作為一家外國私人發行人，我們不受 《交易法》中規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的管理人員、董事和主要 股東不受《交易法》第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。 此外，根據《交易法》，我們不需要像美國國內發行人那樣頻繁或 迅速地向SEC提交定期報告和財務報表，我們也不需要在定期報告中披露美國國內發行人必須披露的所有信息。雖然我們目前被視為外國私人發行人，但我們將來可能不再符合 外國私人發行人的資格，在這種情況下，我們將產生大量額外費用，可能對我們的經營業績產生重大不利影響 。

由於我們是外國私人發行人 ，並打算利用適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免，因此，您將獲得 比我們是國內發行人更少的保護。

作為一家在納斯達克 資本市場上市的開曼羣島公司，我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人 發行人遵循其母國的公司治理慣例。開曼 羣島（我們的祖國）的某些公司治理實踐可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。

納斯達克上市規則第5635條一般規定，納斯達克上市的美國國內公司在發行(或潛在發行)以下證券之前必須獲得股東批准：(I) 相當於公司普通股20%或以上的證券，或少於市值或賬面價值的投票權；(Ii)導致公司控制權變更的 ；以及(Iii)根據將建立的購股權或購買計劃或 重大修訂或作出或重大修訂的其他股權補償安排而發行的證券。儘管有這一一般要求，納斯達克上市規則5615(A)(3)(A)允許外國私人發行人遵循其母國做法，而不是這些股東批准的要求 。開曼羣島在上述任何類型的發行之前不需要股東批准。因此，我們 不需要在達成如上所述可能發行證券的交易之前獲得股東批准。 具體地説，我們的董事會已選擇遵循我們所在國家的規則，並在以下方面豁免 獲得股東批准的要求：(1)根據納斯達克上市規則5635(A)發行與收購另一家公司的股票或資產相關的證券的股東批准，(2)根據納斯達克上市規則5635(B)發行或潛在發行的證券將 導致本公司控制權變更的情況下發行證券，(3)根據納斯達克上市規則5635(C)股東批准股票激勵計劃，以及(4)根據納斯達克上市規則發行20%或以上的已發行普通股 5635(D)。

納斯達克上市規則第5605(B)(1)條要求上市公司的董事會多數成員必須獨立。然而，作為一家外國私人發行商，我們被允許 ，我們可能會遵循母國的做法來代替上述要求。我們的母國開曼羣島的公司治理實踐並不要求我們董事會的多數成員由獨立董事組成。目前，我們沒有任何獨立的 董事，我們仍在尋找董事的獨立候選人。因此，根據納斯達克適用於美國國內發行人的公司治理要求，我們的股東獲得的保護可能少於 他們本來享有的保護。

雖然作為外國私人發行人，我們 可豁免適用於美國發行人的某些公司治理標準，但如果我們不能滿足或繼續滿足持續的 上市要求和納斯達克資本市場的其他規則，我們的證券可能無法上市或可能被摘牌，這可能會對我們證券的價格和您的銷售能力產生負面影響。

我們的A類普通股在 納斯達克資本市場上市。為了維持我們在納斯達克資本市場的上市，我們必須遵守 納斯達克資本市場的某些規則，包括有關最低股東權益、最低股價、 公開持有股票的最低市值以及各種附加要求的規則。即使我們目前符合納斯達克資本市場的上市要求和其他適用規則 ，我們也可能無法繼續滿足這些要求和適用規則。如果我們無法滿足 納斯達克資本市場維持上市的標準，我們的證券可能會被摘牌。

如果納斯達克資本市場隨後將我們的證券從交易中退市，我們可能面臨重大後果，包括：

在某些情況下，我們的董事會可能會拒絕登記轉讓A類普通股。

本公司董事會可自行決定拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的A類普通股的任何轉讓。我們的董事也可以 拒絕登記任何股份的轉讓，除非(I)轉讓文書已送交吾等，並附上有關股份的證書 ，以及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人 有進行轉讓的權利；(Ii)轉讓文書只涉及一類股份；(Iii)轉讓文書已在需要時加蓋適當的 印章；(Iv)就轉讓予聯名持有人而言，將獲轉讓股份的聯名持有人人數不超過四人；(V)受讓股份不存在以吾等為受益人的任何留置權；或(Vi)已就此向吾等支付納斯達克資本市場可能決定須支付的最高金額，或吾等董事會可能不時要求的較低金額 。

如果我們的董事拒絕登記轉讓 他們應在提交轉讓文書之日起三個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。轉讓登記可於14天前在一份或多份報章刊登廣告或以電子方式發出通知後暫停登記，並在本公司董事會不時決定的時間及期間內關閉登記冊，但任何一年不得暫停登記轉讓登記或關閉登記冊 超過30天。

然而，這不太可能影響投資者在我們的公開發行中購買的A類普通股的市場交易 。該等A類普通股的法定所有權及該等A類普通股在本公司股東名冊上的登記詳情仍歸存託信託公司所有。與A類普通股有關的所有市場交易均可在不需要董事登記的情況下進行， 因為市場交易將全部通過存託公司系統進行。

我們是證券法所指的“新興成長型公司” ，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，這將使我們更難將我們的業績與其他上市公司進行比較。

我們是經《就業法案》修訂的《證券法》所指的“新興成長型公司” 。JOBS法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司 遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未 具有宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司) 被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇 選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司有不同的申請日期，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的 或修訂後的標準。這將使我們的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為使用的會計準則可能存在差異，因此很難或不可能不使用延長過渡期。

由於我們是一家“新興成長型公司”，我們可能不受其他上市公司的要求，這可能會影響投資者對我們和我們的A類普通股的信心 。

只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們將選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於 必須遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除股東 批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。由於這些放寬的監管要求，我們的股東 將沒有更成熟公司的股東可以獲得的信息或權利。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股 吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會 更加波動。

開曼羣島的法律可能不會為我們的股東提供與在美國註冊成立的公司的股東相當的福利。

我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(修訂)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法 部分源於開曼羣島相對有限的司法判例和英國普通法。 樞密院(這是開曼羣島等英國海外領土的最終上訴法院)的裁決對開曼羣島的一個法院具有約束力 。英國法院，特別是最高法院和上訴法院的裁決通常具有説服力，但在開曼羣島法院不具約束力。其他英聯邦司法管轄區法院的裁決同樣具有説服力但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任 不像美國的法規或司法先例那樣明確。具體而言，開曼羣島的證券法相對美國較不發達。因此，我們的公眾股東 在面對我們的管理層、董事或控股股東的訴訟時，可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護他們的利益。

您可能無法在 非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提交提案。

開曼羣島法律僅為股東提供 請求召開股東大會的有限權利，並不為股東提供在股東大會上提交任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。本公司的組織章程允許持有總計不少於本公司已發行有表決權股本10%的股份的股東 請求召開本公司股東大會，在此情況下，本公司董事有義務召開該大會。召開年度股東大會需要提前至少21整天通知，召開股東大會的 ，召開其他股東大會需要提前至少14整天通知。股東大會所需的法定人數包括至少一名股東出席或由代表出席，且不少於 有權在本公司股東大會上投票的已發行股份總數的三分之一。

如果我們被歸類為PFIC，擁有我們A類普通股的美國 納税人可能會對美國聯邦所得税產生不利影響。

像我們這樣的非美國公司在任何課税年度都將被歸類為PFIC，如果該年度符合以下條件之一：

被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費)，以及處置被動資產的收益。

如果我們被確定為包括在持有我們A類普通股的美國納税人的持有期內的任何應納税的 年度(或其部分)的PFIC，則美國納税人 可能需要承擔更多的美國聯邦所得税義務，並可能需要遵守額外的報告要求。

根據我們擁有的現金數量和為產生被動收入而持有的任何其他資產，在本課税年度或其後任何一年，我們資產的50%以上可能是產生被動收入的資產，在這種情況下，我們將被視為PFIC，這可能會對身為股東的美國納税人產生不利的 美國聯邦所得税後果。我們將在任何 特定納税年度結束後做出此決定。

儘管這方面的法律尚不明確，但我們 將中國經營實體視為由我們擁有，這不僅是因為我們對該等實體的運營行使有效 控制權，而且因為我們有權享有其絕大部分經濟利益，因此， 我們將其經營成果合併在我們的綜合財務報表中。就PFIC分析而言，一般而言， 非美國公司被視為擁有其按比例份額的任何實體的總收入和資產，而該實體被視為擁有 至少25%的股權價值。

關於對我們適用PFIC規則的更詳細討論，以及如果我們被確定為或被確定為PFIC，對美國納税人的後果，見“第10項.附加信息-E.税收--美國聯邦所得税--PFIC後果”。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠承擔責任，但以他們在贖回股份時收到的分紅為限。

如果我們被迫進行破產清算， 股東收到的任何分配如果被證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此， 清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為 違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司 在解決債權人的債權之前通過信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能向您保證， 不會因這些原因向我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還債務，則屬犯罪，在開曼羣島可處罰款18,292.68美元及監禁五年。

我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更。

本公司經修訂和重述的備忘錄 和公司章程中的某些條款可能會阻礙、延遲或阻止股東認為對本公司或管理層的控制權發生 有利的變更，其中包括以下內容：

我們普通股 的雙重類別結構具有將投票控制權集中在我們的首席執行官和主席手中的效果，其利益可能不與我們其他股東的利益一致 。

我們是由A類普通股和B類普通股組成的雙層投票權結構。在這種結構下，A類普通股的持有人每1股A類普通股有權投1票，B類普通股的持有人每1股B類普通股有7票，這可能會導致B類普通股的 持有人的投票權不平衡，投票權集中程度更高。本公司行政總裁兼董事長Huang先生間接持有本公司已發行B類普通股576,308股或100%，約佔本公司投票權的68.81%。因此，在Mr.Huang的集體投票權低於50%之前，作為控股股東的Mr.Huang對我們的業務具有重大影響力，包括關於合併、合併和出售我們全部或基本上所有資產的決策、董事選舉和其他重大公司行動。他可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。即使遭到其他股東的反對，這些公司行為也可能被採取。此外，這種投票權的集中可能會阻礙、阻止或推遲股東 可能認為有利的最近控制權變更交易的完成，包括股東可能以其他方式獲得股票溢價的交易。未來發行B類普通股也可能會稀釋A類普通股的持有者。因此，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們普通股的雙層結構 可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。

幾家股東諮詢公司已宣佈他們反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙重股權結構可能會導致股東 諮詢公司發表對我們公司治理實踐的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構 。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。

我們是納斯達克上市規則所指的"受控公司" ，並可能遵守某些公司治理要求的某些豁免， 可能會對我們的公眾股東產生不利影響。

我們的最大股東黃卓勤先生擁有 我們發行在外普通股的多數投票權。根據納斯達克上市規則，個人、集團或其他公司持有 50%以上投票權的公司屬於“受控公司”，允許 分階段遵守獨立委員會的要求。儘管我們不打算依賴納斯達克上市規則下的"受控公司" 豁免，即使我們被視為"受控公司"，但我們將來可以選擇依賴這些豁免 。如果我們選擇依賴“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名和公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此，如果我們依賴豁免，在我們仍然是受控公司期間以及 我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您將無法獲得 受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東的相同保護。

在對我們的合併財務報表進行審計的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告方面的內部控制 存在重大弱點。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們準確及時報告財務業績或防止欺詐的能力可能會受到不利影響，投資者信心和我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。 

根據 美國證券法，我們有報告義務。美國證券交易委員會根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條通過了規則，要求每家上市公司在其年報中 包括一份關於該公司財務報告內部控制的管理報告，其中包含管理層對其財務報告內部控制有效性的評估。

我們和我們的獨立註冊會計師事務所 在編制和外部審計截至2023年6月30日的財年綜合財務報表時發現了我們對財務報告的內部控制存在一個重大弱點，即我們會計部門沒有足夠的內部人員 來充分了解美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告規則。見“第15項.控制和程序--披露控制和程序”。我們的管理層目前正在評估補救 無效所需的步驟，例如(I)招聘更多具有相關美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗和資格的合格會計人員 以加強財務報告職能並建立財務和系統控制框架，以及(Ii)為我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則和財務報告培訓計劃。我們實施的措施 可能無法完全解決財務報告內部控制中的重大缺陷，我們可能無法 得出結論，認為重大缺陷已得到完全補救。

未能糾正重大缺陷和其他 控制缺陷或未能發現和解決任何其他控制缺陷可能會導致我們的合併財務報表不準確，還可能削弱我們遵守適用的財務報告要求並及時提交相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景，以及我們A類普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。由於上述我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2023年6月30日，我們對財務報告的內部控制無效。這可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，因為投資者對我們報告過程的可靠性失去信心。

項目4.關於公司的信息

A. 公司的歷史與發展

2021年6月30日，我們的A類普通股 開始在納斯達克全球市場交易，交易代碼為CPOP。2021年7月2日，我們完成了首次公開募股。 在扣除承銷折扣和其他相關費用之前，我們從首次公開募股中籌集了約3720萬美元的毛收入。

2021年12月3日，我們在加利福尼亞州成立了全資子公司普普文化全球。截至本年報發佈之日，普普文化全球尚未運營，也未產生任何收入。

2022年1月25日，合力恆與廈門普普文化根據中國法律法規成立了子公司POP投資。合力恆持有POP投資60%的股權，廈門普普文化持有40%的股權。POP投資計劃為我們公司從事跨境資金管理。截至本年度報告發布之日，POP投資尚未投入運營，也未產生任何收入。

2022年3月30日，廈門普普文化根據中國法律法規成立了子公司中普書院。廈門普普文化持有中普書院51%股權。中普 書源從事數字收藏及元宇宙相關業務，於2022年5月3日在書院Meta中國推出不可替代令牌數字收藏交易平臺 ，用於數字收藏的開發、推廣和分銷。

2022年4月12日，中普書院與廈門齊秦的兩位前股東何某清、林江訂立股份購買協議，據此，中普書院 收購廈門齊秦100%股權。因此，廈門奇勤於2022年4月12日成為中普書院的全資子公司。廈門奇勤從事線上數碼藏品銷售。

2022年4月14日，廈門普普文化根據中國法律法規成立了全資子公司華流數碼。華流數碼仍在探索其商業計劃。截至本年報日期，華流數碼尚未運營，也未產生任何收入。

2022年5月16日，廈門普普文化的全資子公司廣州書智根據中國法律法規成立了子公司廈門書智。廣州樹志持有廈門樹志70%股權。2022年8月18日，廣州樹志收購剩餘30%股權，廈門樹志成為全資子公司。廈門書志是一家從事線上線下營銷和展覽的企業。

2022年5月18日，廣州樹志根據中國法律法規成立了子公司福建樹志。廣州樹志持有福建樹志51%股權。福建書志 從事線上線下的營銷和展覽。2023年10月7日，福建書志解散。

2022年6月20日，廈門普普文化根據中國法律法規成立了全資子公司普普數碼。普普數字從事與文化相關的數字內容製作 服務。

2022年6月28日，Pop Network根據中國法律法規，與兩家無關的 第三方成立君普時代(廈門)數字產業有限公司(“君普時代”)。POP 網絡持有軍普時代30%的股權。軍普時代從事數字收藏和元宇宙相關服務。

2022年7月21日，普普文化香港根據中國法律法規成立了全資子公司舒智體育。舒智體育仍在探索其業務計劃 。截至本年報日期，舒智體育尚未運營，也未產生任何收入。

2022年12月1日，POP Digital以20萬元人民幣(約合27,333美元)的代價，將其在深圳Jam Box持有的4%股權轉讓給深圳POP數字產業發展有限公司法定代表人兼高管董事萬全易。股權轉讓於2023年1月11日被地方當局宣佈生效。

2023年5月，我們獲得納斯達克的批准，將我們的A類普通股從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場上市。我們的A類普通股 於2023年5月18日在納斯達克資本市場上市，此前於2021年6月30日至2023年5月17日在納斯達克全球市場上市，代碼均為CPOP。

2023年6月27日，波普·思凱解散。

於2023年10月9日，吾等召開股東特別大會，會上，吾等股東通過普通決議案，批准將吾等已發行及未發行股本中每股面值0.001美元的10股普通股合併為一股面值為0.01美元的普通股，自本公司董事會決定的日期起生效。

2023年10月12日，我們的董事會通過了 決議，將股份合併的生效日期定為2023年10月26日，股份合併在 納斯達克股票市場和2023年10月27日開盤時體現在市場上。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於中國福建省廈門市集美區鳳棲路168號3樓，電話號碼是+86-0592-5968169。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島KY1-10240信箱南教堂街103號海港廣場4樓，註冊辦事處的電話號碼是+1-3459498599。我們在http://cpop.cn/. The上維護公司網站，我們網站或任何其他網站中包含或可訪問的信息不構成本年度報告的一部分。我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.，位於紐約東42街122號18樓，NY 10168。

美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護一個網站，其中 包含有關使用美國證券交易委員會EDGAR系統以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

有關我們的主要資本支出的信息，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望-B.流動資金和資本資源-資本支出。”

B. 業務概述

中國的運營實體主要通過向年輕一代提供具有重要嘻哈元素的活動體驗來做到這一點。

概述

中國經營實體以嘻哈文化價值觀為核心，以年輕一代為主要目標受眾，舉辦娛樂活動，運營嘻哈相關在線節目，併為企業客户提供活動策劃和執行服務以及品牌推廣服務，包括在線營銷和推廣、商標和標誌設計、視覺識別系統設計、品牌定位、品牌個性設計，以及向企業客户提供服務費用的數字解決方案。他們尋求為嘻哈生態系統中所有部分的利益相關者創造價值，從粉絲到藝術家、企業客户、 和贊助商。

中國運營實體近年來一直專注於開發和舉辦自己的嘻哈活動。中國經營實體擁有與嘻哈活動相關的廣泛知識產權組合，包括一部舞臺劇、三個舞蹈比賽或活動、兩個文化音樂節和兩個以卡拉OK酒吧或遊樂場現場嘻哈表演為特色的推廣派對，以推廣嘻哈文化，他們 與音樂公司和藝術家合作在中國舉辦各種演唱會；自2020年3月起，中國經營實體 一直開發和運營嘻哈相關在線節目(統稱為“活動主辦”)。在截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的財年，中國運營實體的嘻哈活動累計產生269,000、203、233和159,200人次，其在線嘻哈節目在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的財年分別產生超過7.9億、2.1億和3.14億的點擊量。中國經營實體通過向廣告商提供贊助套餐以換取贊助費和銷售演唱會門票，從活動主辦業務中獲得收入 。

中國運營實體幫助企業客户 進行活動的設計、後勤和佈局，協調和監督實際活動的設立和實施，並通過服務費(“活動規劃和執行”)產生收入 。他們的服務以嘻哈元素為特色，涵蓋企業和營銷活動的各個方面，包括溝通、規劃、設計、製作、接待、執行和分析。在截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度內，中國運營實體在活動規劃和執行方面分別為31、21和24個客户提供了87、56和59個活動的服務 。

中國經營實體向企業客户提供品牌推廣服務，如網絡營銷推廣、商標和標誌設計、視覺識別系統設計、品牌定位、品牌個性設計和數碼解決方案，收取服務費(“品牌推廣”)。

我們相信，企業客户 聘請中國運營實體策劃和執行活動，並提供面向年輕一代的品牌推廣服務的主要原因 是因為他們對這一代人的品味和偏好有着深刻的瞭解。

中國經營實體亦向個人收藏家銷售數碼收藏品、向企業客户提供音樂錄製服務及向嘻哈舞蹈培訓機構提供SaaS軟件服務以收取服務費，以及為企業客户發放收取服務費的廣告(“其他服務”)。

截至2023年6月30日、2022年、 和2021年6月30日的財年，我們的總收入分別為18,543美元、32,281,543美元和25,526,557美元，淨收入分別為負25,257,696美元、687,891美元和4,267,542美元。來自活動主辦業務的收入分別佔我們這些財年總收入的23%、46%和59%。 來自活動策劃和執行業務的收入分別佔我們這些財年總收入的22%、26%和36%。品牌推廣業務的收入分別佔該財年總收入的53%、27%和3% 。在這三個財政年度，來自其他服務的收入分別佔我們總收入的2%、1%和2%。

我們的競爭優勢

我們相信以下競爭優勢 是中國運營實體成功並使其有別於競爭對手的關鍵：

廣泛的標誌性Hip-Hop活動組合

中國運營實體在其公司內擁有大量的創意人才，他們孵化了原創嘻哈活動的想法。多年來，中國經營實體發展了廣泛的標誌性嘻哈活動組合，包括但不限於：已有13年曆史的年度街舞大賽中國爭霸賽 ；中國首部街舞舞臺劇《Move It》；得到福建省文化廳和教育廳支持的一年一度、以嘻哈文化為重點的兩岸嘻哈文化節；福建省嘻哈音樂系列活動嘻哈派對和流行音樂節；以及Mini Master和Super Hip-Hop Dream，街舞活動，在兒童和青少年中推廣街舞和嘻哈文化。有關中國運營實體的嘻哈活動和相關知識產權的詳細信息，請參閲“-商業模式-活動主辦-代表嘻哈活動” 和“-知識產權”。這些活動受到了觀眾的好評，並獲得了大量贊助商的贊助費。

對年輕一代的深刻理解

中國運營實體於2007年開始在中國的大學和學院組織嘻哈活動和營銷活動。例如，中國經營實體策劃和組織了 皮諾中國大學街舞大賽(“品諾全國高校街舞大賽“) 分別於2010年、2011年和2012年舉辦，共吸引了約20,000名大學生參加。鑑於其長期的經營歷史，中國的運營實體對年輕一代的偏好和行為有着深刻的瞭解，這使他們能夠策劃創造性的活動，併為這一受眾羣體量身定做具有吸引力的營銷活動。活動策劃人、創意人員和中國運營實體的其他成員大多是熱衷於嘻哈文化的年輕專業人士， 他們理解年輕一代，並與他們打成一片。為了跟上年輕一代的發展趨勢，中國運營實體通過發佈嘻哈相關內容以及與各種數字渠道(如微信和微博、其他社交網絡羣和在線平臺)上的關注者互動來保持和加強與這一目標受眾的互動。

嘻哈文化和街舞行業的知名品牌

中國經營實體通過向企業客户提供具有重要嘻哈元素的服務，並通過舉辦音樂會和嘻哈活動，在中國建立了高度認可的品牌名稱，成為嘻哈文化的推動者。2016年9月22日，廈門普普文化以中國的身份在全國證券交易所掛牌上市，這使得廈門普普文化成為第一家在NEEQ上市的嘻哈相關公司。為了促進我們在美國的首次公開募股，廈門普普文化於2019年3月申請從NEEQ退市。2021年6月30日，我們的A類普通股在納斯達克全球市場開始交易，進一步提高了中國經營實體品牌的知名度 。

此外，中國經營實體受益於我們股東的贊助和支持，其中一些股東在中國擁有豐富的娛樂業經驗，包括主持人Li、才藝經紀人趙亞墨和街舞演員兼音樂騎師海龍Huang。這些股東可能會利用他們的存在和聲譽 來提升中國運營實體在不斷增長的中國嘻哈市場中的地位，並加快他們的業務增長。

強大而忠誠的企業客户羣

中國運營實體的品牌名稱和聲譽使其能夠為其活動策劃和執行以及品牌推廣業務發展和保持強大而忠誠的企業客户基礎。中國經營實體的企業客户羣主要涵蓋消費品、廣告、營銷和媒體等行業。自2007年中國經營實體開始運作至2023年6月，中國經營實體共為442家企業客户提供活動策劃、執行及品牌推廣服務，其中200家客户為我們多次提供服務的客户。我們的企業客户包括恆安(中國)紙業有限公司、AB Inbev Sedrin啤酒有限公司、廈門智者廣告有限公司、福建雲邦文化傳播有限公司、廣州太極廣告有限公司、福州新思域文化傳播有限公司、廣州總裁企業有限公司、紅星埃爾克集團、藍帽綜合娛樂科技。

一支經驗豐富的管理團隊，能夠利用我們組織的能力

中國運營實體的高級管理團隊由董事首席執行官兼董事長Huang先生領導，他在營銷行業擁有20多年的經驗 。Mr.Huang在街舞行業也擁有豐富的經驗--他從1998年開始學習街舞，2002年在福建省與他人共同創辦了街舞俱樂部JWM Crew Dance Club，並在2008年舉辦的M-Zone全國街舞大賽 中擔任顧問。中國運營實體的管理團隊由高技能和敬業的專業人員組成，他們在活動規劃和執行、服務、業務開發和營銷方面具有廣泛的經驗。此外，中國運營實體的管理團隊成員多年來在娛樂業建立了廣泛的網絡。我們相信，中國運營實體的管理層將能夠通過持續的運營改進和關係建設來有效地增長其業務。

中國運營實體培養了一支經驗豐富、技術熟練的員工隊伍，強調協作、個人責任制、靈活性和為客户提供高質量服務的意願。中國運營實體的高級管理團隊能夠利用這支更廣泛的勞動力隊伍的能力來促進他們持續和長期的關係，這些關係對他們的活動規劃和執行以及品牌推廣 服務和嘻哈活動至關重要。中國運營實體的聯合團隊提供豐富的行業經驗和對中國嘻哈相關市場的深入瞭解 。

我們的戰略

中國經營實體尋求成為推廣中國嘻哈文化及其價值觀的領導者 ，為歌迷、藝術家、企業客户和贊助商創造長期價值。 中國經營實體特別計劃實施以下戰略：

開發和運營在線內容

作為探索額外收入來源的嘗試 和應對新冠肺炎疫情，中國運營實體自2020年以來加快了在線內容的開發和運營 。自2020年以來，中國經營實體利用其嘻哈相關知識產權組合創作了16個嘻哈相關在線節目，例如音樂視頻和街舞表演視頻 。請參閲“-商業模式-活動主辦-在線嘻哈節目。”此外，中國經營實體有意與中國的互聯網及電視供應商合作，為其客户開發及分銷量身定製的網上內容。

擴大和加強中國運營實體的演唱會和嘻哈活動組合

隨着中國經營實體近年來將重點轉向發展活動主辦業務，我們認為不斷擴大和加強其演唱會和嘻哈活動組合對於保持其增長勢頭至關重要。中國經營實體擬與更具影響力的藝人及音樂公司訂立演出協議，以吸引更多觀眾。中國運營實體計劃繼續 擴大其現有嘻哈活動的規模和影響力，並根據參與者、贊助商和銷售人員的反饋及其內部行業研究開發新的內部嘻哈知識產權。

為中國運營實體的嘻哈相關知識產權組合開拓創收機會

中國運營實體主要通過舉辦嘻哈活動和接受廣告商的贊助費，將其嘻哈相關的知識產權組合貨幣化。為了最大限度地發揮其嘻哈相關知識產權組合的潛力，中國運營實體打算與第三方合作 開發街舞培訓業務，並創作其現有知識產權的衍生作品並將其貨幣化。例如，中國經營實體計劃與出版商和漫畫公司合作，以“嘻哈大師(IMAGE)”商標為基礎，為青少年創作圖畫書、漫畫和教科書。此外，中國經營實體打算與鞋子、服裝、食品和飲料製造商 建立聯合品牌合作伙伴關係，並創建聯合品牌產品。

發展和深化與企業客户的關係

隨着越來越多的公司尋求在年輕一代中擴大其品牌影響力 ，中國經營實體打算利用其對年輕一代的深刻理解，並與新的企業客户發展合作 關係。中國經營實體計劃專注於快速消費品、通訊、 汽車、互聯網產品和時尚行業的公司。

中國經營實體努力持續 超越其企業客户對其業績的期望，並將繼續利用其專業知識和創造性願景 完善和加強其客户的活動和營銷策略。我們相信這將加深中國運營實體與現有企業客户的關係 ，並幫助中國運營實體繼續成為其值得信賴的合作伙伴，併成為其舉辦 活動和執行營銷策略的首選。

吸引和招聘高素質專業人才 加入中國經營實體

為了擴大和發展業務， 中國運營實體需要積極招聘和吸引高素質專業人員加入其團隊。嘻哈行業的活動和營銷 是勞動密集型的，需要經驗豐富、技能嫻熟的策劃和設計人員。此外，考慮到 嘻哈活動的開發和舉辦需要很大的創造力和對新興文化趨勢的良好洞察力， 公司更難招聘和留住具有必要經驗和技能的人才。

進一步提升中國經營實體的品牌認知度

中國經營實體將繼續提升 其在嘻哈行業的品牌知名度。中國經營實體計劃繼續在策略性選定地點投標及舉辦企業及 市場推廣活動，以展示其強大的活動策劃及執行能力。中國營運 實體計劃發展及舉辦更多嘻哈活動，以吸引歌迷及提升品牌知名度。他們的品牌戰略將 充分利用他們的口碑，以一種具有成本效益的方式，充分擁抱基於社會的營銷活動的最新趨勢。

商業模式

中華人民共和國經營實體的收入來自 下列主要業務：

下表顯示了截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的財年我們的收入和毛利。另見“項目5.經營和財務審查及展望--A. 經營成果”。

活動主辦

中國運營實體在中國舉辦了自己的嘻哈相關活動已有十多年。他們的嘻哈活動組合包括一個舞臺劇、三個舞蹈比賽 或活動、兩個文化和音樂節以及兩個促銷派對。此外，中國經營實體與音樂公司和藝術家合作，並在中國舉辦各種音樂會。自二零二零年起，中國經營實體亦已創建線上嘻哈 項目，以探索其嘻哈相關知識產權組合的額外創收機會。

中國經營實體主要通過向廣告商提供包含廣告位、贊助提及和門票的贊助套餐來換取贊助費，並通過銷售這些演唱會的門票來從這些音樂會、嘻哈活動和在線嘻哈節目中獲利。截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的財政年度，中國經營實體的活動主辦業務收入分別為4,348,303美元、14,711,787美元和14,978,643美元，分別佔我們該等財政年度總收入的24%、46%和59%。

在截至2023年6月30日、2022年6月30日、 和2021年6月30日的財政年度內，中國運營實體分別在中國的19、18和22個城市舉辦嘻哈活動。下表列出了所示會計年度中國運營實體的活動主辦業務的主要業績指標：

代表性嘻哈活動

下表彙總了截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的財年，中國運營實體在活動主辦業務中的代表性活動：

案例研究-行動起來

把它搬開是一部長達兩個小時的街舞舞臺劇，是中國的第一部舞臺劇，由德國第三方製作公司馬斯特斯製作公司和包括安吉爾·費利西亞諾、阿門·拉·巴姆、瓦倫丁、薩莫和加里克·福特曼在內的幾位美國導演合作製作。2021年，Move It演出 在中國的14個城市舉行，總觀眾約63,400人。2022年，Move It在中國的十個城市演出，總觀眾約6.34萬人。2023年，由於新冠肺炎疫情的影響，截至本年報日期， 沒有任何Move It的演出。

這場演出的成功體現了開發團隊高度的專業精神和對嘻哈行業的深刻理解。中國經營實體動員了一支由五名知名製作人組成的開發團隊，每個製作人都有製作各種街舞相關節目的良好記錄。中國經營實體 還聚集了一支由25名經驗豐富的街舞演員組成的團隊，其中包括男主角屠百花(“小白”)和女主角樑黛青，他們都是中國舞蹈比賽節目如中國的街舞和Shake It Up的引人注目的參與者。

中國運營實體觀察到，嘻哈雖然仍然是中國的一個小眾音樂流派，但近年來已經通過各種渠道融入主流 普普文化，例如説唱比賽和真人秀、服裝、熱門流行語和相關的 音樂格式。我們相信，中國年輕人對變革性娛樂主題和嘻哈音樂的需求將是下一個新興的文化趨勢。中國運營實體對中國年輕觀眾的深入瞭解使他們能夠在節目中加入最具吸引力的元素。

受新冠肺炎疫情影響，中國經營實體於2023年無法正常進行 大部分業績。目前，本公司無法預測該等業績在2024年12月31日之前的期間產生的收入。*未來，我們將密切關注市場 趨勢，並在中國取消新冠肺炎相關措施後恢復這些業績。

音樂會

中國經營實體與藝術家或音樂公司訂立表演 協議，據此，中國經營實體支付表演費用及安排舉辦音樂會，以換取該等音樂會的門票銷售收入及贊助收入的權利。與直接向歌迷銷售演唱會門票不同，中國運營實體通常通過第三方銷售門票，如票務平臺、媒體公司和營銷公司，或將其作為提供給廣告商的贊助套餐的一部分。這些音樂會門票的價格一般在26美元到188美元之間。在截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度內，由於新冠肺炎疫情的影響，中國運營實體沒有舉辦任何演唱會，也沒有門票銷售收入。

在線嘻哈節目

自2020年3月以來，中國運營實體已創建了16個在線嘻哈節目，其中一些是Hip-Hop Master(街舞大獅兄)， 彈出大師(彈出大師)，頂級舞蹈秀(TDS街舞達人現場)， 中國戰鬥錦標賽(CBC街舞冠軍賽)、 和流行時尚鞋(Pop潮履)。嘻哈大師是一個在線街舞教程程序，由64集一分鐘的音樂短片組成，教授初學者街舞動作、技巧和技巧。Popping Master、Top Dance Show和中國戰鬥錦標賽是中國運營實體近年來舉辦的嘻哈活動的街舞表演視頻集合，展示了參加中國運營實體街舞比賽和其他嘻哈活動的嘻哈舞者和粉絲的才華。流行時尚鞋是一組關於與嘻哈文化相關的流行鞋的音樂短片。從2020年3月開始，中國經營實體在中國的TikTok、快手、愛奇藝、小紅書、西瓜視頻等熱門視頻分享平臺上發佈這些短音樂視頻 ，截至2023年6月30日，這些視頻的總瀏覽量超過790,927,173次。中國運營實體通過提供贊助 套餐來實現這些在線嘻哈節目的貨幣化，該套餐包括廣告位、贊助提及以及使用相關圖像和視頻的權利，以換取贊助費用 。

贊助商和贊助套餐

贊助中國運營實體的演唱會、嘻哈活動和在線嘻哈節目的廣告商包括消費品公司、廣告和營銷公司以及媒體公司。截至2023年、2022年及2021年6月30日止財政年度，中國經營實體分別從10、19和13名保薦人處收取保薦費，總額分別為385，076美元、12，566，224美元及14，978，643美元。中國經營實體的 贊助包的價格範圍約為174，273美元至1，549，091美元。

中國運營實體 向嘻哈活動、音樂會或在線嘻哈節目的贊助商提供的贊助套餐通常包括不同的贊助級別，並由以下贊助福利之一或組合組成：

演唱會、嘻哈活動和在線嘻哈節目的營銷

中國經營實體通過多種廣告渠道推廣其演唱會、嘻哈活動和在線嘻哈節目，包括：

中國經營實體直接或通過其現有企業客户和贊助商的推薦獲得音樂會、嘻哈活動和在線嘻哈節目的贊助商。 中國經營實體還將獲得贊助商的權利轉讓給第三方機構，並依賴這些機構為其音樂會、嘻哈活動和在線嘻哈節目尋找贊助商 。

活動主辦團隊

截至2023年6月30日，中國運營實體 擁有16名專門負責活動主辦業務的員工，其中包括兩名經理、六名設計師和八名活動策劃人。離線 活動通常需要大約2到10名員工和1到5個獨立承包商參與，具體取決於活動的規模 。

此外，中國運營實體利用其內部的活動規劃和執行能力，並與第三方合作，為廣告商和合作夥伴提供服務。請參考下面的“-活動規劃和執行-活動規劃和執行團隊和第三方服務提供商” 。

活動策劃和執行

自2007年廈門普普文化成立以來， 中國運營實體一直為中國的企業客户提供全面的活動策劃和執行服務。中國運營實體通過在其所有活動的活動計劃和活動材料設計中加入重要的嘻哈元素，如街舞表演、嘻哈音樂、嘻哈時尚和風格，將其活動規劃和執行服務與其他公司提供的活動計劃和執行服務區分開來。

中國經營實體的重點地理區域為中國的東部和南部地區，如福建、廣東、浙江和上海，中國的一些最大和最富裕的城市位於這些地區，對其服務的需求最強烈。

截至2023年6月30日及2021年6月30日止財政年度，中國經營實體的活動策劃及執行業務的收入分別為4,132,477美元、8,420,328美元及9,196,773美元 ，分別佔該等財政年度總收入的22%、26%及36%。

下表列出了截至所示會計年度，中國經營實體的活動規劃和執行業務的主要業績指標。

客户獲取渠道

我們相信，中國的運營實體已經在活動行業內建立了強大的聯繫，因此，他們的現有客户和合作的第三方服務提供商 會定期向他們推薦潛在客户。此外，中國經營實體的演唱會、嘻哈活動和在線嘻哈節目的一些贊助商在與中國經營實體合作並體驗中國經營實體的規劃和執行能力後，已成為其活動規劃和執行服務的客户。

中國經營實體的一些潛在客户在其官方網站或第三方網站上發佈建議營銷或企業活動的招標公告。 中國經營實體擁有專門的團隊在這些網站上進行例行搜索，特別是我們目標地區的網站。

中國運營實體也有一些客户 因其營銷努力而尋求其活動策劃和執行服務。

服務

根據每個活動的目標，中華人民共和國運營實體的活動規劃和執行服務可能包括以下職責之一或組合：

根據中國經營實體客户的需求和活動的時間長短，服務期限從1個月到6個月不等，但通常不到3個月。

中華人民共和國運營實體為活動提供活動規劃和執行服務的費用根據活動的規模和持續時間、涉及的員工和獨立承包商的數量以及活動的預期效果與客户進行逐案協商。中國經營實體的費用範圍通常在100美元至2,500,000美元之間，中國經營實體通常在客户成功提供服務後向其提供30至180天的信用期限。見“項目5.業務和財務審查和展望--B.流動性和資本資源”。

客户

中國經營實體的活動策劃和執行服務的客户包括廣告和媒體服務提供商、行業協會以及消費品、房地產、旅遊、娛樂、科技、電子商務、教育和體育等廣泛行業的公司。在截至2023年6月30日、2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的財年，中國運營實體擁有0、2和0個客户，分別佔我們年收入的10%以上。中國經營實體的回頭客包括恆安(中國)紙業有限公司、廈門多德互動有限公司、AB Inbev Sedrin啤酒有限公司、廣州太極廣告有限公司、福州新思域文化傳播有限公司和福建雲邦文化傳播有限公司。

在截至2023年6月30日的財年中，中國運營實體的五大活動規劃和執行客户如下：

截至2022年6月30日止財政年度，中國 經營實體的前五大事件策劃及執行客户如下：

在截至2021年6月30日的財年中，中國運營實體的五大活動規劃和執行客户如下：

案例研究-精選客户

恆安(中國)紙業有限公司

恆安(中國)紙業有限公司(“恆安紙業”)是恆安國際集團有限公司(聯交所代碼：1044)的子公司，恆安國際集團是中國生產衞生巾和嬰兒尿布的生產商。於二零一零年，恆安紙業聘請中國經營實體策劃及執行其市場推廣活動，原因是該等經營實體擁有相關活動經驗及行業知識。從那時起，中國經營實體幫助恆安紙業成功地 組織了多次娛樂和營銷活動。

2020年10月至12月-2020年第六屆心靈行動·紙質時尚大學音樂盛會(2020)年第六季心相印紙時尚青春音樂滙). 作為音樂盛會線下活動的總經理，中國運營實體策劃並運營所有線下活動的時間表，包括中國50所高校的活動前營銷、申請、八場市級比賽以及南北區的總決賽和音樂會。

2021年5月至8月第七屆Mind 用心紙時尚高校音樂匯演(2021年第七季心相印紙時尚青春音樂滙). 作為音樂盛會線下活動的總經理，中國運營實體策劃並運營所有線下活動的時間表，包括中國16所高校的活動前營銷、申請、八場市級比賽以及南北區的總決賽和音樂會。

第22屆中國國際投資貿易洽談會

2022年9月8日，在廈門市開幕的第22屆中國國際投資貿易洽談會上，福建樹枝規劃、設計、建造了新的福建展館。投洽會是由中國領導的中國商務部主辦的為期四天的展會，主題為《全球發展：共享數字機遇，投資綠色未來》。投洽會致力於創造國際投資機會，發佈權威信息，探討國際投資趨勢。投洽會已成為最具影響力的國際投資盛會之一。

具有代表性的事件

中國運營實體 為企業客户計劃和執行的活動大多是以年輕一代為重點的營銷活動，如大學生和年輕專業人士。以下圖表彙總了截至2023年6月30日和2021年6月30日的財年，按合同金額計算，中國運營實體在活動規劃和執行業務中排名前十的事件。

截至2023年6月30日的財年代表性事件。

截至2022年6月30日的財政年度的代表性事件

截至2021年6月30日的財政年度的代表性事件