附錄 10.1

分銷協議

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本分銷協議（“協議”）由GAMEFLY HOLDINGS, LLC（“Label”）與ALLIANCE ENTERTAINMENT, LLC（“DS”）旗下的分銷解決方案於2023年2月1日簽訂並簽訂。

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考慮到此處列出的相互承諾，並出於良好和寶貴的回報（特此確認收到這些承諾），雙方特此協議如下：

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此處使用的以下術語應具有以下含義：

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“調整後總收入” 是指所有SBT總收入減去所有調整的總和。調整後的總收入應按月連續滾動計算。

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“調整” 是指並指出於與行使此處授予的權利有關的任何原因向客户發放的所有退款、回扣、積分、折扣、補貼和調整，包括但不限於退貨、投放費、價格保護、市場開發基金、合作廣告和税收。

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“客户” 最初是指並指塔吉特，還應包括經雙方同意在本協議中添加的任何其他客户。

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“分銷費” 是指並指DS向Label收取的分銷費，此類分銷費是可變的，並以本文所附附錄 “A” 的規定以及此處納入的本參考文獻向客户出售的視頻的銷售價格為基礎。雙方可通過相互交換電子郵件不時對附錄 “A” 進行修改。

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“Label's Sare” 是指並指調整後總收入中應付給Label的用於利用本協議第7款的規定計算的用於實施本協議的部分。

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“程序” 和 “程序” 是指並指 DS 同意根據本協議分發的所有程序。

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“基於掃描的交易” 或 “SBT” 是指向客户託運的Videograms，客户不向DS支付此類視頻的費用，除非向零售消費者進行了銷售，然後客户在銷售點報告（“POS 報告”）中向DS報告銷售情況。

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“SBT總收入” 是指並指DS因銷售按SBT出售的Videograms而實際收到或存入DS的所有款項。在通過POS報告向DS報告SBT Videogram銷售額的當月，SBT總收入應按月計入總收入。

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就每項計劃而言，“領土” 是指並指美國和加拿大，以及它們各自的所有州、省、領地、屬地和聯邦。

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“Videogram” 是指並指以任何形式和格式的視頻設備（包括但不限於 DVD、BluRay 光盤）的全部或部分程序的一（1）份或多份實物副本，無論是現在已知還是正在考慮的，還是此後發現、發明或設計的，都有各種尺寸、格式（包括標準和高清視頻）、配置和特徵。

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“Videogram權利” 是指並指在期限內和地區內以SBT為基礎向客户出售、做廣告、營銷、推廣、分銷和以其他方式利用Videograms的權利。

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(a)本協議的期限（“期限”）應自本協議生效之日開始，並將於 2028 年 3 月 31 日到期。此後，本協議的期限將無限期延續，除非且直到任何一方提前六 (6) 個月書面通知另一方希望終止本協議。

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(b)在期限結束時，DS將通知其客户不再分發Videograms，並將通知其客户在規定的截止日期之後將不再接受Videogram的退貨，並將把所有剩餘的Videogram庫存的所有權移交給Label。

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3. 提交節目

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每當 Label 在本協議期限內獲得 Videogram 對某項計劃的版權時，Label 均應立即向 DS 提供該計劃的 Videogram 權利，並將向 DS 提供所有經批准的客户名單以及該計劃中 Videogram 權利的到期日期。

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(a)對於每項計劃，Label在整個學期內和地區內授予DS與經批准的客户相關的專有Videograms權利。

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(b)DS 有權就使用每個程序中的Videogram權利採取以下行動：（i）為Videograms製造顯示材料的權利；（ii）決定適當的內容的權利

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2

向特定客户出售的Videogram單位的數量以及設置適當的客户庫存水平的權利；（iii）製作和發佈以該計劃為主題的貿易廣告和銷售材料的權利；（iv）設定批發價格的權利；以及（iv）在必要時隨時停止利用計劃中的任何或所有權利以避免潛在法律責任的權利。

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5.DS 分發服務

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(a)在利用Videogram版權方面，DS將提供以下標準服務：（i）錄像的倉儲；（ii）在倉庫和客户之間運送錄像；（iii）設計和製作貿易營銷材料；（iv）向客户銷售錄像；（v）在必要時管理供應商管理的庫存（“VMI”）；（vii）處理客户的Videogram退貨；（vii）處理客户積分；（vii）處理客户積分；（vii）處理客户積分；（vii）處理客户積分；（vii）處理客户積分；（vii）處理客户積分；（vii）處理客户積分；（vii）處理客户積分；（vii）處理客户積分) 編制定期銷售報告；(ix) 為客户開具發票和收取總收入；(x) 計算和支付Label在調整後總收入中所佔的份額；以及（xi）Videogram分銷業務中分銷商通常提供的任何及所有其他Videogram分銷服務。

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(f)DS 應支付因使用本協議授予的 Videogram 權利而產生的所有分銷費用。此處使用的 “分銷費用” 應包括但不限於：（i）與使用Videogram版權有關的所有分銷和物流費用，包括但不限於倉儲、退貨處理或任何處理視頻，包括提貨、包裝和運輸；（ii）運送Videograms的所有第三方運費；（iii）DS在收取SBT總收入時產生的任何第三方費用或費用。

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6. 標籤的義務

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(a)Label 應全面及時交付製造的 Videogram，以便讓 DS 有足夠的時間在所有適用的發貨截止日期之前交付。

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(b)Label 特此承認，在零售消費者購買和支付 Videogram 之前，所有 Videogram 的所有權均應保留在 Label 中，屆時所有權將直接轉讓給零售消費者。Label進一步承認，只要Label擁有此類視頻的所有權，無論出於何種原因，Label均有遭受損失的風險。此處使用的 “損失風險” 一詞應包括但不限於以下原因造成的損失：（i）火災、洪水或其他自然災害；（ii）盜竊或物理破壞；（iii）任何客户持有視頻錄像時發生的任何事件，無論是在其配送中心還是零售地點；（iv）在任何DS存儲視頻視頻時DS持有視頻時發生的任何事件設施或倉庫；或（v）在運輸視頻時出現的任何問題。DS 將採取商業上合理的努力來限制損失風險。最初出售給零售消費者但退還給客户的任何 Videogram 的退貨應被視為 “負面銷售”，此類退回的 Videogram 的所有權和損失風險應立即歸標籤所有。

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3

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(c)Label 同意，對於 DS 向客户交付的任何視頻，Label 與每家客户零售商店所在的司法管轄區存在經濟關係，Label 應全權負責並應直接支付與銷售此類視頻相關的所有適用所得税。

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7. 計算標籤的份額

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標籤公司在調整後總收入中所佔份額應按月計算，如下所示：

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(a)DS將首先按照本協議第1段的規定計算本協議下所有總收入的總額。

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(b)然後，DS將通過對本協議第1款規定的總收入進行累計調整來計算調整後的總收入。

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(c)然後，DS 將扣除其分銷費並將其存入自己的賬户，該費用將根據附錄 A 所列視頻的批發價格計算。

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(d)剩餘金額應為標籤公司在調整後總收入中所佔的份額。

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(e)Label 在此承認，DS 未作任何明示或暗示的陳述、保證、擔保或協議：(i) 對因行使權利而產生的總收入金額；(ii) 根據本協議將向Label支付任何款項；或 (iii) 任何計劃都將獲得優惠待遇。在任何情況下，Label都不會聲稱DS未能實現本應或可能實現的與任何計劃相關的收入或收入，Label特此免除DS對Label因DS在分銷、營銷或對任何程序的其他利用中未能達到任何特定績效水平而遭受的任何損失或損害承擔的所有責任。

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8. 賬單和付款

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(a)DS將在每個日曆月結束後的三十（30）天內向Label提供月度報表（“月度賬單”），從DS根據本協議收到任何總收入的第一個月開始。每份月度報表將報告根據本文規定計算的Label在調整後總收入中所佔的份額，並將包含足夠的詳細信息以支持逐個計劃的計算。對於月度賬單上顯示應付給標籤的任何款項，將在發佈該月度報表的日曆月結束後的四十五（45）天內支付。Label 的份額應以美元計算和支付。

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(b)向 Label 支付的所有款項均應按照 Label 的書面轉賬説明以電子方式支付。

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4

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(c)DS 應保留與利用本協議項下的計劃有關的準確賬簿。Label 或代表 Label 的授權代表，只能在 DS 的正常工作時間內，在合理的書面通知下，僅出於驗證其準確性的目的，審查 DS 上述與利用本計劃相關的書籍，費用完全由Label 承擔。在完成審計所需的合理時間內，以及在DS提交月結單之日起一（1）年內，只能按上述方式對DS與任何特定月結單相關的賬簿進行一次檢查。上述授予Label的權利構成Label檢查DS賬簿和記錄的唯一和專有權利。Label不得任命任何將在應急基礎上獲得補償的第三方審計師，任何此類第三方都必須信譽良好，並且應具有審計電影和電視發行協議的經驗。

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(d)Label應被視為已同意DS在本協議下提供的每份月度報表，每份此類月度報表均為決定性、最終性和約束力，應構成陳述的賬户，除非Label在DS提供該月度報表之日起一 (1) 年內向DS提出書面具體反對並説明其依據，否則不得以任何理由提出異議。不得提起任何性質的訴訟、訴訟或訴訟

對於DS根據本協議提供的任何月度報表，可以維持對DS的保留，除非在該月度報表提供之日起兩（2）年內在具有司法管轄權的法院對DS提起此類訴訟、訴訟或訴訟。

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(e)DS有權從根據本協議應付給Label的任何款項中扣留任何適用的州或聯邦税法、外國法規、法規、條約或其他法律可能需要預扣的部分（如果有），Label應立即簽發並向DS交付與之相關的可能要求的表格和其他文件。

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9. 錄像片的訂單、發貨、交付和退貨

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(a)DS 將在採購訂單中指定成品視頻的發貨時間表，Label 將完全符合交付時間表。

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(b)Label將自費並承擔丟失或損壞的風險，將所有完成的Videograms運送到相應採購訂單上可能指定的目的地。

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(c)客户對所有未售出的 Videograms 擁有百分之百（100%）的退貨權。

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(a)如果 DS 在本條款期限內要求 Label 提供所有權鏈或其他權利文件以迴應侵權索賠，Label 應在 DS 提出要求後的十 (10) 天內向 DS 提供此類文件。

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5

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(b)Label 和 DS 同意執行、確認和交付實現本協議宗旨和意圖所必需的任何及所有其他文件。

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(a)標籤代表並保證：

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(i)Label 擁有簽訂本協議、執行本協議條款和條件以及授予 DS 本協議中授予的權利、許可和特權的全部權利、權力、法律行為能力和權限。Label 無需任何其他個人、公司或實體的同意或許可，Label 即可簽訂本協議並授予 DS 根據本協議授予的權利。

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(ii)Label 執行、交付和履行本協議不得違反或違反 Label 的任何運營協議、公司註冊證書或章程或 Label 作為當事方的任何其他文書或協議。本協議已由Label正式授權、執行和交付；

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(b)DS 聲明並保證：

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(i)DS 擁有簽訂本協議和執行本協議條款和條件的全部權利、權力、法律行為能力和權限。DS 無需徵得任何其他個人、公司或實體的同意或許可，DS 即可簽訂本協議並履行本協議規定的標籤義務。在本協議期限內，DS應盡最大努力營銷、推廣、做廣告、宣傳、銷售以及以其他方式分發和利用這些錄像片；

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(ii)DS 執行、交付和履行本協議不得違反或違反 DS 的運營協議或 DS 作為當事方的任何其他協議或文書。本協議已由 DS 正式授權、執行和交付；以及

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(a)各方（“賠償方”）特此對另一方及其母公司、子公司、繼承人、被許可人、受讓人、關聯公司和關聯公司、其員工、高級職員、董事、代理人、代表和受讓人（在本文中統稱為 “受償方”）進行賠償、辯護並使其免受損害，包括但不限於合理的律師費（但不包括利潤損失或間接損失），因任何違規或涉嫌違規行為或索賠而產生的律師費與賠償方在此作出的任何保證、陳述或協議有關的第三方。受賠方應立即將適用上述賠償的任何索賠通知賠償方，賠償方應自費和費用為此進行辯護。受賠方可以自行選擇並承擔費用，聘請自己的律師。如果賠償方未能及時指定稱職和經驗豐富的律師，則受賠方可以聘請自己的律師和

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6

賠償方應立即支付與之相關的合理費用。如果受賠方解決或妥協任何此類訴訟、索賠或程序，則應向賠償方收取賠償金額，前提是已獲得賠償方的合理事先批准。如果任何一方事先書面同意，任何一方都不得和解任何索賠或訴訟，如果此類和解會以任何方式嚴重損害或阻礙另一方無聲地享有本協議規定的權利，或者將導致任何形式的禁令或公平救濟。

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(b)對於因違反或涉嫌違反 Label 在本協議下的任何陳述、擔保或協議或其他可能受到上述賠償的第三方向 DS 提出的任何索賠，DS 有權（但沒有義務）承擔辯護。Label有權也有義務就任何此類索賠與DS進行磋商和合作，並應DS的要求，向DS提供與之相關的任何和所有證據、材料或其他信息。Label有權（費用完全由Label承擔）讓Label自己的律師出庭為任何此類索賠進行辯護，前提是該律師與DS的律師充分合作，並且絕不幹擾DS律師對案件的處理。Label理解並同意，任何此類索賠的辯護的所有方面，無論是任何訴訟、談判或其他方式（包括但不限於任何和解決定）的一部分，都應由DS控制，DS可以自由地就此使用DS選擇的律師，並且這種控制絕不會取消或減少Label在第13（a）段下的義務。

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(c)對於DS因受Label在本協議中的賠償義務約束的索賠而產生的任何費用，DS將有權用Label根據本協議可能向Label支付的款項（包括但不限於Label股份的任何付款）來抵消Label根據本協議應向Label支付的任何款項。

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(d)儘管本協議中有任何相反的規定，但本段的規定應在本協議終止後繼續有效，並且即使DS或Label違反本協議的條款或DS或Label拒絕接受本協議，本段的規定仍將保持完全的效力和效力。

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未經另一方事先書面同意，任何一方均無權出售、轉讓、轉讓、委託、許可、再許可、抵押或轉讓本協議及其在本協議下的全部或全部權利、許可、特權和義務，但不限於其他一方的事先書面同意。

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根據本協議向Label發出的所有通知以及根據本協議向Label發放的所有報表和付款均應按照下述地址或Label不時以書面形式指定的其他地址發送給Label。根據本協議向DS發出的所有通知均應發送至下述地址或DS不時以書面形式指定的其他地址發送給DS。所有通知均應以書面形式發送，也可由本人送達

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7

認證郵件，要求退貨收據，或通過電子郵件或全國隔夜快遞服務提供送達確認。除非此處另有規定，否則此類通知在發送時應視為已送達，但地址變更通知僅在實際收到後才生效。

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要標記：

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GameFly 控股有限責任公司

30 企業園

207 號套房

加利福尼亞州爾灣 92606

注意：蒂姆·欣斯利

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給 DS：

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分銷解決方案

羅斯克蘭斯大道 2381 號，100 號套房

加利福尼亞州埃爾塞貢多 90245

注意：Ben Means

電子郵件：Ben.Means@ds.aent.com

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附上副本至：

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霍華德·澤勒納先生，Esq

第六大道 1749 號

加利福尼亞州雷德蘭茲 92374

電子郵件：hmzelener@gmail.com

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(a)本協議闡述了本協議各方對本協議標的的全部理解，並取代了先前的所有口頭和書面協議。除非得到Label正式授權代表和DS正式授權官員簽署的書面文書的確認，否則本協議或其任何條款或規定的修改、修改、放棄、終止或解除對任何一方均不具有約束力。任何一方對本協議任何條款或條款的棄權或對本協議下的任何違約行為的任何棄權，均不影響雙方此後執行該條款或條款或在發生任何其他違約（無論是否相似）時行使任何權利或補救措施的各自權利。

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(b)本協議是根據加利福尼亞州法律簽訂的，並將受其約束。

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(c)除非另一方就此類違規行為的性質向違約方發出具體的書面通知，並且違約方在收到此類書面通知後的十五 (15) 天內未能糾正此類違約行為，否則任何一方均不得被視為違反了其在本協議下的任何義務。

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8

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(d)此處包含的任何內容均不構成 Label 和 DS 之間的合夥企業或合資企業。除非雙方以書面形式特別向該第三方授予該權利或補救措施，否則本協議不應被視為賦予任何第三方任何權利或補救措施。

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(e)除非本文另有規定，否則本協議中的所有權利和補救措施均應是累積性的，且不得限制任何其他權利或補救措施。

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(f)如果任何一方因另一方在本協議項下的任何違約或涉嫌違約而提起的任何訴訟或程序，包括尋求宣告性救濟的訴訟或程序，包括合理的律師費，則在該訴訟或程序中勝訴的一方有權向對方追回合理的費用、法庭費用和律師費。

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(g)如果本協議的任何條款無效、無效或無效，則本協議的任何其他條款均不應因此受到影響，因此，本協議的其餘條款將保持完全的效力和效力，就好像本協議中未包含此類無效、無效或不起作用的條款一樣。

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(h)每當本協議要求任何一方的批准時，此類批准均應以書面形式進行，不得無理地拒絕或延遲，並且只能按照行業標準行使。如果任何一方未能在批准請求後的五 (5) 天內對任何批准請求作出迴應，則該當事方應被視為已批准該請求。

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(i)本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但這些對應方共同構成同一份文書。對應方的交付可以通過電子郵件、傳真或以其他數字方式傳輸本協議的簽名副本，該副本的傳輸應與交付已執行的協議原件具有相同的效力和效力。雙方特此同意，在雙方之間的任何爭議（包括但不限於任何司法和/或仲裁程序）中，通過電子郵件、傳真或其他數字傳輸發送的對應方均可作為證據。

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為此，本協議雙方自上文首次寫明的日期起執行了本協議，以昭信守。

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附錄 A

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分銷費

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