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FlowServe公司補充退休儲蓄計劃(下稱“計劃”)詳述如下。該計劃由FlowServe Corporation為某些符合條件的高薪和管理層員工提供贊助，不受修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第一章的參與、歸屬、資金和受託要求的限制。

1.1計劃的目的。本計劃的主要目的是為選定的管理層或高薪僱員羣體提供遞延補償，方法是彌補儲蓄計劃下合格僱員因最高個人福利限制和根據《僱員補償標準和守則》規定的合格計劃中可包括的補償所受的限制而失去的福利。

(B)“賬户”是指公司設立的記賬賬户，用於計量和確定第三條所述計劃下應貸記給參與方的金額。委員會可保留一個賬户，記錄對參與方的全部債務，並設立組成部分賬户，以反映該計劃下的應付金額。凡提及賬户，係指委員會根據上下文需要設立的任何此類賬户。賬户的目的是構成《機構會計準則》第201(2)條、第301(A)(3)條和第401(A)(1)條所指的無資金來源債務。

(C)“受益人”是指根據委員會規定的程序指定的、有權在參與者死亡時根據本計劃領取福利的一個或多個個人、信託基金、遺產或其他實體。如果沒有適當指定的受益人或該受益人先於參與者，則“受益人”應為參與者的財產。

(I)自2024年1月1日起的計劃年度，(A)於2024年1月1日或之後成為新有資格參加儲蓄計劃的僱員；(B)高薪僱員或管理階層僱員，其薪酬超過僱員再培訓局及守則對合資格計劃中可包括的薪酬所施加的最高個人福利限制及限制；及(C)為本公司行政總裁、高級管理人員、總裁副經理或董事職級僱員，或獲委員會指定參加該計劃；及

(Ii)自2025年1月1日及之後開始的計劃年度，(A)是儲蓄計劃的參與者；(B)薪酬超過僱員薪酬津貼計劃及守則對合資格計劃中可包括薪酬的最高個人福利限制及限制的管理僱員；及(C)本公司行政總裁、行政總裁、總裁副總經理或董事級別的僱員，或委員會以其他方式指定參與計劃的僱員。

(P)“離職”是指參與者死亡、退休或因其他原因被終止僱用，這是根據《守則》第409a節的要求及其頒佈的《財政條例》確定的。就本計劃而言，如參賽者休軍假、病假或其他真正的缺勤假不超過六個月，或假若參賽者根據適用的法規或合約保留受僱於本公司或其附屬公司的權利，則參賽者不得被視為已離職。只有在合理預期參與者將回來為公司或其任何子公司提供服務的情況下，請假才構成真正的請假。如果休假期超過六個月，而參與者沒有根據適用的法規或合同保留重新就業的權利，則僱傭關係應視為在緊接該六個月期間之後的第一天終止。儘管如上所述，如果休假是由於任何可以從醫學上確定的身體或精神損傷而引起的，而這種損傷可能導致死亡或可能持續不少於六個月，如果這種損傷導致參與者不能履行其工作崗位或任何實質上類似的就業崗位的職責，則前一刑期中的六個月應改為29個月的缺勤。

2.1參與。僱員應自其首次成為合格僱員之日(“入職日”)或之後的日曆月的第一天起成為參與者，前提是他或她在入職日仍是合格僱員。一旦符合參加計劃的資格，符合資格的員工應有權在該計劃年度的剩餘時間和隨後的每個計劃年度獲得繳費，但前提是參與者在每個該計劃年度的最後一天仍是符合條件的員工。委員會可全權酌情修改根據本計劃有資格獲得繳款的人員的分類。

3.1繳費。如第3.1(A)和(B)節所述和規定，繳費可採取補充性非選擇性公司繳費和額外公司繳費的形式。捐款應記入參與者與捐款有關的計劃年度的賬户中。所有捐款應在與捐款有關的計劃年度後的計劃年度貸記參與者的賬户。

(A)非選擇性公司補充性供款。公司應向參與者的賬户提供捐款(“公司補充性非選擇性捐款”)，金額由委員會自行決定，最初應確定為參與者補償的6.5%(該條款在儲蓄計劃中定義，但在確定時不考慮規範第401(A)(17)節規定的補償限額)，超過準則第401(A)(17)節規定的補償限額。為免生疑問，委員會可決定某一計劃年度的補充性非選擇性公司繳費應為0%。

(B)補充公司的額外供款。在委員會的全權決定下，公司可以不時地向參與者的賬户支付額外的捐款(“額外的補充公司捐款”)。在一年內貸記額外的公司補充捐款的事實，不應使公司有義務在隨後的幾年中繼續支付額外的公司捐款。

(A)簿記帳目。公司應根據本計劃為每個參與者建立和維護一個賬户，該賬户應反映代表參與者記入貸方的繳款以及根據第3.2節的規定對該賬户的視為投資所產生的收益和損失。公司應建立和保存委員會根據其全權酌情決定為履行其在本計劃下的職責而合理需要或適當的其他賬目和記錄。

(B)可用的投資資金。委員會有絕對自由裁量權選擇可用的投資基金，參與者可根據第3.2(C)節的規定選擇這些基金作為衡量其個人賬户名義投資回報的指標(S)。除非委員會另有規定，投資基金應反映委員會選擇的與儲蓄計劃參與者可供選擇的投資基金相同的投資基金(任何開放式經紀窗口選項除外)。

(C)投資指令。參賽者的賬户應按照參賽者的指示進行投資，並按照公司規定的方式提供收益和損失。與投資基金份額有關的所有股息、利息、收益、損失和任何性質的分配，如賬户被視為投資，應貸記該賬户，如同再投資於額外的投資基金份額。

(A)離職。參與者非因去世而離職時，參與者應在參與者離職之日起30天內一次性支付其既得賬户。儘管前述規定或本計劃的任何其他規定有相反規定，但如果參與者是根據守則第409A節發佈的《財務條例》第1.409A-1(I)節所界定的“指定僱員”，則本計劃項下的任何付款應在參與者離職之日起六(6)個月內一次性支付，或在參與者去世之日(如果早於此日期)一次性支付。按照第3.3(A)節的規定延遲六(6)個月支付的所有款項，應根據本計劃的條款，在參與者離職之日起至實際付款之日繼續計入收益或虧損。

(C)不可預見的緊急情況。參與者如遇到不可預見的緊急情況(如第3.3(C)節所述)，可向委員會提交書面請求，要求支付參與者既得賬户的全部或部分款項。委員會可批准緊急分配，但不得超過滿足需要所需的合理數額，包括支付參與者合理預期分配將產生的任何税款或罰款所需的數額。緊急分發應在委員會核準付款之日起30天內支付。就本第3.3(C)節而言，“不可預見的緊急情況”是指參與者、參與者的配偶、參與者的受撫養人(在不考慮第152(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)節的情況下，在規範第152節中定義)或受益人的疾病或事故造成參與者的嚴重經濟困難；由於意外事故造成的參與者財產損失；或由於參與者無法控制的事件而引起的其他類似的特殊和不可預見的情況。委員會可對可被視為不可預見緊急情況的事件類型加以限制。

根據“家庭關係令”的條款和條件(該術語在代碼第414(P)(1)(B)節中定義)的候補受款人。本計劃在此明確允許並授權在參與者離職之日之前，按照國內關係命令，以一次性一次性付款的形式將參與者在本計劃下的既得繳款分配給另一名受款人。

4.1歸屬附表。參與者應按照適用於儲蓄計劃下公司繳費的歸屬條款，以相同的方式和程度歸屬於根據本計劃作出的繳款。一旦參與者被授予，該參與者在本計劃下獲得其賬户的所有權利不得沒收，但應受公司債權人的任何權利的約束。

5.1行政管理。委員會負責本計劃的一般管理及其各項規定的實施，並擁有與此相關的一切權利和權力，包括制定本計劃的管理規則和計算會費時使用的方法的權利。委員會有權根據其條款解釋和管理《計劃》，包括解釋和解釋《計劃》、提供其中的任何遺漏、調和和糾正任何錯誤或不一致之處、決定《計劃》管理和應用中的任何問題以及對《計劃》管理和應用中的任何錯誤或錯誤作出公平調整的權力。委員會應具有履行其在本協議項下的職責所必需的額外權力。委員會就有關或涉及本計劃的解釋或管理的任何問題所作的決定應是最終的、對各方具有約束力和決定性的，並應在法律允許的範圍內得到最大限度的尊重。

5.2福利的支付。委員會應確定參與者或受益人是否有資格享受本計劃下的福利和福利。根據該計劃申領福利的每一參與者或受益人可能被要求按委員會確定的格式填寫申請書，並向委員會或委員會指定的管理人提交申請書。

關於為何索賠被駁回或繳款被沒收的解釋，(Ii)駁回或沒收索賠所依據的計劃規定，以及(Iii)對計劃索賠程序的解釋。如果委員會不否認就其案情提出的索賠，但駁回了關於沒有提供某些必要材料或資料的申請，則向索賠人發出的書面通知將解釋需要補充哪些材料及其原因，並告知索賠人他或她可以重新提交適當的申請。

(B)在收到委員會拒絕或沒收捐款的通知後六十(60)天內，索賠人必須向委員會提交關於拒絕或沒收捐款的書面上訴通知。此外，在上訴期內，索賠人可在委員會規定的合理時間和地點審查有關文件，並可提交與上訴有關的任何補充書面材料。

(C)委員會將在收到上訴通知後不遲於120天就上訴作出書面決定，除非特殊情況需要延長時間，在這種情況下，將盡快作出決定，但不遲於收到上訴通知後六十天。關於上訴的決定將以書面形式作出，並應包括作出該決定的具體理由，並具體提及該決定所依據的《計劃》的規定。通知還將包括一項聲明，即應請求並免費向索賠人提供與索賠有關的所有文件和其他信息的合理查閲和複印件，以及關於索賠人有權根據《賠償和賠償義務法》第502(A)條提起訴訟的聲明。

如果委員會未能在收到後九十(90)天內對索賠人的首次福利請求採取任何行動，該請求將被視為被駁回，索賠人根據本第5.3條提出的上訴權利將在該期限結束時有效。

6.1福利的資金籌措。本計劃應是一個無資金支持的計劃，根據本計劃支付的福利應從公司的一般資產中支付。不需要設立特別或單獨的基金，也不需要進行資產分割以確保支付這種福利。

6.2無抵押一般債權人。儘管本協議有任何相反規定，任何參與者或受益人(或其任何繼承人、繼承人或受讓人)不得對本公司或其子公司的任何財產或資產擁有任何法律或衡平法上的權利、權益或索賠。就本計劃下的利益支付而言，本公司及其附屬公司的任何及所有資產應為並將繼續是本公司及其附屬公司的一般、未質押、不受限制的資產(視何者適用而定)。公司及其子公司在本計劃下的義務應僅僅是對未來付款的無資金和無擔保的承諾。

7.1利益的非讓渡。根據本計劃應支付的任何福利不得以任何方式由參與者、受益人或倖存者或根據其中任何一項提出索賠的任何人以任何方式進行預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、扣押、產權負擔或收費，除非是根據第3.3(F)節規定的國內關係命令。如任何參與者、受益人或倖存者或任何根據其中任何一項提出申索的人，企圖或以任何方式將根據本計劃須支付的任何利益予以預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、扣押、產權負擔或收費，則他或她在任何該等利益中的權益須終止，而委員會須按委員會所決定，為該人、其配偶、子女或其他受養人或其中任何一人的利益而持有或運用該權益。

7.2不稱職。根據本計劃領取或申索利益的每一人，應被最終推定為精神上有行為能力和適齡，直至委員會以其可接受的形式和方式收到書面通知，表明該人無行為能力，並已任命監護人、監護人、法定委員會或其他合法受託管理其財產的人為止。如果委員會發現根據該計劃應向其支付撫卹金的任何人無法妥善處理其事務，則應支付的任何款項(除非事先已由正式指定的法律代表提出索賠)可支付給配偶、子女、父母或兄弟姐妹，或支付給委員會認為已為這些人支付費用的任何人，否則這些人本來有權獲得付款。如任何根據本計劃接受或申索利益的人的遺產的監護人、監護人或法定受託人須由具司法管轄權的法院委任，則須向該監護人、監護人或法定受託人支付款項，但須以適合委員會的形式及方式提供適當的委任證明。因此，根據本第7.2節的規定支付的任何款項均應完全履行本計劃規定的責任。

7.3就業權。該計劃的設立不得被解釋為賦予任何符合資格的員工或任何其他人員繼續受僱的任何法律權利，也不得幹擾本公司解僱任何人或給予他或她待遇的權利，而不考慮這種待遇對他或她作為本計劃涵蓋的人可能產生的影響。

7.4通知。根據本協議要求或允許向符合資格的員工、參與者或受益人發出的任何通知，如果以預付郵資的方式遞送或郵寄到符合資格的員工或受益人的最後郵局地址(如公司記錄所示)，則將被適當地發送。任何向本公司發出的通知，如以預付郵資方式交付或郵寄至本公司主要營業地點的公司祕書，則須妥為提交或存檔。

7.8地址通知。向參與者支付的任何款項，或在參與者死亡時向其受益人或倖存者支付的任何款項，在公司存檔的分銷商最後為人所知的郵局地址處，應構成對該款項的完全無罪釋放和對公司的解除，除非公司事先收到關於分銷商的條件、地位或地點的任何變化的書面通知。本公司並無責任或義務搜尋或確定任何合資格的僱員或受益人的下落。

7.10不承擔個人責任。聲明本計劃的明確目的及意圖是，根據或因本計劃的任何條款或條件，本公司的股東、高級管理人員或董事或本公司根據本計劃委任的任何代表不會承擔任何責任或產生任何責任。

7.11特定條款的違法性。如果本計劃的任何特定條款被發現是非法或不可執行的，該條款不應影響本計劃的其他條款，但本計劃應在所有方面被解釋為該無效條款已被省略。

7.12計劃的狀態。該計劃的目的是使該計劃不符合《守則》第401(A)節的規定，而且《僱員補償標準》第201(2)條、第301(A)(3)條和第401(A)(1)條的規定是“僱主沒有資金，主要是為了向選定的一批管理人員或高薪僱員提供遞延補償”，因此，該計劃不受《僱員退休保障條例》第一章的參與、歸屬、資金和受託責任要求的約束。本計劃還旨在符合美國勞工部法規2530.104-23節的簡化報告資格，該條款為此類法規中描述的計劃提供了另一種合規方法。應儘可能以與該意圖一致的方式管理和解釋本計劃。

8.1修改和終止。本公司期望本計劃是永久性的，但由於影響本公司的未來情況無法預見或無法預見，本公司必須保留隨時通過其委員會的行動修改或終止本計劃的權利，但任何修改或終止不得(A)改變根據有效的本計劃規定支付的時間和方式

在該等修訂或終止前，除守則第409a條及根據該等條文頒佈的條例另有準許外，或(B)減少在該等修訂或終止日期前根據本計劃應計的賬項價值。儘管本8.1節的任何前述條款或本計劃的任何其他條款和條件有相反規定，委員會仍有權自行決定以其認為必要或適宜的任何方式修改本計劃，以遵守或以其他方式解決因本守則第409a條引起的問題。

8.3法律費用和開支的報銷。如果參與者在控制權變更後提起法律訴訟以執行其在本協議項下的任何權利，公司應補償合格員工提起該訴訟的實際記錄的法律費用和開支，條件是：(A)該訴訟是基於委員會根據事實和情況並根據《守則》第409a節(及其下發布的法規)的要求根據適用法律確定的實際真誠的損害賠償要求；(B)參與者在不遲於產生該等費用的課税年度結束後一百八十(180)天內向本公司提供有關該等法律費用和開支的書面文件；及(C)經司法裁定，該等訴訟並非輕率或惡意行為。在一個納税年度內按照前一句的規定報銷的律師費和費用，不影響在其他任何納税年度依照第8.3條規定有資格報銷的律師費和費用。根據第8.3條的規定，法律費用和費用的報銷應不遲於參與者所在納税年度的最後一天，即發生費用或費用的納税年度之後的最後一天。