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自2024年1月1日起生效的FlowServe公司高級經理退休計劃(以下簡稱《計劃》)如下。該計劃由FlowServe Corporation為某些符合條件的高薪和管理層員工提供贊助，不受修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第一章的參與、歸屬、資金和受託要求的限制。

1.1計劃的目的。本公司制定本計劃的主要目的是彌補合格計劃下合格員工因個人最高福利限制以及根據ERISA和經修訂的1986年國內收入法(下稱“守則”)對合格計劃中可包括薪酬施加的限制而損失的福利。

1.2生效日期。該計劃於2024年1月1日生效，是對FlowServe公司高級管理人員退休計劃的修訂和重述，該計劃最初於1999年7月1日通過(下稱“先行計劃”)，此前於2018年11月2日修訂並重述。除本協議另有規定外，任何在2018年11月2日前終止僱傭的合資格參與員工，均有權享有先前計劃提供的福利(如有)，經適當修改後，以符合守則第409A節的要求及當時有效的指引。

(A)“受益人”是指根據委員會規定的程序指定的、有權在參與者死亡時根據本計劃領取福利的一個或多個個人、信託基金、遺產或其他實體。如果沒有適當指定的受益人或該受益人先於參與者，則“受益人”應為參與者的財產。

(G)“合資格僱員”指符合以下條件的任何人士：(I)合資格計劃的參與者；(Ii)薪酬超過僱員薪酬及税務條例及國税法對合資格計劃中可包括薪酬的最高個人福利限制及限制的高薪或管理僱員；及(Iii)本公司行政總裁、行政總裁、總裁副經理或董事級別的僱員，或委員會指定參與該計劃的僱員。儘管有前述規定或本計劃的任何相反規定，截至2024年1月1日，本公司或本公司任何子公司的任何員工如果不是本計劃的參與者，則不應成為合格員工或以其他方式有資格成為本計劃的參與者；但在2024年1月1日或之後、2025年1月1日之前重新受僱的參與者可根據第3.1節的條款恢復合格員工身份。

(J)“離職”是指參與者死亡、退休或因其他原因被終止僱用，這是根據《守則》第409a條的要求及其頒佈的最終條例確定的。就本計劃而言，如參賽者休軍假、病假或其他真正的缺勤假不超過六個月，或假若參賽者根據適用的法規或合約保留受僱於本公司或其附屬公司的權利，則參賽者不得被視為已離職。只有在合理預期參與者將回來為公司或其任何子公司提供服務的情況下，請假才構成真正的請假。如果休假期超過六個月，而參與者沒有根據適用的法規或合同保留重新就業的權利，則僱傭關係應視為在緊接該六個月期間之後的第一天終止。儘管如上所述，如果休假是由於任何醫學上可以確定的身體或精神損傷而導致的，預計可能會導致死亡或可能持續不少於六個月，如果這種損傷導致參與者無法履行其就業崗位FlowServe Corporation高級經理退休計劃或任何實質上類似的就業崗位的職責，則應以29個月的缺勤期取代前一句中的六個月。

3.1參與。僱員應自其首次成為合格僱員之日(“入職日”)或之後的日曆月的第一天起成為參與者，前提是他或她在入職日仍是合格僱員。一旦有資格參加本計劃，符合條件的員工將有權在本計劃年度的剩餘時間內獲得應計福利，前提是他或她仍是本計劃針對的特定高薪員工或管理人員羣體的成員。

(A)在不考慮ERISA和《守則》對(I)可從合格計劃中支付的最高福利金額或(Ii)可由合格計劃承認的補償的任何限制(“限制”)的情況下，根據合格計劃應向該參與者或受益人支付的福利金額；

儘管有前述規定或本計劃的任何相反規定，根據本計劃應支付的福利應自2025年1月1日起凍結，從該日期起或之後，任何參與者都不會根據本計劃獲得任何額外的福利。為免生疑問，各參與方應繼續按照下文第五條的規定在本計劃下享有利益。

4.3生效日期及格式。在符合本第四條規定的情況下，參與者將在參與者離職之日起90天內以一次性付款的形式獲得本計劃下的福利；只要本公司保留決定在90天期間何時支付款項的唯一決定權，即使有前述規定或本計劃的任何其他相反規定，如果根據本計劃有權獲得付款的參與者是根據守則第409A條發佈的最終條例第1.409A-1(I)節所界定的“特定員工”，則本計劃下的任何付款應在參與者離職之日起六(6)個月內一次性支付，或在參與者去世之日(如果更早)支付。根據本計劃第4.3條的規定，所有延遲六(6)個月的付款應在參與者離職後的一段時間內繼續計息，直至實際付款之日為止。然而，為免生疑問，本計劃下的所有應計利息應自2025年1月1日起凍結。

5.1歸屬附表。參與者應以與合格計劃的歸屬條款相同的方式和程度歸屬於本計劃下的任何利益。一旦參與者被授予，該參與者根據本計劃獲得福利的所有權利不得被沒收，但應受公司債權人的任何權利的約束。

6.1 局委員會應負責本計劃的一般管理和執行其各項規定，並應擁有與此有關的一切必要權利和權力，包括有權制定本計劃的管理規則和用於計算養卹金的方法。委員會應擁有酌情權和權力，根據其條款解釋和管理本計劃，包括審查和解釋本計劃，提供其中的任何遺漏，協調和糾正任何錯誤或不一致之處，決定在管理和實施本計劃方面的任何問題，並就本計劃的管理和實施中的任何錯誤或錯誤作出公平的調整。委員會應擁有履行其在本協議項下的職責和責任所需的額外權力。

6.2福利申請。委員會應確定參與者或受益人是否有資格享受福利。根據該計劃申領福利的每一名合格僱員或受益人應填寫一份申請表，並將其提交給委員會或委員會指定的管理人。委員會應在收到後九十(90)天內對所有福利申請採取行動。如果申請獲得批准，委員會應確定或安排確定申請人在該計劃下的福利。

(A)委員會將向索賠人提供書面拒絕通知，説明(1)索賠被駁回或利益被沒收的原因，(2)駁回或沒收索賠所依據的計劃規定，以及(3)對計劃索賠程序的解釋。如果委員會不否認就其案情提出的索賠，但駁回了關於沒有提供某些必要材料或資料的申請，則向索賠人發出的書面通知將解釋需要補充哪些材料及其原因，並告知索賠人他或她可以重新提交適當的申請。

(B)在收到委員會拒絕或沒收福利的通知後六十(60)天內，索賠人必須向委員會提交關於拒絕或沒收福利的書面上訴通知。此外，在上訴期限內，索賠人可在委員會規定的合理時間和地點審查有關文件，並可提交與上訴有關的任何補充書面材料，索賠人有權出席委員會陳述其索賠。

(C)委員會將在收到上訴通知後不遲於120天就上訴作出書面決定，除非特殊情況需要延長時間，在這種情況下，將盡快作出決定，但不遲於收到上訴通知後六十天。關於上訴的決定將以書面形式作出，並應包括作出該決定的具體理由，並具體提及該決定所依據的《計劃》的規定。

7.1福利的資金籌措。不得要求或允許任何參與者根據本計劃作出任何貢獻。公司可使用委員會為此目的批准的任何方法為支付利益提供擔保，但該方法須受公司一般無擔保債權人的債權約束。作為上述規定的替代方案，公司可選擇直接向參與者支付此類福利，但須經委員會批准。對於因控制權變更而終止僱傭的參與者，既得利益應以委員會決定的方式提供資金，但這種資金提供方法應始終受制於公司的普通無擔保債權人的債權。

7.2無抵押一般債權人。儘管本協議有任何相反規定，任何參與者或受益人(或其任何繼承人、繼承人或受讓人)不得對本公司或其子公司的任何財產或資產擁有任何法律或衡平法上的權利、權益或索賠。就本計劃下的利益支付而言，本公司及其附屬公司的任何及所有資產應為並將繼續是本公司及其附屬公司的一般、未質押、不受限制的資產(視何者適用而定)。公司及其子公司在本計劃下的義務應僅僅是對未來付款的無資金和無擔保的承諾。

8.1不讓渡利益。根據本計劃應支付的任何福利不得以任何方式由參與者、受益人或遺屬或根據其中任何一項提出索賠的任何人以任何方式進行預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、扣押、產權負擔或收費，除非是根據國內關係令(定義如下)。如任何參與者、受益人或倖存者或任何根據其中任何一項提出申索的人，企圖或以任何方式將根據本計劃須支付的任何利益予以預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、扣押、產權負擔或收費，則他或她在任何該等利益中的權益須終止，而委員會須按委員會所決定，為該人、其配偶、子女或其他受養人或其中任何一人的利益而持有或運用該權益。

8.2不稱職。根據本計劃領取或申索利益的每一人，應被最終推定為精神上有行為能力和適齡，直至委員會以其可接受的形式和方式收到書面通知，表明該人無行為能力，並已任命監護人、監護人、法定委員會或其他合法受託管理其財產的人為止。如果委員會發現根據該計劃應向其支付撫卹金的任何人無法妥善處理其事務，則應支付的任何款項(除非事先已由正式指定的法律代表提出索賠)可支付給配偶、子女、父母或兄弟姐妹，或支付給委員會認為已為這些人支付費用的任何人，否則這些人本來有權獲得付款。如任何根據本計劃接受或申索利益的人的遺產的監護人、監護人或法定受託人須由具司法管轄權的法院委任，則須向該監護人、監護人或法定受託人支付款項，但須以適合委員會的形式及方式提供適當的委任證明。因此，根據本第8.2條的規定支付的任何款項均應完全履行本計劃規定的責任。

8.3就業權。該計劃的設立不得被解釋為賦予任何符合資格的員工或任何其他人員繼續受僱的任何法律權利，也不得幹擾本公司解僱任何人或給予他或她待遇的權利，而不考慮這種待遇對他或她作為本計劃涵蓋的人可能產生的影響。

8.4通知。根據本協議要求或允許向符合資格的員工、參與者或受益人發出的任何通知，如果以預付郵資的方式遞送或郵寄到符合資格的員工或受益人的最後郵局地址(如公司記錄所示)，則將被適當地發送。任何向本公司發出的通知，如以預付郵資方式交付或郵寄至本公司主要營業地點的公司祕書，則須妥為提交或存檔。

8.8地址通知。向參與者支付的任何款項，或在參與者死亡時向其受益人或倖存者支付的任何款項，在公司存檔的分銷商最後為人所知的郵局地址處，應構成對該款項的完全無罪釋放和對公司的解除，除非公司事先收到關於分銷商的條件、地位或地點的任何變化的書面通知。本公司並無責任或義務搜尋或確定任何合資格的僱員或受益人的下落。

8.10不承擔個人責任。聲明本計劃的明確目的及意圖是，根據或因本計劃的任何條款或條件，本公司的股東、高級管理人員或董事或本公司根據本計劃委任的任何代表不會承擔任何責任或產生任何責任。

8.11特定條款的違法性。如果本計劃的任何特定條款被發現是非法或不可執行的，該條款不應影響本計劃的其他條款，但本計劃應在所有方面被解釋為該無效條款已被省略。

8.12計劃的狀態。該計劃的目的是使該計劃不符合《守則》第401(A)節的規定，而且《僱員補償標準》第201(2)條、第301(A)(3)條和第401(A)(1)條的規定是“僱主沒有資金，主要是為了向選定的一批管理人員或高薪僱員提供遞延補償”，因此，該計劃不受《僱員退休保障條例》第一章的參與、歸屬、資金和受託責任要求的約束。本計劃還旨在符合美國勞工部法規2530.104-23節的簡化報告資格，該條款為此類法規中描述的計劃提供了另一種合規方法。應儘可能以與該意圖一致的方式管理和解釋本計劃。

8.14《家庭關係令》。儘管本計劃有任何相反的規定，參與者在本計劃下的全部或任何部分既得利益可根據《家庭關係令》的條款和條件分配給替代受款人，該術語在《守則》第414(P)(1)(B)節中有定義。本計劃特此明確允許並授權將參與者在本計劃下的既得利益分配給

9.1修改和終止。本公司預期本計劃為永久性計劃，但由於影響本公司的未來情況無法預期或預見，本公司必須保留隨時透過董事會的行動修訂或終止本計劃的權利，但任何修訂或終止均不得改變根據修訂或終止前有效的計劃條文須支付的時間和形式，除非守則第409A節及根據本守則第409A條發出的規定另有準許。儘管本第9條第1款的任何前述規定或本計劃的任何其他條款和條件有相反規定，委員會仍有權自行決定以其認為必要或適宜的任何方式修改本計劃，以遵守或以其他方式解決因本守則第409a條引起的問題。

9.3受保護的福利。如果該計劃被修訂或終止，則支付給每個退休的合格僱員、受益人或倖存者的全部福利不得減少。在計劃修訂或終止時正在服役的參與者有權享受不少於他或她在該計劃下截至修訂或終止之日所累積的福利。在該日期之後支付福利的時間和方式仍應遵守該計劃的條款和條件，這些條款和條件可能已被修訂。在符合上述規定的情況下，符合條件的員工應享有本計劃下適用於他或她的所有福利的合同權利。為免生疑問，根據本計劃第7.2節的規定，本第9.3節的規定不得被視為改變合格員工、受益人或倖存者(如適用)作為本公司無擔保普通債權人的地位。

9.4法律費用和開支的報銷。如果參與者在第2.1(C)節所界定的“控制權變更”後提起法律訴訟，以執行其在本協議項下的任何權利，公司應補償合格員工提起該訴訟的實際記錄的法律費用和開支，條件是：(I)該訴訟是基於委員會根據事實和情況並根據本守則第409a條(及其下發布的法規)的要求根據適用法律確定的實際真誠的損害賠償要求；(Ii)參與者在不遲於產生該等費用的應課税年度結束後一百零八(180)日內向本公司提供有關該等法律費用及開支的書面文件；及(Iii)經司法裁定，該等訴訟並非輕率或惡意行為。在一個課税年度內按照前一句話報銷的律師費和費用，不影響在其他任何課税年度根據本條款9.4規定有資格報銷的律師費和費用。根據第9.4節的規定，法律費用和支出的報銷應由公司在參與者的納税年度的最後一天之前支付，該日應在發生該費用或支出的納税年度之後。