美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-K

 

(標記一)

☒根據1934年《資產交換法》第13或15（d）節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

☐根據《交易法》第13條或第15條（d）款提交的過渡報告

關於從到的過渡期

佣金文件編號001-33135

 

區域健康地產公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

佐治亞州	81-5166048
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)	(税務局僱主 識別號碼)
1050 Crown Pointe Parkway, 720套房, 亞特蘭大, 鎵	30338
(主要執行辦公室地址)	(郵政編碼)

註冊人的電話號碼包括區號（678) 869-5116

根據《交易法》第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題		交易代碼		註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值		RHE		紐約證券交易所美國證券交易所
A系列可贖回的首選 股票，無面值		RHE-PA		紐約證券交易所美國證券交易所

 

根據《交易法》第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據《交易法》第13條或第15（d）條提交報告，則勾選。是的， 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

通過勾選標記來確定註冊人是否是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12 b-2條中對“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”和“新興增長公司”的定義。

 

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☒		規模較小的報告公司		☒
新興成長型公司		☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 ☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐沒有☒

---

區域健康財產公司的總市值。截至2023年6月30日，區域健康地產公司的最後一個工作日，非附屬公司持有的普通股，無面值。最近完成的第二財政季度為美元5,980,720.區域健康財產公司的股份數量，普通股，無面值，截至2024年3月16日， 1,839,028.

 

---

區域健康地產公司

表格10-K

目錄表

 

		頁面 數
第一部分
第1項。	業務	4
第1A項。	風險因素	23
項目1B。	未解決的員工意見	42
項目1C。	網絡安全	42
第二項。	屬性	44
第三項。	法律訴訟	46
第四項。	煤礦安全信息披露	46
第II部
第五項。	註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券	47
第六項。	[已保留]	47
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	48
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	63
第八項。	財務報表和補充數據
第九項。	會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧	106
第9A項。	控制和程序	106
項目9B。	其他信息	107
項目9C。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	107
第三部分
第10項。	董事、高管與公司治理	108
第11項。	高管薪酬	115
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項	127
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	130
第14項。	首席會計師費用及服務	131
第IV部
第15項。	展示、財務報表明細表	132
第16項。	表格10-K摘要	145
簽名		146

 

---

關於霧的聲明前瞻性陳述

本年度報告中關於Form 10-K的某些陳述(“年度報告”)包含“前瞻性”信息，該術語由1995年的“私人證券訴訟改革法”定義。任何與歷史或當前事實或事項無關的陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括有關我們預期的未來財務狀況、經營結果、現金流、流動性、融資和再融資計劃、戰略和業務計劃、租户、運營商、預計開支和資本支出、競爭地位、增長和收購機會以及遵守和改變政府法規的所有陳述。您可以通過使用“預期”、“相信”、“計劃”、“估計”、“預期”、“打算”、“應該”、“可能”等前瞻性詞彙來識別某些前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些可辨識性詞彙。

由於各種因素，包括以下因素，我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預測或預期的結果大不相同：

我們敦促閣下慎重考慮這些風險，並審閲我們就風險及其他可能對前瞻性陳述的結果及本公司未來業務及經營業績產生重大影響的其他因素所作的額外披露，包括在本年度報告第I部分IA項“風險因素”中所作的披露，因為此類風險因素可能會被我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告修訂、補充或取代，包括後續的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告及目前的8-K表格報告。我們提醒您，本年度報告中所作的任何前瞻性陳述

---

這並不是對未來業績、事件或結果的保證，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本年度報告發布之日。我們不打算，也沒有義務更新任何前瞻性信息，以反映本年度報告日期後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非法律要求這樣做。

---

標準桿T。

項目1.業務

業務説明

在本年度報告中，除非上下文另有説明，否則“地區健康”或“地區”一詞是指佐治亞州的一家公司--地區健康財產公司，而“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指地區健康及其子公司。

Region Health是一家自我管理的房地產投資公司，主要投資於用於長期護理和老年住房的房地產。

我們的主要業務包括收購和擁有房地產，並將其出租給醫療保健行業的第三方租户。我們主要通過將物業出租給租户和擁有由美國各地的第三方物業管理公司運營的物業來產生收入。在特定情況下，為了保護我們的資產價值，我們可以選擇從運營商手中收回我們的設施，並聘請第三方經理或自己運營設施，直到為設施找到新的運營商為止。

我們透過兩個須呈報的分部經營：(I)房地產分部，包括擁有及租賃/分租醫療設施、主要為熟練護理設施(“SNF”)及輔助生活設施(“ALF”)予第三方租户，而第三方租户則負責營運該等設施(“房地產分部”)；及(Ii)醫療服務分部，包括營運醫療設施(“醫療服務分部”)。

我們預計將擴大我們的房地產部門，同時通過醫療保健行業的租户和設施類型來多樣化我們的投資組合。我們計劃主要通過直接或間接投資於與較大公司的合資企業來實現這些目標。

地區健康是AdCare Health Systems，Inc.(“AdCare”)的繼任者，也是AdCare Health Systems，Inc.的前全資子公司。2017年9月29日，AdCare與區域健康合併並併入區域健康，區域健康繼續作為倖存的公司(“合併”)。

我們的主要執行辦公室位於喬治亞州亞特蘭大，720Suit720Crown Point Parkway 1050Crown Point Parkway，Suite720，郵編：30338，電話號碼是(678)8695116。我們維護着一個網站：Www.regionalhealthproperties.com。我們在以電子方式將美國證券交易委員會材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們最近提交的某些美國證券交易委員會文件，包括我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書和對這些文件的修正。這些報告也可以在美國證券交易委員會的網站上找到Http://www.sec.gov.我們網站的內容並未以引用的方式併入本文或我們提交給美國證券交易委員會的任何文件中。

 

某些公司治理材料，包括我們的董事會(“董事會”)委員會章程和我們的商業行為和道德準則，在我們的網站上以“投資者關係”為標題張貼，然後是“委員會章程”。我們網站上的公司治理材料可能會不時進行必要的更新，以遵守美國證券交易委員會或紐約證券交易所美國證券交易所發佈的規則，或者根據需要促進我們公司持續有效和高效的治理。

行業趨勢

長期護理行業的熟練護理部門已經發展，以滿足人口老齡化、預期壽命增加和患者護理轉向低成本環境的趨勢所產生的對急性後護理和看護服務的日益增長的需求。美國老年人口的增長繼續增加了醫療成本，往往快於政府資助的醫療項目的可用資金。作為迴應，聯邦和州政府採取了成本控制措施，鼓勵在更具成本效益的環境中治療患者，例如SNF，對這些環境來説，工作人員要求和相關費用往往是

---

明顯低於急診護理醫院、住院康復機構和其他急診後護理機構。因此，與過去相比，SNF通常服務於更多的高視力患者。

根據美國人口普查局發佈的預測，SNF的增長動力圍繞着65歲的美國人的百分比，從2019年佔總人口的16%增加到2030年預計的21.6%，以及普通人口的平均預期壽命從2019年的79.7歲增加到2030年預計的81.7歲。這意味着65歲以上的人口預計將分別從5410萬增加到2019年和2030年的8080萬。預計這2670萬美國人將增加對SNF和設施的需求，這些設施將容納和照顧這一老齡化人口，特別是當他們進入75歲以上的黃金年齡類別時。

熟練護理行業規模龐大，高度分散，以眾多當地和地區性提供者為主要特徵。基於過去幾年SNF數量的減少，我們預計熟練護理行業的供需平衡將繼續改善。我們還預計，隨着美國人的預期壽命繼續增加，儘管最近由於新冠肺炎疫情以及中青年死亡人數的增加(主要是由於吸毒過量和自殺)，對熟練護理服務的總體需求將會增加。更重要的是，對於我們的商業模式，根據助理規劃和評估部部長(ASPE)的報告，截至2023年11月13日的一年只有9%。這表明了上述人口趨勢所代表的區域健康和有機增長的潛在收購和整合機會。

我們相信，熟練的護理行業已經並將繼續受到其他幾個趨勢的影響。老年人越來越多地使用長期護理保險作為規劃熟練護理服務費用的一種手段。此外，由於社會流動性的增加，平均家庭規模的縮小，以及雙職工夫婦數量的增加，更多的老年人正在尋找家庭以外的其他選擇來照顧他們。此外，我們還發現，SNF領域內的供需失衡日益擴大。根據美國醫療保健協會的數據，養老院設施的數量已經從2016年的15,600家下降到2023年的15,000家。我們預計，根據上述人口趨勢，療養院設施數量的減少為增加對SNF設施的利用創造了條件。

我們的房地產投資組合

我們在美國東南部擁有多元化的醫療保健投資組合，提供包括熟練護理、輔助和獨立生活及記憶護理在內的一系列服務。截至2023年12月31日，我們在五個州的11個醫療保健房地產設施上的投資約為6720萬美元，這些設施包括九個SNF和兩個多服務園區(其中一個多服務園區包含兩個共處物業)。我們還租賃了一家SNF，並將其轉租給第三方運營商。

熟練的護理設施。社區福利基金會為日常生活活動需要一定幫助的個人提供包括日常護理、治療康復、社會服務、活動、家政服務、營養、藥物管理和行政服務在內的服務。典型的SNF主要包括一個和兩個牀位單元，每個單元都配備了一個私人或共享的浴室和社區餐飲設施。

獨立的生活社區。獨立生活社區是受年齡限制的多户房產，帶有中央餐飲設施，提供包括安保、家政、活動、營養和有限洗衣服務在內的服務。我們的獨立生活社區是專門為獨立老年人設計的，他們能夠獨立生活，但渴望社區生活的安全和便利。獨立生活社區通常提供幾項定期月費涵蓋的服務。

輔助生活設施。ALF提供的服務包括為日常生活活動提供援助，並允許居民保持一些隱私和獨立性，因為他們不需要持續不斷的監督和援助。在一個固定的月費內捆綁的服務通常包括每天在中央餐廳的三餐、每天的內務、洗衣、醫療提醒和24小時提供的日常生活活動方面的援助，如吃飯、穿衣和洗澡。專業護理和保健服務通常可在

---

社區隨叫隨到或定期安排的時間。典型的ALF包括工作室和一居室和兩居室套房，每個套房都配備了私人浴室和高效廚房。

記憶關懷社區。記憶護理社區為阿爾茨海默病和其他形式的痴呆症患者提供專門的選擇、服務和臨牀計劃。專門建造的記憶護理社區比護理機構的安全單元提供了更多的居住環境。記憶關懷社區提供專門的護理和專門的編程，由經過專門培訓的工作人員在安全的環境中針對與記憶力喪失有關的各種情況進行護理，這種環境通常比傳統的ALF規模更小，性質更具住宅性。與ALF相比，居民需要更高水平的護理、安全的環境、定製的治療性娛樂計劃和更多的日常生活活動援助。因此，這些社區有24小時待命的工作人員，以滿足居民的獨特需求。

多服務校園.多服務校園通常包括一些位於同一地點的熟練護理、獨立生活、輔助生活和/或記憶護理單元的組合，所有這些單元都位於一個位置，並作為連續護理單元運行。我們還將持續護理退休社區稱為多服務校園。這些設施經常被宣傳為居民“就地養老”的機會，並傾向於吸引個人可能需要或受益於不同水平的護理的夫婦。截至2023年12月31日，我們的投資組合包括兩個我們歸類為多服務校園的設施，其中一個包括兩個共用物業。

 

---

醫療保健投資組合

截至2023年12月31日，我們擁有九個SNF和兩個多服務園區（其中一個包括兩個共同定位的物業），並租賃了位於美國東南部的SNF。

下表提供截至2023年12月31日按州和物業類型劃分的擁有和相關持牌牀位/單位數量的概要信息：

位置		熟練的護理設施				多服務校園				總屬性
阿拉巴馬州(a)			1				1				2
佐治亞州			3			-					3
北卡羅來納州			1			-					1
俄亥俄州(b)			2				1				3
南卡羅來納州			2			-					2
			9				2				11
位置		技術護理牀/單位				多服務牀/單元				總牀位/單位
阿拉巴馬州(a)			124				90				214
佐治亞州			395			-					395
北卡羅來納州			106			-					106
俄亥俄州(b)			112				194				306
南卡羅來納州			180			-					180
			917				284				1,201
位置		技術護理投資				多服務投資				總投資
阿拉巴馬州(a)		$	9,613,199			$	4,985,375			$	14,598,574
佐治亞州			20,869,700			-					20,869,700
北卡羅來納州			7,224,953			-					7,224,953
俄亥俄州(b)			4,079,965				10,714,214				14,794,179
南卡羅來納州			9,733,024			-					9,733,024
		$	51,520,841			$	15,699,589			$	67,220,430
(a) 梅多伍德退休村提供輔助生活、記憶護理和獨立生活，因此被認為是一個多功能校園。
(b) 伊格爾伍德村提供輔助生活，伊格爾伍德護理中心提供熟練護理。這兩家酒店都位於同一地點，因此被認為是一個多功能校園。

 

 

---

 

我們的投資組合目前由六家不同的持牌運營商進行多元化。更詳細的討論見第一部分，第2項--“財產”。 和“醫療保健投資組合”在本年報第I部分，第1項，“業務”。

收購和處置

租賃終止。 於二零二二年十二月三十日，本公司與春谷有限責任公司(“春谷”)就租賃下列八項護理設施訂立租賃終止協議(“租賃終止協議”)：粉泉設施、託馬斯維爾設施、傑斐遜設施、木材城設施、拉格蘭奇設施、塔拉設施、海濱設施及薩凡納海灘設施(統稱“設施”)。租賃終止協議於2022年12月7日(“租賃終止日期”)終止租約。

本公司於截至2023年12月31日止年度內並無進行收購或出售。

租賃交易

 

 

租賃交易.截至本年度報告提交日，本公司正在經營或租賃或分租（如適用）以下設施給租户：

設施名稱		狀態		自有/租賃		交易類型
庫薩谷健康與康復中心		艾爾		擁有		租賃
Meadowood退休村		艾爾		擁有		運營中
秋風保健中心		鎵		擁有		租賃
Glenvue健康和康復中心		鎵		擁有		運營中
南方醫療和康復中心		鎵		擁有		租賃
山地痕跡康復護理中心		NC		擁有		租賃
科文頓護理中心		噢		租賃		轉租
德萊伍德護理中心		噢		擁有		租賃
胡勒伍德村		噢		擁有		租賃
Hearth & Care of Greenfield		噢		擁有		租賃
Pavilion Care Center		噢		擁有		租賃
喬治敦醫療和康復		SC		擁有		租賃
薩姆特谷護理和康復中心		SC		擁有		租賃

 

有關本公司各項租約的詳細説明，見附註6-租約根據本年度報告第二部分第8項“財務報表及補充數據”所載經審計的綜合財務報表。

競爭優勢

我們相信以下競爭優勢對我們的成功有很大貢獻：
地理上多樣化的物業組合。我們的13個物業組合涉及12個設施(1個設施包含2個共處物業)、12個自有物業和1個租賃物業，包括1,300個許可牀位/單元，分佈在五個州。截至提交本年度報告之日，我們在任何一個州的物業都不超過我們總物業的24%。我們最大的州俄亥俄州的物業在地理上分散在代頓地區。我們相信，這種地域多元化將限制任何一個地區市場下滑對我們整體業績的影響。

長期、三網租賃結構。我們的大部分房地產是以三重淨值經營租賃方式租賃的，初始租期為10年，根據該租約，租户應負責所有設施維護、保險和税收以及公用事業。截至提交本年度報告之日，租約的平均剩餘初始期限約為五年半。此外，我們的租約包含特定的租金上漲金額。

---

每年在1.0%到2.5%之間。此外，每個租約都有一個或多個續訂選項。對於本公司轉租的設施，分租協議中的續期選擇權取決於本公司對其租賃協議的續簽。根據這些租約，我們還以承租人的保證金和承租人的母公司或其他相關實體的擔保的形式獲得額外的擔保。

內部運營團隊 截至2023年12月31日，我們為當地醫院系統管理了兩個SNF和一個獨立的村莊社區，以換取管理費。2022年，我們開始利用我們的運營團隊來運營我們自己的一些設施。通過運營SNF，我們可以直接接觸到設施運行的風險和收益。當現有承租人不能再支持租賃，但物業提供了可通過資本投資和改善運營實現的增長機會時，我們通常使用這種結構。此外，通過擁有一個內部運營團隊，當租户拖欠租約時，我們可以保留物業的資產價值，迫使我們作為運營商介入。

識別有才華的操作員的能力 由於我們管理團隊的運營經驗、關係網絡和行業洞察力，我們已經能夠並有望繼續尋找合格的本地、地區和國家運營商。我們尋求擁有當地市場知識、實踐管理、有可靠記錄並專注於高質量護理和臨牀結果的運營商。這些運營商通常位於二級市場，這些市場通常具有較低的建設成本和有利的人口結構，這一事實證明瞭這一點，即我們投資的市場中65歲以上的人口比例高於美國整體。我們相信，我們的管理團隊的經驗使我們在客觀評估運營商的財務狀況、專注於關懷和運營效率方面具有關鍵的競爭優勢。

積極主動的資產管理經驗 我們的管理團隊成員在開發系統方面擁有豐富的經驗，以收集和評估與醫療保健公司和醫療保健相關房地產資產的基本運營和財務成功相關的數據。我們能夠利用這些經驗和專業知識，在我們的租户提出要求時，在營銷、開發、設施擴建和戰略規劃方面為他們提供幫助。我們還使用信息技術，使我們能夠高效和有效地收集租户、財務、資產管理和收購信息。利用這一點，我們可以精簡我們的運營，並積極主動地與租户共享信息，在我們可以幫助他們的地方。我們積極監測租户的經營業績，並在接到要求時向運營商提供支持，以確定和利用機會來改善我們設施的運營以及運營商的整體財務和運營實力。

業務戰略

我們的業務戰略主要側重於在我們目前的投資組合中投資資本，並通過收購熟練的護理和其他醫療設施來擴大我們的投資組合。更具體地説，我們力求：

重點關注醫療保健房地產。我們打算繼續將我們的投資計劃集中在醫療保健房地產上，主要是由ALF、記憶護理社區和SNF組成的老年住房。我們歷來專注於老年住房，我們的高級管理層擁有運營和財務經驗，並在長期護理行業擁有大量關係。此外，我們認為對該行業的投資最符合我們的投資標準。

使我們的投資組合多樣化。我們希望通過收購更多的設施來使我們的投資組合多樣化。此外，我們計劃通過增加老年住房設施，包括ALF和記憶護理社區，使我們的投資組合多樣化，主要是SNF。隨着我們獲得新的設施，我們預計將進一步增加新的租户。

在我們目前的投資組合中投資資本。我們打算繼續支持我們的運營商，為他們提供資本，用於各種目的，包括設施現代化，以及可能更換或翻新我們投資組合中可能變得不那麼有競爭力的設施。我們預計這些投資的結構要麼是產生額外租金的租約修訂，要麼是由運營商在適用的租賃期內償還的貸款。我們相信，這些項目將提供誘人的資本回報，並改善設施運營的基本業績。

---

向服務不足的運營商提供資本。 我們認為，通過收購和租賃符合我們投融資戰略的醫療保健物業，有很大機會成為長期護理運營商的資本來源，但由於規模和其他考慮，這並不是大型醫療保健REITs的重點。我們主要尋求中小型收購交易，重點是與現有運營商的單個設施，以及小型設施集團和更大的投資組合。除了採用三重淨租賃結構進行收購外，我們還可能尋求其他形式的投資，包括與投資者合作、抵押貸款和合資企業。

找出有才華的操作員。 由於我們管理團隊的運營經驗、關係網絡和行業洞察力，我們已經能夠並期待繼續能夠找到合格的租户。我們尋找擁有當地市場知識、親力親為的管理、有可靠記錄並專注於患者護理的租户。

監控投資。我們通過以下方式監控我們的房地產投資：(I)審查和評估我們的租户疫情和疫情協議，包括與新冠肺炎大流行有關的規定；(Ii)審查和評估租户的財務報表，以評估運營和財務趨勢及業績；(Iii)審查國家調查結果、入住率以及我們設施的患者付費情況；(Iv)核實我們設施方面的財產及其他税金和保險支付情況；以及(V)定期對我們的設施進行實物檢查。對於不符合性能預期的租户或設施，我們可能會尋求與租户合作，以確保我們的共同成功，或者尋求將設施重新租賃給更強大的運營商。

競爭

我們通常與上市、私人和非上市的醫療保健REITs、房地產合夥企業、醫療保健提供商、醫療貸款機構和其他投資者競爭房地產投資，包括開發商、銀行、保險公司、養老基金、政府支持的實體和私募股權公司，其中一些人可能比我們擁有更多的財力和更低的資金成本。競爭的加劇挑戰了我們識別和成功利用符合我們投資標準的機會的能力，這受到多種因素的影響，包括是否有合適的收購或投資目標，我們談判可接受的交易條款的能力，以及我們獲得資金的機會和成本。

我們從物業中創造租金收入的能力還取決於我們的租户面臨的競爭(當我們在醫療保健服務部門採取投資組合穩定措施時，我們也直接面臨這種競爭)。我們的租户和我們一樣，在當地和地區的基礎上與其他提供類似服務的醫療運營公司競爭。我們的租户根據護理範圍和質量、聲譽和財務狀況、價格、位置和物業的外觀、提供的合格人員服務、醫生轉介和家庭偏好，競相吸引和留住患者和居民。我們租户的競爭能力可能會受到私人、聯邦和州補償計劃以及其他法律法規的影響。

收入來源和確認

患者護理收入。收入的確認金額反映了公司為換取此類商品和服務而預期獲得的對價。醫療保健服務部門的收入來自為患者提供的服務。本公司從以下來源獲得在我們設施中提供的服務的付款：(I)由CMS管理的聯邦醫療保險計劃下的聯邦政府；(Ii)各自醫療補助計劃和類似計劃下的州政府；(Iii)商業保險公司；以及(Iv)個人患者和客户。該公司確認的收入基本上全部(超過90%)來自政府來源。該公司根據向第三方付款人提供的合同調整、向未參保患者提供的折扣和其他價格優惠而降低的既定賬單費率來確定交易價格。合同調整和折扣基於合同協議、折扣政策和歷史經驗。該公司確認的收入數額反映了公司預期從所提供的服務中獲得的對價。這些金額應由居民或第三方付款人支付，幷包括對報銷計劃下的估計報銷(如果有)進行追溯調整的可變對價。履行義務，如提供食宿、傷口護理、靜脈藥物治療、物理治療和生活質量活動等，是根據所提供的服務的性質確定的。

---

根據所提供服務的性質。收入在履行業績義務時確認。患者應支付的估計無法收回的金額通常被認為是隱含的價格優惠，直接減少了患者護理淨收入。

三網租賃物業。該公司的三重淨值租賃規定了租金的定期和可確定的增長。本公司在合理確保可收回性的情況下，按適用租期以直線方式確認該等租約下的租金收入。按直線基礎確認租金收入通常會導致租期前半段的確認收入超過租户合同規定的現金金額，從而產生直線應收租金，計入我們綜合資產負債表上的其他資產。如果本公司無法合理估計未來向本公司設施的一個或多個租户(S)收取的租金，則受影響設施的租金收入將僅在收取現金時確認，任何累計的直線應收租金將在本公司首次認為不再合理保證收取租金的期間支出。

管理費收入和其他收入。該公司將管理費收入確認為提供服務。該公司有一份管理三個設施的合同(“管理合同”)，每個月的服務報酬一般按月全額收取。截至2023年12月31日，管理合同未清餘額為24930美元，截至2022年12月31日，未清餘額為42250美元。根據管理合同，不履行服務合同的最高罰款為每年50,000美元，在年底後支付。此外，本公司確認貸款利息收入，在可能收回時採用有效利息方法。本公司在逐筆貸款的基礎上採用有效利息法。

津貼。本公司評估我們的應收租金，包括直線應收租金和向租户提供的營運資金貸款。本公司對租户應收租金及營運資金貸款是否可收回的評估依據多項因素，包括付款歷史、租户及任何擔保人的財務實力、相關抵押品的價值及當前經濟狀況。若本公司對該等因素的評估顯示本公司很可能無法收取租金或營運資金貸款的付款，本公司將為確認的直線應收租金資產或營運資金貸款撥備儲備，以撥備吾等估計可能無法收回的部分。如本公司更改有關租賃所需或營運資金貸款向租户收取未來租金的假設或估計，本公司可調整其準備金，以增加或減少在本公司作出該等假設或估計期間確認的租户的租金收入或營運資金貸款利息收入。根據公認的行業標準，公司已預留了約1.5%的患者護理應收賬款。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司分別預留了約210萬美元和130萬美元的未收回應收賬款。截至2023年12月31日，應收賬款淨額為140萬美元，而2022年12月31日為630萬美元。

 

政府監管

 

醫療保健條例。我們的租户和公司的醫療保健服務部門通常要遵守廣泛而複雜的聯邦、州和地方法律法規，這些法律法規涉及醫療質量、執照和某些需要證明(“CON”)要求、政府報銷、欺詐和濫用行為、人員資格、廠房和設備的充分性、數據隱私和安全，以及其他管理醫療機構運營的法律法規。我們預計，總的來説，醫療行業將繼續在這些領域面臨更多的監管和壓力。適用的規則範圍很廣，可能會使我們的租户受到民事、刑事和行政制裁，包括：可能失去認證或執照；拒絕報銷；施加罰款；暫停、取消認證或將其排除在聯邦和州醫療保健計劃之外；或關閉設施。法律或法規的變化、補償政策、執法活動以及租户、運營商和經理的違規行為都會對他們的運營和財務狀況產生重大影響。這些影響可能會對我們產生不利影響，如下所述，並在本年度報告第一部分第1A項“風險因素”下闡述。

儘管我們投資組合中的物業可能會受到不同程度的政府審查，但我們預計醫療行業總體上將繼續在欺詐、浪費、

---

這些法律包括但不限於《聯邦反回扣法令》、《聯邦斯塔克法》、《聯邦虛假申報法》和類似的州對應法律，以及成本控制、醫療保健管理和提供服務等。我們還預計，聯邦聯邦醫療保險計劃、州醫療補助計劃和私人保險公司(包括健康維護組織和其他健康計劃)等第三方付款人將加大力度並繼續努力，對租户實施更大的折扣和更嚴格的成本控制(通過改變報銷費率和方法、折扣費用結構、醫療保健提供者承擔全部或部分財務風險，或其他可能的措施)。大幅擴大適用的聯邦、州或地方法律和法規、現有或未來的醫療改革措施、對現有法律和法規的新解釋、執法重點的變化、或對報銷服務範圍的重大限制或報銷費率的降低，可能會對某些租户的流動性、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，進而影響他們履行合同義務的能力，包括根據我們的租約條款支付租金和以其他方式遵守我們的租約條款。

 

執照、認證和缺點。一般來説，我們SNF的經營者必須通過各種監管機構獲得許可並定期獲得認證，這些監管機構確定是否符合聯邦、州和當地法律，才能參與聯邦醫療保險和醫療補助計劃。與此類許可證和認證有關的法律要求涉及經營者提供的醫療保健質量、承租人管理人員和臨牀工作人員的資格、實際廠房和設備的充分性以及繼續遵守適用的法律和法規。失去執照或認證可能會對熟練護理機構從聯邦醫療保險和醫療補助計劃獲得付款的能力產生不利影響，這反過來可能會對其履行對我們的義務的能力產生不利影響。

 

此外，我們的許多SNF都受州CON法律的約束，這些法律要求在開發或擴大醫療設施和服務之前獲得政府批准。這些州的審批流程通常需要一個設施來證明對額外或擴大的醫療設施或服務的需求。在適用的情況下，在變更許可設施的所有權或控制權、增加牀位、投資主要資本設備、引入新服務或終止先前通過CON程序批准的服務時，有時也需要使用CON。在某些情況下，CON法律法規可能會限制租户擴大我們的物業和發展業務的能力。這些限制可能會對租户的收入產生不利影響，進而影響其根據我們的租約條款支付租金的能力，以及在其他方面遵守租約條款的能力。此外，CON法律可能會限制運營商將運營特定設施的責任轉移給新運營商的能力。如果我們必須更換被排除在聯邦或州醫療保健計劃之外的物業運營商(如下所述)，我們這樣做的能力可能會受到特定州的CON法律、法規和管理此類變化的適用指導的影響。

 

與SNF相比，老年人住房社區(不包括那些接受醫療補助付款的社區)不會從政府醫療保健計劃中獲得大量資金，並且受到相對較少的聯邦法規的約束(如果有的話)。相反，就它們受到監管的程度而言，這種監管主要由州和地方法律組成，這些法律管理許可證、服務提供、人員要求和其他操作事項，這些法律在不同的司法管轄區之間存在很大差異。儘管美國老年人住房行業最近的增長吸引了多個聯邦機構的注意，這些機構認為有必要對這些房產進行更多的聯邦監管，但到目前為止，國會一直聽從州政府對老年人住房社區的監管。然而，由於這種增長和聯邦審查的加強，一些州已經修訂並加強了對老年人住房社區的監管。預計未來會有更多的州這樣做。

 

欺詐和濫用執法、其他相關法律、倡議和考慮。長期/急性後護理設施(以及接受醫療補助付款的老年人住房設施)須遵守聯邦、州和當地的法律、法規和指導，以管理其運營和財務及其他安排。其中一些法律禁止直接或間接支付任何形式的款項，目的是誘導或鼓勵轉介患者獲得政府醫療保健方案可報銷的醫療產品或服務。其他法律要求提供者只提供醫療必要的服務，並向政府提交每項服務的有效和準確的報表。儘管如此，其他法律要求提供者遵守各種安全、健康和其他與許可財產狀況和提供的護理質量有關的要求。對違反這些法律、法規和其他適用指導的制裁可能包括但不限於刑事和/或民事處罰和罰款、喪失執照、立即終止政府支付，以及被排除在任何政府醫療保健計劃之外。在某些情況下，違反這些規則(如禁止濫用和欺詐行為的規則)，可能會對共同控制或所有權下的其他設施進行制裁，包括將其排除在

---

參加聯邦醫療保險和醫療補助計劃，以及其他政府醫療保健計劃。在其正常的業務過程中，物業運營商經常受到監督這些法律和法規的聯邦和州機構的詢問、調查和審計。

 

長期/急性後護理設施(以及接受醫療補助付款的老年人住房設施)也受《聯邦反回扣條例》的約束。該法一般禁止任何人提供、提供、索取或接受報酬，以引薦個人或提供可根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險或醫療補助)支付的商品或服務。長期/急性後護理設施也受1989年《患者轉診聯邦道德法》的約束，該法案通常被稱為《斯塔克法》。斯塔克法律禁止向聯邦醫療保險提交索賠，如果索賠是由於醫生將某些指定服務轉介給與醫生有財務關係的醫療服務提供者，除非這種安排符合斯塔克法律規定的財務關係例外之一的條件。類似的禁止醫生自我推薦和提交索賠的規定也適用於州醫療補助計劃。此外，根據《民事罰款法》和《聯邦虛假申報法》，長期/急性後護理設施(以及接受醫療補助付款的老年人住房設施)，特別是《聯邦虛假申報法》及其“舉報人”條款，將受到重大經濟處罰。私人對醫療欺詐的執法有所增加，這在很大程度上是因為聯邦虛假索賠法案的修正案鼓勵私人(通常被稱為“舉報人”)代表政府提起訴訟。這些由私人提起的舉報人訴訟，稱為qui tam訴訟，幾乎任何人都可以提起，包括現在和以前的患者、護士和其他員工，以及競爭對手。值得注意的是，如果索賠被成功裁決，聯邦虛假索賠法案規定了三倍的損害賠償和最高可達27,018美元的民事罰款。

 

起訴、調查或舉報人行動可能會對物業運營商的流動性、財務狀況和運營產生實質性的不利影響，這可能會對運營商履行其對我們的財務義務的能力產生不利影響。最後，各種州虛假申報法、反回扣法和自我推薦禁令也可能適用於每個物業經營者。違反上述任何法規都可能導致刑事和/或民事處罰，這可能會對運營商履行其對我們的財務義務的能力產生重大不利影響。

 

其他立法發展，包括1996年的《健康保險可轉性和責任法案》(HIPAA)，大大擴大了醫療欺詐和相關罪行的定義，並擴大了其範圍，除政府付款人外，還包括私人醫療計劃。國會還大幅增加了對司法部、聯邦調查局和監察長辦公室(OIG)的資金，以審計、調查和起訴涉嫌醫療欺詐的機構。此外，過去幾年追回的數十億美元醫療欺詐賠償中的很大一部分也被返還給政府機構，以進一步資助它們的欺詐調查和起訴努力。

 

此外，HIPAA的其他條款和條例規定通過標準電子交易格式傳遞健康信息，並規定健康信息的隱私和安全。為了遵守適用的法規，醫療保健提供者通常必須進行重大的操作和技術實施工作。如果運營商不能保護個人醫療記錄和其他個人健康信息的隱私和安全，他們也可能面臨巨大的財務風險。2009年2月通過的《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生(HITECH)法》加強了衞生與公眾服務部(“HHS”)部長對2009年2月18日之後發生的HIPAA違規行為處以民事罰款的權力。HITECH指示HHS祕書規定定期審計，以確保涵蓋的實體及其業務夥伴(根據HIPAA定義)符合適用的HITECH要求，從而增加了違反HIPAA導致執法行動的可能性。美國衞生與公眾服務部醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)發佈了一項臨時最終規則，使HIPAA的執行規定符合HITECH，將多次違反單一要求或禁令的最高罰款提高到190萬美元。如果違反多項要求或禁令，可能會受到更高的處罰。此外，2013年1月17日，CMS發佈了一項綜合性最終規則，擴大了HIPAA和HITECH的適用範圍，並加強了政府執行這些法律的能力。最後的規則擴大了“商業夥伴”的定義，並規定無論是否有商業夥伴協議，所涵蓋的實體和商業夥伴都要為其代理人的行為承擔民事罰款責任。該規則還修改了何時必須報告不受保護的個人可識別健康信息的標準。一些承保實體已與衞生和公眾服務部達成和解協議，原因是據稱未能採取足夠的政策和程序來執行

---

HITCH法。此外，最終規則採用了對HIPAA執行條例的某些修改，以納入HITECH提供的增加和分級的民事罰款結構，並使所涵蓋實體的業務夥伴直接根據HIPAA承擔遵守某些HIPAA隱私標準和HIPAA安全標準的責任。違反HIPAA的行為也可能受到刑事處罰。

 

聯邦和州政府加大了HIPAA隱私和安全執法力度，我們預計這一趨勢將繼續下去。根據HITECH，州總檢察長有權起訴針對本州居民違反HIPAA的行為。已經對所涉實體和商業夥伴採取了幾項此類行動，今後可能還會繼續採取執法行動。此外，HITECH要求HHS祕書對HIPAA涵蓋的實體和業務夥伴進行定期合規審計。它還要求衞生和公眾服務部建立一種方法，使因違反HIPAA而受到傷害的個人可以獲得違規者支付的民事罰款、罰款或金錢和解的一定比例。

 

除HIPAA外，許多其他州和聯邦法律還管理個人可識別健康信息的收集、傳播、使用、獲取和保密。此外，一些州正在考慮制定新的法律法規，進一步保護醫療記錄或其他類型的醫療或個人信息的機密性、隱私或安全。這些法律可能與聯邦條款類似，甚至比聯邦條款更嚴格，在這種情況下，HIPAA不會先發制人。這些州法律中的一些不僅可能對違規者施加罰款和懲罰，而且一些法律還為那些認為自己的個人信息被濫用的個人提供了私人訴訟權利。

 

此外，關於HIPAA，2015年9月，OIG發佈了兩份報告，呼籲CMS民權辦公室(“OCR”)對所涵蓋實體進行更好的隱私監督。第一份題為《OCR應加強對被覆蓋實體遵守HIPAA隱私標準的監督》的報告發現，OCR的監督主要是被動的，因為OCR沒有完全實施所需的審計計劃，以主動評估被覆蓋實體可能存在的違規行為。OIG建議，除其他事項外，OCR應全面實施永久性審計計劃，並制定一項政策，要求OCR工作人員檢查所涵蓋的實體以前是否曾因違規行為而受到調查。第二份題為《OCR應加強對被覆蓋實體報告的患者信息違規事件的跟進》的報告發現，(1)OCR沒有為23%的已結案的“大違規”案例記錄糾正行動信息，在這些案例中，OCR確定了違規行為；(2)OCR沒有在其案例跟蹤系統中記錄“小違規”信息，這限制了其跟蹤和識別具有多個小違規的被覆蓋實體的能力。OIG建議，除其他事項外，OCR將小規模違規信息輸入其案件跟蹤系統，並保留所採取糾正行動的完整文件。OCR同意OIG在兩份報告中的建議。如果遵循這些報告和建議，可能會影響我們的租户。

 

關於HIPAA，OCR於2016年3月21日宣佈，它已開始對所涵蓋實體及其業務夥伴進行新階段的審計。OCR表示，它將審查涵蓋實體及其業務夥伴採用和使用的政策和程序，以滿足HIPAA隱私、安全和違規通知規則的選定標準和實施規範。

國會大幅增加了對負責執行醫療欺詐和濫用法律的政府機構的資金，以促進增加對涉嫌醫療欺詐的提供者的審計、調查和起訴。因此，政府對醫療保健提供者的調查和執法行動近年來大幅增加，預計還將繼續下去。我們物業的租户違反聯邦或州反欺詐和濫用法律或法規，或上文討論的其他相關法律或法規，可能會對租户的流動性、財務狀況或運營產生重大不利影響，這可能會對其履行合同義務的能力產生不利影響，包括根據我們的租賃條款支付租金或以其他方式遵守我們的租約條款。如果本公司以衞生服務部門設施運營者的身份，或以業務夥伴的身份，就本公司管理的設施直接違反此類法律或法規，本公司也可能受到不利影響。

 

CARE法案與新冠肺炎相關立法

 

2020年，為應對新冠肺炎疫情，美國國會通過《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(簡稱《CARE法》)、《工資支票保護計劃和加強醫療保健法》(簡稱《PPPHCE法》)和《2021年綜合撥款法》(簡稱《CAR法》)，頒佈了一系列經濟刺激和救濟措施。CARE法案、PPPHCE法案和CAA總共授權通過公共衞生和社會服務緊急基金(“提供者救濟基金”)向醫療保健提供者分配1780億美元的資金。

---

這些資金旨在補償符合條件的提供者與醫療保健相關的支出或新冠肺炎造成的收入損失。只要受助人證明並遵守某些條款和條件，包括報告要求、餘額賬單的限制，以及不使用提供者救濟基金付款來償還其他來源已經報銷或有義務報銷的費用或損失，他們就不需要償還提供者救濟基金付款。

 

衞生與公眾服務部(“HHS”)於2020年4月開始發放救助基金，並已分階段向不同的救助團體發放資金。衞生和公眾服務部繼續評估和提供根據《CARE法》和相關立法提供的贈款的分配，併發布有關贈款的條例和指導意見。我們的一些租户已經根據這些法律獲得了贈款；然而，我們的租户將在多大程度上獲得此類資金，獲得此類資金對其運營或財務狀況的財務影響，以及這些租户是否能夠滿足與資金相關的合規要求，仍存在不確定性。

 

《CARE法》和相關立法包括提供經濟救濟的其他條款。這包括聯邦醫療保險和醫療補助支付的調整，以及聯邦醫療保險加速和預付款計劃的擴大，該計劃加快了醫療保險基金的支付速度，以增加提供者的現金流。這些付款是供應商必須償還的貸款。此外，CMS暫停了從2020年5月1日至2021年12月31日的聯邦醫療保險自動減支支付調整，否則向聯邦醫療保險提供者支付的款項將減少2%，但也將自動減支延長至2030年。除了為個人和企業提供經濟救濟外，CARE法案和相關立法還包括一些條款，旨在擴大新冠肺炎檢測和預防性服務的覆蓋範圍，滿足醫療保健勞動力需求，在危機期間放鬆對遠程醫療服務的限制，並減輕醫療保健提供者的其他法律和監管負擔。由於最近頒佈了CARE法案、PPPHCE法案和CAA，它們的實施仍然存在高度的不確定性，公共衞生緊急情況仍在繼續演變。

 

2020年6月16日，美國眾議院冠狀病毒危機特別小組委員會宣佈對養老院的新冠肺炎反應以及養老院在疫情期間使用聯邦資金的情況展開調查。在2020年剩餘時間和2021年期間，特設小組委員會繼續開展活動。2021年3月，眾議院籌款委員會監督小組委員會舉行了一次聽證會，審查私募股權對美國醫療體系的影響，包括對熟練護理行業提供的護理質量的影響。這些調查和聽證可能導致立法對我們的租户經營者施加額外的要求。

 

新冠肺炎更新

 

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈由新型冠狀病毒SARS-CoV-2(又稱新冠肺炎)引起的呼吸道疾病爆發全球大流行。新冠肺炎疫情導致美國政府和其他當局採取了旨在控制其傳播的措施，包括對行動自由和商業活動的限制，如旅行禁令、關閉邊境、關閉企業、隔離和就地避難命令。新冠肺炎疫情和防止其蔓延的措施在2022年對我們的業務造成了不利影響，我們預計它將在2023年及以後繼續對我們的業務產生不利影響，原因有很多，包括下面和下面討論的那些原因。

截至2023年12月31日，本公司獲悉，我們的每個設施都報告了居民和/或運營商員工中出現一個或多個新冠肺炎陽性病例。我們的許多運營商都報告説，由於新冠肺炎大流行，成本大幅增加，病例呈陽性的設施的成本大幅增加。我們認為，這些增長主要是由於勞動力成本上升，包括加班和獎金的使用增加，以及個人防護設備、測試設備、工藝和用品的成本和使用都大幅增加。在入住率方面，我們的許多運營商都報告經歷了下降，部分原因是取消或暫停了選擇性醫院程序，從醫院到SNF的出院人數減少，以及SNF的再次入院人數增加。

 

新冠肺炎疫情還可能導致我們租户運營的護理設施暫時關閉，這也可能影響我們的租户根據各自的租賃協議向我們支付租金的能力。此外，如果我們的租户或其供應商的任何員工患有或懷疑患有新冠肺炎，可能會進一步擾亂租户的運營。這已經導致，並可能在未來導致我們的租户或

---

他們的供應商可能會遇到人員短缺的情況，這可能需要我們的租户及其供應商關閉部分或整個設施、配送中心或其他建築，以對任何受影響的地區進行消毒。

 

如果政府當局因新冠肺炎疫情而對我們的租户或他們的供應商施加某些限制，我們也可能受到不利影響。這些限制的形式可能是強制關閉、要求自願關閉、禁止新的入場、限制運營或限制進口必要的設備或用品，這可能會對我們的租户的運營和他們向我們支付租金的能力產生不利影響。此外，在新冠肺炎疫情期間，家庭成員可能會選擇讓養老院的居民留在家裏，從而減少租户的收入。目前，由於新冠肺炎感染人數上升導致收入下降，我們的一些租户已經停止接收新患者。

 

由於新冠肺炎疫情，我們的租户可能會面臨訴訟，指控他們在應對緊急情況時存在疏忽。與此類索賠相關的辯護、和解或支付損害賠償的成本可能會對租户的運營預算產生負面影響，並影響他們履行租約義務的能力。此外，我們可能會因我們被指控的行為或租户同意賠償、辯護並使我們免受傷害的被指控的行為而受到更多的訴訟。任何此類未決或未來訴訟的不利解決方案可能會對我們造成實質性的不利影響。該公司並不知道有任何針對我們租户的此類訴訟。

 

如果我們的租户無法根據他們的租賃義務向我們支付租金，無論是由於租户收入的減少或其他原因，那麼在某些情況下，我們可能會被迫嘗試更換租户或重組租户的長期租金義務，並且可能無法按照對我們目前有利的條款這樣做。

 

雖然在截至2023年12月31日的一年中，公司從租户那裏收到了約94%的預期月租金收入，但在考慮新冠肺炎對其業務的潛在影響時，公司面臨着許多不確定因素，包括人口普查中斷的持續時間、與個人防護設備、清潔用品、病毒檢測有關的新冠肺炎運營成本上升、因員工生病而增加的加班時間，以及聯邦和州資金支持在多大程度上抵消了這些為租户增加的成本。如果政府的支持不足以或不及時地抵消這些影響，或者只要這些趨勢繼續或加速，並且沒有得到足夠或及時的額外政府救濟的抵消，我們運營商的經營業績可能會受到不利影響，一些運營商可能不願意或無法全額或及時向我們支付合同義務，就像我們不止一個運營商所發生的那樣。

 

我們也不知道有多少設施最終將經歷廣泛、高成本的新冠肺炎爆發，雖然我們已要求我們的運營商報告病例編號，並且CMS要求運營商額外報告，但我們可能無法收到有關病例數量的準確信息，這可能會導致報告延遲。我們預計將繼續增加設施內感染控制的臨牀方案，並加強對進入設施的員工、客人和其他個人的監測；然而，我們還不知道未來的報銷率是否足以彌補加強感染控制和監測所增加的費用。新冠肺炎大流行對我們和我們租户的運營和財務業績的影響程度將取決於未來的發展，包括疫情的最終持續時間、蔓延和強度，這可能取決於一些因素，如開發和實施有效的新冠肺炎疫苗和治療方法，政府資金和其他對老年護理部門的支持，以及其他可能緩解大流行影響的政策和措施的有效性，所有這些都是不確定和難以預測的。由於這些不確定性，我們目前無法估計這些因素對我們業務的影響，但對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流的不利影響可能是巨大的。

此外，新冠肺炎疫情導致CMS、OIG和其他監管機構實施了各種豁免和靈活性，旨在將面臨新冠肺炎疫情挑戰的醫療保健提供者和其他行業參與者的負擔降至最低。這些措施包括，例如，保險要求豁免(例如，SNF住院保險的三天前住院要求)，在欺詐和濫用執法中行使行政自由裁量權，以及與遠程保健和執照要求有關的豁免。

 

2023年1月30日，拜登政府宣佈有意終止2023年5月11日與新冠肺炎疫情有關的國家緊急狀態和公共衞生緊急聲明。因此，CMS、OIG和其他監管機構實施的許多豁免和靈活性

---

大流行原定於2023年5月11日到期。例如，根據2020年3月18日頒佈的《家庭第一冠狀病毒應對法》(FFCRA)，每個符合條件的州和地區的醫療補助聯邦醫療援助百分比(FMAP)報銷金額臨時增加6.2%，在2023年5月11日公共衞生緊急情況到期後，於2023年12月31日逐步取消。請注意，作為接受聯邦資金的交換，FFCRA包括了一項要求，即醫療補助計劃必須讓受益人蔘加到公共衞生緊急情況終止的那個月底。然而，從2023年4月1日開始，符合聯邦規則的州有資格根據以下時間表逐步減少增強的聯邦資金：6.2%到2023年3月，5%到2023年6月，2.5%到2023年9月，1.5%到2023年12月，2024年1月1日到期。在終止連續參保條款後，在大流行期間大幅增長的醫療補助總參保人數有所下降。

 

關於新冠肺炎對我們業務的長期影響，存在許多不確定性，包括人口普查的長期中斷和相關成本增加會持續多久，疫情死灰復燃的影響，新變種、助推器和治療方法的爆發，新公共衞生措施的採取，以及未來對基於需求的熟練護理和老年生活設施的需求，所有這些都是不確定和難以預測的。由於這些不確定性，我們目前無法估計這些事態發展可能對公司業務產生的影響。新冠肺炎大流行或其他未來廣泛傳播的疾病對我們和我們運營商的運營和財務業績的影響將取決於未來的發展，包括控制疫情傳播的能力和我們設施中的疫情，疫苗接種計劃和其他治療方案的交付和有效性以及對老年護理部門的其他支持、政府資金和其他支持，以及可能減輕大流行或疾病影響的其他政策和措施的有效性。

 

政府報銷

 

SNF的大部分報銷，包括我們的Glenvue設施，都是通過聯邦醫療保險和醫療補助進行的。這些項目往往是SNF最大的資金來源。老年住房社區通常不接受聯邦醫療保險或醫療補助的資金，但他們留住居民的能力受到聯邦醫療保險和醫療補助管理人制定的政策決定和倡議的影響。2010年3月，總裁·奧巴馬簽署了《患者保護和平價醫療法案》和《2010年醫療和教育協調法案》(統稱為《醫療改革法》)，使之成為法律。醫療改革法的通過允許以前沒有保險的美國人獲得保險並使用額外的醫療服務。此外，醫療改革法賦予CMS新的權力，可以實施醫療補助豁免和試點計劃，以影響聯邦醫療保險和醫療補助對醫療保健和長期監護護理的報銷。這些活動促進了“就地老齡化”，允許老年人在老年住房社區停留更長時間，並轉移或推遲他們進入SNF的時間。2017年12月，總裁·特朗普簽署了一項税改法案，廢除了與個人強制維持醫療保險相關的處罰，自2019年1月1日起生效。雖然已經努力廢除該法律並實施替代改革，但拜登政府已表示將支持並擴大醫療改革法。未來可能會對《衞生改革法》進行更多修訂，目前還不能預測修訂的細節和時間。此外，2018年發佈的最終規則擴大了協會健康計劃的可獲得性，並允許銷售短期、有限期限的健康計劃，這兩項計劃都不需要涵蓋ACA規定的所有基本健康福利。這些變化可能會影響選擇獲得公共或私人健康保險的個人數量或購買此類保險的範圍。我們無法預測這些發展對我們的租户的最終影響。然而，下面將討論伴隨這些監管和市場變化而來的潛在風險。

---

---

---

---

 

我們是林木城、拉格蘭奇、託馬斯維爾、格倫韋和塔拉工廠這些政府補償計劃下的持續參與者和直接接受者。此外，我們向其出租和轉租物業的醫療保健運營商的很大一部分收入來自政府資助的報銷計劃，此類計劃的任何不利變化都可能對運營商履行對我們的義務的能力和我們的經營業績產生負面影響，因為該公司運營着Lumber City、LaGrange、Thomasville、Glenvue和Tara設施。

 

環境監管

 

---

作為不動產的所有者，我們必須遵守與環境、健康和安全相關的各種聯邦、州和地方法律法規。

 

這些法律和條例涉及石棉、多氯聯苯、燃料油管理、廢水排放、空氣排放、放射性材料、醫療廢物和危險廢物等問題，在某些情況下，遵守這些法律和條例的成本和對不遵守的懲罰可能是巨大的。儘管我們目前不經營或管理我們的物業，但我們可能需要主要或連帶承擔與調查和清理我們現有和以前的物業有關的費用，無論我們是否知道或導致了受管制的材料和任何其他受影響的物業的實際或威脅泄漏。這類成本通常不受法律或法規的限制，可能會超過房產的價值。此外，我們還可能對實際釋放或威脅釋放造成的某些其他費用負責，例如政府罰款和對人員、財產或自然資源的傷害。

 

根據我們的租約條款，我們通常有權要求我們物業的租户賠償由他們造成的任何污染。然而，不能保證我們的租户有經濟能力或意願履行他們對我們各自的賠償義務，任何失敗、沒有能力或不願意這樣做可能需要我們滿足潛在的環境索賠。一般而言，吾等亦已同意在適用租約生效日期前的任何時間，就因吾等物業內、上、下或與物業有關的任何情況而引起的任何環境索償(包括罰款及清理費用)，向租户作出賠償。

 

如果我們的社區所在地區的氣候發生重大變化，我們可能會經歷更頻繁的惡劣天氣條件或自然災害或其他天氣模式變化，所有這些都可能導致受這些條件影響的財產的物理損害或需求減少。如果氣候變化的影響是實質性的或長期發生，我們的財務狀況、收入、經營業績或現金流可能會受到不利影響。此外，旨在減輕氣候變化、惡劣天氣模式或自然災害影響的政府監管可能會導致遵守這些監管規定所需的額外資本支出，而不會相應增加我們的收入。

 

在2023年或2022年，我們沒有在環境、健康和安全法律、法規和法規方面進行任何實質性資本支出。

 

人力資本資源

 

截至2023年12月31日，我們的房地產部門有7名員工，其中全部為全職員工(不包括與公司在俄亥俄州的三家工廠的管理合同相關的設施級別員工)。我們的醫療服務部門擁有大約107名相當於全職員工的員工。由於與新冠肺炎大流行相關的人員短缺，公司的醫療保健服務部門不得不在更大程度上利用機構人員。該公司正在積極努力吸引和留住永久員工。我們提供福利，以滿足員工的不同需求。這些福利包括健康福利、帶薪假期、支持員工心理健康的福利，包括員工援助計劃。隨着我們繼續面臨不斷變化的環境和健康挑戰，我們不斷審查我們的產品，以提高我們總補償計劃的競爭力，包括我們的健康福利產品。

---

第1A項。RISK因素

以下是可能影響我們的業務、運營和財務狀況的某些風險因素。在評估本年度報告所載前瞻性陳述時，應考慮這些風險因素，因為這些因素可能導致實際結果和條件與前瞻性陳述中預測的結果和條件大相徑庭。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到負面影響。在這種情況下，沒有每股面值的普通股(“普通股”)、A系列可贖回優先股、每股無面值的普通股(“A系列優先股”)和12.5%的B系列累計可贖回優先股(“B系列優先股”)的交易價格可能下降。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的投資組合穩定措施使公司面臨租户面臨的各種風險。

雖然本公司是一家自我管理的房地產投資公司，主要投資於供長期護理和老年人居住的房地產，但在業務情況需要時，本公司可能會採取穩定投資組合的措施，以保護我們的資產價值。這一投資組合穩定措施使公司直接面臨租户面臨的所有風險，這一點在“風險因素-與我們的商業和工業相關的風險”一節中討論過。

我們與租户的租賃構成了我們的租金收入，如果這些租户未能、不能或不願意履行我們協議下的義務，可能會對我們產生重大不利影響。

我們的業務有賴於我們的租户履行他們對我們的義務，包括他們支付租金、保持一定的保險範圍、支付房地產和其他税收以及維護和維修租賃物業的義務。我們不能保證這些租户將擁有足夠的資產、收入和融資渠道，使他們能夠履行各自對我們的義務，而這些租户如果不能、沒有能力或不願意這樣做，可能會對我們產生重大不利影響。此外，如果這些租户未能有效地開展業務或維護和改善我們的物業，可能會對他們的商業聲譽以及吸引和留住我們物業的病人和居民的能力造成不利影響，這可能會對我們產生重大不利影響。我們的租户已同意就與其各自業務相關的各種索賠、訴訟和債務向我們提供賠償、辯護並使其不受損害，我們不保證我們的租户將擁有足夠的資產、收入、獲得融資和保險的機會，使他們能夠履行各自的賠償義務。

我們面臨與公共衞生危機、嚴重感冒和流感季節、流行病和流行病(包括新冠肺炎大流行)以及其他大範圍疾病相關的風險。

我們面臨與公共衞生危機、嚴重感冒和流感季節、流行病和流行病(包括新冠肺炎大流行)以及其他大範圍疾病相關的風險。此外，我們還面臨着與政府預防傳染病傳播措施相關的風險，包括與新冠肺炎大流行相關的全球健康擔憂。無法預測每年感冒和流感季節的嚴重程度，也無法預測流行病、大流行或任何其他大範圍疾病的發生。

新冠肺炎疫情使我們的業務、運營和財務狀況面臨一系列風險，包括但不限於以下討論的風險：

---

公共衞生危機、嚴重感冒和流感季節、流行病和流行病以及其他廣泛傳播的疾病可能會對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況造成不利影響。可能與未來其他公共衞生危機、嚴重感冒和流感季節、流行病或大流行或其他廣泛疾病相關的其他風險包括：

---

新冠肺炎疫情或未來其他健康危機可能在多大程度上影響我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況，以及我們運營商的影響程度，取決於許多高度不確定和難以預測的因素。這些因素包括但不限於任何疫情的持續時間、蔓延和嚴重程度，疫苗和其他治療的時間、分佈和效果，為遏制疫情或衞生危機或減輕其影響而採取的行動，以及大流行或其他衞生危機和遏制措施的直接和間接經濟影響。

我們很大一部分收入依賴於Aspire和C.R Management的關聯公司，該等實體不能或不願意履行對我們的義務可能會對我們產生實質性的不利影響。

截至提交本年度報告之日，在我們12個設施的13個物業中(1個設施有2個共處物業)，11個由不同的租户運營，兩個由公司運營，每個租户都隸屬於六個專注於當地或地區的運營商之一。我們指的是與同一運營商有關聯的租户，即一組關聯租户。我們的每個運營商(通過一組關聯租户)運營我們的一至五個設施，我們的材料運營商Aspire和C.R Management分別運營(通過一組關聯租户)五個和兩個設施。因此，我們很大一部分收入依賴於與Aspire和C.R Management有關聯的租户。吾等不保證C.R Management及Aspire的聯屬租户將擁有足夠的資產、收入及融資渠道，使其能夠向吾等支付租金或以其他方式履行其在適用租約及分租下的責任，而該等租户如無能力或不願意這樣做，可能對吾等造成重大不利影響。

長期的經濟放緩可能會對我們租户的經營業績產生不利影響，這可能會削弱他們履行對我們的義務的能力。

我們相信，在經濟放緩或衰退時期(如最近的經濟衰退)，由於各種因素造成的不利影響，包括流行病和其他公共衞生危機、通脹、通貨緊縮、失業率上升、不穩定的能源成本、地緣政治問題、信貸的可獲得性和成本、美國抵押貸款市場、低迷的房地產市場、市場波動以及商業和消費者信心減弱，與我們投資相關的風險將更加嚴重。經濟放緩或經濟衰退造成的這種艱難的經營環境可能會對我們的租户維持入住率的能力產生不利影響，就像公司在醫療保健服務部門所經歷的那樣，這可能會損害他們的財務狀況和我們的財務狀況。如果我們的租户的拖欠付款、喪失抵押品贖回權或虧損的持續增加，可能會對我們投資組合的收入產生不利影響。

競爭的加劇以及運營成本的增加可能會導致我們的一些租户(以及我們的醫療保健服務部門)的收入下降，並可能影響他們履行對我們的義務的能力。

長期護理行業競爭激烈，我們預計未來將變得更具競爭力。該公司和我們的租户正在與許多其他提供類似醫療服務或替代方案的公司競爭，例如家庭健康機構、家庭生活護理、基於社區的服務計劃、退休社區和康復中心。該公司和我們的租户在許多不同的層面上進行競爭，包括提供的護理質量、聲譽、設施的外觀、價格、提供的服務範圍、家庭偏好、提供醫療保健的替代方案、競爭的物業供應、醫生、工作人員、轉介來源、位置以及周圍地區的人口規模和人口結構。運營費用

---

如食品、公用事業、税收、保險和租金或償債繼續增加。我們不能確定我們的所有租户都能夠達到使他們能夠充分履行對我們的義務的入住率和費率水平。我們的租户未來可能會面臨越來越激烈的競爭，這可能會限制他們吸引病人或居民或擴大業務的能力，這反過來又會影響他們向我們支付租金的能力。

此外，合格護士、醫療保健專業人員和其他關鍵人員的市場競爭激烈，本公司和我們的租户在吸引和留住合格人才方面可能會遇到困難。由於我們的租户需要更高的工資和更多的福利來吸引和留住合格的醫療人員，導致勞動力成本增加，這可能會影響他們履行對我們的義務的能力。這種情況在某些州和城市可能尤其嚴重，這些州和市已經制定了立法，規定了最低限度的人員配備要求。

災難和其他不利事件可能會嚴重損害我們的業務。

我們的設施和業務可能會因風暴、地震、颶風、龍捲風、洪水、火災、恐怖襲擊和其他條件等自然或人為災難而受到損害。此類事件的影響或迫在眉睫的威脅可能需要我們的租户疏散一個或多個設施，這可能代價高昂，並將涉及風險，包括潛在的致命風險，為他們的患者。災難和類似事件的影響本質上是不確定的。此類事件可能會傷害我們租户的病人和員工，嚴重損壞或摧毀我們的一個或多個設施，損害我們租户的業務、聲譽和財務表現，或者以其他方式導致我們無法預測的租户業務遭受損失。

租户的財務或法律困難可能會限制或推遲我們收取未付租金的能力，或要求我們尋找新的租户。

如果承租人遇到財務或法律困難，它可能無法向我們支付到期租金，提出反索賠，或尋求破產保護。在主租約的情況下，這種風險被放大，因為違約可能會減少或消除幾個物業的租金收入。在過去的三年裏，我們的四家運營商經歷或繼續經歷了財政或法律上的困難，導致無法支付租金或破產。見第II部分，項目7.、管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析-“出租和轉租給第三方運營商的設施”以供進一步討論。此外，新冠肺炎大流行已經給我們的某些承租人造成了財務和法律上的困難，根據其範圍和持續時間，這種情況可能會繼續下去。如果運營商無法遵守租約條款，我們可能會被要求推遲租金，或被迫以對我們不利的方式修改租約。或者，運營商未能履行租約或與我們達成的其他協議規定的義務，可能會迫使我們宣佈違約並終止租約。我們不能保證我們能夠找到合適的替代運營商，或者以與以前的租賃相當或更好的條款重新租賃物業，如果有的話。如果承租人尋求破產保護，可能會推遲我們收回根據適用租約欠我們的逾期款項的努力，並最終阻止收回全部或部分這些款項。

在涉及我們租户提供的服務的訴訟中，我們已經並可能在未來被點名為被告。雖然我們一般不參與租户提供的服務，而且我們的標準租賃協議一般要求我們的租户在某些情況下賠償我們併購買保險以保護我們，但在此類訴訟中對我們不利的重大判決可能會超過我們和我們各自的租户保險範圍的總和，這將要求我們支付任何此類判決的費用。

我們與聯邦政府有業務往來的租户可能會根據一項旨在打擊醫療保健行業欺詐和濫用行為的聯邦舉報人法規被起訴。請參閲“政府監管--醫療監管“在本年報第I部分，第1項，”業務“這些訴訟可能涉及鉅額金錢損害賠償，並向成功提起這些訴訟的私人原告支付賞金。如果對我們的租户提起任何訴訟，這些訴訟加上增加的運營成本和大量未投保的負債，可能會對我們的租户的流動資金、財務狀況和運營結果以及他們履行租約義務的能力產生重大不利影響，進而可能對我們產生重大不利影響。

如果我們必須更換我們的任何租户，我們可能無法以優惠條件出租物業，或者根本無法以優惠條件出租物業，在這種情況下，我們可能會自己運營設施，我們可能會受到延誤、限制和費用的影響，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

---

我們無法預測我們的租户是否會在當前租期之後續簽現有租約。如果我們的任何三重網租約沒有續約，我們將嘗試將這些物業出租給另一個租户。此外，在租期屆滿後，或如果我們行使權利更換違約的租户，當我們將物業重新安置為合適的替代租户時，相關物業的租金可能會下降或完全停止。我們也可能無法及時找到合適的替代物或與新租户簽訂租約或其他安排，條款與我們現有的租約一樣有利(如果有的話)，我們可能需要支付某些費用和義務(例如，房地產和牀位税，以及維護費用)，以在我們的物業被重新定位時保持其價值，並避免對其施加留置權。此外，我們可能會承擔某些義務和責任，包括賠償替代租户的義務，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

在不續訂或租户違約的情況下，我們與合適的替代租户重新定位物業的能力可能會受到州許可、破產管理、CON或其他法律以及聯邦醫療保險和醫療補助所有權變更規則的顯著延遲或限制，並且我們可能會在任何許可、接管或所有權變更程序中產生大量額外費用。

醫療設施通常是高度定製的，可能不容易適應非醫療保健相關的用途。為了使物業符合醫療保健用途，通常需要進行改進，例如升級電力、天然氣和管道基礎設施以及安全，這些都是昂貴的，有時還會因租户而異。新租户或新租户可能需要在物業中使用不同的功能，具體取決於該租户的特定操作。如果目前的租户無力支付租金並騰出物業，我們可能會在能夠獲得另一個租户之前花費大量的費用來修改物業。供應鏈波動和勞動力短缺可能會增加這些建設成本。此外，任何必要的修改和/或翻新都可能需要得到地方當局的批准，從而導致設施向新租户過渡的延誤。這些支出、翻新和延誤可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

此外，對於我們的某些物業，我們已經與租户的貸款人簽訂了債權人間協議，或與我們的貸款人簽訂了三方協議。我們根據適用租約行使補救措施或重新定位適用財產的能力，可能會因債權人間協議或三方協議的條款而大大延遲或受到限制。對我們的權利和補救措施的任何拖延或限制都可能對我們減輕損失的能力產生不利影響，並可能對我們產生實質性的不利影響。

由我們和我們的租户維持的保單所提供的保險金額和範圍可能不足以防止損失。

我們在租約中維持或要求我們的租户為我們的財產及其運營維持所有適用的保險額度。雖然我們定期檢討租户的保險金額和承保範圍，並相信承保範圍對同業處境相似的公司來説是慣常的做法，但我們不能保證租户將能夠繼續維持足夠的保險水平。我們也不保證我們的租户將維持所需的承保範圍，我們將繼續要求我們的租約提供相同水平的保險，未來將以合理的成本獲得此類保險，或所維護的保單將完全覆蓋發生災難性事件時我們財產的所有損失，我們也不能對承保我們的租户所維護的保單的保險公司未來的財務可行性做出任何保證。

出於各種原因，包括降低和管理成本，許多醫療保健公司利用不同的組織和公司結構，再加上專屬計劃，這些計劃提供的保險範圍可能比傳統保單少。通過自己的專屬有限目的實體為其一般和專業責任風險的任何部分提供保險的公司，通常通過主要依賴歷史數據的精算研究來估計一般和專業責任的未來成本。然而，由於針對醫療保健提供者的專業索賠的數量和嚴重性有所上升，這些精算研究可能低估了未來索賠的成本，而未來索賠的準備金可能不足以支付這些索賠的實際成本。因此，自行投保的物業租户可能會招致鉅額有資金及無資金的一般及專業責任開支，這可能會對他們的流動資金、財務狀況及經營業績造成重大不利影響，進而影響他們履行對我們的責任的能力。如果我們物業的租户決定實施專屬自保或自我保險計劃，任何有資金和無資金的大額一般和專業責任費用可能會對我們產生實質性的不利影響。

---

如果發生未投保的損失或超過投保限額的損失，我們可能會招致重大責任，或損失我們在物業上投資的全部或部分資本，以及預期來自該物業的未來收入。在此類事件發生後，我們可能仍有義務償還與該財產有關的任何抵押債務或其他財務義務。我們不能保證重大的未投保損失或超過保險收益的損失在未來不會發生。

我們的租户和我們的醫療保健部門依賴於政府和其他第三方支付者的報銷，這些支付者的報銷率可能會降低。

我們租户創造收入和利潤的能力決定了該房產對我們的潛在價值。我們租户的收入一般來自病人護理費用。這種支付的來源包括聯邦醫療保險計劃、州醫療補助計劃、私人保險公司、醫療保健服務計劃、健康維護組織、優先提供者安排、自我保險的僱主以及患者本身.

衞生保健行業繼續面臨越來越大的政府和私人付款人要求衞生保健提供者控制成本的壓力。聯邦立法和監管政策已經通過，並可能繼續提出，以減少向護理機構支付的醫療保險和/或醫療補助。此外，州預算壓力繼續導致一些州採用醫療補助提供者減少支付。越來越多的州醫療補助計劃正在通過與私人醫療計劃簽訂的合同管理保健計劃來提供保險，這旨在降低州醫療補助的成本。鑑於聯邦和州醫療補助計劃的持續改革、預算削減和監管舉措，無法保證此類法規和改革的實施不會對我們的租户和/或借款人的財務狀況或運營結果產生不利影響，進而可能影響他們履行對我們的合同義務的能力。

此外，2017年12月22日，《減税和就業法案》頒佈並簽署成為法律，廢除了ACA中的個人強制要求。由於美國最高法院2012年裁定ACA違憲的裁決至少在一定程度上是基於將個人授權納入法律，聯邦初審法院在強制令被廢除後認定整個法律違憲。第五巡迴上訴法院確認，個人授權是違憲的，並將案件發回初審法院，以進一步分析ACA的其他部分是否可以繼續存在。美國最高法院同意對此案進行審查，並於2021年6月17日駁回了該案，認為原告缺乏資格挑戰授權或ACA的其餘部分。雖然已經努力廢除這項法律並制定替代改革，但拜登政府已表示將支持並擴大ACA。不能保證ACA的實施或任何後續的修改或相關的法律挑戰不會對我們承租人的運營、現金流或財務狀況產生不利影響，從而可能對我們的收入和運營產生實質性的不利影響。

第三方付款人(包括保險公司以及聯邦醫療保險和醫療補助計劃)的報銷費率或付款方式的變化可能會對我們的租户產生實質性的不利影響，並直接影響我們的醫療保健服務部門。

我們的醫療保健服務部門和租户的幾乎所有收入都依賴於第三方付款人的報銷，包括聯邦醫療保險(傳統聯邦醫療保險和“管理的”聯邦醫療保險/聯邦醫療保險優勢)和醫療補助計劃，我們的醫療保健服務部門也是如此。聯邦和州立法者和監管機構已經通過或提議了各種成本控制措施，這些措施將限制對醫療保健提供者的支付，預算危機和資金短缺已導致各州實施或考慮凍結或削減醫療補助費率。私人第三方支付者也在繼續努力控制醫療成本。我們不能保證我們的醫療保健服務部門或目前依賴政府或私人付款人報銷的租户將為他們提供的服務獲得足夠的補償。政府和私人第三方付款人對報銷的服務範圍或報銷費率的重大限制可能會對我們一些租户的流動性、財務狀況和運營產生實質性的不利影響。這些限制可能是通過以下方式施加的：法律和法規變更、追溯費率調整、收回計劃多付款項或抵銷、法院裁決、行政裁決、政策解釋、財政中介或運營商的付款或其他延遲、政府資金限制(在計劃層面或針對特定設施)、由於政府對此類財產進行的任何持續調查和審計或私人付款人的努力而導致的付款中斷或延遲。此外，這些限制可能會對我們的租户遵守我們的租約條款的能力造成不利影響，並對我們產生重大不利影響。

---

過去幾年，針對醫療保健行業的政府調查和執法行動大幅增加，預計將繼續下去，特別是在醫療保險/醫療補助虛假索賠領域，以及這些調查導致的執法行動強度的增加。其中一些執法行動代表了新的法律理論，並擴大了《虛假申報法》的適用範圍。

Medicare、Medicaid和其他政府醫療保健支付者要求以特定格式或內容報告廣泛的財務信息。這些要求是技術性和複雜性的，記賬或報告人員可能無法正確執行。對於某些必需的信息，違反《虛假申報法》的行為可能在沒有任何欺詐意圖的情況下發生，僅因在向政府提交信息時的疏忽或魯莽。新的計費系統、醫療程序和沒有明確指導的程序都可能導致責任。此外，違反反回扣法或斯塔克法，以及對於接受大流行救濟資金的提供者租户來説，未能遵守與接收或償還這些資金有關的條款和條件，可能構成違反聯邦虛假索賠法的依據。

許多州都通過了類似於《虛假申報法》的法律，其中一些法律適用於向私人和商業付款人提交的索賠，而不僅僅是政府付款人。醫療保健物業經營者違反此類法律可能會導致失去認證、拒絕報銷、施加罰款、暫停或取消政府醫療保健計劃的認證、民事責任，在某些有限的情況下，還可能導致刑事處罰、吊銷執照或關閉物業和/或因調查或監管行動而產生的相當大的費用。

如果我們不能以我們可以接受的條款解決我們的專業和一般責任訴訟，那麼它可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

本公司是在正常業務過程中產生的各種法律訴訟和行政訴訟的被告，包括聲稱本公司在其運營SNF期間提供的服務導致以前的患者受傷或死亡。雖然本公司不時會在和解對本公司有利的情況下解決案件，但本公司仍會竭力為其認為索償缺乏理據而本公司有合理機會在審訊或仲裁中勝訴的任何事宜辯護。訴訟本質上是不可預測的，該公司積極為這些案件辯護的戰略存在風險。不能保證這些事項的結果不會對公司的財務狀況產生重大不利影響。

截至提交本年度報告之日，本公司是由本公司現租户或前租户的前病人提起的7宗專業及一般責任訴訟的被告。這些行動通常尋求未指明的補償性和懲罰性賠償，以賠償據稱在我們設施內因專業疏忽或人手不足而受傷或死亡的前患者。

該公司為其醫療服務部門的專業和一般責任索賠提供保險，其中包括2023年在拉格蘭奇、木材城、Meadowood、託馬斯維爾、格倫韋和塔拉的設施。有關詳情，請參閲附註13-承付款和或有事項對第二部分第8項“財務報表和補充數據”所列經審計的合併財務報表。在本年度報告中。另見“關鍵會計政策--自我保險準備金本年度報告第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。

本公司認為，大多數專業和一般責任訴訟都是可以抗辯的，並打算通過最終判決進行抗辯，除非和解對本公司更有利。因此，自我保險準備金主要反映本公司對未決訴訟(如適用)的和解金額的估計，以及(如適用)未決訴訟的和解或訴訟的法律費用。

由於自保準備金是以估計為基礎的，因此自保準備金的數額可能不足以支付在了結未決訴訟時實際發生的和解金額，或在了結未決訴訟或提起訴訟時實際招致的法律費用。在任何給定的期間內，自我保險準備金的金額可能會增加，可能會增加一個實質性的數額，特別是如果公司確定它在一項或多項行動中可能存在風險。如果我們不能按照我們可以接受的條款解決懸而未決的行動，那麼它可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們有經營虧損的歷史，未來可能會出現虧損。

---

我們設施的地理集中度可能會使我們容易受到經濟低迷或這些地區不利的監管變化的影響。

我們的酒店分佈在五個州，其中俄亥俄州是我們最大的據點。由於這種集中，州和地方經濟和房地產市場的狀況、政府規則、法規和報銷率或標準的變化、人口結構的變化、州和地方資金、自然行為和其他可能導致這些州對熟練護理服務的需求和補償減少的因素，可能會對我們的租户的收入、成本和運營結果產生不成比例的不利影響，影響他們履行對我們的義務的能力。

我們在正常的業務過程中進行物業收購併尋求戰略機會，這可能會導致大量使用管理資源或成本，我們可能沒有充分認識到此類交易的潛在好處。

我們定期檢討、評估、進行有關物業的討論及進行收購，並在日常業務過程中尋求其他策略性機會，以期最大限度地提升股東價值。我們可能會將大量的管理資源投入此類交易，併產生與此類交易相關的大量成本，這些交易可能無法達成最終協議或完成任何交易，並可能對我們的運營產生負面影響。此外，不能保證我們將充分實現任何過去或未來的收購或戰略交易的潛在好處。

如果我們不能以優惠的價格確定和購買足夠數量的合適物業，或者如果我們不能以商業上有利的條件為收購融資，或者根本不能，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大和不利的影響。此外，任何未來的收購可能需要發行證券、產生債務、承擔或有負債或發生重大支出，每一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。如果不能以可接受的條件獲得債務或股權融資，進一步的收購可能會受到限制。

所需的監管批准可能會推遲或禁止我們的醫療保健物業的轉讓，這可能導致我們在一段時間內無法收到此類物業的租金。

我們經營SNF和其他醫療設施的租户必須根據適用的州法律獲得許可，並根據設施的類型，根據聯邦醫療保險和/或醫療補助計劃認證或批准為提供者。在將此類醫療保健物業的運營轉移給後續運營商之前，新運營商通常必須根據州法律獲得許可，在某些州，必須根據需要證明法(該法律規定證明該州已確定存在對物業內牀位的需求)獲得所有權變更批准，並在適用的情況下申請Medicare和Medicaid所有權變更。在現有租約終止或到期時，新租户未能獲得適用的聯邦、州或地方政府機構的監管批准，可能會延長我們無法收取租金的時間，物業可能會出現業績下降。我們還可能因任何發牌、接管或所有權變更程序而招致大量額外費用。

銀行倒閉或其他影響金融機構的事件可能會對我們和我們的租户的流動性、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

銀行倒閉，或涉及流動性有限、違約、不良表現或影響金融機構的金融或信貸市場其他不利條件的事件，或對此類事件的擔憂或傳言，可能直接或通過對我們的租户、運營商和借款人產生不利影響。銀行倒閉或其他影響金融機構的事件可能會導致我們或我們的租户、運營商和借款人獲得銀行存款或借款能力的中斷，包括獲得我們某些租户與租賃義務有關的信用證。此外，如果發生銀行倒閉或流動性危機，我們或我們的租户、運營商和借款人的存款超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)存款保險覆蓋範圍限額的情況可能不會得到美國政府的支持，我們或我們的租户、運營商和借款人有業務往來的銀行或金融機構可能無法從其他銀行、政府機構或通過收購獲得所需的流動性。對我們的租户、運營商或借款人的流動性或財務表現的任何不利影響都可能影響他們履行其對我們的財務和其他合同義務的能力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

---

網絡安全事件或我們或我們租户的信息系統和技術的其他損壞、中斷或延遲可能會損害我們的業務。

 

網絡安全事件可能由勒索軟件、計算機拒絕服務攻擊、蠕蟲和其他惡意軟件程序或其他攻擊引起，包括祕密將惡意軟件引入計算機和網絡，以及使用頻繁變化、可能被偽裝或難以檢測的技術或進程，或者被設計為在觸發事件之前保持休眠狀態，並可能在較長一段時間內持續未被檢測到。網絡安全事件也是由於社會工程或模擬授權用户，以及努力發現和利用任何設計缺陷、錯誤、安全漏洞或安全漏洞、員工或其他具有訪問權限的內部人員的故意或無意行為、第三方故意破壞或欺詐行為和破壞造成的。隨着來自世界各地的攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，網絡安全事件的風險普遍增加。

雖然我們已經採取措施保護我們信息系統的安全，包括但不限於，聘請第三方網絡安全公司作為我們專門的信息技術和網絡安全團隊，幫助我們監督、實施和管理我們的流程和控制，以評估、識別和管理來自網絡安全威脅的風險，但這種風險是不可能消除的。我們的流程和控制可能無法檢測或防範所有網絡安全威脅或事件。此外，我們的第三方網絡安全公司未能有效地監控和保護我們的信息系統，可能會使我們更容易受到網絡安全事件的影響。我們的技術基礎設施和信息系統也容易受到自然災害、停電和電信故障的破壞或中斷。如果我們的信息系統未能保持適當的功能、安全性和可用性，或者這些系統中維護的數據(包括機密信息或其他敏感的個人信息)丟失或濫用，可能會中斷我們的運營，損害我們的聲譽，使我們承擔鉅額費用來應對和實施補救措施、責任索賠或監管處罰，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的租户還可能不時遇到網絡安全事件或其信息系統的其他損壞或中斷，從而擾亂其運營或導致機密信息或其他敏感或個人信息的丟失或濫用。對我們的租户產生的任何財務影響，包括責任索賠或監管處罰、應對和實施補救措施的成本，以及任何損害其聲譽或損害其業務關係所造成的運營後果或業務影響，都可能對我們的租户履行其對我們的財務和其他合同義務的能力產生負面影響，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

我們依賴信息技術網絡、企業和其他基於雲的應用程序和其他信息系統來處理、傳輸和存儲電子信息，管理和支持我們的業務流程，包括金融交易和記錄，以及維護個人信息和租户和租賃數據。我們從第三方服務提供商那裏購買我們的一些信息技術，包括軟件和基於雲的技術，我們和我們的系統都依賴於他們。我們的一些雲解決方案和其他第三方服務提供商的技術基礎設施和系統在過去和未來可能會經歷不同程度的網絡安全事件。

與法律法規相關的風險

醫療改革立法的影響無法準確預測，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們和租賃我們物業的醫療保健運營商依賴於醫療保健行業，很容易受到醫療改革相關風險的影響。每年都會提出立法提案，這些提案將在國家和州一級對醫療保健系統進行重大改革。如果實施某些措施，可能會對我們的業務或我們租户的業務產生負面影響。還可以努力降低個人有資格享受聯邦醫療保險的年齡，這可能會對我們的租户產生不利影響，因為聯邦醫療保險有時會以低於商業付款人支付的費率向長期護理提供者報銷。我們還認為，額外的資源可能會專門用於監管執法，這可能會增加我們的租户的經營成本，併產生負面影響

---

影響他們向我們支付租金義務的能力。為州和地方政府提供額外的刺激資金可能會對我們的租户產生積極影響，因為它可能會減輕州和地方政府減少總體醫療補助支出的壓力。

我們的租户受到影響醫療保健行業的廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，其中包括與許可證、運營行為、設施所有權、設施和設備的增加、允許成本、服務、服務價格、合格受益人、護理質量、患者權利和保險、欺詐或濫用行為，以及醫療服務提供者可能達成的財務和其他安排有關的規定。如果我們的租户或經營者未能遵守適用於他們的企業和我們的物業運營的法律、法規和其他要求，他們可能沒有資格從政府和私人第三方付款人計劃中獲得補償，面臨新患者或居民的入院禁令，受到民事或刑事處罰，或被要求進行重大運營變化。聯邦和州政府執法政策的變化也導致檢查率大幅上升，出現了監管缺陷和制裁，包括終止聯邦醫療保險和醫療補助計劃，禁止新入學的聯邦醫療保險和醫療補助付款，民事罰款和刑事處罰。根據適用的法律或法規，我們的租户和運營商可能會被迫花費大量資源來應對調查、訴訟或其他執法行動。此外，如果我們的租户的居民沒有保險，可能會對租户履行對我們的義務的能力造成不利影響。

如果我們的租户不遵守當地、州和聯邦政府的各種法規，可能會對他們向我們支付租金的能力產生不利影響。

如果我們的租户不遵守聯邦、州或地方法規，可能會受到處罰，包括吊銷或限制執照、喪失認證資格、拒絕報銷、處以罰款、暫停或取消聯邦、州和地方醫療保健計劃的認證，或關閉設施。為了應對新冠肺炎大流行，這些規定有所增加。對任何所需的許可證、註冊、需要證書、提供者協議或認證的丟失或施加限制，將阻止設施以運營商預期的方式運營。此外，如果我們的任何運營商未能遵守適用的法律和法規，可能會導致負面宣傳和聲譽損害，因此可能會損害我們的業務。

如果我們或我們的租户未能遵守適用的隱私和數據安全法律，或遇到數據安全事件或漏洞，這可能會對我們或我們的租户履行對我們的義務的能力產生重大不利影響。

我們和我們的租户受HIPAA和其他各種與隱私和數據安全有關的州和聯邦法律的約束，包括報告涉及個人信息的數據泄露，如“-政府監管，“在本年報第I部第1項中，”業務“。不遵守這些要求可能會對我們和我們的租户履行對我們的義務的能力產生實質性的不利影響。此外，在聯邦和州一級採用新的隱私、安全和數據泄露通知法可能會要求我們或我們的租户產生鉅額合規成本。此外，應對網絡安全事件和違規行為以及實施補救措施的成本和業務後果可能會很大。

雖然我們和我們的租户保持着各種安全控制，但由於第三方或內部人士試圖獲取未經授權訪問信息、銷燬或操縱數據或擾亂或破壞信息系統的無意或故意行為，存在數據安全事件或違規行為的風險。為了應對新冠肺炎大流行，衞生保健行業增加遠程工作和迅速實施遠程醫療的趨勢可能造成新的或增加的網絡風險。網絡事件的範圍從個人試圖未經授權訪問我們的IT系統，到黑客組織和民族國家行為者的複雜攻擊。信息技術系統是我們公司和我們的租户業務的重要組成部分，安全事件或漏洞可能導致重大業務損失、業務中斷、患者或其他關鍵數據丟失、監管執法、重大法律責任和聲譽損害。儘管部署了商業上合理的努力和複雜的技術來防止網絡事件，但信息系統仍有潛在的脆弱性，因為黑客使用的技術仍在繼續發展，而且被設計為不會被發現。事實上，一些未經授權的訪問可能會在很長一段時間內檢測不到。因此，我們或我們的租户可能會遭遇網絡安全事件，我們或我們的租户已經實施了網絡安全保護。在本公司發生或涉及本公司的數據安全事件或漏洞可能會對本公司產生重大不利影響。在那裏

---

數據安全事件或漏洞發生在租户或涉及租户時，這可能會危及租户履行其對我們的義務的能力。

作為不動產的所有者，我們可能會承擔可能的環境責任。

根據各種聯邦、州和地方環境法律、法令和法規，在某些情況下，作為不動產的現任或前任所有人，我們可能要承擔調查、移除、補救或相關釋放某些危險或有毒物質的費用，以及與危險或有毒物質有關的某些其他潛在費用，包括政府罰款和對人員和鄰近財產的傷害損害賠償。這種法律往往規定責任，而不管所有者是否知道或對這些物質的存在或處置負有責任。因此，業主可能要承擔與物業經營者的活動有關的責任。

任何必要的調查、補救、搬遷、罰款或人身或財產損害的費用以及所有人對此的責任可能超過財產的價值和所有人的資產。此外，此類物質的存在或未能正確處置或補救此類物質，可能會對運營商吸引更多患者或居民的能力以及我們出售或租賃此類財產或將此類財產作為抵押品借入的能力產生不利影響，進而可能對我們的收入產生負面影響。見“-環境監管在本年報第I部分，第1項，“業務”。

與資本資源和債務有關的風險

我們的房地產投資流動性相對較差。

房地產投資的流動性相對較差，通常不能迅速出售。此外，我們擁有的所有醫療保健物業都是我們擔保債務的抵押品，可能不會輕易出售。我們行業特有的其他因素也往往會限制我們迅速改變投資組合以應對經濟或其他條件變化的能力。例如，我們所有的醫療保健物業都是“特殊用途”物業，不能輕易地轉換為一般住宅、零售或辦公用途。此外，轉讓SNF、ALF和其他醫療設施的業務需要獲得監管部門的批准，其他類型的商業業務和其他類型的房地產的轉讓不需要獲得監管部門的批准。因此，如果我們的任何醫療保健物業的運營因競爭、改進年限或其他因素而變得無利可圖，導致租户無法履行其對我們的義務，則該物業的清算價值可能會大幅低於該物業容易適應其他用途的情況，特別是相對於任何相關抵押貸款的欠款。此外，收到清算收益或更換拖欠租約的租户可能會因轉讓財產所需的任何聯邦、州或地方機構的批准程序或用獲得許可管理設施的新租户替換租户而延誤。此外，某些與房地產投資相關的重大支出，如房地產税和維護費，當情況導致投資收入減少時，通常不會減少。如果發生此類事件，我們的收入將受到不利影響。

我們有大量的債務，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

截至2023年12月31日，我們的債務約為5070萬美元，包括當前債務的到期日。我們還可能獲得額外的短期和長期債務，以滿足未來的資本需求，但受到某些限制。

---

在我們現有的債務下，這將增加我們的總債務。我們的鉅額債務可能會對我們的業務產生負面影響。例如，它可以：

此外，我們未來借入資金的能力將在一定程度上取決於我們債務協議中的公約的履行情況。如果我們無法履行這些協議中所載的金融契約，或無法產生足夠的現金來償還所需的債務，貸款人和這些安排的其他各方可以加速償還我們的部分或全部未償債務。

我們可能沒有足夠的流動性來滿足我們的資本需求。

截至2023年12月31日，我們的淨虧損為390萬美元。截至2023年12月31日，我們有100萬美元的現金、320萬美元的限制性現金和5070萬美元的債務，扣除110萬美元的遞延融資和未攤銷折扣，公司預計在接下來的12個月內本金淨償還約為190萬美元。

管理層預計可以獲得和獲得幾種流動性來源，包括業務現金和手頭現金。我們正在與現有和潛在的新貸款人進行例行討論，以在較長期的基礎上為當前債務進行再融資，並在最近幾個時期用傳統的長期抵押貸款票據為與收購相關的短期債務進行再融資，其中一些票據是在政府擔保貸款計劃下執行的。

為滿足本公司的資本需求，本公司正採取措施以擴大其業務、精簡其成本基礎設施及以其他方式增加流動資金：(I)再融資或償還債務以降低利息成本及強制性本金償還，而該等償還將透過可能擴大與某些貸款人的借款安排而籌措資金；(Ii)透過收購及投資現有物業增加未來租賃收入；(Iii)修訂現有租賃條款；(Iv)更換某些拖欠租賃付款條款的租户；及(V)減少其他及一般及行政開支。

公司預計，如果這些行動成功，將提供維持其流動性的機會，從而使公司能夠更好地履行其運營和融資義務。然而，不能保證這樣的行動一定會成功。

---

我們依賴外部資本來源來滿足我們的資本需求，如果我們在獲得這些資本方面遇到困難，我們可能無法進行未來必要的投資，以發展我們的業務或滿足到期的債務承諾。

我們依賴外部資本來源，包括不時通過私人或公開發行債務或股權、承擔有擔保債務，或對我們擁有的投資組合的一部分進行抵押融資。如果我們根本無法從這些來源獲得所需的資本，或者只能以不利的條件從這些來源獲得資金，那麼我們可能無法進行必要的投資，以發展我們的業務，或在我們的義務和承諾到期時履行它們。我們能否獲得資本取決於一系列我們幾乎無法控制的因素，包括：(I)國家和全球經濟的總體表現；(Ii)醫療保健行業的競爭；(Iii)醫療保健行業面臨的問題，包括法規和政府補償政策；(Iv)租户的經營成本；(V)市場對我們增長潛力的看法；(Vi)我們物業的市值；(Vii)我們普通股和優先股的當前和潛在未來收益以及現金股息；及(Viii)本公司股本股份的市價。如果我們不能及時進入資本市場，或者只能以不利的條件獲得融資，我們可能無法利用未來的投資機會。

特別是，我們受到與債務融資相關的風險的影響，這可能會對我們的業務產生負面影響，並限制我們向股東支付股息和償還到期債務的能力。如果我們無法對到期到期的本金進行再融資或延期，或用其他資本交易的收益來支付，我們的現金流可能不足以償還我們即將到期的債務。此外，如果我們不得不為再融資支付更高的利率，與再融資債務相關的利息支出將會增加，這可能會降低我們的盈利能力。此外，額外的債務融資增加了我們的槓桿。槓桿程度可能會對我們的股東產生重要後果，包括影響我們未來獲得額外融資的能力，並使我們更容易受到運營業績或整體經濟下滑的影響。

我們通過出售股權籌集資本的能力在一定程度上取決於我們股本的市場價格，以及我們未能滿足市場對我們業務的預期，或其他我們無法控制的因素，可能會對此類市場價格和股權資本的可用性產生負面影響。

與其他上市公司一樣，股本的可獲得性在一定程度上取決於我們股本的市場價格，而股本的市場價格又取決於各種市場狀況和其他因素，其中一些我們無法控制，這些因素可能會不時變化，並可能對我們股票的市場價格產生負面影響，包括：

我們未能達到市場對未來收益和現金分配的預期，可能會對我們的股本的市場價格產生不利影響，從而影響我們的股權資本的可用性。

證明我們負債的協議中的契約限制了我們的運營靈活性，而違反契約可能會對我們的運營造成實質性的不利影響。

我們的信貸協議和其他證明我們負債的協議的條款要求我們遵守一些金融和其他契約，這些契約可能會限制我們產生額外債務和創建留置權的能力，從而限制管理層的自由裁量權。我們可能獲得的任何額外融資都可能包含類似或更具限制性的公約。我們繼續承擔債務和開展業務的能力取決於遵守這些財務公約和其他公約。違反這些公約可能導致管理適用債務的文書的違約，以及與這些文書交叉違約的任何其他債務。任何此類違規行為都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

---

我們的資產可能要計入減值費用。

我們定期(但不少於每年)評估我們的房地產投資和其他資產的減值指標。對減值指標是否存在的判斷是基於市場狀況、運營商業績和法律結構等因素。若吾等確定已發生重大減值，則吾等須對資產的賬面淨值作出調整，這可能會對吾等於發生撇賬期間的經營業績產生重大不利影響。

經濟狀況和信貸市場的動盪可能會在確保債務安全或為現有債務進行再融資方面帶來挑戰。

不景氣的經濟狀況、信貸的可獲得性和成本、抵押貸款市場的動盪和低迷的房地產市場在過去和未來都造成了更大的波動性，並降低了對房地產市場和整個經濟的預期。嚴重的市場混亂和波動可能會影響我們獲得債務或為現有債務進行再融資的能力。

信貸和金融市場在過去幾年中經歷了極端的波動和中斷，包括消費者信心下降，對經濟增長放緩的擔憂，通貨膨脹率上升，借款利率上升以及流動性和信貸供應的變化，以及經濟穩定性的不確定性，包括最近美國聯邦儲備委員會為應對通脹採取的行動，新冠肺炎大流行對勞動力和供應鏈中斷的持續影響。儘管消費者信心正在上升，但對經濟增長下滑的擔憂已經消退，通脹已經降温，但不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。我們的總體業務策略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境或不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。此外，通脹導致的成本增加可能會對租户的運營費用和他們履行對我們的義務的能力產生重大不利影響，也可能增加我們對設施進行資本改善的成本。此外，如果當前的股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。此外，我們的股價可能會下跌，部分原因是股票市場的波動和整體經濟低迷。

利率上升可能會增加我們現有和未來的債務借款成本，並對我們的股票價格產生不利影響。

我們可能會因新的信貸安排或收購或開發活動的融資而產生額外的債務。最近幾年的利率增加了，而且可能會繼續增加我們任何新債務的利息成本，這可能會使收購融資成本更高，或降低我們當前的期間收益。利率上升可能會限制我們在現有債務到期時進行再融資的能力，或者導致我們在再融資時支付更高的利率。此外，加息可能會減少信貸渠道，從而降低其他人願意為我們的資產支付的金額，並限制我們迅速重新定位投資組合以應對經濟或其他條件變化的能力。

在我們的證券和組織文件中與投資相關的風險

我們的普通股和A系列優先股的價格一直在波動，許多因素可能會導致我們的普通股或A系列優先股的價格下降。

我們普通股和A系列優先股的市場價格一直在波動，未來可能會大幅波動，這取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括：

---

此外，除上述因素外，A系列優先股的市場價格也可能因其他因素而波動，這些因素包括：

 

此外，近年來股票市場經歷了價格和成交量的全面波動，這些波動往往與受影響公司的經營業績無關。這些市場波動也可能導致我們的股本價格下降。

如果我們的股票價格出現波動，股東可能無法以他們購買股票的價格或更高的價格轉售我們股票。此外，由於我們股票價格的波動，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義，您不應該依賴過去的業績作為未來業績的指示。

我們的A系列優先股在股息和清算時的應付金額方面低於我們的B系列優先股， 解散或清盤。我們的普通股在我們清算、解散或清盤時的股息和應付金額方面低於我們的A系列優先股。

 

我們的A系列優先股在股息和清算、解散或清盤時的應付金額方面低於我們的B系列優先股。這意味着，在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，在我們向B系列優先股持有人支付適用的清算優先權加上所有累積的應計和未付股息之前，我們不能將我們的資產分配給A系列優先股的持有人。.

我們的普通股在支付股息和在清算、解散或清盤時應支付的金額方面低於我們的A系列優先股。如上所述，我們的A系列優先股在支付股息以及在清算、解散或清盤時的資產分配方面低於B系列優先股。這意味着，在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，在我們向A系列優先股持有人支付適用的清算優先權之前，不得將我們的資產分配給我們普通股的持有人。

因此，在我們清算的情況下，如果沒有足夠的資金來首先履行我們對B系列優先股或A系列優先股持有人的義務，您在我們A系列優先股或普通股的投資價值可能會受到影響。

---

該公司是一家控股公司，因此依賴其子公司的股息和其他分配來履行其持續和未來的財務義務。沒有人能保證我們未來有能力支付股息。

我們是一家控股公司，沒有重大業務。我們主要依靠子公司向我們支付的股息和其他分派，因此，如果董事會宣佈分紅，我們可以支付普通股和B系列優先股的股息。我們子公司向我們支付股息和進行其他分配的能力取決於它們的收益，未來可能會受到管理其負債的某些協議條款的限制。如果我們的子公司在此類協議下違約，那麼他們可能不會向我們支付股息或進行其他分配。

此外，我們只有在我們有合法資金可用於支付股息，並且這種支付不受法律、任何優先於股息的股票的條款或任何管理我們債務的文件的限制或禁止的情況下，才可以對我們的股本支付股息。受佐治亞州法律的限制，如果我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，或者如果我們的總資產少於我們的總負債加上在解散時滿足優先權利所需的金額，我們就不能支付股本股息。此外，我們或我們的子公司簽訂的未來債務、合同契約或安排可能會限制或阻止未來的股息支付。

未來派發本公司股票的任何股息將由董事會酌情決定，並將視乎(其中包括)本公司附屬公司的盈利及經營業績、其根據規管其債務的協議向本公司支付股息及作出其他分派的能力、本公司的財務狀況及資本要求、任何償債要求及董事會認為相關的任何其他因素而定。

我們現行生效的經修訂及重訂的公司章程細則(“憲章”)所載的所有權及轉讓限制，可能會阻止或限制閣下收購或轉讓普通股股份。

作為合併的結果，憲章包含了限制普通股所有權和轉讓的條款。該等所有權及轉讓限制包括，在憲章所述的例外、豁免及推定所有權規則的規限下，任何人士(包括經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)(3)節所界定的任何“集團”)不得實益擁有或根據守則的所有權歸屬條款而被視為推定擁有超過9.9%(以價值或股份數目計，以限制性較強者為準)的已發行普通股。約章亦禁止任何人士實益或以建設性方式擁有普通股，只要該等擁有會導致本公司因根據守則被“少數人持有”(不論所有權權益是否於課税年度的後半年度持有)而不符合REIT的資格，或會導致本公司不符合REIT的資格。此外，任何轉讓、收購或其他事件或交易將導致普通股由少於100人實益擁有(在沒有參考任何歸屬規則的情況下確定)，將從一開始就無效，預期受讓人不得獲得該等普通股的任何權利。這些所有權和轉讓限制可能會延遲、推遲或阻止涉及本公司的交易或控制權變更，這可能涉及我們的股本溢價或其他符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。

經修訂及現行有效的佐治亞州法律、我們的憲章及我們經修訂及重新修訂的附例(以下簡稱“附例”)中的條文，可能會延遲或阻止股東認為可取的控制權或管理層變動。

佐治亞州商業公司守則(“GBCC”)及章程及附例的各項規定可能會阻止未經董事會批准的控制權變更，並可能剝奪我們的投資者在發生敵意收購企圖時獲得高於普通股及其他證券現行市價溢價的機會。這些規定還可能會阻止委託書競爭，並使股東更難選舉董事和採取其他公司行動。因此，這些規定的存在可能會對普通股和其他證券的市場價格產生不利影響。這些規定包括：

---

此外，本公司已在附例中選擇受GBCC的“公平價格”及“業務合併”條款所規限。業務合併條款一般限制吾等在交易日期後五年內不得與任何“有利害關係的股東”(定義見GBCC)進行某些業務合併交易，除非符合某些指定的條件。公平價格條款一般限制吾等與有利害關係的股東進行某些業務合併，除非交易獲留任董事一致批准，而留任董事必須在批准時至少組成三名董事會成員，或交易由至少三分之二留任董事推薦，並獲除有利害關係股東外的大多數股東批准。

董事會可以使用這些和其他規定來防止、推遲或阻止公司控制權的變更或我們管理層的變更。任何這種延遲或阻止控制權或管理層變更的行為都可能阻止潛在收購者或阻止完成收購交易，根據收購交易，我們的股東可能會獲得比普通股和其他證券當前市場價格高出很大的溢價，這反過來可能會限制投資者可能願意為此類證券支付的價格。

我們目前不符合紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所美國”)的持續上市標準。我們未能恢復遵守持續的上市標準，或在符合紐約證券交易所美國證券交易所批准的我們的合規計劃方面繼續取得進展，可能會導致我們的普通股和A系列優先股退市。

我們的普通股和A系列優先股分別在紐約證券交易所美國證券交易所上市。為了維持這些上市，我們必須保持對持續上市標準的遵守，包括但不限於遵守紐約證券交易所美國公司指南第1003(A)(I)和1003(A)(Ii)節，這些條款要求發行人(I)如果在最近三個會計年度中的兩個報告持續運營虧損和/或淨虧損，必須擁有200萬美元或以上的股東權益，(Ii)如果報告持續運營虧損和/或最近四個會計年度中的三個會計年度出現淨虧損，則股東權益必須達到400萬美元或以上。2023年5月10日，我們收到了紐約證券交易所美國人的一封信，通知我們我們沒有遵守紐約證券交易所美國公司指南第1003(A)(Ii)節的規定。因此，我們必須遵守《紐約證券交易所美國公司指南》第1009節的程序和要求。2023年6月9日，我們向紐約證券交易所美國人提交了一份計劃，説明我們已經採取或將採取的行動，以在2024年11月10日之前重新遵守繼續上市的標準。2023年6月29日，我們收到了紐約證券交易所美國人的一封信，通知我們我們沒有遵守紐約證券交易所公司指南第1003(A)(I)節的規定。2023年8月1日，我們收到了紐約證券交易所美國人的一封信(“接受信”)，通知我們合規計劃已被接受。紐約證交所美國上市公司已向該公司授予2024年11月10日之前的計劃期，以重新遵守繼續上市的標準。我們被告知，如果我們沒有取得與計劃一致的進展，或者我們未能在最後期限前重新獲得合規，那麼紐約證券交易所美國公司可能會開始退市程序。

雖然我們打算在2024年11月10日之前重新遵守持續上市的要求，但我們可能無法做到這一點。如果退市程序啟動，紐約證券交易所美國規則允許我們對員工退市決定提出上訴。我們的普通股和A系列優先股將繼續在

---

在計劃期間，我們必須遵守紐約證券交易所美國證券交易所其他適用的持續上市標準。如果紐約證券交易所美國證券交易所將我們的普通股或A系列優先股摘牌，投資者可能面臨實質性的不利後果，包括但不限於，這些證券缺乏交易市場，流動性減少，分析師對這些證券的覆蓋面減少，以及我們無法獲得額外的融資來為我們的運營提供資金。

我們可能在2024年11月10日之前進行一筆或多筆交易，這可能會導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋。該交易(S)可能包括私募股權投資、公開配股、債務重組或這些或類似交易的任何組合，目的是維持我們在紐約證券交易所美國上市的地位。此類交易(S)如果完成，將稀釋某些股東的權益，可能對我們的普通股A系列優先股和B系列優先股的市場價格產生不利影響，將涉及一些費用和管理層對我們業務的分心，最終可能無法成功維持我們在紐約證券交易所美國上市的地位。

為了保持我們在紐約證券交易所美國上市的地位，我們可能會在2024年11月10日之前進行私募股權投資、公開配股、債務重組或這些或類似交易的任何組合。雖然我們可能無法完成這些交易中的任何一項，但如果交易發生，將對某些股東造成稀釋，並可能對我們的普通股、A系列優先股和B系列優先股的市場價格產生不利或有利的影響。此外，任何交易都將涉及一些費用和管理分心我們的業務，並有可能儘管交易，我們可能仍然無法成功地維持我們的紐交所美國上市。如果紐約證券交易所美國證券交易所將我們的普通股或A系列優先股摘牌，投資者可能面臨實質性的不利後果，包括但不限於，這些證券缺乏交易市場，流動性減少，分析師對這些證券的覆蓋面減少，以及我們無法獲得額外的融資來為我們的運營提供資金。

如果我們未能滿足紐約證券交易所美國證券交易所所有適用的持續上市要求，而紐約證券交易所美國證券交易所決定將普通股和A系列優先股退市，那麼退市可能會對此類證券的市場流動性產生不利影響，損害您的投資價值，對我們籌集所需資金的能力產生不利影響，並使我們受到額外的交易限制和監管.

如果普通股和A系列優先股從紐約證券交易所美國交易所退市，這類證券可能會在場外交易市場交易。如果我們的證券在場外交易市場交易，出售普通股和A系列優先股可能會更加困難，因為買賣的股票數量可能會更少，交易可能會推遲，任何證券分析師對我們的報道可能會減少。此外，在普通股和A系列優先股被摘牌的情況下，經紀自營商對其施加了一定的監管負擔，這可能會阻礙經紀自營商進行此類證券的交易，從而進一步限制普通股和A系列優先股的流動性。這些因素可能會導致我們證券的出價和要價更低，價差更大。從紐約證券交易所美國證券交易所退市，以及我們的股價持續或進一步下跌，也可能極大地削弱我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力，並可能顯著增加我們在融資或其他交易中發行股權對股東造成的所有權稀釋。我們籌集債務和股權資本的能力受到任何此類限制，都可能阻止我們進行未來投資和償還到期的債務承諾。

一般風險因素

上市的成本可能會給我們的資源帶來壓力，並影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》和《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)的報告要求。《交易法》要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們對財務報告保持有效的披露控制、程序和內部控制。我們被要求記錄和測試我們的內部控制程序，以滿足薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，該條款要求管理層對我們對財務報告的內部控制的有效性進行年度評估。

---

這些要求可能會給我們的系統和資源帶來壓力，並要求我們，甚至未來可能需要我們僱用具有適當上市公司經驗和技術會計知識的額外會計和財務資源。此外，未能維持此類內部控制可能導致我們無法提供及時和可靠的財務信息，這可能會使我們受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，或者導致我們延遲提交所需的報告或財務業績。上述任何事件都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們失去了關鍵的管理人員，我們可能無法成功地管理我們的業務或實現我們的目標，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們依賴於我們的管理團隊，我們未來的成功在很大程度上取決於我們管理層的管理經驗、技能和人脈，而我們的任何關鍵管理團隊的流失都可能損害我們的業務。如果我們失去了任何或所有管理團隊的服務，我們可能無法用同樣合格的人員來取代他們，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的董事和高級管理人員基本上控制着所有重大決策。

我們的董事和高級管理人員實益擁有我們已發行普通股的相當數量的股份。因此，我們的董事和高級管理人員將能夠影響需要由股東投票表決的重大公司行動，如董事選舉、修改我們的章程文件以及批准重大公司交易，如合併、重組、出售我們幾乎所有資產和清算。此外，我們的董事將能夠做出影響我們資本結構的決定，包括決定發行額外的股本、實施股票回購計劃和產生債務。這種控制的效果可能是阻止敵意收購，推遲或阻止控制權的變更或管理層的變動，或者限制我們的其他股東批准他們認為最符合他們利益的交易的能力。

---

項目1B。未解決問題工作人員評論

根據表格10-K第1B項的披露不需要由較小的報告公司提供。

項目1C. 網絡安全

風險管理和戰略

 

我們已制定並實施網絡安全風險管理流程，旨在保護我們關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。

 

雖然公司的每個人都參與管理網絡安全風險，但主要的網絡安全監督責任由董事會、董事會審計委員會(“審計委員會”)和高級管理層分擔。我們的網絡安全風險管理計劃被整合到我們的整體企業風險管理計劃中。

 

我們的網絡安全風險管理計劃包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

此外，我們還與第三方提供商合作，以增強我們的網絡安全能力。這些夥伴關係需要為威脅監測和緩解提供持續的援助，併為專門的安全專門知識提供有針對性的支助。

 

截至2023年12月31日，我們尚未從已知的網絡安全威脅(包括之前的任何網絡安全事件)中確定對我們產生重大影響或合理地可能對我們產生重大影響的風險。

---

包括我們的業務戰略、經營結果或財務狀況。有關可能對我們產生重大影響的網絡安全威脅的審查，請參閲本年度報告第一部分第1A項“風險因素”--“網絡安全事件或對我們或我們的租户的信息系統和技術的其他損害可能損害我們的業務”。

治理

 

在審計委員會的監督下，審計委員會主要負責協助審計委員會履行與風險評估和管理有關的最終監督責任，包括與網絡安全和其他信息技術風險有關的責任。審計委員會監督管理層實施我們的網絡安全風險管理計劃，包括確定風險容忍度的流程和政策，並審查管理層的戰略，以充分緩解和管理已確定的風險，包括與網絡安全威脅有關的風險。

 

我們的管理團隊負責評估和管理我們來自網絡安全威脅的重大風險，並負責日常的整體網絡安全風險管理計劃，並監督我們的內部網絡安全人員以及與我們聘請的外部網絡安全顧問的關係。我們的管理團隊通過各種方式監督預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作，包括內部安全人員的簡報；從政府、公共或私人來源(包括我們聘請的外部顧問)獲得的威脅情報和其他信息；以及部署在IT環境中的安全工具生成的警報和報告。

---

第二項。屬性

自有和租賃設施

下表提供了截至2023年12月31日我們的自有和租賃設施的摘要信息，這些設施又被租賃和轉租給第三方：

設施名稱		牀位/單元				結構		運營商從屬關係 (a)
阿拉巴馬州
庫薩谷健康與康復中心			124			擁有		C.R.管理
Meadowood退休村			90			擁有		騎士老年生活
小計 (2)			214
佐治亞州
秋風保健中心			109			擁有		C.R.管理
Glenvue健康和康復中心			160			擁有		RHP操作
南方醫療和康復中心			126			擁有		Beacon健康管理
小計（3）			395
北卡羅來納州
山地痕跡康復護理中心			106			擁有		Vero健康管理
小計 (1)			106
俄亥俄州 (b)
胡勒伍德村			95			擁有		Aspire區域合作伙伴
德萊伍德護理中心			99			擁有		Aspire區域合作伙伴
Hearth & Care of Greenfield			50			擁有		Aspire區域合作伙伴
科文頓護理			99			租賃		Aspire區域合作伙伴
Pavilion Care Center			62			擁有		Aspire區域合作伙伴
小計（4）			405
南卡羅來納州
喬治敦醫療和康復			84			擁有		醫療保健管理
薩姆特谷護理和康復中心			96			擁有		醫療保健管理
小計 (2)			180
總計-所有設施 (12)			1,300

我們的租約及分租一般以個別設施為基礎，租户為附屬於上述經營者的獨立法律實體。見“醫療保健投資組合”本年報第一部分第1項“業務”。

所有設施都是SNF，除了Allewood ALF設施和Meadowood設施，這是ALF的。牀位/單位號指的是有執照的牀位數。

---

有關本公司經營租賃的詳細説明，請參閲附註6-租約根據本年度報告第二部分第8項“財務報表及補充數據”所載經審計的綜合財務報表。

有關本公司為自有設施應付的相關抵押貸款的詳細説明，見附註8 - 應付票據及其他債務根據本年度報告第二部分第8項“財務報表及補充數據”所載經審計的綜合財務報表。

投資組合佔用率

下表提供有關所示期間我們投資組合設施層入住率的概要資料：

		在截至的12個月內
運營指標 (1)		2023年3月31日		2023年6月30日		2023年9月30日		2023年12月31日
佔用率（%） (2)		66.4%		66.2%		66.2%		65.8%

 

租約到期

下表載列有關我們於所示年度的租賃付款的概要資料：

						領有牌照的病牀								年租賃收入 (1)
		數量 設施				金額				百分比(%)				金額(美元) '000's				百分比 (%)
2024			1			$	126				12.0	%		$	—				0.0	%
2025			—				—				0.0	%			—				0.0	%
2026			—				—				0.0	%			—				0.0	%
2027			—				—				0.0	%			—				0.0	%
2028			5				405				38.6	%			2,732				42.9	%
2029			1				106				10.1	%			538				8.4	%
2030			2				233				22.2	%			2,103				33.0	%
2031			—				—				0.0	%			—				0.0	%
此後			2				180				17.1	%			995				15.6	%
總計			11			$	1,050				100.0	%		$	6,368				100.0	%

 

公司辦公室

我們目前的公司辦事處位於佐治亞州亞特蘭大。從2023年7月1日起，我們在佐治亞州亞特蘭大簽署了一項約2,000平方英尺的辦公空間轉租協議。轉租期將於2025年7月31日到期。

---

項目3.法律法規L議事錄

本公司是在正常業務過程中產生的各種法律訴訟和行政訴訟的被告，包括聲稱本公司在其運營SNF期間提供的服務導致患者受傷或死亡。雖然本公司不時就可在合理基礎上達成和解的案件達成和解，但本公司仍會竭力為任何其認為索償缺乏理據而本公司有合理機會在審訊或仲裁中勝訴的事宜辯護。訴訟本質上是不可預測的。不能保證這些事項的結果不會對公司的財務狀況產生重大不利影響。雖然該等事項是在本公司的正常業務過程中出現，但其中若干事項已在“附註13-承擔額和或有事項-在本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中，對我們經審計的綜合財務報表提出了“專業和一般責任索賠”。

本公司認為，大多數專業和一般責任訴訟都是可以抗辯的，並打算通過最終判決為其辯護，除非和解對本公司更有利。見“與我們的商業和工業有關的風險-如果我們不能按照我們可以接受的條款解決我們的專業和一般責任訴訟，那麼它可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。本年度報告第一部分第1.A項“風險因素”。

若干其他法律事宜載於“附註13-承付款和或有事項-“本年度報告第二部分第8項”財務報表及補充數據“所載經審計綜合財務報表的其他法律事項。”注13-承付款和或有事項-專業和一般責任索賠“和”附註13-承付款和或有事項--其他法律事項本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中的“財務報表和補充數據”均納入本第3項。

項目4.地雷安全披露

不適用。

---

部分第二部分：

項目5.註冊人普通股市場，相關ST股權證券的持股人事項與發行人購買

註冊人普通股市場

普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，代碼為“RHE”。根據我們的轉讓代理提供的信息，截至2024年3月22日，大約有4153名登記在冊的普通股股東。

我們是一家控股公司，沒有重大業務。我們主要依靠子公司向我們支付的股息和其他分派，因此，如果董事會宣佈，我們可以支付普通股和A系列優先股的股息。我們子公司向我們支付股息和進行其他分配的能力取決於它們的收益，並可能受到管理其負債的某些協議條款的限制。如果我們的子公司在此類協議下違約，那麼他們可能不會向我們支付股息或進行其他分配。

此外，我們只能支付普通股和A系列優先股的股息，前提是我們有合法的資金可用於支付股息，並且此類支付不受法律、任何優先於股息的股份的條款或任何管理我們債務的文件的限制或禁止。佐治亞州法律限制我們支付普通股和A系列優先股的股息，如果我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，或者如果我們的總資產少於我們的總負債加上滿足優先權利高於獲得股息的股東的優先權利所需的金額的總和。此外，我們或我們的子公司未來的債務、合同契約或安排可能會限制或阻止未來的股息支付。

 

於2023年6月30日，本公司終止要約，以A系列優先股的任何及全部已發行股份交換本公司B系列優先股的新發行股份(“交換要約”)。隨着交換要約和約章的完成，A系列優先股的清算優先權降低，A系列優先股的累積和未支付股息被取消，A系列優先股的未來股息也被取消。因此，A系列優先股的5,040萬美元累積和未支付股息被取消，截至2023年12月31日，A系列優先股沒有累計和未支付股息。

發行人購買股票證券

在截至2023年12月31日的三個月內，沒有公開市場回購普通股或A系列優先股。

有關進一步資料，請參閲附註10-普通股和優先股至我們經審計的綜合財務報表 包括在內 在第二部分，第8項。 本年報的“財務報表及補充數據”。

項目6. [已保留]

不適用。

 

---

項目7.管理層的討論和分析財務狀況和經營業績

概述

我們打算擴大我們的房地產部門，同時通過醫療保健部門的租户和設施類型來多樣化我們的投資組合。我們打算主要通過直接或間接投資於醫療保健房地產來實現這些目標，包括投資於與更大的醫療保健投資者的合資企業。

行業趨勢與啟示

我們的業務一直受到經濟和市場狀況的影響，預計將繼續受到影響。再加上新冠肺炎疫情的持續影響，利率上升、勞動力短缺、供應鏈中斷、高通脹以及公共股票和固定收益市場波動性增加導致成本上升，限制了資本的可獲得性。2022年，我們的幾家運營商通知我們，鑑於設施運營的狀況，他們不能繼續維持租賃付款。此外，阿拉巴馬州通知一名運營商將該設施轉換為新的運營商，否則該州將關閉該設施。

投資組合穩定措施。過去，我們的運營商不提供關聯實體的租賃擔保。有鑑於此，鑑於新冠肺炎疫情造成的運營困難，一些運營商已經終止了租約。雖然本公司是一家自營的房地產投資公司，投資房地產，但在業務情況需要時，本公司會採取穩定投資組合的措施。下表彙總了自新冠肺炎大流行以來的租賃終止以及公司由此採取的投資組合穩定措施：

日期		設施名稱		前操作員		運算符
2021年1月		粉泉護理康復中心		惠靈頓醫療服務公司		被釋放到帝國護理中心
2021年1月		Thunderbolt Nursing and Rehabilitation Center		惠靈頓醫療服務公司		區域健康財產（由Peach Health管理）
2022年4月		Meadowood退休村		C.R.管理		區域健康財產（由Cavalier Senior Living管理）
2022年5月		拉格蘭奇護理和康復中心		C.R.管理		區域健康財產（由Peach Health管理）
2022年5月		木材城護理康復中心		Beacon健康管理		區域健康財產（由Peach Health管理）
2022年7月		康納斯維爾護理和康復中心		C.R.管理		區域衞生屬性
2022年8月		Glenvue健康和康復中心		C.R.管理		區域健康財產（由Peach Health管理）
2022年11月		喬治敦醫療和康復		對稱		Oak Hollow醫療保健管理
2022年11月		薩姆特谷護理和康復中心		對稱		Oak Hollow醫療保健管理

 

有關詳情，請參閲附註1 - 重要會計政策摘要，注6-租契和 注9- 分部結果.我們的經審計合併財務報表第二部分第8項，“財務報表和
本年度報告中的“補充數據”。

於二零二二年十二月三十日，本公司與春谷有限責任公司(“業主”)就以下八項護理設施的租賃(“租賃”)訂立終止租賃協議(“租賃終止協議”)：粉泉設施、託馬斯維爾設施、傑斐遜設施、木材城設施、拉格蘭奇設施、塔拉設施、海濱設施及薩凡納海灘設施(統稱為“福斯特設施”)。租賃終止協議規定，租賃終止日期為

---

2022年12月7日(“租約終止日”)。關於上述事項，租户分別與TV Thomasville LLC、LC Lumber City LLC、LG Lagrange LLC及TB Thunderbolt LLC(“新運營商”)訂立若干營運轉讓協議(“營運轉讓協議”)，每項協議的生效日期均為租賃終止日期。運營轉讓協議包含市場行業條款。

根據租賃終止協議，(A)業主免除截至租賃終止日租賃到期的所有逾期和當前租金、滯納金和應繳税款的額外租金，以及日期為2022年9月30日的本票項下的所有應計和未付利息和未付本金，(B)租户和公司仍有責任就租賃終止日或該日之前欠喬治亞州的任何療養院提供者費用(“未付提供者費用”)，(C)支付任何未支付提供者費用的補償，租户同意訂立本金為2,700,000美元的承付票，本金為2,700,000美元，利率為6.25%，分24個月按月支付，以租户在租賃終止日期前賺取的與設施有關的應收賬款為抵押，並由本公司擔保；及(D)除租賃終止協議所載外，業主、租客及本公司同意免除申索。作為業主同意訂立租賃終止協議及加快租賃到期日的代價，租户及其聯屬公司(包括本公司)同意與業主及任何第三方(包括新經營者)合作，繼續營運及轉讓設施的所有權，自租賃終止日起生效。

 

 

---

經營成果

截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度

下表列出了所示期間的業務報表項目以及這些項目的變動額和變動率。任何特定時期的業務成果不一定代表未來任何時期的成果。以下數據應與本公司經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，該等報表及附註載於本年度報告第二部分第8項“財務報表及補充數據”。

		截至十二月三十一日止的年度：								增加(減少)
(金額：000‘S)		2023				2022				金額				百分比
收入：
患者護理收入		$	8,835			$	22,060			$	(13,225	)			(60.0	)%
租金收入			7,069				12,794				(5,725	)			(44.7	)%
管理費			1,050				1,045				5				0.5	%
其他收入			210				26				184				707.7	%
總收入			17,164				35,925				(18,761	)			(52.2	)%
費用：
病人護理費用			9,200				20,453				(11,253	)			(55.0	)%
設施租金費用			594				4,876				(4,282	)			(87.8	)%
管理費費用			595				619				(24	)			(3.9	)%
折舊及攤銷			2,255				2,404				(149	)			(6.2	)%
一般和行政費用			3,976				4,652				(676	)			(14.5	)%
可疑帳户費用			1,150				4,916				(3,766	)			(76.6	)%
資產處置損失			—				1,417				(1,417	)			(100.0	)%
租賃終止損失			—				1,436				(1,436	)			(100.0	)%
其他運營費用			198				1,974				(1,776	)			(90.0	)%
總費用			17,968				42,747				(24,779	)			(58.0	)%
運營虧損			(804	)			(6,822	)			6,018				(88.2	)%
其他(收入)支出：
利息支出，淨額			2,751				2,529				222				8.8	%
債務清償損失			—				452				(452	)			(100.0	)%
其他(收入)費用，淨額			333				(2,936	)			3,269				(111.3	)%
其他費用合計(淨額)			3,084				45				3,039				6753.3	%
淨虧損		$	(3,888	)		$	(6,867	)		$	2,979				(43.4	)%

 

截至2023年12月31日止年度，與 截至2022年12月31日的年度:

患者護理收入- 由於福斯特租賃終止，本集團醫療服務分部的患者護理收入由截至二零二二年十二月三十一日止年度的約22. 1百萬元減少約13. 3百萬元或60. 0%至截至二零二三年十二月三十一日止年度的8. 8百萬元。

租金收入。-截至2023年12月31日的年度，租金總收入減少約570萬美元，降幅44.7%，至710萬美元，而截至2022年12月31日的年度為1280萬美元。減少的原因是福斯特租賃的終止，並於2022年接管了Glenvue的業務。欲瞭解更多信息，請參閲附註6-租約，到我們經審計的綜合財務報表中 本年度報告第二部分，第8項，“財務報表和補充數據”。

---

其他收入-在截至2023年12月31日的一年中，其他收入增加了約20萬美元，增幅為707.7%，達到20萬美元，而截至2022年12月31日的一年中，其他收入約為000萬美元。收入的增長是由於卡温頓房東解除了令人滿意的業績條款的租金責任。

病人護理費用-在截至2023年12月31日的一年中，患者護理支出減少了約1130萬美元，降幅為55.0%，降至920萬美元，而截至2022年12月31日的年度為2050萬美元。2022年的支出需要增加人員編制，這是因為與本年度相比，我們運營的設施增加了。

設施租金費用-截至2023年12月31日的一年，設施租金下降了約430萬美元，降幅為87.8%，降至60萬美元，而截至2022年12月31日的一年，設施租金約為490萬美元。減少是由於福斯特租約於2022年12月終止。

折舊及攤銷-在截至2023年12月31日的一年中，折舊和攤銷減少了約10萬美元，或6.2%，降至230萬美元，而截至2022年12月31日的一年為240萬美元。減少的主要原因是本年度全額折舊的設備和計算機相關資產折舊減少，以及與福斯特租賃終止相關的租賃改進停止折舊。

一般和行政-在截至2023年12月31日的一年中，一般和行政成本減少了70萬美元，降幅為14.5%，降至400萬美元，而截至2022年12月31日的年度為470萬美元。減少的主要原因是福斯特租約的終止。

下表按部門列出了我們的一般費用和管理費用：

		截至十二月三十一日止的年度：								增加(減少)
(金額：000‘S)		2023				2022				金額				百分比
一般和行政費用：
房地產細分市場		$	3,686			$	3,458			$	228				6.6	%
醫療保健服務			290				1,194				(904	)			(75.7	)%
總計		$	3,976			$	4,652			$	(676	)			(14.5	)%

為可疑帳目撥備-在截至2023年12月31日的一年中，壞賬準備減少了約380萬美元，降幅為76.6%，降至約110萬美元，而截至2022年12月31日的年度為490萬美元。費用減少的原因是，在截至2022年12月31日的一年中，由於沒有支付租金、為合作將設施轉移到新的運營商而減少的壞賬撥備420萬美元，以及與我們房地產部門內的Lumber City、LaGrange、Thomasville、Glenvue、Sumter、Southland和Georgetown的租賃終止相關的直線租金減值。

下表按部門列出了我們的壞賬準備：

		截至十二月三十一日止的年度：								增加(減少)
(金額：000‘S)		2023				2022				金額				百分比
為可疑帳目撥備：
房地產細分市場		$	175			$	4,298			$	(4,123	)			(95.9	)%
醫療保健服務(私人付款人)			975				618				357				57.8	%
總計		$	1,150			$	4,916			$	(3,766	)			(76.6	)%

處置資產的損失-在截至2022年12月31日的一年中，處置資產的虧損包括140萬美元的福斯特設施租賃改進。

租賃終止損失-截至2022年12月31日止年度的終止租賃虧損包括註銷Lumber City、LaGrange、Thomasville、Glenvue、Sumter、Southland和Georgetown的直線租金和使用權資產。

---

其他營運開支-在截至2023年12月31日的一年中，其他運營費用減少了約180萬美元，降幅為90.0%，降至20萬美元，而截至2022年12月31日的年度為200萬美元。減少是由於福斯特租賃終止而不再產生的其他營運開支所致。

下表按部門列出了我們的其他運營費用：

		截至十二月三十一日止的年度：								增加(減少)
(金額：000‘S)		2023				2022				金額				百分比
其他業務費用：
房地產細分市場		$	246			$	631			$	(385	)			(61.0	)%
醫療保健服務			(48	)			1,343				(1,391	)			(103.6	)%
總計		$	198			$	1,974			$	(1,776	)			(90.0	)%

利息支出，淨額-利息支出，在截至2023年12月31日的一年中淨增加約20萬美元，或8.8%，達到270萬美元，而截至2022年12月31日的一年為250萬美元。增加來自Sylva和Southland的可變利率債務。見附註8-應付票據和其他債務 我們的經審計綜合財務報表包括在 第二部分，項目8，“財務報表和補充數據”。本年度報告的一部分。

債務清償損失-2022年12月31日終了年度的債務清償虧損是由於與美國住房和城市發展部(“HUD”)的三個設施的再融資，見附註2-流動資金我們的經審計綜合財務報表包括在 第二部分，項目8，“財務報表和補充數據”。在本年度報告中。

其他費用，淨額--在截至2023年12月31日的一年中，其他支出淨額增加了約320萬美元，增幅為111.3%，達到30萬美元，而截至2022年12月31日的一年中，這一數字為-290萬美元。這一增長主要是由於2022年確認的無人認領財產的收益被與交換要約相關的專業費用所抵消。

流動性與資本資源

本公司擬採取措施以擴大其業務、精簡其成本基礎設施及以其他方式增加流動資金，包括：(I)再融資或償還債務以降低利息成本及強制性本金償還，有關償還將透過可能擴大與某些貸款人的借款安排而籌措資金；(Ii)透過收購及投資現有物業增加未來租賃收入；(Iii)修訂現有租賃條款；(Iv)更換某些拖欠租賃付款條款的租户；及(V)減少其他及一般及行政開支。

管理層預計，自本申請之日起的12個月內，可以獲得幾種流動資金來源，包括手頭現金、患者應收賬款收集和債務再融資。截至2023年12月31日，公司擁有100萬美元的無限制現金和140萬美元的應收賬款淨額，主要包括患者應收賬款，公司計劃在未來12個月內收回這些款項。

在截至2023年12月31日的年度內，經營活動提供的現金為370萬美元，主要是應收賬款的收款。該公司預計，隨着患者應收賬款的收取，該行業的持續不確定性，包括新冠肺炎疫情，及其對公司業務、財務狀況和經營結果的影響，未來將產生正的經營現金流。

 

首輪優先股交換要約

隨着交換要約的完成和對章程的某些修訂的實施，A系列優先股的清算優先權被降低，A系列優先股的累積和未支付股息被取消，A系列優先股的未來股息被取消。因此，A系列優先股的5,040萬美元累積和未支付股息被取消，截至2023年12月31日，A系列優先股沒有累計和未支付股息。欲瞭解有關交換要約的更多信息，請參閲附註10-我們經審計的合併後的普通股和優先股

---

本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”所列財務報表。

該公司目前承擔着所有債務和其他財務義務。2020年初，該公司開始持續努力，通過私下協商的交易、公開市場回購、贖回、交換要約、要約收購或其他方式，研究退役或為我們尚未償還的A系列優先股再融資的替代方案。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，與這些努力相關的成本已作為已發生的“其他費用(淨額)”支出，分別為90萬美元和約130萬美元。

首輪優先股息暫停派發

在交換要約之前，我們從2017年第四季度開始暫停支付A系列優先股的季度股息，2018年6月8日，董事會無限期暫停支付A系列優先股的季度股息。在交換要約完成前，由於自2017年第四季度股息期開始暫停支付A系列優先股的股息，本公司約有5,040萬美元的A系列優先股未申報股息拖欠。暫停派息為公司提供了額外資金，以滿足其持續的流動資金需求。由於本公司在超過四個股息期內未能就已發行的A系列優先股悉數派發現金股息，因此第五個及未來未達預期股息期的A系列優先股的年度股息率已增至12.875%，相當於每年約每股3.2美元。如上所述，與交換要約的結束有關，A系列優先股的累積和未支付股息5040萬美元被註銷。

債務

截至2023年12月31日，該公司的債務為5070萬美元，扣除110萬美元的遞延融資和未攤銷折扣。該公司預計未來12個月的本金淨償還約為190萬美元，其中包括約130萬美元的常規償債攤銷，約40萬美元的其他非常規債務的支付，以及20萬美元的債券債務支付。

債務再融資。截至2023年12月31日止年度，本公司並無為任何債務進行再融資。2022年10月21日，該公司通過全資子公司完成了對俄亥俄州三個瑞士信貸的高級抵押貸款的HUD再融資。資金由Newpoint Real Estate Capital LLC(“Newpoint”)根據三種HUD擔保醫療設施票據(“HUD票據”)提供。HUD票據的收益用於償還現有的HUD擔保抵押抵押貸款，並支付交易成本。Newpoint是向該公司提供其他貸款的服務商。

三種平顯債券的本金總額為780萬元，每種平顯債券的固定利率為3.97釐。Northwood HUD票據本金為500萬美元，將於2052年11月1日到期。Greenfield HUD票據本金為200萬美元，將於2052年11月1日到期。展館HUD票據的本金額為80萬美元，將於2039年12月1日到期。住房和城市發展部債券的本金和利息於2022年10月1日開始支付。每張HUD票據都以醫療契約為抵押，以確保債務、擔保協議和設施租金的轉讓。Newpoint可以在某些慣例違約事件發生時宣佈貸款、應計利息和任何其他立即到期和應付的金額。

債務修改。截至2023年12月31日止年度，本公司並無修改任何債務。2022年12月30日，公司將約50萬美元其他債務的到期日從2023年8月25日延長至2025年8月25日(稱為“KeyBank退出票據”)。

有關更多信息，請參見注-8應付票據和其他債務本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”所列經審計的綜合財務報表.

應收票據

---

桃子健康集團

 

關於本公司與Peach Health聯屬公司訂立的於2018年3月30日修訂的總分租協議(最初日期為2016年6月18日)，本公司向Peach Health提供信貸額度(“Peach Line”)，該額度從屬於第三方貸款人向Peach Health提供的信貸額度(“Peach營運資金安排”)。於2020年8月27日，在Peach Health償還其Peach營運資金後，本公司及Peach Health對Peach Line作出修改，以：(I)將Peach Line項下當時未償還的130萬美元餘額減少至約50萬美元，Peach Health向本公司支付了45萬美元現金，本公司接受了35萬美元的非現金付款，以換取Peach Health承擔與其關聯公司運營的設施相關的某些牀税債務；(Ii)將Peach Line的到期日延長至2025年8月1日；(Iii)年利率由16.5%降至8%；及(Iv)Peach Health同意在未經本公司事先書面同意的情況下，不會將其抵押品的任何抵押權益質押、質押或授予任何其他方，但目前與美國小企業管理局(“SBA”)的安排除外。桃子行的餘額將由桃子健康公司按月平均支付給公司60期。截至2023年12月31日，根據桃線條款，此類分期付款剩餘20筆。

 

對稱性醫療保健管理

 

自2022年10月21日起，本公司終止了位於南卡羅來納州的兩家SNF與Dawn Healthcare(對稱性醫療管理公司的子公司)的關聯公司的租約。作為終止合同的一部分，Dawn Healthcare簽署了一張期票，從2023年1月開始分14期向公司支付407,199美元，每期29,085美元。

 

Beacon健康管理

 

2022年5月，關於木材城業務轉移協議，Beacon Health和公司簽訂了一張金額為546,690美元的期票。餘款將在24個月內每月支付24,000元。本金餘額將以每年8%的速度遞增。

 

於2023年8月11日，本公司與其前租户SL SNF，LLC就Southland設施訂立租約修訂(“修訂”)。修正案從2023年4月1日起將每月租金降至43,000美元，幷包括一張312,000美元的期票(“期票”)。根據修正案，租賃終止日期為2024年10月31日。根據期票的條款，本金加所有應計利息將於2024年12月1日到期應付，從2023年7月1日起，每月最低本金和利息為18,353美元。

 

在截至2023年12月31日至2022年12月31日的年度內，公司未進行任何收購或處置。

 

有關更多信息，請參見注1-重要會計政策摘要，和 注8-應付票據和其他債務，列入本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”的經審計綜合財務報表。

經營流動資金的變化

從2021年開始，該公司的幾家運營商違約，選擇將設施重新移交給該公司。鑑於物色新營運者及與其磋商的複雜性，本公司被迫成為該等設施的持牌營運者，最重要的是福斯特租約下的八個租用設施。在這些設施開始接受政府補償之前，運營這些設施需要大量的營運資金。

醫療保健服務部門。作為投資組合穩定倡議的一部分，該公司在2022年收回了五個設施。除了成為有執照的經營者外，該公司還有義務為每個設施的營運資金需求提供資金，直到開始收取患者報銷為止。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，

---

醫療服務部門的淨虧損分別為280萬美元和50萬美元。此外，醫療保健服務部門的應收賬款總額從2022年的650萬美元下降到2023年的280萬美元。如附註6-租賃所述，於本年報第II部分第8項“財務報表及補充數據”所載經審核綜合財務報表中，本公司終止主租賃。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司運營了2家工廠。

下表呈列所呈列期間綜合現金流量表的選定數據：

		截至12月31日的12個月，
(金額：000‘S)		2023				2022
經營活動提供(用於)的現金淨額		$	3,712			$	(3,596	)
用於投資活動的現金淨額			(958	)			(281	)
用於融資活動的現金淨額			(2,479	)			(2,062	)
現金和限制性現金淨變化			275				(5,939	)
年初現金和限制性現金			3,909				9,848
現金和受限現金，結束		$	4,184			$	3,909

截至2023年12月31日的年度

經營活動提供的淨現金截至2023年12月31日的年度約為370萬美元，主要包括我們營運資金賬户總計780萬美元的變化，被我們400萬美元的淨虧損所抵消。與上一年同期相比，經營活動中使用的現金數額大致相同，其中包括應收賬款增加660萬美元，抵消了公司2022年運營的另外5家設施的490萬美元壞賬支出。

用於投資活動的現金淨額截至2023年12月31日的一年，約為100萬美元。這些資本支出主要來自我們運營商提供的代管資金。

用於融資活動的現金淨額截至2023年12月31日的年度約為250萬美元，包括對我們優先債務的常規償還總計140萬美元，對俄亥俄州斯普林菲爾德市First Mortgage Revenue 2012 B債券的償還10萬美元，以及用於我們的專業和一般責任保險以及我們的董事和高級管理人員保險的約100萬美元。

截至2022年12月31日的年度

用於經營活動的現金淨額截至2022年12月31日的年度約為360萬美元，主要包括我們的運營收入加上營運資本的變化。與上一年同期相比，大約減少了850萬美元，其中包括公司2022年運營的額外5000家工廠的應收賬款增加了660萬美元。

用於投資活動的現金淨額截至2022年12月31日的一年約為30萬美元。這項資本支出是為公司2022年運營的額外設施購買計算機硬件、軟件和傢俱及固定裝置。

用於融資活動的現金淨額在截至2022年12月31日的一年中，我們的優先債務常規償還總額為160萬美元，俄亥俄州斯普林菲爾德市償還了10萬美元的First Mortgage Revenue 2012 B系列債券，以及我們的專業和一般責任保險以及董事和高級管理人員保險償還了約100萬美元。

---

應付票據和其他債務

應付票據和其他債務包括以下內容：

金額單位：(000‘S)		2023年12月31日				2022年12月31日
優先債務-由住房和城市發展部擔保		$	28,979			$	29,782
優先債務--由美國農業部擔保(a)			7,259				7,526
優先債務--由SBA擔保(b)			557				580
優先債務--債券			6,117				6,253
優先債務--其他按揭債務			8,001				8,266
其他債務			889				895
小計			51,802				53,302
遞延融資成本			(954	)			(1,005	)
債券的未攤銷折價			(113	)			(119	)
應付票據和其他債務		$	50,735			$	52,178

 

有關該公司每項債務融資的詳細説明，見附註8- 應付票據及其他債務根據本年度報告第二部分第8項“財務報表及補充數據”所載經審計的綜合財務報表。

預定的最低債務本金付款和到期付款

下面的附表彙總了截至2023年12月31日的計劃最低本金支付總額和到期日付款，用於今後五年及以後的每一年。

金額(單位：千元S)
2024		$	1,944
2025			2,154
2026			8,621
2027			1,425
2028			1,500
此後			36,158
小計			51,802
減去：遞延融資成本			(954	)
減去：債券的未攤銷折扣			(113	)
應付票據和其他債務總額		$	50,735

 

---

債務契約遵守情況

截至2023年12月31日，該公司約有16種與信貸相關的工具未償還，其中包括各種財務和行政契約要求。Covenant要求包括但不限於固定費用覆蓋率、償債覆蓋率、扣除利息、税項、折舊和攤銷前的最低收益或扣除利息、税項、折舊、攤銷和重組或租金成本前的收益，以及流動比率。某些財務契約要求基於綜合財務計量，而其他財務契約要求則基於子公司層面的計量(即設施、多個設施或子公司的組合)。附屬公司層面的要求如下：(I)以本公司附屬公司衡量的財務契諾；及(Ii)以第三方營運者表現衡量的財務契諾。有些契約以年度財務指標計量為基礎，而另一些則以月度和季度財務指標計量(“財務契約”)為基礎。該公司定期跟蹤和監督其對公約要求的遵守情況。

公司的幾個貸款協議包括行政契約，要求在每個財政年度結束後90天內向擔保人提供一套經審計的財務報表(“行政契約”)。

於2023年12月31日，本公司遵守與本公司所有信貸安排有關的各項財務契諾及行政契諾。

評估公司作為持續經營企業的持續經營能力

根據與財務報表列報有關的會計指引，本公司須按季度評估該實體的當前財務狀況，包括其於綜合財務報表發佈之日的流動資金來源，是否使該實體能夠在本公司綜合財務報表發佈之日起一年內履行到期債務，並就該實體是否有可能在本會計指引的適用下繼續經營作出決定。本公司的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，該報表考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。

在應用適用的會計指引時，管理層考慮了公司目前的財務狀況和流動資金來源，包括目前的可用資金、預測的未來現金流量、公司在未來12個月到期的債務以及公司的經常性業務運營費用。本公司能夠得出結論，本公司很可能能夠在會計準則規定的參數範圍內，在其綜合財務報表發佈之日起一年內履行其產生的債務。

應收賬款

如果我們從運營商那裏收到租金收入和我們的患者護理收入出現重大延誤，我們的運營可能會受到不利影響。我們未來的流動資金將繼續取決於流動資產(主要是現金和應收賬款)和流動負債(主要是應付賬款和應計費用)的相對金額。在這方面，應收賬款可能對我們的流動性產生重大影響。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司分別預留了約210萬美元和130萬美元的未收回應收賬款。我們不斷根據舊餘額的賬齡、付款條件和歷史收款趨勢來評估我們的壞賬準備金的充分性。截至2023年12月31日，應收賬款淨額為140萬美元，而2022年12月31日為630萬美元。

---

下表列出了該公司的應收賬款，扣除所列期間的備用金：

(金額：000‘S)		2023年12月31日				十二月三十一日， 2022
應收賬款毛額
房地產細分市場		$	693			$	1,094
醫療服務(A)			2,750				6,493
小計			3,443				7,587
津貼
房地產細分市場			—				(338	)
醫療保健服務			(2,040	)			(960	)
小計			(2,040	)			(1,298	)
應收賬款，扣除備抵後的淨額		$	1,403			$	6,289

 

表外安排

擔保

於2018年11月30日，本公司根據該等分租協議將本公司位於俄亥俄州的五項設施(“Aspire設施”)分租予Aspire的聯屬公司(“Aspire分租”)，據此Aspire聯屬公司作為分租人接管Aspire設施並開始經營。Aspire轉租於2018年12月1日生效，採用三重淨租賃結構。Aspire的設施包括：(I)位於俄亥俄州科文頓的一個擁有94張牀位的熟練護理設施(“科文頓設施”)；(Ii)位於俄亥俄州斯普林菲爾德的一個擁有80張牀位的輔助生活設施(“伊格爾伍德ALF設施”)；(Iii)位於俄亥俄州斯普林菲爾德的一個擁有99張牀位的熟練護理設施(“伊格爾伍德護理中心設施”)；(Iv)位於俄亥俄州格林菲爾德的一個擁有50張牀位的熟練護理設施(“格林菲爾德H&C設施”)；以及(V)位於俄亥俄州西德尼的一家擁有50張牀位的熟練護理機構(“展館護理機構”)。根據Aspire分租協議，本公司同意賠償Aspire因前營運商而承擔的任何及所有債務，上限為800萬美元。本公司已評估彌償協議的公允價值對截至2023年12月31日的綜合財務報表並不重要。

經營租約

截至2023年12月31日，本公司在不可撤銷租賃下共租賃了一個SNF，其中有租金上漲條款以及支付房地產税、保險和維護費用的撥備；SNF由本公司租賃，然後轉租給第三方運營商並由其運營。該公司於2022年5月接管了拉格蘭奇和木材城分店的業務，於2022年7月接管了託馬斯維爾分店的業務，並於2022年8月接管了Glenvue分店的業務，所有這些都是之前轉租的SNF。

未來五年及以後至十二月三十一日每年的最低租金額如下：

(金額：000‘S)		未來租房 付款				積累量 租賃責任(1)				經營租賃 義務
2024		$	678			$	(29	)		$	649
2025			672				(77	)			595
2026			658				(120	)			538
2027			671				(165	)			506
2028			685				(208	)			477
此後			230				(78	)			152
總計		$	3,594			$	(677	)		$	2,917

 

---

有關本公司經營租約的進一步説明，見附註6-租約根據本年度報告第二部分第8項“財務報表及補充數據”所載經審計的綜合財務報表。

將設施租賃和轉租給第三方運營商

截至2023年12月31日，11個設施(10個由我們所有，1個租賃給我們)按三重淨值出租或轉租，這意味着承租人(即物業的第三方運營商或本公司經營的設施)根據租賃或轉租(視情況而定)有義務為物業的所有保險、税收和設施維護以及租賃或轉租付款(如適用)承擔所有責任。

今後五年及以後至12月31日每年的最低應收租賃款如下：

(金額：000‘S)
2024		$	6,559
2025			6,666
2026			6,771
2027			6,879
2028			6,730
此後			8,227
總計		$	41,832

以下是本公司對第三方的租賃摘要，其中包括本公司未來的最低租賃應收賬款。每份租約的條款均為“三重網”租約。每份租約都包含每年1.0%至3.0%不等的具體租金上漲金額。此外，每個租約都有一個或多個續訂選項。對於由本公司轉租的設施，分租協議中的續期選擇權取決於本公司對其租賃協議的續訂。

				期滿		2024年現金
設施名稱(5)		運營商從屬關係(1)		日期		年租金
						(千人)
擁有
胡勒伍德村		Aspire區域合作伙伴		11/30/2028		$	630
德萊伍德護理中心		Aspire區域合作伙伴		11/30/2028			821
Hearth & Care of Greenfield		Aspire區域合作伙伴		11/30/2028			372
Pavilion Care Center		Aspire區域合作伙伴		11/30/2028			343
南方醫療保健（2）		Beacon健康管理		10/31/2024			516
秋風保健中心		C.R.管理		9/30/2030			986
庫薩谷健康與康復中心		C.R.管理		8/31/2030			1,099
喬治敦醫療和康復		醫療保健管理		3/31/2030			344
山地痕跡康復護理中心		Vero健康管理		2/28/2029			541
薩姆特谷護理和康復中心		醫療保健管理		3/31/2030			602
所屬設施小計（10）						$	6,254
租賃
科文頓護理中心		Aspire區域合作伙伴		11/30/2028		$	821
租賃設施小計(1)						$	821
總計(11)						$	7,075

 

---

 

有關本公司每份租契的詳細説明，請參閲附註6-租契及注2-流動性根據本年度報告第二部分第8項“財務報表及補充數據”所載經審計的綜合財務報表。

專業及一般法律責任

截至提交本年度報告之日，本公司是5起專業和一般責任訴訟的被告。該公司是我們現在或以前的租户向他們的患者提供的與患者護理直接相關的5項行動中的指定一方。如需進一步資料，請參閲附註12-承付款和或有事項第II部分所載經審計綜合財務報表及附註14-後續事件根據本年度報告第二部分第8項“財務報表及補充數據”所載經審計的綜合財務報表。

這些行動一般尋求未指明的補償性和懲罰性賠償，以賠償據稱因專業疏忽或租户運營的適用設施人員不足而受傷或死亡的前患者。這些代表我們現在或以前的租户的前患者的訴訟都與公司將相關設施的運營移交給第三方運營商後發生的事件有關(其中三項此類訴訟與公司出售此類設施後發生的事件有關)，並受這些運營商對公司有利的賠償義務的約束。

該公司為其醫療保健服務部門的專業和一般責任索賠提供保險，然而，對於2020年1月1日之前的索賠，公司為專業和一般責任索賠提供自我保險，因為它在2015年停止了與公司所有設施過渡相關的醫療業務。該公司為這些專業和一般責任索賠建立了自我保險準備金，包括在公司經審計的綜合資產負債表中分別為2023年12月31日和2022年12月31日的10萬美元和10萬美元的“應計費用”中。

因此，應計自我保險準備金主要反映本公司對未決訴訟(視情況而定)和解金額的估計，以及(如適用)就未決訴訟進行和解或訴訟的法律成本。預計這些金額將隨着法律程序的進展而逐步支付。這種法律程序的持續時間可能超過2023年12月31日結束的一年後的一年；然而，管理層無法可靠地估計付款的確切時間。

見本年度報告項目8“財務報表和補充數據”。

關鍵會計政策

我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表。這些原則既多又複雜。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。我們不斷審查我們的判斷和估計，包括但不限於與收入確認、壞賬、所得税、股票補償、無形資產、債務清償、自我保險準備金和或有損失有關的判斷和估計。我們的估計是基於歷史經驗、商業知識以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與我們的估計不同。這些估計由管理層進行評估，並隨着情況的變化進行修訂。

有關我們的關鍵會計政策的討論，請參閲附註1-重要會計政策摘要根據本年度報告第二部分第8項“財務報表及補充數據”所載經審計的綜合財務報表。

---

收入確認和免税

患者護理收入。財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”)主題606，與客户的合同收入(“ASC 606”)要求公司在將承諾的商品和服務的控制權轉讓給客户時確認收入。收入的確認金額反映了公司為換取此類商品和服務而預期獲得的對價。我們新的醫療保健服務業務部門的收入來自Tara設施為患者提供的服務。本公司從以下來源獲得在我們設施中提供的服務的付款：(I)由CMS管理的聯邦醫療保險計劃下的聯邦政府；(Ii)各自醫療補助計劃和類似計劃下的州政府；(Iii)商業保險公司；以及(Iv)個人患者和客户。該公司確認的收入中，絕大部分(超過90%)來自政府。該公司根據向第三方付款人提供的合同調整、向未參保患者提供的折扣和其他價格優惠而降低的既定賬單費率來確定交易價格。合同調整和折扣基於合同協議、折扣政策和歷史經驗。該公司確認的收入數額反映了公司預期從所提供的服務中獲得的對價。這些金額應由居民或第三方付款人支付，幷包括對報銷計劃下的估計報銷(如果有)進行追溯調整的可變對價。履行義務，如提供食宿、傷口護理、靜脈藥物治療、物理治療和生活質量活動等，是根據所提供服務的性質確定的。收入在履行業績義務時確認。患者應支付的估計無法收回的金額通常被認為是隱含的價格優惠，直接減少了患者護理淨收入。

三網租賃物業。三網租賃物業。該公司的三重淨值租賃規定了租金的定期和可確定的增長。當該等租約的租金收入可能可收回時，本公司於適用租賃期內按直線原則確認租金收入。FASB會計準則更新(“ASU”)2014-09年度，根據ASC 606的規定，來自與客户的合同收入不適用於租金收入，而租金收入是公司的主要收入來源。在直線基礎上確認租金收入通常會導致租期前半段的確認收入超過租户的合同應收現金金額，從而產生直線應收租金，計入我們綜合資產負債表上的直線應收租金。如果本公司無法合理估計未來向本公司設施的一個或多個租户(S)收取的租金，則受影響設施的租金收入僅在收取現金時確認，任何累計的直線應收租金將在本公司認為不再可能收取租金的期間支出。有關此類設施的更多信息，見附註6-租約在本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中列入經審計的綜合財務報表。

管理費收入和其他收入。該公司確認管理費收入，因為服務是根據ASC 606提供的。該公司有一份管理三個設施的合同(“管理合同”)，每個月的服務報酬一般按月全額收取。根據管理合同，不履行服務合同的最高罰款為每年50,000美元，在年底後支付。此外，本公司確認貸款和投資的利息收入，在可能收回時採用有效利息方法。本公司在逐筆貸款的基礎上採用有效利息法。

津貼。本公司評估其應收租金的可收回性，包括直線應收租金和向租户提供的營運資金貸款。本公司對租户應收租金及營運資金貸款是否可收回的評估依據多項因素，包括付款歷史、租户及任何擔保人的財務實力、相關抵押品的價值及當前經濟狀況。若本公司對該等因素的評估顯示本公司可能無法收取租金或營運資金貸款的付款，則本公司將為確認的直線應收租金資產或營運資金貸款撥備儲備，以撥備我們估計可能無法收回的部分。從減值貸款收到的付款將與撥備一起使用。如本公司改變其對租約所需或營運資金貸款向租户要求收取未來租金的假設或估計，則公司可調整其準備金以增加或減少向租户提供營運資金貸款所帶來的租金收入或利息收入

---

在本公司作出該等假設或估計的期間確認。根據公認的行業標準，公司已預留了約1.5%的患者護理應收賬款。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司分別預留了約210萬美元和130萬美元的未收回應收賬款。截至2023年12月31日，應收賬款淨額為140萬美元，而2022年12月31日為630萬美元。

租賃。本公司根據ASC 842租賃評估任何新合同或合同修改，以確定租賃的存在及其分類。我們正在報告房地產税和保險的收入和費用，承租人沒有根據他們與我們的各自租約直接向第三方支付這些款項。此外，除租賃佣金外，我們還會在發生某些租賃費用時對其進行支出。現行的公認會計原則規定在適用的租賃期內遞延和攤銷此類成本。見注1-重要會計政策摘要及附註6-租契在本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中列入經審計的綜合財務報表。

資產減值

當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，我們會審核在我們的業務中持有並用於減值的長期資產的賬面價值。這些資產的可回收性是根據資產相關業務的預期未貼現未來現金流量，利用管理層當時的最佳估計、假設和預測來確定的。若賬面值被確定為無法從未來營運現金流中收回，該資產將被視為減值，並在賬面價值超過該資產的估計公允價值時確認減值損失。我們根據估計的資產未來貼現現金流估計資產的公允價值。管理層對其長期資產進行了評估，並在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內未發現重大資產減值。

我們每年測試一次無限期無形資產的減值，如果事件或情況變化表明無形資產的賬面價值可能無法收回，我們會更頻繁地測試減值。

商譽是指在企業合併中收購的可確認淨資產的收購價超過公允價值的部分。商譽須接受年度減值測試。此外，如果發生事件或情況發生變化，導致一項貸款的公允價值低於其賬面價值，則對商譽進行減值測試。我們在每年第四季度進行年度減值測試(見附註5-無形資產和商譽本年度報告第II部分第8項“財務報表及補充數據”中經審計的綜合財務報表)。

基於股票的薪酬

本公司遵循ASC主題718的規定。薪酬--股票薪酬“，它要求使用基於公允價值的方法來確定僱員、非僱員和其他人獲得股票或股權工具(期權、認股權證或限制性股票)股份的所有安排的補償。所有獎勵都是在其歸屬條款基礎上按直線攤銷的。

自保準備金

本公司為其醫療保健服務部門的專業和一般責任索賠提供保險，其中包括Tara設施或公司可能運營的任何其他設施，例如公司可能運營的Meadowood設施，然而，對於2020年1月1日之前的索賠，公司為專業和一般責任索賠提供自我保險，因為它在2015年停止了與我們所有設施過渡相關的醫療業務。本公司根據多個因素每季度評估其自我保險準備金的充分性，這些因素包括：(I)未決訴訟的數量和尋求的救濟；(Ii)辯護律師、醫學專家提供的分析或在發現過程中發現的其他信息；(Iii)為訴訟辯護預計將產生的法律費用和其他費用；(Iv)任何調解或和解討論的狀況和可能成功的情況，

---

包括估計的和解金額和法律費用以及預計在此類和解中產生的其他費用(視情況而定)；以及(V)已經提起訴訟或將在哪些地點進行判決。本公司認為，大多數專業和一般責任訴訟都是可以抗辯的，並打算通過最終判決為其辯護，除非和解對本公司更有利。因此，自我保險準備金反映本公司對未決訴訟(如適用)的和解金額的估計，以及(如適用)未決訴訟的和解或訴訟的法律費用。由於自保準備金是以估計為基礎的，因此自保準備金的數額可能不足以支付在了結未決訴訟時實際發生的和解金額，或在了結未決訴訟或提起訴訟時實際招致的法律費用。見注7-應計費用及附註13-承付款和或有事項在本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中列入經審計的綜合財務報表。

所得税

按照ASC主題740的要求，所得税“，我們按現行税率為財務報告基準與資產及負債的税基之間的暫時性差異建立了遞延税項資產及負債，而該等暫時性差異預期會逆轉。必要時，我們會計入估值準備金，以將我們的遞延税項淨資產減少至更有可能變現的數額。截至2023年12月31日，該公司的估值津貼約為2070萬美元。在未來期間，我們會繼續評估餘下的估值免税額是否有需要及是否足夠。ASC 740提供財務報表確認和對納税申報單中已採取或預期將採取的納税頭寸進行計量的信息和程序。

在其他變化中，税收改革法案從2018年開始將美國聯邦公司税率從35%降至21%。由於《税改法案》，2018納税年度及以後產生的淨營業虧損(NOL)結轉具有無限期。因此，本公司採取的立場是，與無限活期無形資產相關的遞延税項負債可用於支持與產生的2018年淨資產結轉相關的等額遞延税項資產。

在決定是否需要估值免税額、年度所得税税率，或不確定税務狀況的負債需要和規模時，我們會作出某些估計和假設。該等估計及假設基於(其中包括)有關營運、市場、歷史趨勢及未來可能變化的知識，以及在適當情況下擁有某些領域知識及專業知識的顧問的意見。由於與我們的估計和假設相關的某些風險，實際結果可能會有所不同。在評估不確定的税務狀況時，需要有判斷力。本公司經審核後決定是否更有可能維持税務狀況。如果一個税務頭寸達到了“更有可能的確認門檻”，那麼它就被用來確定要在財務報表中確認的收益數額。本公司將預計不會在一年內支付或收到現金的未確認税收優惠歸類為合併資產負債表中的負債。截至2023年12月31日，公司對所有遞延税項餘額擁有全額估值津貼。

該公司在美國以及許多州和地方司法管轄區繳納所得税。總體而言，該公司提交的2020至2023納税年度的納税申報單仍需接受税務機關的潛在審查。據本公司所知，本公司目前沒有受到任何主要所得税管轄區的審查。

注1提供了本項目所需的進一步資料-重要會計政策摘要根據本年度報告第二部分第8項“財務報表及補充數據”所載經審計的綜合財務報表。

第7A項。數量和質量關於市場風險的披露

根據第7A項披露。表格10-K的報告不需要由較小的報告公司報告。

---

 

 

 

 

項目8.財務報表和補充數據

	頁
獨立註冊會計師事務所報告	65
合併財務報表(PCAOB ID：00677)
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表	68
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併業務報表	69
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股東權益綜合報表	70
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表	71
合併財務報表附註	73

 

---

Rep獨立註冊會計師事務所的ORT

致董事會和股東
區域健康地產公司

佐治亞州亞特蘭大

對合並財務報表的幾點看法

本公司已審計所附區域健康地產股份有限公司(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2023年12月31日止兩年內各年度的相關綜合經營報表、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩年期間各年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

 

患者護理收入確認

對物質的描述

在截至2023年12月31日的一年中，該公司的患者護理收入為880萬美元。如綜合財務報表附註1所披露，本公司為客户提供病人護理服務及

---

從Medicare、Medicaid、商業保險公司和個人患者那裏獲得這些服務的付款。淨收入按交易價格記錄，交易價格是公司根據合同商定的金額或費率確定的，並根據可變對價的估計進行調整，例如隱含的價格優惠。管理層根據歷史和當前信息(包括合同協議、折扣政策和歷史報銷經驗)使用期望值方法估計可變對價。公司可能會限制交易價格中包含的估計可變對價。

管理層對變量考量的估計做出重大判斷。這些假設包括按付款人適用歷史收款率，並考慮當前業務運作和外部環境的其他變化，以計算當期收入。.因此，在執行審計程序以評估管理層估計的合理性時，需要高度的審計師判斷力。這些估計的變化可能會對確認的收入金額產生實質性影響。

我們是如何在審計中解決這個問題的

根據我們對該公司的瞭解，我們確定了將在患者護理收入之上進行的手術的性質和範圍。我們的審計程序包括以下內容：

持續經營的企業

對物質的描述

如綜合財務報表附註2進一步所述，本公司於截至2023年12月31日止年度已出現虧損，並預期未來會出現更多虧損。目前，管理層的預測和相關假設表明，他們有能力為運營提供足夠的資金，並在財務報表發佈之日起至少一年內履行公司的債務。

管理層作出判斷，認為公司的計劃可能會得到有效執行，並將提供必要的現金流，為公司到期的債務提供資金。在得出這一結論時，具有最高程度影響和主觀性的判斷包括其預測運營現金流所依據的收入增長和毛利率假設、其對未償還應收賬款的收款能力以及其獲得資金的能力。因此，在執行審計程序以評價管理層估計的合理性時，需要高度的審計員判斷力和更多的審計努力。

我們是如何在審計中解決這個問題的

我們的審計程序包括以下內容：

---

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

/s/ 櫻桃貝卡爾特有限責任公司

佐治亞州亞特蘭大

2024年4月1日

---

Regional Health Properties，INC.和子公司

合併B配額單

(金額：000‘S)

 

		十二月三十一日， 2023				十二月三十一日， 2022
資產
財產和設備，淨額		$	45,337			$	46,611
現金			953				843
受限現金			3,231				3,066
應收賬款，扣除準備金淨額#美元2,0401美元和1美元1,298			1,403				6,289
預付費用和其他			609				746
應收票據			1,044				1,099
無形資產-牀位許可證			2,471				2,471
無形資產-租賃權，淨額			87				110
經營性租賃資產使用權			2,556				2,848
商譽			1,585				1,585
租賃押金及其他押金			4				—
直線應收租金			2,901				2,912
總資產		$	62,181			$	68,580
負債和權益
優先債務，淨額		$	43,855			$	45,163
債券淨額			5,991				6,120
其他債務淨額			889				895
應付帳款			2,493				3,293
應計費用			4,060				5,036
經營租賃義務			2,917				3,226
其他負債			1,791				1,131
總負債			61,996				64,864
承付款和或有事項*(注13)
股東權益：
普通股和額外實收資本，不是票面價值；55,000授權股份；1,850和1,793已發行和發行的股份1,839和1,784分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行的股票			63,059				62,702
優先股，不是票面價值；5,000 授權股份（包括A系列和B系列授權的金額）;已發行和發行的股份指定如下：
優先股，A系列， 不是票面價值；559 截至2023年12月31日，已授權、已發行及尚未發行的股份，贖回金額為美元426 於二零二三年十二月三十一日； 5,000授權的股份，2,812 於2022年12月31日已發行及尚未發行的股份，贖回金額為美元70,288			426				62,423
優先股，B系列， 不是票面價值；2,812授權股份；2,252 於2023年12月31日已發行及發行在外的股份，贖回金額為美元18,602 於二零二三年十二月三十一日； 不是 截至2022年12月31日已授權、已發行及已發行股份			18,602				—
累計赤字			(81,902	)			(121,409	)
股東權益總額			185				3,716
總負債和股東權益		$	62,181			$	68,580

 

見合併財務報表附註

---

Regional Health Properties，INC.和子公司

合併狀態運營部

（以千元計，每股數據除外）

 

		截至十二月三十一日止的年度：
		2023				2022
收入：
患者護理收入		$	8,835			$	22,060
租金收入			7,069				12,794
管理費			1,050				1,045
其他收入			210				26
總收入			17,164				35,925
費用：
病人護理費用			9,200				20,453
設施租金費用			594				4,876
管理費費用			595				619
折舊及攤銷			2,255				2,404
一般和行政費用			3,976				4,652
可疑帳户費用			1,150				4,916
資產處置損失			—				1,417
租賃終止損失			—				1,436
其他運營費用			198				1,974
總費用			17,968				42,747
運營虧損			(804	)			(6,822	)
其他(收入)支出：
利息支出，淨額			2,751				2,529
債務清償損失			—				452
其他(收入)費用，淨額			333				(2,936	)
其他費用合計(淨額)			3,084				45
淨虧損			(3,888	)			(6,867	)
優先股股息-未申報			—				(8,997	)
優先股股息-取消收益			43,395				—
Regional Health Properties，Inc.應佔淨利潤（虧損）。普通股股東		$	39,507			$	(15,864	)
Regional Health Properties，Inc.應佔每股普通股淨利潤（虧損）：
基本信息		$	21.05			$	(8.93	)
稀釋		$	21.05			$	(8.93	)
已發行普通股的加權平均股份：
基本信息			1,877				1,776
稀釋			1,877				1,776

 

見合併財務報表附註

---

Regional Health Properties，INC.和子公司

合併報表股東權益

(金額：000‘S)

 

		的股份 普普通通 未平倉股票				的股份 擇優 股票A				的股份 擇優 貯備液B				庫存股股份				普通股和額外實收資本				優先股A， 不是票面價值				優先股B， 不是票面價值				累計 赤字				總計
平衡，2021年12月31日			1,775				2,812				—				(1	)		$	62,515			$	62,423			$	—			$	(114,542	)		$	10,396
限制性股票發行			24				—				—				—				—				—				—				—				—
基於股票的薪酬			—				—				—				—				233				—				—				—				233
行使受限制股份獎勵淨額結算選擇權			—				—				—				(8	)			(46	)			—				—				—				(46	)
沒收股票獎勵			(15	)			—				—				—				—				—				—				—				—
淨虧損			—				—				—				—				—				—				—				(6,867	)			(6,867	)
平衡，2022年12月31日			1,784				2,812				—				(9	)		$	62,702			$	62,423			$	—			$	(121,409	)		$	3,716
限制性股票發行			99				—				—				—				—				—				—				—				—
基於股票的薪酬			—				—				—				—				357				—				—				—				357
股票獎勵的沒收			(44	)			—				—				(2	)			—				—				—				—				—
從A系列到B系列的熄滅			—				(2,252	)			—				—				—				(61,997	)			—				—				(61,997	)
A系列換到B系列			—				—				2,252				—				—				—				18,602				43,395				61,997
淨虧損			—				—				—				—				—				—				—				(3,888	)			(3,888	)
平衡，2023年12月31日			1,839				560				2,252				(11	)		$	63,059			$	426			$	18,602			$	(81,902	)		$	185

 

 

見合併財務報表附註

---

Regional Health Properties，INC.和子公司

合併狀態現金流項目

(金額：000‘S)

 

 

		截至十二月三十一日止的年度：
		2023				2022
經營活動的現金流：
淨虧損		$	(3,888	)		$	(6,867	)
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊及攤銷			2,255				2,404
基於股票的薪酬費用			357				233
租金支出超出支付現金			(17	)			122
租金收入超過收到現金			199				(425	)
遞延融資成本、債務折扣和溢價的攤銷			75				86
債務清償損失			—				452
資產處置損失			—				1,417
租賃終止損失			—				1,436
壞賬支出			1,150				4,916
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款			3,545				(6,677	)
預付費用和其他資產			1,152				197
應付賬款和應計費用			(1,776	)			(393	)
其他負債			660				(497	)
經營活動提供(用於)的現金淨額			3,712				(3,596	)
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備			(958	)			(281	)
用於投資活動的現金淨額			(958	)			(281	)
融資活動的現金流：
優先債務收益			—				7,778
償還優先債務			(1,357	)			(8,830	)
遞延融資成本			(17	)			(296	)
支付其他債務			(1,105	)			(718	)
來自其他債務的收益			—				50
普通股回購			—				(46	)
用於融資活動的現金淨額			(2,479	)			(2,062	)
現金和限制性現金淨變化			275				(5,939	)
現金和限制性現金			3,909				9,848
現金和受限現金，結束		$	4,184			$	3,909

見合併財務報表附註

 

---

Regional Health Properties，INC.和子公司

合併現金流量表

(金額：000‘S)

 

		截至十二月三十一日止的年度：
		2023				2022
補充披露現金流量信息：
支付的現金利息		$	2,668			$	2,445
已繳納現金所得税		$	—			$	—
補充披露非現金活動：
從應收賬款到應收票據的重新分類		$	312			$	546
A系列至B系列優先股的交換		$	18,602			$	—
優先股清償收益		$	43,395			$	—
供應商出資的保險		$	1,170			$	1,259

見合併財務報表附註

---

合併後的註釋財務報表

---

 

 

---

 

 

 

---

 

---

 

 

 

 

 

 

 

 

---

 

附註12.承付款和或有事項

 

 

 

---

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序，旨在確保根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(首席執行官)和高級副總裁(首席財務官)，以便及時做出有關要求披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本-收益關係。

我們的管理層在首席執行官和高級副總裁的參與下，評估了截至本年度報告10-K表格(“年度報告”)所涵蓋的期間(“評估日期”)結束時，我們的披露控制和程序(該詞的定義見證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條)的有效性。基於上述評估，我們的首席執行官和高級副總裁得出結論，截至評估日期，我們的披露控制和程序是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責根據《交易法》第13a—15（f）條和第15d—15（f）條的定義，建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證。

管理層評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評價時，管理層採用了題為內部控制--綜合框架 (2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。COSO框架總結了公司內部控制系統的每個組成部分，包括：(1)控制環境，(2)風險評估，(3)控制活動，(4)信息和通信，(5)監測。根據這一評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，公司對財務報告保持有效的內部控制。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的，但不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。

本年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會的規則，管理層的報告不需要我們的獨立註冊會計師事務所進行認證，該規則允許我們在本年報中僅提供管理層的報告。

---

財務報告內部控制的變化

在2023年第四財季，我們對財務報告的內部控制(該術語在外匯法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生任何重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9 B. 其他信息

在2023年第四季度，本公司的董事或高級管理人員(定義見《交易法》第16a-1(F)條)通過或已終止規則10b5-1交易安排或非規則10b5-1交易安排(各自定義見修訂後的1933年證券法S-K條例第408(C)項)。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

 

 

---

部分(三)

我們的網站地址是Www.RegionalHealth Properties.com。您可以在我們的網站上免費獲取我們的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K以及這些報告的所有修訂的電子副本。在我們將這些材料以電子方式與美國證券交易委員會一起提供或向其提供之後，這些報告將在合理可行的範圍內儘快出現在我們的網站上。這些報告也可以通過美國證券交易委員會的網站Www.sec.gov.

某些公司管治資料，包括董事會薪酬委員會、審計委員會和提名及公司管治委員會(“提名委員會”)的章程，以及我們的商業行為及道德守則，可在本公司網站的投資者關係網頁上“投資者關係”及“委員會章程”的標題下查閲，網址為Www.RegionalHealth Properties.com，如有書面要求，也可向公司祕書索取印刷本，地址為Crown Pointe Parkway 1050 Crown Pointe Parkway，Suite720，Atlanta，George 30338。

項目10.董事、執行幹事委託人與公司治理

關於我們的執行主管和董事的信息

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們高管和董事的某些信息。

名字		年齡				職位
布倫特·S·莫里森			48			首席執行官總裁公司祕書兼董事會主席
保羅·J·奧沙利文			46			高級副總裁
邁克爾·J·福克斯			46			領銜獨立董事
肯尼斯·W·泰勒			63			董事
David·A·坦威克			86			董事

董事在公司每次年度股東大會上選舉產生，任職至公司下一次年度股東大會。本公司現任董事的任期於本公司2023年股東周年大會屆滿，直至該董事的繼任者選出並符合資格為止，或直至該董事早前去世、辭職或被免職為止。執行人員由董事會酌情決定。詳情見本年度報告第三部分第11項“高管薪酬”。

關於我們每一位高管和董事的個人簡歷如下。

布倫特·S·莫里森Mr.Morrison自2019年3月起擔任公司首席執行官及總裁，2022年12月起擔任公司祕書，2014年10月起出任董事董事長，2023年1月起擔任董事會主席。2017年10月至2019年3月，他還擔任公司臨時首席執行官和臨時總裁。Mr.Morrison目前是祖馬資本管理有限公司的董事董事總經理，他自2012年以來一直擔任該職位。在此之前，Mr.Morrison於2012年至2013年擔任富國銀行顧問公司的研究分析師，2009年至2012年在私人投資公司Strome Group擔任高級研究分析師，2007年至2009年在總部位於加利福尼亞州貝弗利山的全球多空股權對衝基金ClockTower Capital，LLC擔任研究分析師，並於1999年至2007年擔任金融諮詢公司Wilshire Associates的副總裁。2015年5月至2016年6月，Mr.Morrison還擔任過iPass Inc.的董事會成員，該公司為全球企業和電信運營商提供基於雲的移動管理和Wi-Fi連接服務。Mr.Morrison在長期護理行業以及資本市場的專業知識和背景提供了董事會認為寶貴的經驗。

保羅·J·奧沙利文。奧沙利文先生自2023年1月起擔任本公司高級副總裁。2020年12月至2023年1月任公司副總裁。在此之前，O‘Sullivan先生是Form Development Group，LLC資產管理公司的總裁副總裁，該公司是一傢俬募股權房地產開發公司，於2017年2月至2020年6月期間專注於老年住房開發。在此之前，奧沙利文先生曾在2014年至2017年2月擔任市政債券諮詢公司CSG Advisors的金融分析師，以及

---

2008年至2014年，擔任專注於高級住房投資的私募股權公司form Capital的經理。2001-2007年間，O‘Sullivan先生在Jameson Inns、Home Depot、Aelera和Spharion擔任會計職務。

邁克爾·J·福克斯。福克斯自2013年10月起擔任董事首席執行官，並自2015年4月起領導獨立董事。福克斯先生是Park City Capital，LLC(“Park City”)的首席執行官，該公司是他於2008年6月創立的一家以價值為導向的投資管理公司。2000年至2008年，福克斯先生在紐約摩根大通工作，最近擔任副總裁和高級商業服務分析師。作為摩根大通的高級商業服務分析師，福克斯曾在2005至2008年間領導該公司的商業服務股票研究小組。2000年至2005年，福克斯先生是摩根大通休閒股票研究小組的成員，該小組得到了機構投資者全美研究團隊的一致認可。福克斯先生還曾在2016年2月至2022年3月期間擔任Resonant Inc.的董事會成員，當時Resonant Inc.被村田製造有限公司收購。Fox先生在金融和股票市場的專業知識和背景以及他參與商業房地產行業的研究提供了董事會認為寶貴的經驗。

 

肯尼斯·W·泰勒。自2018年2月以來，泰勒一直擔任董事的一員。自2023年2月至今，泰勒先生一直擔任頂峯X射線解決方案控股公司的首席財務官和首席運營官。頂峯X射線解決方案控股公司是Altus Capital Partners的投資組合公司，也是領先的工業X射線系統製造商。在此之前，Taylor先生在2022年2月至2023年2月期間擔任H.I.G.資本投資組合公司Construction Forms Inc.的首席財務官，並是混凝土泵送和工業加工的領先供應商。2019年3月至2022年1月，Taylor先生擔任日立株式會社旗下子公司H-E Parts International的首席財務官，自2019年3月以來，H-E Parts International是全球採礦、重型建築和能源行業零部件、再製造零部件和設備的領先供應商。在此之前，Taylor先生曾擔任Cellairis的首席運營官和首席財務官，自2012年6月以來，Cellairis是一家領先的移動設備配件和維修服務供應商，擁有500家國內和國際特許經營商經營的公司租賃門店。此外，泰勒先生還曾在2009年至2012年擔任領先的化粧品刷製造商Anisa International，Inc.的首席運營官和首席財務官，於2004年至2009年擔任預付費和禮品卡產品及網絡的領先供應商InComm Holdings，Inc.的首席財務官，於2003年至2004年擔任私募股權支持的地板初創制造商Edge Floating的首席財務官，於2002至2003年擔任物聯網產品和網關的領先供應商Numerex Corporation的首席財務官，於2001至2002年擔任眼鏡業初創制造商Rodenstock na，Inc.的首席財務官。1987年至2000年，擔任全球彩票行業領先的產品和服務供應商科學遊戲公司的公司總監。自2010年以來，泰勒還一直擔任董事再次感謝有限公司的職務，該公司為全球機場提供忠誠度和消費者參與服務的領先供應商。泰勒先生的業務經驗和首席財務官的經驗提供了董事會認為寶貴的經驗。

David·A·坦威克。Tenwick先生是我們的創始人，自我們的組織於1991年8月成立以來一直擔任董事的成員。Tenwick先生從公司成立至2015年3月擔任董事會主席，並於2014年6月1日至2014年11月1日擔任公司臨時首席執行官和總裁。在我們成立之前，Tenwick先生在1982至1990年間是一名獨立的商業顧問。在這一職位上，他曾擔任董事的一員和多家企業的高管，其中包括擔保公司道格拉斯金融公司和長期護理管理公司americare Health&Retiment，Inc.。從1967年到1982年，Tenwick先生是董事的一員，也是Nucorp Energy，Inc.的一名高級管理人員，Nucorp Energy，Inc.是他與人共同創立的公司(簡稱Nucorp Energy)。Nucorp Energy是一家上市公司，投資於石油和天然氣資產以及商業和住宅房地產。在創立紐科普能源公司之前，坦威克是美國證券交易委員會的執法律師。Tenwick先生是俄亥俄州律師協會的成員，也是俄亥俄州輔助生活協會的創始成員之一，該協會在俄亥俄州推廣高質量的輔助生活。Tenwick先生在本公司的任期以及法律和商業背景提供了董事會認為寶貴的經驗。

與董事有關選舉/任命的安排

於二零一三年十月一日，吾等與Park City及Fox先生訂立書面協議(“Fox協議”)，據此，董事會委任Fox先生為本公司董事董事，自二零一三年十月二十三日起生效。

根據福克斯協議，只要福克斯先生作為董事會提名人在董事會任職，Park City應採取可能需要的行動，以使有權投票的公司的所有股本

---

於董事選舉(“投票證券”)及由Park City實益擁有之情況下，或根據交易所法令第12B-2條之涵義為“控制”、“受控制”或“與Park City共同控制”之任何人士(“Park City Group”)，於任何及所有股東大會上或在其任何續會或延期會議或任何其他相關情況下，投票贊成各董事會提名人士進入董事會，而投票證券持有人須就選舉任何提名人士進入董事會投票、同意或其他批准。

此外，只要福克斯先生作為董事會提名人在董事會任職，Park City將不會做、同意或承諾做(或鼓勵任何其他人做、同意或承諾做)，也不允許Park City集團或其任何關聯公司或聯營公司的任何成員做、同意或承諾做(或鼓勵任何其他人做、同意或承諾做)以下任何事情：

此外，根據福克斯協議，只要福克斯先生作為董事會提名人在董事會任職，福克斯先生同意遵守本公司的所有適用政策和準則，並根據他作為董事會成員的受託責任和保密義務，避免向任何人傳達他作為董事會成員瞭解到的關於我們的任何非公開信息(該協議將在福克斯先生離開董事會後繼續有效)。儘管有上述規定，Fox先生仍可將此類信息傳達給Park City Group中同意遵守適用於Fox先生的相同保密限制的任何成員，但Fox先生應對任何該等成員違反此類保密規定負責。此外，福克斯先生已確認，Park City Group的每一位其他成員都已同意，在掌握有關我們的任何非公開重要信息的情況下，如果或在一定程度上這樣做將違反適用法律，或在我們規定的任何禁售期內，在未經董事會事先書面批准的情況下交易我們的任何證券，則不交易我們的任何證券。

管理局轄下的委員會

審計委員會有三個常設委員會協助其履行職責--審計委員會、賠償委員會和提名委員會。

根據紐約證券交易所美國證券交易所的上市標準，審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的每一名成員都是獨立的。審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的章程可在“投資者關係”標題下查閲，然後“委員會章程”可在我們的網站上查閲：Www.regionalhealthproperties.com也可以免費聯繫地區健康物業公司的公司祕書，地址為Crown Pointe Parkway 1050Crown Pointe Parkway，Suite720，Atlanta，Georgia720,30338。以下圖表顯示截至本年度報告之日我們常設委員會的成員情況。

 

---

名字	審計委員會	薪酬委員會	提名委員會
邁克爾·J·福克斯	√	√	椅子
布倫特·S·莫里森	-	-	-
肯尼斯·W·泰勒	椅子	√	√
David·A·坦威克	√	椅子	√

審計委員會。 審計委員會是根據《交易法》第3(E)(58)(A)條設立的。審計委員會有責任審查我們的財務報表，評估內部會計控制，審查監管機構的報告，並確定是否進行了法律要求的所有審計和審查。審核委員會亦批准委任下一財政年度的獨立核數師、批准由獨立核數師提供的服務及該等服務的費用、審閲及批准核數師的審核計劃、檢討影響獨立核數師獨立性的各項事宜及提交報告，以及與獨立核數師審閲審核結果及管理層的迴應。董事會已確定Taylor先生符合“審計委員會財務專家”的資格，該詞已在交易所法案S-K法規第407(D)(5)項中定義，就紐約證券交易所美國規則而言，他是獨立的審計委員會成員。

補償委員會。 薪酬委員會負責制定我們的薪酬計劃。薪酬委員會的職責包括為員工制定和管理福利計劃，以及制定獎金計劃和激勵性薪酬方案。薪酬委員會核準每位高級行政人員和董事會成員的薪酬。薪酬委員會在批准每位高級管理人員(首席執行官除外)的薪酬時，可考慮首席執行官提出的建議。薪酬委員會還負責監督公司所有員工的薪酬計劃和做法。賠償委員會依靠提供的數據，以便提供從事類似活動的類似或較大規模組織的資料。薪酬委員會活動的目的是確保我們的資源得到適當的使用，以招聘和保留能夠成功運營和發展公司的有能力和有才華的高管和員工。

提名委員會。 提名委員會負責評估及向董事會推薦獲選為董事的合資格候選人及委員會成員的合資格董事，制訂評估程序及對董事會的表現進行年度評估，制定公司管治原則，向董事會推薦該等原則，以及審議與董事會規模及組成有關的其他事宜。

董事出席董事會、委員會和年度股東大會

於2023年，董事會舉行了三次會議，審計委員會舉行了三次會議，薪酬委員會舉行了一次會議，提名委員會舉行了一次會議。每名現任董事於2023年期間出席董事會及其服務的各委員會會議總數的至少75%。此外，當時任職的六名董事中，有一人出席了公司2023年股東年會(簡稱《2023年股東年會》)。預計董事將做出合理努力出席公司年度股東大會。

---

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條規定，高管、董事和實益擁有我們普通股和A系列優先股超過10%的人士(“報告人”)必須向美國證券交易委員會提交初步所有權報告和所有權變更報告。僅根據對提交給美國證券交易委員會的報告的審查，本公司認為，在2023財年，報告人遵守了第16(A)條的所有備案要求，除了Mr.Morrison單一遲交申報授予一項股權獎勵，以及本公司前董事成員史蒂文·馬丁單一遲交申報初始所有權。

董事會結構

我們的章程和我們的章程為董事會提供了為公司選擇合適的領導結構的靈活性。董事局並無政策規定董事局主席及行政總裁的角色應分開或合併，或董事局主席應為管理層或非管理層人士董事。目前，Mr.Morrison擔任董事會主席。

福克斯先生為董事會首席獨立董事(“首席獨立董事”)。作為管理層和董事會之間的主要接口，獨立董事的牽頭機構是獨立董事的關鍵聯繫人，從而增強了董事會對管理層的獨立性。此外，當我們目前擁有董事長兼首席執行官的雙重角色時，首席獨立董事提供了一個寶貴的制衡力量。董事首席獨立董事的職責包括(視情況而定)：

 

	•	就董事會會議議程與董事會主席(如果沒有董事會主席，則與首席執行官)協商；

	•	安排和準備非管理董事會議的議程；

	•	主持非管理董事會議和不包括僱員董事的董事會會議的執行會議；

	•	擔任非管理董事與董事會主席(如無董事會主席，則為行政總裁)在敏感問題上的主要聯絡人；以及

	•	在適當的時候，代表非管理層董事向管理層提出問題。

 

董事會採用多項公司管治措施，以在管理董事所提供的營運及策略領導的需要與獨立董事的監督及客觀性之間，提供適當的平衡。這些公司治理措施包括設立一名獨立董事首席董事，負責上述職責，讓我們所有的常務董事會委員會完全由獨立董事組成，以及讓每個獨立董事擔任董事會委員會成員。此外：(I)所有董事在董事會及委員會層面均積極監督本公司的業務；(Ii)董事可充分及自由接觸管理層成員；及(Iii)各董事會委員會均有權在其認為必要時保留獨立的財務、法律或其他專家。此外，首席獨立董事董事還在他認為必要時分別舉行非管理董事和獨立董事的執行會議。

 

董事會相信，其領導結構促進了戰略發展，併為有效的公司治理提供了最佳選擇。

 

 

---

董事提名流程

就董事提名程序而言，提名委員會的職責包括檢討董事會的規模及整體組成，並就董事會的變動提出建議;物色及向董事會推薦合資格人士成為董事會成員;就董事會成員的退休安排或政策向董事會提出建議;監察及檢討任何與董事獨立性有關的事宜;考慮股東推薦的董事候選人;協助董事會制定評估股東推薦的董事提名人的程序及程序;以及向董事會推薦符合資格填補空缺的人士。

提名委員會尚未為潛在的董事候選人設定具體的最低年齡、教育程度、商業經驗或特定類型的技能，但通常要求合格的候選人具有豐富的經驗，以及經過證明的商業成功和領導力記錄。董事候選人將根據他們的金融知識、商業敏鋭度和經驗、獨立性(是否符合美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所美國上市標準)、他們的意願、能力和服務可用性以及提名委員會制定的其他標準來進行評估。提名委員會認為，領導層的連續性最大限度地提高了董事會進行有意義的監督的能力。由於合格的在任董事通常處於獨特的地位，可以為股東提供持續的領導力和通過在董事工作的經驗獲得的經驗豐富的判斷力，因此提名委員會通常會將有興趣競選連任的在任董事作為潛在候選人，他們認為他們已經滿足了董事的表現預期，包括定期出席董事會及其委員會的會議，為其做準備，並有意義地參與董事會及其委員會的會議。

提名委員會將考慮股東對潛在董事候選人的推薦。任何希望提名委員會考慮由董事會選舉的候選人的股東，均須就其作出提名的意向發出書面通知。我們的章程規定了股東提名潛在董事候選人所需遵循的程序。提名委員會將不會審議不符合這些程序的擬議提名。提名委員會考慮或評估其確定的董事候選人和股東推薦的董事候選人的方式沒有區別。

董事會多樣性

提名委員會尚未就在確定董事被提名人時考慮多樣性問題通過正式政策。在決定是否推薦董事的被提名人時，提名委員會的成員將考慮和討論多樣性等因素，以期達到董事會的整體作用和需求。在確定和推薦董事被提名人時，提名委員會的成員通常會廣泛看待多樣性，包括但不限於種族、性別、民族血統、觀點和視角的差異、專業經驗、教育、技能和其他共同有助於委員會運作的素質或屬性。提名委員會認為，將多樣性作為選擇董事被提名人時考慮的眾多因素之一，與創建一個最能服務於公司及其股東需求的董事會的目標是一致的。

風險監督

董事會監督整個企業的風險管理辦法，旨在支持實現組織目標，包括戰略目標，以改善組織的長期業績和提高股東價值。風險管理的一個基本部分不僅是瞭解公司面臨的風險以及管理層正在採取哪些步驟來管理這些風險，還包括瞭解什麼級別的風險適合公司。董事會全體成員參與制定我們的業務戰略是董事會風險監督的關鍵部分，也是確定什麼構成我們的適當風險水平的方法。在整個業務範圍內對風險進行評估，重點放在三個主要風險領域：財務風險、法律/合規風險和運營/戰略風險。

---

雖然董事會對風險管理進程負有最終監督責任，但董事會各委員會也對風險管理負有責任。審計委員會尤其注重財務風險，包括內部控制，並收到外部顧問的年度風險評估報告。提名委員會的風險監督責任包括推薦合格的被提名人，由我們的股東選舉進入董事會，定期審查和評估我們關於公司治理的政策和做法，以及監督董事會的年度評估。此外，在制定薪酬時，薪酬委員會努力創造短期和長期激勵相結合的方式，鼓勵與我們的業務戰略相一致的冒險行為。

道德守則

我們已經通過了一份書面的行為準則，即我們的商業行為和道德準則，適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工(包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，以及任何執行類似職能的人)。我們的商業行為和道德準則可在我們的網站上以“投資者關係”和“委員會章程”的標題查閲，網址為：Www.regionalhealthproperties.com也可以免費聯繫地區健康物業公司的公司祕書，地址為Crown Pointe Parkway 1050Crown Pointe Parkway，Suite720，Atlanta，Georgia720,30338。

內幕交易政策與套期保值

我們採取了內幕交易政策，其中包括禁止我們的高級管理人員、董事和員工以短期基礎交易我們的證券、以保證金方式購買我們的證券、就我們的證券進行賣空以及買賣我們的證券的看跌期權或看漲期權。對於我們的高級管理人員、董事和員工購買金融工具(包括預付可變遠期合約、股權互換、套圈和外匯基金)或以其他方式從事對衝或抵消、或旨在對衝或抵消我們股權證券市值下降的交易的能力，我們沒有采取任何其他做法或政策。

與董事會及其轄下委員會的溝通

董事會歡迎股東和有利害關係的各方來函。股東和相關方可向董事會、其任何委員會或一名或多名個人董事發送信息，由地區健康地產公司公司祕書轉交，地址為Crown Pointe Parkway 1050Crown Pointe Parkway，Suite720，Atlanta 30338。任何寄給董事會、董事會的任何委員會或我們辦公室的任何一位董事的信件都將被轉發給收件人，而不經管理層審查。

 

---

項目11. 執行給予補償。

高管薪酬表

薪酬彙總表. 下表列出了支付給我們指定的執行幹事、由其賺取的或為其應計的報酬：

名稱和主要職位		年		薪金 ($)				獎金 ($)				庫存 獎項 ($)				期權大獎(1) ($)				總計 ($)
布蘭特·S·莫里森*		2023			220,000				—				—				71,802		(2)		291,802
董事首席執行官、企業祕書總裁
(首席行政官)		2022			220,000				150,000				108,240		(3)		—				478,240
保羅·J·奧沙利文**		2023			150,000				—				86,640		(4)		—				236,640
高級副總裁(首席財務官、首席會計官)
		2022			150,000				—				—				—				150,000

*Mr.Morrison自2014年10月起任職本公司董事，於2019年3月25日(成為本公司僱員時)開始擔任本公司首席執行官及總裁(兼首席執行官)，並於2022年12月30日開始擔任企業祕書。Mr.Morrison此前於2017年10月18日至2019年3月24日擔任本公司臨時行政總裁及臨時總裁(兼首席執行官)(其間為本公司非僱員、獨立承包人)。

**奧沙利文先生於2022年5月26日開始擔任公司主要財務官和主要會計官，並於2023年1月開始擔任公司高級副總裁。

 

(1) 此欄反映根據授予指定執行人員的購買我們普通股的期權的ASC主題718計算的授予日期的總公允價值。在這些獎勵的估值中使用的假設載於附註11-基於股票的薪酬在我們的合併財務報表中。這些金額不一定與指定高管可能確認的實際價值相符，實際價值取決於(其中包括)我們普通股的市值從期權授予日(S)(S)的市值升值。 (2) 代表以僱員身份於截至2023年12月31日止年度向Mr.Morrison支付的補償，以認股權形式購入24,000股普通股，行使價為每股3.32美元，於2023年1月1日授出日期全數歸屬。見下文“與執行幹事的薪酬安排”。 (3)代表以僱員身份向Mr.Morrison支付截至2022年12月31日止年度的補償，其形式為授予24,000股普通股的限制性股票，授予價格為每股4.51美元，歸屬於2023年1月1日和2024年1月1日的一半股份。見下文“與執行幹事的薪酬安排”。 (4) 代表截至2023年12月31日止年度支付給O 'Sullivan先生作為僱員的補償，形式為24，000股普通股的限制性股票授予，授予價格為每股3.61美元，將在授予日期2023年1月1日的前三個週年日等額分期歸屬。見下文“與執行官的薪酬安排”。

---

財年年終評選中的傑出股票獎

於財政年度末的傑出股權獎勵下表載列有關我們的指定行政人員於2023年12月31日持有的傑出股權獎勵的資料：

		期權獎勵																股票獎勵
名稱和主要職位		數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練				數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 備選方案（#）- 不能行使				選擇權 鍛鍊 價格				選擇權 期滿 日期				數量 股票或 單位 庫存 他們有 未歸屬				市場 股份價值或 庫存單位 他們有 未歸屬				權益 激勵 平面圖 獎項： 數量 不勞而獲 股票， 單位或 其他 權利 他們有 未歸屬				權益 激勵 平面圖 獎項： 市場 或支付 的價值 不勞而獲 股票， 單位或 其他 權利 他們有 未歸屬
布倫特·S·莫里森		4323¹					—			$	46.80			12/17/2024					—			$	—				—			$	—
		24,000²					—			$	3.32			01/01/2033					—			$	—				—			$	—
			—				—			$	—				—				20,000		(1)	$	40,574				—			$	—
保羅·J·奧沙利文			—				—			$	—				—				5,000		(3)	$	10,144				—			$	—
																			24,000		(4)	$	48,689				—			$	—

 

與執行主任的薪酬安排

Mr.Morrison. Mr.Morrison，2014年10月加入本公司董事，2019年3月25日開始擔任公司首席執行官兼總裁(兼首席執行官)，2022年12月30日開始擔任公司祕書，2017年10月18日至2019年3月24日擔任臨時首席執行官和臨時總裁(兼首席執行官)。

2017年11月17日，董事會和董事會薪酬委員會同意向Mr.Morrison提供現金，作為其擔任非僱員臨時首席執行官和臨時總裁的補償

---

於Mr.Morrison釐定之日期支付之每月15,000美元之款項，以及償還Mr.Morrison因履行其臨時行政總裁及臨時總裁職務而招致之合理旅費及其他自付費用。

2019年3月25日，董事會任命Mr.Morrison為本公司首席執行官，任命總裁為本公司首席執行官後，董事會和薪酬委員會決定，Mr.Morrison當時的薪酬計劃將繼續保留，但保留員工身份，直至本公司與Mr.Morrison談判並簽署僱傭協議。

2019年6月3日，董事會批准了一筆相當於他目前三個月工資的一次性獎金，金額為45,000美元，在完成向MED Healthcare Partners，LLC出售四處醫療保健物業時支付，並在償還欠Pinecone Reality Partners II，LLC的金額時支付。

於2021年7月1日，本公司與Mr.Morrison訂立僱傭協議(“莫里森僱傭協議”)，據此，(其中包括)本公司同意向Mr.Morrison支付每年220,000美元，但須由薪酬委員會增加；(Ii)Mr.Morrison有資格根據薪酬委員會訂立的業績目標獲得年度花紅，最高達其基本工資的125%；及(Iii)本公司向Mr.Morrison提供本公司其他高級管理人員所獲得的其他福利。根據莫里森僱傭協議，本公司同意聘用Mr.Morrison，初步任期為三年。

根據《莫里森僱傭協議》，本公司向Mr.Morrison授予：(I)於2021年7月1日授予Mr.Morrison 24,000股普通股的限制性股票獎勵，於2022年1月1日、2023年1月1日和2024年1月1日分三次等額授予；(Ii)於2022年1月1日授予24,000股普通股的限制性股票獎勵，於2023年1月1日和2024年1月1日分兩次等額授予；和(Iii)2023年1月1日，購買24,000股普通股的選擇權，該選擇權在授予日立即授予。根據莫里森僱傭協議，本公司同意於2024年1月1日授予Mr.Morrison認購權，以購買24,000股普通股，該認購權將於授出日期立即歸屬，惟須受2020年計劃規限。受每個期權約束的普通股的每股行權價格應等於普通股在各自授予日的公平市場價值(定義見2020年計劃)，除非2020年計劃要求更高的行權價格。

根據莫里森僱傭協議，於Mr.Morrison因任何理由終止僱用時，本公司將向Mr.Morrison支付：(I)截至其終止日期所賺取的未付薪金；(Ii)根據本公司當時有效的政策，於其終止日期已賺取但尚未使用的任何假期；(Iii)根據本公司的政策及程序，償還已發生但截至其終止日期仍未支付的業務開支；(Iv)除因故終止外，任何已完成的財政年度的任何年度花紅，但以尚未支付及賺取的為限；及(V)根據適用安排的條款及/或根據適用法律(前述所有第(I)至(V)條，“應計債務”)他有權獲得的所有其他付款、福利或附帶福利。如果Mr.Morrison因故被解聘，那麼截至其解聘之日，已授予但尚未歸屬或可行使的獎勵將自動喪失。

如果Mr.Morrison被無故解僱，則(I)Mr.Morrison將有權獲得(A)應計債務和(B)相當於Mr.Morrison任何完整會計年度工資的六個月工資加100%獎金的遣散費，(Ii)在Mr.Morrison參加公司健康計劃的情況下，公司將按月向Mr.Morrison支付現金。本公司將於終止日期起計12個月內向Mr.Morrison及任何合資格受養人支付本公司應佔Mr.Morrison健康計劃福利保費的部分，及(Iii)股權獎勵將自動加速，並於終止日期起完全歸屬及可行使。如果Mr.Morrison在控制權變更後一年內被無故解僱，遣散費將從六個月的工資增加到十二個月的工資。

奧沙利文先生. O'Sullivan先生於2022年5月26日開始擔任公司首席財務官和首席會計官，並於2023年1月開始擔任公司高級副總裁。我們還沒有和奧沙利文先生簽訂僱傭協議。O'Sullivan先生作為高級副總裁的報酬，年薪為150 000美元。

2023年綜合激勵薪酬計劃

---

於2023年9月21日(“生效日期”)，本公司董事會通過了2023年區域健康物業股份有限公司2023年綜合激勵薪酬計劃(“2023年計劃”)，該計劃於2023年11月16日由公司股東在2023年股東周年大會上批准。2023年計劃授權公司董事會薪酬委員會對非僱員董事、僱員(包括高管)和顧問進行獎勵。根據2023年計劃的條款，為解決獎勵而交付的普通股預留的最高數量應為我們普通股的總計22.5萬股，授予受到一定的限制。2023年計劃允許向受贈人授予以下任何或所有類型的獎勵：(I)股票期權，包括非限制性期權和激勵性股票期權(“ISO”)；(Ii)股票增值權(“特區”)；(Iii)限制性股票；(Iv)遞延股票和限制性股票單位；(V)業績單位和業績股份；(Vi)股息等價物；以及(Vii)其他基於股票的獎勵。

2023年計劃將繼續有效，但董事會有權隨時修訂或終止2023年計劃，直至晚上11點59分之前。(ET)2033年9月21日，或根據2023年計劃的規定，所有受2023年計劃限制的股票將發行完畢，根據2023年計劃授予的所有限制性股票的限制將失效。

我們的2023年計劃取代了區域健康地產公司2020年股權激勵計劃(《2020計劃》)。2020計劃下的未完成獎勵將繼續受2020計劃的條款管轄，直至行使、到期或以其他方式終止或取消為止，但不會根據2020計劃授予進一步的股權獎勵。截至2023年12月31日，2023年計劃沒有頒發任何獎項。

董事會相信，2023年計劃(I)協助本公司吸引及留住高資歷人士擔任僱員、顧問及非僱員董事；(Ii)促進該等僱員、顧問及非僱員董事擁有本公司更大的所有權權益；及(Iii)使彼等的利益與本公司股東的利益更為一致。

2023年規劃摘要

以下是2023年規劃的具體條款摘要。《2023年規劃》全文作為附件10.2附於本文件。

行政部門。 我們將承擔2023計劃的所有費用，我們的薪酬委員會將管理該計劃。賠償委員會有權按照其認為適當的條款和條件(與《2023年計劃》的規定不相牴觸)，向符合條件的人員發放賠償金。薪酬委員會的權力之一是有權(I)確定獎勵的形式、金額和其他條款和條件；(Ii)澄清、解釋或解決2023年計劃或任何獎勵協議中任何條款中的任何含糊之處；(Iii)修改未完成獎勵的條款，但須在某些情況下徵得受贈人的同意，以及2023年計劃禁止在未經股東批准的情況下重新定價獎勵；以及(Iv)採用薪酬委員會認為必要或適當的規則、表格、文書和指導方針來管理2023年計劃。薪酬委員會可將其任何或全部管理權授予我們的一名或多名高管，但對非僱員董事和高管的獎勵除外，包括受《交易所法案》第16條約束的高管。根據服務、業績和/或其他因素或標準，賠償委員會在給予賠償後，可加快全部或部分賠償的授予。儘管如此，對非僱員董事的任何酌情決定權的行使必須得到我們董事會的批准。

股份點算規定。 獎勵所涉及的普通股，只有在實際使用的範圍內才被算作已使用。根據《2023年計劃》的裁決而發行的普通股，將使根據《2023年計劃》可供發行的普通股總數減去1股；但條件是，結算後，根據《2023年計劃》可供發行的普通股總數應減去香港特別行政區行使部分的基礎股份總數。如果2023年計劃下的任何獎勵終止而沒有交付普通股，無論是以失效、沒收、註銷或其他方式，則在任何此類終止的範圍內，受該獎勵限制的普通股股份將再次可根據2023年計劃授予。儘管有上述規定，在行使與任何其他獎勵同時授予的任何該等獎勵時，該等相關獎勵須在行使該獎勵的普通股股份數目範圍內取消，而該數目的股份將不再可供根據2023年計劃獎勵。如果有的話

---

根據2023年計劃授予的獎勵的股份被扣留或用作與行使該獎勵或扣繳或支付相關税款有關的付款，或參與者為任何該等目的單獨交出的普通股，該等退還的普通股將被視為已交付，以確定2023年計劃下剩餘可供授予的最高股份數量，不得再次被視為可根據2023年計劃授予。根據2023年計劃可供發行的股票數量不得通過在公開市場上購買股票的方式增加，所得收益來自行使根據2023年計劃授予的任何期權或購買權。然而，儘管有上述規定，如為假設或取代被收購實體頒發的實體獎勵而授予的任何替代獎勵，與該替代獎勵相關的交付或交付的股份不得計入根據2023計劃保留的股份數量(在適用的證券交易所規則允許的範圍內)，被收購實體股東批准的計劃(經適當調整以反映交易)下的可用股票也可用於2023計劃下的獎勵，且不得減少2023計劃下的其他可用股份數量(符合適用的證券交易所要求)。

如果涉及我們的股息或其他分配(無論是現金、股票或其他財產)(不包括普通股息或分配)、資本重組、正向或反向股票拆分、拆分、合併或減少資本、重組、合併、合併、安排方案、拆分、分拆或合併，或涉及我們的普通股或其他證券的股份回購或交換，或購買我們證券的股份或其他類似交易或事件的其他權利，影響我們的普通股股份，以致補償委員會認為調整是適當的，以防止根據2023年計劃向受贈人提供的利益(或潛在利益)被稀釋或擴大，則補償委員會應公平地改變或調整根據2023年計劃下的獎勵可能發行的證券的數量和種類、任何日曆年可以授予的獎勵的個人限制以及任何未完成獎勵和與任何此類獎勵相關的相關行權價格(定義如下)。

股票限價。 根據2023年計劃的條款，為解決賠償問題而預留的普通股最高數量應為我們普通股的22.5萬股。根據根據《2023年計劃》授予的ISO的行使，可交付的普通股總數不得超過225,000股。

一般來説，任何承授人(非僱員董事除外)不得在單一歷年授予以股份表示的2023年計劃下的獎勵，金額超過50,000股(受贈人(非僱員董事除外)首次受僱或服務當年所授予的獎勵限額是該限額的兩倍)。根據“2023年規劃”，任何承授人(非僱員董事除外)在單一歷年可獲授予的現金或其他財產的潛在獎勵金額最高不得超過250,000元(在承授人首次受僱或提供服務當年授予承授人(非僱員董事除外)的獎勵限額的兩倍)。非僱員董事不得在一個日曆年度內獲得2023計劃下的獎勵，如果加上該年內為董事作為董事服務而支付的任何現金費用，總價值超過75,000美元(此類獎勵的價值根據授予日期的財務會計公允價值計算)。

其他信息。 通常，根據2023年計劃頒發的獎勵不考慮以前和/或未來的服務。根據《2023年計劃》授予的獎勵，可由補償委員會酌情決定單獨授予，或與《2023年計劃》或我們的任何其他計劃下的任何其他獎勵一起授予，或與其他獎勵一起授予或取代；但如果特區與ISO同時授予，特區和ISO必須具有相同的授予日期和期限，並且特區的行使價格不得低於相關ISO的行使價格。每項授標的具體條款將在受贈人與公司之間的書面或電子授標協議中闡明。這些協議將具體説明何時可以授予、可行使或支付賠償金。參賽者在任何獎項中的任何權利或利益將不受參賽者的任何留置權、義務或責任的約束。佐治亞州的法律管理着2023年的計劃。2023年計劃沒有資金，我們不會分離任何資產來授予2023年計劃下的獎項。2023年計劃不受修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》的約束。

除不屬於本文規定的最低歸屬要求的獎勵外，根據2023計劃，不得授予有資格在授予日期後12個月之前和/或履約期少於12個月的獎勵。儘管如上所述，如果獎勵導致根據2023年計劃發行最多5%的普通股，則授予獎勵時可不考慮

---

最低歸屬要求。上述限制並不限制賠償委員會加速或規定加速授予根據2023年計劃授予的任何裁決的全部或任何部分的權力。

獎項的類型。《2023年計劃》允許向受贈人授予以下任何或所有類型的獎勵：(I)股票期權，包括非限制性期權和ISO；(Ii)SARS；(Iii)限制性股票；(Iv)遞延股票和限制性股票單位；(V)業績單位和業績股份；(Vi)股息等價物；以及(Vii)其他基於股票的獎勵。

股票期權和SARS。 薪酬委員會被授權授予特別提款權和股票期權(包括ISO，但ISO只能授予我們的員工或我們的母公司或子公司之一)。股票期權允許承授人在從授予之日起的固定期間內，以預定的每股價格(“期權行權價”)購買指定數量的我們的股票。特別行政區有權讓承授人在行使權力當日收取超過每股預定行使價格(“特別行政區行使價格”)的指定數目股份的公平市價。購股權行權價或特別行政區行權價將由補償委員會釐定並載於授出協議內，但兩者均不得低於授出日每股股份的公平市價(如為若干獨立董事或特別行政區與若干獨立董事同時授予，則為公平市價的110%)。

每個期權或特別行政區的期限由補償委員會決定，並在授標協議中規定，但期限不得超過10年(如果是某些特定服務或特別行政區，則為5年)。可通過以下一種或多種方式支付購買價款來行使期權：現金支付(包括個人支票或電匯)，或經補償委員會批准，交付受讓人以前擁有的普通股，扣留行使期權時將獲得的普通股，或交付限制性普通股。補償委員會亦可準許承授人透過經紀交易商出售在行使購股權時取得的股份，而承授人已向該經紀交易商發出不可撤銷的指示，以交付足以支付買入價的銷售收益，從而支付購股權行使價。就ISO而言，ISO在任何日曆年首次可行使的普通股的總公平市場價值(在授予之日確定)不得超過100,000美元；如果超過這一限制，導致超過限制的ISO將被視為非限定期權。任何參與者不得同時被授予SARS和在任何日曆年首次可行使的ISO，這些股票的公司股票的公平總市值(截至授予日確定)超過100,000美元。

限制性股票。 補償委員會可授予由普通股組成的限制性股份，但這些股份仍有被沒收的風險，在補償委員會確定的某些限制失效之前，受贈人不得處置這些股份。歸屬條件可以是基於服務的(即，要求在特定時期內連續服務)或基於績效(即，要求實現某些特定的績效目標)，或者兩者兼而有之。除非授出協議取消該等權利，否則收取限售股份的承授人將有權在限售股份歸屬時投票及收取就該等限售股份應付的任何股息(該等股息可視為再投資於額外的限售股份，但須遵守與該等股息有關的限售股份相同的條款，或於限售股份歸屬時以現金累積及支付)。當承授人在限制期內終止與吾等的關係時(或如適用，在限制期內未能達到指定的業績目標)，限售股將按授予協議的規定予以沒收。

限制性股票單位和遞延股票。 薪酬委員會還可以授予限制性股票單位獎勵和/或遞延股票獎勵。遞延股票獎勵是授予在特定延期期限結束或發生特定事件時獲得指定數量的普通股的權利。限制性股票單位獎勵是指在特定沒收條件(如完成特定服務期限或實現特定業績目標)失效時，授予獲得指定數量的普通股的權利。如果在限制期內未能滿足服務條件和/或指定的業績目標，獎勵將失效，而不發行與該獎勵相關的股票。

限制性股票單位和遞延股票獎勵沒有投票權或其他與股票所有權相關的權利。但是，除非協議取消這種權利，否則接受限制性股票單位或遞延股票的受讓人將獲得關於限制性股票單位或遞延股票的股息等價物，以及此類股息等價物。

---

將被視為再投資於額外的限制性股票單位或遞延股票，其條款與與該等股息等價物相關的限制性股票或遞延股票的股份相同，或僅當相關的限制性股票單位或遞延股票成為歸屬和應付時，才被視為以現金累計和支付。

性能單位。 補償委員會可以授予業績單位，這使受贈人有權獲得現金或普通股，條件是滿足補償委員會規定並反映在獎勵協議中的某些業績條件和其他限制。薪酬委員會將決定此類獎勵的條款和條件，包括對這些獎勵施加的業績和其他限制，這些限制將反映在獎勵協議中。

業績份額。 薪酬委員會可以授予績效股票，這使受贈人有權獲得一定數量的普通股，條件是滿足薪酬委員會規定並反映在獎勵協議中的某些業績條件和其他限制。薪酬委員會將決定此類獎勵的條款和條件，包括對這些獎勵施加的業績和其他限制，這些限制將反映在獎勵協議中。

股息等價物。 薪酬委員會被授權授予股息等價物，這使受讓人有權獲得相當於指定數量的我們股票的股息的付款。股息等價物可以在歸屬時直接支付給受贈人，也可以推遲到2023年計劃下的以後交付。如果遞延，此類股息等價物可能計入利息，或可能被視為投資於我們的股票、其他獎勵或其他財產。不得在授予股票期權或特別提款權的同時授予股息等價物。

其他基於股票的獎勵。 為了使我們能夠應對税收和其他法律法規及其解釋方面的實質性發展，以及高管薪酬做法的趨勢，2023年計劃還授權薪酬委員會根據我們普通股的股份或以其他方式給予全部或部分估值的獎勵。薪酬委員會決定這種獎勵的條款和條件，包括為作為股票購買權授予的獎勵支付的代價，以及獎勵是以股票還是現金支付的。

基於表現的獎項。 薪酬委員會可要求滿足預先確定的業績目標，其中包括一項或多項業務標準以及與這些標準相關的目標業績水平，作為根據《2023年計劃》發放或可行使或支付賠償金的條件，或作為加快此類活動的時間安排的條件。任何適用的業績衡量標準都可以在税前或税後基礎上適用。旨在根據業績條件的實現而成為可行使、既得或支付的獎勵，意味着該獎勵不會僅因連續受僱或服務而變得可行使、既得或支付。然而，這種獎勵，除了表現條件外，還可以由參與者繼續受僱或服務。儘管有上述規定，獎勵的授予、行使或支付(績效獎勵除外)可僅以連續受僱或服務為條件。

裁決的和解。在《2023年計劃》條款允許的範圍內，賠償委員會可酌情決定以現金、普通股股份、其他獎勵或其他財產的形式支付賠償金。

控制權的變更。 如果本公司與另一家公司合併或合併為另一家公司，或出售了我們幾乎所有的股份或資產，導致控制權發生變化(如2023年計劃所定義)，而未完成的獎勵不是由尚存的公司(或其母公司)承擔，或由尚存的公司(或其母公司)授予的經濟上同等的獎勵來取代，則薪酬委員會將取消在該公司交易完成時未歸屬且不可沒收的任何未完成的獎勵(除非薪酬委員會加快了任何此類獎勵的授予)，並且對於任何既得且不可沒收的獎勵，補償委員會應(I)允許所有承授人在公司交易完成前的一段合理時間內行使期權和SARS，並取消公司交易完成後仍未行使的任何未行使的期權或SARS和/或(Ii)取消任何或所有此類未行使的獎勵(包括期權和SARS)，以換取付款(現金、或證券或其他財產)，金額相等於承授人於緊接公司交易完成前已交收或派發既有獎勵或行使該等既有期權及SARS時應收取的金額(扣除有關任何期權或SARS的行使價)。

---

如果期權或特別提款權的行使價超過本公司股份的公平市價，而該期權或特別提款權並未由尚存公司(或其母公司)承擔或取代，則該等期權及特別提款權將被取消，而不會向承授人支付任何款項。如果任何其他獎勵在緊接公司交易完成之前沒有授予，該獎勵將被取消，而不向受贈人支付任何款項。此外，未由尚存公司(或其母公司)承擔的時間獎勵，或由尚存公司(或其母公司)授予的經濟上等值的獎勵取代，應歸屬並在控制權發生變化時不可沒收；由尚存公司(或其母公司)承擔或由尚存公司(或其母公司)授予的經濟上同等獎勵的未完成時間獎勵應歸屬受贈人，並在受贈人退休、死亡、殘疾或無故終止時不可沒收，在每種情況下，在控制權變更後兩年內。未完成的業績獎勵並非由尚存公司(或其母公司)承擔，或由尚存公司(或其母公司)授予的經濟等值獎勵取代，應按比例分配並按目標歸屬；由尚存公司(或其母公司)承擔的未完成業績獎勵或由尚存公司(或其母公司)授予的經濟同等獎勵應轉換為基於時間的獎勵，並將在受贈人退休、死亡、傷殘或無故終止受贈人後兩年內成為既得且不可沒收。上述行動須遵守《守則》第409a條。

2023年規劃的修訂和終止。 本公司董事會可在不經股東進一步批准的情況下修訂、暫停或終止2023年計劃，除非法律或法規或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東批准任何此類修訂，而我們的普通股股票隨後在該系統上市或報價。如果修正案將(I)增加2023年計劃下參與者的應計福利，包括但不限於對2023年計劃的任何修正案或任何允許重新定價或降低任何未完成獎勵的行使價格的協議，(Ii)增加根據2023年計劃可能發行的普通股總數，或(Iii)修改關於參與2023年計劃的資格的要求，則修正案將取決於我們股東的批准。此外，在符合《2023年計劃》條款的情況下，未經參與者同意，對《2023年計劃》的任何修訂或終止不得對受讓人根據《2023年計劃》授予的任何未決裁決的權利產生實質性不利影響。

除非我們的董事會提前終止，否則2023年計劃將在沒有保留和可供發行的普通股以及沒有其他未償還的獎勵時終止，或者，如果更早，在我們的董事會通過2023年計劃的十週年時終止。

股東權利。 除可授予若干投票權及股息權或股息等價物的獎勵外，任何承授人均不享有作為本公司股東的任何權利，直至該獎勵以發行普通股的方式解決為止。

可轉讓性。 一般而言，除非依照遺囑或繼承法和分配法，否則獎勵不得轉讓，而且在被授予獎勵的受贈人在世期間，該獎勵只能由受贈人行使或支付給受贈人。但是，補償委員會可規定，與ISO有關的ISO或相應的SAR以外的其他獎勵可由受讓人轉讓給任何許可的受讓人(如《2023年計劃》所界定)。只有在(I)承授人沒有收到轉讓的任何代價，(Ii)補償委員會明確批准轉讓，以及(Iii)轉讓符合適用於獲準受讓人的條款和條件的情況下，才允許進行任何此類轉讓。轉讓裁決的持有人將受受讓人持有裁決期間管轄裁決的相同條款和條件的約束，但受讓人只能通過遺囑或繼承法和分配法轉讓裁決。

沒有重新定價。 儘管有2023年計劃的任何其他條文，未經股東批准，任何購股權或特別行政區不得修訂以降低或取消行權價，以換取行使價較低的其他購股權或特別行政區，或任何現金支付(或具有公平市值的股份)超過該已註銷購股權或特別行政區股份的公平市價超過該等購股權或特別行政區的總行使價或任何其他獎勵的金額。

遵守適用法律。 除非符合所有適用的聯邦和州法律和法規(包括但不限於税法和證券法)，否則不得行使、授予或支付獎勵、任何上市

---

與本公司參加的任何證券交易所簽訂的協議，以及本公司股票可在其上市的所有國內證券交易所的規則。

房地產投資信託基金的現狀。2023年計劃的解讀和解釋將與公司作為房地產投資信託基金(“REIT”)的地位一致。將不會授予或授予任何獎勵，就根據2023計劃授予的任何獎勵而言，將不會授予、可行使或和解(I)若授予、歸屬、行使或和解可能導致參與者或任何其他人士違反本公司章程細則規定的股份擁有權限制或任何其他所有權或轉讓限制，或(Ii)委員會酌情認為授予、歸屬、行使或和解獎勵可能損害本公司作為房地產投資信託基金的地位。

沒有就業權。獎勵並不賦予任何個人繼續受僱於本公司或任何關聯公司或附屬公司或為其提供服務的權利。

獎品的補償。 《2023年計劃》規定，根據《2023年計劃》發放的獎勵受我們可能實施的任何補償政策的約束，或我們根據《交易所法案》、美國證券交易委員會或其他適用法律或我們股票上市的主要證券交易所頒佈的任何適用規則和法規，可能有關於收回“激勵性薪酬”的任何義務的約束。

其他的。 2023計劃內的每名承授人仍須遵守本公司就行使購股權或非典型肺炎或出售根據2023計劃授予的獎勵而取得的公司股份而不時採取的證券交易政策。受讓人應在本公司或任何附屬公司發出終止通知後，因該術語在《2023年計劃》中所定義的“原因”而放棄裁決項下的任何和所有權利。授標協議應包含補償委員會可自行決定的其他條款和條件(在不與《2023年計劃》相牴觸的範圍內)。

新計劃福利。 根據2023年計劃將獲得或支付的福利目前無法確定。根據2023年計劃授予的獎勵將取決於管理人的行動和股票在未來不同日期的公平市場價值，管理人尚未確定未來的獎勵或誰可能獲得這些獎勵。因此，如果2023年計劃獲得股東批准，無法確定高管和其他員工以及非員工董事和顧問將獲得的福利。

2020年股權激勵計劃

 

2020年11月4日，董事會通過了2020年計劃，但須經股東批准。2020年12月16日，在公司2020年年度股東大會上，公司股東批准了2020年計劃。如上所述，2023年計劃取代了2020年計劃。2020計劃下的未完成獎勵將繼續受2020計劃的條款管轄，直至行使、到期或以其他方式終止或取消為止，但不會根據2020計劃授予進一步的股權獎勵。

董事會相信，基於股票的獎勵可以通過鼓勵和使我們的員工、董事和顧問在我們的成功中發揮重要作用，我們的業務的成功開展在很大程度上依賴於他們的判斷、主動性和努力來獲得我們的所有權權益。董事會相信，向此等人士提供於吾等的直接權益可確保此等人士與吾等及吾等股東的利益更明確，從而激勵他們代表吾等作出努力，並加強他們繼續與吾等在一起的意願。

2020年11月4日，董事會通過了有待股東批准的《地區健康地產公司2020股權激勵計劃》(2020年計劃“)。2020年12月16日，在公司2020年年度股東大會上，公司股東批准了2020年計劃。2020計劃旨在提高向我們的員工、董事和顧問授予股權獎勵的靈活性，並確保我們能夠繼續以薪酬委員會確定的適當水平向符合條件的獲獎者授予股權獎勵。

2020年規劃摘要

---

以下是2020年計劃的一些特點的摘要。2020年計劃的全文作為附件10.1附在本文件之後。

行政管理。2020年計劃由賠償委員會管理。根據2020年計劃的規定，薪酬委員會有充分的權力：(1)從有資格獲獎的個人中挑選將獲獎的個人；(2)對參與者作出任何獎勵組合；(3)確定獎勵的類型；(4)確定每項獎勵的具體條款和條件。

資格；計劃限制。所有僱員和非僱員董事以及被薪酬委員會指定為有資格的自然人顧問都有資格參加2020年計劃。根據2020年計劃，可以授予的獎勵數量有一定的限制。例如，在任何一個日曆年，可向任何個人授予不超過24,000股普通股的獎勵，以ISO形式授予不超過250,000股普通股。

董事賠償限額。2020計劃規定，我們在任何日曆年度向任何非員工董事支付的所有獎勵和所有其他現金薪酬的價值不得超過75,000美元。

 

股票期權。2020年計劃允許授予：(1)購買普通股的期權，這些普通股根據《守則》第422條有資格作為激勵性股票期權，以及(2)不符合條件的期權。根據2020年計劃授予的期權，如果不符合獎勵期權的資格或超過ISO的年度限制，將是不合格的期權。激勵性股票期權只能授予公司及其子公司的員工。非限定期權可授予任何有資格獲得獎勵期權的人以及2020年計劃中所有其他符合條件的參與者。每項期權的行權價格由薪酬委員會決定。行權價格不得低於授予之日普通股公允市值的100%。為此目的，公允市場價值應為在紐約證券交易所美國證券交易所報價的普通股的收盤價，或者，如果收盤價是在該確定日期報價的，則為存在該報價的最後一個先前日期的收盤價。除適當反映我們資本結構的變化外，期權的行權價格在期權授予日期後可以在沒有股東批准的情況下降低。

每項選擇權的期限由補償委員會確定，從授予之日起不能超過十年。薪酬委員會將決定何時或多個時間可以行使每項選擇權。一般而言，除非補償委員會另有許可，否則除遺囑或繼承法和分配法外，根據2020年計劃授予的期權不得由期權受讓人轉讓，而且在期權持有人有生之年只能由期權持有人行使期權。

在行使期權時，必須全額支付期權行權價：(1)現金或保兑支票；(2)交付價值等於行權價的普通股；(3)經紀人協助行權；(4)對於非激勵性股票期權，採用“淨行權”安排，即行權時發行的股份數量減去若干公平市值等於行權價的股份；或(4)薪酬委員會根據適用法律批准的任何其他方式。

要符合激勵期權的資格，期權必須滿足額外的聯邦税收要求，包括受激勵期權約束的股票價值上限為10萬美元，參與者首先可以在任何一個日曆年行使激勵期權。

受限普通股。補償委員會可根據補償委員會可決定的條件和限制，將普通股獎勵給參與者。這些條件和限制可能包括在特定的限制期限內實現某些公司和個人業績目標和/或繼續受僱於公司或提供其他服務。

限售股單位。薪酬委員會可以向參與者授予限制性股票單位。限制性股票單位最終以普通股的形式支付，但須遵守賠償委員會可能決定的條件和限制。這些條件和限制可能包括在特定歸屬期間內實現某些業績目標和/或繼續受僱於本公司或提供其他服務。

---

遞延股票單位。薪酬委員會可以將遞延股票單位獎勵給參與者。遞延股票單位最終以普通股的形式支付，通常由參與者選擇一個較晚的日期。

股票增值權。補償委員會可在補償委員會決定的條件和限制的規限下，判給SARS。SARS使接受者有權獲得現金、普通股或其組合，其價值相當於股票價格相對於基準價格的增值。與股票期權同時授予的特別提款權的基礎價格可以等於該股票期權的行使價格，而不與股票期權同時授予的股票增值權的基礎價格不得低於授予日普通股的公允市值的100%。

績效單位。薪酬委員會可以授予業績單位，這使參與者有權在達到某些業績標準時獲得現金、普通股或兩者的組合。

 

其他以股票為基礎的獎勵。薪酬委員會可按本公司(或本公司附屬公司或經營合夥企業，如適用)的普通股或其他股權權益，或以本公司(或本公司附屬公司或經營合夥企業，如適用)的普通股或其他股權為基礎，或以本公司(或本公司附屬公司或經營合夥企業，如適用)的普通股或其他股權為基礎，授予以本公司(或本公司附屬公司或經營合夥企業，如適用)的普通股或其他股權為面值或應支付、全部或部分估值的其他獎勵。

某些企業活動。薪酬委員會擁有廣泛的自由裁量權，可根據2020年計劃採取行動，並可調整根據2020年計劃可發行的股份的數量和種類以及現有和未來獎勵的條款、條件和行權價格(如果有)，以防止稀釋或擴大預期利益，並在發生影響普通股的某些交易和事件時促進必要或可取的變化，如股票股息、股票拆分、合併、收購、合併和其他公司交易。

此外，如果公司和我們的股東之間發生了被稱為“股權重組”的某些非互惠交易，薪酬委員會將對2020年計劃和未完成的獎勵進行公平的調整。

如果發生“控制權變更”(定義見2020年計劃)，並且除非適用的獎勵協議另有規定，在尚存實體拒絕承擔或替換未完成獎勵的範圍內，所有此類未完成獎勵將完全歸屬交易並可行使，與此類獎勵相關的所有沒收和其他限制將失效，與此類獎勵有關的所有業績目標將被視為達到參與者獎勵協議或我們與參與者之間簽訂的任何其他書面協議所規定的範圍。一旦或預期控制權發生變動，未支付的賠償金將不會被尚存的實體取代或承擔，賠償委員會可促使任何未決的賠償金在未來的特定時間終止，包括但不限於控制權變更之日，並賦予參與人在賠償委員會自行決定的一段時間內行使此類賠償金的權利。

 

該公司不提供任何退休計劃或計劃。

董事薪酬

董事賠償和報銷安排

2023年1月31日，薪酬委員會批准了本公司截至2023年12月31日年度的董事薪酬計劃，2023年2月8日，董事會批准了該計劃。根據這一計劃，2023年董事所有董事(不包括Mr.Morrison)的手續費定為49,800美元，按月支付4,150美元。獨立董事的首席執行官每月額外收入1,000美元，每年額外收入12,000美元。

此外，在截至2023年12月31日止年度，每名董事(不包括Mr.Morrison)亦收到或將收到出席每次親自出席董事會會議的現金1,000元。董事還可報銷與其董事職責相關的差旅費和其他自付費用。

---

董事薪酬表

下表列出了截至2023年12月31日的年度支付給非僱員董事的薪酬信息。受僱於本公司的董事不會因其在董事會任職的活動而獲得任何補償：

姓名(1)		賺取的費用 或已繳入 現金 $				庫存 獎項 $				所有其他 補償 $				總計 $
邁克爾·J·福克斯			61,500				—				—				61,500
Kenneth S.格羅斯曼			49,500				—				—				49,500
史蒂夫·L·馬丁			49,500				—				—				49,500
肯尼斯·W·泰勒			49,500				—				—				49,500
David·A·坦威克			49,500				—				—				49,500

 

截至2023年12月31日，各非僱員董事持有的未行使及不可行使購股權及認股權證數目，以及未歸屬受限制股份數目載列如下：

		涉及的股份數目 未行使的期權或 認股權證								股份數量 未歸屬的
主任（1）		可操練				不能行使				限制性股票
邁克爾·J·福克斯 (2)			4,323				—				—
肯尼斯·W·泰勒			—				—				—
David·A·坦威克			—				—				—

 

董事會薪酬委員會的宗旨

薪酬委員會就董事會每位高級管理人員和每位董事會成員的薪酬向董事會提供諮詢意見。薪酬委員會還負責監督公司所有員工的薪酬計劃和做法。賠償委員會依靠提供的數據，以便提供從事類似活動的類似或較大規模組織的資料。薪酬委員會活動的目的是確保公司的資源得到適當的使用，以招聘和保留能夠成功運營和發展公司的有能力和有才華的高管和員工。

---

項目12. 特定受益人的證券所有權股東和管理層及相關股東事項

普通股的實益所有權

下表提供了截至2024年3月15日實益擁有的普通股的信息：(I)我們所知的每一個人或實體是超過5%的普通股的實益所有者，(Ii)我們的每一位董事和本年度報告第三部分第11項“高管薪酬-彙總補償表”中確定的我們的每位董事和高管，以及(Iii)我們的董事和高管作為一個羣體。截至2024年3月15日，已發行普通股有1,839,028股。

實益擁有人姓名或名稱 (1)		數量 的股份 普通股 有益的 擁有 (2)					百分比 傑出的 普通股 (3)
董事及獲提名的行政人員：
邁克爾·J·福克斯			82,316		(4)			4.47	%
布倫特·S·莫里森			114,642		(5)			6.06	%
保羅·J·奧沙利文			49,630		(6)			2.70	%
肯尼斯·W·泰勒			9,562		(7)		*
David·A·坦威克			27,985		(8)			1.52	%
全體董事和高級管理人員作為一個整體：			284,135					14.99	%

 

*不到1%。

---

A系列優先股的所有權

下表提供了截至2024年3月15日，根據每個實益所有人報告的信息，由以下人士實益擁有的A系列優先股股份的信息：(I)我們所知的持有A系列優先股5%以上已發行股份的每個人或實體；(Ii)我們的每一位董事和指定的高管；以及(Iii)我們的董事和高管作為一個整體。截至2024年3月15日，A系列優先股流通股為559,263股。

 

實益擁有人姓名或名稱及地址(1)		實益擁有的A系列優先股股份數量(2)						A系列未償還優先股的百分比(3)
董事及獲提名的行政人員：
邁克爾·J·福克斯				—					*
布倫特·S·莫里森				—					*
保羅·J·奧沙利文				—					*
肯尼斯·W·泰勒				—					*
David·A·坦威克				—					*
全體董事和高級管理人員為一組				—					*

 

*不到1%。

B系列優先股的所有權

下表載列截至2024年3月15日有關下列人士實益擁有的B系列優先股股份的資料：（i）據我們所知為B系列優先股5%以上實益擁有人的各人士或實體;（ii）我們的各董事及指定行政人員;及（ii）我們的董事及行政人員作為一個集團。截至2024年3月15日，有2，252，272股B系列優先股流通股。

實益擁有人姓名或名稱及地址(1)		B系列優先股實益擁有的股份數量（2）						B系列優先股比例（3）
5%實益擁有人（不包括現任董事及指定行政人員）：
Kenneth S.格羅斯曼				148,354		(4)				6.59	%
史蒂文·L·馬丁				113,329		(5)				5.03	%
董事及獲提名的行政人員：
邁克爾·J·福克斯				—					*
布倫特·S·莫里森				—					*
保羅·J·奧沙利文				—					*
肯尼斯·W·泰勒				—					*
David·A·坦威克				—					*
全體董事和高級管理人員為一組				—					*

 

*不到1%。

---

股權薪酬計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日的其他信息，涉及根據我們現有的股權補償計劃和安排，在行使期權和其他權利時可能發行的普通股股票，分為我們股東批准的計劃和未提交股東批准的計劃或安排。該等資料包括已發行期權及認股權證所涵蓋的股份數目、已發行認股權證的加權平均行使價格，以及未來可供授出的股份數目，但不包括行使已發行期權、認股權證及其他權利時將發行的股份。

計劃類別		數量 證券 成為 發佈日期： 演練 傑出的 選項， 認股權證和權利				加權 -平均 行使價格： 傑出的 選項， 認股權證和權利				數量 證券 剩餘 可用於 未來發行 在公平條件下 補償 圖則(不包括 反映的證券 第（1）欄）
證券持有人批准的股權補償計劃(2)			32,646			$	14.84				225,000
未經證券持有人批准的股權補償計劃(3)			31,945			$	52.50
總計			64,591			$	33.47				225,000

---

第13項：某些關係和關係ED交易和董事獨立性

關聯方交易

格羅斯曼先生和馬丁先生與公司A系列優先股的持有者有關聯。董事會根據提名委員會的建議，提名格羅斯曼先生和馬丁先生參加2022年股東周年大會的選舉，他們是由A系列優先股的某些持有人推薦的董事被提名人。格羅斯曼和馬丁在2022年2月14日召開的2022年年度股東大會上當選為董事會成員。該公司此前與A系列優先股的某些持有者，包括格羅斯曼先生和馬丁先生的關聯公司進行了談判，交換要約的條款格羅斯曼先生和馬丁先生在公司2023年11月16日舉行的2023年年會上不再競選連任。

關於與福克斯先生(公司董事的一名成員)的安排説明， 看見 “與董事有關選舉/委任的安排“第三部分，項目 10。董事、行政人員和公司治理在本年度報告中。

關聯方交易的審批

上述交易是由董事會獨立成員批准的，相關各方沒有就此類批准的討論提供意見。此外，董事會認為上述交易對本公司的業務是必要的，其條款對本公司的有利程度不低於從獨立第三方獲得的條件。本公司要求獨立董事批准任何關聯方交易的政策不以書面形式證明，但一直是本公司的一貫做法。

董事獨立自主

紐約證券交易所美國上市標準要求，上市公司董事會至少有50%的成員符合紐約證券交易所美國上市規則定義和董事會肯定決定的“獨立”資格。在審閲每個董事(及其家族成員)與本公司、高級管理層及本公司獨立註冊會計師事務所之間的所有相關交易及關係後，董事會肯定地決定，在截至2023年12月31日的年度內，福克斯先生、格羅斯曼先生、馬丁先生、泰勒先生及坦威克先生均屬紐約證券交易所適用的美國規則所指的獨立人士。

為了確定Fox先生的獨立性，董事會審議了Fox協議。看見“與董事有關選舉/委任的安排“第三部分，項目 10。-董事、行政人員和公司治理本年度報告。

為了確定格羅斯曼先生和馬丁先生的獨立性，董事會審議了上文“關聯方交易”項下所述的關係。

 

---

項目14.主要訪問權限應收費和服務費

根據審計委員會的委任，Cherry Bekairt，LLP(“Cherry Bekairt”)已分別審核本公司及其附屬公司截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的財務報表。

下表列出了Cherry Bekairt分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度向本公司收取或將向本公司收取的費用總額。所有費用都是審計委員會根據其政策和程序批准的。

		截至十二月三十一日止的年度：
(金額：000‘S)		2023				2022
審計費用(合計)(1)		$	244			$	232
審計相關費用(合計)(2)			51				70
税費			—				—
所有其他費用			—				—
櫻桃貝卡爾特總費用		$	295			$	302

 

前置審批政策

審計委員會必須批准所有審計服務和許可服務(包括其費用和條款)由我們的獨立註冊會計師事務所進行，但須符合極小的《交易法》第10A(I)(1)(B)條所述服務在審計完成前經審計委員會批准的例外情況。

---

部分IV

項目15. 展品及展覽財務報表附表

(a)(1) 財務報表。以下區域健康地產公司及其子公司的財務報表包括在本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中。

(a)(2) 財務報表明細表。財務報表明細表被省略，因為它們不是必需的、不重要的、不適用的，或者所要求的信息顯示在財務報表或附註中。

(a)(3) 展品。S-K法規第601項要求作為本年度報告的一部分提交的證物清單顯示在隨函提交的“證物索引”中，並通過此引用併入本文。

在審閲作為本年度報告附件的協議時，請提醒投資者，這些協議是為了提供關於其條款的信息，而不是為了提供關於地區或協議其他方的任何其他事實或披露信息。有些協議包含適用協議每一方的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了適用協議的其他各方的利益而作出的，並且：

因此，陳述和保證不得描述截至其作出之日或在任何其他時間的實際情況。有關我們的更多信息，可以在本年度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他公開文件中找到，這些文件可以在我們的網站上免費獲得，網址是：Www.regionalhealthproperties.com.

 

---

展品索引

證物編號：	描述	備案方法
3.1	修訂和重新修訂的地區健康財產公司註冊章程，2023年7月3日生效	通過引用註冊人於2023年7月6日提交的8-K表格當前報告的附件3.1併入
3.2		通過引用註冊人於2017年10月10日提交的表格8-K12B的當前報告的附件3.3併入
	修訂和重新制定地區健康物業公司章程，自2017年9月21日起生效
3.2(a)	修訂和重新制定的《區域健康地產公司章程》第1號修正案，2023年6月27日生效	通過引用註冊人S-4表格(註冊表)註冊説明書生效後修正案第1號附件3.6併入第333-269750號)於2023年6月28日提交
4.1	股本説明區域健康地產公司	通過引用註冊人於2023年7月6日提交的8-K表格當前報告的附件4.1併入
4.2	區域健康產業股份有限公司普通股證書格式	通過引用註冊人於2017年10月10日提交的表格8-K12B的當前報告的附件4.2併入
	.
4.3*	購買70,000股普通股的權證，日期為2013年5月15日，由AdCare Health Systems，Inc.向Ronald W.Fleming發行	通過引用註冊人截至2012年12月31日年度10-K表格年度報告的附件4.23併入
10.1*	地區健康地產公司2020年股權激勵計劃	通過引用註冊人於2020年12月17日提交的8-K表格當前報告的附件99.1併入
10.1(a)*	限制性普通股協議形式--非員工董事(2020年股權計劃)	通過引用註冊人截至2021年3月31日季度的Form 10-Q季度報告的附件4.7併入
10.1(b)*	限制性普通股協議格式--員工(2020年股權計劃)	通過引用註冊人截至2021年3月31日季度的10-Q表格季度報告的附件4.8併入
10.1(c)*	激勵股票期權獎勵協議的形式(根據區域健康地產公司2020股權激勵計劃)。	通過引用註冊人於2022年1月6日提交的8-K表格當前報告的附件99.2而併入
10.1(d)*	非限制性股票期權獎勵協議的形式(根據區域健康地產公司2020股權激勵計劃)。	參照附件10.1(D)併入登記人截至2022年12月31日的年度10-K表格年度報告

---

10.2*	Region Health Properties，Inc.2023綜合激勵薪酬計劃	通過引用註冊人2023年11月20日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入
10.2(a)*	非限制性股票期權協議格式(根據區域健康地產公司2023年綜合激勵補償計劃)	通過引用註冊人2023年11月20日提交的8-K表格當前報告的附件10.2而併入
10.2(b)*	激勵性股票期權協議格式(根據區域健康地產公司2023年綜合激勵補償計劃)	通過引用註冊人2023年11月20日提交的8-K表格當前報告的附件10.3併入
10.2(b)*	限制性股票協議表格(根據區域健康地產公司2023年綜合激勵補償計劃)	通過引用註冊人2023年11月20日提交的8-K表格當前報告的附件10.4而併入
10.2(d)*	限制性股票單位協議表格(根據區域健康地產公司2023年綜合激勵補償計劃)	通過引用註冊人2023年11月20日提交的8-K表格當前報告的附件10.5而併入
10.3*		通過引用區域健康地產公司於2021年7月2日提交的表格S-4的註冊人修正案第1號的附件10.229(文件編號333-256667)。
	僱傭協議，日期為2021年7月1日，由區域健康地產公司和布倫特·莫里森公司簽署。
10.4*	AdCare Health Systems，Inc.、Park City Capital LLC和Michael J.Fox之間的信函協議，日期為2013年10月1日	通過引用註冊人於2013年10月18日提交的8-K表格當前報告的附件99.1併入
10.5*	諮詢協議，日期為2020年8月16日，由E.Clinton Cain和Region Health Property，Inc..	通過引用註冊人截至2020年9月30日的9個月的10-Q表格季度報告的附件10.7併入
10.6	Mt.Mt.Kenn Property Holdings，LLC債務擔保契約、租金轉讓和2011年4月29日的擔保協議	通過引用附件10.4併入註冊人2011年5月5日提交的8-K表格的當前報告
10.7	本票格式，由MOUNT TRACE護理ADK，LLC發行	通過引用附件10.1併入註冊人2011年6月16日提交的8-K表格的當前報告
10.8	2011年7月27日，Erin Property Holdings，LLC與亞特蘭大銀行之間關於小企業管理局貸款#47671350-10的貸款協議	通過引用附件10.42併入註冊人截至2011年6月30日季度的Form 10-Q季度報告
10.9		通過引用附件10.1併入註冊人截至2011年6月30日季度的Form 10-Q季度報告
	日期為2011年7月27日的定期票據，由Erin Property Holdings，LLC出具，以亞特蘭大銀行為受益人

---

10.9(a)		通過引用註冊人截至2020年9月30日的9個月的10-Q表格季度報告的附件10.4併入
	票據和貸款修改協議，日期為2020年9月3日，由Erin Property Holdings，LLC和Region Health Property，Inc.以及Cadence Bank，NA之間簽署
10.10		通過引用附件10.2併入註冊人截至2011年6月30日的季度10-Q表格季度報告中
	2011年7月27日，Erin Property Holdings，LLC就SBA貸款以亞特蘭大銀行為受益人的票據
10.11		通過引用附件10.3併入註冊人截至2011年6月30日季度的Form 10-Q季度報告
	2011年7月27日，Erin Property Holdings，LLC，Erin Nursing，LLC，AdCare Health Systems，Inc.和亞特蘭大銀行之間關於美國農業部貸款的定期貸款協議
10.12		通過引用附件10.4併入註冊人截至2011年6月30日季度的Form 10-Q季度報告
	2011年7月27日，Erin Property Holdings，LLC與亞特蘭大銀行就SBA貸款達成的貸款協議
10.13		通過引用附件10.5併入註冊人截至2011年6月30日季度的Form 10-Q季度報告
	2011年7月27日，Erin Property Holdings，LLC與亞特蘭大銀行之間關於美國農業部貸款的債務和擔保協議
10.14		通過引用附件10.6併入註冊人截至2011年6月30日季度的Form 10-Q季度報告
	2011年7月27日Erin Property Holdings，LLC與亞特蘭大銀行之間關於SBA貸款的債務和擔保協議
10.15		通過引用附件10.7併入註冊人截至2011年6月30日季度的Form 10-Q季度報告
	2011年7月27日Erin Property Holdings LLC與亞特蘭大銀行之間關於美國農業部貸款的租賃和租金轉讓
10.16		通過引用附件10.8併入註冊人截至2011年6月30日季度的Form 10-Q季度報告
	Erin Property Holdings，LLC和亞特蘭大銀行之間關於SBA貸款的租賃和租金轉讓，日期為2011年7月27日
10.17		通過引用附件10.9併入註冊人截至2011年6月30日季度的Form 10-Q季度報告
	2011年7月27日，Erin Property Holdings，LLC與亞特蘭大銀行就美國農業部貸款達成的關於危險材料的賠償協議
10.18		通過引用附件10.10併入註冊人截至2011年6月30日季度的Form 10-Q季度報告
	2011年7月27日，Erin Property Holdings，LLC與亞特蘭大銀行就美國農業部貸款達成的關於危險材料的賠償協議

---

10.19		通過引用附件10.11併入註冊人截至2011年6月30日季度的Form 10-Q季度報告
	2011年7月27日，Erin Property Holdings，LLC，Erin Nursing，LLC與亞特蘭大銀行就美國農業部貸款達成的擔保協議
10.20		通過引用附件10.12併入註冊人截至2011年6月30日季度的Form 10-Q季度報告
	2011年7月27日，Erin Property Holdings，LLC，Erin Nursing，LLC和亞特蘭大銀行之間關於SBA貸款的擔保協議
10.21		通過引用附件10.13併入註冊人截至2011年6月30日季度的Form 10-Q季度報告
	2011年7月27日，由Erin Nursing，LLC就美國農業部貸款作出的擔保
10.22		通過引用附件10.14併入註冊人截至2011年6月30日的季度10-Q表格季度報告中
	AdCare Health Systems，Inc.就美國農業部貸款做出的日期為2011年7月27日的擔保
10.23		通過引用附件10.15併入註冊人截至2011年6月30日季度的Form 10-Q季度報告
	2011年7月27日，由Erin Nursing，LLC就美國農業部貸款制定的無條件擔保商業和工業擔保貸款計劃
10.24		通過引用附件10.16併入註冊人截至2011年6月30日季度的Form 10-Q季度報告
	AdCare Health Systems，Inc.於2011年7月27日就美國農業部貸款制定的無條件擔保商業和工業擔保貸款計劃
10.25		通過引用附件10.17併入註冊人截至2011年6月30日季度的Form 10-Q季度報告
	Erin Nursing，LLC對SBA貸款提供的無條件擔保，日期為2011年7月27日
10.26		通過引用附件10.18併入註冊人截至2011年6月30日季度的Form 10-Q季度報告
	AdCare Health Systems，Inc.對SBA貸款提供無條件擔保，日期為2011年7月27日
10.27		通過引用附件10.19併入註冊人截至2011年6月30日季度的Form 10-Q季度報告
	Erin Property Holdings LLC、亞特蘭大銀行和作為託管代理的亞特蘭大銀行之間的託管協議，日期為2011年7月27日，涉及USDA貸款和SBA貸款
10.28		通過引用附件10.2併入註冊人截至2011年6月30日的季度10-Q表格季度報告中
	2011年7月27日，Erin Property Holdings，LLC與亞特蘭大銀行之間關於小企業管理局貸款#47671350-10的貸款協議

---

10.29		通過引用附件10.48併入註冊人截至2011年9月30日季度的Form 10-Q季度報告
	無條件擔保，日期為2011年9月6日，由CP Nursing，LLC出具，以富爾頓縣經濟發展公司為受益人
10.30		通過引用附件10.49併入註冊人截至2011年9月30日季度的Form 10-Q季度報告
	無條件擔保，日期為2011年9月6日，由HEarth and Home of Ohio，Inc.簽發，以富爾頓縣經濟發展公司為受益人
10.31		通過引用附件10.141併入註冊人截至2011年12月31日的年度10-K表格年度報告
	Eaglewood Property Holdings，LLC和Eaglewood Village，LLC發行的日期為2012年1月1日的Cognovit本票，金額為500,000美元給Eaglewood Villa，Ltd.
10.32		通過引用附件10.142併入註冊人截至2011年12月31日的年度10-K表格年度報告
	Eaglewood Property Holdings，LLC和Eaglewood Village，LLC發行的日期為2012年1月1日的Cognovit本票，金額為4,500,000美元，收款人為Eaglewood Villa，Ltd.
10.33		通過引用附件10.143併入註冊人截至2011年12月31日的年度10-K表格年度報告
	擔保協議，日期為2011年12月30日，由AdCare Health Systems，Inc.和AdCare Property Holdings，LLC簽署，以Eaglewood Villa，Ltd.為受益人
10.34		通過引用附件10.155併入註冊人截至2011年12月31日的年度10-K表格年度報告
	2010年8月1日威廉·M·福斯特與ADK喬治亞有限責任公司簽訂的租賃協議
10.34(a)		通過引用附件10.156併入註冊人截至2011年12月31日的年度10-K表格年度報告
	2010年8月31日威廉·M·福斯特和ADK喬治亞有限責任公司之間的租賃第一修正案
10.34(b)		通過引用註冊人於2015年8月18日提交的8-K表格當前報告的附件99.1併入
	威廉·M·福斯特和ADK喬治亞有限責任公司之間的第二次租賃修正案，日期為2015年8月14日
10.34(c)		參照附件10.33(C)併入登記人截至2022年12月31日的年度10-K表格年度報告
	春谷租賃終止協議，日期為2022年12月30日，由Region Health Properties，Inc.，ADK佐治亞州有限責任公司和春谷有限責任公司簽訂。
10.35		通過引用附件10.159併入註冊人截至2011年12月31日的年度10-K表格年度報告
	AdCare Health Systems，Inc.於2010年6月1日與俄克拉荷馬銀行簽訂擔保協議，併為俄克拉荷馬銀行的利益服務。

---

10.36		通過引用註冊人截至2012年3月31日季度的Form 10-Q季度報告的附件10.18併入
	俄亥俄州斯普林菲爾德市與Eaglewood Property Holdings，LLC之間的貸款協議，日期為2012年4月12日
10.37		通過引用註冊人截至2012年3月31日季度的Form 10-Q季度報告的附件10.19併入
	擔保協議，日期為2012年4月12日，由AdCare Health Systems，Inc.向俄克拉荷馬州NA dba銀行BOKF併為其利益訂立
10.38		通過引用註冊人截至2012年3月31日季度的Form 10-Q季度報告的附件10.20併入
	土地使用限制協議，日期為2012年4月12日，由BOKF、俄克拉荷馬州NA dba銀行和Eaglewood Property Holdings，LLC
10.39		通過引用註冊人截至2012年3月31日季度的Form 10-Q季度報告的附件10.21併入
	開放式抵押、租賃轉讓和擔保協議，日期為2012年4月12日，從Eaglewood Property Holdings，LLC到BOKF，NA dba Bank of Oklahoma
10.40		通過引用附件99.1併入註冊人2012年7月5日提交的8-K表格的當前報告
	AdCare Health Systems，Inc.與買方之間的證券購買協議格式，日期為2012年6月28日
10.41		通過引用註冊人截至2012年6月30日季度的Form 10-Q季度報告的附件10.40併入
	2012年4月10日，勞森金融公司、俄亥俄州斯普林菲爾德市和Eaglewood Property Holdings，LLC之間的債券購買協議
10.42		通過引用註冊人截至2012年12月31日年度10-K表格年度報告的附件10.263併入
	擔保貸款協議，日期為2012年12月28日，由KeyBank National Association和其中指定的AdCare Health Systems，Inc.子公司之間簽訂
10.43		通過引用註冊人於2014年12月22日提交的8-K表格當前報告的附件99.2併入
	醫療設施票據，日期為2014年12月1日，由Mt.Kenn Property Holdings，LLC和KeyBank National Association
10.44		通過引用註冊人於2014年12月22日提交的8-K表格當前報告的附件99.3併入
	醫療保健契約，以確保債務、擔保協議和租金轉讓，日期為2014年12月1日，由Mt.Kenn Property Holdings，LLC和KeyBank National Association
10.45

---

		通過引用註冊人於2014年12月22日提交的8-K表格當前報告的附件99.4併入
	醫療保健監管協議，日期為2014年12月1日，由Mt.Kenn Property Holdings，LLC，其繼承人、繼承人和受讓人(共同和個別)和美國住房和城市發展部。
10.46		通過引用註冊人截至2008年12月31日年度10-K表格年度報告的附件10.31併入
	2008年7月29日由HEarth&Care of Greenfield和Red Mortgage Capital，Inc.簽署的監管協議和抵押票據，
10.46(a)		通過引用註冊人截至2014年12月31日年度10-K表格年度報告的附件10.359併入
	修改截至2014年10月1日的抵押票據協議，修改日期為2014年10月1日，由HEarth&Care of Greenfield，LLC執行。和紅色抵押貸款資本公司。
10.47		通過引用註冊人截至2014年9月30日的三個月的Form 10-Q季度報告的附件10.24併入
	證券文書，抵押和信託契約，日期為2014年9月24日，由Glenvue H&R Property Holdings，LLC和Housing&Healthcare Finance，LLC
10.48		通過引用註冊人截至2014年9月30日的三個月的Form 10-Q季度報告的附件10.25併入
	醫療保健監管協議-借款人，日期為2014年9月24日，由Woodland Manor Property Holdings LLC與美國住房和城市發展部簽署
10.49		通過引用註冊人截至2014年9月30日的三個月的Form 10-Q季度報告的附件10.26併入
	醫療保健監管協議-借款人，日期為2014年9月24日，由Glenvue H&R Property Holdings，LLC和美國住房和城市發展部簽署
10.50		通過引用註冊人截至2014年9月30日的三個月的Form 10-Q季度報告的附件10.27併入
	醫療設施票據，日期為2014年9月24日，由Woodland Manor Property Holdings，LLC和Housing&Healthcare Finance，LLC
10.51		通過引用註冊人截至2014年9月30日的三個月的Form 10-Q季度報告的附件10.28併入
	醫療設施票據，日期為2014年9月24日，由Glenvue H&R Property Holdings，LLC和Housing&Healthcare Finance，LLC
10.52		通過引用註冊人截至2014年12月31日年度10-K表格年度報告的附件10.410併入
	租賃協議，日期為2015年2月27日，由Sumter Valley Property Holdings LLC和Blue Ridge of Sumter LLC簽訂
10.52(a)		通過引用註冊人截至2014年12月31日年度10-K表格年度報告的附件10.411併入
	對租賃協議的第一次租賃修訂，日期為2015年3月20日，由Sumter Valley Property Holdings，LLC和Blue Ridge of Sumter，LLC

---

10.53		通過引用註冊人截至2014年12月31日年度10-K表格年度報告的附件10.415併入
	租賃協議，日期為2014年9月22日，由Coosa Nursing ADK，LLC和C.R.of Coosa Valley，LLC簽訂
10.53(a)		參照附件10.52(A)併入登記人截至2022年12月31日的年度10-K表格年度報告
	租賃協議第一修正案，日期為2014年11月21日，由Coosa Nursing ADK，LLC和C.R.of Coosa Valley，LLC
10.53(b)		通過引用註冊人截至2015年9月30日季度的10-Q表格季度報告的附件10.124併入
	租賃協議第二修正案，日期為2015年9月14日，由Coosa Nursing ADK，LLC和C.R.of Coosa Valley，LLC
10.54		通過引用註冊人截至2015年3月31日季度的Form 10-Q季度報告的附件10.84併入
	轉租協議，日期為2015年5月1日，由QC Nursing，LLC和Southwest LTC-Quail Creek，LLC之間簽訂
10.55		通過引用註冊人於2015年7月7日提交的8-K表格當前報告的附件99.2併入
	轉租協議，日期為2015年7月1日，由2014 HUD Master Tenant LLC和C.R.of Glenvue LLC簽訂
10.55(a)		通過引用註冊人截至2015年9月30日季度的10-Q表格季度報告的附件10.126併入
	轉租協議第一修正案，日期為2015年8月14日，由HUD Master Tenant，LLC和C.R.of Glenvue，LLC之間簽訂
10.56		通過引用註冊人2015年8月5日提交的8-K表格當前報告的附件99.6而併入
	轉租協議，日期為2015年8月1日，由2014 HUD Master Tenant，LLC和EW SNF，LLC之間簽訂。
10.57		通過引用註冊人於2015年8月5日提交的8-K表格當前報告的附件99.7併入
	AdCare Health Systems，Inc.與PWW Healthcare，LLC、PV SNF，LLC、HC SNF，LLC、EW SNF，LLC和EW ALF，LLC之間簽訂的租賃誘導費協議，日期為2015年8月1日。
10.58		通過引用註冊人於2015年8月18日提交的8-K表格當前報告的附件99.2併入
	AdCare Health Systems，Inc.為威廉·M·福斯特提供的租賃擔保，自2015年8月14日起生效
10.59		通過引用註冊人於2015年10月6日提交的8-K表格當前報告的附件99.2併入
	轉租協議，日期為2015年10月1日，由KB HUD Master Tenant，LLC和C.R.of秋風，LLC之間簽訂

---

10.60		通過引用註冊人截至2015年9月30日季度的10-Q表格季度報告的附件10.141併入
	總轉租協議，日期為2015年11月3日，由ADK佐治亞州有限責任公司和Jeffersonville Healthcare&Rehab，LLC，Oceanside Healthcare&Rehab，LLC和Savannah Beach Healthcare&Rehab，LLC之間簽訂。
10.61		通過引用註冊人截至2015年9月30日季度的10-Q表格季度報告的附件10.142併入
	替換本票，日期為2015年11月1日，由New Beginings Care，LLC，Jeffersonville Healthcare&Rehab，LLC，Oceanside Healthcare&Rehab，LLC和Savannah Beach Healthcare&Rehab，LLC以及AdCare Health Systems，Inc.簽發。
10.62		通過引用註冊人截至2017年3月31日季度的Form 10-Q季度報告的附件10.3合併
	Meadowood Property Holdings，LLC與阿拉巴馬州交易所銀行於2017年5月1日簽署的貸款協議，原始金額為410萬美元
10.62(a)		通過引用註冊人截至2021年9月30日的9個月的Form 10-Q季度報告的附件4.18合併
	延期和修改協議，日期為2021年10月1日，由Meadowood Holdings Property，LLC和阿拉巴馬州交易所銀行簽署。
10.63		通過引用附件10.62併入註冊人截至2022年12月31日的年度10-K表格年度報告
	由AdCare Health Systems Inc.、Region Health Properties Inc.和Alabama Exchange Bank於2017年5月1日發佈的擔保
10.63(a)		通過引用註冊人截至2017年9月30日的季度10-Q季度報告的附件10.10而併入
	AdCare Health Systems Inc.、Region Health Properties Inc.和Alabama Exchange Bank於2017年5月1日發佈的聯合和第一修正案，日期為2017年9月29日
10.64		通過引用註冊人截至2017年9月30日的季度10-Q季度報告的附件10.11而併入
	確認和承擔由Region Health Properties，Inc.和Red Mortgage於2018年5月30日發佈的貸款文件、有限擔保和擔保協議。
10.65		通過引用註冊人截至2018年12月31日年度10-K表格年度報告的附件10.206併入
	轉租協議，日期為2018年11月30日，由Region Health Properties，Inc.和邁阿密COV SNF，Inc.簽訂。
10.66

---

		通過引用註冊人截至2018年12月31日年度10-K表格年度報告的附件10.207併入
	轉租協議，日期為2018年11月30日，由RMC HUD Master Tenant，LLC和Greenfield SNF，Inc.簽訂。
10.67		通過引用註冊人截至2018年12月31日年度10-K表格年度報告的附件10.208併入
	轉租協議，日期為2018年11月30日，由RMC HUD Master Tenant LLC和Sidney SNF，Inc.簽訂。
10.68		通過引用註冊人截至2018年12月31日年度10-K表格年度報告的附件10.209併入
	轉租協議，日期為2018年11月30日，由Eaglewood Village，LLC和Springfield Clark ALF，Inc.簽訂。
10.69		通過引用註冊人截至2018年12月31日年度10-K表格年度報告的附件10.210併入
	轉租協議，日期為2018年11月30日，由2014 HUD Master Tenant，LLC和Springfield SNF，Inc.簽訂。
10.70		通過引用註冊人截至2018年12月31日年度10-K表格年度報告的附件10.211併入
	擔保，日期為2018年12月1日，由Region Health Properties，Inc.與邁阿密COV SNF，Inc.、Greenfield SNF，Inc.、Sidney SNF，Inc.、Springfield Clark ALF Inc.和Springfield SNF，Inc.
10.71		通過引用註冊人截至2018年12月31日年度10-K表格年度報告的附件10.212併入
	容忍協議，日期為2019年1月11日，由Covington Realty，LLC和Region Health Properties，Inc.簽署。
10.72		通過引用註冊人截至2018年12月31日年度10-K表格年度報告的附件10.216併入
	租賃協議，日期為2019年2月28日，由Mountain Trace Nursing ADK，LLC和Vero Health X，LLC簽署。
10.73		通過引用註冊人截至2018年12月31日年度10-K表格年度報告的附件10.219併入
	和解協議和解除協議，日期為2019年3月13日，由Region Health Properties，Inc.和第7章受託人之間達成
	.
10.74		引用自2010年10月6日提交的註冊人8-K表格的附件10.1。
	Coosa Nursing ADK，LLC貸款協議日期為2010年9月30日
10.75		引用自2010年10月6日提交的註冊人8-K表格的附件10.2。
	Coosa Nursing ADK，LLC擔保本票日期為2010年9月30日

---

10.75(a)		通過引用註冊人截至2020年9月30日的9個月的10-Q表格季度報告的附件10.2併入
	Coosa Nursing ADK，LLC和Metro City Bank之間的票據修改協議，日期為2020年5月1日
10.76		通過引用附件10.75併入註冊人截至2022年12月31日的年度10-K表格年度報告
	山跡護理ADK有限責任公司與西佐治亞州社區銀行和信託公司之間的貸款日期為2011年1月24日
10.76(a)		通過引用註冊人截至2020年9月30日的9個月的10-Q表格季度報告的附件10.3併入
	延期協議，日期為2020年7月15日，由Mountain Track護理有限責任公司和西喬治亞州社區銀行和信託公司簽署
10.77		通過引用註冊人截至2020年9月30日的9個月的10-Q表格季度報告的附件10.6併入
	關於租賃和票據的協議，日期為2020年8月27日，由OS Tybee，LLC，SB Tybee，LLC，JV Jeffersonville，LLC和Region Health Property，Inc.
	.
10.78		通過引用註冊人2021年1月7日提交的8-K表格當前報告的附件99.1併入
	租約日期為2021年1月1日，由ADK佐治亞有限責任公司和PS運營商有限責任公司簽訂。
10.79		通過引用註冊人2021年1月7日提交的8-K表格當前報告的附件99.2而併入
	管理諮詢服務協議，日期為2021年1月1日，由Vero Health Management LLC和Tara Operator LLC之間簽署。
10.80		通過引用註冊人截至2020年12月31日年度10-K表格年度報告的附件10.247併入
	關於租約的協議，日期為2020年12月1日，由Region Health Properties，Inc.、3223 Falligant Avenue Associates，L.P.、3460 Bader Springs Road Associates，L.P.、Wellington Healthcare Services II，L.P.和Mansell Court Associates LLC簽訂
10.81		通過引用註冊人截至2021年9月30日的9個月的10-Q表格季度報告的附件4.17併入
	本票，日期為2021年9月30日，由Coosa Nursing，LLC和阿拉巴馬州外匯銀行之間的票據。
10.82		通過引用註冊人截至2021年9月30日的9個月的Form 10-Q季度報告的附件4.18合併
	第二次續簽修訂和重新簽發的期票，日期為2021年8月17日，由Region Health Properties，Inc.和KeyBank National Association之間的。
10.83		通過引用註冊人2021年9月27日提交的8-K表格的附件99.1併入
	管理協議，日期為2021年9月22日，由桃子健康集團有限責任公司和Tara運營商有限責任公司簽署。

---

10.84	董事以外的薪酬方案	參照附件10.83併入註冊人截至2022年12月31日的年度10-K表格年度報告
21.1		隨函存檔
	註冊人的子公司
23.1		隨函存檔
	Cherry Bekairt LLP同意
31.1		隨函存檔
	根據《薩班斯—奧克斯利法案》第302條認證首席執行官
31.2		隨函存檔
	根據《薩班斯—奧克斯利法案》第302條認證首席財務官
32.1		隨函存檔
	根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席執行官
32.2		隨函存檔
	根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席財務官
97.1	Regional Health Properties，Inc退款政策	隨函存檔
101.INS	內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。	隨函存檔
101.SCH	內聯XBRL分類擴展架構	隨函存檔
101.CAL	內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫	隨函存檔
101.DEF	內聯XBRL分類擴展定義Linkbase	隨函存檔
101.LAB	內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase	隨函存檔
101.PRE	內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase	隨函存檔
104	封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

 

* 簽訂管理合同或補償計劃或安排。

 

---

項目16. 表格10-K摘要

沒有。

 

---

登錄解決方案

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。

 

	區域健康地產公司
	依據：	/s/ BRENT S.莫里森
		布倫特·S·莫里森
		董事長、首席執行官、總裁
		2024年4月01日

 

根據1934年《證券交易法》的要求，本表10-K由下列人員以所示的身份和日期簽署。

 

簽名		標題		日期
/s/ BRENT S.莫里森
布倫特·S·莫里森		主席、首席執行官和總裁（首席執行官）		2024年4月01日
/s/ Paul J. O'Sullivan
保羅·J·奧沙利文		高級副總裁（首席財務官）		2024年4月01日
/s/ Michael J. FOX
邁克爾·J·福克斯		董事		2024年4月01日
/s/ DAVID A.滕威克
David·A·坦威克		董事		2024年4月01日
/s/ KENNETH W.泰勒
肯尼斯·W·泰勒		董事		2024年4月01日

 

---