附件10.3

貸款銷售及供款協議

之間

薩拉託加投資公司，

作為賣家

和

薩拉託加投資基金III LLC，

作為購買者

日期截至2024年3月27日

目錄

本貸款出售和出資協議日期為2024年3月_日(經修訂、補充或以其他方式修改，並不時生效，本“協議”)， 作為賣方的馬裏蘭州公司Saratoga Investment Corp.(“賣方”)和作為買方的特拉華州有限責任公司Saratoga投資基金III有限責任公司(以該身份，“買方”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於買方希望 購買在成交之日及之後不時存在的某些貸款、債券和相關資產；

鑑於賣方也可能希望在每個購買日不時向買方提供某些貸款、債券和相關資產；

鑑於賣方希望 按照以下規定的條款和條件向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓此類貸款、債券和相關合同。

因此，出於善意和有價值的對價，現由買方和賣方達成如下協議：

文章 我
定義

第1.1節定義。本協議中使用的下列術語應具有以下含義(此類含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)。此處使用但未在本文中定義的所有大寫術語應具有在截至本協議日期的《信貸和擔保協議》(經修訂、補充或以其他方式修改並不時生效)中規定或通過引用併入《信貸協議》中各自的含義，買方作為借款人、賣方作為抵押品經理、賣方作為股權持有人、貸款人不時作為行政代理(行政代理)、Live Oak Banking Company、作為抵押品代理(“抵押品代理”)，美國國家銀行協會作為抵押品託管人(“託管人”)，以及美國銀行信託公司(美國全國協會)作為抵押品管理人(“抵押品管理人”)。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“轉讓” 指出售、轉讓、轉讓、貢獻或以其他方式轉讓本協議項下的資產。

“運輸”指最初的運輸或其後的運輸，視乎文意而定。

“賠償金額” 具有第2.3節中的含義。

“受保障方” 具有第2.3節中規定的含義。

“背書”具有UCC第8-102(A)(11)節規定的含義，“背書”具有相應的含義。

“初始運輸” 具有第2.1(A)節規定的含義。

“購買日期” 指以後的每一次運輸日期和最初運輸的日期。

“採購通知” 具有第2.1(B)節規定的含義。

“採購價格” 具有第3.1節中規定的含義。

“買方” 具有本合同序言中規定的含義。

“回購金額” 是指，對於根據本協議進行付款或替代的任何擔保抵押品貸款而言，自該抵押品貸款成為轉讓抵押品貸款之日起，回購金額等於買方為該抵押品貸款支付的購買價，減去自該抵押品貸款成為轉讓抵押品貸款之日起收到的所有本金收益，再加上自上次付款日期以來的任何應計和未付利息。

“抵押品貸款明細表” 具有第2.1(A)節規定的含義。

“賣方” 具有本合同序言中規定的含義。

“後續轉讓”具有第2.1(B)節所述的 含義。

“後續轉讓日期”具有第2.1(B)節中規定的含義。

“轉讓資產” 是指賣方在本合同項下向買方轉讓的轉讓抵押貸款和相關擔保。

“轉讓抵押品貸款”是指根據本協議條款從賣方向買方轉讓的每一筆抵押品貸款。

“擔保抵押品 貸款”具有6.1節中規定的含義。

第1.2節其他 術語。本文中未明確定義的所有會計術語應按照公認的會計原則進行解釋。UCC第9條中使用的所有術語，在此未特別定義 ，此處使用的術語均為此類第9條中定義的術語。本協議中使用的術語“包括”指 “包括但不限於”。

第1.3節時間段的計算。除本協議另有規定外，在計算從某一指定日期至後一指定日期的時間段時，“自”一詞指“自”及“包括”，而“至”及“至”均指“至”但不包括在內。

第1.4節釋義。

(A)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於信貸協議或根據本協議或其中作出或交付的任何其他融資文件、證書、報告或其他文件時，具有此處定義的含義。

(B)單數詞應包含複數和單數，反之亦然(除非另有説明)，視情況而定。

(C)本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議下文”以及其他類似含義的術語是指整個協議，而不是指本協議中的任何特定條款、附表、章節、段落、條款、證物或其他部分。

(D)本協議中規定的標題、副標題和目錄僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議任何條款的含義、結構或效力。

(E)本協議中提及的“包括”或“包括”應指包括或包括(視情況而定)，但不限制該術語之前的任何描述的一般性，併為本規則的目的。[醫]屬不適用於 將一般性陳述限制在與具體提及的事項相似的事項上，或僅限於具體事項的列舉。

(F)本協議或任何其他設施文件、協議、文書或其他文件的任何定義或參考應被解釋為指本協議或不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的此類其他設施文件、文書或其他文件(受本協議或任何其他設施文件的任何限制)。

(G)本協議或任何設施文件中的任何 提及，包括對本協議或此類設施文件的介紹和敍述，應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(受本協議或任何其他適用協議的限制)。

(H)本協議中對任何法律或法規的任何提及應指經不時修訂、修改或補充的該法律或法規。

(I)本協議中使用的“知識”一詞應指經過適當調查後的知識。

(J)違約事件應被視為持續，直至根據信貸協議第12.01條予以補救或豁免為止。

第 條二

轉讓資產的轉讓

第2.1條運輸工具。

(A)根據本協議規定的條款和條件，賣方同意(I)在成交日期向買方轉告，除本協議明確規定的範圍外，無追索權 ，買方同意在成交日期(“初始轉易”)從賣方購買或收取賣方的所有權利、所有權和權益(該附表可予修訂、補充、補充)，並同意在成交日期(“初始轉易”)從賣方購買或收取賣方的所有權利、所有權和權益。(br}不時更新或以其他方式修改《抵押品貸款日程表》)，連同所有其他相關證券和前述的所有收益；(Ii)將賣方在成交日及之後收到的任何此類轉讓資產的收款轉入或存入收款賬户，收款日期為收據後兩個工作日 。賣方特此承認，最初的轉讓是絕對的、不可撤銷的，賣方不保留或保留任何利益。

(B)如果買方在成交日期之後但在違約事件發生之前，不時同意從賣方購買額外的抵押品 貸款(包括相關證券)，買方應以本合同附件A規定的形式(每個，“購買通知”)向行政代理遞交書面通知，指定擬轉讓的日期(“隨後的轉讓日期”)，並在抵押品貸款附表中附上附錄，以確定擬轉讓的抵押品貸款和相關證券。根據本協議和信貸協議中規定的條款和條件，賣方應(I)向買方傳達無追索權(除本協議明確規定的範圍外)，並且買方應在適用的後續轉讓日(如適用)購買或接收賣方當時根據相關採購通知所附抵押品貸款明細表報告的各項抵押品貸款的所有權利、所有權和權益。連同 所有其他相關證券及前述所有收益，及(Ii)將賣方於購買日期及之後就該等 轉讓資產於收到後兩個營業日內收到的所有款項轉入或存入 賣方的收款賬户。賣方特此承認，本合同項下每一次向買方的後續轉讓都是絕對的、不可撤銷的，賣方不保留或保留任何利益。

(C)在本協議規定的每個購買日期及之後，買方應擁有賣方在該購買日期向買方轉讓的轉讓資產，賣方不得采取任何與該所有權不符的行為，也不得要求對此類轉讓資產的任何所有權權益。

(D)賣方和買方的明確意向是，賣方根據本協議向買方轉讓的每一筆轉讓資產，應被解釋為賣方向買方絕對出售和/或貢獻此類轉讓資產，為買方提供轉讓資產所有權的全部風險和利益。此外，賣方和買方無意將任何購買視為賣方將轉讓資產的擔保權益授予買方 以擔保賣方的債務或其他義務。但是，如果儘管雙方的意圖不同，本協議項下的轉讓應被描述為以貸款為對價而不是作為銷售和/或貢獻而授予的擔保權益，則 (I)本協議也應被視為，並據此被視為UCC和其他適用法律所指的擔保協議，(Ii)賣方在本協議中規定的轉讓應被視為擔保權益，賣方特此授予買方擔保權益(該擔保權益由買方在此轉讓給抵押品代理人，為了擔保當事人的利益)在賣方的所有權利、所有權和權益之下(不論是現在擁有的還是以後獲得的)，(Iii)買方(或代表擔保代理人的託管人，為擔保當事人的利益)管有該等轉讓的資產以及構成票據、貨幣、流通單據或動產的其他財產，除第(Iv)款另有規定外，為了完善《統一商業慣例》規定的擔保權益，以及(Iv)持有該等財產的人的確認，應被視為買方的託管人、受託保管人或代理人(視情況而定)根據適用法律完善擔保權益的確認。對於此類轉讓的資產和其他相關權利，買方及其受讓人除享有買方及其受讓人和其他融資工具文件規定的所有其他 權利和補救措施外，還享有任何適用的《統一商業慣例》項下的擔保當事人的所有權利和補救措施。

(E)在與本協議一致的範圍內，賣方和買方應採取必要的行動，以確保如果本協議被視為在轉讓資產上設定擔保權益以擔保債務或其他義務，則該擔保 權益將被視為適用法律下以買方為受益人的完善擔保權益，並將在整個協議期限內保持為擔保權益。賣方聲明並保證轉讓的資產將與 根據破產法第541條將其從賣方財產中移出的意圖一起轉讓。

(F)買方或買方的任何受讓人(包括擔保方)均不對賣方的任何債務人或客户就轉讓的資產承擔任何義務或責任(包括履行賣方的任何義務，包括與任何其他相關的 協議有關的義務)(根據適用的《延遲提取抵押貸款基礎貸款協議》的條款對債務人的融資義務除外)。買方或買方的任何受讓人(包括擔保方)不打算承擔此類義務或責任，任何此類承擔均明確拒絕承擔。在不限制上述一般性的情況下，賣方根據本協議將轉讓的資產轉讓給買方並不構成也不打算導致買方或買方的任何受讓人(包括擔保當事人)在任何抵押貸款項下產生或承擔賣方作為牽頭代理、抵押品代理或付款代理的任何義務，而抵押貸款是由個人作為銀團貸款交易的一部分代理的。

(G)賣方就每項運輸工具採取的行動。

(I)就本協議項下每項轉讓資產而言，賣方(代表買方)應根據信貸協議交付或安排交付抵押品貸款文件及任何其他所需文件。

(Ii)賣方應根據信貸協議的條款，向託管人和抵押品代理提供託管人和抵押品代理所需的所有信息和任何其他合理協助，以便託管人和抵押品代理(如適用)對本協議項下轉讓的每項資產進行管理、行政管理和收取。

(Iii)就本協議項下轉讓資產的每一次轉讓而言，賣方特此向買方及其受讓人、行政代理、貸款人、抵押品代理和託管人授予不可撤銷的非排他性許可，允許賣方在管理轉讓資產所需的範圍內使用賣方用來核算轉讓資產的所有軟件，而無需支付使用費或任何種類的費用，無論該軟件是由賣方所有還是由其他人擁有並由賣方根據許可協議使用。提供如果要使本文所述許可的授予生效，需要徵得此類軟件的任何許可方的同意，賣方在此同意，在買方或其受讓人、行政代理、託管人或附屬代理的合理要求下，賣方應在長達60天的時間內盡其商業上的合理努力，以獲得該第三方許可方的同意。本協議授予的許可證不可撤銷，並將於本協議根據其條款終止之日起終止。賣方應根據買方或行政代理的合理要求，在此後不時採取必要或適當的行動，以確保買方及其信貸協議下的受讓人在本協議所設想的賣方轉讓的每項資產中擁有可強制執行的所有權或擔保權益(如適用)。

(Iv)就本協議所設想的買方收購每項轉讓資產而言，賣方還同意 賣方應自費在每個購買日期或之前在其計算機文件以及其 賬簿和記錄中清楚而明確地表明買方已根據本協議收購該轉讓資產。

(V)賣方應始終嚴格遵守與本協議項下轉讓的任何資產有關的所有基礎貸款 協議的條款(與延遲提取抵押品貸款有關的對債務人的融資義務除外)，繼續履行其根據本協議轉讓的義務。

(Vi)賣方承認，賣方在本協議第四條中的陳述和保證以及在本協議第五條中的賣方契諾將對買方和擔保代理人(代表擔保當事人)有效，並有利於買方和擔保代理人(代表擔保當事人)，並且擔保代理人(代表擔保當事人)可以直接(在向賣方強制執行時無需買方參與)直接執行賣方或買方就違反本協議所述陳述、擔保和契諾而承擔的義務(如適用)。

第2.2條[已保留].

第2.3節賠償。

(A)在不限制任何此等人士根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，賣方同意在税後 基礎上立即賠償買方及其繼承人、受讓人和受讓人(包括每一有擔保的一方)以及上述任何一方的所有高級職員、董事、股東、控制人、僱員和代理人(每個前述人士均被單獨稱為“受保障方”)，並同意應要求立即賠償買方及其繼承人、受讓人、受讓人和受讓人(包括各擔保方)的任何和所有損害、損失、索賠、債務及相關費用和開支。 包括合理的律師費和支出(前述全部統稱為“賠償金額”) 由於下列原因而判給或產生的：(I)賣方的任何行為或不作為以及與本協議和本協議擬進行的交易有關的任何行為或不作為，或(Ii)賣方違反本協議項下的任何義務，或因賣方未能在本協議項下作出任何陳述或保證而產生的任何義務，但不包括，(A)因有關債務人的信譽而產生的任何轉讓資產的賠償金額，或(B)因受賠方或其代理人或分包商的重大疏忽、惡意或故意不當行為而應付給受賠方的賠償金額 。

(B)在賣方提出要求後的五個工作日內，賣方應向有關受賠償方支付任何受第2.3條賠償條款約束的金額。

(C)如果 由於任何原因，上述第2.3節中規定的賠償無法提供給受賠方，或者不足以使受賠方不受損害，則賣方應按適當的比例向受賠方支付或應付的金額支付或應付的損失、索賠、損害或責任，不僅反映受賠方和賣方(視情況而定)獲得的相對利益，還包括受賠方的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮。

(D)在考慮到收到本條款規定的賠償對受補償方的任何 税收後果，包括該税收或退款對受補償方應支付或曾經支付的淨收入或利潤的影響後，本節2.3項下的賠償金額應為使相關受補償方完整所需的數額。

(E)賣方在第2.3節項下的義務在本協議終止後繼續有效。

(F)賣方確認，根據信貸協議，買方應代表擔保各方將其在本協議項下的賠償權利轉讓給抵押品代理人。轉讓後，(A)抵押品代理人應代表擔保當事人享有買方在本合同項下的所有權利，並可依次轉讓此類權利，以及(B)賣方在本條款2.3(F)項下的義務應由擔保品代理人代表擔保當事人承擔。賣方同意，在此類轉讓後，抵押品代理人可代表擔保各方直接執行本條款2.3中規定的賠償，而無需買方參與。

第2.4節管理上的便利。賣方和買方承認並同意，僅為行政上的方便，賣方可指示將抵押品貸款直接記入買方名下，和/或任何單據或轉讓協議(或在任何正本本票的情況下，要求籤署和交付的任何背書鏈)與(A)在交易結束時作為貸款人獲得抵押品貸款可由買方在賣方的指示下直接執行和交付，或(B)根據相關單據的條款轉讓抵押品貸款可能反映賣方(或其任何關聯方或賣方可從其購買抵押品貸款的任何第三方)正在將該抵押品貸款直接轉讓給買方。任何此類單據或轉讓協議中的任何內容(或在任何原始本票的情況下，背書鏈中的任何內容)不得視為損害賣方根據本協議條款將相關抵押品貸款轉讓給買方的 。賣方和買方確認並同意，僅為行政方便，根據相關文件的條款，與轉讓資產有關而需要簽署和交付的任何轉讓文件可能 反映(I)賣方(或賣方或適用關聯公司可以從其購買該轉讓資產的任何關聯公司或第三方)將該轉讓資產直接轉讓給買方，或(Ii)買方在該轉讓資產成交時收購該轉讓資產。

第三條

對價和支付；報告

3.1節採購 價格。在每個購買日期轉讓的 轉讓資產的購買價和/或出資金額(“購買價”)應以適用的 合格貨幣表示，該金額應等於該轉讓資產截至該日期的公平市場價值(買賣雙方在轉讓時達成的協議)。買賣雙方特此同意，本協議項下轉讓的每筆抵押品貸款在相關購買日期的公平市價 不得低於其在適用收購日期的分配價值乘以該抵押品貸款的本金餘額。

第3.2節採購價款的支付。(A)購買價款應在相關的購買日期支付：(A)首先，以現金形式以即期可用資金支付，金額不超過(I)在該購買日期向買方預付的此類抵押品貸款的預付款金額，以及(Ii)在截止日期至承諾終止日期期間，根據《信貸協議》第9.01(A)條存入收款賬户的金額和(B)非現金支付的金額之和。賣方向買方出資，出資額為購買價款的未付部分。

(B)在支付任何轉易契的買價後，該轉易契所包括的已轉讓資產的所有權應歸屬買方，而不論該轉易的先決條件及本協議所載的其他契諾及協議是否事實上已獲滿足； 提供買方不應被視為已放棄因賣方事實上未能滿足任何此類先例、約定或協議而根據本協議提出的任何索賠。

第四條

陳述和保證

第4.1節賣方的陳述和保證。賣方在截止日期 和每個購買日期向買方作出聲明和保證：

(A)到期 組織；權力和權威。賣方是一家根據馬裏蘭州法律正式註冊、有效存在且信譽良好的公司，擁有和運營其資產和財產、開展其目前所從事的業務以及履行本協議和其參與的其他設施文件項下的義務的全部權力和授權。

(B)應有的資格和良好的資質。賣方在其公司法律管轄範圍內有效存在且信譽良好。 賣方具有開展業務的正式資格，並且在適用的範圍內，在其業務、資產和財產的性質(包括履行其在本協議項下的義務)、其所屬的其他融資機構文件 及其構成文件需要此類資格的每個司法管轄區內均具有良好的信譽，但如果不具備這樣的資格或信譽不佳 將不會產生重大的不利影響，則不在此限。

(C)到期授權；執行和交付；合法、有效和具有約束力；可執行性。賣方簽署和交付其所屬的融資工具單據及其預期的其他文書、證書和協議，以及履行其項下的義務，屬於賣方的權力範圍，並已由賣方正式簽署和交付，並已由賣方正式簽署和交付，構成了可根據其各自條款對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務， 除非可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的限制，這些法律一般或一般地或一般的衡平法影響債權人的權利。無論是在衡平法上還是在法律上被考慮。

(D)不違反。 賣方簽署和交付本協議或其所屬的其他融資文件，完成本協議或本協議中擬進行的交易，或遵守本協議或本協議中的條款、條件和規定，均不會 (I)與本協議或本協議構成文件項下的違約、(Ii)與任何適用法律衝突或(A)任何實質性方面的適用法律、(B)任何物質契約、對該公司或其任何資產(包括任何相關文件)具有約束力的協議或其他合同限制，或(C)對其或其任何資產或財產具有約束力或影響的任何重大命令、令狀、判決、裁決、強制令或法令，或(Iii)導致違反或違反或構成違約的 ，或允許加速履行任何重大合同義務或任何重大協議或文件中的任何義務或責任，或任何與其或其任何資產具有約束力(或與任何該等義務、協議或文件相關)的義務或責任。

(E)政府授權；私人授權；政府備案。賣方已獲得、維護並使其充分有效 其正常開展業務所必需的所有政府授權和私人授權，並製作了其簽署和交付其所屬的設施文件以及賣方履行其在本協議和其他設施文件項下的義務所需的所有政府文件，但與簽署和交付設施文件相關的UCC融資聲明除外，且沒有任何實質性的政府授權。 賣方簽署和交付其作為締約方的任何設施文件、賣方質押本協議項下的資產或履行其在本協議項下的義務或履行其在本協議項下的義務以及其作為締約方的其他設施文件時，需要獲得或作出尚未獲得或作出的私人授權或政府備案。

(F)遵守協議、法律等。賣方已適當遵守並遵守了與其業務和資產的行為有關的所有適用法律，但合理地預計不會產生重大不利影響的除外。賣方已全面保存和保持其法律效力和效力。賣方已全面保留和實施開展業務所需的權利、特權、資格和特許經營權。

(G)制裁、反腐敗法和反洗錢法。賣方及其任何附屬公司都不是受制裁的人，也不因執行制裁的政府當局涉嫌違反制裁而接受調查。賣家遵守 反腐敗法和反洗錢法。

(H)營業地點。賣方的主要營業地點和首席執行官辦公室以及賣方保存其所有記錄的辦公室位於附表B中指定的地址，或根據本協議通知買方的其他地點。目前沒有，在過去四個月內(或賣方存在的較短時間內)，沒有賣方所在的任何其他地點(該術語用於該主要營業地所在的司法管轄區的UCC)。

(I)備份 擔保權益。儘管雙方明確表示，本協議項下轉讓資產的每一次轉讓都是賣方向買方絕對出售和/或貢獻此類轉讓資產，但如果本協議項下的轉讓 被描述為以貸款為對價授予的擔保權益，而不是作為銷售和/或貢獻授予的擔保權益，根據買方根據信貸協議授予擔保品代理人(作為擔保方)的全部資產留置權，本 協議為買方和抵押品代理人創造了有效和持續的留置權。為了擔保當事人的利益，擔保權益根據《商法典》第9條得到有效完善(在此種擔保權益可根據該條加以完善的範圍內)，並可對賣方的債權人和買受人強制執行；轉讓資產 包括票據、擔保權利、一般無形資產、認證證券、未認證證券、證券 賬户、投資財產和收益，以及賣方已遵守本文所述義務的適用UCC項下的其他抵押品類別；對於構成擔保權利的轉讓資產，所有此類擔保權利已記入托管人賬户；賣方對買方在適用購買日獲得的轉讓 資產擁有良好和可銷售的所有權，沒有任何留置權(允許留置權除外)；賣方 已獲得任何抵押品貸款條款所要求的所有同意和批准，可將本合同項下抵押品貸款中的擔保權益 出售和授予買方和抵押品代理人，作為擔保當事人的受讓人；賣方 已採取所有必要步驟，在適用法律規定的 適當司法管轄區的適當備案辦公室提交或授權提交所有適當的融資聲明，以完善在 中可完善擔保權益的轉讓資產部分的擔保權益，包括根據在馬裏蘭州有效的《UCC》第9條提交融資聲明；構成或證明任何轉讓資產的所有基礎本票的所有原始籤立副本已經或將交付託管人，但受信貸協議中包含的交付要求的限制；對於構成認證證券的轉讓資產，此類認證證券已交付託管人，並附帶未註明日期的 空白簽約的股權書。

(J)公平 對價；不迴避抵押品貸款付款。就本協議項下轉讓的各項抵押品貸款而言，賣方將此類轉讓抵押品貸款轉讓給買方，以換取按照本協議的規定支付的款項，金額構成公平對價和合理等值，或者，如果任何轉讓抵押品貸款的公平市價 超過賣方從買方收到的任何此類付款的金額，則賣方已將該轉讓抵押品貸款的該部分向買方出資。前一句中提到的每一項此類轉讓不得是為了或由於賣方先前欠買方的債務而進行的，因此，根據破產法第11章及其下的規則和條例，此類出售不得或可能無效或被撤銷。 此外，此類轉讓不得旨在阻礙、延遲向賣方的任何債權人付款或欺詐賣方的任何債權人。

(K)轉讓抵押品貸款的資格。根據本協議轉讓的每一筆轉讓抵押品貸款在轉讓時均為符合條件的抵押品貸款，且未發生或仍在繼續發生可合理預期會影響轉讓抵押品貸款的收回性或導致無法全額償付的事件。截至每個購置日，在該購置日交付的抵押品貸款明細表 提供了截至該購置日所有轉讓的抵押品貸款的準確和完整的清單，並且其中所包含的關於該轉讓抵押品貸款的債務人的身份和所欠金額的信息在各方面都是真實和正確的。

(L)資本充足，沒有破產。賣方不是任何破產事件的主體。賣方具有償付能力，在實施本協議和其他融資文件所設想的交易後不會資不抵債 。賣方已為其擬在可預見的將來開展的業務提供了充足的資本，預計不會就其資產啟動任何無力償債、破產或類似的程序或任命接管人、清盤人或類似的官員。

(M)真正銷售 。本合同項下轉讓的每一筆抵押品貸款應由賣方以“真實銷售”或“真實貢獻”的形式傳達給買方。

(N)信息 正確無誤。賣方迄今或以後以書面形式向任何貸款人、抵押品代理人或行政代理提供的與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的所有信息，在陳述或認證該信息之日起，在所有重要方面都是真實、完整和正確的(或者，關於一般經濟或一般行業性質的信息或從不受賣方或其關聯公司指示的義務或其他第三方收到的信息，在賣方所知的所有重要方面都是真實和正確的)，在每種情況下，賣方提供的所有書面更新生效後。

(O)大宗銷售 。本協議和擬進行的交易的簽署、交付和履行不要求賣方遵守任何“大宗銷售”法案或類似法律。

(P)税款。 賣方已提交或促使提交其必須提交的所有聯邦和州所得税及所有其他實質性納税申報單(如果有)，並已就該等申報單或對其或其任何財產所作的任何評估支付了所有證明應繳和應繳的税款，以及任何政府當局對其或其任何財產徵收的所有其他税、費用或其他費用( 任何應繳税款除外)。目前正通過適當的程序真誠地對其有效性提出質疑，並涉及已按照公認會計原則按照公認會計原則在其賬面上按照公認會計原則計提準備金的儲備金)；未對任何轉讓的資產提出任何税收留置權申請。

(Q)特殊目的實體。買方是一個實體，其資產和負債與賣方及其任何關聯公司的資產和負債是分開和不同的 ，賣方特此確認，行政代理、貸款人和其他擔保當事人依據買方作為法人實體的身份進行信貸協議預期的交易，該法人實體與賣方和賣方的其他關聯公司分開 。

(R)無 訴訟。在對賣方或其財產具有管轄權的任何官方機構(I)斷言任何 設施文件無效，(Ii)試圖阻止預付款或完成 設施文件預期的任何交易，或(Iii)尋求合理預期會產生重大不利影響的任何裁決或裁決之前，沒有任何訴訟或調查懸而未決，或據賣方任何負責官員所知， 對其進行了威脅。

(S)選擇程序。 在選擇轉讓的資產和買方的關聯公司時，沒有采用任何旨在 有損任何代理人或任何貸款人利益的選擇程序。

(T)不是投資公司。賣方不是“投資公司”，即必須註冊為“投資公司”或由“投資公司”控制的公司，這一術語在“投資公司法”中有定義。

(U)BDC的狀態 。根據《投資公司法》，賣方是(並應在任何時候保持其作為業務發展公司的地位)。

(V)全額付款 。賣方在轉讓時不知道任何事實導致其預計任何轉讓的資產的任何付款將不會在到期時全額支付，或預期對(A)賣方履行其在本協議或任何貸款文件項下的義務、(B)本協議或任何貸款文件的有效性或可執行性、 或(C)轉讓的資產或賣方在其中的利益的任何其他不利影響。

(W)陳述 和保證真實無誤。設施文件中包含的賣方的每項陳述和保證(除本協議外)在所有重要方面都是真實和正確的。

(X)無抵押品經理違約；違約；違約事件。未發生任何抵押品經理違約、違約或違約事件，且由於賣方的任何行為或不作為而導致的 仍在繼續。

(Y)沒有 經紀人或獵頭。沒有任何經紀人或發現者代表賣方受僱或利用於本協議或其他融資工具文件或本協議或本協議擬進行的交易，賣方不對任何人承擔任何與此相關的發現者或中介費的義務。

(Z)限制支付 。賣方不得促使或允許買方進行任何付款或分配，除非按照信用證協議。

(Aa)轉移的資產 。截至每個購買日期，附表A是本協議項下截至 該購買日期的所有轉讓資產的準確和完整的清單，其中包含的關於該等轉讓資產的身份和截至相關購買日期的欠款的信息是真實和正確的。

(Bb)抵銷等。 截至適用的購置日，出賣人或其債務人未對借款基礎中包括的轉讓資產進行折衷、清償、撤銷或 抵銷，借款基數中包含的轉讓資產均未受到賣方或債務人的妥協、調整、延期、清償、從屬、撤銷、抵銷、反索償、抗辯、抵免、暫停、延期、扣除、減少、 終止或修改，除非：在每種情況下，根據抵押品管理標準，對設施文件允許或不禁止的此類轉讓資產的修改、延期和修改(如果有)。

(Cc)無欺詐行為。賣方發起的每一筆抵押貸款都是在任何一方沒有欺詐或失實陳述的情況下發起的。

(Dd)抵押品貸款的價格。賣方向買方轉讓的每一筆抵押品貸款的購買價格代表該抵押品貸款在本合同項下轉讓時的公允市場價值，與賣方最初獲得或發起該抵押品貸款的時間相比可能發生了變化。

(Ee)《交易法》 合規；條例T、U和X。本協議中預期的任何交易或其他融資文件(包括但不限於抵押品質押收益的使用)都不會違反或導致違反《交易法》第7節或根據該法案發布的任何規定，包括但不限於《聯邦儲備系統理事會條例T、U和X》，12 C.F.R.，第二章。

(Ff)沒有 禁令。任何性質的禁令、令狀、限制令或其他命令都不會對賣方履行其在本協議或賣方參與的任何其他融資文件項下的義務產生不利影響。

(Gg)分配 費用。賣方和買方之間沒有任何協議或諒解(信貸協議中明確規定或行政代理同意的除外)就任何税費、費用、評估或其他政府收費規定分配或分擔付款或其他方面的義務。

(Hh)ERISA 合規性。賣方或(Ii)其ERISA集團的任何成員均不承擔或在過去六年內對任何計劃或多僱主計劃承擔任何責任或義務。賣方的資產不被視為計劃資產條例所指的“計劃資產”，抵押品也不被視為計劃資產條例所指的 所指的“計劃資產”。本協議的簽署、交付和履行不構成也不會構成被禁止的交易。

(Ii)託收。 已指示作為每項轉讓資產下貸款人的代理人或行政代理人的人將賣方就轉讓資產支付的款項僅轉給收款賬户。賣方確認其或其關聯公司收到的本協議所述買方所轉讓的每項資產的利息收益和本金收益均為買方(或其受讓人)的利益而以信託形式持有，直至按信貸協議的要求存入收款賬户為止。

(Jj)買方的所有權。賣方直接或間接擁有買方100%的會員權益，沒有任何留置權。 此類會員權益是有效發行的，沒有獲得買方會員權益的選擇權或其他權利。

(KK)意見。截至本文日期，Moore&Van Allen LLC的非合併和真實銷售意見(“非合併/真實銷售意見”)中“事實和假設”部分中的 事實陳述是真實、完整和正確的，但僅限於該意見書明確要求此類事實在任何時候都保持真實和正確，才能使該意見書的基本意見有效。

第4.2節賣方對陳述和保證的重申；違約通知。在成交日期和每個購買日期，賣方通過接受此類轉讓的收益，應被視為已證明第4.1節中所述的所有陳述和保證在該日期和截至該日期的各方面都是真實和正確的(或如果特別指的是較早的日期，則為該較早的日期)。第4.1節規定的陳述和保證在(br})(I)轉讓資產給買方、(Ii)買方和賣方在本協議項下的權利和義務終止以及(Iii)買方在信貸協議項下的權利和義務終止後繼續有效。一旦買方或賣方的負責人發現買方或賣方在任何方面違反了上述陳述和保證，發現該違反的一方應立即向另一方發出書面通知，並向行政代理髮出 通知。

第五條

契約

第5.1節買方所有權的保護。(A)在成交日期或之前，賣方應已向馬裏蘭州國務祕書辦公室提交或導致提交UCC-1和/或UCC-3融資聲明，將賣方命名為“債務人/賣方”，將買方命名為“有擔保的一方/買方”，併為擔保各方的利益將抵押品代理人命名為“總受讓人”，並 描述買方將獲得的轉讓資產。此後，賣方應按法律規定(或買方或其任何受讓人認為適宜)的方式和地點提交融資聲明和繼續聲明，以全面完善、維護、維護和保護買方在本協議項下的所有權權益，以及擔保代理人在信貸協議項下為擔保各方的利益而享有的擔保權益、買方在本協議項下獲得的每項轉讓資產及其收益。賣方應在上述文件提交後，儘快向買方、抵押品代理、託管人和行政代理交付(或安排交付)上述任何文件的加蓋檔案印章的副本或歸檔收據，行政代理將應要求立即向每個貸款人提供副本。賣方同意，其將自費不時採取一切行動，買方、抵押品代理人或行政代理人可提出合理要求，以完善、保護或更充分地證明本合同項下的轉易以及在每項轉讓資產中授予的擔保和/或權益，或使買方、抵押品代理人、行政代理人或擔保當事人能夠行使和執行其在本協議或任何 融資文件項下的權利和補救措施。

(B)在本合同規定的每個購買日期或之前，賣方應根據所有適用法律採取所有必要步驟，以便將買方在該購買日期獲得的轉讓資產轉給買方，從而使買方在該購買日期根據本合同條款將該轉讓資產從賣方轉讓給買方時，買方將獲得對該轉讓資產的良好且可出售的所有權以及有效和完善的所有權權益，且不存在任何留置權、擔保權益、抵押或產權負擔或對轉讓的限制(僅限於允許的留置權)。在成交日期或之前以及本協議項下的每個後續購買日期，賣方應採取適用法律規定的所有步驟，以便買方 為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予買方在該購買日期正在收購的轉讓資產中的優先完善擔保權益(僅限於允許的留置權)，此後，賣方應不時採取適用法律可能要求的一切行動，以充分保全、維護和保護買方的 所有權權益，並且抵押品代理人的第一優先權完善了買方在本合同項下取得的轉讓資產的擔保權益(僅限於允許的留置權)。

(C)賣方應指示賣方發起或獲得的轉讓資產中任何抵押品貸款的代理人或行政代理將與該轉讓資產有關的所有付款和收款直接匯入收款賬户。賣方不會 就向賣方付款或向收款賬户付款一事向債務人發出指示， 除非買方和行政代理同意此類更改。賣方應指示或僅將構成與每項轉讓資產有關的付款和收款的資金存入收款賬户。如果與任何轉讓資產有關的任何付款被直接匯給賣方或賣方的任何關聯公司，賣方將在收到付款後兩個工作日內直接匯款(或將導致所有 匯款)到託收賬户，並且在匯款之前的任何時候，賣方將自己持有或(如果適用)以信託方式持有此類付款，以買方及其受讓人的專有 利益為目的。在此之前，所有該等利息收益和本金收益應由賣方以信託形式為買方或其受讓人持有。

(D)在最終到期日發生並宣佈後的任何時間(除非與根據信貸協議第2.06(B)條進行的自願承諾減少有關)，買方、抵押品代理或行政代理可指示賣方通知債務人，費用由賣方承擔。買方(或其受讓人)或擔保當事人在本協議項下每項轉讓資產中的權益，並可指示直接向買方(或其受讓人)、抵押品代理或行政代理支付任何或所有轉讓資產項下到期或到期的所有金額。

(E)賣方應在不早於7.1(D)節中提及的融資報表或根據本協議提交的任何其他融資報表或與本協議項下的任何轉讓相關的任何其他融資報表提交日期的五個月前六個月，提交或導致提交關於該融資報表的適當延續聲明，買方特此授權賣方提交該等延續聲明。

(F)賣方不得(X)更改其名稱、遷移其主要營業地點和首席執行官辦公室、更改其保存有關轉讓資產記錄的辦事處 ，或改變其組成的管轄權，或(Y)在信貸協議第8.07條的約束下，或(Y)在符合信貸協議第8.07條的情況下，或同意託管人將抵押品貸款文件和抵押品貸款檔案從融資文件所要求的地點遷移，除非賣方已書面通知買方和行政代理(如有此要求，行政代理將立即向每個貸款人提供副本)，並已根據每個相關司法管轄區的UCC採取所需的一切行動，以便在變更後30天內繼續享有買方在每項轉讓資產中的優先擔保權益。

(G)賣方應標記其賬簿和記錄，以便在根據本協議將每項轉讓資產 轉讓給買方並在買方根據信貸協議將此類轉讓資產的擔保權益授予抵押品代理人之時起和之後，賣方提及該轉讓資產的賬簿和記錄應清楚地表明 買方已在本協議項下獲得該轉讓資產。

(H)如果賣方未能履行其在本合同項下的任何義務，買方、抵押品代理人或行政代理人可(但不得要求)履行或促使履行該義務；買方、抵押品代理人或行政代理人因此而產生的費用和費用應由賣方按照第2.3節的規定支付。 賣方在此不可撤銷地授權買方、抵押品代理人或行政代理人在買方、抵押品代理人或行政代理人的任何時候、在買方、抵押品代理人或行政代理人的獨家裁量權下指定買方。 抵押品代理人和行政代理人作為其真實和合法的事實代理人，代表賣方提交融資聲明 作為債務人，在買方、抵押品代理人或行政代理人中有必要或適宜的全權自由裁量權完善和保持買方或抵押品代理人在轉讓資產中的權益的完整性和優先權，以及(Ii)提交副本，關於轉讓資產的本協議或任何融資報表的照片或其他副本 作為融資報表，由買方、抵押品代理人或行政代理人自行決定是否有必要或適宜完善和保持 買方或抵押品代理人在轉讓資產中的利益的完美性和優先權。這項任命加上利息，是不可撤銷的。賣方在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，批准上述受權人根據本授權書合法作出或導致作出的所有行為。 本授權書所授予的任何人，作為事實受權人採取本授權書擬採取的任何一項或多項行動的權力，均不需要向賣方查詢或尋求賣方確認事實受權人是否有權採取本授權書所述的任何 行動，或本授權書的任何條件是否存在或滿足，該授權書旨在無條件地授予實際受權人採取和執行本授權書所述行動的權力，賣方不可撤銷地 放棄在法律或衡平法上對依據或承認本授權書所授予的權力行事的任何個人或實體提起任何訴訟或訴訟的權利。

第5.2節賣方的契約。賣方特此與買方約定並同意，自本協議之日起，直至賣方根據本協議所欠的所有款項均已全額支付為止(本協議終止後明確規定的除外)， 除非買方另有書面同意：

(A)遵守協議、法律等。賣方應(I)在所有方面適當遵守和遵守與其業務或資產的經營有關的所有適用法律，(Ii)保存並保持充分有效並使其合法存在，(Iii)保持和保持充分有效並使其權利、特權、資格和特許有效，(Iv)遵守其所屬的每個設施文件及其構成文件的條款和條件，以及(V)獲得、維護和保持充分有效的所有政府授權。適當開展以下業務所必需或適當的私人授權和政府備案：(A)其業務 和(B)其根據其所屬的融資機構文件、其組成文件和其所屬的相關文件擬進行的交易，但第(I)、(Iii)和(V)(A)款中的情況除外，如果不這樣做，則 不會合理預期會造成重大不利影響。

(B)保存買方的存在。賣方將在其成立的司法管轄區內保留和維持其有限責任公司的存在、權利、特許經營權和特權，並在每個司法管轄區內取得資格並保持作為有限責任公司的良好地位。 在每個司法管轄區內，未能取得資格可能會產生重大不利影響。

(C)業績 和對轉移資產的合規性。賣方應自費及時全面履行和遵守每項轉讓資產項下要求其遵守的所有條款、契約和其他承諾，以及與此類轉讓資產相關的所有其他協議。

(D)現金 管理系統：託收。如果賣方(以賣方身份)在購買日期後收到與已轉讓資產有關的任何收款，賣方應在賣方收到此類收款後第二個營業日的第二個營業日收盤前將所有此類收款轉入或安排轉移至收款賬户。

(E)書籍 和記錄。賣方應保存適當的記錄和帳簿，其中應完整和正確地記錄與買方的所有財務交易以及與本協議項下的義務有關的賣方的資產和業務，或根據公認會計準則建議轉讓的任何轉讓的資產或資產，維護和實施履行本協議項下義務所需的行政和操作程序，並保存和維護所有必要或合理的文件、賬簿、記錄和其他信息，以及在轉讓資產之前收集所有轉讓的資產。

(F)採購的會計處理。賣方將不會以任何方式解釋或處理本協議所述的交易，除非賣方將轉讓的資產出售或 將轉讓的資產貢獻給買方，包括在適當的情況下出於税務目的；如果出於美國聯邦所得税申報的目的，買方被視為“被忽視的實體”，因此，賣方向買方轉讓的轉讓資產將不會被確認為此類目的。

(G)税項。賣方 將及時提交要求提交的所有聯邦和州所得税申報單和其他材料納税申報單，並將支付 賣方應繳和應付的所有税款或對其或其任何財產進行的任何評估，以及任何政府當局對其或其任何財產徵收的所有其他税費、手續費或其他費用(通過適當的訴訟程序真誠地對其有效性提出質疑的任何金額，以及賣方賬簿上已計提符合GAAP的準備金的任何金額除外)。

(H)留置權。 除允許留置權外，賣方不得就其在任何融資文件下的任何權利或與轉讓資產有關的任何權利設立、產生、承擔或允許存在任何留置權。為免生疑問，本第5.2(H)節 不適用於賣方保留且未在本協議下轉讓或聲稱轉讓的任何財產。

(i) [已保留].

(J)銷售 定性。賣方不得作出陳述或披露，亦不得以任何方式處理本協議預期的交易(除為税務(視情況而定)或會計目的外)，除非將轉讓的抵押品貸款的所有權及唯一記錄及實益所有權權益作真實出售、貢獻或絕對轉讓；但賣方可根據公認會計原則為會計目的而合併買方及/或其財產及其他資產，並應在賣方的任何該等綜合財務報表中在腳註中適當披露該等轉讓的抵押品貸款由買方擁有。

(K)忽略 實體狀態。賣方應就美國聯邦所得税而言將買方視為美國個人的被忽視實體並保持其地位，並應確保買方或代表買方的任何其他人不得選擇將買方視為美國聯邦收入的被忽視實體以外的實體 。

(L)ERISA。 賣方不得、也不得致使或允許其任何關聯公司發生導致根據《內部審查委員會》第412節或《ERISA》第303(K)或4068節對任何轉讓資產施加留置權的事件。

(M)混合。 賣方不得、也不得允許其任何關聯公司將不構成任何抵押品貸款收款或其他收益的任何資金存入或允許存入托收賬户。

(N)分開 身份。賣方確認，行政代理、貸款人和其他擔保當事人依據買方的法人身份進行本協議和信貸協議所設想的交易 ，該法人實體獨立於賣方和賣方各自的關聯公司。因此，自本協議簽署和交付之日起及之後，賣方將採取一切合理步驟，保持買方的法人身份，使其獨立於賣方和賣方的每個其他關聯公司，並向第三方表明，買方是一個資產和負債有別於賣方及其每個關聯公司的實體，而不僅僅是賣方或任何其他關聯公司的一個部門。 在不限制前述規定的一般性的情況下，除了本協議規定的其他契諾外，賣方將採取一切必要的其他 行動，以確保買方始終遵守信貸協議第5.05條；如果賣方在此不同意維持買方的償付能力。

(O)訴訟程序。 賣方應在收到通知或獲知任何最終判決、法令或命令後三(3)個工作日內，迅速向行政代理提交任何最終判決、法令或命令的通知，這些最終判決、法令或命令可能導致信貸協議第6.01條規定的違約事件。

(P)合併。 賣方不得直接或間接通過法律實施或其他方式與任何人合併、合併、收購所有或基本上 任何人的所有資產或股本，或以其他方式與任何人合併或收購，但賣方應被允許完成上述任何交易，只要賣方仍是此類交易的倖存實體，且此類交易不會導致控制權變更。賣方應事先向行政代理髮出合併的書面通知。

(Q)遵守制裁；反洗錢。賣方應遵守制裁、反腐敗法和反洗錢法 ，並應維持或遵守合理設計的政策和程序，以確保遵守這些法律和程序。

(R)意見。 賣方應採取一切必要措施，以保持 非合併/真實銷售意見中陳述的所有重要方面的事實假設的準確性，除非假設的任何此類變更不會合理地導致聲譽良好且國家認可的律師不再能夠提出此類非合併/真實銷售意見。

第5.3節賣方的否定契約。自本合同簽訂之日起至最終到期日止：

(A)轉移的資產不能由文書證明。賣方不會採取任何行動，使轉讓資產中於相關購買日期(視屬何情況而定)沒有文書證明的任何抵押品貸款，除非與執行或收回該等抵押品貸款有關，否則不會被證明。

(B)擔保權益 。除本合同及信貸協議另有允許外，賣方不得向任何其他人出售、質押、轉讓或轉讓，也不得對賣方轉讓給買方的轉讓資產授予、設定、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在存在的還是此後轉讓的，或其中的任何權益，賣方也不會出售、質押、轉讓或容受任何留置權(允許的留置權除外)。賣方將立即通知買方、抵押品代理和行政代理(他們將應要求立即向每個貸款人發出通知)任何轉讓資產上存在任何留置權，賣方應 代表擔保各方捍衞買方和抵押品代理在轉讓資產中、在轉讓資產及其之下的權利、所有權和利益，以對抗第三方的所有債權；提供第5.3(B)節的任何規定不得阻止或被視為禁止賣方對任何轉讓的資產享有允許留置權。

(c) [已保留].

(D)限制支付 。賣方不得促使或允許買方進行任何限制性付款，但買方可根據信貸協議向股權持有人進行分配。

(E)對轉賬進行會計處理。除出於税務和合並會計目的外，賣方不得以任何方式(無論是在財務 報表或其他方面)對本協議擬進行的交易進行核算或處理，除非將抵押品貸款 出售或貢獻給買方。

(f) [已保留].

(G)轉讓資產延期或修訂。除信貸協議第5.02節(S)另有允許外，賣方不得延長、修改或以其他方式修改或允許抵押品管理人延長、修改或以其他方式修改任何轉讓的資產的條款。

(H)對籌資活動的限制。賣方不得根據 任何財務通融，直接或間接向買方墊付或提供任何資金；但上述規定不應禁止賣方向買方提供本協議中所設想的抵押貸款或向買方提供現金股權出資。

(I)組織文件 。未經行政代理事先書面同意，賣方不得致使或允許買方修改、修改、放棄或終止買方的 有限責任公司協議的任何條款。

(J)更改債務人付款指示中的 。賣方不得在其指示 中對債務人作出任何更改，或允許買方就轉移到收款賬户的資產進行付款。

第六條

保修貸款

6.1第6.1節擔保抵押貸款。

賣方同意，對於作為合格抵押品貸款的任何轉讓的抵押品貸款，如果第四條或第五條所述的適用於此類轉讓資產的任何陳述或擔保或契諾發生實質性違約，在每一種情況下，均為交易日期的 (每個此類轉讓的抵押品貸款為“擔保抵押品貸款”)，不遲於(X)賣方負責官員知道此類違約和(Y)賣方負責官員收到買方、行政代理或任何其他有擔保的一方發出的書面通知後不遲於 個工作日，賣方應(A)以即期可用資金向託收賬户支付與該違約有關的擔保抵押品貸款(S)的回購金額，或(B)替代該擔保抵押品貸款(S)的一筆或多筆合格的 抵押品貸款，其分配的價值至少等於被替換的擔保抵押品貸款(S)的回購金額；但如在該10個營業日屆滿時或之前，第IV條及第V條中有關該保證抵押貸款的陳述及保證就該保證抵押貸款而言在各方面均屬真實及正確，則無須就該保證抵押貸款作出該等償還或替換(且該等保證抵押貸款應不再為保證抵押貸款)。雙方理解並同意，賣方購買此類擔保抵押品貸款或替代此類擔保抵押品貸款的義務，不是也不應構成對因相關債務人無力償付、破產或財務無力償付而未能收回、未支付或無法收回的任何轉讓資產的可收款或付款的擔保。

第6.2節對銷售給賣方和附屬公司的限制。除非信貸協議另有明確許可(包括信貸協議第10.01條允許的購買)，否則賣方和買方同意，賣方及其任何關聯公司只能在根據第6.1條回購或替代任何抵押品貸款的情況下，從買方回購轉讓資產的任何部分。

第七條

條件先例

第7.1節生效的先例條件。買方對在成交日期和任何購買日期出售的轉讓資產支付購買價款的義務應以買方收到以下 可交付成果為準：

(A)由本協議各方正式簽署的本協議副本一份；

(B)賣方負責官員的證書，註明截止日期，證明(I)關於其構成文件，(Ii)截至截止日期，該人根據設施文件作出的每項陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的 (除非該等陳述和保證明確涉及任何較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證在截至該較早日期的所有重大方面應是真實和正確的)，(Iii)沒有發生違約或違約事件，且仍在繼續，以及(Iv)其受權籤立其作為締約方的設施文件的每一負責人的在任情況和簽字式樣；

(C)馬裏蘭州州務卿為賣方簽發的截至最近日期的良好信譽證書；

(D)提交了描述轉讓資產的適當融資報表的原件，並將賣方命名為“債務人/賣方”，將買方命名為“有擔保的一方/買方”，或其他類似的文書或文件，其形式和實質足以根據UCC或任何和所有司法管轄區的任何類似法律進行備案，以完善買方對所有轉讓資產的所有權 ；

(E)經適當授權的終止聲明或解除授權書(採用UCC-3表格)或其他類似文書或文件(如有)的副本，其形式和實質足以根據《UCC》或任何和所有司法管轄區的任何類似法律提交，以解除任何人對賣方先前授予的轉讓資產的所有擔保權益和類似權利 ；

(F)在買方或其受讓人合理要求的所有司法管轄區內的税務和判決留置權查詢副本，以及要求提供信息的副本(或經買方及其受讓人可接受的一方認證的類似的UCC查詢報告)，日期合理地接近成交日期，對於此類信息請求或UCC查詢，列出將賣方(以其現有名稱和任何以前的名稱)列為債務人的所有有效融資報表，以及此類融資報表的副本(其中 不得涵蓋任何轉讓的資產)；以及

(G)賣方律師的一份或多份習慣法意見。

第7.2節適用於所有運輸工具的條件。買方對在任何購買日期出售的轉讓資產支付購買價款的義務應滿足以下條件：

(A)本協議中包含的賣方的所有陳述和擔保在購買之日應在所有重要方面真實無誤。

(B)截至購買日期，向買方和行政代理提供的有關轉讓資產的所有信息應在所有 重要方面真實無誤；

(C)賣方應已在所有實質性方面履行了本協議規定必須履行的所有其他義務、賣方參與的其他融資文件以及與轉讓資產有關的文件；

(D)不會發生任何違約或違約事件，也不會因該轉讓而繼續發生或將會導致違約或違約事件；

(E)尚未出現 最後到期日；

(F)任何適用法律均不得禁止或禁止，任何聯邦、州或地方法院或政府機構、機構或機構的任何命令、判決或法令均不得禁止或禁止買方按照本合同規定作出任何此類轉讓；

(G)截至相關採購日期，買方應已收到一份正式簽署且填寫完整的採購通知，該通知在所有重要方面都是真實、準確和完整的。

(H)賣方應在相關購買日期的五個工作日內，代表買方及其任何受讓人將買方獲得的任何符合條件的抵押品貸款的抵押品貸款文件和抵押品貸款檔案清單中要求包含的每一項物品交付給託管人；以及

(I)賣方應已根據所有適用法律採取所有必要步驟，以便將在該購買日期轉讓的轉讓資產轉讓給買方，並且，在根據本合同條款將該轉讓資產從賣方轉讓給買方時，買方將獲得該轉讓資產的良好且可出售的所有權以及對該轉讓資產的有效和完善的所有權權益，且不存在任何留置權、擔保權益、收費或產權負擔(允許留置權除外)；提供如果轉讓資產的抵押品貸款包含可轉讓性限制，適用的標的貸款協議規定，適用的債務人和/或代理人不得無理扣留未來轉讓所需的任何同意。

第八條

[保留區]

第九條

其他權利和義務
對轉讓資產的尊重

第9.1節買方的權利。

(A)在最終到期日發生或宣佈後，賣方特此授權買方、抵押品經理、抵押品代理人、行政代理和/或其各自的指定或受讓人以賣方名義並代表賣方採取買方、抵押品經理、抵押品代理、行政代理和/或其各自的 指定人或受讓人認為合理必要或適當的任何和所有步驟，以收取任何和所有轉讓資產項下的所有到期金額，並強制執行或保護買方、抵押品代理人的、行政代理和貸款人在本協議下的權利，包括在代表利息收益和本金收益的支票和其他票據上背書賣方的名稱，並強制執行此類轉讓資產。

(B)除第6.1節關於回購或替代某些抵押品貸款的規定外，買方沒有義務對任何轉讓的資產進行核算、替換、替換或返還給賣方。買方沒有義務 向賣方説明或退還利息收益或本金收益，或據此收取的任何利息或其他財務費用，無論該等利息收益和本金收益及收費是否超過該等轉讓資產的購買價格。

(C)根據本協議或信貸協議，買方有權進一步轉讓、轉讓、交付、質押、拆分或以其他方式處理每項轉讓的資產，以及買方在本協議中和在本協議項下的所有權利、所有權和權益。

(D)買方有權保留因買入、賣出或持有每項轉讓資產而產生的任何收益或利潤，並對因買入、賣出或持有而造成的損失或損害負唯一風險及責任。

第9.2節給附屬代理和行政代理的通知。(A)賣方同意，在向買方交付通知、報告、文件和其他信息的同時，賣方應將本合同項下要求賣方交付給買方的所有通知、報告、文件和其他信息的副本，由賣方交付給抵押品代理和行政代理(行政代理將在收到後立即向每個貸款人提供副本)。

文章 X

雜項規定

第10.1節修正案， 等除買方和賣方簽署並經行政代理書面同意的書面文書外，不得修改、補充、放棄或以其他方式修改本協議以及雙方在本協議項下的權利和義務。根據本協議規定執行的任何重新轉讓不應被視為對本協議的修改或修改。

第10.2節責任限制。除僅因貸款人、抵押品代理人、行政代理人或任何其他擔保方的故意不當行為或重大疏忽而引起的任何索賠外，賣方或任何其他人不得就因本協議規定的交易或任何行為而產生的任何違約索賠或任何其他責任理論，向任何貸款人、擔保品代理人、行政代理人或任何其他擔保方或他們各自的關聯方、董事、高級管理人員、僱員、律師或代理人提出任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償索賠。與之相關的不作為或者發生的事件；賣方特此放棄、免除並同意不就任何此類損害索賠提起訴訟，無論是否累積，也不論是否已知或懷疑存在對其有利的損害賠償。

管轄法律的第10.3節：服從管轄權。

(A)本協議及各方在本協議或任何其他設施文件下的權利和義務(除其中明確規定的任何其他設施文件外)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)本合同的每一方均不可撤銷和無條件地：

(I)在與本協定或其為當事一方的其他設施文件有關的任何法律訴訟或程序中，將其本人及其財產提交給曼哈頓區的紐約州法院、美利堅合眾國紐約南區法院及其任何上訴法院的非專屬一般管轄權，以承認和執行與此有關的任何判決；

(Ii)同意可在第10.3(B)(I)節所述的任何法院提起任何此類訴訟或程序，並在適用法律允許的最大範圍內 放棄現在或今後可能對任何此類訴訟或程序在任何此類法院進行的任何異議，或此類訴訟或程序是在不方便的法院提起的，並同意不對此提出抗辯或索賠；

(Iii)同意在任何該等訴訟或程序中送達法律程序文件的方式為：以預付郵資的掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)將其副本郵寄至第10.4節所述的該方當事人的地址或其允許的其他 地址；

同意以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利；和

(V)在法律不禁止的最大範圍內，放棄因本協議或任何其他融資文件而產生或與之相關的任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的權利。

第10.4節通知。 除非本合同另有規定，否則本合同規定的所有通知和其他通信均應以書面形式(包括傳真通信)，並應親自交付或通過掛號信、電子郵件、預付郵資或傳真發送給意向方，地址或傳真號碼如下：

(A)在買方的情況下：

薩拉託加投資基金III有限責任公司
麥迪遜大道535號4號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：亨利·斯廷坎普和克里斯汀·拉姆迪哈爾
電話：212-906-7322和212-906-7846

在賣方的情況下：

薩拉託加投資公司。
麥迪遜大道535號4號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：亨利·斯廷坎普和克里斯汀·拉姆迪哈爾
電話：212-906-7322和212-906-7846

通過傳真和電子郵件發送的通知和通信 在發送時生效，通過其他方式發送的通知和通信在收到時生效。

第10.5節規定的可分割性。如果本協議的任何條款在任何 司法管轄區被禁止或無法執行，則在此類禁止或不可執行性範圍內，本協議的任何條款在不使本協議其餘條款無效或影響此類條款在任何其他 司法管轄區的有效性或可執行性的情況下無效。

第10.6節進一步 保證。

(A)買方和賣方均同意，在行政代理或抵押代理的合理要求下，買方應在任何時間和不時自費，迅速簽署和交付所有其他文書和文件，並採取一切必要或適宜的合理進一步行動，以完善和保護本協議授予或聲稱授予的轉易和擔保權益，或使抵押代理或任何擔保當事人能夠就任何抵押品行使和執行其在本協議項下的權利和救濟。在不限制前述一般性的情況下，賣方授權提交該等融資或延續聲明、或其修正案，以及其他必要或適宜的文書或通知，或 買方或作為買方受讓人的抵押品代理人(僅應行政代理的要求行事)可合理地要求保護和保全本協議授予的轉讓和擔保權益。

(B)買方和賣方同意根據UCC或任何適用司法管轄區的其他法律的規定，不時進行和執行任何和所有行為，並簽署任何和所有其他文書， 在每一種情況下，另一方合理地要求更充分地實現本協議和其他融資工具文件的目的，包括簽署與轉讓的抵押品有關的任何融資聲明或延續聲明或同等文件。

(C)買賣雙方在收到管理代理的書面指示後，特此分別授權抵押品代理提交一份或多份與全部或部分轉讓資產有關的融資或延續聲明及其修正案。

(D)賣方應不時向抵押品代理人和行政代理人提供進一步識別和描述相關證券的聲明和時間表，以及抵押品代理人(應行政代理人的要求單獨行事)或行政代理人可能合理要求的與轉讓資產相關的其他報告。

第10.7節不放棄； 累積補救。買方、賣方或行政代理未行使或未延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，並不是法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權的全部。

第10.8節成本、費用和税費。(A)賣方同意在不重複賣方或買方支付的任何賠償或補償款項的情況下(根據信貸協議第12.04條或其他規定)，按要求支付買方或其受讓人在準備、簽署、交付、執行、管理(包括定期審計)、續簽、修訂或修改、或任何與本協議項下或與本協議相關的其他文件所產生的所有合理的、開具發票的自付成本和開支，包括： 律師的合理費用和自付費用，包括但不限於向買方或其受讓人就其在本協議和本協議項下或與本協議相關的其他文件項下的權利和補救措施向買方或其受讓人提供諮詢的合理費用和自付費用，以及買方或其受讓人因執行本協議和本協議項下或與本協議相關的其他文件而產生的所有開具發票的自付費用和開支(如有)(包括合理的律師費和開支)。

(B)賣方應應要求向任何 政府當局支付與本協議的簽署、交付、歸檔和記錄有關的任何和所有印花、銷售、消費税和其他類似税費。

(C)賣方應應要求支付買方或其受讓人在簽署、交付、歸檔和記錄本協議和本協議項下交付的其他文件方面發生的所有其他合理的、開具發票的自付成本和費用，如果買方未支付的話。

第10.9節的對應內容。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，包括傳真傳輸(以及由不同的各方分別簽署)，每份副本應為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付本協議簽字頁的已簽署副本將與 交付手動簽署的副本一樣有效。

第10.10節具有約束力 效力；可轉讓性；第三方受益人。(A)本協議將符合 的利益，並對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力。為了擔保當事人的利益，行政代理和附屬代理是本協議的第三方受益人。

(B)儘管本協議有任何相反規定，本協議不得由買方或賣方轉讓，除非第10.10節或信貸協議允許。在簽署和交付本協議的同時，買方將為擔保當事人的利益將其在本協議中的所有權利、所有權和利益轉讓給抵押品代理人，賣方在此明確同意轉讓。轉讓後，賣方同意為信貸協議項下的擔保當事人的利益，為擔保代理人的利益履行其在本合同項下的義務，擔保代理人以該身份為本合同的第三方受益人。為了擔保當事人的利益，擔保代理人可以在轉讓時根據信貸協議執行本協議的規定，行使買方的權利和履行賣方在本協議項下的義務，而無需買方的參與。

第10.11節合併和整合。除本協議另有明確規定外，本協議和其他設施文件闡述了雙方對本協議標的的完整理解，之前的所有書面或口頭諒解均被本協議和其他設施文件所取代。

第10.12條非呈請。賣方特此同意不對買方提起任何針對買方的破產、重組、接管、安排、資不抵債、暫停或清算程序或根據聯邦或州破產或類似法律進行的其他程序，除非至少一年零一天，或者，如果時間較長，在付清所有未清償債務並終止所有承諾後，至少一年零一天，或如果時間更長，則不會針對買方提起任何針對買方的破產、重組、接管、安排、破產、暫停或清算程序或其他程序，直至至少一年零一天。賣方在此確認：(I)買方除了轉讓的資產和權利以及融資文件中的權益和附帶權利外，沒有其他資產；(Ii)買方應在轉讓後立即根據信貸協議將轉讓資產的擔保權益授予抵押品代理人，以擔保當事人的利益；及(Iii)轉讓資產產生的收款將用於支付買方在信貸協議項下的 義務。此外，賣方不得向買方或其任何繼承人或受讓人的任何高級職員、成員、董事、員工、合作伙伴、關聯方或擔保持有人追償本協議項下應支付的任何款項或產生的任何其他 義務。

第10.12節的規定是買方簽訂本協議和擬進行的交易以及行政代理和擔保各方簽訂信貸協議和擬進行的交易的重要誘因，是本協議的基本條款。買方可尋求並獲得此類條款的具體履行(包括禁令救濟)，包括但不限於任何破產、重組、安排、清盤、資不抵債、暫停或清算程序，或根據美國聯邦或州破產法或任何類似法律進行的其他程序。

第10.13節放棄 抵消。

(A)賣方在本協議項下的義務不受賣方對買方、行政代理、貸款人、抵押品代理、託管人、其他擔保當事人或這些人的任何受讓人享有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利的影響，賣方特此放棄所有這些權利。

(B)買方有權將賣方根據本協議有權獲得的任何金額與賣方抵銷，並將該等金額用於買方根據本協議可能不時向賣方提出的任何索賠。在任何此類抵銷後，買方應將其金額和原因通知賣方。

第10.14條從屬地位。賣方特此同意，賣方享有優先償付買方在信貸協議項下欠貸款人、抵押品代理人、託管人、行政代理人或任何其他擔保方的任何債務或義務的權利。

第10.15節標題。本協議中的標題僅供參考，不應影響本協議任何條款的含義或解釋。

第10.16款終止。 本協議應繼續完全有效，直至所有債務全部付清為止。賣方在第2.3條項下的義務在本協議終止後繼續有效。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，買方和賣方均已於上述日期和第一年由各自的高級職員正式簽署了本《貸款銷售和出資協議》。

附表A

抵押貸款計劃

單獨提供

附表B

賣家信息

主要營業地點、首席執行官 辦公室和記錄地點的地址：

附件A

採購通知書格式

[日期]

Wilmington，NC 28403

注意：盧·伍德伯裏

電子郵件：lew.wood bury@liveoak.bank

女士們、先生們：

本購買通知是根據薩拉託加投資基金有限責任公司(買方)與薩拉託加投資公司(賣方)之間於2024年3月_除本協議另有定義或上下文另有規定外，本協議中使用的大寫術語具有《銷售協議》中規定的含義。

根據銷售協議第2.1(B) 節的規定，賣方現根據銷售協議的條款和條件，於上述購買日期向買方轉讓本協議附表一所列的抵押品貸款，連同相關證券和前述所有收益 。

請按照本信末尾的電匯説明，將購貨價款的現金部分 電匯給賣方。

賣方表示，就此類運輸而言，已滿足銷售協議第7.2節所述的 條件。

賣方同意，如果在購買日期之前，經賣方在此證明的任何事項在當時並不完全真實和正確，賣方將立即通知買方。除非買方在購買日期之前收到賣方的書面通知(如果有的話)，在此證明的每一事項在購買日期應再次被視為在各方面都真實和正確的 ，如同在購買日期作出的一樣。

賣方已安排其正式授權的人員於20_月_日簽署並交付本採購通知，並作出本採購通知中所包含的證明和保證。

電匯指令

銀行：ABA：
帳户名：
帳號：
如需進一步貸記賬户：

附表I

抵押品貸款表