附件10.2

執行版本

股權質押協議

本股權質押協議於2024年3月27日簽訂，日期為2024年3月27日，由薩拉託加投資公司、馬裏蘭州的一家公司 (“質押人”)和作為抵押品代理人的Live Oak銀行公司簽訂，目的是為了擔保當事人的利益(以這種身份，連同以這種身份的繼承人和獲準受讓人，稱為“抵押品代理”)。

獨奏會：

鑑於，質押人已與特拉華州有限責任公司Saratoga Investment Funding III LLC(“借款人”)、作為抵押品管理人和股權持有人的質押人、作為抵押品管理人和股權持有人的每一貸款人、美國銀行全國協會、作為託管人的美國銀行信託公司、作為抵押品管理人的美國全國協會和作為抵押品管理人的Live Oak Banking Company簽訂了日期為2024年3月27日的特定信用和擔保協議(經修改和補充，並不時生效)。作為行政代理和抵押品代理，在符合其條款和條件的情況下，為借款人提供信貸擴展 。

鑑於，為促使該等貸款人 訂立信貸協議及根據信貸協議發放信貸，以及為其他良好及有價值的代價(現確認已收到及充份)，出質人已同意授予抵押品的擔保權益(定義見下文)，作為該等債務的擔保 。

鑑於，出質人是所有已質押股權的直接合法和實益擁有人，具體情況見附件3。

鑑於，信貸協議和其他融資文件生效的先決條件是由出質人簽署並交付本協議。

因此，現在，考慮到前提和本協議所載的相互協議，以及其他良好和有價值的對價，本協議各方同意如下：

第1節定義等

1.01術語 一般。此處使用的術語和未在本文中另行定義的術語在本文中按照信貸協議中的定義使用。

1.02某些 統一商業代碼條款。本文中使用的術語“一般無形資產”、“投資財產”和“收益”分別具有“UCC”第9條所規定的含義。

1.03其他 定義。此外，如本文所使用的：

“抵押品” 具有第3節中賦予該術語的含義。

“股權”是指有限責任公司的權益和借款人任何類別的其他所有權或股權。

“初始質押股權”是指出質人在本合同簽訂之日及附件3確定的借款人實益擁有的股權。

“質押 股權”統稱為(I)借款人現在或以後擁有的初始質押股權和(Ii)所有其他股權，連同(A)代表其的所有證書，(B)代表質押股權的股息或資本分配或返還的所有 權益、證券、金錢或其他財產，或因質押股權的拆分、修訂、重新分類或其他類似變化而產生的，或因質押股權的拆分、修訂、重新分類或其他類似變化而產生的，以及任何認股權證，發放給質押股權持有人的權利或期權，或與質押股權有關的權利或期權，(C)在不損害禁止借款人進行任何合併或合併的任何貸款文件的任何條款的情況下，任何此類合併或合併的任何後續實體的所有股權；以及(D)就所有此類股權而言，出質人蔘與管理借款人的業務和事務或以其他方式控制借款人的所有權利，以及出質人作為借款人的成員或管理人的所有權利。

“UCC” 指紐約州不時生效的統一商法典。

第2節陳述和保證。出質人在截止日期和每個衡量日期向行政代理、抵押代理和符合以下條件的每家貸款人提供擔保和擔保：

2.01組織事項；可執行性等出質人是一家根據馬裏蘭州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司。本協議的簽署、交付和履行，以及根據本協議授予擔保權益，(A)在出質人的權力範圍內，並已得到所有必要行動的正式授權，(B)不需要 任何政府當局或法院的同意或批准、登記或備案，或任何其他行動，但以下情況除外：(I)已經取得或作出並完全有效的擔保權益；(Ii)與根據本協議設立的擔保權益有關的備案和記錄，(C)不違反任何適用的法律或法規或出質人的公司章程、章程或其他組織文件，或對出質人或其財產具有約束力的任何政府當局或法院的任何命令；(D)不會違反或導致對出質人或其任何資產具有約束力的任何實質契約、協議或其他文書項下的違約， 或產生要求任何此等人付款的權利；及(E)除據此設定的擔保權益外，不會產生或施加任何留置權，質押人的任何資產上的抵押或產權負擔。

本協議已由出質人正式 簽署和交付，構成了出質人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對出質人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行 或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利或衡平法一般原則，無論是否在 衡平法或法律上考慮。

出質人根據《投資公司法》是(且應始終保持其作為業務發展公司的地位)。

在簽署和交付本協議時，出質人已(I)在不依賴行政代理、抵押品代理或任何貸款人的情況下，或從行政代理、抵押品代理或任何貸款人收到的任何信息的基礎上，根據其認為適當的文件和信息，對本協議擬進行的交易、借款人的業務、資產、業務、前景和狀況、財務或其他方面，以及可能影響此類交易的任何情況、借款人 或本協議中就債務承擔的義務和風險進行了獨立調查；(Ii)從借款人那裏獲得有關借款人的持續信息的充分手段；(Iii)全面、完整地獲取貸款文件和與貸款文件有關的任何其他文件；以及(Iv)不依賴、也不會依賴行政代理、抵押代理或任何貸款人的任何陳述或擔保， 未在本協議或其他貸款工具文件中體現，或行政代理、抵押代理或任何貸款人在此之前或以後採取的任何行為(包括但不限於行政代理、抵押代理或任何貸款人對借款人事務的任何審查)。

2.02所有權。 出質人是抵押品的唯一實益所有人，在該抵押品中，出質人聲稱根據第3款授予擔保權益，除為本協議設立或規定的擔保權益外，該抵押品上不存在任何留置權(且不存在以任何其他人為受益人而獲得該抵押品的權利或選擇權)，該擔保權益構成抵押品上有效的優先完善留置權。

2.03姓名、 等出質人的法定全稱、組織類型、組織管轄範圍、郵寄地址等在附件1中載明。

2.04環境變化 。出質人未(A)在本合同日期前四個月內變更其所在地(如UCC第9-307節所界定)，(B)除附件1另有規定外，迄今未在最近五年內變更名稱，或(C)在過去五年內變更其身份或公司結構。

2.05質押 股權。質押股權構成借款人已發行和未償還股權的100%，無論是否登記在質押人名下。

初始質押股權 是及所有其他質押股權(質押人此後將根據第3條授予擔保權益)將為(I)正式授權、有效存在、已繳足及不可評估，及(Ii)已正式發行及未償還，且該等 質押股權在轉讓該等質押股權時不受或將不受任何合約限制或有限責任公司協議或借款人其他組織文件下的任何限制(本文或融資文件所載的任何此等限制除外)。附件3正確識別了截至本證書日期的初始質押股權的發行人、該等股權是否經過認證以及每張證書所代表的此類股權的數量。

2.06貸方 協議表述。出質人作出信貸協議第4.03節所述的陳述和擔保 ，因為它們與出質人或出質人為當事人的融資文件有關，在此將其併入作為參考，擔保代理人、行政代理人和貸款人應有權依賴它們中的每一項，就好像它們 已在本文中詳細闡述一樣。

第三節抵押品。 作為債務到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或以其他方式)全額付款的抵押品擔保，出質人特此為擔保當事人的利益向抵押品代理人質押並授予出質人對下列財產的所有權利、所有權和權益的擔保權益，在每種情況下，無論是現在由出質人所有，還是以後獲得，也無論是現在存在還是以後存在(本條第3節所述的所有財產在本文中統稱為“抵押品”)：

(A)質押股權；及

(B)任何抵押品的所有 收益、任何抵押品的所有替代和所有產品。

第四節進一步保證；補救措施。為進一步根據第3款授予擔保權益，出質人特此與行政代理人、貸款人和抵押品代理人就擔保當事人的利益達成如下協議：

4.01交付 和其他完美。質押人應不時迅速提供、籤立、交付、存檔、記錄、授權或獲得擔保品代理人或行政代理人合理判斷所需或合意的所有 融資聲明、續展聲明、通知、文書、文件、協議或協議或其他文件，以創建、保存、完善、維持或確認據此授予的擔保權益，或使擔保品代理人和/或行政代理人能夠就此類擔保權益行使和執行其在本合同項下的權利，並在不限制前述規定的情況下：

(A)如果質押人收到任何質押股權，應立即(I)向抵押品代理人交付代表或證明該等權益的任何證書或票據，並以空白形式正式背書，或附有抵押品代理人和行政代理人可能合理要求的形式和實質的轉讓和轉讓文書，此後應由抵押品代理人根據本協議條款 持有。作為抵押品的一部分，以及(Ii)採取抵押品代理人或行政代理人合理地認為必要或適當的其他行動，以適當地記錄或以其他方式完善在此類抵押品中設立的擔保 權益；

(B)迅速 不時簽訂控制協議或同意轉讓收益，每一項收益的形式和實質都是抵押品代理人和行政代理人合理接受的，以完善在質押股權中設定的擔保權益，並將迅速向抵押品代理人和行政代理人提供其簽署的副本；

(C)保存與抵押品有關的完整和準確的賬簿和記錄，並按抵押品代理人或行政代理人為反映本協議授予的擔保權益而合理要求的方式蓋章或以其他方式標記該等賬簿和記錄；

(D)允許擔保品代理人和/或行政代理人的代表(或擔保品代理人和/或行政代理人指定的任何人，在交付標準保密協議的前提下)在正常營業時間內的任何時間，在正常營業時間內的任何時間訪問、檢查和摘錄關於擔保品、質押人的業務、財務狀況、運營、資產及其在本協議下的表現的賬簿、記錄和賬目，並與擔保人和此人的管理人員、合夥人、僱員和會計師討論前述事項。並允許擔保品代理人和/或行政代理人的代表(或擔保品代理人和/或行政代理人指定的任何人，以交付標準保密協議為準) 到出質人營業地，審查與擔保品有關的通信和匯款的副本。

4.02其他 財務報表或控制。質押人不得(A)在任何司法管轄區就任何抵押品或其中的任何權益(其中抵押品代理人未被指定為擔保當事人的唯一擔保方)提交或接受存檔，或授權或允許存檔或 存檔任何融資報表或類似票據，或(B)致使或允許抵押品代理人以外的任何人擁有“控制權”(定義見第9-104、9-105條、9-106或9-107)抵押品的任何部分。

4.03權利保護、完善和記錄。抵押品代理和行政代理均不需要採取必要的步驟 來維護針對任何抵押品的前手的任何權利。如果出質人在行政代理人提出要求併為此發出書面指示後五(5)個工作日內未能按照第4.01節的規定準備和提交任何文書或採取任何必要的行動，質押人特此指定抵押品代理人作為其代理人來準備和提交該文書，並根據第4.01節的要求採取 行動。質押人還授權抵押品代理人提交UCC-1融資報表 及其延續聲明，將出質人命名為債務人，抵押品代理人指定為擔保方，並明確將質押股權確定為抵押品代理人根據本協議獲得擔保的抵押品。此類指定 不得強加於抵押品代理或行政代理或任何其他擔保方，或解除或減少借款人根據第4.01款承擔的義務。

4.04與質押股權有關的特別規定 。

(A)認捐百分比 。出質人將使質押股權在任何時候都構成當時未償還借款人股權總數的100%。

(B)出質人的某些權利。只要違約事件未發生且仍在繼續，且抵押品代理人未根據第4.05(A)節向出質人提供行使其權利的書面通知，則出質人應有權為所有目的行使與質押股權有關的所有投票權、合意權和其他所有權。 在任何重大方面不得與本協議或融資文件的條款相牴觸。只要出質人 同意，它不會以在任何重大方面與本協議或融資工具文件的條款不一致的任何方式，或以任何與抵押品代理人、行政代理的 或貸款人在任何融資工具文件中的權利、補救辦法或利益有實質性不利的方式，對質押股權進行表決；抵押品代理人應籤立並將所有委託書、授權書、股息和其他命令以及質押人為使質權人能夠行使其根據第4.04(B)節有權行使的權利和權力而合理要求的、無追索權的所有文書籤立並交付給出質人。

(C)股息、 等。默認情況下。除非違約事件已經發生並持續發生，否則出質人有權在信貸協議第9.01節明確允許的範圍內收取和保留以現金支付的質押股權的任何股息、分派或收益。

(D)第 條第8條選擇退出。除非行政代理或抵押品代理指示出質人，否則質押人不得采取任何行動，使構成抵押品的任何會員權益或合夥權益成為或成為根據任何有管轄權的州的法律有效的《UCC》第8條所指的“擔保”，或受其管轄，並且不得導致或允許借款人“選擇加入”或採取任何其他行動，試圖將抵押品的任何會員權益或合夥權益確立為“擔保”或獲得認證。

4.05補救措施。 符合信貸協議第6.02(D)條的規定：

(A)違約時的一般權利和補救措施。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在符合信貸協議第6.02(D)條 的前提下，抵押品代理應擁有與受擔保一方的抵押品有關的所有權利和補救措施(無論UCC是否在主張這些權利和補救措施的司法管轄區內有效)，以及受擔保當事人根據任何司法管轄區現行法律有權享有的此類額外權利和補救措施，包括在法律允許的最大範圍內行使所有投票權。與抵押品有關的雙方同意的所有權和其他所有權 ，如同抵押品代理人是抵押品的唯一和絕對所有人一樣(並且出質人同意採取一切適當的 行動以實現這種權利)；在不限制前述規定的原則下：

(I)抵押品代理人可要求質押人將質押股權登記轉入抵押品代理人或其代名人的名下(抵押品代理人同意，如果任何此類質押股權轉移到其名下或其代名人的名下，抵押品代理人此後將迅速將其收到的關於質押股權的任何通知和通信的副本(通過借款人)交給質押人)；以及

(Ii)抵押品代理人可在抵押品代理人認為最佳的一處或多處出售、租賃、轉讓或以其他方式處置抵押品的全部或任何部分，並以現金、信用或未來交付(不因此而承擔任何信用風險)、公開或私下銷售的方式出售、出租、轉讓或以其他方式處置抵押品，而無需要求履行或發出意向通知以進行任何此類處置或其時間或地點(適用法規要求且不能放棄的通知 除外)，抵押品代理人或任何其他擔保當事人或其他任何人可以是買方、承租人、在任何公開出售(或在法律允許的範圍內，在任何私人出售中)如此處置的任何或所有抵押品的受讓人或接受者，此後絕對持有該抵押品，不受任何類型的索賠或權利，包括質押人的任何贖回權利(法定或其他)，任何該等要求、通知和權利或權益在此明確放棄和免除。抵押品代理可以在沒有通知或公告的情況下暫停任何公開或私人出售，或不時在確定的出售時間和地點發布公告 安排暫停出售，並且可以在如此推遲出售的任何時間或地點進行此類出售。

根據本第4.05條進行的每一次收集、出售或其他處置的收益應按照第4.08條的規定使用。

(B)證券法的某些限制。質押人認識到，由於修訂後的《1933年證券法》、 以及適用的聯邦、外國或州證券法或其他法律中包含的某些禁止，抵押品代理人可確定公開出售是不可行的、不可取的或在商業上不合理的，對於所有或任何部分抵押品的出售，可能會被迫將購買者限制為同意為自己的賬户、投資而購買抵押品的人，而不是為了分發或轉售抵押品。質押人承認，任何此類私下出售的價格和條款對抵押品代理人來説可能不如通過不受此類限制的公開出售所能獲得的價格和條款，並且，儘管有這種情況，質押人同意任何此類私下出售應被視為以商業上合理的方式進行，並且抵押品代理人沒有義務從事公開銷售，也沒有義務將任何抵押品的銷售推遲至允許借款人登記公開銷售所需的時間。

(C)其他 行為。出質人同意盡其商業上合理的努力作出或促使作出可能需要的所有其他行為，以使根據本第4.05節規定的全部或任何部分質押股權的出售或出售有效且具有約束力 ，並遵守所有其他適用的法律要求。出質人還同意，違反第4.05節所載的任何約定將對擔保當事人造成不可彌補的損害，擔保各方在法律 沒有針對該違約行為的適當補救辦法，因此，第4.05節中包含的每一條約定都應具體地 可針對出質人執行。

(D)通知。 質押人同意，如果適用法律要求抵押品代理人就任何抵押品的出售或其他處置發出合理的事先通知，則應視為構成合理的事先通知。

4.06地點； 名稱等出質人應在其所在地變更後三十(Br)天內(或行政代理人批准的較短期限內)，(Ii)在其名稱從附件1所示的現行法定名稱變更後三十(30)天內(或行政代理人批准的較短期限內)，向抵押品代理人和行政代理人發出書面通知。或(Iii)在行政代理同意或授權對任何抵押品的條款進行任何修改之前的三十(30)天內(或行政代理批准的較短期限內)，如果修改條款會導致該抵押品從一個UCC類別變更為另一個此類類別(例如從一般無形財產變更為投資性財產)，如果其影響將導致此類抵押品項下設定的擔保權益不完善或優先權減少，或失去控制(在第9-104、9-105節的含義內)，UCC的9-106或9-107)。

4.07私人銷售 。在根據第4.05節以商業上合理的方式進行的任何私下銷售中，擔保當事人不因出售抵押品或其任何部分而承擔任何責任。質押人特此放棄因抵押品在這種私下銷售中可能出售的價格低於在公開銷售中可能獲得的價格或低於債務總額而產生的對擔保當事人的任何債權。

4.08收益的申請 。除本合同另有明確規定和第4.08節另有規定外，抵押品代理人根據本條例第4款收取、出售或以其他方式變現全部或任何部分抵押品的收益，以及抵押品代理人當時持有的任何其他現金，應由抵押品代理人使用：

首先， 支付此類收款、銷售或其他變現的成本和開支，包括抵押代理人的合理實付成本和開支 及其代理人和律師的合理費用和開支;

其次， 全額支付預付款和所有到期和應付的收益率、費用、破損金額、與應付貸款人的債務有關的金額以及貸款文件項下到期和應付貸款人的所有其他金額;

其次， 根據當時到期和欠下的相應 金額，平等和按比例全額支付所有其他債務;以及

最後， 向出質人或其繼承人或受讓人，或按有管轄權的法院可能指示的方式，向出質人或其繼承人或受讓人支付當時剩餘的任何盈餘。

如果抵押品的收益不足以清償所有債務，抵押品代理人或任何其他有擔保的當事人都無權向出質人追償。

4.09事實上的代理人。 在不限制本協議授予抵押品代理人的任何權利或權力的前提下，在沒有違約事件發生且持續的情況下，在任何違約事件發生和持續期間，抵押品代理人特此被指定為質押人的事實代理人(該任命伴隨着利息，並且在任何債務仍未支付(未斷言的或有債務除外)時不可撤銷)，具有替代權，以抵押品代理人的名義或質押人的名義或以其他方式。為擔保當事人的利益而使用和受益，但費用和費用由出質人承擔，除非適用法律另有明確要求，否則無需通知出質人以執行本第4款的規定 ，並採取和執行抵押品代理人認為必要或適宜的任何文書以實現本條款的目的。在不限制前述一般性的原則下，只要抵押品代理人根據本第4條有權對抵押品進行託收，抵押品代理人就有權和有權 接受、背書和收取所有以質押人的指示付款的支票，代表關於抵押品或其任何部分的任何股息、付款或其他分配，並完全清償。

4.10完美 和記錄。出質人授權抵押品代理提交UCC融資聲明，明確將質押的股權確定為抵押品。

4.11終止。 當所有債務最終和全部付清並履行時(未對其提出索賠的或有賠償義務和本協議終止後明確存續的義務除外)，本協議和擔保代理人及本協議項下出質人的所有義務(明確聲明在終止後仍有效的義務除外)應終止，且擔保代理人應在收到後立即將與此相關的任何剩餘抵押品和款項轉讓、轉讓和交付，但沒有任何追索權、擔保或任何代表 或按質押人的命令支付。擔保品 代理人還應在質押物終止時簽署並向出質人交付UCC終止聲明和質押人應合理要求的其他文件，費用由出質人承擔，以按照第4.11節的要求終止和解除對擔保品的留置權。

4.12進一步的 保證。出質人同意，應擔保代理人或行政代理人的書面要求，質押人將不時簽署和交付擔保代理人或行政代理人可能合理要求的其他文件和進行其他行為和事情，以充分實現本協議的目的。

第5條雜項

5.01通知。 本合同項下的所有通知、請求、同意和要求均應以書面形式，並根據信貸協議第 12.02節交付給預期收件人。

5.02無 放棄。抵押品代理、行政代理或任何貸款人未能行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，以及就行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施而進行的任何處理過程，以及在行使該等權利、權力或補救措施方面的任何延誤，均不得視為放棄該等權利、權力或補救措施；抵押品代理、行政代理或任何貸款人對本協議項下的任何權利、權力或補救措施的任何單獨或部分行使，亦不得妨礙 其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救。本協議中的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

5.03修改、 等本協議的條款只能通過質押人和抵押代理人(經行政代理人和每個貸款人同意)正式簽署的書面文書予以放棄、更改或修改。任何此類修改或棄權對擔保當事人和出質人均具有約束力。

5.04費用； 賠償

(A)質押人同意償還抵押品代理人和其他擔保當事人因違約事件而產生的任何強制執行或催收程序所產生的所有合理的有據可查的自付費用和費用(包括法律顧問的合理費用和開支)。

(B)出質人同意支付、賠償抵押品代理人和其他擔保方，使其不受本協議所述任何擔保品或與任何交易相關的、可能或被確定為應付的任何和所有債務的損害，除非有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中認定任何此類責任是由擔保品代理人或其他擔保方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

(C)本第5.04節中的協議應在信用協議和其他貸款文件項下的債務和所有其他應付金額得到償還後繼續生效。

5.05繼承人 和分配人。本協議對質押人和擔保當事人各自的繼承人和受讓人和擔保當事人的利益具有約束力和效力(但未經擔保代理人、行政代理人和每個貸款人事先書面同意，質押人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務)。

5.06副本。 本協議可以簽署任意數量的副本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書。 本協議的任何一方均可通過簽署任何此類副本來簽署本協議。副本可通過電子郵件(包括pdf或符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式 交付，因此交付的任何副本應被視為已適當且有效地交付，並且在所有目的下均有效且有效。

5.07管轄法律；服從司法管轄權；等等。

(A)管轄 法律。本協議以及雙方在本協議或任何其他設施文件下的權利和義務(除其中明確規定的任何其他設施文件的權利和義務外)應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

(B)提交司法管轄權、豁免等。本合同的每一方均不可撤銷且無條件地：

(I)在與本協定有關的任何法律訴訟或法律程序中，或為承認和執行有關本協定的任何判決，向曼哈頓區的紐約州法院、美利堅合眾國紐約南區法院及其任何上訴法院的非專屬一般管轄權提交 其本身及其財產；

(Ii)同意可在第5.07(B)節所述的任何法院提起任何此類訴訟或程序，並在適用法律允許的最大範圍內放棄現在或今後可能對任何此類訴訟或程序在任何此類法院提起的任何異議，或同意此類訴訟或程序是在不方便的法院提起的，並同意不對此提出抗辯或索賠；

(Iii)同意通過以掛號或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資、按信貸協議第12.02節規定的地址或按其允許的其他地址郵寄副本的方式，在任何該等訴訟或程序中送達法律程序文件；

同意以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利；和

(V)在法律未加禁止的最大限度內，放棄在任何法律訴訟或訴訟中要求或追回因本協議引起或與本協議有關的任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的權利。

5.08放棄陪審團審判 。在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，本協議各方在此不可撤銷且無條件知情的情況下， 自願並故意放棄在與本協議有關的任何法律訴訟或訴訟中、本協議中或與本協議相關的任何反索賠、或任何行為、交易過程、聲明(無論是口頭或書面的) 或抵押品管理人、代理人、抵押品管理人、託管人、證券 中間人或任何其他受影響人士的行為中可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議各方承認並同意本條款已得到充分和充分的考慮，本條款是其簽訂本協議的重要誘因。

5.09借款人 確認。

(A)借款人 確認已收到本協議副本，並同意受本協議約束並遵守適用於其的本協議條款。借款人同意向抵押品代理人提供充分執行本協議規定所需的通知。

(B)借款人 確認、同意並同意質押人根據本協議質押抵押品，以及本協議和適用法律規定的質押附帶的所有權利，並行使與此類質押相關的補救措施，在每種情況下，儘管借款人的任何章程、經營協議、有限責任協議或類似的組織文件或治理文件中有任何禁止轉讓的規定。

5.10標題。 本協議中的標題和章節標題僅供參考，並不影響本協議任何條款的解釋。

5.11代理 和事實律師。抵押品代理人可以聘請與本合同有關的代理人和代理律師。

5.12可分割性。 本協議中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在該禁止或不可執行性範圍內應為無效 ，且不會使本協議的其餘條款無效，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

5.13完整的 協議。本協議和其他設施文件構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。

[簽名頁如下]

茲證明，本股權質押協議已於上述日期正式簽署並交付，特此聲明。

[股權質押協議簽字頁]

確認

以下籤署人特此確認並同意上述協議 。此外，以下籤署人特此同意並承諾：（a）除本協議日期已發行和尚未發行的股本外，（以及，如適用，交付） 根據協議交付給抵押代理，以及（b）其不得修改或修改其組織文件的任何條款， 如果該等修訂或修改的效果在任何重大方面與本協議不一致。

[股權質押協議簽字頁]

附件一

檔案檔案

收購 實體的股權或資產

股權質押協議附件1

附件二

新的辯論活動

沒有。

股權質押協議附件2

附件三

質押股權

股權質押協議附件3