附件10.1

信用和擔保 協議

日期截至2024年3月27日

其中

SARATOGA 投資基金III有限責任公司 作為借款人，

SARATOGA 投資公司， 作為抵押品經理，

SARATOGA 投資公司，

作為股權持有人，

出借人不時與本合同的當事人簽訂合同，

活橡樹銀行公司， 作為行政代理和抵押代理，

美國銀行協會， 作為託管人

和

美國 銀行信託公司，

作為Collateral Administrator

目錄

信用和擔保 協議

信貸和擔保協議，日期為2024年3月27日(本“協議”)，由特拉華州有限責任公司Saratoga Investment Funding III LLC作為借款人(“借款人”)、馬裏蘭州薩拉託加投資公司(Saratoga Investment)作為抵押品管理人(以該身份為“抵押品管理人”)和股權持有人(以該身份為“權益持有人”)、貸款人不時與本協議的貸款人Live Oak銀行公司(“Live Oak”)簽訂。作為貸款人的行政代理(見下文定義)(“行政代理”) 和作為擔保方的抵押品代理(在該身份下為“抵押品代理”)、作為擔保方的抵押品託管人的美國國家銀行協會(“美國銀行”)(在該身份下為“託管人”)和作為抵押品的美國銀行信託公司全國協會(“美國信託”)管理人(在該身份下為“抵押品管理人”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人希望貸款人按本協議規定的條款和條件向借款人提供循環信貸安排；

鑑於，每個貸款人都願意 按照本協議規定的條款和條件向借款人提供此類循環信貸安排。

鑑於借款人已 聘請抵押品經理履行與本協議項下墊款有關的投資和行政職責，並 管理借款人擁有的貸款；以及

因此，現在，考慮到房舍和本協議所載的相互契約，本協議雙方同意如下：

第 條定義；解釋規則；計算

第1.01節。定義

如本協議所用， 下列術語應具有指定的含義：

“賬户銀行” 指(I)美國銀行或(Ii)行政代理合理接受的其他合格機構。

“賬户控制協議”是指，就每個承保賬户而言，借款人、抵押品代理人和賬户銀行或證券中介機構(視情況而定)於截止日期 簽訂的適用的賬户控制協議，該協議可不時予以修改、修改、放棄、補充或重述。

“收購日期” 就任何抵押品貸款而言，指借款人根據銷售協議發起或收購該抵押品貸款或由借款人向股權持有人收購該抵押品貸款的日期。

“調整借款 價值”是指，對於截至任何確定日期的任何符合資格的抵押品貸款，其數額等於(1)該抵押品貸款當時的本金餘額和(Ii)該抵押品貸款當時的分配價值乘以該抵押品貸款的本金餘額中的較低者；但不再是符合資格的抵押品貸款的任何抵押品貸款的調整借款價值應為零。

調整後的術語SOFR Rate是指，在任何計算中，每年等於(A)(I)此類計算的術語Sofr匯率加上(Ii)術語Sofr調整和(B)下限中的較大者。

“行政代理” 具有本協議導言中賦予此類術語的含義。

“行政代理費用函”是指行政代理和借款人之間的某些費用函，日期為截止日期，規定借款人應向行政代理支付的與本協議預期的交易有關的金額，可不時對其進行修改、修改、放棄、補充或重述。

“預付款” 具有第2.01(A)節中賦予該術語的含義。

“預付款分配的價值”是指(A)對於借款人在截止日期之後獲得的任何抵押品貸款，在獲得該抵押品貸款時的價值(以該抵押品貸款本金餘額的百分比表示)，等於(I)該抵押品貸款的本金餘額，(Ii)借款人為獲得該抵押品貸款而支付的購買價格(表示為 不包括應計利息)或(Iii)該抵押品貸款的公允價值，以及(B)就任何截止日期抵押品貸款而言， 借款人與行政代理在截止日期時以書面約定的該截止日期抵押品貸款的“預付款分配價值”。

“預付款” 是指截至每筆合格抵押品貸款確定之日，下表所列此類合格抵押品貸款類型的最低相應百分比：

“未清償預付款” 是指截至任何確定日期，在實施 在該日期或該日期之前支付的所有預付款以及在該日期所支付的任何新預付款後，該日期所有未清償預付款的本金總額。

“受影響的人” 指(A)行政代理、每個貸款人及其各自的關聯公司，以及(B)任何貸款人的任何受讓人或參與者 (除非本合同中任何特定條款對任何該等受影響人的利益另有明確排除)。

“關聯方” 或“關聯方”對於一個人來説，是指直接或間接地控制或控制該人或與其共同控制的任何其他人，包括通過一個或多箇中間人；但一個人 不應僅僅因為它處於與該義務人相同的 金融贊助商或關聯方的共同所有權或控制之下而被視為該債務人的“關聯方”(除非任何該人或義務人提供抵押品、擔保或其他 支持其他該人或義務人的義務)。

“代理人” 統稱為行政代理人和附屬代理人。

“調整後借款價值合計”是指在任何一天，作為抵押品一部分的所有符合條件的抵押品貸款在該日的調整後借款價值 。

“合計借款基準值”是指在任何一天，所有符合條件的抵押品貸款的借款基準值，在該日作為抵押品的一部分。

“合計ECA值” 指在任何一天，(I)不時生效的融資額和(Ii)(1)合計借款基值和(2)截至該日本金存入托收賬户的本金收益之和，兩者中較大者，且在每種情況下均符合第1.04節規定的程序。

“本金餘額合計”是指用於全部或部分抵押品貸款的全部或部分抵押品貸款(不符合條件的抵押品貸款除外)的本金餘額之和。

“協議” 具有本協議導言中賦予該術語的含義。

“反腐敗法律”是指(A)經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》；(B)經修訂的英國《2010年反賄賂法》；以及(C)借款人或其任何子公司或其各自關聯方所在司法管轄區內的任何其他反賄賂或反腐敗法律、法規或條例。

“反洗錢法”是指借款人或其任何子公司或其各自的相關方所在的任何司法管轄區或從事與洗錢或恐怖主義融資有關的業務、與洗錢有關的任何上游犯罪或與洗錢有關的任何財務記錄保存和報告要求的適用法律。

“適用兑換匯率”是指，對於在任何確定日期(X)實際貨幣兑換的確定日期(X)以合格貨幣(美元以外)計價並應支付的任何抵押品貸款，抵押品管理人 通過常規銀行渠道獲得的適用貨幣-美元即期匯率，或(Y)對於所有其他目的，出現在路透社 屏幕上的針對該貨幣的適用貨幣-美元即期匯率(I)如果該日期是計算日期，則在該日結束時或該日期不是營業日時，在緊接的前一個營業日結束時，或(Ii)在緊接的前一個營業日結束時。

“適用法律” 指任何政府當局的任何法律，包括所有聯邦和州銀行法或證券法，受有關個人 約束或約束其或其任何資產或財產。

“適用邊際” 是指每年(I)未清償預付款 的適用商數以百分比表示，在下面的表格中列出除以(Ii)貸款金額：

但在根據第6.01(J)節關於借款人的違約事件發生並持續期間(或在任何其他違約事件發生並持續期間選擇管理代理或所需貸款人時，該選擇可追溯至該違約事件首次發生之日)，則在該時間有效的適用保證金應再增加2.00%。每年.

“核準基金” 指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)實體或管理或管理貸款人的實體的關聯機構管理、建議或管理的任何基金或客户賬户。

“指定文件” 具有第7.01(C)節中賦予該術語的含義。

“已分派價值” 就每筆抵押品貸款而言，是指截至任何確定日期，並以此類抵押品貸款本金餘額的百分比(不包括實收利息或應計利息)表示的此類抵押品貸款的預付日期分配值，但須遵守下列條款：

(A)如果發生其定義第(I)或(Ii)款所述類型的有關此類抵押品貸款的價值調整事件 ，則此類抵押品貸款的分配價值將為其公允價值(受此類第(Br)(I)和(Ii)款所載限制的限制)。

(B)如果發生定義第(Iii)款所述類型的與該抵押品貸款有關的價值調整事件，則該抵押品貸款的分配價值應為緊接該確定日期之前六個月期間分配給該抵押品貸款的最低公允價值。

(C)如果發生其定義第(Iv)或(Vi)款所述類型的有關此類抵押品貸款的價值調整事件 ，則此類抵押品貸款的分配價值將為零(或行政代理在其合理酌情權下以書面形式批准的較高百分比)。

(D)如果就此類抵押品貸款發生其定義第(V)或(Vii)款所述類型的價值調整事件 ，行政代理機構可根據其合理的裁量權修改“分配價值”；但任何定價的抵押品貸款的分配價值不得低於由行政代理機構選擇的國家認可的定價服務機構的報價(如有)；該報價將在實施該價值調整後確定)和(Y)分配的價值不得大於(A)基於FASB會計準則彙編820(前身為財務會計準則第157號)或任何聲明、聲明、規則或修訂的分配價值，或(Br)根據GAAP授權的按市值計價要求的任何聲明、聲明、規則或修訂，或(B)基於針對此類抵押品貸款的任何信用減值進行調整的攤餘成本的分配價值。

如果借款人 不同意行政代理對抵押品貸款分配價值的確定，借款人可以(自費)聘請行政代理合理接受的任何國家認可的評估公司對抵押品貸款進行估值，如果該公司確定的價值大於行政代理對分配價值的確定，則該公司的 估值應成為該抵押品貸款的分配價值；但在行政代理確定其價值之前，該抵押品貸款的分配價值應為 。該公司確定的價值應 基於(X)FASB會計準則彙編820(前身為SFAS No.157)或與GAAP規定的按市值計價要求有關的任何聲明、 聲明、規則或修正案中規定的做法和(Y)針對此類抵押品貸款的任何信貸減值調整的攤銷成本，以較小者為準。行政代理人應及時通知抵押品管理人任何抵押品貸款的分配價值的變更。

“轉讓和承兑” 指貸款人、受讓人、行政代理人和借款人(如果適用)以本合同附件C的形式簽訂的轉讓和承兑。

“被授權人(S)” 具有第13.07(D)(I)節中賦予該術語的含義。

“可獲得性” 指截至任何確定日期(A)截至該日期的貸款金額和(B)截至該日期的借款基數中的較小者。

“可用區塊” 表示等同於$100,000的金額。

“破產法”指美國破產法。

“基本利率” 指在任何日期浮動的利率每年等於(A)最優惠利率，(B)聯邦基金利率中的最高者 加0.50%或(C)一個月期限的調整後定期SOFR利率加1.0%。基本利率是參考利率， 不一定代表實際向管理代理或任何貸款人的任何客户收取的最低或最優利率。根據上文(A)及(B)條計算的利息 將以365天或366天(視何者適用而定)為基年計算，而根據上文(C)條計算的利息將以360天及實際經過的天數為基數釐定。

“基準匯率” 最初是指術語SOFR匯率；如果就SOFR匯率或當時的基準匯率發生了基準轉換事件及其相關的基準替換日期，則“基準匯率”是指適用的 基準替換，只要該基準替換已根據第2.11(A)節生效。

“基準更換” 指的是，對於任何基準轉換事件，總和：(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率(可能包括不同期限的調整後的SOFR利率)，並適當考慮(I)對替代基準利率或相關政府機構確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的基準利率的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；但如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定而言，基準替換應被視為下限。

“基準替換 調整”是指行政代理和借款人在適當考慮(I) 任何選擇或建議的利差調整或計算或確定該利差調整的方法後，針對每個適用的利息應計期間、利差調整或計算或確定該利差調整的方法，將當時的基準利率替換為未經調整的基準利率。將基準利率替換為相關政府機構適用的未經調整的基準利率，或(Ii)確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或計算或確定該利差調整的方法， 以當時美元計價的銀團信貸融資的適用的未經調整的基準利率替換該基準利率 。

“符合更改的基準利率”是指，對於SOFR利率或任何基準替換，行政代理決定的任何技術、行政或操作更改(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息累計期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他行政事項的更改)可能是適當的，以反映SOFR利率或此類基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人確定不存在管理SOFR期限或基準替換的市場慣例，則以行政代理人決定的與本協議的管理有關的合理必要的其他管理方式 )。

“基準更換日期”是指與當時的基準利率有關的下列事件中發生得最早的：

(A)在“基準過渡事件”定義第(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的信息的公開聲明或公佈的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供本協議所使用的該基準利率的基準率(或其組成部分)的日期，以較晚者為準；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，基準利率(或用於計算基準利率的公佈組成部分)的管理人或該基準利率管理人(或其組成部分)的監管監督者確定並宣佈該基準利率不再具有代表性或不符合《國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)財務基準原則》的第一個日期；但條件是，該等不具代表性或不符合規定的情況將通過參考該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準利率的任何其他基準率(或其組成部分)在該日期繼續提供。

“基準轉換 事件”對於任何當前基準利率而言，是指相對於當時的基準利率發生下列一個或多個事件：

(A)由該基準利率(或用於計算該基準利率的已公佈組成部分)的管理人或其代表所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供根據本協議使用的該基準利率(或其組成部分)的主旨，但在該聲明或公告發表時， 沒有繼任管理人將繼續提供該基準利率(或其組成部分)的主旨；

(B)監管監管人為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)、理事會、紐約聯邦儲備銀行(或任何繼任者)、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、理事會、紐約聯邦儲備銀行作出的公開聲明或信息公佈，對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構，或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已停止或將停止提供下文永久或無限期使用的該基準(或其組成部分)的主旨，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的主旨；或

(C)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組件)的管理人發佈的 公開聲明或信息發佈，宣佈本協議所使用的該基準(或其組件)的主旨不具有代表性，或截至指定的未來日期不具有代表性。

“基準過渡開始日期”是指在基準過渡事件的情況下，(I)適用的基準更換日期 和(Ii)如果基準過渡事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，則以較早者為準^這是該公開聲明或信息發佈的預期事件日期的前一天(或如果該預期事件的預期日期不到該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)。

“基準不可用 期間”是指從基準更換日期開始的時間段(如果有)(X)，如果在基準更換日期發生時， 沒有基準更換根據第 2.11節規定的設施文件中的所有目的替換當時的當前基準，以及(Y)結束於基準替換根據第2.11節中的設施 文件中的所有目的替換當時的當前基準的時間。

“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》要求的、行政代理同意的格式為 的有關受益所有權的證明。

“受益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“阻止通知” 具有第13.04(B)節中賦予該術語的含義。

“理事會”指美國聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會。

“借款人” 具有本協議導言中賦予該術語的含義。

“借款人信息” 具有第12.09節中賦予該術語的含義。

“借用” 具有第2.01(A)節中賦予該術語的含義。

“借款基數” 指在任何確定日期等於(1)(X)總借款基數之差的數額較少(Y)超額濃縮量，加(2)預籌資金賬户中的存款金額加收款賬户超額存入金額 ，不重複。減號(3)(A)就每筆延遲提取抵押品貸款而言，可歸因於該延遲提取抵押品貸款的無資金來源的風險敞口部分乘以(B)關於這種延遲提取抵押品貸款的無資金的風險敞口折價百分比，減號(Iv)可用性區塊，在每種情況下，均為截至該日期的 。

“借用基礎證書” 指實質上與作為附件A所附的借用通知表格所附格式相同的聲明，因為行政代理可以不時修改借用基礎證書的格式，但該格式在行政代理的善意意見中不能準確反映本協議所要求的借用基礎測試的計算。

“借款基礎不足” 指在借款基礎測試不合格的任何一天發生的情況。

“借款基數測試” 是指如果(A)未償還的預付款小於或等於(B)當時的借款基數，則可隨時滿足的測試。

“借款基礎價值” 指截至任何確定日期的任何符合資格的抵押品貸款的數額，等於(A)該符合資格的抵押品貸款在該日期的墊款利率的乘積乘以(B)截至該日期 該合資格抵押品貸款的經調整借款價值。

“借用日期” 指借用的日期。

“營業日”指(A)週六、週日以外的任何日子，以及根據紐約州法律為法定假日的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求位於該州的銀行機構關閉的日子，以及(B)與SOFR利率條款有關的所有預付款、通知、決定、資金和付款。術語“營業日”是指第(A)款中所述的營業日，也不是證券行業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“計算日期” 指每個收款期的最後一天。

“股本” 是指借款人所有未償還的會員權益，這些權益將享有有限責任公司協議中規定的權利並受其限制。

“現金” 指在有關日期立即可用的美元。

“認證安全” 具有UCC第8-102(A)(4)節規定的含義。

“法律變更” 是指在截止日期之後(對於在本合同日期不是本合同當事一方的任何貸款人，在該貸款人成為本合同一方當事人之後)發生下列任何情況：(A)通過任何法律、規則或條例，(B)任何政府當局對任何法律、規則或條例或其解釋或適用發生任何變化，或(C)任何貸款人遵守第2.09(B)節，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司(如有)根據任何政府當局的任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在實施中發佈的指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在任何情況下，均應被視為“法律變更”，而不論其頒佈、通過或發佈的日期。

“控制變更” 指在任何時候發生下列任何事件：

(A)股權持有人在任何時候不再直接擁有借款人100%的股本，且沒有任何和所有留置權或其他產權負擔(根據股權質押協議以抵押品代理人為受益人的留置權除外)；或

(B)就股權持有人而言，發生下列任何事件：任何“個人”或“團體”(在交易法第13(D)或14(D)節的 含義內)將直接或間接成為“實益擁有人”(如交易法第13d-3和13d-5規則所界定)或獲得權利(不論是通過認股權證、期權或其他方式)。一般有權在50%或50%以上的董事選舉中投票的股東的所有類別股權證券總投票權的一個百分比。或

(C)指定的持有人應集體停止直接或間接地(X)擁有和控制投資顧問至少51%的未償還股權，或(Y)有權始終選舉(通過合同、有投票權證券的所有權或其他方式)投資顧問董事會(或類似管理機構)的多數成員，並指導投資顧問的管理政策和決定，或(Ii)在每一種情況下，全部或部分解散、終止或清算、轉讓或其他處置，投資顧問的全部或幾乎所有資產；

(D)全部或部分解散、終止或清算、轉讓或以其他方式處置借款人、股權持有人或抵押品管理人(視情況而定)的全部或幾乎全部資產；或

(E)涉及借款人的任何合併或合併，或涉及股權持有人且股權持有人並非尚存實體的任何合併或合併。

“結算機構”(Clearing Agency)指根據《交易法》第17A條註冊為“結算機構”的組織。

“結算公司”(Clearing Corporation)指UCC第8-102(A)(5)節所指的“結算公司”所指的每個實體。

“結算公司證券”是指由結算公司或受結算公司控制的代名人保管或保存在其賬簿上的證券，如果是登記形式的認證證券，則以結算公司或該代名人的名義適當背書或登記 。

“截止日期” 指2024年3月27日。

“截止日期抵押品 貸款明細表”係指本合同附件中的附表2。

“截止日抵押品貸款”是指截止日抵押品貸款日程表上列明的抵押品貸款。

“代碼” 指1986年的國內收入代碼。

“抵押品” 具有第7.01(A)節中賦予該術語的含義。

“抵押品管理人” 具有本協議導言中賦予此類術語的含義。

“抵押品代理人” 具有本協議導言中賦予該術語的含義。

“抵押品貸款” 是指借款人擁有或購買的商業貸款或債券。

“抵押品貸款文件”是指，對於每一項抵押品貸款，證明、擔保、擔保、管理或產生此類抵押品貸款的所有文書、文件和協議(包括抵押品貸款檔案清單中所列的文件)，包括但不限於：(A)前所有人給借款人的此類抵押品貸款轉讓的籤立副本(如果適用)；(B)(I) 已籤立本票的正本(如有)，或如屬遺失的本票，則為已籤立本票的副本，連同借款人以空白背書的已籤立誓章及彌償原件(以及該本票的每名先前持有人對借款人的不間斷背書)或(Ii)如該本票並非以借款人的名義簽發或該抵押品為無記名貸款，則為每項轉讓及假設協議的籤立副本，與該抵押品貸款有關的轉讓文件或票據，證明該抵押品貸款已從其任何前第三方所有人轉讓給借款人，並由借款人以空白形式轉讓；(C)一份基礎貸款協議的籤立副本；(D)為此類抵押品提供擔保的任何主要擔保協議 貸款；(E)與抵押品貸款有關的任何擔保；(F)收購任何債務人或債務人的任何關聯方的股權的所有認股權證；(G)所有假設、修改、合併或延期協議；(H)任何和所有UCC-1融資 報表；(I)關於抵押品貸款的資金備忘錄(如有)；以及(J)證明、擔保、擔保、管理或產生此類抵押品貸款的所有其他文件，以及在每一種情況下與其有關的所有修訂、重述、修改和補充。

“抵押品貸款檔案”是指就交付給託管人的每一份抵押品貸款而言，每份原件或副本的抵押品貸款文件以及與之相關的任何其他文件。

“抵押品貸款文件清單”是指借款人或其代表為每筆抵押品貸款向託管人提交的、將包括在相應抵押品貸款文件中的所有抵押品貸款文件的電子或硬拷貝(視情況而定)。

“抵押品貸款計劃和例外報告”對於任何抵押品貸款文件而言，是指託管人持有的關於該抵押品貸款文件的所有抵押品貸款文件的清單，以及識別與其相關的所有例外情況的清單。

“抵押品管理費”是指抵押品管理人因根據本協議提供的服務和履行其義務而向抵押品管理人支付的費用， 在每個付款日(視資金的可獲得性和付款的優先順序而定)拖欠的費用，數額等於抵押品管理人根據第14.08(A)節規定更換抵押品管理人之前的(X)，1.00%每年抵押品貸款的未償還本金 金額；截至該付款日期之前的計算日期(根據360天年限和相關收款期的實際天數計算)，以及(Y)從抵押品管理人根據第14.08(A)條更換之日起及之後，所需貸款人與該抵押品管理人之間商定的金額。

“抵押品管理標準”是指抵押品管理人以真誠和合理的謹慎態度履行(包括行使任何酌處權)本協議和其他貸款文件項下的義務，其技巧和關注程度不低於 具有國家聲譽的機構管理人對具有相似投資目標和限制的客户在基本相似交易類型的抵押品貸款的性質和性質所行使的技術和關注程度。在不違反上述規定的範圍內，抵押品管理人應遵循其慣常的標準、政策和程序，並對其管理的可比資產和具有類似投資目標和限制的其他客户所運用的技巧和注意力不低於其行使的程度。

“抵押品管理人” 具有本協議導言中賦予該術語的含義，以及本協議允許的任何繼承人。

“抵押品經理 默認”指以下任何一項或多項：

(A)(X) 抵押品管理人未能在本協議規定的日期起計三(3)個工作日內向任何擔保賬户支付、轉賬或存入任何款項，或(Y)不符合本協議或其他融資文件的條款從擔保賬户提取任何款項；

(B)抵押品管理人未能在本協議或該等其他貸款文件要求其交付該報告之日或之前交付根據本協議或其他貸款文件要求其交付的任何報告( 持續時間超過(I)任何與之明確相關的任何適用寬限期和(Ii)三(3)個工作日中較小者，應理解，本協議項下的任何借款基礎證書的交付不受寬限期的限制)；

(C)除本定義另有規定外，抵押品管理人在其所屬的任何設施文件項下的任何契諾或協議的任何重要方面的履行或違反方面的任何重大過失，或抵押品管理人在任何設施文件中作出的任何陳述或擔保未能在作出或被視為 作出時在任何重大方面真實和正確，在每種情況下，如果能夠治癒(不言而喻，任何負面契約都不能被視為能夠被治癒)，持續不補救的時間超過(I)任何與之明確相關的適用寬限期和(Ii)首次發生後三十(br})天(X)行政代理應向抵押品管理人發出要求補救的書面通知的日期和(Y)抵押品管理人知悉此事的日期，兩者中以較小者為準；

(D)抵押品管理人應發生破產事件；

(E)違約事件的發生；

(F) 具有司法管轄權的法院或仲裁員作出一項或多項最終判決、判決或命令，要求抵押品管理人向抵押品管理人支付個別或合共超過1,000,000美元的款項(不包括適用保險人並未拒絕承保的判決金額)，而抵押品管理人未對該等判決、判令或命令及時提出上訴，並導致在上訴懸而未決期間，在提出上訴之日起計三十(30)個營業日內擱置執行；

(G)抵押品管理人未能根據其作為一方的任何借款協議到期支付任何款項(在實施任何相關寬限期和該等款項最初到期日起計三十(Br)(30)天中較長的一項後)，而根據該協議所借入款項的債務 個別或合計超過$10,000,000，或發生任何導致該等債務加速的事件或情況；

(H)抵押品管理人的控制權發生變更；或

(I)抵押品經理或任何關鍵人員因重罪而被起訴或定罪，或抵押品經理或任何關鍵人員的任何欺詐、挪用或挪用資金的行為 ，對於任何關鍵人員的任何此類行為，或對任何關鍵人員的起訴或定罪， 未在該事件發生後三十(30)天內任命一名聲譽良好、經驗豐富的人員來替代該關鍵人員。

“託收賬户” 具有第8.02(B)節中賦予該術語的含義。

“收款期” 指自第一次(1)開始幷包括在內的一段期間^ST)每個日曆月的一天，並在該日曆月的最後 日結束幷包括在內；但初始收款期應為自截止日期起至2024年4月30日(包括該日)止的期間；此外，本合同項下的最終收款期應於本合同項下全額支付預付款的 日結束幷包括在內。

“收款” 是指借款人就任何抵押品貸款從任何人收到和將收到的所有現金收款、分配、付款和其他金額，包括根據任何此類抵押品貸款或與任何此類抵押品貸款相關而應支付給借款人的所有本金、利息、費用、分配以及贖回和提取收益，借款人就出售給第三方的抵押品貸款的任何部分收到的所有服務費用，擔保付款，出售或處置任何該等抵押品貸款所得的所有款項，或就該等抵押品貸款向債務人或相關證券追討的其他款項，以及根據任何套期保值協議支付的所有款項。

“承諾” 對於每個貸款人來説，是指該貸款人根據本合同條款和條件向借款人 根據第2.01(A)款向借款人預付的未償還本金總額 ，最高但不超過在附表1或轉讓和承兑或其他文件中與該貸款人名稱相對的金額 ，據此，該貸款人應已承擔其承諾(視適用情況而定)。此類金額可根據第2.06節的第 條不時減少，或根據第12.06(A)節規定的轉讓而不時增加或減少。

“承諾終止日期”是指2027年3月27日(該日期可根據第2.17節不時延長)；但如果承諾終止日期不是營業日，則承諾終止日期應為緊隨其後的營業日。

“符合性證書” 具有第5.01(D)(V)節中賦予該術語的含義。

連接收入 税是指按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他連接税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“同意轉讓資產”是指抵押品經理、借款人和抵押品代理人之間於截止日期或前後簽訂的某些書面協議，根據該協議，抵押品經理代表其本人及其附屬公司(可作為抵押品貸款的行政代理)同意抵押品代理人在行使 抵押品代理人在本協議項下的執法權時出售或轉讓抵押品貸款。

“組織文件”指對任何人而言，信託協議、證書或組織章程、有限責任公司協議、經營協議、合夥協議、合資企業協議或其他適用的組織或組織協議(或同等或類似的組織文件)和其他組織文件和章程，以及任何信託證書、公司成立證書、成立證書、有限合夥企業證書以及與其成立或組織有關而提交或訂立的其他協議或類似文書，在每一種情況下，均可予以修訂、重述、替換、補充或不時修改 。

“持續錯誤” 具有第14.08(C)節規定的含義。

“控制” 是指直接或間接擁有通過所有權、合同、安排或諒解或其他方式指導或引導某人的管理層或政策的權力。“受控”和“管制” 具有相關含義。

“公司信託辦事處”是指在附表3中指定的託管人、抵押品管理人、賬户銀行或證券中介機構(如適用)的適用的指定公司信託辦事處，或其可能不時向行政代理髮出通知而指定的美國境內的其他地址。

就基準更換而言，“相應期限” 指與當時基準利率的適用利息應計期的適用期限大致相同的期限(不計業務 日調整)的期限(包括隔夜期限)。

“承保範圍測試” 指利息承保測試和超額抵押測試中的每一個。

“覆蓋範圍測試缺陷” 指未滿足任何覆蓋範圍測試的任何一天發生的情況。

“擔保賬户” 指託收賬户、預籌資金賬户和託管人賬户。

“信貸政策和程序”是指作為附件 E的抵押品管理人的信貸和收款政策和程序，在截止日期生效或按照第5.02(U)節明確允許的方式不時修改； 但信貸政策和程序應包括風險評級方法，並規定抵押品的債務人應具備以下部分(但不一定是全部)特徵：(I)強大的管理團隊，(Ii)經證明的承受行業和信貸週期的能力，(Iii)年收入超過1,000萬美元，(Iv)EBITDA超過2,000,000美元(經常性收入貸款除外)，(V)強勁的利潤率和自由現金流(經常性收入貸款除外)，(6)適度的資本支出 和(7)經常性收入和穩定的歷史業績。

“貨幣對衝交易” 指根據第5.01(Q)節訂立並受套期保值協議約束的借款人與對衝交易對手之間的每項貨幣互換交易、指數利率互換或利率上限交易或類似衍生品安排。

“託管人” 具有本協議導言中賦予此類術語的含義。

“託管費信函” 指借款人和美國銀行、抵押品管理人、託管人和證券中間人之間於2024年3月27日發出的費用函件，列明借款人就本協議預期進行的交易向抵押品管理人、託管人和證券中間人支付的金額。

“託管人帳户” 具有第8.02(C)節賦予該術語的含義。

“數據文件” 具有第8.06(A)節規定的含義。

“債務票據”指證明符合條件的抵押品貸款的任何票據或其他文件。

“違約” 是指隨着時間的推移，發出通知或兩者兼而有之會構成違約事件的任何事件。

“Default Rate” 表示費率每年等於根據本協議以其他方式生效的利率(如果沒有指定利率，則為基本利率)加2.00%每年；但在已根據“適用保證金”的定義適用的任何情況下，不得根據本定義適用該額外保證金 。

“違約貸款“指 任何抵押貸款：

(A)已發生並仍在繼續拖欠本金及/或利息的情況；但任何該等違約可持續至(I)有關文件就該等抵押品貸款而列明的任何適用寬限期或豁免的時間，以及(Ii)自該違約發生之日起計10天(如屬擔保債券或無擔保債券以外的抵押品貸款)或自違約之日起計30天(如屬由有擔保債券或無擔保債券組成的抵押品貸款)，以較短者為準；

(B)抵押品管理人根據《信貸政策和程序》確定的相關文件中未治癒的違約(任何付款違約除外)已持續超過120天而沒有治癒、補救或修改，與抵押品管理人對該義務人的預期相比，該債務人的評級已被降級為黃色，並顯示出持續惡化的跡象；

(C)借款人或抵押品管理人(或在適用的相關文件中代表貸款人的適用代理人)已採取(而不是撤銷或以其他方式終止)以下任何行動的：加速抵押品貸款或針對抵押品貸款行使權利和補救；或

(D)債務人或其他人已就其提起訴訟，要求將債務人判定為破產或無力償債 或進行接管，且該等訴訟並未被擱置或駁回，或該債務人已根據《破產法》申請保護(該債務人破產且借款人已向該債務人提供DIP貸款的情況除外)；但 任何由欠借款人的請願前貸款組成的抵押品貸款，在有關債務人發生破產事件時即喪失資格。

“違約貸款人” 是指任何貸款人：(A)未能(A)在本協議規定需要為其墊款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或部分墊款提供資金，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理機構或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，(B)以書面形式通知借款人或行政代理機構它不打算履行本合同項下的資金義務，或已就此作出公開聲明，(C)失敗，在行政代理或借款人提出書面請求後 三個工作日內，向行政代理和借款人書面確認它將履行本協議項下的預期融資義務(前提是該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)， 或(D)已經或直接或間接地擁有母公司：(I)已成為任何債務人救濟法下訴訟的標的，或 (Ii)已為其指定接管人、託管人、受託人債權人利益的託管人、管理人、受讓人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；但貸款人不得僅因政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權證券的所有權或收購而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項判定貸款人為違約貸款人，應為確鑿的判定 ，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，且該貸款人在向借款人和每一貸款人發出書面通知後應被視為違約貸款人。

“延遲提款抵押品貸款”是指規定在特定期限內向適用義務人提供無資金支持的延遲提款期限承諾的抵押品貸款；但為免生疑問，任何未承諾或任意延遲的提款能力不應是延遲提款抵押品貸款；此外，任何此類抵押品貸款僅在無資金支持的承諾範圍內，且僅在借款人就此類抵押品貸款向債務人或相關文件規定的所有墊款承諾到期或終止之前，才是延遲提款抵押品貸款。

“交付” 或“交付”或“交付”指採取下列步驟：

(A)對於構成不構成根據本定義其他條款交付託管人的擔保權利基礎的金融資產的抵押品，使託管人接管並持續 佔有背書給抵押品代理人或憑有效背書背書而空白的票據；

(B)對於構成憑證擔保的抵押品，(A)促使將憑證交付給以擔保品代理人或其關聯代名人的名義登記的託管人，或背書給擔保品代理人或空白的託管人，(B) 促使託管人在其簿冊和記錄上持續識別該憑證擔保品記入適當的 擔保賬户的貸方，以及(C)促使託管人保持對該憑證擔保品的持續佔有；

(C)對於構成無證書證券的抵押品，(I)促使該無證書證券的發行人將抵押品代理人登記為該無證書證券的註冊所有人，或(Ii)使該無證書證券的發行人同意遵守抵押品代理人的指示，而無需借款人的進一步同意，在該無證書證券的原始發行或 由發行人登記轉讓時；

(D)對於構成擔保權利的抵押品，致使作為證券中間人的託管人在賬簿記項中表明，與該擔保權利有關的金融資產已記入適當的擔保賬户；

(E)關於構成存款賬户的抵押品，致使該存款賬户以賬户銀行的名義開立，並促使開立該存款賬户的銀行與本合同各方當事人達成書面協議：(I)該銀行應遵守抵押品代理人發出的指示，指示處置該存款賬户中的資金，而不再徵得任何其他人的同意；(Ii)該銀行不會與抵押品代理人以外的任何人達成協議，遵守由抵押品代理人以外的任何人發出的指令。(Iii)除適用的賬户控制協議允許外，上述存款賬户和存入其中的資金不受以該銀行或通過該賬户提出索賠的任何人(抵押品代理人除外)為受益人的任何留置權或抵銷權的限制，(br}；(Iv)該協議應受紐約州法律管轄；及(V)就該銀行而言，紐約州應為《UCC》第9條所指的“銀行的司法管轄權”；

(F)關於構成賬户或一般無形資產的抵押品或上述條款中未作其他描述的抵押品 (A)-(E)，促使向特拉華州國務祕書提交一份填妥的UCC融資説明書，説明借款人為債務人，抵押品代理人為擔保當事人，並描述此類抵押品(融資説明書可能已在任何適用的司法管轄區提交)或任何同等申請；或

(G)在 上述(A)至(F)款中的每一項的情況下，為完善本合同項下授予抵押品代理人的擔保權益而採取的必要或可取的附加或替代程序，以符合適用法律。

此外，抵押品 管理人將代表借款人獲得與任何票據、賬户或一般無形資產有關的文件所要求的任何和所有同意，以轉讓所有權和/或本協議項下的質押(除非根據UCC第9-406條，此類同意的要求 無效)。

“確定日期” 是指每個歷月的最後一天。

“DIP貸款”指(I)根據《破產法》第364條屬於佔有債務人的義務的任何抵押貸款，(Ii)其條款已由美國破產法院、美國地區法院或任何其他具有管轄權的法院的命令批准，該命令的可執行性不受任何懸而未決的爭議事項或程序(如聯邦破產程序規則中所定義的)所制約。(Iii)以《破產法》第364(C)或364(D)節所允許的優先權的留置權作為擔保；(Iv)按當前基準支付現金利息；及(V)已支付最近預定的利息和本金(如有)，且抵押品管理人合理地預期抵押品貸款將繼續按當前基準支付利息和本金。儘管有上述規定，符合最後貸出貸款或第二留置權貸款定義 所述標準的DIP貸款應視乎情況而被視為最後借出貸款或第二留置權貸款。

“美元”、“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“到期日” 是指根據抵押品貸款的條款支付任何款項的每個日期。

“EBITDA” 對於任何期間和任何抵押品貸款，是指在相關文件中對每筆此類抵押品貸款的“EBITDA”、“調整後的EBITDA”或任何類似的 定義的含義(連同此類文件中指定的所有追加和免除)， 在任何情況下，“EBITDA”、“調整後的EBITDA”或此類類似的定義沒有在此類相關的文件中定義，對於該抵押品貸款的主要債務人及其根據相關文件對該抵押品貸款負有義務的任何母公司或子公司(根據公認會計準則在綜合基礎上確定的且不重複)，等於該期間的持續經營收益加上該期間的利息支出、所得税和未分配折舊及攤銷 (在確定該期間持續經營收益時扣除的範圍)，以及借款人和行政代理共同認為合適的任何其他項目。

“合格受讓人” 指(A)貸款人或其任何附屬公司，以及(B)核準基金。

“合格抵押品 貸款”是指在任何確定日期滿足下列各項資格要求的抵押品貸款 (除非行政代理根據具體情況明確放棄)：

(A)是高級擔保貸款、擔保債券、混合擔保債券、單位貸款、經常性收入貸款、PIK貸款、DIP貸款、最後清償貸款、第二留置權貸款、夾層貸款或無擔保債券；

(B)是否根據信貸政策和程序發起、承保、購買和重新承保、記錄和管理，包括(X)關於每一筆截止日期的抵押品貸款， 抵押品經理董事會完成的估值評估，以及(Y)關於在截止日期之後購買或獲得的每一筆抵押品貸款，抵押品管理人在第一季度報告期內完成了抵押品管理人董事會的估值評估，或借款人向行政代理確認此類抵押品貸款已按面值發放；

(C)此類抵押品貸款的發起和/或獲得得到抵押品管理人或股權持有人投資委員會每名成員的一致批准。

(D)借款人在發起或獲得該抵押品貸款時被評為“綠色”，並根據風險評級系統在此後的所有 次中至少被評為“黃色”；但如果抵押品貸款降至“紅色”，而隨後又被評為“黃色”或“綠色”，則行政代理有權批准將該抵押品貸款恢復 為合格抵押品貸款；

(E)並非違約貸款；

(F) 原來的期限不超過120個月；但任何抵押品貸款中導致 合資格抵押品貸款的剩餘加權平均年限超過78個月的部分才不符合資格；

(G)這種 抵押品貸款(任何實收實收貸款除外)規定定期支付應計和未付的現金利息，其頻率不低於每半年支付一次；

(H)這種抵押品貸款不是實物抵押貸款(執行實物抵押貸款除外)；

(I)如果此類抵押品貸款是延遲提取抵押品貸款，則借款人沒有根據該抵押品貸款支付任何所需的預付款，因此根據適用的相關文件成為“違約貸款人”；

(J) 不是循環貸款，在借款人發起或收購後，借款人在整個抵押品貸款承諾期內不承擔持續和未來的供資義務，直至到期(但有一項理解是，上述規定不應包括延遲提取抵押品貸款)；

(K)這種抵押貸款規定不遲於其規定的到期日以現金支付固定數額的本金；

(L)該 抵押品貸款(經常性收入貸款除外)在債務人出具(或被要求)低於零的財務 報表的最近相關測試期內沒有息税折舊攤銷前利潤；

（m） 借款人或其任何關聯公司均不得擁有相關債務人或其任何關聯公司 10.0%或以上的投票權股權，或可立即轉換為相關債務人或其任何關聯公司10.0%或以上的投票權證券的任何股權;

(N)此類抵押品貸款的收益未用於資助房地產建設項目或活動(為免生疑問，不應包括對債務人的改建進行擴建或改建)；

(O)借款人在該抵押品貸款和相關財產中的權益歸借款人所有，沒有任何以任何人為受益人的不利債權，但允許留置權除外，並且已經作出或採取了所有必要的備案和其他行動，以完善行政代理人在該抵押品貸款中代表擔保當事人的擔保權益；

(P)這種抵押品貸款不是股權擔保，根據其條款，這種抵押品貸款不允許將債務人的付款義務轉換為股權資本或交換股權資本；

(Q)與抵押貸款有關的文件包含一項實質上的規定，即有關債務人的付款義務不受對借款人及其受讓人的撤銷權、抵銷權和反請求權的約束；

(R)沒有就該抵押品貸款主張撤銷權、抵銷權、反訴權、抗辯權或其他實質性爭議；

(S)此類 抵押品貸款不包含明確限制行政代理人代表擔保當事人行使其在融資工具文件下的權利的能力的保密條款，包括其審查抵押品貸款和相關文件的權利；但要求保管人或其他可能接收機密信息的人 對此類信息保密的條款不應被視為限制此類權利的行使；

(T)這種 抵押品貸款尚未預付或全額償還；

(U)此類抵押品貸款的債務人或其相關擔保人未從事下列任何活動：(1)攻擊性武器、槍支或彈藥製造；(2)消費貸款、發薪日貸款、產權貸款、當鋪或成人娛樂；(3)非法或互聯網博彩(為免生疑問，不包括酒店業和/或度假村的開發或管理)；或(4)銷售或種植大麻或與之直接相關的業務；

(V)此類抵押品貸款的出售或轉讓不違反任何適用法律，且此類抵押品貸款不受禁止此類出售或轉讓的州或省的法律約束；

(W)行政代理或任何貸款人對這種抵押品貸款的融資在任何實質性方面都不違反U條例，也不要求行政代理或任何貸款人根據該條例進行報告，否則它將無法根據該報告作出報告；

(X) 此類抵押品貸款的主要債務人(I)的居籍在美國或加拿大(或在每個情況下，在其任何地區 )，(Ii)符合美國或加拿大(視情況而定)的所有適用法律和法規，以及 (Iii)在美國或加拿大(視情況而定)有賬單地址；

(Y)與這種抵押貸款有關的文件受美國或加拿大(或其一個州或省)的法律管轄；

(Z)是以符合資格的貨幣計價和支付的，且不允許更改抵押品貸款計價的貨幣 (就以加元計價的抵押品貸款而言，換算成美元除外)；此外，條件是：對於以加元計價的任何交易，借款人已按照第 5.01(Q)節的規定進行貨幣對衝交易；

(Aa)該抵押品貸款的債務人並非(I)政府當局，(Ii)借款人、股權持有人或抵押品管理人的附屬公司，或(Iii)借款人、股權持有人或抵押品管理人會被視為內部人士的實體(如《破產法》第1010(31)條所界定)，除非有關債務人已獲行政代理批准；

(Bb)適用數據文件中列出的與該抵押品貸款有關或以其他方式交付給行政代理或本協議項下任何貸款人的所有信息在所有重要方面均屬真實和正確；

(Cc)此類抵押品 貸款是由借款人購買或發起的，證明和擔保此類抵押品貸款的文件符合所有適用的法律和法規，且不存在關於文件的有效性或可執行性的未決或公開威脅的訴訟，且此類法律文件在添加後五(5)個工作日(或行政代理可接受的其他合理期限)內以電子保險庫或行政代理可完全酌情接受的其他保管安排保存；

(Dd)此類抵押品 貸款是根據適用的法律和法規發起並正在提供服務的；

(Ee)此類抵押品 貸款在發起或獲得後(或如果是截止日期抵押品貸款，則在截止日期 日之後)沒有以構成實質性修改的方式進行修改，除非得到行政代理的書面同意；

(ff)基礎 貸款協議及該抵押貸款的相關文件構成 相關債務人及其每一擔保人的真實、合法、有效和有約束力的義務，可根據各自條款對該等人強制執行，但 可執行性可能受到適用破產、無力償債、重組的限制，暫停或其他影響債權人權利的類似法律，一般或一般公平原則，無論是在法律程序中還是在公平程序中適用;

(gg)該抵押品貸款並非由需要（i）借款人額外履行或（ii）債務人在該協議項下的承諾或其他行為而仍有待履行的交易產生;

(Hh)此類抵押品貸款的相關文件在任何實質性方面均不違反任何適用法律(包括與高利貸、借貸真實、公平信用記賬、公平信用報告、平等信用機會、公平收債做法和隱私有關的法律、規則和條例)，且此類抵押品貸款的任何一方均未違反任何此類法律、規則或法規，而這些法律、規則或法規有理由預期 將對此類抵押品貸款的可收集性、價值或付款條件產生重大不利影響；

(Ii)沒有任何程序或調查在任何政府當局面前懸而未決或受到威脅：(I)斷言根據該抵押品貸款的任何付款無效，(Ii)尋求撤銷該抵押品貸款或根據該抵押品貸款支付的任何款項，或(Iii)尋求可能對該抵押品貸款或根據該抵押品貸款支付的任何款項的有效性或可執行性產生重大不利影響的任何裁定或裁決；

(Jj)此類抵押品貸款的相關文件不受任何禁止或以其他方式限制轉讓或轉讓的條款的約束，在這兩種情況下，適用的發起人或借款人向借款人轉讓或轉讓或授予擔保權益不受任何條款的約束(但在相關收購日期之前獲得的此類同意以及對轉讓或將此類相關文件轉讓給債務人的競爭對手的限制除外，這在任何情況下都不限制轉讓給借款人或轉讓給本合同項下的行政代理)；

(Kk)此類抵押品 貸款不是根據標的貸款協議產生的，而該標的貸款協議並非由借款人在正常業務過程中發起或由借款人根據出售協議從股權持有人處獲得且代表債務人的真正債務；

(Ll)與信貸政策和程序相牴觸的相關 文件不完整；

(Mm)此類抵押品 貸款要求擔保此類抵押品貸款的抵押品必須投保(儘管《信貸政策和程序》有任何相反的規定)。

(Nn)適用的債務人和擔保此類抵押品貸款的相關財產須遵守一份或多份有效的UCC-1融資報表或在適當司法管轄區提交的省級備案文件；

(O)該抵押品貸款的相關文件不允許該抵押品貸款或與該抵押品貸款有關的任何付款義務 根據債務人的選擇轉換為相關債務人的股權資本或交換；

(Pp)此類抵押品貸款的相關文件包含與相關財產的類似融資協議慣用的條款，以使借款人(或適用的有擔保的一方)能夠以此類相關財產變現(以此類抵押品擔保或支持抵押品貸款的支付為限)，包括允許貸款人或債券持有人(視情況而定)加速所有剩餘付款的條款，如果債務人在此類相關文件下的任何義務下違約，並被允許 出售任何此類抵押品，以擔保此類貸款或債券，以償還根據相關文件所欠的任何義務(受相關文件規定的慣常通知和治療期的限制)；

(Qq)此類抵押品 貸款記錄包括借款人和抵押品管理人對貸款的標準特徵和要求，以及擔保協議、債券契約和其他所需協議；

(Rr)該抵押品貸款的債務人 不是借款人的關聯方，也不是政府當局；和

(Ss)借款人沒有根據參與權益持有此類抵押品貸款的任何部分，且借款人未向任何人授予此類抵押品貸款任何部分的參與性 利息。

儘管有前述 或任何融資文件的任何其他規定，在抵押品代理人收到證據證明已在賬户銀行建立適當的加元收款收款賬户並受賬户控制協議約束之日之前，以加元計價的抵押品義務均不屬於合格抵押品貸款。

為免生疑問， 在借款人收購後的任何確定日期，任何抵押品貸款不再滿足上述所有資格要求(所需貸款人放棄的任何此類標準除外)，均不構成合格抵押品貸款。

“合格貨幣” “指美元和加元。

“合格投資” 指任何以美元計價的投資，在交付時是現金或貨幣市場基金，並且在任何時候都具有穆迪和S最高信用評級類別的評級(基於部分評級而不是企業家族評級)。任何此類投資可從或通過賬户銀行或其任何關聯公司，或賬户銀行或其關聯公司為其提供服務並獲得補償的任何實體進行或獲得(只要此類投資以其他方式滿足上述合格投資定義在收購時的適用要求)。

“股權證券” 就任何人而言，指該人的所有股本股份、有限責任公司權益或成員權益(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取股本股份、有限責任公司權益或該人的成員權益(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利，以及可轉換為或可交換為股本股份的所有證券。有限責任公司 該人士的權益或成員權益(或該人士的其他所有權或利潤權益)，或購買 或向該人士收購該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人士的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、 權利或其他權益在任何釐定日期是否尚未結清。

“股權質押協議” 是指股權持有人和抵押品代理人之間簽訂的、截至成交日期的特定股權質押協議。

“股東” 具有本協議導言中賦予該術語的含義。

“股權持有人抵押品 貸款”是指股權持有人根據銷售協議向借款人出售和/或出資的每一筆抵押品貸款。

“股權持有人購入的貸款餘額”指於任何釐定日期的金額，等於(A)借款人在該日期前購入的所有股權持有人的抵押品貸款的本金餘額總額減去(B)借款人在該日期前出售給股權持有人的所有股權持有人的抵押品貸款的本金餘額總額。

“僱員退休收入保障法”指1974年頒佈的《僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例和裁決。

“ERISA事件” 表示：

(A)ERISA第4043條或根據該條發佈的有關計劃的條例所指的任何“可報告的事件”(免除三十(30)天通知要求的事件除外)；

(B)未能滿足《守則》第412節或ERISA第302節所指的“最低供資標準”的任何計劃；

(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302節申請豁免任何計劃的最低供資標準；

(D)確定任何 計劃處於或預期處於《守則》第430(I)(4)節或ERISA第303(I)(4)節 所指的“危險”狀態；

(E)借款人或其ERISA集團的任何成員根據ERISA第四章就任何計劃的終止而承擔的任何責任；

(F)(1)借款人或其ERISA小組的任何成員從PBGC收到決定通知，表明PBGC打算尋求終止任何計劃或為任何計劃指定受託人，或(2)借款人或其ERISA小組的任何成員提交終止任何計劃的意向通知；

(G)借款人或其ERISA集團的任何成員承擔以下任何責任：(1)根據ERISA第4063和4064條規定的計劃，(2)根據ERISA第4062(E)條關閉的設施，或(3)退出或部分退出任何多僱主計劃；

借款人或其ERISA小組的任何成員收到關於施加提取責任的任何通知，或確定一項多僱主計劃處於或預期處於或預計處於《守則》第432節或ERISA第305節所指的瀕危狀態或危急狀態，或正在或預計將資不抵債或根據ERISA第四章的含義終止；或

(I)借款人 或其ERISA小組的任何成員未能為多僱主計劃作出任何必要的貢獻。

“ERISA集團” 是指根據《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節與借款人被視為單一僱主的共同控制下的每個受控公司或行業或企業集團(無論是否合併)。

“錯誤的 付款”具有第11.07(A)節中賦予此類術語的含義。

“錯誤付款 欠款轉讓”具有第11.07(E)節中賦予該術語的含義。

“錯誤的 付款通知”具有第11.07(B)節中賦予該術語的含義。

“錯誤付款 退貨不足”的含義與第11.07(E)節中賦予此類術語的含義相同。

“錯誤支付 代位權”具有第11.07(E)節賦予該術語的含義。

“錯誤” 具有第14.08(C)節規定的含義。

“違約事件” 具有第6.01節中賦予該術語的含義。

“例外” 就任何抵押品貸款而言，是指(I)與任何相關抵押品貸款 檔案清單中聲稱交付的文件有任何差異，或(Ii)從託管人手中發放的任何抵押品貸款文件超過 二十(20)個日曆日。

“超額現金”是指(A)在任何付款日期，根據第9.01(A)(I)(H)、 和(B)節有資格分配給借款人的託收賬户(無論是利息收款賬户還是主託收賬户)中的現金總額，以及(B)在任何其他日期該日期託收賬户中的現金總額，扣除根據第9.01(A)(I)(A)至(G)節在下一個付款日期進行全額分配所需的現金總額 ，由借款人根據第5.02(R)節在截至該 日交付的適用借款基礎證書中向行政代理證明。

“超額集中 數額”是指在任何確定日期，沒有重複且除非行政代理以其單獨的 酌情決定權以書面方式批准任何此類超額部分的總和：

(A)向任何單一債務人發放的所有抵押品貸款的借款基礎價值總和超過非洲經委會總價值15%的總額；

(B)借給 中三個最大債務人的所有抵押貸款的借款基礎價值總和超過非洲經委會總價值30%的總額；

(C)分配價值小於65%的單一債務人的所有抵押品貸款的借款基礎價值總和超過非洲經委會總價值10%的總金額；

(D)根據風險評級制度評級為“紅色”的所有抵押品貸款的借款基礎價值總和超過ECA值總和的總金額；

(E)向任何一個行業(醫療保健除外)的債務人提供的所有抵押品貸款的借款基礎價值總和超過非洲經委會總價值15.0%的總額。

(F)向保健行業債務人提供的所有抵押品貸款的借款基礎價值總和超過非洲經委會總價值25.0%的總金額；

(G)所有以現金支付利息的抵押品貸款借款基礎價值總額超過非洲經委會總值25.0%的總額；

(H)以加元計價的所有抵押品貸款的借款基礎價值總和超過ECA總價值10.0%的總金額；但此類以加元計價的合資格抵押品貸款收到的所有收款應按照第5.01(Q)節的規定進行貨幣對衝交易；

(I)以美元或加元以外的貨幣計價的所有抵押品貸款的借款基礎價值總和超過ECA總價值的0.0%的總額；

(J)主要以不動產作擔保的所有抵押品貸款的借款基礎價值總和超過總ECA價值10.0%的總金額。

(K) 所有抵押品貸款(包括無擔保債券、夾層貸款、DIP貸款、混合擔保債券和履約實物支付貸款)的借款基礎價值總額超過ECA總值的15.0%的總額；

(L)由經常性收入貸款構成的所有抵押品貸款的借款基礎價值總和超過非洲經委會總價值25.0%的總額；以及

(M)借款人沒有神聖權利的所有抵押品貸款的借款基值總和超過ECA總值10.0%的合計金額。

“交易法” 指1934年的證券交易法及其下頒佈的規則和法規，所有這些都是不時生效的，或任何後續的法律、規則或法規，任何對任何法定或監管規定的提及應被視為對任何後續的法律或監管規定的引用。

“不含税” 指對被擔保方徵收或與其有關的任何税收，或被要求從向被擔保方的付款中扣繳或扣除的任何税收，(A)對淨收益(無論面值如何)徵收或計算的税，或者是特許經營税或分支機構利潤税，在每種情況下，(I)由該被擔保方組織或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)根據法律徵收，或在任何貸款人的情況下，適用的貸款辦事處所在位置或(Ii)其他關聯税，(B)就貸款人而言，在(I)貸款人在承諾書或預付款中獲得該權益(借款人根據第2.16條提出轉讓請求的情況除外)或(Ii)該貸款人指定新的貸款辦事處之日，根據現行法律，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收美國聯邦預扣税。除非在任何情況下，根據第12.03節的規定，與該等税項有關的款項應在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付給該貸款人，(C)可歸因於該擔保 方未能遵守第12.03(F)條的税項，以及(D)FATCA徵收的預扣税金。

“融資金額” 指50,000,000美元(因為此類金額可根據第2.06節不時減少或根據第2.18節在截止日期後不時增加)。

“融資文件” 指本協議、賬户控制協議、行政代理費用函、託管費函、有限責任公司協議、銷售協議、股權質押協議、資產轉讓同意書、根據本協議簽發的任何本票，以及借款人、股權持有人或抵押品管理人或其代表根據本協議訂立或交付的任何其他擔保協議和其他文書。

“公允價值”指就每筆抵押品貸款而言，除文意另有所指外，以該抵押品貸款面值的百分比表示 ，以較低者為準：(A)該抵押品貸款的剩餘本金餘額，及(B)如該抵押品貸款在股東賬面上的價值已減至其剩餘本金餘額以下，則該抵押品貸款在經修訂的投資公司法及美國證券交易委員會向股東發出的任何指令所規定的賬面上的價值。 由股東董事會決定(基於其審計委員會、投資顧問和獨立評估公司(如果適用)的意見)，並由其審計師審查。

“FATCA” 指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或守則第1471至1474條實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何經修訂版本)、任何現行或未來的條例或官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的規則或慣例，並實施守則的這些章節。

“聯邦基金利率” 是指在任何時期內浮動的利率每年在該期間內的每一天，等於紐約聯邦儲備銀行為該日(或，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)公佈的由聯邦基金經紀商安排的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有就任何營業日公佈，則為行政代理從其選定的三個具有認可地位的聯邦基金經紀商收到的該日此類交易的報價的平均值。

http://www.newyorkfed.org“Federal Reserve Bank of New York’s Website” means the website of the Federal Reserve Bank of New York at

“最終到期日” 指(I)借款人(或代表借款人的抵押品管理人)根據第2.06(B)節全額減少貸款金額的日期；(Ii)承諾終止日期；以及(Iii)根據第6.02(A)條終止承諾的日期中最早出現的日期；但在前述第(I)和(Ii)款的情況下，如果該日不是營業日，則最終到期日應為下一個營業日。

“金融資產” 具有UCC第8-102(A)(9)節規定的含義。

“FLOOR” 表示0.75%每年.

“基金” 是指任何人(自然人除外)在其正常活動過程中從事(或將會)發放、購買、持有或以其他方式投資商業貸款和類似的信貸擴展。

“基本修正案”指對本協議或對本協議的任何修訂、修改、豁免或補充(由所需貸款人決定)：(A) 增加或延長承諾期限或改變最終到期日；(B)延長任何預付款本金或本協議項下任何費用的利息的固定付款日期；(C)減少任何預定的本金付款金額或任何其他應付給任何貸款人的金額。(D)降低根據本協議應支付的利息或任何費用的利率(免除或撤銷違約利率除外)，(E)解除抵押品的任何實質性部分，除非與本協議明確允許的處置有關，(F)更改第9.01節或第12.01(B)節的條款，或為第9.01節或第12.01(B)節的目的，更改本協議的任何定義的術語或更改本協議的任何其他條款，如果此類更改將改變收益的應用順序或由此要求的付款按比例分攤，(G)修改術語“所需貸款人”或“基本修正案”的定義，或以任何其他方式修改作出任何決定或放棄本協議項下任何權利或修改本協議任何條款所需的貸款人的數量或百分比，或(H)以任何方式修改或放棄融資文件的任何條款，允許違約貸款人糾正其作為違約貸款人的地位，而不要求違約貸款人 全額償還其無資金來源的債務。

“公認會計原則” 指在美國不時生效的公認會計原則。

“政府當局”是指任何國家或政府、其任何州或其他行政區、任何機構、權力機構、機構、監管機構、行政法庭、中央銀行、公職機構、法院、仲裁或調解小組，或行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或政府職能的其他實體，包括美國證券交易委員會、證券交易所、任何聯邦、州、地區、縣、市或其他政府或政府機構、仲裁員、董事會、機構、分支機構、局、委員會、法院、部門、機構、大師、調解人、小組、裁判、系統或其他政治單位或分支機構或上述任何一項的其他實體，無論是國內的還是國外的。

“政府授權” 指所有政府當局的所有特許經營權、許可證、許可證、批准、同意和其他授權。

“政府備案” 指所有備案，包括特許經營權和類似的税務備案，以及向所有政府當局支付與此類備案相關的所有費用、評估、利息和罰款。

“套期保值抵押品” 具有第7.01(D)節賦予該術語的含義。

“對衝對手方” 是指下列任何實體：(A)在達成任何貨幣對衝交易之日，(I)已獲得管理機構的書面批准(不得無理拒絕批准)，以及(Ii)S和穆迪的短期無擔保債務評級分別為A-1和P-1，和(B)在套期保值協議中(I)同意根據第5.01(Q)節將借款人在套期保值協議項下的權利轉讓給行政代理機構，以及(Ii)同意在S或穆迪將其短期無擔保債務評級分別降至A-1或P-1以下的情況下，將其在每筆套期保值交易下的權利和義務 轉讓給滿足本協議(A)和(B)條要求的另一實體，或作出行政代理機構可以接受的其他 安排。

“套期保值協議” 指借款人與管理根據第5.01(Q)節達成的一項或多項對衝交易的對衝交易對手之間的每份協議，該協議應包括一份由國際掉期和衍生品協會 公佈的形式的“主協議”，以及一份實質上符合行政代理書面批准形式的“明細表”，以及在該協議下的每一份“確認書”，以確認每項此類貨幣對衝交易的具體條款。

“混合擔保債券”指(A)不完全或主要由標的債務人的普通股或其他股權權益擔保，(B)初始貸款與價值比率小於或等於65%，(C)債務人淨槓桿率低於4.5%至1.00%的無從屬優先債券債務，以及(D)僅受(X)留置權的約束，該留置權的最高本金金額(包括 無資金來源的承諾)不超過該最高本金金額加上發行該混合擔保債券的同一債券項下所有債務的最高本金金額(包括 無資金來源的承諾)之和的20%，以及(Y)適用的相關文件或“允許留置權”中的類似定義中定義的任何“允許的 留置權”沒有在其中定義 ，只要該定義是合理的和習慣的；但只有該混合擔保債券的金額 超過上述初始貸款與價值比率或債務人淨槓桿率限制，才不符合資格。

“債務”指對任何人(無重複)：(A)該人以任何方式產生、承擔或發生的所有債務，其代表的是借款(包括髮行債務證券)，(B)財產或服務的遞延購買價格的所有債務(在正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外)，(C)該人財產上的任何留置權所擔保的所有債務，不論該人是否已承擔或負有償還該等債務的責任，(D)該人的所有資本化租賃 債務，(E)該人在信用證、銀行承兑匯票及其他信貸延展方面或與之有關的所有義務，不論是否代表借入款項的義務；。(F)該人就該人或任何其他人或任何認股權證的任何股權權益或任何認股權證而購買、贖回、贖回、作廢或以其他方式支付任何款項的所有義務，如屬可贖回的優先權益，則估值為其自願或非自願清盤優惠加上應計及未付股息兩者中較大者。(G)與套期保值協議有關的所有義務以及(H) 該人就上述任何事項提供的所有擔保。任何人的債務數額應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有責任的債務 ，但該債務條款明確規定該人不對此負責的情況除外。

“受保障方” 具有第12.04(B)節中賦予該術語的含義。

“獨立會計師” 具有第8.08(A)節賦予該術語的含義。

“獨立經理人”指由斯圖爾特管理公司、CT Corporation、Puglisi&Associates、服務公司、National Region Agents，Inc.、威爾明頓信託公司、洛德證券公司、Citadel SPV提供的獨立經理人或董事，或者，如果這些公司中沒有一家提供專業的獨立經理人，則指經行政代理人合理批准的另一家國家認可的公司，在每種情況下，該公司都不是借款人或抵押品管理人的附屬公司，並且在其正常業務過程中提供專業的獨立經理人和其他公司服務。該個人被正式任命為獨立管理人 ，並且在擔任獨立管理人期間不是，也從來不是，在擔任獨立管理人期間，不是：(A)借款人或其任何股權持有人、抵押品經理或附屬公司的成員、合夥人、 股權持有人、經理、董事、高級管理人員或員工 (不在借款人的直接所有權鏈中的借款人附屬公司的獨立經理人，以及債權人要求其為單一目的破產隔離實體的 除外，提供(B)借款人、抵押品管理人或其任何股權持有人或關聯公司的債權人、供應商或服務提供者(br}借款人、抵押品管理人或其任何股權持有人或關聯公司 (在正常業務過程中定期向借款人、抵押品管理人或其任何股權持有人或關聯公司提供專業獨立經理人和其他公司服務的國家認可公司除外)；(C)上述任何成員、合夥人、股權持有人、經理、董事、高級職員、僱員、債權人、供應商或服務提供者的家族成員；或(D)直接、間接或以其他方式控制(無論是直接、間接或以其他方式)上述(A)、(B)或(C)項中任何一項的人。自然人 在其他方面符合前述定義並因是借款人關聯的“特殊目的實體”的獨立管理人而滿足第(A)款的，應有資格擔任借款人的獨立管理人。

“行業” 指根據股東提交給美國證券交易委員會的Form 10-K和/或Form 10-Q備案文件中使用的行業類別確定的債務人所在行業。

“不合格抵押品貸款”是指在任何時候不符合“合格抵押品貸款”定義的任何標準的貸款或其他債務或其任何部分。

“破產事件”指：(A)就某一人而言，(A)根據《破產法》或現在或以後有效的任何其他適用的破產法，在一宗非自願案件中，對該人或其任何實質部分財產具有司法管轄權的法院就該人或其任何實質部分提出濟助判令或命令，或為該人或其任何實質部分財產委任管理人、接管人、清盤人、受託人、扣押人或類似的官員，或命令將該人的事務清盤或清盤，該法令或命令應在連續六十(60)天內暫不生效；或(B)該人或其股權持有人根據《破產法》或現在或以後有效的任何其他適用的破產法而開始的自願案件，或該人同意根據任何該等法律在非自願案件中提出濟助令，或該人同意由管理人、接管人、清算人、受讓人、保管人、受託人、扣押人或類似的官員為該人或其財產的任何主要部分而委任或接管，或該人為債權人的利益而作出任何一般轉讓，或該人在該等債務到期時未能償還其債務，或該人為進一步執行上述任何事項而採取的行動。

“儀器” 具有UCC第9-102(A)(47)節規定的含義。

“利息” 指利息應計期間內的每一天以及貸款人在該日未清償的每筆預付款的總和(在該利息應計期間內的每一天)：

其中：

“利息應計期間”是指，就每筆預付款(或其部分)而言，自第一次(1)開始幷包括在內的一段期間^ST) 每個日曆月的最後一天結束幷包括該日曆月的最後一天；但初始利息應計期應為自結算日開始並於2024年4月30日(包括該日)結束的期間；此外， 本協議項下的最終利息應計期應在本協議項下的最後利息應計期結束幷包括本協議項下預付款的全額付款之日。

“利息收款賬户”的含義與第8.02(B)節賦予該術語的含義相同。

“利息覆蓋率”是指，就任何收款期而言，(A)其分子等於(I)該收款期和緊接該收款期之前的五個收款期的利息收入總額減去(Ii)根據第9.01(A)(I)(A)至(D)節(視情況而定)應支付的總金額之和。(B)分母等於本合同第9.01(A)(I)(E)節規定在相關付款日期和之前五個付款日期的應付金額總和；但根據上文第(Br)(I)款確定的金額不應包括借款人在截止日期前持有的資產的任何收款，但在截止日期不構成抵押品。

“利息覆蓋率測試”是指如果利息覆蓋率大於或等於 至175%，應在任何確定日期滿足的測試。

“利息收入” 指，就任何收款期或相關計算日期而言，不重複的下列款項的總和：

(A)借款人在該收款期內收到的關於抵押品貸款的所有利息和其他收入(包括在該收款期內從不符合條件的抵押品貸款中收到的利息和其他收入，以及與出售任何此類抵押品貸款有關的應計利息)；

(B)借款人在該收款期內以利息購買的合資格投資所收到的全部本金和利息 收益；

(C)借款人在收取期間收到的所有修改和豁免費用、逾期付款費用和預付款費用，以及所有保護費和其他費用和佣金，除非抵押品管理人已根據抵押品管理標準(已通知行政代理、抵押品管理人和抵押品代理)確定此類付款應被視為本金收益；以及

(D)承諾 借款人在收取期間收到的費用、融資費、週年紀念費、記賬費和其他類似費用，除非抵押品管理人已根據抵押品管理標準(已通知行政代理、抵押品管理人和抵押品代理)確定將這些付款視為本金收益。

“利率”指與基準利率相等的利率。加當時適用的邊際；提供, 但是，對於根據第2.14節以違約利率計息的債務，適用的利率應為違約利率。

“投資顧問” 指特拉華州有限責任公司Saratoga Investment Advisors，LLC。

“投資公司法”是指1940年的“投資公司法”及其頒佈的規章和條例。

“美國國税局”指 美國國税局。

“關鍵人物”指下列個人：克里斯·奧伯貝克、亨利·斯廷坎普、Mike·格里修斯、查爾斯·菲利普斯和託馬斯·英格爾斯比。

“關鍵人員事件” 是指兩名或更多關鍵人員辭職、終止、殘疾或死亡，或兩名或更多關鍵人員未能積極參與抵押品經理的日常活動，且在此類事件發生後三十(30)天內，未任命信譽良好、經驗豐富、令所需貸款人滿意的 人員接替該關鍵人員。

“最後貸款” 是指一種有擔保貸款，根據其條款，該貸款在償還權上不從屬於(也不能根據其條款成為)借款人的債務(清算、資本化租賃、其他類似債務、分割留置權交易、 或根據相關文件或根據貸款人之間協議中的優先償還順序操作付款瀑布)，其留置權不從屬於由擔保該擔保貸款的全部或部分抵押品擔保的債務人的任何其他擔保債務 (以下第(Ii)(X)款所述除外)；(2)以(X)對債務人的所有現金和現金等價物、存貨、應收賬款和其他“流動資產”的有效和完善的第二優先留置權和(Y)構成抵押品貸款的相關財產的債務人的所有其他資產的有效和完善的第一優先留置權作為擔保 ，在每種情況下，均須遵守適用的相關文件中為此類抵押品貸款定義的任何“允許留置權” 或如果文件中沒有定義“允許留置權”，則該定義是合理和習慣的；並非完全或主要由債務人或其任何關聯公司的普通股或其他股權作擔保。

“法律”指 任何政府當局或其任何特定章節、部分或規定的任何行動、法規、同意法令、憲法、法令、指令、頒佈、裁決、指導方針、法律、禁令、解釋、判決、命令、條例、政策聲明、公告、公佈、條例、要求、規則、法治、條約、公共政策規則、和解協議、法規或令狀。

“貸款人” 是指附表1中所列的每一個人，以及根據轉讓和驗收或行政代理合理接受的其他文件，根據本合同條款 成為本合同當事方的任何其他人，但根據轉讓和驗收不再是本合同當事方的任何 此等個人除外。

“負債” 指所有負債、義務、損失、索賠、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用（包括執行任何貸款文件的費用）、費用（包括合理且有記錄的自付律師費和費用）以及任何種類或性質的支出 ，無論是否由借款人、抵押品管理人、股權持有人或任何第三方承擔。

“留置權” 指任何按揭、質押、質押、轉讓、產權負擔、留置權或擔保權益(法定或其他)，或任何種類或性質的優惠、優先權或其他擔保協議、押記或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租賃，以及借款人根據UCC或任何司法管轄區的類似法律授權提交任何融資聲明)。

“流動抵押品貸款”是指符合FASB會計準則彙編(Br)820號(前身為財務會計準則第157號)進行一級會計處理以確定資產公允市場價值的抵押品貸款。

“Live Oak” 具有本協議導言中賦予此類術語的含義。

“有限責任公司協議” 指借款人的有限責任公司協議，日期為2024年3月27日，該協議可不時修訂、修改、放棄、補充或重述。

“貸款與價值比率” 就任何確定日期的任何抵押品貸款而言，是指相當於分數的百分比，(I)分子 等於適用的相關文件中為該抵押品貸款規定的承諾額加上相關債務人的任何其他優先債務或同等債務的承諾額 (在延遲提取抵押品貸款的情況下，包括無重複的，其分母等於擔保該抵押品貸款的相關財產的企業價值(由抵押品管理人根據信貸政策和程序以及抵押品管理標準確定)，除非行政代理在其合理裁量下不同意這種確定，在這種情況下，行政代理應確定相關財產的企業價值)。如果借款人不同意行政代理人對相關財產的企業價值的確定，借款人可以(自費)聘請行政代理人合理接受的任何國家認可的評估公司對相關財產進行估值，如果該公司確定的價值大於行政代理人對相關財產的企業價值的確定，則該公司的估值應成為該相關財產的企業價值；但在行政代理人確定其價值之前，該相關財產的企業價值應為 由行政代理人分配的價值。

“保證金股票” 具有U規則中賦予該術語的含義。

“重大不利影響”是指對(A)借款人的業務、資產、財務狀況或業務，(B)抵押品管理人或股權持有人的業務、資產、財務狀況或業務，(C)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性，或抵押品貸款或相關的 文件的有效性、可執行性或可收集性的重大不利影響，(D)行政代理人的權利和補救措施，貸款人和其他擔保各方在本協議或任何其他貸款文件項下發生的事項， (E)借款人、股權持有人或抵押品管理人履行其所屬任何貸款文件項下義務的能力，或(F)抵押品代理人對抵押品的留置權的狀況、存在、完善、優先權或可執行性 。

“材料修改” 是指對管理抵押品貸款的相關文件的任何修訂、豁免、修改或補充 該抵押品貸款的購買日期或之後(或在第(E)(Ii)款的情況下，指對任何優先於抵押品貸款的貸款的更改)，其中：

(A)永久性地減少或免除根據該抵押品貸款到期的任何或全部本金；

(B)就按照風險評級制度評級為“黃色”的任何抵押品貸款而言，延遲或延長該抵押品貸款的所需或預定攤銷或到期日；

(C)(I) 免除一筆或多筆利息支付，或(Ii)允許以現金支付的任何利息延期或資本化，並添加到該抵押品貸款的本金餘額 (截至相關收購日期的任何PIK貸款的相關文件條款已允許的任何延期或資本化除外)，或(Iii)對於根據風險評級制度評級為“黃色”的任何抵押品貸款，降低該抵押品貸款的利率或息票；

(D)在 高級擔保貸款、擔保債券、混合擔保債券、Unitranche貸款或DIP貸款的情況下，在合同或結構上從屬於此類抵押品貸款 通過運作優先付款、週轉撥備、轉讓資產以限制對相關債務人的追索權，或授予留置權(適用相關文件中對此類抵押品貸款定義的“允許留置權”除外)，或在沒有定義“允許留置權”的情況下授予類似定義，只要該定義是合理的和習慣的，且不同於混合擔保債券，其定義允許的其他留置權)擔保該抵押品貸款的任何相關財產；但是，如果這種從屬關係將該合格抵押品貸款的分類 從第一優先留置權類型更改為另一種合格抵押品貸款類別，則這種從屬關係 不應觸發材料修改，而應觸發將該合格抵押品貸款重新分類為該適用的 類別；

(E)在第二筆留置權貸款、最後借出貸款、無擔保債券或夾層貸款的情況下，(I)此類抵押品在合同或結構上從屬於任何債務(不包括在該抵押品貸款的適用購置日具有優先權的資產或在購置日明確允許發生的資產)。轉讓資產 以限制對相關債務人的追索權或授予留置權(不包括適用於此類抵押品貸款的相關文件中所定義的“允許留置權”，如果文件中未定義“允許留置權”，則為類似定義)，(br}只要這樣的定義是合理的和習慣的)，或(Ii)將任何優先於此類抵押品貸款的貸款的承諾額增加 ，增加的金額大於(X)適用文件中規定的截至收購日期的優先債務上限，或(Y)比作為收購日期的此類優先貸款的金額高出25%(25%)；

(F)取代、更改或解除擔保該抵押品貸款的任何相關財產，以及行政代理人唯一的合理酌情決定權所確定的對該抵押品貸款的價值產生重大不利影響的行動；或

(G)修訂、免除、補充或以其他方式修改(I)“淨槓桿率”、“利息覆蓋率”、 “經常性收入貸款”、“EBITDA”或“允許留置權”的含義或此類抵押品貸款的相關文件中的任何相應定義，或(Ii)在計算此類抵押品貸款的“最低利息覆蓋率”、“淨槓桿率”或“允許留置權”或任何相應的可比定義時引用或使用的任何術語或規定，在每種情況下，以行政代理人的唯一合理判斷 對擔保當事人造成實質性不利的方式；但對於評級為“綠色”的抵押品貸款，行政代理機構有權放棄任何此類修改、豁免、容忍或補充作為“材料修改”的處理。

“衡量日期” 是指(A)截止日期，(B)每個借款日期，(C)每個確定日期，(D)每個計算日期，(E)每個付款日期，(F)借款人獲得或處置抵押品貸款的日期，(G)任何抵押品貸款的分配價值被調整的日期，(H)根據第2.06(B)條減少貸款人的承諾的任何日期，(I)每個借款通知的日期，(J)承諾終止日期，以及(K)借款人或行政代理人合理要求的任何其他日期。

“夾層貸款” 指級別低於高級擔保貸款、最後貸款、擔保債券、DIP貸款或第二留置權貸款的任何抵押品貸款。

“最低供資金額”是指在任何確定日期，下表所列金額。

“貨幣” 具有UCC第1-201(24)節規定的含義。

“每月報告日期”具有第8.06(A)節規定的含義。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所指的僱員養老金福利計劃，該計劃由借款人或其ERISA集團的成員發起，或借款人或其ERISA集團的成員有義務向其繳費或承擔任何責任。

“非排除税” 指(A)因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的或與之有關的所有税(不包括税)，以及(B)(A)中未另有説明的範圍內的其他税。

“不合格末期貸款”是指不符合資格的末期貸款。

“非美國貸方” 具有第12.03(F)(I)(B)節中賦予該術語的含義。

“非美元名義金額”具有第5.01(Q)節中賦予該術語的含義。

“票據”是指借款人根據第2.03節的規定向貸款人簽發的每張本票(如有)。

“無標的貸款” 指一種抵押品貸款，與其有關的(A)基礎貸款協議不要求債務人籤立和交付標的票據，以證明根據該抵押品貸款產生的債務，或僅要求債務人應貸款人的要求籤立和交付該 標的票據，以及(B)就轉移給借款人的抵押品貸款的 部分沒有向借款人發行任何未償還的標的票據。

“借用通知” 具有第2.02(A)節賦予該術語的含義。

“提前付款通知” 具有第2.05(A)節中賦予該術語的含義。

“債務”指所有(A)預付款的本金和保費(如果有)，(B)利息、費用、費用(包括但不限於未使用的費用和根據行政代理費用函應支付給行政代理的費用)、賠償義務、償還債務和借款人根據貸款文件應支付的其他金額，以及(C)任何類型的其他債務，無論是絕對的、固定的還是或有的，借款人在任何時間或不時因本協議或任何其他融資文件而欠任何有擔保的一方或任何受影響的人的債務，以及本協議或任何其他貸款文件項下的所有其他應付款項，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是通過票據或其他書面形式證明的，無論是在關於破產事件的任何訴訟中允許的，也無論是直接的還是間接的、絕對的或或有的、到期的或將到期的、主要的還是次要的、或有的或有的、或有的或有的、到期的或將到期的、主要的或次要的或共同的或幾個。

“債務人”指就任何抵押品貸款而言，有義務就該抵押品貸款支付收款的任何人，包括任何適用的擔保人。

“債務人淨槓桿率”是指，就任何相關測試期間的任何抵押品貸款而言，“高級淨槓桿率”的含義或相關文件中對每筆此類抵押品貸款的任何類似定義，以及在任何情況下，相關文件中未定義“高級淨槓桿率”或此類類似定義的情況下，(A)該債務人的優先債務(由抵押品經理根據抵押品管理標準確定)減去無限制現金與(B)EBITDA的比率。

“外國資產管制辦公室”(OFAC)指美國財政部外國資產管制辦公室。

“官方機構”是指任何國家或政府、任何州或其其他政治區，或任何機構、當局、監管機構、局、中央銀行、委員會、部門或任何此類政府或政治區的機構，任何法院、法庭、大陪審團或仲裁員，或行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的任何其他機構或實體， 在每個案件中，無論是在國外還是在國內。

“其他聯繫 税收”對於任何有擔保的一方來説，是指任何司法管轄區因該有 任何現在或以前與該司法管轄區的任何聯繫而徵收的任何税款(但因該有擔保的一方已籤立、交付、 成為任何抵押貸款或擔保文件的當事人、根據本協議、票據或任何其他融資工具文件或出售或轉讓其權益而參與任何其他交易、根據本協議、票據或任何其他融資工具文件出售或轉讓其權益、根據本協議、票據或任何其他融資工具文件接受或完善擔保權益、根據本協議、票據或任何其他融資工具文件或出售或轉讓其權益而產生的連接除外)。

“其他税” 具有第12.03(B)節中賦予該術語的含義。

“過度抵押資產”是指抵押品中包括的所有抵押品貸款(不符合“合格抵押品貸款”定義第(H)、(I)、(S)、(T)、(U)、(V)、(W)、(X)、(Y)、 (Bb)或(Ss)款中任何一項規定的抵押品貸款除外)(無論此類抵押品貸款是否包括在借款基礎中)。

“過度抵押比率”是指，在任何確定日期，(A)以下各項之和：(1)截至該日期的調整後借款總價值(Br)(如果由於適用分配價值定義第(C)款的結果，合格抵押品貸款的調整後借款總價值為零，則除外，則此類合格抵押品貸款的估值應為其公允價值(就第(1)款而言)加上(2)截至該日期的所有其他過度抵押資產的公允價值除以(B) 未償還的墊款總額加上截至該日期的無資金風險敞口金額。

“過度抵押測試”是指如果過度抵押比率大於或 等於200%，則在任何確定日期必須滿足的測試。

“全額償付” 或“全額付款”是指就任何債務而言：(A)以現金全額償付所有此類債務(但未提出索賠的或有賠償義務除外)和(B)終止或終止所有承諾。

“參與者” 是指按照第12.06(C)節允許的方式向其出售參與權的任何銀行或其他人。

“參與者名冊” 具有第12.06(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“付款日期” 指十(10)日^這是)每個日曆月的營業日，從2024年5月開始。最終到期日也應為 付款日期。

“收款方” 具有第11.07(A)節中賦予該術語的含義。

“PBGC” 是指根據ERISA第4002條成立的養老金福利擔保公司，或履行基本相同職能的任何後續機構或實體。

“任何出借人的百分比”是指：(A)就本合同日期的任何出借人而言，在本合同附表1中與該出借人名稱相對的百分比，因為該金額因該出借人與受讓人簽訂的任何轉讓和承兑而減少，或因該出借人與轉讓人簽訂的任何轉讓和接受而增加，或(B)對於根據轉讓和承兑或行政代理合理接受的其他文件已成為本合同一方的出借人，則為該出借人的百分比，因為此類金額因貸款人與受讓人之間訂立的轉讓和承兑而減少，或因貸款人與轉讓人訂立的任何轉讓和承兑而增加。

“履行實收賬款貸款” 指截至相關收購日期為實收賬款，且(I)自相關收購日起未被修改或修改以允許延期或資本化額外利息的抵押品貸款，(Ii)不是違約貸款，以及(Iii)在其他方面 為合格抵押品貸款。

“允許的留置權” 是指下列任何不應啟動強制執行、徵收、執行、徵費或止贖程序的留置權： (A)根據本協議或其他融資工具文件為擔保當事人的利益而設立的留置權； (B)税收留置權，如果此等税款當時未到期並應支付，或如果某人目前正通過適當的程序真誠地對其有效性提出異議，並且已根據GAAP為該人的賬簿提供了準備金；(C)在正常業務運作過程中因法律的實施而產生的未逾期且真誠地爭辯的款項的留置權(為借款獲得債務擔保的留置權除外)，。(D)以相關貸款項下相關債務人的債務的所有持有人為受益人的代理抵押貸款、擔保權益、留置權和其他產權負擔。以及(D)對於擔保任何抵押品貸款的相關財產，以相關文件明確允許的任何非關聯貸款人或代理人為受益人的擔保權益、留置權和其他產權負擔； 條件是，在與相關債務人有關的任何現有第一留置權貸款義務的情況下(為避免懷疑，可能包括與分割留置權交易有關的任何義務)，該貸款人和借款人(或適用的行政代理人或抵押品代理人)應以行政代理人合理接受的形式和實質達成債權人間協議。

“個人”是指個人或公司(包括商業信託)、合夥、信託、註冊或非註冊協會、股份公司、有限責任公司、政府(或其機構或政治分支機構)或任何種類的其他實體。

“實際利息” 是指抵押品貸款的應計利息，該利息加在抵押品貸款的本金上，而不是在應計時作為利息 支付。

“實物擔保貸款” 是指在確定之日，根據其條款，允許通過發行等同於此類債務擔保的額外債務證券或通過在特定時期內增加本金 金額，支付固定或浮動利率的50%以上的抵押品貸款。

“計劃” 是指ERISA第3(2)節所指的“僱員養老金福利計劃”(多僱主計劃除外) ，該計劃受ERISA第四章的規定或守則第412節規定的最低籌資標準的約束，由借款人或其ERISA集團的一名成員發起，或借款人或其ERISA集團的一名成員有義務繳款或負有任何責任。

“計劃資產條例”指經ERISA第3(42)條修改的《美國勞工部條例》第29 C.F.R.第2510.3-101節。

“預籌款賬户” 具有第8.02(A)節賦予該術語的含義。

“前置宣傳品 經理工作產品”具有第14.08(C)節規定的含義。

“已定價抵押品 貸款”是指具有來自LoanX Mark-it Partners或Loan Pricing Corporation的可觀察到的報價的任何抵押品貸款，或來自行政代理自行選擇的其他定價服務的任何抵押品貸款。

“最優惠利率” 指在任何一天，每年等於美國最優惠利率的利率，如《華爾街日報》在該日，或者，如果該日不是營業日，則在前一個營業日。如果《華爾街日報》因任何原因停止發佈美國最優惠利率，則最優惠利率應為行政代理酌情指定的任何其他出版物或參考資料來源中不時公佈的最優惠利率。最優惠利率是參考利率，不一定代表任何貸款人收取的最好利率或最低利率。

“本金餘額” 就任何貸款而言，指截至任何確定日期的未償還本金金額，不包括任何資本化的利息；但如果該貸款是以美元以外的合格貨幣計價和支付的，則該抵押品貸款的未償還本金應等同於抵押品管理人使用適用的折算率確定的美元。

“委託人收款 賬户”具有第8.02(B)節賦予該術語的含義。

“本金收益” 指在任何收款期或相關計算日期，借款人在該收款期內收到的不構成利息收益的所有金額，包括預付款的未使用收益和借款人從股權持有人收到的任何金額，以及根據任何套期保值協議收到的所有付款。

“付款優先權” 具有第9.01(A)節規定的含義。

“私人授權” 指所有人(政府當局除外)的所有特許經營權、許可證、許可證、批准、同意和其他授權。

“收益” 指任何資產或財產，具有UCC第9-102(A)(64)節賦予它的含義，在任何情況下，應 包括但不限於根據該資產或財產或與該資產或財產相關而不時支付或應付的任何和所有金額，包括利息、本金、保險收益、費用、和解付款、再融資金額、租金、同類付款、回收 和擔保付款。

“禁止交易” 指ERISA第406(A)節或守則第4975節所述的交易，不受ERISA第408條規定的法定或行政豁免或個人豁免。

“適當指示” 指保管人或抵押品代理人從借款人或抵押品管理人收到的指示，其形式為保管人或抵押品代理人(視何者適用而定)可接受的下列任何一種形式：(A)由獲授權的人簽署的書面指示(並以專人、郵寄、隔夜快遞或電傳的方式交付)；(B)來自獲授權人的電子郵件；(C)經測試的通訊；(D)在使用機電或電子設備之間的存取碼的通訊中；或(E) 託管人或抵押品代理人(視情況而定)可能不時商定的其他方式，以及發出此類指示的一方。

“合格機構”指根據美利堅合眾國或其任何一個州或哥倫比亞特區(或外國銀行的任何國內分行)的法律成立的存款機構或信託公司。(I)(A)(1)S的長期無抵押債務評級為“A”或以上，而穆迪的評級為“A2”或以上，或(2)S或穆迪的短期無抵押債務評級或存款評級為“A-1”或更高的證書，(B)母公司 擁有(1)S評級為“A”或以上，穆迪評級為“A2”或以上，或(2)S評級為“A-1”或以上，穆迪評級為“P-1”或以上的母公司，或(C)行政代理人以其他方式接受其存款，以及(Ii)其存款由聯邦存款保險公司承保。

“符合資格的最後借出貸款”是指截至相關收購日期，貸款與價值比率不超過65%和債務人淨槓桿率低於4.50至1.00的任何最後借出貸款。

“經常性收入貸款”是指高級擔保貸款、最後結清貸款或Unitranche貸款，該貸款(I)提供給企業軟件數據或技術公司，以獲得經常性收入，(Ii)貸款與價值比率低於50%，(Iii)不包括也不會包括基於“債務與息税前利潤之比”、“債務與息税前利潤之比”或類似的債務與運營現金流之比的財務契約；但任何此類抵押品貸款，如包括在未來測試期內將 轉換為基於“債務與息税前利潤”、“債務與息税前利潤”或類似比率的債務與營運現金流的契約，則在借款人的選擇下，不再構成經常性收入貸款，並應轉換為高級擔保貸款，如果該貸款滿足其定義的話。如果該經常性收入貸款受附屬留置權的約束，則應將其視為第二留置權貸款，以確定該抵押品貸款的預付率和資格。

“登記冊” 具有第12.06(D)節中賦予該術語的含義。

“規則T”、 “規則U”和“規則X”分別指理事會不時有效的規則T、U和X。

“相關文件” 就任何抵押品貸款而言，是指標的貸款協議、任何標的票據以及證明、擔保、管理或產生此類抵押品貸款的所有其他協議或文件。

“相關方” 就任何人而言，是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關財產” 就抵押品貸款而言，是指為保證抵押品貸款的償還而指定和質押或抵押的任何財產或其他資產，包括但不限於所有賬户、動產、存款賬户、金融資產、一般無形資產、 票據、投資財產、信用證權利、其他支持義務、對相關債務人或其子公司的股票、會員或其他所有權權益的任何質押、與該抵押品貸款有關的所有認股權證資產，以及出售或以其他方式處置該財產或其他資產的所有收益。

“相關擔保”是指每筆抵押品貸款：

(A)所有 擔保抵押貸款的權證資產和任何相關財產、就該擔保貸款而支付給借款人的所有款項以及在適用借款日期之後就該資產到期並支付給借款人的所有款項及其所有清算收益 ；

(B)所有留置權、擔保、彌償和保證、保險單、融資報表和其他任何性質的協議或安排，以不時支持或保證償付任何此類債務；

(C)與該抵押品貸款和上述任何一項有關的所有 收款；

(D)根據任何抵押品貸款、所有UCC融資報表或與之有關的其他文件為債務人的義務提供的任何擔保或類似的信用增強，包括針對任何相關擔保的所有權利和補救措施(如有)，包括根據該擔保應支付和應支付給借款人的所有金額以及借款人在該擔保項下的所有權利、補救辦法、權力、特權和索賠(無論是根據該協議的條款產生的，還是借款人在法律上或衡平法上可獲得的)；

(E)與該抵押品貸款及上述任何一項有關的所有記錄及有關文件；及

(F)上述各項的所有 回收和收益。

“相關政府機構”是指理事會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由理事會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“相關測試期” 對於任何抵押品貸款，是指相關文件中計算該抵押品貸款的債務人淨槓桿率的相關測試期 ，如果相關文件中沒有規定該測試期，則是指最近12個連續報告的日曆月中交付月度財務報表的債務人的相關測試期，對於交付季度財務報表的債務人，是指該抵押品貸款的主債務人最近連續四個會計季度的每個期間；但對於相關文件未規定相關測試期的任何抵押品貸款，如果債務人是新成立的實體，且尚未連續12個日曆月過去，則“相關測試期”最初應包括從該債務人成立之日起至第十二個日曆月或第四個會計季度(視情況而定)的 期間。並隨後應包括該債務人最近12個連續報告的日曆月或連續四個報告的財政季度(視情況而定)的每一個期間。

“所需貸款人” 指，截至任何確定日期，(A)與行政代理有關的任何貸款人，以及(B)貸款人(包括第(A)款中指定的貸款人)，其未償還的貸款本金總額加上未使用的承付款總額等於或超過承諾總額的50%(已使用和未使用)，或如果承諾已到期、終止或以其他方式減少到零，則指未償還貸款本金總額等於或超過所有未償還貸款本金總額的50%的貸款人；但條件是，任何違約貸款人的承諾和墊款將被排除在外，以便確定所需的貸款人。

“負責人員”指(A)就(I)法團或(Ii)合夥或有限責任公司而言，根據其章程文件，每一公司均有高級人員、任何行政總裁、總裁、執行副總裁總裁、司庫、首席財務官、祕書或副總裁；(B)在不限制(A)款的情況下，如屬法團或有限責任合夥，則為普通合夥人的一名負責人員，代表該普通合夥人以普通合夥人的身分行事，(C)在不限制第(Br)(A)條的情況下，如一間有限責任公司依據其章程文件並無高級人員、任何董事或單一成員、行政經理或管理成員的任何經理或任何負責人員以單一成員、行政經理或管理成員的身份行事；。(D)如屬信託，則受託人的負責人員以受託人身分代表該受託人行事，(E)依據常規公司程序、有限合夥程序、有限責任公司程序或信託程序(視屬何情況而定)獲得如此授權的“獲授權簽署人”或“獲授權人員”，其職責與其作為負責人員所處理的事項相適應；(F)就行政代理人而言，指行政代理人中負責管理本協定的高級人員；(G)就貸款人而言，(H)在託管人或證券中介人的情況下， 根據公司慣例或類似程序獲得授權的該貸款人的“授權簽字人”或“授權人員” ，其職責與代表該貸款人作為責任人員的事項相稱，包括託管人或證券中介機構的任何副總裁，通常履行的職能類似於當時應分別擔任該等高級人員或在該公司信託辦公室內向其提交任何事項的人員所履行的職能，因為該人瞭解並熟悉特定主題，並且在每種情況下， 對本協議的管理負有直接責任，以及(I)在抵押品管理人的情況下，被授權代表抵押品管理人行事的任何官員，或因該人對特定主題的瞭解和熟悉而在該人內部被提交任何事項的人員，在每種情況下都對本協議的管理負有直接責任 。

“限制性付款”指(I)因借款人現在或以後未償還的任何類別的會員權益而直接或間接支付的任何股息或其他分派，但僅以該類別的會員權益或借款人的任何初級會員權益支付的股息或分派除外；(Ii)任何贖回、退休、償債基金或類似的付款、購買或其他收購，以直接或間接獲得借款人現在或以後尚未償還的任何類別會員權益的價值，及(Iii)為贖回、購買、回購或註銷或獲得放棄任何尚未償還的認股權證、期權或其他權利而支付的任何款項，以獲取借款人現在或以後尚未償還的會員權益 。

“循環貸款” 是指任何貸款或其他債務(延遲提取抵押貸款除外)(包括循環貸款、循環信貸額度和信用證貸款的有資金和無資金部分、特定貸款項下的無資金承諾和其他類似貸款以及投資)，其條款可能要求借款人在未來向有關債務人提供一筆或多筆預付款。

“風險評級系統” 指借款人或抵押品管理人的內部風險評級系統(如適用)，該系統包含在截止日期生效的信用政策和程序中，或在行政代理事先書面同意下不時修改。

“S” 指S全球評級、S全球業務及其任何繼承人。

“神聖權利”指借款人根據任何抵押品貸款的有關文件有權批准下列各項：(1)減少或免除借款人所持貸款本金的權利；(Ii)降低適用於借款人所持貸款的利率 (不包括修改違約率的定義、是否放棄或實施違約率的選擇、或可用於確定適用利差的任何金融契約)、 或欠借款人的任何費用的數額，(Iii)任何延長借款人所持任何貸款的到期日或任何付款時間(不包括任何強制性預付)，(Iv)借款人承諾的任何增加，(V)違約事件發生後按比例分攤條款(包括任何相關定義)或付款的任何變化，(Vi)對“所需貸款人”或類似術語定義的任何修訂，(Vii)解除所有或實質上所有抵押品，及(Viii)解除所有或實質上所有擔保人或義務人。

“銷售協議” 是指股權持有人(以賣方身份)和借款人(以買方身份)之間的貸款銷售和貢獻協議，該協議於成交之日生效，經不時修訂、修改、補充或重述。

“受制裁國家” 在任何時候都是指作為任何制裁對象或目標的國家或地區。

“受制裁人員”指，在任何時候，(I)在OFAC、美國國務院、或聯合國安全理事會、歐盟(包括其任何成員國)或加拿大維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(Ii)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(Iii)由任何此等人控制的任何人。

“制裁”分別指個別和集體的任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運和反恐怖主義法，包括但不限於由下列機構不時實施、實施或執行的制裁：(A) 美利堅合眾國，包括由外國資產管制處、美國國務院、美國商務部或通過任何現有或未來的行政命令實施的制裁；(B)聯合國安全理事會；(C)歐洲聯盟(包括其任何成員國)；(D)聯合王國；(E)加拿大；或(F)對借款人或其子公司或其各自關聯方具有管轄權的任何其他政府當局。

“SBIC子公司”是指根據修訂後的《1958年小企業投資法》獲得許可的股權持有人作為小企業投資公司的任何直接全資子公司。

“定期分配” 對於任何抵押品貸款而言，是指在每個到期日就該抵押品貸款的本金和/或利息和/或費用的預定付款。

“美國證券交易委員會”指 當時管理《證券法》、《投資公司法》或《交易所法》的美國證券交易委員會或任何其他政府機構。

“第二留置權貸款” 是指一種抵押品貸款，該抵押品貸款(I)以構成抵押品貸款相關財產的債務人的幾乎所有資產的有效和完善的第二優先權擔保權益作擔保(不論附加抵押品中是否也有優先權較高或較低的擔保權益)，但須受適用於該抵押品貸款的相關文件中所界定的任何“允許留置權”的限制，或在其中沒有界定“允許留置權”的情況下的類似定義 ，只要該定義是合理和習慣的；(2)就優先付款義務而言，平價通行證(3)根據借款人(或適用的行政管理代理或抵押品代理)與該優先擔保權益的持有人(S)之間的債權人間協議，該優先擔保權益所涵蓋的債務金額是有限的(以美元總額或未償還本金的百分比或兩者計算)。

“擔保債券”是指不附屬的第一優先留置權債券，不完全或主要由標的債務人的普通股或其他股權權益擔保，初始貸款與價值比率不超過65%，而標的債務人的淨槓桿率為4.5倍；此外，如果債券超過本定義中的貸款價值比率和淨槓桿率限制，但在其他情況下將構成擔保債券並有資格成為合格的抵押品貸款，則只有超過此類限制的此類擔保債券的金額才不合格。

“擔保當事人”指行政代理人、託管人、抵押品管理人、抵押品代理人、賬户銀行、證券中介機構和貸款人。

“受擔保當事人代表” 具有第12.09節中賦予該術語的含義。

“證券法”指不時生效的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“證券中介人”具有UCC第8-102(A)(14)節賦予該詞的含義。最初，證券中介機構應為美國銀行。

“安全權利” 具有UCC第8-102(A)(17)節規定的含義。

“高級擔保貸款” 是指一種抵押品貸款，其條款(包括通過操作相關文件中的付款瀑布)在償付權利上不從屬於債務人對借入資金的債務(清算、資本化租賃、其他類似債務除外，或屬於分割留置權交易除外)，其留置權在合同上不從屬於債務人的任何其他擔保債務，並由擔保該抵押品貸款的全部或部分抵押品擔保；(2)以有效和完善的第一優先留置權為擔保，除習慣例外情況外，該留置權對構成抵押品貸款相關財產的債務人的幾乎所有資產具有抵押權，但須受適用的相關文件中為該抵押品貸款所界定的任何“允許留置權”的限制，或如果文件中沒有定義“允許留置權”的話，只要該定義是合理的和習慣的；(Iii)自抵押品貸款最初計入抵押品之日起，貸款與價值比率不超過65%，且債務人淨槓桿率低於4.5至1.0；及(Iv)並非完全或主要由債務人或其任何聯營公司的普通股或其他股權作抵押。

“SOFR” 就任何一天而言，是指紐約聯邦儲備銀行以基準管理人(或後續管理人)的身份在紐約聯邦儲備銀行網站http://www.newyorkfed.org， 或任何後續來源上公佈的有擔保的隔夜融資利率。

“償付能力”是指，就任何人而言，在確定之日，(I)(A)該人的債務(包括或有負債)的總和不超過該人資產的當前公平可出售價值；(B)該人的資本相對於其在截止日期預期的業務而言並不是不合理的 小，對於預期在截止日期之後進行的任何交易也不會是不合理的小；並且(C)該人沒有產生超出其到期償付能力的債務 ；以及(Ii)該人在《破產法》、《紐約州債務人和債權人法》第271節以及與《破產法》和紐約州法律下的欺詐性轉讓相關的適用法律所賦予的含義內是有償付能力的。就這一定義而言，任何或有負債在任何時候的數額應計算為： 根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期 成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表 中的應計項目標準)。

“指定持有人”指克里斯蒂安·L·奧伯貝克、查爾斯·G·菲利普斯、邁克爾·格里修斯和託馬斯·V·英格爾斯比。

“留置權分割交易”是指，對於任何抵押品貸款，此類抵押品貸款的相關文件明確允許僅以應收賬款和/或存貨及其收益(包括持有此類收益的現金賬户和存款賬户)作為優先擔保的循環信貸安排；除非所需貸款人另有書面協議，否則此類循環信貸安排的總承諾額與EBITDA之比不得超過1.00：1.00。

“違約停頓事件”是指根據第6.01(D)、(E)條(不包括違反第5.01(D)、(E)、(F)或(J)條、第5.02(A)、(C)、(D)條的任何違約事件(不包括任何判決留置權，但不得就其啟動強制執行、徵收、徵收或止贖程序)、(E)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(R)或(T)、第5.03(C)、(E)、(Br)(F)、(G)節或第5.05節)、(F)、(G)、(I)(不包括其中第(I)款)、(L)、 (M)(“控制權變更”定義第(A)、(D)或(E)款所述的控制權變更除外)；(N)(“抵押品經理失責”定義(A)、(B)、(D)、(H)、(Br)或(I)條所述的抵押品經理失責除外)、(Q)或(T)。

“附屬公司” 指借款人或股權持有人(視屬何情況而定)直接或間接擁有其股權證券50%以上的任何人士。

“繼任抵押品 管理人”具有第14.08(A)節規定的含義。

“税” 指任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“SOFR期限匯率” 是指SOFR期限管理人在一個月期間公佈的基於SOFR的前瞻性期限匯率，也就是該一個月期間的第一天前兩(2)個工作日，因為該匯率是由SOFR期限管理人公佈的；但條件是，如果管理代理確定所選費率的任何此類回顧或其他約定在管理上、操作上或技術上對管理代理都不可行，則管理代理可自行決定建立另一個約定，包括基於不同時間段的SOFR費率；此外，如果如此確定的SOFR費率將低於下限，則SOFR費率應被視為本協議的下限。

“期限SOFR調整” 表示一個月SOFR的0.10%。

“術語SOFR管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或術語Sofr Rate參考利率的繼任管理人)。

“UCC”指 《紐約統一商法典》；但如果由於法律的任何強制性規定，根據本協議授予擔保代理人的擔保權益的完備性、完美性或不完備性的效力或優先權受美利堅合眾國紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“UCC” 指在該其他司法管轄區為達到該等完善性、完美性或不完備性或優先權的目的而不時生效的《統一商法典》。

未調整基準 替換是指不包括基準替換調整的基準替換。

“未認證的安全” 具有UCC第8-102(A)(18)節中規定的含義。

“標的貸款協議”是指就任何抵押品貸款而言，證明商業貸款協議、契據或貸款的單據。

“標的本票” 是指由債務人籤立的一張或多張本票，用以證明一筆抵押品貸款。

“無資金風險敞口 金額”是指在任何確定日期，就任何延遲提取抵押品貸款而言，借款人根據此類延遲提取抵押品貸款作出的所有無資金支持承諾的總額(無重複)。

“無資金風險敞口 削髮百分比”是指，對於任何確定日期的延遲提取抵押品貸款，金額 (以百分比表示)等於一(1)減號該延遲提款抵押品貸款的適用預付率。

“Unitranche Loan” 是指一種有擔保貸款或有擔保債券(I)，其償付權利按其條款不從屬於債務人的無擔保債務 借款人的無擔保債務(清算、資本化租賃、其他類似債務或分割留置權交易除外) ，其留置權在合同上不從屬於債務人通過擔保該有擔保貸款或有擔保債券(視何者適用而定)的全部或部分擔保的任何其他有擔保債務；(2)以有效和完善的第一優先留置權作為擔保，除習慣例外外，該留置權對構成抵押品貸款的相關財產的債務人的幾乎所有資產 進行擔保 ，但須受適用於該抵押品貸款的相關文件中所界定的任何“允許留置權”的限制，或在文件中沒有定義“允許留置權”的情況下的類似定義，只要該定義是合理和習慣的；(Iii)在抵押品貸款最初計入抵押品之日，或債務人淨槓桿率等於或大於4.5至1.0的情況下，貸款與價值比率等於或大於65%；及(Iv)並非完全或主要由債務人或其任何聯營公司的普通股或其他股權作抵押。

“無擔保債券”指非擔保債券的債券義務。

“未使用金額” 指在任何一天內，等於(A)該天的貸款金額的超額(如有)的金額完畢(B)該日未償還的預付款 。

“未使用費用” 具有第2.12(A)節中賦予該術語的含義。

“未使用費率” 表示0.50%每年.

“美國銀行” 具有本協議導言中賦予該術語的含義。

“美國税務合規性證書”具有第12.03節中規定的含義。

“美國信託” 具有本協議導言中賦予該術語的含義。

“美元名義金額” 具有第5.01(Q)節中賦予該術語的含義。

“價值調整事件”對於任何抵押品貸款而言，是指在相關的 購置日(或對於抵押品貸款的結算日，則為結算日)之後發生下列一項或多項事件：

(1)借款人在截止日期(如果是截止日期抵押品貸款)或購置日(如果是在截止日期 之後發放或獲得的抵押品貸款)從最初分配給借款人的抵押品貸款的公允價值中減去了該抵押品貸款的公允價值；但如果該抵押品貸款是借款人在截止日期之後發起或獲得的，則在該抵押品貸款的公允價值在截止日期或購置日(視屬何情況而定)從最初分配給該抵押品貸款的公允價值減少10個百分點之前，不得考慮該抵押品貸款的公允價值的減少；應理解並同意，在最初的10個百分點減少後(或超過)的每一次公允價值減少均應計入 ，並構成價值調整事件；

(2)除非是流動抵押品貸款，但借款人已將此類抵押品貸款的公允價值從最初在結算日(對於結算日抵押品貸款)或購置日(對於在結算日之後發起或獲得的抵押品貸款)分配給借款人的公允價值基礎上增加；但公允價值的增加只能在行政代理的書面同意下被視為價值調整事件，借款人或抵押品管理人在任何六(6)個日曆月期間每筆抵押品貸款只能請求一(1)次同意；

(3)如果該抵押品貸款是流動抵押品貸款，則借款人已將該抵押品貸款的公允價值從最初在相關購置日轉讓給該抵押品貸款的公允價值增加；

(4)任何抵押品貸款項下的債務人拖欠款項(在實施有關文件所載的任何寬限期及/或補救期限後，但不得超過10天(就擔保債券或無擔保債券以外的抵押品貸款而言)或30天(就由有擔保債券或無擔保債券組成的抵押品貸款而言))；

(V)借款人(或根據相關文件(視情況而定)規定的代理人或被要求的貸款人)已選擇 在抵押品發生違約的情況下根據適用的相關文件加速償債，或根據適用的相關文件對抵押品行使其任何權利和補救措施的任何其他債務人違約。

(六)有關債務人的破產事件 ；或

(Vii)發生與該抵押品貸款有關的材料修改。

“認股權證資產” 是指借款人作為與抵押品貸款有關的債務人的“股權提升者”從債務人那裏獲得的、可轉換為或可交換或可行使的任何股權的任何股權購買認股權證或類似權利；但借款人收到此類認股權證資產，以代替先前就該抵押品貸款訂立的債務。

“加權平均壽命”是指自所有符合條件的抵押品貸款確定之日起，從該 日起通過以下方式獲得的年數：

(A)將以下各項的乘積相加：(I)每筆合資格抵押品貸款當時的平均年限乘以(Ii)該合資格抵押品貸款的本金餘額 ；及

(B)將該金額除以截至該日期所有合資格抵押品貸款的本金餘額合計。

就上述而言，“平均年限”指於任何合資格抵押品貸款的任何釐定日期，“平均年限”除以(X)以下各項乘積的總和：(A)自該釐定日期起計至該合資格抵押品貸款的每一連續定期本金分配日期的年數(四捨五入至最接近的百分之一)及(B)該等定期分派的本金金額除以(Y)該合資格抵押品貸款的所有連續定期本金分配的總和。

“退出責任” 是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

第1.02節。施工規則

對於本協議和其他設施文件的所有目的，除另有明確規定或上下文另有要求外，(A)單數詞 應表示複數和單數，反之亦然(視情況而定)，(B)任何設施文件中使用的詞語“此處”、“ ”和“下文”以及其他類似含義的詞語指的是該設施文件的整體，而不是任何特定的條款、附表、章節、段落、條款、展品或其其他部分。(C) 任何設施文件中列出的標題、副標題和目錄僅為方便參考，不得 構成該設施文件的一部分，也不得影響其任何條款的含義、結構或效力；(D)任何設施文件中提及的“包括”或“包括”應指包括或包括(視情況而定)，但不限制該術語之前的任何描述的一般性，併為本規則的目的[醫]屬不適用於 將具體事項的列舉或提及的一般性陳述限制為與具體提及的事項類似的事項，(E)任何設施文件、協議、文書或其他文件的任何定義或引用應解釋為 指不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的此類設施文件、文書或其他文件 (受本文或任何其他設施文件中規定的此類修訂、重述、補充或修改的限制)， (F)任何設施文件中的任何引用，包括對該設施文件的介紹和敍述，對於任何人，應被解釋為包括此人的繼任者和受讓人(受本協議或任何其他適用的 協議規定的任何限制的約束)，(G)本協議中對任何法律或法規的任何提及應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規，(H)“知識”一詞的任何使用應指適當查詢後的知識，(I)違約事件應被視為持續，直到根據第12.01節放棄為止。(J)本文中未明確定義的任何會計術語應按照公認會計原則解釋，(K)“財務報表”一詞應包括附註和附表(如有)。

第1.03節。時間段的計算

除適用的融資機制文件另有説明外，在計算從某一具體日期到後一規定日期的一段時間時，“自”一詞指“自幷包括”，“至”一詞指“至幷包括”，而“至”一詞則指“至”和“至”，“至”均指“至但不包括”。除非明確規定營業日，否則任何設施文件中提及的天數應按日曆日計算。除非本文另有説明，否則所有提及的時間均指東部標準時間或東部夏令時，如紐約市在該日生效。

第1.04節。抵押品 價值計算程序

對於根據本協議要求對任何抵押品貸款的預定分配或抵押品中包括的任何其他資產的任何付款、抵押品貸款的銷售和再投資、此類抵押品貸款的預定分配所賺取的收入以及可能收到存放在 收款賬户中的任何其他金額的所有計算，應適用本第1.04節規定的規定。本第1.04節的規定應適用於本第1.04節所涵蓋的任何確定或計算，無論是否特別參考了第1.04節，除非該特定條款明確規定了其他計算或確定方法。

(A)關於任何抵押品貸款的預定分配的所有 計算應基於關於每筆此類抵押品貸款的條款的信息，以及由該抵押品貸款的債務人或其代表提供的關於此類抵押品貸款的付款(如有)的報告，如果這些信息或報告沒有明顯錯誤，則在進行此類計算時可最終依賴這些信息或報告。

(B)為計算借款基礎測試和承保範圍測試，此類計算不包括(I)不符合資格的抵押品貸款的預定利息和本金支付，除非或直到該等款項實際支付，以及(Ii)與抵押品貸款有關的勾選費用及其他類似費用，除非或直至該等費用已實際支付。

(C)對於每個收款期和截至任何確定日期，任何抵押品貸款(不符合條件的抵押品貸款除外，除非本協議另有規定，應假定其預定分配額為零)的預定分配應被視為 為以下各項的總額：(I)在該收款期內就該抵押品貸款應收到的付款和收款，(Ii)銷售該抵押品貸款的收益，如果銷售尚未結清，應在收款期內收到的未按第X條規定再投資於額外抵押品貸款或保留在收款賬户中以供以後再投資的款項 ，如按計劃收到，將可在收款期結束時存入收款賬户並供分配，以及(Iii)上文第(I)或(Ii)款所述在以前收款期收到但未在上一個付款日期支付或未根據第X條保留在收款賬户中以供以後再投資的金額。

(D)除本協議另有明確規定外，與抵押品貸款有關的每筆預定應收分派均應假定為在適用的到期日收到。

(E)在付款的優先次序中，如有的話，對按“形式上基準“是指根據付款的優先順序，在 實施所有付款之後進行的此類計算，這些付款在(按付款優先順序)之前或包括進行此類計算的第 條。

(F)為了計算所有超額集中金額，不符合條件的抵押品貸款將被視為本金餘額等於 為零。

(G)除本協議另有規定外，不符合條件的抵押品貸款將(I)被視為分配的價值等於零，(Ii)在該等抵押品貸款構成不符合資格的抵押品貸款之日及以後， 不計入借款基數。

(H)本協議中對借款人“購買”或“獲得”抵押品貸款的提及，包括借款人通過出售和/或向股權持有人出資而獲得此類抵押品貸款，以及借款人 作出或發起此類抵押品貸款。借款人在不同日期獲得的同一抵押品貸款的部分(不包括延遲提取抵押品貸款的後續提款)在確定該抵押品貸款的購買價格時，將被視為在不同日期的單獨購買(而不是任何特定抵押品貸款的加權平均購買價格)。

(I)為計算每個超額濃縮量的合規性，所有計算將四捨五入為最接近的0.01%。

(J)為計算與收購或處置抵押品貸款或合資格投資有關的借款基礎測試、承保範圍測試或本協議項下任何超額集中金額的合規性，應使用與任何該等獲得或處置或正在考慮收購或處置的任何該等抵押品貸款或合資格投資有關的每個交易日期和結算日期或 處置，以確定是否符合借款基準測試、承保範圍測試或任何超額集中金額，以及是否允許此類收購或處置。但(I)為計算是否符合借款基礎測試、承保範圍測試或任何超額集中金額，其計算應假定(並給予PRO 表格(X)向借款人墊款(根據適用的墊款利率)和股權持有人的出資，以及(Y)在處置抵押品貸款時向借款人償還墊款(根據抵押貸款的銷售價格)和(Ii)為計算與墊款或償還任何墊款有關的借款基礎測試、覆蓋範圍測試或任何超額集中金額，此類計算應在墊款支付或償還時重新計算 或在清償收購或處置的任何抵押品貸款後償還。

(K)至 本協議中任何定義或術語的解釋不明確的程度，或在可使用一種以上方法作出本協議所述任何決定或計算的範圍內，抵押品管理人應請求管理代理或在違約或違約事件發生之前，抵押品管理人就應使用的解釋和/或方法向抵押品管理人請求 指示，抵押品管理人應遵循該指示，並與保管人和證券中介機構一道，有權最終依賴該指示，而不對此承擔任何責任或責任；如果抵押品管理人和行政代理人提供不同的解釋或方法，則以行政代理人的決定為準。

第二條 預付款

第2.01節。循環信貸安排

(A)在 條款及以下所列條件(包括第三條)的規限下，各貸款人各自同意在截止日期至承諾終止日期期間的任何營業日內不時向借款人提供貸款(各“墊款”)，按比例在每種情況下按比例在任何一次未償還的本金總額中向借款人提供貸款，直至但不超過該貸款人的承諾，並就所有貸款人而言，本金總額最高但不超過當時計算的可獲得性。在任何一天借入任何一筆預付款，在本文中稱為“借入” ，每次借入應按利率計息。

(B)在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可根據第2.01款借入(和再借入)預付款，並可根據第2.05款預付預付款。

(C)儘管本協議有任何相反的規定，但如果截至任何確定日期的預付款低於該日期的最低供資金額，則應適用第8.02(A)(Iii)節的規定。

第2.02節。利用這些預付款。

(A)借款。

(I)每一次借款應以不可撤銷的書面形式提出，申請書的形式為附件A(每個“借款通知”)， 由負責官員簽署，送交行政代理。此類通知必須在 下午2：00之前由管理代理收到。(紐約時間)每筆預付款申請借款日期前三(3)個營業日(I)指明(A) 借款金額，(B)申請借款日期(應為營業日)，(Ii)包括借款基本證書的副本，其中(1)包括借款基數的詳細計算形式上在申請的借款日期 借款日期，以及（2）表明在作出該等預付款後將不存在借款基礎不足，（iii）包括合規證書 形式上對於截至該申請借款日期的借款，(Iv)(如適用)，包括將用該墊款的收益購買的每筆符合資格的抵押品貸款的承銷備忘錄草案 以及證明每筆該等合格抵押品貸款的每一份債務票據的副本，以及在為該等墊款提供資金 之前提交給行政代理的最終承銷備忘錄。墊款的支付將用於：(I)如果預付款的收益將在借款人書面指示的日期用於購買或發放符合條件的抵押品貸款，或根據第(Br)2.02(B)節的其他規定，如同此類資金是從預融資賬户中提取一樣，或(Ii)在其他情況下直接進入預融資賬户， 受本協議明確允許的提款的限制。提交本協議項下的預付款申請，借款人有義務根據本協議支付預付款的利息，自預付款的收益存入預付款賬户之日起 。每筆借款的最低數額應為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍。

(Ii)行政代理應將收到借款通知一事通知每一貸款人，並應告知每一適用的貸款人有關通知的詳情以及該貸款人作為申請借款的一部分應墊付的金額。

(Iii)每個貸款人應在不晚於下午3：00在預付款的每個借款日，通過電匯立即可用的資金到預籌資金賬户，確定其在每個借款日適用借款的百分比。

(B)從預籌資金賬户中提款。在任何預付款的借款日期或之後，借款人可以通過以下方式請求從預付資金賬户中提取：(I)通過行政代理自行決定批准的方法提交的不可撤銷的書面請求，(br}由負責官員提交給行政代理，包括通過電子郵件)，以及(Ii)向行政代理提供(A)如果該預付款的任何部分的收益將用於獲得合格的抵押品貸款，令行政代理滿意的形式和實質證據 用這種墊款的收益獲得的符合條件的抵押品貸款已經關閉或將與這種資金的提取同時關閉，以及(B)更新的借款基礎證書，表明PRO 表格對於此類提取以及(如果適用)此類合格抵押品貸款的獲取，不應存在借款基礎不足 。行政代理必須在下午2：00之前收到此類通知。在申請提款的日期 (或者，對於根據第5.02(R)節進行限制付款的提款，則在申請提款日期前三(3)個營業日 )，該日應為營業日，規定(X)提款金額和(Y)應存入的賬户。

第2.03節。負債的證據

(A)每個貸款人應按照其慣例保持一個或多個賬户，以證明借款人對其的債務以及借款人根據本協議向借款人支付的墊款所產生的債務，包括其本金和利息的金額；但任何貸款人未能維持該等賬户或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響借款人按照本協議條款償還墊款的義務。

(B)任何貸款人均可要求借款人出具票據證明其墊款。在這種情況下，借款人應迅速準備、簽署並向貸款人交付一份應付給貸款人的票據，並以其他方式適當填寫。此後，在任何時候(包括根據第12.06(A)款的任何轉讓之後)，該貸款人的預付款(包括根據第12.06(A)款進行的任何轉讓之後)均應由應付給該出借人(或根據第12.06(A)款登記的受讓人)的票據表示，除非 該出借人(或受讓人)隨後退還任何該等票據以供註銷，並要求再次證明該等墊款 ，如第2.03節(A)所述。

(C)如果 任何貸款人選擇不接收票據，則本文中所有提及該貸款人票據的內容和其他融資文件應被視為 指與該貸款人有關的未清償預付款。雙方確認並同意，本協議中與貸款人有關的條款和其他融資文件應適用於每個貸款人，無論該貸款人是否已收到通知。

(D)在全額償付所有債務後，借款人憑票據證明墊款的貸款人應立即將該票據退還借款人，以供註銷。

第2.04節。支付金額

借款人應按照向貸款人支付的優先順序 支付本金和墊款利息及手續費，具體如下：

(A)每筆預付款未償還本金的100%，連同其所有應計和未付利息，以及貸款文件項下所有應計和未付費用，應在最終到期日支付。

(B)每筆墊款的未付本金應按適用利率計息，自墊款之日起計至付清本金為止。行政代理應確定借款人在每個付款日期之前(使用最近完成的利息應計期間內每一天適用的 利率)就相關利息應計期間的每個付款日期預付的未付利息。

(C)每筆墊款的應計利息應在每個付款日以欠款(X)形式支付，(Y)與根據第2.5(A)和(Z)節規定在到期日全額預付的任何預付款有關(無論是通過加速還是以其他方式)；但條件是：(I)就 任何未清償的預付款而言，可在貸款人與借款人以其他方式約定的日期或以其他方式約定的日期應支付截至但不包括預付款日期的預付款的應計利息 ；以及(Ii)就未清償的預付款的任何部分預付款而言，應在預付款之後於預付款的 日期支付該金額但不包括預付款日期的應計利息。

(D)借款人支付債務的義務，包括借款人向貸款人支付預付款的未償還本金和應計利息的義務，應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下，無論借款人或任何其他人可能或曾經對任何有擔保的一方或任何其他人進行的任何抵銷、反請求或抗辯，都應嚴格按照本協議條款(包括第2.15節)進行支付。

(E)本協議項下應支付的所有利息和所有其他費用應在每個付款日期、未履行墊款或承諾的任何時間或任何貸款人有義務在本協議項下提供信貸的任何時間到期並拖欠。借款人特此授權行政代理不時在不事先通知借款人的情況下，僅在託收賬户中的存款金額不足以在任何適用的付款日期根據第9.01(A)(I)(A)至(G)款全額付款的情況下，向融資前賬户收取利息和費用(到期和應付時)、所有費用(發生時和發生時)以及根據任何融資文件到期和應付的所有其他付款。此後的金額應構成本協議項下的墊款，並應按當時適用於本協議項下墊款的利率計息。任何到期未支付的利息此後應構成本協議項下的墊款，並應按當時適用於本協議項下墊款的利率計息。

第2.05節。預付預付款

(A)可選的 預付款。根據第2.10節的規定，借款人除了在任何付款日期根據付款優先順序預付預付款外，借款人 還可以在任何營業日不時自願預付全部或部分預付款及其應計利息，但借款人必須在上午10：00之前向抵押品代理人和行政代理人交付關於該項預付款的書面通知(該通知即“預付款通知”)。(紐約時間)在這樣的營業日。每份此類提前還款通知在收到後均不可撤銷並生效，日期應為發出通知之日，並由借款人的負責人簽署，並以其他方式適當填寫。借款人根據第2.05(A)款對任何墊款進行的每一次預付款(根據付款優先級在任何付款日期對墊款進行的任何預付款除外)，在每一種情況下，本金金額應至少為500,000美元，如果低於本金，則為未償還墊款的全部未償還本金，或者，如果是用預付款或償還抵押貸款本金的收益預付預付款，則應為適用義務人就此支付的較低金額。如果借款人發出提前還款通知，借款人應提前還款，且通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。借款人應在下午2：00前以電匯方式支付通知中規定的付款金額。(紐約時間)存入行政代理不時以書面指定的存款賬户。行政代理人將立即將通知中規定的付款金額以貸款人付款金額的百分比 電匯到貸款人的賬户，供各貸款人使用。行政代理在下午2：00之後收到的用於自願預付款的任何資金。(紐約時間)應視為在下一個營業日收到。為免生疑問，根據付款優先順序在任何付款日期預付預付款，不受本協議項下的任何通知、最低金額、 或資金和付款地點要求的約束。

(B)強制性預付款 。借款人應在每個付款日按照付款優先順序中規定的方式和程度預付預付款。借款人應在每個合規證書中根據付款的優先順序在下一個付款日期提供預付預付款的預付款總額通知。

(C)借用 鹼缺乏症治癒。

(I)如果 任何借款基礎不足已經發生並仍在繼續，則借款人可以通過採取下列一項或多項(或其任何組合)措施來完全消除借款基礎不足：(A)將現金和合格投資存入收款賬户或貸記到收款賬户，(Br)償還墊款(連同代理人、託管人、抵押品管理人、證券中介和貸款人的所有應計和未付成本和支出)，(C)根據第X條出售或替代抵押品貸款。 或(D)質押額外的抵押品貸款作為抵押品。

(Ii)對於根據第2.05(C)(I)節建議償還作為抵押品的墊款或質押的額外抵押品貸款，借款人(或代表借款人的抵押品管理人)應按照第2.05(A)、(X)節的規定向行政代理人(將一份副本交給抵押品代理人、抵押品管理人和託管人)交付該還款或質押通知和一份已填妥的借款基礎證書，並更新至償還或質押和發放之日。形式上對該等償還或質押的影響 ，以及(Y)向行政代理(如適用)提供任何抵押品貸款和擬質押該抵押品貸款的每一債務人的説明。

(D)額外 預付款項。根據第2.05條規定的每筆預付款應遵守第2.04(D)條和第2.10條的規定，並根據貸款人各自的百分比適用於墊款。

第2.06節。承諾變更

(A)自動減少和終止。所有貸款人的承諾應在下午5：00自動減少到零。在承諾終止日期 。

(B)可選的 終止或削減。在最終到期日之前，借款人有權在不少於十(10)個工作日的提前通知行政代理、抵押品代理、貸款人、抵押品管理人和託管人終止或減少貸款金額的情況下，隨時終止或減少貸款金額的未使用金額 ，該通知應具體説明終止或減少的生效日期和任何此類減少的金額；但在下午3：00之後收到的任何通知。應被視為在下一個營業日收到；此外，(I)貸款金額的任何此類減少的金額應至少等於1,000,000美元或超過其 的100,000美元的整數倍，或(如果少於，則為剩餘的未使用部分)，並且(Ii)此類減少將使貸款金額低於當時未償還的本金總額 。終止或減少的通知不可撤銷，僅在行政代理、抵押品代理、貸款人、抵押品管理人和託管人收到後才生效，如果減少承諾，則應附上借款基礎證書。貸款人在本合同項下承諾的每一次減少應適用於按比例以減少每個貸款人各自的承諾。

(C)終止或減少的影響。貸款人的承諾一旦終止或減少，不得恢復。根據第2.06節的規定，貸款金額的每次減少應根據貸款人各自的承諾按比例適用於貸款人。

第2.07節。最高 合法利率

本合同雙方的意向是，預付款的利息不得超過適用法律允許的最高利率。因此，本協議或任何附註中的任何規定儘管有相反規定，但如果貸款人根據本協議向借款人收取的利息或從借款人收取的利息或從借款人或代表借款人收取的利息超過該最高合法利率，則超出該最高利率的款項應首先用於支付借款人根據本 協議當時到期並欠擔保各方的款項(預付款的本金和利息除外)，然後用於減少未償還預付款的未償還本金 金額。

第2.08節。幾項 義務

任何貸款人 未能在指定日期墊付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期墊款的義務 。行政代理、抵押品代理、託管人、證券中介機構或抵押品管理人不對任何貸款人未能提供任何貸款負責，任何其他貸款人 不對該其他貸款人要求提供的墊款負責。

第2.09節。增加了 成本

(A)總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、強制貸款、保險費、特別按金或類似的規定施加、修改或當作適用於任何受影響人士的存款、或為任何受影響人士的賬户或由其提供信貸的存款。

(2)要求任何有擔保的當事方對其貸款、貸款本金、信用證、承諾、其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)非免税、(B)“免税”定義(B)至(D)款所述的税項和(C)關聯所得税外)；或

(Iii)對任何受影響的人施加影響本協議的任何其他條件、費用或費用，或該受影響的人通過參考SOFR匯率或參與本協議所提供的預付款；

而上述任何一項的結果應是增加任何受影響的人支付、繼續、轉換或維持任何墊款(或維持其墊款的義務)的成本，或增加或減少該受影響人士在本協議項下的任何付款(不論本金、利息、費用、補償或其他)或其已收或可收款項(不論本金、利息、費用、補償或其他)的款額，然後，借款人將在收到該受影響人的負責人以美元計的書面要求後，不時向該受影響人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該受影響人在收到該等要求後十(10)天內發生的額外費用或減少的費用。如果貸款人要求借款人根據第2.09條賠償，借款人可通過通知貸款人暫停該貸款人提供貸款的義務，或參照SOFR期限繼續墊款，直至引起此類請求的事件或條件停止生效為止(在這種情況下，(X)該貸款人的所有墊款應參照基本利率支付或繼續支付，以及(Y)該貸款人不應 沒有義務參照SOFR期限墊款)；但上述中止不影響該貸款人獲得所要求的賠償的權利。

(B)資本要求。如果任何受影響的人確定任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將具有(如果不是第2.09節的實施)降低該受影響人的資本的回報率 或該受影響人的控股公司的資本(如果有)的效果，由於本協議(或因本協議而產生的)或該受影響人士所作的墊款低於該受影響人士或該受影響人士的控股公司如無該等法律變更(考慮到該受影響人士的政策及該受影響人士的控股公司有關資本充足性或流動資金覆蓋範圍的政策)所能達到的水平，而該受影響人士認為 是重大的金額，則在該受影響人士提出要求後，借款人將不時以美元支付予該受影響 人士，補償該受影響人士或該受影響人士的控股公司在收到該等索償要求後的下一個付款日所蒙受的任何該等扣減或收取的費用的額外款額。

(c) [已保留].

(D)評級。 如果行政代理在與抵押品管理人協商後確定有必要或適當地獲得對預付款的信用評級，借款人應(不遲於借款人收到該合理請求後60天內)向至少一家由行政代理指定的信用評級機構提供該評級機構合理要求的所有信息和文件(只要該等信息或文件為借款人所擁有或合理地可供借款人使用)，並且 以其他方式合理配合該評級機構對貸款文件和擬進行的交易的審查；應理解，借款人不承擔獲得或維持任何此類評級的費用。

(E)計算。 在確定本協議規定的任何金額時第2.09節，受影響的人可以使用任何合理的平均和歸因方法 。行政代理代表任何根據本協議提出索賠的受影響人士第2.09節應向借款人提交一份受影響人的負責人的證書，該證書應合理詳細地列出該等額外或增加的費用的依據和計算方法，該證書在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到任何此類證書後的下一個付款日支付該證書上顯示的到期金額。

(F)請求延遲 。任何受影響人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成該受影響人放棄要求賠償的權利；但借款人不應被要求根據本節賠償 受影響人在 受影響人通知借款人導致費用增加或減少的日期前六個月以上發生的任何費用增加或減少，以及受影響人對此提出索賠的意向；此外，如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月的期限應延長至包括其追溯效力的期限。

(G)税後 基數。根據本第2.09條支付的款項應按税後計算。

第2.10節。賠償； 破碎費

借款人同意根據付款的優先順序，在受影響人提出 書面請求後的付款日期(或適用的預付款日期)向每個受影響人賠償 所有合理和有據可查的損失。費用和負債(包括受影響的人向借款人支付的任何利息， 借來支付或攜帶的預付款計息，該利息是參考SOFR期限利率計算的，以及受影響的人因重新使用此類資金而遭受的任何損失，但不包括預期利潤的損失)；如果由於任何原因(包括第三條規定的任何條件失敗，但不包括適用貸款人的違約)借款人通過參考SOFR期限利率計算的任何預付計息利息在借款人提交的適用借款通知中指定的借款日期沒有發生，(Ii) 借款人根據SOFR利率計算的任何計息墊款的預付款或轉換髮生在不是相關利息應計期間的最後一天的日期，以及(Iii)如果任何按SOFR利率計算的計息預付款或預付款不是在付款日期或根據借款人發出的預付款通知 進行的。在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人向借款人提交的關於根據本第2.10款應支付的任何金額的證明(向代理人提交一份副本，並附上合理詳細的此類金額計算和申請此類金額的依據的説明)應是決定性的。

第2.11節。基準過渡事件的影響

(A)基準 更換。儘管本協議或任何其他融資工具文件中有任何相反規定，但在發生基準 過渡事件時，行政代理和借款人可修改本協議，以基準 替換當時的基準利率。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日 ，只要該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期 之前，不得根據第2.11節的規定將基準匯率替換為基準匯率。

(B)基準 符合變更的更換。對於SOFR Rate或基準替換條款的實施，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他設施文件中有任何相反的規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效 ，無需本協議的任何其他方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(C)通知； 決定和裁定標準。管理代理應及時通知借款人和貸款人：(1)基準轉換事件的任何發生及其相關基準替換日期和基準轉換開始日期，(2)任何基準替換的實施 ，(3)任何符合基準更改的基準替換的有效性，以及(4)任何基準不可用期間的開始或結束 。行政代理和/或貸款人根據第2.11節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於事件、情況或日期的期限、評級或調整或發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，不存在可證明的錯誤，並可自行決定作出，且無需徵得本合同任何其他方的同意，但根據本第2.11節明確要求的除外。

(D)基準 不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，應在適用的應計利息 期間結束時將每筆預付款的基準利率從基準利率轉換為基準利率。在任何基準不可用期間，不得在確定基本利率時使用基於術語SOFR的基本利率組成部分 。

(E)免責聲明。 管理代理不保證或接受以下方面的任何責任：(A)管理、 提交或與“術語SOFR比率”定義中的任何比率有關的任何其他事項，或與其任何替代或後續比率或其替代率(包括但不限於根據本協議實施的任何基準替代比率)、 (B)任何此類基準替代比率的組成或特徵，包括是否類似，或產生與任何基準利率相同的價值或經濟等價性，或具有與任何基準利率相同的成交量或流動性，(C)就第2.11(E)節涵蓋的任何事項採取的任何行動或使用其 裁量權，或作出的其他決定或決定，包括(但不限於)是否發生基準轉換事件，是否移除不可用或不具代表性的 基調，是否實施或不實施任何符合更改的基準替換，遞送或不遞送上述(D)款要求的任何通知或不遞送通知，以及(D)第2.11(E)節中任何前述條款的影響。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務以確定 基本利率、期限SOFR利率或任何其他基準，並且對於任何此類信息來源或服務提供的任何 錯誤或任何此類費率(或其組成部分)的計算，行政代理不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或間接損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第2.12節。費用

(A)未使用的 費用。在每個付款日期，借款人應按比例向行政代理支付未使用的承諾費(“未使用的費用”) 在最近完成的收款期內，從截止日期至承諾終止日期(不包括承諾終止日期)的每一天的未使用承諾費(“未使用費用”)的乘積(I)未使用的 費率，除以360和(2)未使用金額的適用部分，在每一種情況下，在該收款期內的每一天。

(B)抵押品管理費、託管費和證券中介費。借款人同意向抵押品管理人、託管人和證券中介人支付借款人和抵押品管理人、託管人和證券中介人共同不時以書面形式商定的費用，包括託管人費用函中規定的費用。根據託管費函應支付的費用應以360天的年限和相關收款期的實際天數計算，並以截至相關收款期第一天確定的抵押品貸款的未償還本金金額為基礎計算。

第2.13節。撤銷 或退款

借款人同意， 如果在任何時候(包括在最終到期日發生後)因任何原因(包括借款人或其任何關聯方的破產、破產或重組)，借款人迄今向任何有擔保一方或有擔保一方的任何受讓人支付的全部或任何部分款項被撤銷或退還(包括借款人或其任何關聯方的破產、破產或重組)，則就本協議而言，借款人向該擔保付款的義務應在該付款被或必須被撤銷或退還的範圍內，應視為繼續存在，本協定和任何其他適用的融資工具文件應繼續有效或恢復(視具體情況而定)有關該等義務的所有款項，如同該等款項尚未支付一樣。

第2.14節。默認利息

在借款基礎不足或違約事件存在和持續的 期間，根據行政代理或所需貸款人的選擇，所有債務 (除墊款本金和利息外，違約率反映在適用保證金中)應按默認利率計息 ，直至行政代理或所需貸款人撤銷或適用的借款基礎不足已根據本協議條款得到補救或免除適用的違約事件為止。按違約利率支付的利息 應根據付款的優先順序在每個付款日期支付。

第2.15節。付款 通常

(A)就預付款和其他債務而欠任何擔保方、任何受影響人或任何受補償方的所有 金額，包括其本金、利息、費用、賠償、開支或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的其他金額，應由行政代理人代表借款人並在借款人(或代表借款人的抵押品管理人)的指示下，按照立即可用資金向適用收款人支付的優先順序，在每個付款日期按照付款的優先順序進行支付，且不得提出反索賠。抵銷、扣除、抗辯、減免、暫停或延期。 每個貸款人應向借款人和行政代理提供電匯指示。除付款日期的付款外，管理代理在下午3：00或之前收到的付款。如果行政代理人在下午3：00之後收到付款，行政代理人將在此後三(3)個工作日內匯款。在 一個營業日將被視為在下一個營業日收到。行政代理在任何時候都沒有任何責任(明示或默示)為借款人在本合同項下欠下的任何款項提供(或預付或墊付)資金。

(B)除本合同另有明確規定外，所有利息、費用和其他債務的計算應以實際經過的天數為360天的一年為基礎。計算墊款利息時，應當計入墊款發生日期，不計入付款日期；但墊款在墊款當日償還的，應當支付一天的利息。抵押品代理人或行政代理人根據本協議或任何其他融資工具文件進行的所有計算，在沒有明顯錯誤的情況下均為決定性的。

第2.16節。抵銷權

借款人同意， 除了行政代理或任何貸款人本來可能享有的任何抵銷權(但不限於)外，在違約事件發生時和違約事件持續期間，行政代理和貸款人中的每一個都有權以美元或任何其他 貨幣(無論債務的付款地點或訂房處，也不管這些金額當時是否應付給借款人)以其 選擇權抵銷行政代理或貸款人欠借款人的款項，針對借款人根據本協議向行政代理或貸款人支付的到期未付的任何款項。為此，行政代理或任何貸款人欠借款人的任何金額可由行政代理或貸款人(視屬何情況而定)轉換為借款人根據本協議應支付給行政代理或貸款人(視屬何情況而定)的金額的貨幣，其計價匯率為行政代理或貸款人(視屬何情況而定)能夠以合理和善意的方式購買該貨幣的相關金額的匯率。

第2.17節。承諾終止日期延期

只要未發生違約或違約事件 仍在繼續，借款人可提前不少於三十(30)天書面通知行政代理人(或行政代理人和貸款人各自自行決定可接受的較短期限)，請求將當時適用的承諾終止日期延長一(1)年；但任何延期均不得 在下列情況下生效：(I)借款人各自自行決定批准將其承諾延長指定期限，且(Ii)借款人已為借款人的利益向行政代理支付了行政代理費用函中規定的延期費用。

第2.18節。設施金額增加

(A)因此， 只要在截止日期後兩(2)年前未發生違約或違約事件且仍在繼續並遵守本第2.18節的條款，借款人可請求一次或多次增加貸款金額(每次增加貸款金額，稱為“貸款增加”)。

(B)每一次設施增加應遵守以下條件：

(I)此類貸款增加後的貸款金額將不超過150,000,000美元。

(A)借款人應在不遲於第三十(30)日之前向行政代理提交(並向抵押品代理提交一份副本)增加貸款的書面請求(可以通過電子郵件)。^這是)在提議的設施增加之日(或行政代理可接受的較短期限)的前一天；

(B)借款人應已向行政代理提交了借款人被授權同意增加貸款的證據，以及行政代理合理要求的所有習慣意見和其他結案文件；

(C)行政代理和每個適用的貸款人應在各自的全權酌情決定權下以書面形式同意該貸款的增加；

(D)貸款文件中包含的借款人的每一項陳述和擔保在貸款增加之日應在所有重要方面都是真實和正確的 (除非該等陳述和擔保明確涉及任何較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早的日期在所有重要方面真實和正確，如同在該較早的日期作出的一樣)；以及

(E)在貸款增加之日或之前，借款人應已向行政代理支付：(A)《行政代理費用函》中規定的適用預付費用，以及(B)根據本協議條款或任何其他貸款 文件到期和欠付的所有其他費用。

第2.19節。違約 貸款人

此處包含的任何相反規定 如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，直至該貸款人不再 不再是違約貸款人：

(A)違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到限制，如第12.01節所述；

(B)直至違約貸款人已履行其在本協議下為墊款提供資金的所有義務為止，

(I)如果行政代理在支付自願預付款時指示，任何自願預付款應 用於其他貸款人的適用墊款，就像該違約貸款人沒有任何適用的墊款未清償一樣；以及

(Ii)根據第9.01節支付的任何款項，如果行政代理在付款時有此指示， 應用於其他貸款人的墊款(但不適用於違約貸款人的墊款)，就像違約貸款人已為其未能提供資金的所有墊款提供資金一樣。

雙方理解並同意，任何墊款的任何部分，如僅由於第(B)條規定的實施而沒有支付給違約貸款人，則應按應收差餉的方式支付給非違約貸款人；以及

(C)任何違約貸款人在作為違約貸款人期間，無權獲得第2.12(A)節規定的任何未使用的費用(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何費用)。

任何貸款人的承諾不得增加或以其他方式受到影響，除第2.19節另有明確規定外，借款人履行其在本條款項下的義務和其他貸款文件不得因任何違約貸款人未能為第2.19節的墊款或實施提供資金而免除或以其他方式修改。

如果借款人和行政代理人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理人將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還預付款，或採取行政代理人認為必要的其他行動，使貸款人根據適用貸款安排下的承諾按比例持有預付款。則該貸款人將不再是違約貸款人；如果借款人是違約貸款人，則借款人或其代表的應計費用或付款不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的變更不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的索賠。

第三條
條件先例

第3.01節。條件 最初預付款的先例

截止日期的有效性和每個貸款人在本合同項下提供初始預付款的義務應以下列條件為前提，即行政代理應在截止日期當日或之前收到下列條件，每一項在形式和實質上均令行政代理合理滿意，以下所述交付成果或以下所述事件(如適用)應已發生(或行政代理已放棄此類適用條件)：

(A)各方正式簽署和交付的每一份《融資安排》文件，每一份文件均應完全有效；

(B)借款方負責官員核證的所有政府授權、私人授權和與本協議和其他貸款文件所規定的交易有關的政府文件(如有)的真實和完整副本；

(C)貸款文件中包含的借款人、抵押品管理人和股權持有人的每一項陳述和擔保應在截止日期時真實無誤(除非該等陳述和擔保明確涉及任何較早的日期，在這種情況下，該等陳述和擔保應在該較早日期時真實無誤)；

(D)借款人、股權持有人和抵押品管理人各自的負責官員出具的一份或多份證書，證明(I)其構成文件，(Ii)每個陳述和擔保在截止日期是真實和正確的(但該等陳述和保證明確涉及任何較早日期的範圍除外，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期真實和正確)，(Iii)未發生違約或違約事件，且仍在繼續，以及(Iv) 其受權簽署其所屬的設施文件的每一負責人的在任情況和簽字式樣；

(E)按照行政代理人的合理要求，在所有必要或適當的司法管轄區，根據借款人、抵押品管理人和股權持有人的所有法律和(如適用)商品名稱，複製 有利的UCC、税收和判決留置權搜索報告，在每種情況下，表明除行政代理人可接受的截止日期 解除的允許留置權和留置權外，任何抵押品沒有先前的留置權；

(F)根據UCC在任何適用的司法管轄區內的任何適用的備案辦公室以可接受的形式在任何適用的司法管轄區內提交的適當的 財務報表，行政代理認為合理必要或適宜，以完善本協議所設想的抵押品的權益，以及行政代理認為合理必要的或適宜的進一步行動，以維持和保護抵押品代理的優先完善的抵押品擔保權益；

(G)借款人、抵押品管理人和股權持有人的律師(包括任何適用司法管轄區的當地律師)對借款人、抵押品管理人和股權持有人的法律意見(致每一擔保當事人)，涵蓋公司慣例事項(包括關於不與所涵蓋法律衝突和不違反組織文件和《投資公司法》的意見、真實出售和實質性非合併事項、抵押品代理人在抵押品中擔保權益的完善，以及行政代理人及其律師應合理要求的其他事項)；

(H)自2023年2月28日以來，不應產生實質性不利影響；

(I)借款人除根據第5.01(Q)節明確要求的債務和任何貨幣對衝交易外，不得有任何債務；

(J)借款人應在截止日期時擁有不少於100,000美元的可用資金；

(K)所有 承保賬户均已設立，並應受《賬户控制協議》的約束；

(L)令其合理信納的證據：(1)在截止日期或之前到期應付行政代理人的所有費用和開支已經收到或將與截止日期同時收到。以及(Ii)與本協議擬進行的交易相關的行政代理律師、貸款人律師(受第12.04節規定的限制所限)以及法律顧問向託管人、證券中介人和抵押品管理人支付的合理且有據可查的費用和開支應 已由借款人支付或將在截止日期同時由借款人支付；

(M)準備借款基礎證書 形式上截至截止日期；

(N)借款人和股權持有人的授權簽字人出具的令其合理滿意的償付能力證書；

(O)借款人(或代表借款人的抵押品管理人)應已將每筆截止日期抵押品貸款的所有抵押品貸款文件 交付託管人，並將副本送交行政代理，地址在本文件中指明；

(P)借款人應已就抵押品貸款通知所有債務人或行政代理(如適用)，所有付款應直接存入適用的收款賬户，借款人或其關聯公司收到的有關抵押品的所有收款應以信託形式為抵押品代理人的利益代表擔保當事人持有；

(Q)在截止日期前充分 提交銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法所要求的所有文件和其他信息；

(R)代理人或貸款人在截止日期或之前合理要求的有關借款人或股權持有人的財務信息；

(S)每個關鍵人物的背景調查結果 ；

(T)完成代理人和貸款人在其合理酌情權下認為必要的所有盡職調查、實地考察和承保；

(U)在截止日期前充分 (但無論如何不少於三(3)個工作日)，在借款人根據《受益所有權條例》有資格成為“法人客户”的範圍內，獲得與借款人有關的受益所有權證明；

(V)行政代理可能合理要求的其他批准、文件、意見、證書、搜索和報告。

第3.02節。條件 後續進展的先例

每個貸款人在每個借款日支付每筆預付款的義務 應以滿足(或由所要求的貸款人免除)以下條件為條件：

(A)貸款人和行政代理應已收到根據第2.02節交付的關於該墊款的借款通知(包括所附的借款基礎證書，均已填寫妥當)；

(B)在適用的借款日墊款後，應立即滿足每項借款基礎測試和覆蓋範圍測試的要求 (在每種情況下，借款人的責任人員(或代表借款人的抵押品經理)在附在借款通知書上的借款基礎證書上均有證明)；

(C)貸款文件中包含的借款人、抵押品管理人和股權持有人的每一項陳述和擔保在借款日期的所有重要方面均應真實無誤(但該等陳述和擔保明確涉及任何較早日期的情況除外，在這種情況下，該等陳述和擔保在該較早日期的所有重大方面均應真實無誤，如同在該日期作出一樣)；

(D)不應發生或發生違約或違約事件，且在作出該墊款時仍在繼續，或在作出該墊款時產生該違約或違約事件；

(E)借款人(或代表借款人的抵押品經理)應在本協議期限內的任何時間，將借款人所擁有的每筆抵押品貸款的所有抵押品貸款檔案 交付託管人，並將副本送交行政代理， 在本協議中指明的相應地址；以及

(F)除非借款人之前提供的受益所有權證明沒有實質性更改，否則借款人應至少在預付款前三(3)個工作日向行政部門 代理人提交最新的受益所有權證明。

第四條
陳述和保證

第4.01節。借款人的陳述和擔保

借款人在截止日期和每個衡量日期向每一擔保當事人提供擔保，如下所示：

(A)到期 組織；權力和權威。借款人是根據特拉華州法律成立的有限責任公司，完全有權擁有和運營其資產和財產(並已通過所有必要行動正式授權此類授予，並已通過所有必要行動正式授權簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他融資工具文件)，並開展其目前從事的業務，並執行、交付和履行其在本協議和其他融資工具文件項下的義務 。

(B)應有的資格和良好的資質。借款人根據其所在組織的司法管轄區法律有效存在且信譽良好。 借款人具有開展業務的正式資格，並且在適用的範圍內，其業務、資產和財產的性質，包括履行本協議項下的義務、其所屬的其他融資機構的文件及其構成文件，都要求具備此類資格，但如果不具備此資格或信譽不佳，則不會合理地產生重大不利影響。

(C)到期授權；執行和交付；合法、有效和具有約束力；可執行性。借款人簽署和交付其根據貸款文件承擔的義務，並履行其義務，借款人是該文件的一方，其他文書、證書和協議的履行屬於借款人的權力範圍，並已由借款人採取所有必要的行動予以正式授權，並已由借款人正式籤立和交付，構成了可根據其各自條款對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務， 除可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的限制外，這些法律一般或一般地影響債權人的權利或一般衡平法原則。無論是在衡平法上還是在法律上被考慮。

(D)不違反。 借款人簽署和交付本協議或其作為當事方的其他融資文件、借款或本協議項下抵押品的質押、完成本協議或本協議中預期的交易、或遵守本協議或本協議的條款、條件和規定，將不會(I)與其組成文件中的條款、條件和規定相沖突，或導致違約或構成違約，(Ii)與(A)任何適用法律，(B)任何物質契約相沖突或相牴觸，協議或對其或其任何資產有約束力或影響的其他合同限制，包括任何相關文件，或(C)對其或其任何資產或財產有約束力或影響的任何命令、令狀、判決、裁決、強制令或法令，或(Iii)導致違反或違反任何重大合同義務或任何重大合同義務或債務，或構成違約，或允許加速履行任何重大合同義務或任何重大協議或文件中的任何義務或債務，而該重大合同義務或任何重大協議或文件是其一方或其或其任何資產受其約束(或任何此類義務， 協議或文檔相關)。

(E)政府授權；私人授權；政府備案。借款人已獲得、維護並保持充分有效 其正常開展業務所必需的所有政府授權和私人授權，並已 製作了簽署和交付其所屬融資工具文件、借款人在本協議項下的借款、借款人在本協議項下的抵押品質押以及借款人履行其在本協議和其他融資工具文件項下義務所需的所有重大政府文件，且沒有任何重大政府授權。未獲得或未進行的私人授權或政府備案需要由 在簽署和交付其作為當事方的任何貸款文件、借款人在本協議項下的借款、借款人在本協議下質押或履行其在本協議和其他貸款文件下的義務時獲得或作出。

(F)遵守協議、法律等。借款人已適當地遵守並遵守了與其業務行為和資產有關的所有適用法律。借款人已完全保存並保持其合法存在。借款人已全面保留並保留其權利、特權、資格和特許經營權，使其業務得以正常運作。

(G)制裁、反腐敗法和反洗錢法。借款人及其任何子公司或其各自的任何關聯方都不是受制裁的人，也不知道它正因執行制裁的政府機構涉嫌違反制裁而接受調查。借款人及其子公司在所有重要方面都遵守反腐敗法和反洗錢法。借款人應在發現有任何違反本第4.01(G)條規定的情況後，在不超過兩(2)個營業日內以書面形式通知貸款人和行政代理。

(H)地點。 借款人保存其公司賬簿和記錄的借款人辦公室位於附表3規定的通知借款人的地址(根據第12.02節的規定，該地址可能會不時更改)。借款人的登記和組織管轄權是第4.01(A)節所指的管轄權。

(I)投資 公司法。借款人和抵押品池都不需要根據《投資公司法》登記為“投資公司”。

(J)税款。 借款人已提交其要求提交的所有美國聯邦、州和地方所得税申報單以及所有其他實質性納税申報單(如果有)，並已支付所有美國聯邦、州和地方所得税以及證明應就該等申報單(如果有)應繳的所有其他實質性税項 ，或根據任何此等個人收到的除任何此等税項以外的任何評估，通過適當的程序真誠地對 提出異議，並已根據公認會計原則為其建立適當的準備金的評估或指控。借款人不是守則第1445(F)(3)節和相關財政部條例(包括暫行條例)所指的“外國人”。

(K)ERISA。 借款人或其ERISA集團的任何成員都沒有或在過去六(6)年內對任何計劃或多僱主計劃負有任何責任或義務 。

(L)規劃 資產。借款人的資產不被視為計劃資產條例所指的“計劃資產”，且抵押品不被視為計劃資產條例所指的“計劃資產”。借款人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，以及根據本協議借款和償還款項，不構成也不會構成被禁止的交易。

(M)償付能力。 借款人在履行本合同項下的每一筆墊款並支付該墊款的收益後，現在和將來都具有償付能力。

(N)材料 不利影響。自2023年2月28日晚些時候或根據第5.01(D)(I)節提交最後一份經審核綜合財務報表之日起，借款人並未發生構成或合理地預期會構成重大不利影響的事件或情況。

(O)合規性。 借款人在所有方面都遵守其構成文件和本合同第5.05節所述的活動。

(P)交易所 遵守法案；條例T、U和X；保證金條例。本協議或其他融資文件中設想的任何交易(包括但不限於使用轉讓抵押品的收益)都不會違反或導致違反理事會的T、U和X條例。借款人並不擁有或打算攜帶或購買，預付款的任何收益將不會用於攜帶或購買U規則意義內的任何“保證金股票”或U規則含義內的擴展“目的信貸”。

(Q)無 訴訟。在對借款人或其財產擁有管轄權的任何官方機構面前，沒有任何訴訟或調查懸而未決，或據借款人的任何負責官員所知， 有針對借款人的威脅：(I)斷言任何 貸款文件無效，(Ii)試圖阻止支付貸款或完成貸款文件中預期的任何交易，或(Iii)尋求合理預期會產生重大不利影響的任何裁決或裁決。

(R)批量銷售 。借款人根據本協議為擔保當事人的利益向抵押品代理授予抵押品擔保權益，以及本協議和其他融資文件的簽署、交付和履行屬於借款人的正常業務過程，不受任何適用司法管轄區的大宗轉讓或任何類似法律規定的約束 。

(S)抵押品。 除本協議條款另有明確允許或要求外，借款人未將任何抵押品出售、轉讓、轉讓或質押給任何人。

(T)債務。 借款人沒有負債，但(A)根據貸款文件的條款產生的債務和(B)根據本協議和其他貸款文件預期的交易產生的某些普通業務費用產生的債務 除外。

(U)託收。 借款人承認(A)已指示所有債務人(或適用代理人)直接向託收賬户支付所有款項，(B)借款人或其關聯方就本協議項下質押的抵押品收到的所有收款均以信託形式代擔保方保管，直至根據本協議存入適當的託收 賬户。

(V)無欺詐行為。據借款人的任何負責人所知，每筆抵押品貸款都是在任何一方沒有欺詐或失實陳述的情況下產生的。

(W)經紀人/交易商。 借款人不是經紀人/交易商，也不受修訂後的1970年《證券投資者保護法》的約束。

(X)普通課程。本協議項下墊款的本金或利息的每一次償還應為(X)償還借款人在正常業務過程中或借款人財務過程中產生的債務，以及(Y)在借款人與貸款人之間的正常業務過程或財務過程中發生的債務。

(Y)子公司； 資本化。借款人沒有子公司。借款人除發行股本外，未發行任何會籍或其他股權。

(Z)受益的 所有權認證。受益人所有權證明中所包含的信息(如果有)在所有方面都是真實和正確的。

(Aa)全面披露。 借款人在向代理人或貸款人提供的與本協議擬進行的交易相關的任何證書或書面聲明中所作的任何陳述、擔保或其他陳述，連同與本協議擬進行的交易有關而向代理人或貸款人提供的所有此類證書和書面聲明，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或 遺漏陳述所需的重大事實，以使該等證書或陳述中所載的陳述不會因作出該等證書或陳述的情況而具有重大誤導性。代理商和貸款人認識到，借款人基於合理假設善意提供的預測和預測不應被視為事實，任何此類預測和預測所涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與預測或預測結果不同。

第4.02節。借款人的其他 陳述和擔保

借款人在截止日期和每個衡量日期向每一擔保當事人提供擔保，如下所示：

(A)信息。 每份借款通知、每份合規證書、每份借款基礎證書和(X)借款人或其代表為本協議、其他融資文件或擬進行的交易而提供給任何擔保方的所有其他書面信息、報告、證書和聲明，以及(Y)借款人或抵押品管理人就任何抵押品貸款以書面形式向行政代理提供的所有信息，在每種情況下都是真實、完整和在所有重要方面(或，關於從義務人或其他第三方收到的信息，在陳述或認證該信息之日，借款人或抵押品管理人在所有重要方面都是真實和正確的)。 在最近一次借款基礎測試和承保範圍的計算中作為合格抵押品貸款包括的所有抵押品貸款 在該計算日期被列為合格抵押品貸款，而每份借款通知中包含的任何其他信息 是抵押品中包含的所有抵押品貸款的準確和完整的列表，截至相關日期該抵押品貸款被包括在抵押品及其所包含的關於該抵押品的身份及其所欠金額的信息，截至相關日期該抵押品貸款包括在抵押品中 是真實和正確的。

(B)與抵押品有關的陳述。

(I)借款人對所有抵押品貸款和其他抵押品擁有合法的、可交易的和受益的所有權，而不受任何人的任何留置權或 債權的影響，但允許留置權除外；

(2)借款人善意取得抵押品貸款和其他抵押品的所有權，而沒有通知任何不利債權，但允許留置權除外；

(Iii)[保留區];

(4)借款人完全有權為擔保當事人的利益向抵押品代理授予擔保權益，並將抵押品轉讓和質押給抵押品代理人(借款人已通過一切必要的行動正式授權此類授予，並已通過一切必要的行動正式授權簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他融資文件)；

(V)除根據本協議為擔保當事人的利益授予抵押品代理的擔保權益外，借款人 未質押、轉讓、出售、授予任何抵押品的擔保權益或以其他方式轉讓任何抵押品；借款人未授權 提交且不知道在任何適用司法管轄區針對借款人的任何融資聲明或任何同等備案，其中包括對抵押品的描述，但與本協議項下授予抵押品代理的擔保權益有關的任何融資聲明或任何適用的司法管轄區的任何同等備案除外；並且借款人不知道針對借款人或其任何資產的任何判決、PBGC留置權或税收留置權申請；

(Vi)抵押品包括貨幣、現金、賬户(定義見UCC第9-102(A)(2)節)、票據、一般無形資產(定義見UCC第9-102(A)(42)節)、無證書證券、證書證券或因將金融資產貸記“證券賬户”(定義見UCC第8-501(A)節)或支持債務而產生的金融資產的擔保權利；

(Vii)所有 承保賬户構成UCC第8-501(A)節下的“證券賬户”或UCC第9-102節中定義的“存款賬户”；

(Viii)本 協議為擔保方的利益和安全創造了一個有效的、持續的、且在抵押品交付後，簽署賬户控制協議，並提交以下(Xi)條款中提及的融資報表的、抵押品中完善的擔保權益(如UCC第1-201(35)節所述) ，該擔保權益優先於所有其他留置權和債權(允許留置權除外)，並可對借款人的債權人和購買者強制執行。 除可執行性外，可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利或衡平法的一般原則，無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮；

(Ix)借款人已就本合同項下質押的抵押品獲得相關文件條款所要求的所有同意和批准 借款人已將其在此類抵押品中的權益和權利授予抵押品代理人；

(X)關於構成擔保權利的抵押品：

(A)所有這類抵押品已經並將記入適用擔保賬户的貸方；

(B)每個擔保賬户的證券中介人已同意將貸記到擔保賬户的所有資產視為金融資產；

(C)借款人在截止日期或之前已經或將導致在適用法律規定的適當司法管轄區的適當備案辦公室提交所有適當的融資報表，以完善授予抵押品代理人的抵押品的擔保權益，以保障擔保當事人的利益和安全，(Y)(A)借款人已向抵押品代理人提交了一份完全籤立的賬户控制協議，根據該協議，證券中介機構已同意遵守抵押品代理人發出的與擔保賬户有關的所有指示，而無需借款人的進一步同意，或(B)借款人已採取一切必要步驟，使證券 中介機構在其記錄中將抵押品代理人識別為在每個擔保賬户中擁有針對證券中介機構的擔保權利的人；和

(Xi)對於構成賬户或一般無形資產的抵押品，借款人已經或將在截止日期當日或之前或之後立即向適用法律規定的適當司法管轄區的適當備案辦公室提交所有適當的融資報表，以完善授予抵押品代理的抵押品的擔保權益，以使擔保各方受益和 擔保(借款人在此同意可以是“全資產”備案)。

(C)給定值 。借款人已在其正常業務過程中獲得每筆抵押品貸款，並已給予每筆抵押品貸款的賣方公平對價和合理等值，以換取購買或貢獻每筆該等抵押品貸款 。並無因借款人先前欠賣方的債務而作出該等轉讓，而根據《破產法》任何一節，該等轉讓 不可或可能是可撤銷或可被撤銷的。

第4.03節。股權持有人和抵押品管理人的陳述和擔保

抵押品管理人和 持股人(視情況而定)分別在截止日期和每個借款日期向每個擔保當事人提供擔保，如下所示：

(A)到期 組織。根據其成立管轄區的法律，該公司組織妥當、有效存在、信譽良好，擁有和運營其資產和財產、開展其目前從事的業務以及執行和交付本協議及其參與的其他貸款文件規定的義務的全部權力和授權。

(B)應有的資格和良好的資質。在適用範圍內，其業務、資產和財產的性質，包括履行其在本協議項下的義務， 其所屬的其他融資機構文件及其構成文件要求具備此類資格，且在適用範圍內，彼此之間均具有良好的信譽，但如不具備此類資格或信譽不佳，則不會合理地產生重大不利影響。

(C)到期授權；執行和交付；合法、有效和具有約束力；可執行性。其籤立和交付以及履行其根據融資文件承擔的義務以及由此預期的其他文書、證書和協議均在其權力範圍內，並已由其採取所有必要行動得到正式授權，並已由其正式籤立和交付，構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對其強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人的權利或一般的衡平法，無論是在衡平法上還是在法律上被考慮。

(D)不違反。 其簽署和交付本協議或其所屬的其他融資文件，完成本協議或本協議中計劃進行的交易，或遵守本協議或本協議中的條款、條件和規定，都不會 (I)與其構成文件中的衝突或違反或構成違約，(Ii)與 或(A)任何實質性方面的適用法律相沖突，(B)任何物質契約，對其或其任何資產(包括任何相關文件)有約束力的協議或其他合同限制，或(C)對其或其任何資產或財產有約束力或影響的任何重大命令、令狀、判決、裁決、禁令或法令，或(Iii)導致違反或違反任何重大合同義務或構成違約，或允許加速任何重大合同義務或任何實質性協議或文件中的任何義務或債務， 或其或其任何資產受其約束(或任何此類義務，協議或文件 相關)。

(E)政府授權；私人授權；政府備案。它已獲得、維護和保持充分有效的所有政府授權和私人授權，這些授權和私人授權是其正常開展業務所必需的，並使其簽署和交付其所屬的設施文件以及履行其在本協議和其所屬的其他設施文件下的義務所需的所有重要政府文件，以及沒有任何重要的政府授權。 在簽署和交付其作為締約方的任何設施文件或履行本 協議和其參與的其他設施文件下的義務時，需要獲得或進行尚未獲得或作出的私人授權或政府備案。

(F)遵守協議、法律等。除合理預期不會產生重大不利影響外，本公司已妥為遵守及遵守與其業務及資產的經營有關的所有適用法律。它保存並全面生效，並使其合法存在生效。該公司保留並全面維持其權利、特權、資格及專營權，使其業務得以正常運作。

(G)制裁、反腐敗法和反洗錢法。它及其任何附屬公司都不是受制裁的人，也不因執行制裁的政府當局涉嫌違反制裁而受到調查。它符合反腐敗法和反洗錢法。

(H)資格。 根據本協議的規定，借款基礎證書中包括的每筆抵押品貸款在當時實際上都是合格抵押品貸款。

(I)BDC的狀態 。根據《投資公司法》，該公司是(並將一直保持其作為業務發展公司的地位)。

(J)訪問記錄。它可以查閲與借款人有關的投資顧問的所有記錄。

(K)投資決策。抵押品經理的高級管理人員或管理機構最終做出與借款人資產有關的所有投資決定。

第4.04節。託管人和抵押品管理人的陳述和擔保。

每名託管人和 抵押品管理人以其個人身份和託管人或抵押品管理人(視情況而定) 代表和擔保如下(根據本協議任命的任何繼任託管人或抵押品管理人以其個人身份和託管人或抵押品管理人(視情況適用)陳述和擔保)：

(A)組織和公司權力。(I)根據美國法律，它是一個正式組織和有效存在的全國性銀行協會，信譽良好 。它有完全的權力、權威和合法權利執行、交付和履行本協議項下作為託管人或抵押品管理人的義務。

(B)到期 授權。本協議的簽署和交付以及本協議規定的交易的完成已由其以個人身份或作為託管人或抵押品管理人(視情況而定)採取的所有必要關聯行動 正式授權。

(C)沒有 衝突。本協議的簽署和交付、本協議擬進行的交易的履行以及本協議條款的履行不會與本協議的任何實質性條款和條款發生衝突，也不會導致違反本協議的任何實質性條款和條款，或構成(在沒有通知或 過期或兩者兼而有之的情況下)根據其為當事一方或其或其任何財產受其約束的任何契約、合同、協議、抵押、信託契約或其他文書 項下的違約。

(D)無違規行為。本協議的簽署和交付、本協議預期交易的履行以及本協議條款的履行不會在任何實質性方面與任何適用法律發生衝突或違反。

(E)所需的所有 同意。適用於託管人或抵押品管理人的任何個人或政府當局的所有批准、授權、同意、命令或其他行動，與本協議的簽署和交付、託管人或抵押品管理人(如適用)履行本協議預期的交易，以及託管人或抵押品管理人(如適用)履行本協議條款有關，均已取得。

本協議構成託管人或抵押品管理人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但此種強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律或衡平法一般原則的限制(無論是在法律上還是在衡平法上考慮)。

第五條
契約

第5.01節。借款人的肯定契諾

借款人契約和 同意，直至最終到期日(此後直至所有債務，但未提出索賠的或有賠償債務和償還債務得到全額償付之日)：

(A)遵守協議、法律等。其應(I)在所有重要方面適當遵守和遵守與其業務或資產的經營有關的所有適用法律，(Ii)保存並保持充分有效並使其合法存在，(Iii)在每種情況下保持和保持其權利、特權、資格和特許經營權的全部效力並使其生效，在每種情況下，在必要或適合其業務運營的範圍內，(Iv)遵守其所屬的每個設施文件、其構成文件以及，除非有理由預計不這樣做會產生重大不利影響，否則其作為締約方的每個相關文件 ，以及(V)獲得、維護並保持全面有效的所有政府授權、私人授權和政府檔案，對於正確開展其業務和預期由其根據其參與的設施文件、其組成文件和相關文件 進行的交易是必要或適當的。

(B)執行。

(I)其 不得采取任何行動解除任何債務人在抵押品所包含的任何文書或協議項下的任何契諾或義務，但下列情況除外：(A)抵押品貸款的償還，(B)受本協議條款的約束 (包括本協議第5.02(S)節)，(1)根據抵押品管理標準對抵押品貸款進行修改、同意、豁免和其他修改，以及(2)根據本協議的規定對任何抵押品貸款進行的修訂、同意、豁免和其他修改 ，以及(C)抵押品管理人在本協議未禁止或與之衝突的範圍內要求或以其他方式採取的其他行動。

(Ii)在未經行政代理和所需貸款人事先書面同意的情況下，其 不會就借款人或本合同項下抵押品管理人應履行的行動和義務與其他人(抵押品管理人和抵押品管理人除外)簽訂合同。儘管有任何此類安排，借款人仍應對此負主要責任。 借款人應立即履行其所有義務，並盡商業上合理的努力促使抵押品管理人履行其在本協議或該人所屬的任何其他貸款文件中包含的所有義務和協議。

(C)進一步的保證。應應所需貸款人(通過行政代理)的合理要求，由借款人承擔費用，迅速簽署和交付此類其他票據並採取此類進一步行動，以維持和保護抵押品代理對借款人為擔保當事人利益質押的抵押品的優先完善擔保權益，並清除任何留置權(允許留置權除外)。在行政代理或所需貸款人的合理要求下，借款人 應立即採取此類進一步行動，費用由借款人承擔，以確立和保護在本協議項下為擔保人設定或擬產生的權利、利益和補救措施，包括(X)使擔保方能夠執行其在本協議和其他融資工具文件項下的權利和補救措施，以及(Y)實現融資工具文件的意圖和目的以及執行其條款所必需的所有行動。

(D)財務報表；其他信息。它應向行政代理提供：

(I)在股東的每個財政年度(自截至2025年2月28日的財政年度開始)結束後120天內，股東的年度報告 ，其中載有(X)截至該財政年度結束的經審計的綜合資產負債表，以及根據 公認會計原則編制的經審計的截至該財政年度的綜合經營報表、淨資產變動和現金流量，均由具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(無“持續經營”或類似 資格或例外，也無關於此類審計範圍的任何限制或例外(與計劃在12個月內發生的最終到期日有關的除外))，大意是該等綜合財務報表在 所有重大事項中公平地列報，並尊重股權持有人及其綜合子公司在綜合 基礎上的財務狀況和經營結果，以及(Y)借款人截至該財政年度末的未經審計的綜合資產負債表。和未經審計的 根據公認會計準則編制的經營報表、淨資產變動和現金流量，每種情況下均為當年終了年度；但(A)在股權持有人的合併財務報表中應作出適當的註記，以表明借款人與股權持有人的分離情況，並表明借款人的資產和信貸不能用於償還股權持有人或其他任何人的債務和其他義務，(B)該等資產還應列於借款人自己單獨的損益表、資產負債表和現金流量表中；但根據第(I)款規定必須交付的任何財務報表，如通過EDGAR或美國證券交易委員會的任何後續系統在股東的10-K表格年度報告中提供，應視為在此類文件提供之日交付給行政代理；

(Ii)在股權持有人每個會計年度的每個會計季度結束後45天內，股權持有人的未經審計的財務報告，其中包括綜合資產負債表、綜合業務表、淨資產變動和現金流動，以及借款人在該期間的投資明細表，所有報告均經其一名高級財務官核證，按照一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上公平地反映股權持有人及其綜合附屬公司(包括借款人)的財務狀況和經營結果。對 進行正常的年終審計調整，沒有腳註；但根據第(Ii)款規定必須交付的財務報表，如通過EDGAR或美國證券交易委員會的任何後續系統在股東的10-Q表格季度報告中提供，應視為在此類文件提供之日交付給行政代理；

(3)借款人每個財政季度結束後45天內，借款人未經審計的財務報告，其格式為行政代理可以合理接受的 ，其中載有當時結束的期間的資產和負債表、經營報表和現金流量表，均經其一名高級財務官核證，按照公認會計準則在所有重要方面公平地反映了借款人的財務狀況和經營成果，但須遵守正常的年終審計調整和不加腳註；

(4)借款人每個財政年度結束後120天內，股權持有人的年度經營計劃，包括行政代理可合理接受的下一財政年度預算；

(V)在每月報告日或每個月報告日之前，以本文件附件作為附件B的基本形式的合規證書(“合規證書”)，其中除其他事項外，應包括計算截至前一個確定日期的利息覆蓋率和超額抵押比率；

(Vi)在每個每月報告日期或之前，以及在本協議明確要求的每個其他日期(包括，為免生疑問，PRO 表格對於根據第5.02(R)節支付任何預付款或任何限制付款的任何日期)， 更新的借款基礎證書；

(Vii)在 或每個月報告日期之前，向行政代理人提交一份形式和實質合理地令行政代理人滿意的報告，借款人還應向託管人交付或安排交付託管人，其中載有關於在相關付款日期從適用收款期的適用收款賬户中提取和支付資金的指示，每一種情況都符合第九條的規定；

(Viii)借款人或抵押品管理人的負責人在獲知任何(A)違約或(B)違約事件的發生和持續後五(5)個工作日內，借款人的負責人出具的證書，列明其詳情 以及借款人或抵押品管理人正在採取或擬採取的行動；

(Ix)借款人、股權持有人或抵押品管理人的負責人獲知後五(5)個工作日內， 關於(X)借款人、股權持有人、 股權持有人的任何重大訴訟、爭議、抵銷、扣除、抗辯或反索賠的通知，或抵押品管理人或(Y)債務人根據任何相關文件就任何抵押品(或其部分)所承擔的義務而主張的任何抵押品，或(B)可合理預期產生重大不利影響的任何抵押品；

(X)借款人、股權持有人或抵押品管理人的負責人獲知後五(5)個工作日內， 任何ERISA事件的發生通知，以及與所有政府當局或任何多僱主計劃的任何通信副本 ；

(Xi)借款人、股權持有人或抵押品管理人的負責人獲知後兩(2)個工作日內，美國國税局或任何其他税務機關提出、確定或以其他方式提出對借款人的納税義務進行積極調整或評估或建議徵收總計等於或超過100,000美元的税款的書面建議、決定或評估的通知。

(Xii)在收到相關知識或通知後，及時 通知任何設施文件中的任何陳述或保證在作出時在任何重要方面都不正確 ；

(Xiii)借款人、股權持有人或抵押品管理人的負責人獲悉後五(5)個工作日內， 通知(I)抵押品管理人違約，(Ii)可合理預期產生重大不利影響的任何其他事件或情況。(Iii)在最近一次借款計算中作為合格抵押品貸款計入的任何抵押品貸款未能滿足一項或多項合格抵押品貸款標準的任何事件或情況(行政代理在相關融資日或之前放棄的標準除外)或(Iv)對股權持有人或抵押品管理人的管理文件的任何修改，對行政代理或貸款人的利益有重大不利影響；

(Xiv)在生效日期後五(5)個工作日內，通知借款人的名稱、組織管轄權、公司結構、税務特徵或記錄位置的任何變更；但借款人同意不實施或允許任何此類變更，除非已根據UCC或其他方式提交所有文件，以使抵押品代理人在變更後始終在 繼續擁有對所有抵押品的有效、合法和完善的擔保權益；

(Xv)在生效日期後五(5)個工作日內，就借款人(或抵押品管理人或股權持有人的)與貸款會計或收入確認有關的會計政策的任何重大變化發出通知；以及

(Xvi)行政代理或被要求的貸款人(通過行政代理)可不時合理要求的有關借款人的財務狀況或業務和抵押品的額外信息(包括借款基數、每項承保範圍測試或任何超額集中金額的合理 詳細計算)。

借款人(或代表借款人的抵押品管理人)可以電子方式向行政代理人和貸款人交付第5.01(D)節所要求的任何證書、報告或信息，行政代理人和貸款人有權依賴此類電子檔案中包含的信息；前提是行政代理人和貸款人善意地相信檔案是由借款人或抵押品管理人的負責人交付的。借款人(或代表借款人的抵押品管理人)應在以電子方式交付的任何證書和報告上註明提交日期。

(E)訪問記錄和文件。它應允許行政代理(或行政代理指定的任何人，服從標準保密協議的交付)在合理的事先通知下，在正常營業時間內，訪問和檢查 ，並在合理的間隔內複製(I)與其業務、財務狀況、運營、資產及其在設施文件和相關文件下的表現有關的賬簿、記錄和賬目，並與其和此人的高級管理人員、合作伙伴、僱員和會計師討論上述事項，以及(Ii)其所有相關文件，在每種情況下，按照管理代理 合理要求的頻率，受第12.04(A)節的限制。

(F)使用收益的 。它應僅使用以下各項預付款的收益：

(I)根據本協議規定的條款和條件，為借款人擁有或獲得的合格抵押品貸款或合格投資提供資金或支付購買價(其方式應構成有效和真實的出售以換取對價(而不僅僅是為擔保目的質押此類資產))；

(2)根據本協議的條款，為借款人持有的延遲支取抵押品貸款項下的額外信貸擴展提供資金，在每種情況下都是如此；

(3)按照第8.02(A)(3)節的規定，為預籌款賬户提供資金，以此為預籌款賬户提供資金；

(4)按照融資工具文件的條款向擔保當事人支付費用、成本和開支；

(V)根據第2.04(D)節支付本合同項下到期的任何利息；或

(Vi)在第5.02(R)節明確允許的範圍內，僅 向股東作出分派。

在不限制前述規定的情況下，借款人使用每筆預付款的方式不得直接或間接違反其構成文件或任何適用法律的任何規定，包括T條例、U條例和X條例。此外，借款人不得使用任何預付款的收益，使其成為《聯邦儲備法》(美國聯邦儲備委員會第12編，第371C節)和W條例(美國聯邦儲備委員會第12編，第371C節)和W條例(美國聯邦儲備委員會第12編，第223節)所界定的“擔保交易”。包括任何預付款的收益 用於貸款人的“關聯公司”(定義見W規則)的任何交易，或轉讓給該關聯公司的任何交易。

(G)信息和報告。借款人或其代表為本協議、其他融資工具文件或擬進行的交易而向任何擔保方提供的每份借款通知、每份合規證書、每份借款基礎證書和所有其他書面信息、報告、證書和報表，應在陳述或認證該等信息之日的所有重大方面真實、完整和正確，借款人或其代表交付任何該等借款通知、合規證書、借款基礎證書或其他書面信息、報告、證書和聲明 應被視為借款人的聲明和保證，即自陳述或認證該信息之日起，該信息在所有重要方面均為真實、完整和正確的 (或者，就從債務人收到的信息而言，該信息在借款人所知的情況下是真實和正確的)。

(H)不得有其他業務。借款人不得從事任何業務或活動，但下列情況除外：(I)根據本協議借入墊款、 資金、獲取、擁有、持有、管理、出售、強制執行、借貸、交換、贖回、質押、簽約管理和以其他方式處理抵押品貸款、合格投資和與此相關的抵押品，並將 記入融資文件、任何適用的相關文件和本協議預期的任何其他協議，以及(Ii)第(I)款規定的活動附帶的其他活動。

(I)税務問題 。

(I)借款人應(且各貸款人在此同意)將預付款和任何票據視為美國聯邦所得税債務，且除非根據與美國國税局達成的結案協議或具有司法管轄權的法院的不可上訴判決另有要求，否則不會採取相反立場。

(Ii)出於美國聯邦所得税的目的，借款人應(A)將自己視為(1)被忽視的實體，只要其在美國聯邦所得税方面只有一個股權所有者，或(2)在所有其他情況下被視為合夥企業，以及(B)不得做出選擇或允許 任何其他可能導致其被視為美國聯邦所得税方面的公司的行為。

(Iii)借款人應在到期時支付和清償對其或對其收入或利潤或其任何財產徵收的所有税項、評估和政府收費或徵費，但任何該等税項、評估、收費或徵費除外，該等税項、評估、收費或徵費的支付是真誠地 並通過適當的訴訟程序進行的，並且維持充足的準備金，或在無法合理地 預期不能產生重大不利影響的範圍內。

儘管有任何相反的協議或理解， 股權持有人、借款人、代理人、抵押品管理人、託管人、證券中介機構和貸款人(及其各自的僱員、代表或其他代理人)可向任何人士披露本協議擬進行的交易的税務處理和税務結構，以及向他們提供的與該等税務處理和税務結構有關的所有資料(包括意見或其他税務分析)，但不限於任何種類。前述規定應自雙方開始討論時起適用。為此，交易的税收處理是指根據適用的美國聯邦、州或地方法律對交易進行的所謂或聲稱的美國税收待遇，而交易的税收結構 是可能與理解根據美國聯邦、州或當地法律對交易進行的聲稱或聲稱的美國税收待遇有關的任何事實。

(J)託收。 (I)借款人(或其代表的抵押品管理人)應指示任何抵押品貸款的任何代理人或行政代理匯出與該抵押品貸款有關的所有付款和收款，並在適用的情況下，指示該抵押品貸款的債務人將與該抵押品貸款有關的所有付款和收款直接匯入託收賬户；及(Ii)借款人應在借款人收到此類託收的次日營業日結束前將所有收款轉賬或安排轉賬至託收賬户，股權持有人、抵押品管理人或其各自的任何關聯公司。

(K)付款優先次序 。借款人應書面指示(或促使抵押品經理書面指示)行政代理 僅根據付款的優先順序和本協議的其他規定使用所有利息收益和本金收益。

(L)制裁；{br]反腐敗法；和反洗錢法。借款人應遵守制裁、反腐敗法和反洗錢法，並應保持合理設計的政策和程序，以確保遵守這些法律。借款人應確保 不使用任何違反制裁、反腐敗法或反洗錢法的預付款或為償還預付款提供資金。

(M)進一步的保證。借款人應交付所有此類進一步票據，並採取行政代理認為合理必要或適宜的所有進一步行動，以維持和保護抵押品代理在抵押品中的優先完善擔保 權益。

(n) [已保留].

(O)交付抵押品貸款檔案。借款人(或代表借款人的抵押品管理人)應提供《抵押品貸款檔案》中引用的每一項的定義，並應將所有原始標的票據交付託管人；如果 除上述關於任何抵押品貸款的任何原始轉讓或任何已籤立標的原件的 關於任何抵押品貸款的註解(每一項都應用貼有適當標籤的密封信封交付託管人)外，應通過向抵押品管理人、託管人和行政代理人提供每份抵押品貸款文件和相關抵押品貸款文件清單的電子副本來滿足本第5.01(O)節所述的要求；此外，任何抵押品貸款文件中包含的任何已存檔的蓋章文件應在合理可用的情況下儘快交付(但在任何情況下不得晚於相關借款日期後60個工作日)。託管人和抵押品管理人均無義務審查本合同項下交付給其的任何文件。

(P)有益的 所有權法規。借款人在提出任何要求後，應立即向行政代理提交行政代理或任何貸款人為遵守《受益所有權條例》而要求的信息和文件，包括與借款人有關的任何受益所有權證明。

(Q)貨幣 對衝交易。借款人應就以美元以外的合格貨幣計價的任何抵押品貸款進行貨幣對衝交易，但每項此類貨幣對衝交易應：

(I)與套期保值交易對手訂立，受套期保值協議管轄，並經行政代理批准；

(2)有一個定期季度計算期的時間表，該時間表以一個付款日期為結算日，第一個開始於與該項購買相關的適用購置日期，最後一個結束於最後一次預定分配的日期，該最後一次預定分配應根據與其有關的抵押品貸款進行。

(3)有： (A)以相關抵押品貸款的適用合格貨幣計價的名義金額(“非美元名義金額”)， (B)以美元計價的名義金額(“美元名義金額”)，(C)與適用於借款人應支付的抵押品貸款的指數有關的浮動付款，(D)與對衝交易對手應付的期限SOFR利率有關的浮動付款，以及(E)預定的終止日期，該日期等於抵押品管理人合理預期為該抵押品貸款的預定最終付款日期的日期，或根據抵押品管理人的選擇，為被對衝的抵押品貸款的平均壽命或期限 到期的日期；

(4)規定：(A)(X)借款人應以相關抵押品貸款計價的適用合格貨幣向對衝交易對手支付有關貨幣對衝交易非美元名義金額的浮動利率息票，以及(Y)作為交換，對衝交易對手應以美元向借款人支付此類貨幣對衝交易美元名義金額的浮動利率息票； (B)(X)借款人應以相關抵押品貸款計價的適用合格貨幣向對衝交易對手支付非美元名義金額的指定部分作為最終本金交換金額，並(Y)作為交換，對衝交易對手應以美元向借款人支付美元名義金額的指定部分作為最終本金交換金額；以及

(V)有 一個非美元名義金額，相當於被對衝的抵押品貸款的未償還本金餘額。

第5.02節。借款人的負面契約

借款人契約和 同意，直至最終到期日(此後直至所有債務，但未提出索賠的或有賠償債務和償還債務得到全額償付之日)：

(A)限制性 協議。不得訂立、容受存在或允許其生效的任何協議，禁止、限制或對其對其任何財產或構成抵押品的收入產生、產生、承擔或存在的能力施加任何條件(允許留置權除外) ，以保證其在除本協議和其他貸款文件之外的其他貸款文件下的義務，或履行其根據其作為當事方的貸款文件下的義務。

(B)清算；合併；分立；出售抵押品。它不得完成任何清算、解散、部分清算、合併、合併或拆分計劃(或遭受任何清算、解散、部分清算或拆分)，也不得出售、轉讓、交換或以其他方式處置其任何資產(本協議允許的處置除外)，或就其任何部分資產訂立協議或承諾，或就其資產的任何部分訂立或從事任何業務，但本協議和其他融資機構文件明確允許的除外(包括與全額償還債務有關的)。

(C)對組成文件等的修改。未經行政代理人事先書面同意，借款人不得(I)修改、修改或採取與其構成文件不一致的任何行動，或(Ii)修改、修改或放棄任何貸款文件中的任何條款或條款。

(D)留置權。 它不得在任何時候對其現在擁有或今後獲得的任何資產設立、承擔或容忍存在任何留置權，但允許留置權除外。

(E)保證金要求；涵蓋交易。其不得(I)為購買或持有任何保證金股票的目的而向他人提供信貸 以違反T規則或U規則的方式，或(Ii)使用任何預付款的全部或任何部分，無論是直接 還是間接，以及無論是立即、附帶還是最終用於違反規則U或規則 X的任何目的。

(F)將 更改為備案信息。除非它按照第5.01(D)(Xiv)節的要求發出通知，並採取行政代理或被要求的貸款人(通過行政代理)合理要求並確定為保護和完善抵押品代理的完善擔保權益所必需的一切行動，否則不得將其名稱或組織管轄權從第4.01(A)節所述更改。

(G)與關聯公司的交易 。不得向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式收購 任何財產或資產，或以其他方式與其任何關聯公司進行任何其他交易，除非此類交易的條款不低於借款人在與非關聯公司的人進行的可比公平交易中獲得的條款(雙方商定，任何以現金和公允價值進行的購買或出售應被視為遵守本規定)。

(H)制裁、反腐敗法和反洗錢法。它不得(也不得允許任何其他人)以任何違反或違反聯合國、歐盟(包括其任何成員國)、瑞士國家經濟事務祕書處、OFAC、英國、香港金融管理局、新加坡金融管理局或行政代理人(代表任何貸款人)不時以書面通知借款人的任何其他機構的任何方式直接或間接使用任何預付款的收益，在每種情況下，如果此類機構對借款人有管轄權，或此類制裁對借款人具有約束力，或者在行政代理事先書面通知借款人的情況下，此類制裁 對任何貸款人具有約束力，並對該貸款人履行本協議下各自義務的能力產生實質性影響。 它不得(也不得允許任何其他人)以任何方式直接或間接使用任何墊款收益， 違反任何反腐敗法或反洗錢法。借款人不得用制裁禁止或違反任何反腐敗法或反洗錢法的任何交易所得的 收益來償還任何預付款。

(I)沒有針對預付款的索賠。除適用法律另有規定外，不得因抵押品任何部分所徵收或評估的任何税項的支付而對預付款的應付本金或利息(或任何其他金額)的支付提出任何信貸、扣除或爭議，或對任何現在或未來的貸款人提出任何索賠。

(J)負債；擔保；證券；其他資產。在任何情況下，除根據本協議和其他貸款文件規定或明確允許的義務外，其不得招致、承擔或擔保任何債務、債務(包括或有債務)或其他債務，或發行任何額外的證券(無論是債務還是股權)。除非本合同明確允許，借款人不得獲得任何抵押品、貸款或其他財產。

(K)本協議的有效期。它不得(I)允許本協議的有效性或有效性或對本協議下抵押品的任何擔保權益的授予受到損害，或允許修改、質押、從屬、終止或解除本協議的留置權，或允許任何人解除與本協議有關的任何契約或義務，以及(Ii)除本協議允許的 外，採取任何行動，允許本協議的留置權不構成抵押品的有效的優先擔保權益(受允許的留置權的約束)。

(L)子公司。 不得有或不允許設立任何子公司。

(M)名稱。 不得以本公司以外的任何名義開展業務。

(N)僱員。 它不應有任何僱員(除任何負責人員和其他高級職員和董事外，只要他們是僱員)。

(O)ERISA； 計劃資產。(I)其或(Ii)其ERISA集團的任何成員均不對任何計劃或多僱主計劃承擔任何責任或義務，但不會構成重大不利影響的除外。其資產和抵押品均不得被視為《計劃資產條例》所指的“計劃資產”。不應採取任何行動(或不採取任何行動) ，這將導致與本協議或其他融資文件所設想的交易(包括本協議項下的借款和償還)有關的被禁止交易。

(P)非請願性。 借款人在沒有包括習慣性“不請願性”和“有限追索權”條款的協議的情況下，不得作為其負有任何實質性義務或責任(直接或有)的任何協議的一方(且不得修改或取消其所參加的任何協議中的此類條款)，但貸款協議、相關貸款文件、債券契約和相關債券文件、與買賣任何抵押品貸款有關的任何協議，其中包含習慣性購買或出售條款，或使用習慣性貸款交易文件記錄的協議除外。

(Q)持有證書的證券。借款人不得以不符合美國財政部第1.165-12(C)條(由抵押品管理人確定)要求的方式，以不記名形式收購或持有任何有價證券(根據守則第163(F)(2)(A)條不要求以登記形式登記的證券除外)。

(R)受限制的 付款。借款人不得進行任何限制性付款，除非(A)分配超額現金和(B)分配任何預付款的收益；但借款人在根據第5.02(R)條支付任何此類限制性付款 之前至少三(3)個工作日，已向行政代理提交了截至該日期的更新的借款基礎證書和合規性證書，證明緊接在該項付款生效之前和緊接在該項付款生效後 形式上基礎、無違約、違約事件、借款基礎缺陷或承保範圍測試缺陷將存在或將會發生。

(S)抵押貸款修正案 。借款人(及其抵押品管理人)不得同意對任何抵押品貸款或任何抵押品貸款的任何相關文件進行的任何修改或其他修改(I)會導致違約、違約事件或借款 基礎不足，或(Ii)在違約事件發生和持續之後。

(T)債務人 付款指示。借款人不得在其關於抵押品貸款的指示中對債務人、代理銀行或行政代理作出任何更改，除非行政代理同意對代收賬户的抵押品貸款進行付款。借款人承認，第6.03節授予行政代理人的授權書只有在違約事件發生後和持續期間才可行使，並允許行政代理人向債務人和相關代理人發出通知，説明擔保品代理人在抵押品中的 權益以及行政代理人所指示的付款義務。借款人還同意，其應(或應促使抵押品管理人)將任何債務人就任何抵押品貸款支付的任何誤導或錯誤的付款及時通知行政代理，並指示該債務人按照本協議的要求進行付款，如果借款人的負責人或抵押品管理人(視情況而定)知道此類誤導性或錯誤的付款。

(U)修訂信貸政策和程序 。未經所需貸款人事先書面同意，借款人(及其抵押品管理人)不得同意對信貸政策和程序進行任何違反擔保當事人利益的修訂或其他 修改；但借款人(或其代表抵押品管理人)在對信貸政策和程序進行任何此類修訂或其他修改之前，應與所需貸款人協商，以便所需貸款人確定該等修訂或其他修改是否有損於擔保當事人的利益。

(V)債務工具。它不得擁有或持有任何禁止(A)如果該債務工具以前由股權持有人擁有或 由股權持有人持有的債務工具，將該債務工具或相關的合格抵押品貸款從股權持有人轉讓給借款人 或(B)借款人為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予擔保權益的債務 票據或相關的合格抵押品貸款。

(W)無資金的 曝光量。借款人在任何時候都不得允許無資金的風險金額超過9,000,000美元。

第5.03節。股權持有人和抵押品管理人的肯定契約

股權持有人和抵押品管理人各自約定並同意，直至最終到期日(此後直至所有債務得到全額償付之日)：

(A)遵守協議、法律等。其應(I)適當遵守和遵守與其業務行為或其資產有關的所有適用法律，(Ii)保持並充分有效地保持其合法存在，(Iii)保持並充分保持其權利、特權、資格和特許，(Iv)遵守其作為締約方的每份設施文件、其構成文件的條款和條件，以及(V)獲得、維護和保持充分有效的所有政府授權。為正確執行(A)其業務和(B)其根據其所屬的設施文件、其組成文件和其所屬的相關文件計劃進行的交易 所必需或適當的私人授權和政府備案，但第(I)、(Iii)和(V)(A)條款的情況除外，如果不這樣做， 合理地預期不會造成實質性的不利影響。

(B)信息。 抵押品管理人為本協議的目的或與本協議相關的目的而向任何擔保方提供的每份借款通知、每份合規性證書、每份借款基礎證書和所有其他書面信息、報告、證書和聲明，以及在此或由此預期的其他設施文件或交易，應在陳述或認證該等信息之日起在所有重大方面真實、完整和正確(或者，就從債務人收到的信息而言，在抵押品管理人所知的情況下是真實和正確的)。

(C)抵押品 貸款報告。抵押品管理人應向行政代理機構提供或安排向行政代理機構提供關於每筆抵押品貸款的以下信息：

(I)在抵押品管理人獲知任何抵押品貸款成為不合格抵押品貸款後兩(2)個工作日內， 書面通知行政代理和抵押品代理，該抵押品貸款已成為不合格抵押品貸款 和更新的形式上借款基數證明，表明在該日期提取或使用現金後，不存在借款基數不足的情況(Br)；

(Ii)抵押品管理人(代表借款人)根據相關文件、關於每個債務人的年度經審計財務報表以及債務人根據適用的相關文件提交的財務報告包和合規證書可獲得的範圍，這些文件應在借款人或抵押品管理人(代表借款人)收到後三十(30)天內交付；

(Iii)抵押品管理人(代表借款人)可根據任何抵押品貸款的相關文件、任何修改、重述、補充、豁免或其他修改的副本，在該等修改、重述、補充、豁免或其他修改生效後十(10)個工作日內獲得的範圍；

(Iv)在借款人獲得抵押品貸款之日或之前，抵押品管理人就每筆抵押品貸款準備的承銷和貸項備忘錄的副本，以及在此類更新或修訂可用後十(10)個工作日內的任何更新或修訂的副本；

(V)在抵押品管理人董事會批准後三(3)個工作日內，對由獨立第三方評估公司準備的此類抵押品貸款的最終估值(包括任何相關的季度估值報告)；

(Vi)根據相關文件，抵押品管理人(代表借款人)可獲得的範圍，以及行政代理或所需貸款人可合理要求的與抵押品貸款或本協議擬進行的交易有關的其他信息。

(Vii)在抵押品經理獲悉任何抵押品貸款的風險評級根據風險評級制度發生任何變化後的兩(2)個工作日內，發出有關該變化的通知。

(D)通知 違約。韋氏抵押品管理人或股權持有人的負責人在獲知任何(A)違約或(B)違約事件的發生和持續後五(5)個工作日內，抵押品管理人應向行政 代理人提交抵押品管理人的責任人證書，其中列出了抵押品管理人的詳細情況以及抵押品管理人正在或打算對此採取的行動；但只要借款人的負責人根據第5.01(D)(Iii)節就該違約或違約事件交付證書，抵押品管理人就沒有義務交付該證書。

(E)訪問記錄和文件。它應允許行政代理(或行政代理指定的任何人，服從標準保密協議的交付)在合理的事先通知下，在正常營業時間內，訪問和檢查 ，並在合理的間隔內複製(I)與其業務、財務狀況、運營、資產及其在設施文件和相關文件下的表現有關的賬簿、記錄和賬目，並與其和此人的管理人員、合作伙伴、僱員和會計師討論前述事項，以及(Ii)其所有相關文件。在每種情況下，在符合第12.04(A)節規定的限制的情況下，按照管理代理 的合理要求。

(F)託收。 抵押品管理人應指示任何抵押品貸款的代理人或行政代理匯出與該抵押品貸款有關的所有付款和收款，並在適用的情況下，指示該抵押品貸款的債務人將與該抵押品貸款有關的所有付款和收款直接匯入收款賬户。抵押品管理人應迅速識別收到的任何利息或本金收款，並應在收到此類收款後兩個工作日內將所有此類收款轉賬或安排轉賬至收款賬户。

(G)制裁、反腐敗法和反洗錢法。它應遵守制裁、反腐敗法律和反洗錢法律，並應保持合理設計的政策和程序，以確保遵守這些法律。它應確保它確實導致借款人或其任何關聯方使用任何違反制裁、反腐敗法律或反洗錢法律的預付款的收益或為償還預付款提供資金。

(H)同意轉讓資產。它應使作為抵押品貸款管理代理人的抵押品經理的每一家附屬公司都已簽署了資產轉讓或資產合併的同意，在每種情況下，基本上都是根據截至成交日期薩拉託加投資公司SBIC II LP是其中一方的條款。

第5.04節。股權持有人和抵押品管理人的消極契約

股權持有人和抵押品管理人 各自約定並同意，直至最終到期日(此後直至所有債務全部清償之日)：

(A)限制性 協議。對於禁止、限制或對其履行其作為締約方的融資文件項下義務的能力施加任何實質性條件的任何協議，其不得訂立、容忍其存在或允許其生效。

(B)合作。 如果行政代理就本協議項下的任何抵押品貸款行使有擔保債權人救濟，和/或導致將任何抵押品貸款轉讓給任何人，包括Live Oak的任何關聯公司(此類抵押品貸款，“止贖貸款”)，除非適用的止贖貸款的相關文件條款或適用法律明確禁止，否則股權持有人不得、也不得允許其任何子公司：(A)未能以行政代理人的身份迅速向此類止贖或轉讓提供任何必要的同意；或(B)投票贊成、以其他方式同意或不反對該止贖貸款的留置權或付款優先權，其方式將使該止贖貸款的任何貸款人(包括管理代理人或其任何受讓人)與股東 或其任何關聯公司持有的同一批貸款的對待方式不同。

第5.05節。與分離有關的某些 承諾

在不限制本協議中包含的借款人的任何其他契諾的情況下，且在符合所有其他契諾的情況下：

(A)借款人應將其銀行賬户、賬簿、會計記錄和其他記錄與任何其他人的賬户、賬簿、會計記錄和其他記錄分開保存。

(B)借款人不得將其任何資金或資產與任何附屬公司或任何其他人的資金或資產混為一談，並應以自己的名義持有其所有資產，除非貸款文件另有允許或要求。

(C)借款人只能從到期的自身資產中支付其債務、負債和費用；但借款人可以與另一人分擔間接費用，只要這些費用在借款人和該另一人之間公平合理地分攤即可。

(D)借款人已遵守並應在所有重要方面遵守所有(A)有限責任公司手續和(B)其他 組織手續，在每種情況下，均在必要或適宜的範圍內保持其獨立的存在。

(E)借款人應始終至少有一(1)名獨立經理人。

(F)借款人不得(A)擔保、承擔義務或堅持自己或其信用對任何其他人的債務或義務負責或可用於償付，或(B)控制與 任何其他人的日常業務或事務有關的決定或行動，除非在每種情況下，貸款文件明確允許或根據貸款文件的規定。

(G)借款人應始終向公眾表明自己是一個獨立於任何其他人的法律和經濟實體，不得將自己視為任何其他人的一個部門，並應糾正對其單獨身份的任何已知誤解。

(H)借款人與其關聯公司之間的任何交易應按公平條款進行。

(I)除貸款文件中明確規定的外，借款人不得為任何其他人的利益授予擔保權益或以其他方式質押其資產。

(J)除貸款文件明確規定外，借款人不得收購股東、其聯營公司或任何其他人士的任何證券或債務工具(但因行使與抵押品貸款或任何交換要約、解決或重組抵押品貸款有關的任何補救措施而於債務人擁有的股權除外)。

(K)借款人不得向任何人提供貸款或墊款，但抵押貸款和貸款文件所允許或依據的除外。

(L)借款人不得轉讓其抵押品貸款，除非貸款文件明確允許或依照該文件的規定。

(M)借款人應按適用法律的要求提交自己的納税申報表(如果有的話)，條件是借款人(1)不是提交一份或多份綜合報税表的合併集團的一部分，或(2)在税務方面不被視為與另一納税人的唯一所有者分開的被忽視的實體(br})，符合《國庫條例》301.7701-3節的含義，並繳納根據適用法律規定必須繳納的任何税款。

(N)借款人應在其業務使用的範圍內，分別使用信紙、發票和支票。

(O)借款人應根據其預期的業務運營保持充足的資本。

(P)借款人在任何時候都應被組織為特殊目的實體，不得、也不得允許任何附屬公司或任何其他 個人以對借款人作為遠離破產的特殊目的實體的存在產生不利影響的方式修改、修改或以其他方式更改其組成文件。

(Q)借款人應在任何時候開展業務，以確保在與融資機制文件相關的任何“實質性不合並”意見書中對借款人作出的任何假設在所有重要方面都將繼續真實和正確，但如果合理地預期任何此類假設的改變將不會導致聲譽良好且得到國家認可的 律師不再能夠提出此類“實質性不合並”意見書，則不在此限。

(R)借款人必須得到所有管理人的一致同意(包括借款人的獨立管理人的同意)，借款人才能(A)提起被判定破產或無力償債的程序，(B)提起或同意對其提起破產或破產程序，(C)根據任何與破產或破產有關的適用聯邦或州法律，提出請求，尋求或同意重組或救濟，(D)尋求或同意任命接管人、清盤人、受讓人、受託人、自動清算人，託管人或借款人的任何類似官員，(E)為借款人的債權人的利益進行任何轉讓，(F)以書面形式承認其無力償還到期債務， 或(G)採取任何行動，以促進上述任何一項。

第 條第六條違約事件

第6.01節。違約事件

“違約事件”， 是指發生下列事件之一(無論違約事件的原因是什麼，也不管違約事件是自願還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規章而發生的)：

(A)拖欠(I)任何預付款的本金或(Ii)借款人、抵押品管理人或股權持有人應支付的任何其他款項，包括以下第(Br)款中未指明的任何利息、未使用的費用或其他債務，如果是根據第(Ii)款付款，則此類違約未在三(3)個工作日內得到糾正；

(B) 在任何付款日期未能按照本協議規定的付款優先順序支付託收賬户中的款項，且未在兩(2)個工作日內予以補救；

(C)借款人未能在最後到期日全額償還債務(未提出索賠的或有賠償和償還債務除外)；

(D)借款人或抵押品池根據《投資公司法》第8節成為“投資公司”，或成為“投資公司”，或受其監管；

(E)借款人、股權持有人或抵押品管理人根據第5.01(A)(Ii)、5.01(C)、5.01(D)、5.01(E)、5.01(F)、5.01(H)、 5.01(J)、5.01(K)、5.01(L)、5.01(P)、5.02、5.03(C)條作出的任何契諾或協議在任何方面的失責或違反。5.03(D)、5.03(E)、5.03(F)、5.03(G)、5.04或5.05，或根據股權質押協議；但第5.01(D)和5.03(C)節規定的此類違約在五(5)個工作日內未得到糾正；

(F)除第6.01節另有規定的 外，借款人、股權持有人或抵押品管理人在本協議或其所屬的其他融資工具文件項下的任何契諾或協議，或借款人、股權持有人或抵押品管理人在本協議或任何其他融資工具文件中作出的任何陳述或擔保，在每種情況下，在所有重大方面的履行或違反 ，或借款人、股權持有人或抵押品管理人在本協議或任何其他融資工具文件中作出的任何陳述或擔保，在每一種情況下，在所有重大方面都是正確的，在每種情況下，都不是正確的。如果能夠治癒(不言而喻，任何負面契約都不能被視為能夠治癒)，持續不補救的時間超過(I)任何與之明確相關的適用寬限期和(Ii)在(X)行政代理向借款人、抵押品管理人和股權持有人發出書面通知和(Y)知道借款人、股權持有人或抵押品管理人的責任人員(以適用者為準)之後三十(30)天，兩者中以較小者為準；但借款基礎不足的存在應符合以下第(H)條的規定，而覆蓋測試不足的存在應符合以下第(Q)條的規定；

(G) 有管轄權的法院或仲裁員作出一項或多項最終判決、法令或命令，要求向借款人支付超出金額或總計100,000,000美元的款項 ，或向股權持有人支付1,000,000美元(不包括適用保險人未拒絕承保的保險全額承保的判決金額)，且借款人或股權持有人(視情況而定)不應及時對該判決、法令或命令提出上訴，並導致在上訴待決期間暫停執行該判決、法令或命令。自登記之日起三十(30)個工作日內；

(H)借款基數不足應已發生並將繼續(符合第6.02(D)(I)節的規定)；

(I)(I) 借款人未能(在任何相關寬限期生效後)就其作為一方的任何借款協議到期付款，而根據該協議借款的債務總額超過$100,000，不論是個別或合計超過$100,000，或發生任何導致債務加速的事件或情況，或 準許債務加速；或(Ii)股東未能根據任何協議就其為一方的借款到期支付任何款項(在實施任何相關寬限期和自該款項的初始到期日起計三十(30)天中較長的一個後)，而根據該協議所借入款項的債務個別或合計超過10,000,000美元，或發生任何導致債務加速的事件或情況；或(Iii)發生任何 事件或情況，導致任何SBIC子公司的借款債務加速超過10,000,000美元， 個別或合計；或(Iv)股權持有人的任何附屬公司(借款人或SBIC的任何附屬公司除外)未能在其所屬的任何借款協議項下到期付款(在實施任何相關寬限期的較長時間及自該等款項的初始到期日期起計三十(30)天后)，且該協議項下的借款債務總額超過10,000,000美元，或發生任何導致債務加速的事件或情況，或發生任何允許加速債務的重大違約事件或情況；

(J)發生與借款人、股權持有人或投資顧問有關的破產事件；

(K)(I) 任何融資工具文件的任何重大條款應(除非按照其條款)終止、停止有效或停止具有法律效力、約束力和可執行性，(Ii)借款人、股權持有人、抵押品管理人或任何政府當局應直接或間接以任何方式對任何融資工具文件或聲稱根據其設立的任何留置權的有效性、有效性、約束性或可執行性提出異議，或(Iii)確保任何融資工具文件下的任何義務的任何留置權應全部或部分 不再是抵押品代理人的優先完善擔保權益，除非根據適用的融資機制文件另有明確允許 ；

(L)(I) 對於借款人超過100,000美元或股權持有人超過1,000,000美元的任何資產，國税局應根據守則第6323條提交留置權通知，且此類留置權不得在五個營業日內解除，或(Ii)PBGC應根據ERISA第4068條就借款人或股權持有人超過100,000美元或超過1,000,000美元的資產提出留置權通知，且該留置權不得在五(5)個營業日內解除。

(M)發生對借款人或股權持有人的控制權變更；

(N)發生抵押品經理違約，且在五(5)個工作日內未得到糾正；

(O)投資顧問不再是股權持有人的投資顧問；或

(P)(I) 借款人未能保留至少一名(1)獨立管理人，(Ii)在未事先書面通知行政代理的情況下罷免借款人的任何獨立管理人，(Iii)借款人在未經管理代理同意的情況下任命一名未列在“獨立管理人”定義中的獨立管理人，或(Iv)借款人應 無法根據本協議和其他融資文件中規定的標準 不符合破產隔離實體的資格，不能再合理地期望具有國家聲譽的律師對借款人和股權持有人或抵押品管理人提出實質性的非合併意見。

(Q)應存在覆蓋測試缺陷；

(R)投資顧問(I)違反了與其業務行為有關的適用法律，包括但不限於制裁、反腐敗法和反洗錢法，或(Ii)未能維持適當履行其對股權持有人和借款人的義務所需的所有政府授權 ，在每一種情況下，合理地預期這種違反或失敗將導致 重大不利影響；

(S)因投資顧問犯有重罪或因投資顧問欺詐、挪用或挪用資金的行為而被起訴或定罪；或

(T)應已發生 關鍵人物事件。

第6.02節。補救措施。

(A)在 違約事件發生和持續期間，除了本協議和其他融資工具文件中規定的所有權利和補救措施，包括(並受)第七條的約束，以及擔保當事人在適用法律(包括UCC)下的權利和補救措施外，行政代理機構應應所需貸款人的請求或經其同意， 作出以下任何一項或多項聲明：(1)(向借款人和抵押品管理人發出通知(向抵押品管理人發出通知(附抵押品代理人的副本))；應立即終止的承諾，並(2)(通過通知借款人和抵押品管理人(副本給抵押品代理人))預付款的本金和應計利息以及借款人根據本協議應支付的所有其他款項立即到期和應付，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的手續，借款人特此免除這些款項； 但在發生任何違約事件時，承諾終止日期應在行政代理通知借款人後終止(並向抵押品代理和抵押品管理人提供一份副本)；此外，如果發生第6.01節第(J)款所述與借款人有關的任何違約事件，承諾將自動終止，墊款和所有其他金額將自動到期並支付，任何一方均不採取任何進一步行動。

(B)在違約事件發生及持續期間，行政代理可行使(或指示抵押品代理，視乎情況而定)與抵押品有關的任何及所有權利，包括：(br}(U)抵押品管理人根據貸款安排文件行使權利及義務(包括指示抵押品管理人行使此等權利)，包括其單方面權力，以(A)同意更改抵押品貸款，(B)對抵押品貸款採取任何酌情行動，並(C)指導抵押品貸款的取得、出售和其他處置 ；(V)終止抵押品管理人對抵押品行使任何權利或採取任何行動的權利； (W)將抵押品管理人在融資文件下的權利和義務轉讓給繼任抵押品管理人； (X)要求抵押品管理人在同意對任何抵押品貸款進行任何修改、對任何抵押品貸款採取任何酌情行動或導致借款人出售或以其他方式處置任何抵押品貸款之前，必須徵得行政代理的同意。(Y)要求抵押品經理按照行政代理根據第7.03節的指示 促使借款人出售或以其他方式處置任何抵押品貸款，以及(Z)對於任何特定抵押品貸款，要求抵押品 經理根據行政代理的指示對該抵押品貸款採取酌情行動。

(C)在任何違約事件發生及持續期間，下列各項行動均須事先獲得所需貸款人的書面批准，而不論是否獲得借款人或抵押品管理人董事會或其他執行類似職能的人員的批准：(I)作出任何承諾，以及收購或發起(除根據當時有效的承諾外)構成任何抵押品或其中任何權益的任何抵押品貸款或其他貸款或證券， (Ii)任何修訂、修改或放棄，或同意背離構成任何抵押品的任何抵押品貸款或其他貸款或證券的任何條款或規定，(Iii)解除構成任何抵押品的任何抵押品貸款或其他貸款或證券的任何抵押品，或為構成任何抵押品的任何抵押品貸款或其他貸款或證券的任何擔保人或其他信用支持提供者提供任何抵押品，但在全額支付此類抵押品或其他貸款或證券，或對其追索權的任何從屬或限制時除外，(Iv)任何出售、購買、轉讓 或參與構成任何抵押品的任何抵押品貸款或其他貸款或證券(根據當時有效的承諾 或如屬在全數支付該等抵押品貸款或其他貸款或證券後的出售或轉讓的情況下)，以及(V) 就構成任何抵押品的抵押品貸款或其他貸款或證券行使或不行使補救的任何決定。

(D)儘管 本文件或任何其他設施文件中包含任何規定：

(I)如果根據第6.01(H)節的規定，違約事件已經發生並且仍在繼續，則只要沒有其他違約事件發生或仍在繼續(除了停滯的違約事件(應遵守第6.02(D)(Ii)節))，借款人 應有機會在違約事件首次發生後十(10)個工作日內，通過採取第2.05(C)節所述的一項或多項措施來補救違約事件。在該十(10)個工作日期間，行政代理應禁止加速履行本協議或任何其他貸款文件項下的義務或行使擔保債權人補救措施(但應允許按違約率收取利息)；

(Ii)如果 任何停滯違約事件已經發生且仍在繼續，則只要沒有其他違約事件發生或仍在繼續 (除(A)根據第6.01(H)節發生的違約事件，應受第6.02(D)(I)節約束，或(B)另一個違約停滯事件，應受第6.02(D)(Ii)節約束，但不延長本條款下的任何時間段， 應從最初的停滯違約事件發生之日起計算)，借款人應有機會在違約停滯事件最初發生後十(Br)個工作日內採取第2.05(C)節所述的一項或多項行動，使未支取的可獲得性超過5,000,000美元，行政代理應避免在該十(10)個工作日內加速履行本協議或任何其他貸款文件項下的義務或行使擔保債權人補救措施(但應被允許按違約率收取利息)。如果在上述 十(10)個工作日結束時未提取的可獲得性超過5,000,000美元，則行政代理應繼續禁止加速債務或行使有擔保債權人的補救措施(但應允許按違約率收取利息)，直至(I)此類停滯違約事件發生後60天、(Ii)任何違約事件(違約停滯事件除外)發生時中最早的一個； 但第6.01(H)節規定的任何違約事件的發生應受第6.02(D)(I)節、 (Iii)任何未能維持超過5,000,000美元的未提取可用資金的日期，以及(Iv)發生導致第6.01(I)節所述任何債務加速的任何事件或條件的發生，應理解並同意，如果借款人在該期間內解決了適用的停滯違約事件，此類停滯違約事件應停止 允許行政代理行使設施文件下的補救措施。為免生疑問，在違約停滯事件發生時及持續期間，基礎違約事件應繼續存在，直至治癒或被放棄為止，在違約事件持續期間，貸款人不應被要求提供墊款；以及

(Iii)抵押品代理應在出售抵押品貸款前至少五(5)個工作日(“銷售通知期”)將抵押品代理出售抵押品貸款的意向通知借款人和抵押品經理。如果在銷售通知期內，借款人或抵押品管理人通知銀行它打算出售該抵押品貸款，則抵押品代理人將不會出售該抵押品貸款，直到借款人或抵押品管理人有不超過三十(Br)天(或抵押品代理人可自行決定的較長期限)出售該抵押品貸款的合理期限(“抵押品管理人銷售期”)。在抵押品經理銷售期內，借款人或抵押品經理應合理地向抵押品代理人通報出售該抵押品貸款的努力和建議的銷售條款。 任何此類出售的條款均須事先獲得抵押品代理人的書面批准。借款人或抵押品管理人必須將銷售所得直接存入主託收賬户或抵押品代理人以書面指定的其他賬户。如果抵押品貸款在抵押品經理銷售期結束時仍未出售，則抵押品代理人可根據本協議自行決定出售抵押品貸款。本款規定不得限制抵押品代理人根據本協議對抵押品貸款以外的其他抵押品行使任何補救措施。

第6.03節。授權書

(A)借款人在此不可撤銷地指定行政代理作為其真實和合法的代理人(具有完全的替代權)，在執行本協議中規定的權利和補救措施(並受本協議規定的條款和條件的約束下)時，由借款人承擔費用，包括但不限於以下權力：(I)就根據本協議收取或收到的金額開具任何必要的收據或無罪釋放；(Ii)對與根據本協議進行的任何此類出售或其他處置相關的抵押品進行所有必要的轉讓；(Iii)籤立並有值交付與任何此類出售或其他處置相關的所有必要或適當的銷售、轉讓和其他文書，借款人在此批准並確認 所有該受權人(或任何替代人)在本協議項下和根據本協議應合法行事，(Iv)簽署與任何貸款文件相關或根據任何貸款文件簽署的任何協議、訂單或其他文件，包括為免生疑問，第14.08節和(V) 直接行使抵押品管理人在本協議項下的權利和義務。包括行使第6.02(B)節規定的權利。然而，如果行政代理提出要求，借款人應簽署並向行政代理交付任何此類請求中可能指定的所有適當的賣據、轉讓、解除和其他文書，從而批准並確認任何此類出售或其他處置。

(B)本授權書授權行政代理人採取第(A)款所述的任何一項或多項行動的任何人，不得就行政代理人是否有權採取下列任何行動，或關於是否存在或履行第(Br)(A)款所述授權書的任何條件，以及在適用法律允許的範圍內，無條件地授予行政代理人採取和執行本條款所述行動的權力，向借款人進行查詢或尋求確認。借款人不可撤銷地放棄在法律或衡平法中對依據或承認根據本授權書授權行事的任何個人或實體提起訴訟或訴訟的權利。 第(A)款授予的授權書附帶利息，借款人不得撤銷或取消該授權書，直到借款人根據貸款文件承擔的所有義務已全額清償，且行政代理已提供其書面同意。

(C)儘管本協議有任何相反規定，根據第6.03節授予的授權書僅可在違約事件發生後和違約事件持續期間行使。

第6.04節。銷售。

(A)借款人、抵押品管理人和股權持有人都認識到，代理人可能無法公開出售任何或所有抵押品，並可能被迫採取一項或多項私下出售。借款人、抵押品管理人和股權持有人均承認並同意，任何此類私下出售可能導致價格和其他條款低於此類 公開出售的價格和其他條款，儘管存在這種情況，但雙方同意，任何此類私下出售不應僅因為是私下出售而被視為以商業上不合理的方式進行。

(B)借款人、抵押品管理人和股權持有人中的每一個人還同意，違反第6.04節中所包含的任何契諾將對代理人造成不可彌補的損害，代理人在法律上對這種違反行為沒有足夠的補救辦法 ，因此，本第6.04節中包含的每個契諾都應特別針對借款人、抵押品管理人、股權持有人和每個借款人強制執行，抵押品管理人和股權持有人特此放棄，並同意不針對具體履行此類契約的訴訟提出任何抗辯。

(C)根據《商法典》，每個借款人，抵押品管理人和股權持有人特此明確同意：(X)其不應對被擔保方購買抵押品(通過對債務進行投標或以其他方式)提出任何異議，以及(Y) 按照美國證券交易委員會工作人員頒佈的各種不採取行動信函中所述原則進行的止贖出售應被 視為就《統一CC法》而言的“公開”出售，以及(2)應被視為商業上合理的銷售，儘管被擔保方在此類出售中購買了抵押品。

(D)借款人、抵押品管理人和股權持有人均同意，抵押品代理人不應承擔任何一般責任或義務 為抵押品代理人根據本協議出售的任何抵押品作出任何努力或支付任何特定價格。抵押品代理人除其他事項外，可自行決定接受收到的第一份標書，或決定接洽或不接洽任何潛在買家。借款人、抵押品管理人和股權持有人在此同意，抵押品代理人有權以商業上合理的方式並根據適用法律出售任何抵押品或其任何部分，不會因此而承擔任何責任 雙方同意，部分或 所有抵押品是或可能是一種或多種可能迅速貶值的抵押品。借款人、抵押品管理人和股權持有人特此放棄因私下出售任何抵押品的價格低於可能在公開銷售中獲得的價格或低於借款人在協議項下的債務總額而產生的對擔保當事人的任何債權，即使抵押品代理接受收到的第一份出價 並且不向超過一名投標人提供任何抵押品；但此類出售必須符合適用的 法律。在不以任何方式限制抵押品代理人以商業上認為合理的任何方式進行止贖出售的權利的情況下，借款人、抵押品管理人和股權持有人均同意，根據以下條款進行的任何止贖出售應被視為商業上合理的出售，借款人、抵押品管理人和股權持有人在此不可撤銷地放棄對根據下列條款進行的任何此類出售提出異議的權利：

(I)抵押品代理人(或其代表的任何經紀交易商)在紐約州進行此類止贖銷售；

(Ii)此類止贖銷售是按照紐約州的法律進行的；以及

(Iii)在止贖出售前不超過30天且不少於兩個工作日，抵押品代理人應將止贖出售的時間和地點通知借款人、抵押品管理人和股權持有人。

第七條
質押抵押品；
抵押品代理權

第7.01節。授予 安全權限

(A)借款人特此為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予、質押和附帶轉讓，作為所有債務的抵押品，借款人對下列財產的所有權利、所有權和權益享有持續的擔保權益和留置權，無論這些財產是有形的還是無形的，無論位於何處，以及無論現在由借款人擁有還是以後獲得，也無論現在存在還是以後存在(本節7.01(A) 中描述的所有財產在本文中統稱為“抵押品”)：

(I)現在和以後擁有的所有 抵押貸款和相關文件，包括所有收款和由此或與之有關的其他收益；

(2)每個擔保賬户以及所有資金和所有投資財產(包括所有證券、與該擔保賬户有關的所有擔保權利和該擔保賬户中的所有金融資產)，不時存入或貸記到每個擔保賬户；

(Iii)借款人有權獲得的與借款人的抵押品貸款有關的所有利息、股息、股票股息、股票拆分、分配和其他任何種類的金錢或財產，包括所有抵押品貸款的所有收款；

(Iv)每份融資文件及其項下或與之相關的所有權利、補救、權力、特權和索賠(無論是根據其條款產生的，還是借款人在法律或衡平法上可獲得的)，包括強制執行每份此類文件的權利，以及根據或與之有關的任何和所有同意、請求、通知、指示、批准、延期或豁免的權利，其程度與借款人若無根據本協議授予抵押品代理人的轉讓和擔保權益所能達到的程度相同；

(V)所有 現金或金錢；

(6)與上述有關的所有賬户、動產紙、存款賬户、金融資產、一般無形資產、票據、投資財產、信用證權利和其他支持義務(每一種情況均由UCC界定)；

(Vii)借款人擁有權益(包括借款人的每一附屬公司的股權權益)的所有證券、貸款和投資，以及借款人擁有的任何類型或性質的所有其他財產(租賃不動產除外)，以及借款人由借款人或其代表交付託管人的所有財產(不論是否構成抵押貸款或合資格投資)；

(Viii)所有留置權、相關擔保、財產、擔保、支持義務、保險和其他任何性質的協議或安排 不時支持或保證支付上述資產、投資和財產；以及

(Ix)上述任何及所有項目的所有 收益。

(B)第7.01節中使用但第1.01節中未定義的所有術語應具有在UCC中賦予該術語的相應含義(如適用)。

(C)借款人特此為擔保方的利益，將借款人對銷售協議的所有權利、所有權和權益(但不包括銷售協議項下的任何債務、責任或義務)、每筆抵押品貸款的相關文件、證明、擔保或擔保任何抵押品貸款的所有其他協議、文件和票據，以及與上述任何事項有關但不包括任何免税的所有其他協議、文件和票據， 轉讓給抵押品代理人。雙方同意，為擔保當事人的利益，向抵押品代理人轉讓的抵押品應在全部清償所有未償債務後終止。

(D)作為本協議項下的額外擔保，借款人特此為擔保當事人的利益向行政代理質押借款人在任何及所有套期保值協議、任何及所有套期保值交易中的所有權和權益，以及對衝交易對手根據或與其各自的套期保值協議和套期保值交易(S)(統稱為“套期保值抵押品”)有關而向借款人支付的任何及所有現有和未來金額，並授予行政代理擔保權益。為了擔保當事人的利益，在對衝抵押品中。本協議的任何條款均不具有解除借款人在任何套期保值協議或任何套期保值交易下的任何義務的效力，也不得解釋為要求託管人、行政代理或任何擔保方同意借款人履行任何此類義務。

第7.02節。擔保權益版本

如果且僅當所有債務均已全額清償時，行政代理人應向抵押品代理人發出通知，抵押品代理人代表被擔保當事人對抵押品的留置權應自動終止，並應由借款人承擔費用， 應迅速簽署、交付、存檔或授權存檔借款人準備併合理請求重新轉讓、解除或終止被擔保當事人對抵押品的擔保權益的票據。擔保當事人承認並同意，在借款人按照本協議的條款和條件出售或處置任何抵押品時，擔保代理人應代表擔保當事人並由借款人承擔費用，提交或授權提交借款人準備併合理要求反映或證明擔保當事人在此類抵押品中的擔保權益終止的文書。根據本第七條就抵押品提起的任何及所有訴訟應 不向任何擔保方追索，也不向任何擔保方提供陳述或擔保，並應由借款人承擔全部費用和費用。

第7.03節。權利和補救措施

(A)抵押品代理人(為其本人和代表其他擔保當事人)應享有擔保當事人根據UCC和其他適用法律享有的所有權利和補救辦法。僅在違約事件發生時和持續期間，抵押品代理人或其指定人應僅在行政代理機構或通過行政代理機構行事的所需貸款人的書面指示下采取行動，(I)指示借款人將任何或所有抵押品、相關文件和與抵押品有關的任何其他文件交付給抵押品代理人或其指定人，並以其他方式向借款人提供有關抵押品的所有指示；(Ii)出售或以其他方式處置抵押品，全部不經司法程序或訴訟程序；(3)控制任何此類抵押品的收益；(4)在適用的相關文件的規定下，對抵押品行使任何同意權利或投票權；(5)解除、延長、解除、交換或替換或交出全部或部分抵押品；(6)強制執行借款人對抵押品的權利和補救；(7)提起和提起法律和衡平法訴訟，以強制收取抵押品或將任何抵押品變現；(Viii)要求借款人立即 採取一切必要行動，促使抵押品清算，以支付與債務有關的所有到期和應付款項， 根據相關文件的條款；(Ix)贖回或撤回或促使借款人贖回或收回借款人的任何資產，以支付與債務有關的到期和應付款項；(X)複製與抵押品有關的所有簿冊、記錄和文件；和(Xi)在與抵押品有關的付款項目上或者在向賬户債務人提出破產債權的任何證據上背書借款人的姓名。如果沒有行政代理或所需貸款人的書面指示 (通過行政代理行事)，抵押品代理不得采取行動。對於在行政代理人或所需貸款人(通過行政代理人)的指示下采取或沒有采取的任何行動或在行政代理人缺席時的任何不作為，抵押品代理人不對行政代理人、被要求的貸款人或任何其他方負責。

(B)借款人特此同意，在違約事件發生和持續期間，應行政代理人或所需貸款人(通過行政代理人行事)的要求，借款人應簽署將抵押品轉讓給抵押品代理人或其指定人所必需或適當的所有文件和協議。為了採取第7.03節(A)和(B)款中所述的行動，借款人特此不可撤銷地指定抵押品代理人在違約事件發生後和違約事件持續期間 作為其事實代理人(該任命伴隨着利息，並且在任何債務仍未支付(未確定的或有債務除外)時不可撤銷)，具有以抵押品代理人的名義或借款人的名義或以其他方式替代抵押品代理人的權力，以抵押品代理人的名義或借款人的名義或以其他方式為抵押品代理人的使用和利益服務於擔保當事人。但費用和費用由借款人承擔，除非適用法律另有明確要求，否則無需通知借款人。此類指定不得以任何方式將採取任何此類行動的義務強加給抵押品代理人，除非 明確指示採取任何此類行動，並在收到貸款人合理地令其滿意的賠償的前提下這樣做。

第7.04節。補救措施 累計

本協議或其他設施文件或現在或以後以法律或衡平法或法規或其他方式存在的代理人和其他擔保方或他們中的任何一方的每項權利、權力和補救措施應是累積和同時存在的，並應是對本協議或其他設施文件或現在或以後法律規定的或以衡平法或法規或其他方式存在的其他權利、權力或補救措施的補充。代理人或任何其他擔保方行使或開始行使任何一項或多項該等權利、權力或補救措施，並不排除該等人士同時或稍後行使任何或所有該等其他權利、權力或補救措施。

第7.05節。相關的 文檔

(A)借款人和抵押品管理人在此同意，在違約事件發生後和持續期間， 借款人和抵押品管理人應(I)迅速將根據或與抵押品相關的文件 下或與抵押品相關的文件收到的所有重要信息和通知轉發給管理代理，以及(Ii)僅根據管理代理的指示(以其合理的酌情決定權)就與抵押品相關的文件下或與抵押品相關的任何請求、行為、決定或 表決採取行動並不採取行動。

(B)借款人同意，在借款人擁有的範圍內，它將代表擔保方以信託形式為擔保品代理人持有與擔保品有關的所有相關文件，並在發生違約事件後、違約事件持續期間或本合同另有規定的情況下，在行政代理人提出要求時，立即將其交付給擔保品代理人或其指定人。此外，根據本協議，借款人在獲得任何抵押品貸款後，應立即(無論如何在五(5)個工作日內)收到抵押品貸款，借款人應將抵押品貸款文件 交付託管人，並將所有此類抵押品貸款文件的副本交付行政代理。

第7.06節。借款人 仍有責任

(A)儘管本協議有任何相反規定，(I)借款人仍應根據抵押品(包括相關文件)所包含和與之相關的合同和協議承擔其中規定的責任，並應履行該等合同和協議項下的所有職責和義務，如同本協議未被簽署一樣；及(Ii)任何有擔保的一方行使其在本協議項下的任何權利，不應解除借款人在抵押品所包括的任何此類合同或協議項下的任何責任或義務。

(B)行政代理或任何其他擔保方不打算承擔借款人的義務或責任，或因本協議或其他融資文件，或因本協議或其他融資文件或擬進行的交易，包括根據與抵押品有關的任何相關 文件或任何其他協議或文件而承擔的義務或責任，並在法律規定允許的最大範圍內，行政代理和其他擔保方明確拒絕承擔任何此類假設。

第7.07節。抵押品保護

借款人應不時簽署和交付對本合同的所有此類補充和修改，並提交或授權提交所有此類UCC-1融資聲明和延續聲明、登記、進一步擔保文書和其他文書，並應採取可能需要的其他行動，以確保擔保當事人在本合同項下的權利和補救措施，並：

(A)更有效地為全部或任何部分抵押品提供擔保；

(B)維持、 保存和完善本協議作出或將作出的任何擔保，包括留置權的優先性質(受制於允許留置權)或更有效地實現本協議的目的；

(C)完善或保護本協議作出或將作出的任何授予的有效性(包括因適用法律的變更而採取的任何必要或適宜的行動)；

(D)強制執行抵押品或抵押品中包括的任何其他文書或財產；

(E)針對所有第三方的債權，保全抵押品代理人和擔保當事人對抵押品的所有權及抵押品代理人和擔保當事人在抵押品中的權利；以及

(F)支付或安排支付對全部或部分抵押品徵收或評估的任何和所有税款。

如果借款人在行政代理人提出要求和書面指示後五(5)個工作日內未能準備和提交本第7.07條規定的任何票據或採取任何行動，借款人特此指定抵押品代理人作為其代理人，準備和提交該票據並採取本第7.07條所要求的行動。借款人還授權抵押品代理提交UCC-1融資聲明及其延續聲明，該聲明將借款人命名為債務人，將抵押品 代理命名為擔保方，並將“債務人現在或以後擁有權利的所有資產”(或類似效力的詞語)描述為抵押品代理在本合同項下獲得擔保的抵押品。此類指定不得將借款人在本條款7.07項下的義務 強加給抵押品代理或行政代理或任何其他擔保方，或解除或減少借款人的義務。

儘管前述條款具有一般性，借款人應在根據本協議提交的任何融資説明書提交之日起五(6)個月內，授權、交付並提交或安排向 提交一份關於該等融資説明書的適當續展説明書。

第八條
帳户、帳目和發佈

第8.01節。收款

除本協議另有明確規定外，行政代理可且抵押品代理應在行政代理的指示下，根據抵押品的條款和條件，在沒有任何財政代理或其他中介機構幹預或協助的情況下，直接收取和收取根據本協議應支付給抵押品代理或應由抵押品代理收取的所有款項和其他財產，包括抵押品的所有應付款項。抵押品代理人應將其以信託形式為擔保當事人收到的所有此類資金和財產隔離並持有，並應按照本協議的規定加以運用。每個承保帳户 應根據與合格機構簽訂的帳户控制協議建立和維護。任何擔保賬户可以包含 任何數量的子賬户，以方便抵押品代理人或抵押品經理管理擔保賬户或抵押品。

第8.02節。抵押品 個賬户

(A)預籌資金 賬户。

(I)根據本協議和賬户控制協議，借款人應在截止日期或之前在賬户銀行設立一(1)個單獨的證券賬户，該賬户應指定為“融資前賬户”，由借款人根據賬户控制協議在賬户銀行開立，並受抵押品代理人的留置權約束。預籌資金賬户的唯一允許存款或提款應符合本協定的規定。

(Ii)借款人可根據第2.02(B)節和第10節的要求，提取預融資賬户中的存款資金，並將這些資金再投資於額外的抵押品貸款，或僅在第5.02(R)節明確允許的範圍內，向股權持有人進行分配。

(Iii)在 如果最低資金額超過在任何日期未償還的預付款總額，則借款人應被視為在該日期申請了等同於該超出部分的預付款，因此，最低資金額應等於該日期未清償的預付款總額，預付款的收益應立即存入預付款賬户。

(B)收款 賬户。根據本協議和賬户控制協議，借款人應在截止日期或之前在賬户銀行設立兩(2)個獨立的證券賬户，其中一個指定為“利息收款 賬户”，另一個指定為“主要收款賬户”(統稱為“收款 賬户”)，由借款人根據賬户控制協議在賬户銀行開立，並受抵押品代理人的留置權約束。借款人收到抵押品管理人確認的所有利息收入後，應不時將其及時存入利息收繳賬户。借款人在收到借款人收到並由抵押品管理人確認的所有本金收益後，應不定期地將其存入本金收款賬户。根據本協議不時存入托收賬户的所有資金應以抵押品代理人的名義作為抵押品的一部分持有，並應用於本協議規定的目的。收款賬户的所有支出應按照付款的優先順序進行，或在第5.02(R)節明確允許的範圍內進行限制付款。

(C)託管人帳户。根據本協議和賬户控制協議，借款人應在截止日期或之前，在賬户銀行設立一(1)個單獨的證券賬户，該賬户將被指定為“託管人賬户”，由借款人根據賬户控制協議在賬户銀行開立，並受抵押品代理人的留置權的約束。所有本票應記入托管人賬户的貸方。

第8.03節。 帳户控制協議。

第 8.02節的規定受帳户控制協議條款的約束。

第8.04節。擔保賬户中的資金

(A)借款人(或代表借款人的抵押品管理人)應在任何時候指示開户銀行，並在收到該證書後，將託收賬户中的所有存款投資於規定到期日不遲於下一個付款日期(或本合同明確規定的較短到期日)的合格投資項目。如果在發生違約事件之前，借款人沒有給出任何此類投資指示，賬户銀行應在將任何資金轉入此類賬户後三(3)個工作日內向抵押品經理尋求指示，並應根據抵押品經理的書面指示投資於合格投資。在違約事件發生後和持續期間，賬户 銀行應在實際可行的情況下將這些資金投資並再投資於管理代理指示的合格投資項目，截止日期不遲於(I)投資日期後三十(30)天(除非可按票面價值出售)或(Ii)緊接下一個付款日期之前的營業日(或本文明確規定的較短期限)中較早的一個。除本協議另有明確規定的範圍外，此類投資的所有利息、收益、損失和其他收入均應存入收款賬户或記入收款賬户的貸方。如未根據前述規定及時收到抵押品管理人或行政代理的此類指示，開户銀行不應承擔投資(或支付利息)本協議項下資金的義務。賬户銀行對擔保賬户因任何與此類投資有關的損失而造成的任何不足不負任何責任。

(B) 賬户銀行同意，如果任何擔保賬户或任何擔保賬户中的任何存款，或擔保賬户貸方的任何資金將受到任何令狀、命令、判決、扣押令、執行或類似程序的制約，開户銀行將立即通知借款人。 所有擔保賬户應始終保留在賬户銀行。

第8.05節。按宣傳品管理員報告 。

抵押品管理人應及時向行政代理人、借款人和抵押品管理人提供行政管理人、借款人或抵押品管理人可能不時合理地 要求關於抵押品貸款的任何信息。擔保賬户和其他抵押品，並提供抵押品管理人擁有的、第8.06(C)節要求提供的任何其他要求信息，或允許抵押品管理人履行其在本協議項下的義務或已委託給抵押品管理人的借款人義務。 抵押品管理人應立即將其從任何抵押品貸款的債務人或任何結算機構收到的關於任何抵押品貸款的通知、定期財務報告和其他 書面材料的副本轉發給抵押品經理。

第8.06節。會計核算

(A)每月 借款基礎證書。不晚於上午10點。(紐約時間)在每個確定日期後九(9)個工作日的日期(“每月報告日期”)，從截止日期之後的第一個確定日期開始，借款人應編制並向行政代理和抵押品管理人提供(或促使編制和提供)一份在以下日期準備的借款基礎證書：形式上以該月報日期為基準。

(B)保留。

(C)擔保品 管理人。為免生疑問，借款人已根據本協議第十五條 委託抵押品管理人就借款基數的計算編制和提供美國銀行賬户中的每日現金和抵押品餘額；但條件是抵押品管理人有義務編制和提供此類信息 ，條件是抵押品管理人必須提供這樣做的信息。

第8.07節。發佈抵押品

(A)如果未發生違約事件且仍在繼續，借款人可在結算日期前至少一(1)個營業日(或經行政代理人同意，或經行政代理人同意)，將抵押品管理人的負責人證書交付給抵押品代理人和託管人(或經行政代理人同意)。在結算日) 如果任何抵押品的出售證明該抵押品的出售符合第10.01節的所有適用要求，則指示抵押品代理人(或代表其的託管人)解除或導致解除該抵押品在本協議中的留置權，在收到該證書後，抵押品代理人(或託管人，視情況而定)應將任何此類物品以實物形式交付給在該證書中指定的經紀人或購買者，或如果該項目是結算公司證券，則在收到抵押品管理人在該證書中指定的銷售價格後，在每種情況下安排進行適當的轉讓；但抵押品代理人(或其代表的託管人)可根據街頭送貨習慣以實物形式交付任何此類物品以供檢查；此外，除非抵押品代理人或託管人收到違約事件的通知，否則不得被視為收到違約事件的通知。

(B)在符合融資文件條款的前提下，抵押品代理人(或託管人，視情況而定)應在收到借款人的證書後，通過交付抵押品管理人的負責人員的證書，根據該證書交付任何抵押品，並簽署由借款人或其代表交付併合理需要的文件或票據，以解除或導致解除本協議的留置權。對於任何強制性催繳或贖回或 在為該催繳、贖回或付款設定的日期或之前向適當的付款代理全額付款，在每種情況下，都是在 收到催繳或贖回價格或全額付款的情況下設定的。

(C)如第8.02(B)節所規定的，借款人從處置抵押品貸款中獲得的任何收益應按抵押品管理人的指示存入收款賬户，除非同時用於根據本第八條和第十條的要求購買額外的抵押品貸款。

(D)抵押品代理人應在收到借款方負責人的證書後，證明沒有未履行的承諾，且借款方在本協議和其他貸款文件項下的所有義務(未主張的或有債務除外)已得到履行，並簽署由借款方或其代表交付的、為解除本協議留置權中的任何剩餘抵押品而合理需要的文件或票據。

(E)根據第8.07(A)或(B)節解除的任何擔保、抵押貸款或金額應自動解除 本協議的留置權。

抵押品代理人或託管人(視情況而定)在下午2：00或之前收到的任何指示。在任何營業日生效，抵押品代理人或託管人(視情況而定)在下午2：00之後收到的任何指示均在該營業日生效。在任何營業日，或在任何非營業日的任何時間，均應在下一個營業日生效。

第8.08節。獨立會計師報告

(A)抵押品管理人將委任一家由獨立註冊會計師事務所、獨立審計師或獨立顧問組成的事務所，專門從事證券化交易(連同其繼任者，“獨立會計師”)，在每種情況下，行政代理均合理地 接受，以審核和交付本協議所要求的該等會計師的報告， 該事務所可以是為抵押品管理人提供會計服務的獨立註冊會計師事務所、獨立審計師或獨立顧問事務所。當該事務所辭職時，抵押品管理人應立即任命一名繼任者，該繼任者也應是獨立註冊會計師事務所、獨立審計師或具有公認地位的獨立顧問事務所， 可以是為抵押品管理人提供會計服務的獨立註冊會計師事務所、獨立審計師或獨立顧問事務所。該等獨立會計師及任何繼承人的費用應由借款人支付。

(B)抵押品管理人將促使獨立會計師在借款人每個財政年度(從截至2025年2月28日的財政年度開始)結束後120天內向行政代理提交一份書面報告，表明該公司已適用行政代理批准的某些商定程序(此類商定程序可能會應行政代理的合理要求在 響應行政代理的合理要求時不時更新)，以從相關的 財政年度中選擇借款基礎證書(視情況而定)，並且，關於擔保品經理在本協議下的表現，協助行政代理 確定相關會計年度的借款基礎證書是否符合本協議的規定，但其認為無關緊要的例外情況和將在該公司報告中闡述的其他例外情況除外(包括，關於任何此類例外情況的 對每個此類例外情況的解釋，並反映擔保品經理對此的意見/解釋)。根據本條款(B)作出的此類報告應由借款人承擔費用。

(C)如果根據上述(B)款任命的獨立會計師要求借款人或抵押品管理人(如適用)同意該獨立會計師就該等獨立會計師的任何報告或報表執行的程序，或簽署與此相關的任何協議，則抵押品管理人應在借款人(或代表借款人的抵押品管理人)的指示下，同意該等獨立會計師要求的條款和條件，作為接收本協議所需文件的條件；它被理解和同意抵押品管理人應最終依據該指示交付該協議，且不得就借款人聘用該等獨立會計師的條款或就該聘用所商定的程序的充分性、 有效性或正確性作出任何查詢或調查，亦不承擔任何義務或責任。擔保品管理人可要求向擔保品管理人提交本協議項下向擔保品管理人提交任何報告或報表所需的任何此類協議的書面指示。根據借款人(或代表借款人的抵押品管理人)的指示，抵押品管理人應被授權在不承擔任何責任的情況下與該獨立會計師簽署和交付任何此類協議，在借款人(或代表借款者的抵押品管理人)指示的範圍內，該協議可包括：(I)確認借款人已同意該獨立會計師的程序足以滿足相關目的，(Ii)抵押品管理人解除任何債權，因該獨立會計師的聘用、議定的程序或該等獨立會計師根據任何該等聘用而出具的任何報告或聲明而產生的或與該等獨立會計師有關的責任及支出 ，並承認對該等獨立會計師的其他責任限制 及(Iii)限制或禁止披露該等獨立會計師向其提供的任何該等報告、報表或其他資料或文件。

第九條
資金運用情況

第9.01節。從收款賬户支出資金

(A)儘管 本協議有任何其他規定，但除第9.01節的其他小節另有規定外，根據第8.02節存入收款賬户的所有金額應由開户銀行在行政代理人的書面指示下，按照行政代理人自上一計算 日起計算出的下列優先順序(“付款的優先順序”)使用(應理解，此類金額應首先從利息收款賬户中劃撥，然後從主要收款賬户中劃撥)：

(I)在每個付款日期，只要未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約，在相關計算日期或之前收到的收款賬户中的存款金額將按下列優先順序使用：

(A) 第一, 致託管人、抵押品管理人、賬户銀行和證券中介機構，按比例和,第二， 向繼任抵押品管理人(如果有)支付任何應計和未付款項，並根據本《協議》和其他融資文件在該日期向其支付應付款項；

(B)要求抵押品管理人支付應計和未付的抵押品管理費，但抵押品管理人選擇永久免除相關收款期的抵押品管理費的情況除外；

(C)向借款人支付相當於在正常業務過程中發生的與借款人在相關收款期內的行政管理有關的費用或費用，包括與財務審計、國家備案費用、保險費用、與完善標的抵押品有關的法律費用以及其他相關費用或費用；但該等費用的總額不得超過200,000美元每年;

(D)向行政代理人支付根據《行政代理人費用函》(如有)應支付的應計和未付費用，以及根據設施文件應支付給行政代理人的任何其他應計費用和未付費用，直至全部支付為止；

(E)向每個貸款人支付應支付給每個貸款人的預付款、未使用的費用和根據貸款文件應支付的任何其他款項的應計利息和未付利息，

(F)如果借款基礎不足或覆蓋範圍測試不足已經發生並正在繼續，則向每個貸款人償還每個貸款人墊款的未償還本金 (按比例基於每個貸款人的百分比)，直至不存在此類借款基礎不足或覆蓋範圍 測試不足(視情況而定)；

(G)向借款人支付相當於在正常業務過程中發生的與借款人在相關收款期內的管理有關的費用或費用，包括與財務審計、國家備案費用、保險費用、與完善標的抵押品有關的法律費用，以及超過200,000美元的其他相關費用或費用每年根據上文第(Br)(C)條規定的上限；以及

(H)此後， 支付給借款人，或按借款人的指示支付；但與此有關的任何限制性付款應受 第5.02(R)節的約束。

(Ii)在違約事件發生後和違約事件持續期間的每個付款日期，或者如果違約事件是由於根據前款(I)申請收款而導致的，則賬户銀行將根據行政代理人的書面指示，按以下優先順序核銷存放在收款賬户中的所有收款，直至相關計算日期或之前收到的收款金額(不言而喻，此類金額應首先從利息收款賬户中核銷，然後從主收款賬户中核銷)：

(A) 第一， 給託管人、抵押品管理人、賬户銀行和證券中介機構，按比例，以及，第二， 向繼任抵押品管理人(如果有)支付任何應計和未付款項，並根據本《協議》和其他融資文件在該日期向其支付應付款項；

(B)向行政代理人支付根據《行政代理人費用函》(如有)應支付的應計和未付費用，以及根據設施文件應支付給行政代理人的任何其他應計費用和未付費用，直至全額支付為止；

(C)向行政代理支付根據行政代理費用函和任何其他設施文件應支付給行政代理的任何費用、開支、賠償和其他金額；

(D)向每個貸款人支付應付給每個貸款人的預付款、未使用的費用以及根據該貸款應支付的任何費用或開支(如有)的應計利息和未付利息。

(E)支付每個貸款人的墊款本金(按比例，基於每個貸款人的百分比)，直到全額償付為止；

(F)支付當時到期和欠下的所有其他債務(未清償墊款除外)，包括根據第2.09和12.03節欠受影響的人(如有的話)的應計和未付款項；

(G)向借款人支付相當於在正常業務過程中發生的與該月借款人的行政管理有關的費用或費用，包括與財務審計、國家備案費用、保險費用、與完善相關抵押品有關的法律費用，以及其他相關費用或費用；

(H)此後， 支付給借款人，或按借款人的指示支付；但與此有關的任何限制性付款應受 第5.02(R)節的約束。

(B)如果在任何付款日期，託收賬户中的可用金額不足以支付第9.01(A)節所要求的全額付款，開户銀行應按照第9.01(A)節規定的順序和優先順序，在資金可供使用的範圍內支付訂單中要求的付款。

文章 X
{br]出售抵押貸款；
購買額外抵押品貸款

第10.01條。抵押品貸款銷售

(A)銷售抵押品貸款。在滿足(或由行政代理豁免)第 10.01節和第10.04節規定的條件的前提下，借款人可以出售任何抵押品貸款，前提是此類出售符合下列各項要求 (前提是在此類酌情出售之前，借款人應向貸款人提交截至此類酌情出售生效之日為止的已填寫好的借款基礎證書(包括其所有附件)和合規性證書(包括其所有附件)，以證明符合下列要求)：

(I)不存在違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，或在違約生效時將會導致違約(除非在違約的情況下，違約將在出售生效並運用其收益時得到補救)；

(Ii)借款基礎測試和每一次覆蓋測試在實施和應用其收益時，應 滿足；

(Iii)此類 銷售僅針對Cash；

(4)未經所需貸款人事先書面同意，此類抵押品貸款的購買價格不得低於預付款將 乘以該抵押品貸款的調整後借款價值；

(V)除下述第10.01(C)節另有規定外，借款人在任何連續十二個財政月期間根據第10.01節向任何人出售的任何抵押品貸款的本金餘額合計不超過25,000,000美元；及

(Vi)借款人(或代表借款人的抵押品經理)在挑選出售的抵押品貸款時，並無採用任何逆向選擇程序。

(B)股權證券銷售 。借款人可以隨時不受限制地出售任何股權證券，如果該股權證券構成保證金股票，借款人應在收到後四十五(45)天內盡其商業上合理的 努力實現任何股權證券的銷售，除非適用法律或合同禁止此類出售，在這種情況下，應在適用法律或合同允許後立即出售此類股權證券 。

(C)某些 限制。抵押品貸款不得出售給借款人、抵押品管理人或股權持有人的任何關聯公司，但直接出售給股權持有人的抵押品貸款除外，條件是：(A)根據本條款10.01出售或替換給股權持有人的所有股權持有人抵押品貸款的本金餘額(與根據第10.03節替換的所有此類抵押品貸款一起計算)不得超過股權持有人購買的貸款餘額的20%，和(B)根據本條款10.01條出售或替換的違約貸款(連同所有根據本條款10.03替換的抵押品貸款) 提供給股東的所有股權持有人抵押品貸款的本金餘額不得超過股權持有人購買的貸款餘額的10%，該餘額在出售或替換之日計算。

(D)適用銷售收益。抵押品管理人應代表借款人將根據第10.01節完成的任何銷售的收益存入托收賬户，以便根據第9.01節支付或根據第10.02節再投資於額外的 抵押品貸款。

(E)延遲 提款抵押貸款。在任何延遲提取抵押品貸款成為不符合條件的抵押品貸款後，借款人 應根據行政代理或所需貸款人的 指示，立即(無論如何在兩(2)個工作日內)：(I)全額剝離其無資金來源的風險金額，或(Ii)現金將其無資金來源的風險金額全部抵押，方法是將此類現金存入受賬户控制協議約束的賬户銀行的一個單獨的子賬户， 應按借款人的指示提取，以僅為該無資金來源的風險金額提供資金(但，為免生疑問，任何不符合資格的抵押品貸款的現金抵押品金額均不包括在借款基礎內)，但有一項理解，即是否剝離或以現金作抵押品的決定應由借款人自行決定。

第10.02條。購買 額外的抵押貸款

在承諾終止日期之前的任何日期，如果符合第10.02節和第10.04節規定的條件(或行政代理免除)，抵押品管理人可以代表借款人將本金收益(以及從任何抵押品貸款收到的應計利息，以支付額外抵押品貸款的應計利息為限)投資於額外的抵押品貸款；但條件是，除非在抵押品中添加抵押品貸款之日滿足以下各項條件，否則不得購買抵押品貸款，但須遵守第1.04(H)條(但在購買之前，借款人應向貸款人提交截至購買之日已填寫的借款基礎證書(包括其所有附件)和合規性證書(包括其所有附件)的完整表格 )，以證明符合以下要求。

(I)不存在違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，或在違約生效時將導致違約或違約事件(除非在違約的情況下，違約將在收購生效後得到補救)；

(2)該債務是合格的抵押品貸款；

(iii) 生效後，借款基礎測試得到滿足，每個覆蓋率測試也得到滿足;

(iv)此類 購買來自（A）根據銷售協議向股權持有人或（B）並非抵押品 經理、借款人或股權持有人關聯公司的人員;以及

(v)該等 本金收益應以美元計值（或由借款人按適用的兑換率兑換為美元）。

第10.03條。替代抵押貸款 。

(A)替代。 借款人可以將任何抵押貸款替換為另一種抵押貸款(“替代貸款”)，但須滿足以下(B)款和第10.04節中規定的條件(或行政代理豁免)(前提是在任何此類替換之前，借款人應向貸款人提交已填寫好的借款基礎證書(包括其所有附件)和合格證書(包括其所有附件)的格式(包括其所有附件)，以證明以下(B)款規定的要求已得到滿足。

(B)替換條件 。除非在抵押品貸款被替代之日滿足(或被行政代理免除)以下各項條件，否則不得以替代貸款替代：

(I)不存在違約或違約事件，且違約或違約事件在實施後仍在繼續或將會導致違約或違約事件(除非在這種違約的情況下，這種違約將在實施這種替代後得到補救)；

(2)該替代貸款是符合資格的抵押品貸款；

(iii) 生效後，借款基礎測試得到滿足，每個覆蓋率測試也得到滿足;

(4)此類替代貸款是從(A)根據銷售協議的股權持有人或(B)並非抵押品經理、借款人或股權持有人的關聯公司的人獲得的；

(5)將因這種替代而被替換的抵押品貸款(S)的出售所得的100% 要麼由借款人用於獲得替代貸款(S)，要麼存入托收賬户；

借款人或抵押品管理人對此類抵押品不存在影響擔保當事人利益的逆向選擇 被替代貸款或替代貸款；

(Vii)在其他情況下，出售與此類替代相關的任何此類抵押品貸款符合第10.01節的規定。

第10.04條。適用於所有買賣交易的條件

(A)根據本條第X條或與取得額外抵押品貸款有關而進行的任何交易應(I)以公平市價協商，(Ii)按公平市價及(Iii)根據所有適用法律進行。

(B)借款人每次獲得抵押品貸款時，(I)借款人對該抵押品貸款的所有權利、所有權和利息 應受根據本協議授予抵押品代理人的留置權的約束，以及(Ii)該抵押品貸款應以抵押品代理人的名義交付給託管人。

第十一條
代理

第11.01條。授權 和操作

(A)每個貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理人和抵押代理人以代理人的身份代表其採取行動，並行使本協議項下的權力，並在適用的範圍內行使根據本協議和本協議條款授予該代理人的其他貸款文件，以及在符合本協議條款的情況下合理附帶的權力。 任何代理人均不承擔任何職責或責任，除非在本協議或其他貸款文件中明確規定的職責，或與任何擔保方的任何信託關係，且沒有默示的契諾、職能、該代理人的責任、義務或義務 或責任應作為其應履行或遵守的職責理解為本協議或該代理人所屬的任何其他設施文件 (如果有)。代理商對於本協議或任何其他融資文件以及由此或由此預期的交易，不具有或被解釋為負有任何其他義務或責任。對於本協議或其他融資文件未明確規定的任何事項，任何代理人不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求採取行動或不採取行動(並應在採取行動或避免採取行動時受到充分保護) 根據所需貸款人(或關於抵押品代理人，行政代理人)的書面指示；但條件是，該代理人不應被要求採取任何行動，使其在其判斷下承擔個人責任、成本或支出，或違反本協議、其他設施文件或適用法律，或在其判斷下違反其在本協議、任何其他設施文件或適用法律下的職責。每一貸款人均同意，在融資文件規定不得無理拒絕行政代理人的同意、規定行政代理人行使合理酌處權或具有類似效果的任何情況下，貸款人不得在其指示(或拒絕提供指示) 中拒絕行政代理人的同意或以不合理的方式行使其酌情權。

(B)如果 貸款人要求或指示行政代理根據本協議或任何其他貸款文件的任何規定採取任何行動，則行政代理沒有義務以所要求的方式行使本協議或該貸款文件授予它的任何權利或權力，除非已向其提供令其合理滿意的費用賠償。為遵守或執行此類請求或指示而可能產生的費用和責任。 本協議或任何設施文件的任何規定不得被解釋為要求行政代理花費其自有資金，或採取其判斷可能導致其產生任何費用、費用或責任的任何行動，除非它就任何此類支出、風險、成本、費用或責任提供了其可接受的賠償。為免生疑問，除非得到所需貸款人的指示，否則行政代理人沒有責任或義務採取任何平權行動來行使或執行根據本協議或任何融資文件或抵押貸款文件可獲得的任何權力、權利或補救辦法。

(C)抵押品代理人或其任何高級人員、代理人或代表均不對任何此等人士 根據本協議條款或任何其他借貸工具文件發出的通知而採取的任何行動承擔個人責任，即使在任何此等人士採取該等行動時，行政代理人或被要求的貸款人 或聲稱是行政代理人或被要求的貸款人的人無權發出該通知。如果抵押品代理人根據本合同或根據任何融資文件收到的任何款項的分配出現任何爭議或分歧，抵押品代理人有權將這筆款項交付有管轄權的法院，並在該法院啟動互爭權利訴訟。

(D)如果 在履行本協議項下的職責時，抵押品代理人需要在備選行動方案之間作出決定，則其可以 要求行政代理人就其期望的行動方案作出書面指示。如果抵押品代理人在提出要求後五(5)個工作日內未收到此類指示，抵押品代理人可採取或不採取任何此類行動，但不承擔任何責任。抵押品代理人應按照在上述五(5)個工作日後收到的指示行事，除非其已真誠地採取或承諾採取與此類指示不一致的行動。

(E)對抵押品代理人的指示。

(I)抵押品代理人有權避免採取任何行動，除非從借款人(或代表借款人的抵押品管理人)、所需貸款人或行政代理人(視情況而定)獲得其合理認為必要的指示(以適當指示的形式) 。如果抵押品代理人沒有重大疏忽、欺詐或故意不當行為，則抵押品代理人不對根據借款人、抵押品管理人、所需貸款人或行政代理人(視情況而定)的任何適當指示採取的任何行動(或剋制行動)不承擔任何責任。

(Ii)當 抵押品代理根據或按照本協議的規定有權或被要求接收或獲取任何通信或信息時，根據本協議的任何適用條款，抵押品代理有權以書面形式、其合理接受的形式、內容和媒介接收該等通訊或信息，並在其他方面 接收；當抵押品代理要求其出示或分發任何報告或其他信息時，其格式、內容和媒介應為其和借款人合理接受，否則應符合本協議任何適用條款。

(Iii)在 對於其在本合同項下的職責出現任何合理問題的情況下，抵押品代理人只要未發生違約事件且仍在繼續，即可請求抵押品管理人作出指示，並可在違約事件發生後和違約事件持續期間請求行政代理人作出指示，並有權始終避免採取任何行動，除非 其已收到抵押品管理人或行政代理人(視情況而定)的指示。在抵押品代理沒有重大疏忽、欺詐或故意不當行為的情況下，抵押品代理不應對根據行政代理(或抵押品經理，如果融資文件允許)的指示採取的任何行動 不承擔任何責任、風險或成本。

(F)擔保代理人的一般護理標準。儘管本協議包含任何相反的條款，抵押品代理人接受其在本協議項下的任命應明確遵守以下條款，這些條款將適用於本協議的每一條款和條款(無論其中是否有此規定)：

(I)抵押品代理人不應被視為已知悉與本協議有關的任何事實、索賠或要求，除非抵押品代理人的負責人員已實際知悉，或抵押品代理人收到書面通知並明確提及本協議。抵押品管理人不應對抵押品管理人交付或準備的任何通知、文件、文書或報告負責。特此確認，抵押品代理人不應負責在任何時間在任何公職中提交或記錄任何融資或續展聲明，或以其他方式完善或維護任何人根據任何融資工具文件或相關文件授予的擔保權益或留置權的完美性。

(Ii)本協議的任何條款均不得要求抵押品代理人使用或冒險使用其自有資金，或採取其判斷可能涉及任何費用或任何財務或其他責任的本協議規定的任何行動(或不採取任何行動)，除非向其提供可接受的賠償。抵押品代理人在任何情況下，不論是代表借款人或代表其本人或以其他方式，就本協議項下產生的或與本協議或本協議預期提供的服務有關的任何事項，啟動、起訴或辯護法律程序，本協議中的任何規定均不構成義務。

(Iii)抵押品代理人在本合同項下允許採取任何行動的權利不得解釋為一種義務。

(Iv)抵押品代理人可透過代理人或事實代理人行事或行使其在本協議項下的職責或權力，而抵押品代理人對經合理謹慎委任及維持的任何該等代理人或事實代理人的作為或不作為，不承擔責任或責任。

(V)抵押品代理沒有義務確定利率或資產是否為合格抵押品貸款，或者 是否滿足本協議項下的任何資格要求。

第11.02節。職責委派

(A)每個代理商均可通過或通過代理商或事實律師履行其在本協議和每個其他設施文件項下的任何職責，並且 應有權就與該等職責有關的所有事項聽取律師的建議。任何代理人均不對其以合理謹慎選擇的任何代理人或事實律師的疏忽或不當行為負責。

(B)在不限制第11.02(A)節一般性的情況下，行政代理可隨時或不時指定其一個或多個附屬公司執行本協議和每個其他設施文件項下的任何職責。

第11.03條。工程師的 可靠性等。

(A)代理人或其各自的董事、高級管理人員、代理人或僱員均不對其或他們根據或與本協議或任何其他設施文件相關的 採取或未採取的任何行動負責，除非其自身存在嚴重疏忽、 欺詐或故意不當行為。在不限制前述一般性的原則下，每名代理人：(I)可諮詢法律顧問(包括借款人或抵押品管理人或其任何關聯公司的律師)和由其選定的獨立公共會計師和其他專家，而該律師的建議或意見對於該代理人根據該意見真誠地採取的任何行動、 忍受或遺漏採取的任何行動，應是全面的授權和保護，並且不對其按照該律師的建議真誠地採取的任何行動承擔責任。會計師或專家；(Ii)不向任何擔保方或任何其他人作出任何擔保或陳述，也不對任何擔保方或任何人負責 在本協議或其他設施文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述(無論是書面或口頭的)。(Iii)沒有責任監督、確定或調查借款人、抵押品管理人或任何其他人履行或遵守本協議的任何條款、契諾或條件、其他融資文件、任何相關文件或任何通知、同意、證書、指示或放棄、報告、聲明、意見、指示或其他文書或文字，或檢查借款人或抵押品管理人的財產(包括賬簿和記錄)；(Iv)對於任何抵押品的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、完備性、真實性、充分性或價值(或抵押品留置權的有效性、完備性、優先權或可執行性)、本協議、其他融資文件、任何相關文件或根據本協議或其提供的任何其他文書或文件， 不對任何擔保方或任何其他人負責； (V)不對本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任，因為它合理地相信任何通知、同意、證書(為免生疑問，包括借款基礎證書)、指示或放棄、報告、聲明、意見、指示或其他文書或書面文件(可通過傳真機、電子郵件、電報或電傳(如果可以接受))是真實的，並由適當的一方或多方簽署或發送，因此不承擔任何責任；(Vi)不對任何人就借款人或抵押品的任何敍述、陳述、資料、陳述或保證，或在與借款人或抵押品相關的任何文件、證書或其他書面材料中，或對其籤立、有效性、真實性、有效性、可執行性、完善性、可收集性、優先權或充分性，或任何此類其他文件或任何人的財務狀況負責，或被要求就與任何人有關的任何條款、規定或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的存在或可能存在的問題進行任何查詢；及(Vii)對任何人士概無任何責任，以確保任何抵押品存在或由任何人士擁有，或得到照顧、保障或保險，或任何留置權已適當或充分或合法地設立、完善、保護或執行，或有權享有任何特定優先權，或在完全或以任何方式或根據任何責任 行使或繼續行使與抵押品有關的任何權利、授權及權力或與其有關的任何權利、權力及權力。對於借款人、抵押品管理人、任何貸款人或任何其他人(視情況而定)履行或未能履行其在本協議或任何其他貸款工具文件項下的任何義務和職責，代理人不應對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何責任。

(B)代理人不對任何其他代理人的行為或不作為(包括資金運用)負責，也不承擔監督或調查任何其他代理人遵守本協議、任何設施文件或任何相關文件的條款或要求的責任，或他們在本協議或本協議項下的職責。每個代理人均有權獲得任何 簽字人的適當授權，並有權對其可能收到的任何文書或文件(包括根據本協議收到的每一份借用通知)上的任何簽名的真實性承擔責任。對於出於善意併合理地相信在授予代理人的權力範圍內、根據管轄代理人的任何指示或指示而採取的任何行動、或因缺乏本協議所需的指示或指示而遺漏採取的任何行動(包括拒絕行使酌情權或拒絕同意)，代理人均不承擔責任(包括拒絕行使酌情權或拒絕同意，或因被要求的貸款人未能提供、延遲或拒絕提供行使該酌情權或給予所需貸款人同意的書面指示)。視何者適用而定)。除非具有司法管轄權的不可上訴法院證明代理人在查明相關事實時存在嚴重疏忽或從事故意不當行為，否則代理人不對善意作出的任何判決錯誤承擔責任。本協議或任何設施文件或相關文件中的任何內容均不責令任何代理商墊付、支出或冒險使用其自有資金，或採取其合理判斷 可能導致其產生任何費用、財務或其他未得到充分賠償的責任的行動。任何代理商均不對任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括利潤損失)承擔責任，即使其已被告知發生這種情況的可能性，且無論採取何種訴訟形式。任何代理人不得被指控知悉或通知任何事項，除非該代理人的負責官員實際知道，或除非該代理人根據第12.02節在其 地址收到有關該事項的書面通知。本協議項下對代理人的任何授權不得被解釋為採取行動的義務。任何代理人均無義務對任何決議、證書、聲明、 文書、意見、報告、通知、請求、同意、權利令、批准或其他文件或文件中陳述的事實或事項進行任何調查。對於任何判斷錯誤，或其善意做出的任何行為、採取的任何步驟或不採取的任何步驟，或任何事實或法律的錯誤， 或其可能做出或不做出的任何與本協議有關的事情，代理均不承擔責任，但故意行為不當或嚴重疏忽履行或不履行職責的情況除外。

(C)代理商對因其無法控制的行為而導致的延遲或履行失敗不負任何責任，但前提是該代理商應採取商業上合理的努力，在此類行為停止後恢復履行。此類行為應包括天災、罷工、停工、騷亂、戰爭行為、流行病、事後政府規定、火災、通信線路故障、計算機病毒、電力故障、地震或其他災難。

(D)根據本協議或任何其他融資工具文件向抵押品代理人交付報告和其他文件和信息僅供參考，抵押品代理人收到此類文件和信息不應構成對其中所載或可根據其中所載信息確定的推定通知。在此授權擔保品代理人執行並交付其所屬的其他設施文件。無論此類融資文件中是否有明確規定，擔保代理人在履行(或不採取行動)本協議項下的所有權利、利益、保護和賠償時，應享有本協議賦予其的所有權利、利益、保護和賠償。

(E)每個貸款人均承認，除本協議明確規定外，任何一家代理人均未向其作出任何陳述或擔保，且任何代理人此後採取的任何行動，包括同意和接受任何轉讓或審查借款人的事務，均不得被視為構成該代理人就任何事項向任何有擔保一方作出的任何陳述或擔保。每個貸款人 向每個代理人表示，它已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴該代理人的情況下，對借款人和抵押品管理人的業務、前景、運營、財產、財務 及其他條件和信譽進行了自己的評估和調查，並自行決定簽訂本協議 及其參與的其他貸款文件。每一貸款人還表示，其將在不依賴代理人或任何其他擔保方的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續 在根據本協議和貸款文件採取或不採取行動時作出自己的信貸決定，並進行其認為必要的調查 以瞭解借款人和抵押品管理人的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況和信譽 。任何代理人均無義務或責任向任何擔保方提供有關借款人或抵押品管理人的業務、前景、運營、財產、財務或其他條件或信譽的任何 信用或其他信息。

第11.04節。賠償； 權利

每一貸款人同意賠償行政代理人，並使其免受因本協議或任何其他金融工具文件或任何相關文件或行政代理根據本協議或任何其他金融工具文件或相關文件而採取或遺漏的任何或所有責任，且使其免受損害(只要借款人或其代表未根據第 12.04節或其他規定報銷或以其他方式報銷)。但因行政代理人的重大疏忽或故意不當行為而導致的此類責任的任何部分，貸款人均不向行政代理人負責。在本協議終止以及本協議項下的任何代理人提前被免職或辭職後，貸款人在第11.04條項下的代理人的權利和義務仍然有效。

第11.05條。繼任者 個代理

(A)在符合第11.05條條款的前提下，每名代理人可在向貸款人和借款人發出三十(30)天通知後，辭去行政代理人或抵押品代理人的職務。如果代理人辭職，則所需貸款人應指定 繼任代理人。如果繼任代理人因任何原因未獲如此委任，且在辭職通知發出後三十(30)日內仍不接受該項委任，該代理人可指定一名繼任代理人。

(B)任何繼任代理人的任命應事先徵得借款人的書面同意(同意不得被無理拒絕或推遲)；但如果違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要借款人同意任何此類指定。代理人的任何辭職或免職應在根據第11.05條指定繼任代理人後生效。在任何退役或被免職的代理人根據本協議和其他機構文件 辭職或免職生效後，退役或被免職的代理人應解除其在本協議和其他機構文件項下的職責和義務，對於其在擔任本協議和其他機構文件項下的代理期間採取或遺漏的任何行動，本條xi的規定應繼續有效。

第11.06條。合併、轉換、合併或繼承代理業務

任何代理人可以合併、轉換或合併的任何組織或實體，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何組織或實體(該代理人是其中一方)，或繼承該代理人的全部或基本上全部公司信託業務的任何組織或實體，應是該代理人在本協議項下的繼任者，而無需簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行動。

第11.07條。錯誤的付款

(A)如果管理代理(X)通知貸款人或代表貸款人收到資金的任何人(任何此類貸款人或其他接收者 (及其各自的繼承人和受讓人))，則管理代理已根據其單獨的裁量權確定 該付款接受者從管理代理或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地 或錯誤地傳輸到該付款接受者(無論該 貸款人是否知道)(任何此類資金，無論是作為本金、利息、手續費或其他方面的付款、預付款或償還而轉送或接收； 單獨和集體地)和(Y)要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該錯誤付款應始終保持為行政代理的財產，等待其退還或償還，如本章節第11.07節所述，並以信託形式為行政代理的利益而保管，並且適用的付款收件人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個工作日)將任何錯誤付款(或其部分)的金額退還給行政代理。在同一天的資金(以收到的貨幣)連同 自該錯誤付款(或部分)收到之日起計的每一天的利息，直至該金額按聯邦資金利率和管理代理根據銀行同業賠償規則確定的利率中的較大者償還給管理代理之日為止。行政代理根據本條款(A)向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制前一條款(A)的情況下，每個貸款人或代表貸款人收到資金的任何個人(及其各自的繼承人和受讓人)特此同意，如果其從行政代理(或其關聯公司的任何 )(X)收到的錯誤付款與本協議或行政代理(或其任何關聯公司)就該錯誤付款發出的付款通知(“錯誤的 付款通知”)中規定的金額或日期不同，(Y)沒有在錯誤的付款通知之前或伴隨錯誤的付款通知，或(Z)該貸款人在其他方面 意識到錯誤地或錯誤地(全部或部分)發送或接收，則在每一種情況下：

(I)它 承認並同意：(A)在前一(X)或(Y)款的情況下，對於上述付款、預付款或還款，應推定 已經犯了錯誤和錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(B)已經犯了錯誤和錯誤(在前一(Z)款的情況下)，

(Ii)該貸款人應(並應促使任何其他代表其各自接受資金的受款人)迅速(在任何情況下，應在其得知發生前述第(Br)(X)、(Y)和(Z)條所述的任何情況的一(1)個營業日內)通知行政代理其已收到該等付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並將根據第11.07(B)節的規定通知行政代理。

為免生疑問， 未根據第11.07(B)節向行政代理交付通知不應對收款人根據第11.07(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤的款項產生任何影響。

(C)每個貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和使用任何和所有欠該貸款人的款項，否則由行政代理從任何來源向該貸款人支付或分配，抵銷根據上一(A)款或根據本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項。

(D)借款人特此同意，如果因任何原因收到錯誤付款(或部分錯誤付款)的貸款人未能追回錯誤付款(或部分付款)，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利 。

(E)(I)如果行政代理因任何原因未能追回錯誤付款(或其部分)，則在行政代理根據上一條第(A)款提出要求後，行政代理應在任何時候收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或代表該貸款人收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)(此類未追回的金額，即“錯誤退款不足”)，(然後立即生效(其代價已得到本合同各方的承認)， (A)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的墊款(但不是其承付款)轉讓的金額等於錯誤付款退款不足(或行政代理可能指定的較小金額)的金額(此類 墊款(但不是承付款)的轉讓)，“錯誤付款不足轉讓”)(基於無現金基礎，該金額按面值計算，外加任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為簽署和交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，包含關於該錯誤付款不足轉讓的轉讓和假設的協議)，該貸款人應向借款人或行政代理交付任何證明該等墊款的票據。(B)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在該錯誤付款不足轉讓後， 作為受讓人出借人的行政代理將成為本協議項下該錯誤付款不足轉讓的出借人，轉讓貸款人將不再是該錯誤付款不足轉讓的出借人，但為免生疑問，其在本協議賠償條款下的義務及其適用的承諾(br}對於該轉讓貸款人應繼續有效)，(D)行政代理和借款人應被視為各自放棄了本協議要求的任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，以及(E)行政代理將在 登記簿中反映其在受錯誤付款不足轉讓限制的墊款中的所有權權益。

(Ii)在符合第12.06條的前提下(但在所有情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是否來自借款人)，行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何墊款，並且在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款退還不足應減去出售此類貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留所有其他權利，針對該貸款人(和/或代表其各自接受資金的任何接受者)的補救措施和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了根據錯誤付款不足轉讓而獲得的貸款(或其中的一部分)，並且無論行政代理是否可以被公平代位，否則行政代理應根據貸款文件就每個錯誤付款返還不足享有適用貸款人的所有權利和權益(“錯誤付款代位權利”)。

(F)本協議雙方同意，錯誤付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何擔保人所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅涉及該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何擔保人收到的資金。第11.07條不應被視為增加(或加速)借款人相對於管理代理未支付此類錯誤付款的債務的金額(和/或付款時間)的債務。

(G)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄， 行政代理人為退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(H)在行政代理人辭職或更換、承諾終止或償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)時，各方根據第11.07條承擔的義務應繼續有效。

第11.08節。非融資貸款機構

(A)除非 行政代理在任何特定墊款的日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該墊款中的份額按比例提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人將根據第2.1(D)條在該墊款的日期向其提供該金額，並且行政代理可以(但沒有義務)在該日期為借款人的賬户提供相應的金額。如果貸款人不向行政代理提供該金額，則該貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理償還相應金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至向行政代理償還該金額之日起的每一天， 年利率等於當行政代理向借款人提供該金額時借款人可獲得該金額時所產生的債務的年利率。如果貸款人向行政代理償還了相應的 金額，則就本協議而言，償還的金額應構成該貸款人的適用預付款部分。

(B)至 任何貸款人在任何此類墊款被要求支付或此類付款到期後未能為其根據貸款文件應支付的任何墊款或任何其他付款提供資金的程度(“非融資貸款人”)，行政代理 可以(A)將行政代理此後收到的任何金額用於該非資金貸款人的賬户，以滿足該行政代理的利益 ，以履行該貸款人對該行政代理的義務，直至所有該等未履行的債務 全部付清，或(B)在一個單獨的賬户中持有任何該等金額，作為該貸款人在本合同項下的任何未來資金義務的現金抵押品，在上述(A)和(B)條款的情況下，按照行政代理酌情決定的任何順序。任何非融資貸款人未能支付本協議規定的任何墊款或任何付款，並不解除 任何其他貸款人(每個其他貸款人，“其他貸款人”)墊款的義務，但任何其他貸款人或行政代理均不對任何非融資貸款人未能支付此類墊款或支付本協議項下要求的任何其他付款負責。應借款人的請求，行政代理人或行政代理人合理接受的人應有權在行政代理人同意的情況下(此類同意不得被無理扣留或推遲，在任何符合資格的受讓人的情況下不被要求)(但行政代理人或任何此等人士無義務)從任何非資金貸款人購買，且各貸款人同意，如果其成為非資金貸款人，則應行政代理人的請求，將其出售並轉讓給行政代理人或該人，所有承諾(如果有)和 該非融資貸款人的所有未清償墊款，金額等於該非融資貸款人持有的所有墊款的本金餘額和截至出售之日與其有關的所有應計利息，此類購買和出售將根據 簽署的轉讓和假設協議完成。

第十二條
其他

第12.01條。無 放棄；在寫作中修改

(A)任何被擔保一方在行使本協議項下的任何權利、權力或補救辦法時未能或延遲行使，不應視為放棄該等權利、權力或補救辦法，也不得因單一或部分行使該等權利、權力或補救辦法而妨礙其進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救辦法。對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何放棄，以及對本協議或任何其他貸款文件的任何一方的任何偏離本協議或此類 其他貸款文件的任何條款的任何同意，應僅在給定的特定情況和特定目的下有效。在任何情況下，向借款人、抵押品經理或股權持有人發出通知或提出要求，均不得使借款人、抵押品經理或股權持有人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(B)除非借款人、抵押品管理人、所需貸款人和行政代理簽字，否則對本協議的任何修改、修改、補充或放棄均無效；但(I)除第2.11節就使用或管理SOFR利率或基準過渡事件(視情況而定)所作的任何修訂外，任何基本修訂均須獲得所有貸款人的書面同意(或，在“基本修訂”定義第(A)至(D)條的情況下，除徵得前述條款的同意外，還須徵得所有貸款人的書面同意)，及(Ii)任何該等修訂、修改、補充或豁免不得修改，未經任何抵押品管理人或託管人事先書面同意，修改或以其他方式影響該人的權利或義務。 儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、修改、補充或豁免(以及根據其條款需要所有貸款人同意的任何修訂、修改、補充或豁免)，但在不以任何方式限制第 2.19節的情況下，任何此類修訂、修改、補充或豁免均可在所有貸款人同意的情況下生效。補充或豁免將增加或延長違約貸款人的承諾或墊款的期限 ，延長違約貸款人根據本條款規定的本金或利息的付款日期，減少拖欠違約貸款人的任何債務的本金金額，降低拖欠違約貸款人的任何 金額或支付給違約貸款人的任何費用的金額、利率或金額，或更改本但書的條款需要得到違約貸款人的同意。

第12.02節。通知， 等。

(A)除本協議授權發出電話指示外，除非本協議另有明確規定，否則要求或允許向本協議任何一方發出或作出的所有通知、要求、指示和其他通信均應以書面形式進行，並且應(I)親自遞送或通過掛號、掛號或特快專遞、預付郵資或傳真、或通過預付快遞服務，或通過電子郵件(.pdf或類似文件，如果收件人已提供電子郵件地址)至地址、傳真號碼或電子郵件地址(視情況而定)。(I)在借款人、抵押品管理人或股權持有人向行政代理人或抵押品代理人提交通知、要求、指示和其他通訊的情況下，張貼在行政代理人批准或設立的任何電子系統上；在每種情況下，均應被視為在意向收件人收到或根據第12.02節的規定郵寄該書面材料之日就本協議而言。除非按照第12.02節的前述規定發送或交付的通知中另有規定，否則通知、要求、指示和其他書面通信應按附表3(或，如果未在附表3中提供給任何一方，則由該方以書面形式向管理代理提供的)各自的地址(或其各自的傳真號碼或電子郵件地址)向本合同各方發出或進行，並且在電話指示或通知的情況下，撥打附表3中為該方指明的一個或多個電話號碼(或如附表3中沒有就任何一方提供該電話號碼，則由該當事人以書面形式向行政代理人提供的一個或多個電話號碼)。每一方應以書面形式通知管理代理應向其發送通知的地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址的任何更改，以及管理代理應合理請求的其他管理信息。

(B)託管人和抵押品管理人的每一位 應有權接受根據本協議通過不安全的電子郵件(或已簽署文件的.pdf文件)、傳真或其他類似的非安全電子方法發送的指示或指示並採取行動；但提供此類指示或指示的任何人員應向任何託管人或抵押物管理人(如適用)提供列出該指定人員的在任證書，該在任證書應在任何時候被修改或替換。如果本合同的任何一方選擇向任何託管人或抵押品管理人(如適用)發送電子郵件(或已執行文件的.pdf文件)或傳真指令(或由 類似電子方法發出的指令)，則託管人或抵押品管理人對任何託管人或抵押品管理人(視情況而定)實際收到的此類指令的理解應被視為在此類指令 含糊不清的情況下進行控制；但保管人或抵押品管理人在迴應其認為含糊不清的任何此類指示之前，應盡商業上合理的努力聯繫指導方，並從指導方獲得關於該等指示的任何必要澄清。本協議的其他各方理解並同意保管人或抵押品管理人均不能確定此類指令的實際發送者的身份，保管人或抵押品管理人應最終推定，聲稱由提供給其的任職證書上所列人員發出的指示是由該人員發出的。本合同的其他各方應負責確保 只有經授權的人員才向託管人或抵押品管理人發送此類指示，並且每一方在收到適用的用户和授權碼、密碼和/或認證密鑰後，應單獨負責保護其使用和保密 。託管人或抵押品管理人不對託管人或抵押品管理人直接或間接產生的任何損失、成本或支出承擔責任，儘管此類指示與隨後的書面指示相沖突或不一致，但須遵守適用於以此類身份行事的人的注意義務。本協議其他各方同意(I) 承擔因各自使用此類電子方法向任何託管人或抵押品管理人(視情況而定)提交指令和指示而產生的所有風險，包括但不限於任何託管人或抵押品管理人(如適用)按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方攔截和誤用的風險。(Ii)其充分了解向託管人或抵押品管理人傳輸指令的各種方法的保護措施和風險 ，並且可能有比其選擇的方法(S)更安全的傳輸指令的方法；(Iii)根據託管人或抵押品管理人的特定需要和情況，應遵循與其傳輸指令相關的安全程序(如果有)，以提供商業上合理的保護程度；及(Iv)在瞭解到任何損害或未經授權使用安全程序的情況後，立即通知託管人或抵押品管理人。

第12.03條。税費

(A)除適用法律另有規定外，借款人在任何貸款單據項下的任何 和所有付款，或因借款人的任何義務而支付的所有款項，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律要求借款人、抵押品代理人或行政代理人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則借款人、抵押品代理人或行政代理人(視情況而定)有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律向有關政府當局及時支付已扣除或扣繳的全部税款，如果該税款是非排除税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於本節規定的額外應付款項的此類扣除和扣繳)後，適用的有擔保一方收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額。在任何情況下，抵押品代理均不負責計算或扣繳任何税款。

(B)此外，借款人同意及時支付(或根據行政代理的選擇，及時償還)任何目前或未來的印章、法院或單據、無形、記錄税或檔案税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的税費或徵費，這些税費或徵費源於根據本協議支付的任何款項，或因執行、交付、履約強制執行或登記，因收到或完善本協議項下的擔保權益，或與本協議有關的其他 。本附註或任何其他融資工具文件項下的税項，但就轉讓(根據第2.16節作出的轉讓除外)徵收的其他關連税項(統稱為“其他 税項”)除外。

(C)借款人同意在向每個擔保方提出要求後十(10)天內，賠償(I)任何擔保方支付或應付(或被要求從向擔保方支付的款項中扣留或扣除)的(或)由此產生或與之有關的任何非排除税或其他税(包括根據第12.03條規定徵收或主張的任何非排除税或其他税)和(Ii)由此產生或與之相關的任何合理費用。在每種情況下，無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類非排除税或其他 税。由貸款人(連同副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人或其他擔保方交付給借款人的此類付款或債務的金額的證明，應是無明顯錯誤的確鑿證據。

(D)在根據第12.03條支付任何税款之日後，借款人應立即向每個代理人提供由相關政府當局簽發的收據的正本或經認證的副本，以證明已支付税款(或證明付款的其他證據，因為 可能令代理人合理滿意)。

(E)如果 任何一方依據其善意行使的完全酌情決定權確定其已收到根據第12.03節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第12.03節支付的額外金額)，則應向補償方支付一筆相當於退款的金額(但僅限於根據本條就導致退還的税款支付的賠償金的範圍)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)和 無利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還退款，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第(Br)(E)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第(E)款有任何相反規定， 在任何情況下，受賠方均不會被要求根據第(E)款向賠付方支付任何款項，如果 未扣除、扣留或以其他方式徵收且從未支付過與該税項有關的賠款或額外金額，則受賠方的支付將使受賠方的税後淨額低於受賠方的税後淨額。第(E)款不得解釋為要求 任何受補償方向 補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(F)就本第12.03(F)節而言，“貸款人”應包括每一有擔保的一方。對於根據本協議或任何貸款文件支付的款項，有權獲得豁免或減免預扣税的每個貸款人應在借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和每個代理人提交借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許不扣繳或以較低的 預扣費率進行付款。此外，如果借款人或任何代理人提出合理要求，每個貸款人應交付借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定借款人或代理人是否遵守備份扣繳或信息報告要求，並允許借款人和代理人遵守FATCA。 儘管前兩句中有任何相反的規定，但該等文件的填寫、簽署和提交(第(A)、(B)、(D)和(E)第12.03(F)(I)節) 如果根據貸款人的合理判斷，完成、籤立或提交將使貸款人 承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需要求完成、籤立或提交。

(I)在不限制前述一般性的情況下。

(A)任何身為“美國人”(如守則第7701(A)(30)節所界定)的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理不時提出合理要求)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人 免於繳納美國聯邦備用預扣税；

(B)任何非守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”的貸款人(“非美國貸款人”) 應在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出要求)，在其合法有權這樣做的範圍內，將其交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)。以下各項中適用的一項：

(I)在 非美國貸款人要求美國作為締約方的所得税條約的利益的情況下(X)關於根據任何設施文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)支付的利息，確定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及 (Y)關於任何設施文件下的任何其他適用付款，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視情況而定)，根據此類税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(Ii)簽署《國税表W-8ECI》副本；

(Iii)在非美國貸款人根據《守則》第881(C)條要求獲得證券組合利息豁免的利益的情況下，(X)實質上採用附件D-1形式的證書，表明該非美國貸款人不是《守則》第881(C)(3)(A)條所指 所指的“銀行”，本守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”或本守則第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署的國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E的副本；或

(Iv)在非美國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署IRS Form W-8IMY，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、實質上採用附件D-2或附件D-3、IRS Form W-9等形式的美國税務合規證書，和/或每個受益人提供的其他證明文件(視情況而定)；如果非美國貸款人 是合夥企業，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該非美國貸款人可代表每個此類直接或間接合作夥伴以附件D-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本數量應由接收方要求) (此後應借款人或行政代理的合理要求不時提交)，並按適用法律規定的任何其他 表格簽署副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據， 連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理機構確定需要扣繳或扣除的費用 ；

(D)如果 根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人 未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《守則》第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，借款人應在第 號法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的)規定的文件和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行貸款人的義務。根據FATCA或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修改。

(E)在行政代理人(包括任何繼任或替代行政代理人)成為本協議項下行政代理人之日起或之前，應向借款人交付(A)IRS表格W-9或(B)關於其自身收到的金額、IRS表格W-8ECI和任何貸款人收到的款項的兩份籤立副本，IRS Form W-8IMY證明其 是同意在美國聯邦税收方面被視為美國人的美國分支機構，或已同意 就其以行政代理人的身份從借款人收到的款項承擔守則第3章和第4章的主要預扣義務的合格中介機構。

各貸款人同意，如果以前提交的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證書，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)第12.03節中的任何規定均不得解釋為要求任何有擔保的一方向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(H)每個出借人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該出借人的任何非排除税和其他税(但僅限於借款人尚未就該等非排除税或適用的其他税向該代理人進行補償，且不限制借款人的義務)分別對每一代理人進行賠償。(Ii)因該貸款人未能遵守第12.06(C)節有關維護參與者名冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)該代理人應就任何貸款文件支付或支付的任何可歸於該貸款人的任何除外税項，以及 因此而產生或與之有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報 。由適用的 代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每一貸款人特此授權每一代理人在 任何時間抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或該代理人從任何其他來源向該貸款人支付的任何款項，以抵銷根據本條款(H)應付給該代理人的任何款項。

第12.04條。成本和費用；賠償

(A)借款人同意按要求迅速支付代理人、貸款人、託管人、抵押品管理人、其他擔保當事人和抵押品管理人與本協議和其他融資工具文件的準備、審查、談判、複製、執行和交付有關的所有合理和有記錄的自付費用和開支，包括行政代理和抵押品管理人的一名律師的合理和有記錄的費用和支出。每個貸款人的一名律師(但Live Oak以外的任何貸款人的此類費用和支出金額不得超過10,000美元)，以及 託管人、證券中介和抵押品管理人的一名律師，創建、完善、解除或強制執行抵押品代理人在抵押品中的擔保權益的實際自付成本和支出，包括提交和記錄 費用、費用、税款(包括任何印花税或文件税)、搜索費、UCC備案費用和任何外國司法管轄區的等價物，以及與此相關的所有其他費用和支出。與本協議、票據或任何其他融資工具文件的管理和任何修改或修訂相關，並就各自的權利、補救措施和責任向代理人、貸款人、託管人、抵押品管理人、開户銀行和證券中介機構提供建議。借款人同意應要求迅速支付擔保各方與執行本協議、票據或任何其他融資工具文件有關的所有合理和有據可查的成本和開支，包括抵押品代理人或託管人因抵押品的保存、收集、止贖或強制執行而發生的所有有據可查的成本和費用，但受融資工具文件或抵押品代理人的任何利息、權利、權力或補救措施的約束，或與收集或執行任何義務或證明、保護、根據任何破產程序中的義務管理或解決任何債權，包括抵押品代理人和抵押品管理人僱用的律師、會計師、審計師、顧問、評估師和其他專業人員的所有合理和有據可查的費用和支出；但就代理人根據本協議條款進行的財務審計直接相關或產生的任何費用而言，(I)代理人僱員進行的任何此類審計的費用應等於每天1,200美元，每位分析員。加代理人實際記錄的自付費用，以及(Ii)除非違約事件已經發生且仍在繼續，(X)借款人只需為首次審計償還與審計相關的總金額不超過15,000美元，每次後續審計的總金額不超過10,000美元，以及(Y)在截止日期後的第一年 內，借款人僅需償還兩次此類抵押品檢查的此類費用，以及在此後的任何一年 一次此類抵押品檢查的此類費用。在不損害其根據本規則享有的權利的情況下，擔保當事人的服務費用和賠償 意在構成任何適用破產法規定的行政費用。

(B)借款人同意從 賠償每一擔保方及其每一關聯公司和各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人、經理和任何控制前述任何人(每一“受保障方”)的責任，並對任何受保障方可能招致或主張或判給的任何和所有責任進行賠償，在每一種情況下，這些責任都是由於本協議、任何其他融資文件的簽署、交付、執行、履行、管理或以其他方式產生或產生的。在所有 案件中，在所有 案件中，無論是否全部或部分由於受賠償方的比較、分擔或唯一疏忽而導致或產生的任何相關文件或任何交易或任何預付款的收益的使用(無論此類交易是否完成)，除非在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中發現任何此類責任完全是由受賠償方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。在本條(B)中的賠償適用的調查、訴訟或訴訟的情況下，無論該調查、訴訟或訴訟是否由借款人、股權持有人或借款人的債權人、受賠方或任何其他 人提起，不論受賠方是否為本合同的其他一方，該賠償均應有效。未經受補償方事先書面同意，借款人不得就任何懸而未決或受威脅的訴訟達成任何和解，除非該和解(I)不包括關於任何此類受補償方或其或其代表沒有采取行動的聲明，且(Br)無條件免除該受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。本第12.04(B)條 不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

第12.05節。在對方中執行

本協議(包括 任何修改或修改)可通過電子傳輸(包括.jpeg文件或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，包括Orbit、Adobe Sign、DocuSign或借款人確定的任何其他類似平臺，併合理地提供，不會給抵押品管理人或託管人帶來不應有的負擔或費用)在任何數量的副本中籤署，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，但所有這些副本一起應僅構成一個和 相同的文書。以傳真或電子格式(即“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。由聲稱是負責人的人員通過電子郵件交付的任何電子簽名文件應視為由該負責人代表適用人員簽署或簽署。抵押品管理人和託管人均無責任詢問或調查任何此類電子簽名的真實性或授權性，並有權最終依賴任何此類電子簽名，而不對此承擔任何責任。

第12.06條。可分配性

(A)在符合第12.06節規定的條件的前提下，經借款人和行政代理人同意(此類同意不得被無理扣留、推遲或附加條件)，每一貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給任何人(包括其未清償的全部或部分預付款或其擁有的部分權益，以及其承諾的可評税部分)；但如果借款人在收到任何此類同意請求後五(5)個工作日內未收到書面反對，則應視為借款人已給予同意；此外，只要：

(I)如果受讓人是合格的受讓人，則不需要借款人同意任何此類轉讓；

(Ii)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要借款人同意根據本第12.06(A)節進行的任何此類轉讓；以及

(Iii)除 轉讓出借人承諾的全部剩餘金額外，除非行政代理另有同意，否則接受每項轉讓的轉讓貸款人的承諾額不得少於1,000,000美元(自轉讓之日起確定)。

每項此類轉讓的當事人應簽署一份轉讓和承兑書，並將其提交給行政代理(將副本交給附屬代理)，以及第12.03(F)節所要求的適用的 税務表格，以及適用受讓人的行政細節(如果受讓人不是Live Oak的當前貸款人或附屬公司)，以及由該轉讓貸款人向行政代理支付的4,200美元的處理和記錄費用；但轉讓給現有貸款人或現有貸款人的關聯公司不需要支付此類費用。 儘管本第12.06節有任何其他規定，(W)不得轉讓給借款人或其任何關聯公司， (X)不得轉讓給自然人，以及(Y)不得轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司、 或成為本條款(Y)所述上述任何人的任何個人。

對於本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓，除非和直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓當事人在適當分配時，向管理代理支付足夠的總額的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買 參與或次級參與或其他補償行動，包括在借款人和行政代理人同意下按比例提供資金)，否則此類轉讓將不會生效。對其中每一項，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)支付並全額償還違約貸款人當時欠管理代理和本合同項下的每個其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)獲取(並視情況為其提供資金) 其在所有墊款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，但如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務轉讓在適用法律下生效而未遵守本款規定，則 該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到遵守為止。

(B)未經行政代理人和貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓其在本協議項下的權利或義務或本協議中的任何利益。

(C)(I)任何貸款人均可向參與方出售其在本協議項下的全部或部分權利和義務的參與權；如果(A)該貸款人在本協議項下的義務保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、代理人、抵押品管理人、託管人和證券中介及其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易，以及(D)各參與方應同意受本條款12.06(C)的約束，第12.06(E)節、第12.09節和第12.16節。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄的唯一權利。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.09、2.10和12.03節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第12.03(F)節的要求(應理解為第12.03(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據第12.06(A)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但條件是：該參與者(A)同意遵守第12.16節的規定，如同它是上文第(D)款中的受讓人一樣 ；以及(B)無權根據第2.09節或第12.03節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用參與後發生的法律變更而獲得更多付款的權利除外。

(Ii)如果任何貸款人出售其在本協議項下的權利和義務的任何部分的參與，作為借款人的非受託代理的貸款人應保存一份登記冊，在登記冊上登記其持有的墊款的所有參與者的姓名以及作為參與標的的墊款的本金金額(及其聲明的利息)(“參與者登記冊”)，這種參與的本金權利和聲明的利息只能通過在參與者名冊中反映 而轉移。只有將參與情況登記在參與者名冊上，才能全部或部分參與預付款(如有任何預付款，則每份票據應明確規定)。貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議下的任何權利和義務中的利益有關的任何信息)，除非在必要的範圍內證明這些權利和義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1節以登記的形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，貸款人應在本協議的所有目的中將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者 ，儘管有任何相反的通知。為免生疑問，行政代理(以其行政代理身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)行政代理人應代表借款人並僅為此目的作為借款人的非受信代理人行事，應在第12.02條規定的地址或行政代理人以書面形式向貸款人指定的其他地址保存本協議的副本、本協議的每一簽名頁、交付並接受的每一轉讓和接受，以及用於記錄姓名的登記冊(登記冊)。貸款人的地址和電匯指示以及未償還的總額 每個貸款人根據本協議維持的未償還墊款本金金額(及其任何聲明的利息)以及貸款人對貸款人墊款本金和聲明利息的權利(第 12.06(C)(Ii)節關於參與墊款的規定除外)只能通過反映在該登記冊中的方式轉移。此外，代理人應在登記冊 上保存其收到通知的任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定。登記簿中的條目 在任何情況下都是確鑿的、具有約束力的，沒有明顯錯誤，借款人、代理人、抵押品管理人、託管人、證券中介和貸款人應在本協議的所有目的下將其姓名記錄在登記簿中的每個人視為貸款人。借款人、抵押品代理人或任何貸款人在合理的事先通知後，可在任何合理的時間及不時查閲登記冊。預付款(以及證明該預付款的票據(如有))可全部或部分轉讓或出售，方法是將該等轉讓或出售登記在股東名冊上(及每一張載有該等預付款(如有)的票據須明確規定)及遵守本第12.06節。第12.06(D)節的規定旨在滿足《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的要求，其解釋和應用應與此意圖一致。

(E)儘管有第12.06條的任何其他規定，任何貸款人可隨時質押或授予其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括支付本金和利息的權利)的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括授予聯邦儲備銀行的任何質押或擔保權益，而無需通知借款人或行政代理人或徵得其同意；但擔保權益的質押或授予不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議當事人。

第12.07條。治理 法律

本協議及各方在本協議或任何其他設施文件下的權利和義務(除其中明確規定的任何其他設施文件外)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

第12.08節。撥備的可分割性

本協議或任何其他融資文件的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行的，對於該司法管轄區而言，在不使本協議其餘條款無效或不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，在該禁止或不可執行性範圍內無效。

第12.09條。保密性

每一受第5.01(I)節規定的税務處理和税務結構允許披露的約束的每一擔保方同意對借款人、抵押品管理人或股權持有人提供給其的關於借款人、其關聯方、抵押品 抵押品、相關文件、債務人、抵押品管理人、股權持有人及其關聯方的所有信息或根據本協議或與本協議相關的任何其他信息(統稱為“借款人信息”)保密；但本協議中的任何規定均不得阻止任何擔保方披露以下任何借款人信息：(A)遵守本協議和其他融資文件的合理要求；(I)向任何擔保方或擔保方的任何關聯方披露；或(Ii)他們各自的關聯方、僱員、高級管理人員、董事、審計師、代理人、律師、會計師、其他專業顧問和任何該等關聯方的關聯方(統稱為“擔保方代表”)；應理解，此類披露對象將被告知該借款人信息的保密性質，並被指示對該借款人信息保密，(B)在遵守本節規定的協議的前提下， 任何實際或真誠的準受讓人和與本協議相關的任何擔保當事人權益的參與者(包括根據第(Br)12.06(F)節允許的任何質押或授予擔保權益)或任何交換的任何實際或預期當事人(或其擔保當事人代表)，將參照借款人及其義務、本協議或本協議項下付款的衍生品或其他交易，(C)向對任何有擔保的一方或其任何關聯公司或任何有擔保的一方代表具有管轄權的任何政府機構，(D)響應任何法院或其他政府機構的任何命令或根據任何適用法律要求披露的(前提是，該有擔保的一方將在允許的範圍內，努力將此類待披露的情況提前通知借款人和抵押品管理人)，(E)違反本協議，(F)履行本協議條款和行使本協議項下或任何其他融資文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他融資文件有關的任何訴訟或訴訟，或與本協議或任何其他融資文件有關的任何訴訟或程序，或與本協議或任何其他融資文件有關的任何行動或程序，或與本協議或任何其他融資文件有關的任何行動或程序，或與本協議或任何其他融資文件有關的任何人迄今已向公眾提供的情況，(F)與履行本協議的條款和行使本協議或任何其他融資文件下的任何補救措施有關，(G)在聲稱對此人或其擔保方代表有管轄權的任何監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍內，(H)在保密的基礎上向 (I)任何評級機構對借款人或本協議下提供的信用安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排的CUSIP編號或其他市場標識的發佈和監控而披露，或(I)徵得借款人的同意。

第12.10條。合併

本協議和由行政代理或貸款人作為一個整體簽署的其他融資文件包含了本協議雙方之間關於本協議及其標的的完整協議，而本協議和該等其他融資文件取代了雙方之間關於其標的的任何先前協議。

第12.11條。生死存亡

在本協議下、在其他設施文件和根據本協議交付的任何證書中或在本協議或與本協議相關的任何證書中作出的所有陳述和保證，應在本協議的簽署和交付以及本協議項下的預付款後繼續有效。第2.09節、第2.10節、第2.12節、第12.03節、第12.04節、第12.09節、第12.16節、第12.17節、第14.06(B)節和第12.11節中的協議在本協議全部或部分終止、墊款本金和利息的全額支付、任何或所有相關文件的止贖、或任何或所有相關文件的修改、解除或解除以及任何代理人辭職或更換後繼續有效。

第12.12條。向司法管轄區提交、豁免等。

本合同的每一方不可撤銷且無條件地：

(A)在與本協定或其為當事一方的其他設施文件有關的任何法律訴訟或程序中，為其本人及其財產，或為承認和執行有關該協定的任何判決，向曼哈頓區的紐約州法院、紐約州南區的美利堅合眾國法院和其中任何一方的上訴法院提交非專屬的一般管轄權；

(B)同意可在第12.12(A)節所述的任何法院提起任何此類訴訟或程序，並在適用法律允許的最大範圍內放棄現在或今後可能對任何此類訴訟或程序在任何此類法院提起的反對意見，或同意此類訴訟或程序是在不方便的法院提起的，並同意不對此提出抗辯或索賠；

(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件的方式為：以預付郵資的掛號或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)將其副本郵寄至第12.02節所述的該方的地址，或按第12.02節所述的其他地址郵寄；

(D)同意本協議不影響以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利；和

(E)在法律不禁止的最大限度內，放棄因本協議或任何其他融資文件而產生或與本協議或任何其他融資文件有關的任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利， 在針對任何受擔保當事人的任何法律訴訟或訴訟中可能擁有的任何權利。

第12.13條。重要的 豁免

(A)在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，本協議的每一方當事人在與本協議或任何其他便利文件有關的任何法律訴訟或程序中，或就本協議或其中或與本協議有關的任何反索賠，或與本協議有關的任何行為、交易過程、聲明(口頭或書面)或抵押品管理人、借款人、EQUITYHOLDER、代理人、抵押品管理人、託管人、證券中介或任何其他受影響的人的任何行為、過程、聲明(口頭或書面)或行動中，均不可撤銷地、無條件地自願並 故意放棄其在任何法律訴訟或訴訟中可能擁有的任何權利。本協議各方確認並同意，IT部門已對本條款(以及IT所屬的其他設施文件中的其他條款)進行了充分和充分的考慮，並且本條款是其簽訂本協議和每個此類設施文件的重要誘因。在適用法律允許的範圍內，每一方特此放棄在涉及任何受補償方的任何訴訟中，任何種類或性質的任何特殊、懲罰性、懲罰性、間接、 任何附帶或後果性損害，或實際損害以外或之外的任何損害賠償的權利， 無論此類放棄的損害賠償是基於法規、合同、侵權行為、普通法還是任何其他法律理論，無論此類損害賠償的可能性是否已知，也無論訴訟索賠的形式如何；但上述規定不應限制借款人或抵押品管理人根據貸款文件承擔的賠償義務。對於IT通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與任何設施 文檔或交易相關的任何信息或其他材料，任何一方或受保障方均不對意外接收者使用該信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。每一方均證明，在發生訴訟或其他情況時，另一方或受保障一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，該另一方或受保障一方不會尋求強制執行第12.13節中的任何豁免。此類豁免的範圍旨在 涵蓋可能向任何法院提交且與設施文件的標的有關的任何和所有爭議 ，無論其法律理論如何。各方承認，第12.13節中的豁免是建立業務關係的重要誘因，當事人在簽訂設施文件時已依賴此類豁免，並且在未來根據設施文件進行的相關交易中，各方將繼續依賴此類豁免。雙方進一步聲明並保證，已與其法律顧問一起審查此類豁免，並且在適用法律允許的範圍內，在諮詢法律顧問後，IT在知情的情況下自願放棄其陪審團審判的權利和其他權利。第12.13節中的豁免是不可撤銷的，這意味着不得以口頭或書面形式對其進行修改，並應適用於對任何設施文件的任何修改、續訂、補充或修改。如果發生訴訟，本協議可作為法院審理的書面同意書提交。第12.13節的規定應在設施單據終止和不可行的全額付款後繼續存在。

第12.14條。客户 識別通知

每個代理人、抵押品管理人、託管人、證券中介機構和每個貸款人特此通知借款人，根據美國法律的要求(包括但不限於《美國愛國者法案》，酒吧第三章)。L.107-56(簽署於2001年10月26日))，則需要根據美國法律獲取、核實和記錄識別借款人(如果適用，包括其任何受益所有人)的信息，該信息包括借款人(和任何受益所有人)的名稱和地址，以及 允許該代理人、抵押品管理人、託管人、證券中介或此類貸款人識別借款人 (和任何受益所有人)的其他信息。借款人應在商業上合理的範圍內，提供任何貸款人、抵押品管理人、託管人、證券中間人或任何 代理人所要求的信息，並採取相應行動，以協助該貸款人、抵押品管理人、託管人、證券中間人或該代理人(視情況而定)保持遵守美國法律。

第12.15條。法定節假日

如果預付款日期或最終到期日不是營業日，則儘管本協議 或任何其他融資文件有任何其他規定，預付款不需要在該日期付款，但可在下一個營業日付款，其效力和效力與在任何該等預付款日期或最終到期日(視屬何情況而定)的名義日期相同，且從任何該等名義日期起至(但不包括)該下一個營業日的期間應計提利息 。

第12.16條。不呈請

(A)每一有擔保的當事人在此同意不對借款人提起任何破產、清盤、重組、接管、安排、資不抵債、暫停或清算程序或根據破產法提起的其他程序，除非至少一年零一天，或者，如果較長，在全部償付所有未償債務和終止所有承諾之後，至少一年零一天之前，不對借款人提起、或加入、合作或鼓勵任何其他人對借款人提起任何破產、清盤、重組、接管、安排、破產、暫停或清算程序；但第12.16款中的任何規定均不得阻止也不得被視為阻止任何有擔保的一方(A)在上述一年零一天期限或(如果較長的)當時有效的適用優惠期限屆滿之前，在(I)借款人自願提起或啟動的任何案件或程序中，或(Ii)由任何此類有擔保的一方以外的人對借款人提起或啟動的任何非自願破產程序中採取任何行動，或(B)對借款人或借款人的任何財產提起不屬於破產、重組、接管、安排、資不抵債、暫停或清算程序或破產法規定的其他程序的任何法律訴訟。

(B)本協議的每一方還同意：(I)違反第12.16條所包含的任何其各自的契諾將對行政代理和貸款人造成不可彌補的損害，(Ii)行政代理和貸款人在法律上對此類違反行為沒有足夠的補救措施，以及(Iii)本第12.16條所包含的每一契諾應可具體地對本協議的每一方強制執行，本協議的每一方在此放棄並同意不反對或主張對特定履行的訴訟的任何抗辯， 或對任何違反此類公約的行為發出禁令。

第12.17條。精華的時間

時間對於 履行本協議規定的所有義務至關重要。

第12.18條。免除抵銷

在 適用法律允許的範圍內，借款人、抵押品管理人和股權持有人在此放棄其根據本協議或任何適用法律不時針對行政代理、任何貸款人或其各自資產可能擁有或享有的任何抵銷權。

第十三條保管人

第13.01條。任命保管人

(A)任命和接受。借款人和行政代理各自在此指定託管人作為任何抵押品的文件託管人 借款人在本協議期限內的任何時間，根據本協議規定的條款和條件(應包括在此併入本協議併成為本協議的一部分的任何附錄)，為借款人擁有的所有抵押品提供貸款文件，託管人在此接受這一任命，並同意在遵守和依照本協議的規定的情況下，就其履行 協議中規定的服務和職責。

(B)指示。借款人同意其應不時向託管人提供或安排向託管人提供所有必要的説明和信息，並應迅速答覆託管人為使託管人能夠履行本協議項下職責而可能合理地提出的所有查詢和請求。

(C)託管人。 除非借款人和託管人另有約定，託管人應保管借款人根據本協議的條款和條件以電子形式交付的抵押貸款檔案(只有任何相關的原始本票應由託管人實物交付並由託管人持有) 借款人應根據本協議的條款和條件以電子形式交付(但只有 任何相關的原始本票應實物交付給託管人並由託管人持有)，這一切都是為了抵押品代理人和其他有擔保的當事人的利益。為了使擔保當事人受益，抵押品代理人在《UCC》中的擔保權益得以完善。在保管抵押品貸款檔案時，託管人應被視為為擔保當事人利益的抵押品代理人的代理人；但託管人(A)不作任何擔保或陳述 ，也不對抵押品貸款的可執行性、完整性、有效性、充分性、價值、真實性、所有權或可轉讓性負責 ，以及(B)不對抵押品貸款或抵押品貸款文件的任何留置權的存在、完善或優先權作出任何陳述。雙方明確同意並承認，託管人不保證履行本協議其他當事人或抵押品貸款任何當事人的義務或承擔任何責任。

第13.02條。託管人的職責

(A)隔離。 託管人根據本協議為借款人賬户持有的所有抵押品貸款檔案應(A)受抵押品代理人代表擔保當事人的留置權的約束，(B)與託管人所擁有的其他貸款和非現金財產實際隔離，以及(C)託管人指定的受本協議約束的抵押貸款檔案。

(B)登記。 託管人應保存一份其根據本協議持有抵押品貸款檔案的抵押品貸款的登記冊(以簿記形式或其認為必要或適宜的其他形式)，其中包含借款人和託管人可合理商定的信息；但對於此類抵押品貸款，所有抵押品貸款檔案應由託管人保管，分別與任何其他人的證券和投資分開，並進行標記，以便清楚地將此類抵押品貸款文件識別為本協議中規定的借款人的財產。

第13.03條。向託管人交付抵押品貸款。

(A)抵押品管理人(代表借款人)應在本協議期限內的任何時間，將借款人所擁有的每筆抵押品貸款的所有抵押品貸款文件迅速(無論如何在收到後十(10)個工作日內)交付或安排交付(可能通過電子郵件交付，但原始本票除外)；但條件是，所有單據應以電子格式發送給抵押品管理人，如有原始本票，則應交付託管人。在抵押品管理人或託管人實際收到任何抵押品貸款或相關抵押品貸款文件之前，抵押品管理人和託管人均不負責。對於每次向抵押品管理人和託管人交付抵押品貸款文件時，借款人應聲明並保證所交付的抵押品貸款文件 在所有重要方面都是完整的。

(I)儘管本協議有任何相反規定，借款人獲得的抵押貸款的交付構成了無記名貸款，或者不是UCC第8-102節和第9-102(A)(47)節中分別定義的“擔保”或“票據”的證明。應向抵押品管理人交付一份關於該無證貸款的貸款登記簿副本，證明該抵押品貸款已登記在適用的義務人或銀行代理人的賬簿和記錄上，並以借款人(或其代理人)的名義登記，或交付一份以借款人為受讓人的轉讓協議副本(可以是傳真件)。抵押品管理人和託管人對此類抵押品貸款的保管責任應僅限於抵押品管理人和託管人(如適用)對交付給其的相關抵押品貸款文件的實際保管採取合理的謹慎措施。

(Ii)在託管人和抵押品管理人(如適用)沒有重大疏忽、欺詐或故意不當行為的情況下，託管人和抵押品管理人(如適用)可假定其可能收到的抵押品貸款文件中的任何文件的真實性，以及其上出現的任何簽名的真實性和應有的權威性，並有權假設其可能收到的每一份文件都是其表面上聲稱的 。對於根據本協議將由託管人和抵押品管理人(視情況而定)持有的任何抵押品貸款，如果分別在UCC第8-102節和第9-102(A)(47)節中定義的原始“證券”或“票據”正在或將會或變得可用，則借款人應單獨負責將其交付託管人和抵押品管理人(視情況而定)。託管人和抵押品管理人在任何時候都沒有義務確定是否已經或需要就任何抵押品貸款簽發或提供任何此類原始“證券”或“票據”，或強迫或安排將其交付給託管人 或抵押品管理人。

(B)對於任何抵押品貸款，託管人應在收到抵押品貸款文件和抵押品貸款檔案後五(5)個工作日內(或託管人、行政代理人和借款人同意的其他時間段)向借款人交付一份託管信託收據，並附上一份關於該抵押品貸款的抵押品貸款時間表和例外報告；然而，如果隨後根據本協議向託管人交付了其他文件，託管人應向借款人交付一份更新的託管信託收據以及附帶的抵押品貸款時間表和例外報告，並將副本一份交給管理代理。

(C)在每個月報告日，託管人應向行政代理和借款人交付每筆抵押品貸款的抵押品貸款時間表和例外情況報告，並列出託管人根據託管協議持有抵押品貸款檔案的所有抵押品貸款的例外情況。

第13.04條。由代理髮布文檔/控制

(A)託管人和抵押品管理人(視情況而定)應在收到適當指示後(除其他事項外，明確規定應發佈抵押品貸款和抵押品貸款文件)，並將託管人、抵押品管理人或其各自的代理人或其次級託管人持有的借款人的抵押品貸款文件發放和交付，或指示其代理人或次級託管人根據具體情況發佈和交付説明和其他必要信息，以使 託管人或抵押品管理人能夠適用，發放和運送此類抵押品貸款文件)，可以是符合本協議的長期指示 (以託管人或抵押品管理人可接受的形式)。

(B)託管人或抵押品管理人(視情況而定)從行政代理人或抵押品管理人(根據行政代理人的指示行事)收到關於違約事件發生的書面通知時，表明行政代理人有意禁止託管人和抵押品管理人接受借款人或其代表的指示 (每個此類通知均為“阻止通知”)，託管人和抵押品管理人不再接受或執行借款人(或抵押品管理人)在本協議項下關於抵押品貸款或抵押品貸款檔案的適當指示或其他指示。在收到整體通知後，託管人和抵押品管理人 只能遵守抵押品代理人(按照行政代理人的指示行事)或行政代理人的適當指示。

第13.05條。唱片。

託管人和抵押品 管理人應創建並維護與其在本協議項下的活動有關的完整、準確的記錄，該記錄涉及借款人為抵押品代理人和其他擔保當事人根據本協議持有的抵押品貸款或其他財產。所有此類記錄應為借款人的財產，並在合理提前通知後，應在託管人或抵押品管理人(視情況而定)的正常營業時間內隨時開放，以供借款人、抵押品代理人和行政代理人的正式授權 官員、僱員或代理人查閲。

第13.06條。報道

(A)如果借款人、抵押品代理人或行政代理人提出要求，託管人或抵押品管理人應提交 截至每月底根據本協議持有的抵押品貸款檔案的分項報告，以及當事人可能不時商定的其他事項，其形式和實質應合理地令借款人、抵押品代理人和行政代理人滿意。

(B)託管人和抵押品管理人在任何情況下均無責任或義務對抵押品貸款進行任何市場估值。

第13.07條。某些 一般術語

(A)沒有檢查相關文件的職責。託管人或抵押品管理人沒有義務審查或檢查抵押品貸款檔案中包含的任何標的票據、證書、信用協議、契約、貸款協議、本票或任何其他文件的條款，以確定任何抵押品貸款的有效性、充分性、可銷售性或可執行性(且不對其真實性或完整性負責)或其他方面。

(B)解決不符之處。如果託管人或抵押品管理人(如果適用)向借款人提供的任何報告中的信息與借款人的賬簿或記錄中包含的任何信息之間存在任何差異，借款人(或抵押品管理人，代表借款人)應立即將此情況通知託管人或抵押品管理人(如果適用)，雙方應合作努力解決差異。

(C)不當的 説明。儘管本協議有任何相反規定，託管人和抵押品管理人均無義務 採取(或避免採取任何行動)其合理認定違反本協議條款或適用法律的任何行動。在任何情況下，託管人或抵押品管理人均無義務在任何非營業日提供服務。

(D)適當的 説明。

(I)行政代理人、抵押品管理人和借款人應分別以託管人和抵押品管理人可接受的格式向託管人和抵押品管理人發出通知，説明受權 發出適當指示的人的姓名和簽名式樣(統稱為“授權人”，每個人均為“授權人”) ，通知應由附表4所列的授權人簽署，或事先向託管人和抵押品管理人證明。託管人和抵押品管理人應有權依賴這些人的身份和授權，直到其收到借款人、管理代理人或抵押品管理人(視情況而定)的授權人員的書面通知。初始授權人列於本合同所附的附表4中，並作為本合同的一部分(因此，借款人、行政代理和抵押品管理人(視情況而定)可隨時向託管人和抵押品管理人發出書面通知，對附表4進行修改)。

(Ii)託管人和抵押品管理人均不對借款人(或任何其他人)負有任何責任或責任，如果隨後對口頭指示的書面確認與託管人或抵押品管理人收到的口頭指示不符，借款人應 予以賠償並使其不受損害。託管人和抵押品管理人都沒有義務按照與適用法律或法規相牴觸的所謂指示行事。 託管人和抵押品管理人均不對其在獲得任何適當指示的澄清期間因延遲而造成的任何損失承擔責任。

(E)主管當局的證據。託管人和抵押品管理人在按照借款人、抵押品經理或行政代理人(視情況而定)或代表借款人、抵押品經理或行政代理人(視情況而定)合理地相信是真實的、由借款人、抵押品經理或行政代理人的授權人員以適當方式簽署或以其他方式發出的任何指示、通知、請求、同意、證書文書或文件行事時，應受到保護。託管人和抵押品管理人可以接收和接受由任何授權人員簽署的證書，作為以下方面的確鑿證據：

(I)任何人按照該證明書行事的權限；或

(Ii)該證明書所描述的人作出的任何決定或採取的任何行動，

在託管人和抵押品管理人收到借款人、抵押品管理人或行政代理人(視情況而定)的授權人發出的相反書面通知之前，該證書可被視為完全有效。

(F)來函收據。託管人或抵押品管理人(如果適用)在非工作日或下午3：30之後收到的任何通信。(或借款人和託管人不時商定的其他時間)在營業日 將被視為在下一個營業日收到；但如果是在下午3：30之後收到的通信。在工作日，託管人或抵押品管理人(如適用)將在收到此類通信後，盡其商業上合理的努力 儘快處理此類通信。

(G)在以下情況下：(I)借款人、行政代理人、抵押品管理人、託管人、抵押品管理人或抵押品代理人應由第三方向借款人、行政代理人、抵押品管理人或抵押品代理人送達關於任何抵押品 貸款文件或抵押品貸款文件中包含的文件的任何類型的徵款、附件、令狀或法院命令，或(Ii)第三方應提起任何法庭程序，要求交付任何 抵押品貸款文件或抵押品貸款文件中包含的文件，而不是按照本協議的規定；接受此類服務的一方應迅速向本協議的其他各方(在適用法律不禁止的範圍內)交付或安排交付與此類訴訟有關的所有法庭文件、命令、文件和其他材料的副本。託管人或抵押品管理人(如適用)應在法律允許的範圍內，繼續持有並保存作為此類訴訟標的的所有抵押品貸款檔案，等待具有管轄權的法院作出允許或指示處置的最終、不可上訴的命令。法院作出最終裁定後，託管人或擔保品管理人應按行政代理人的指示處置擔保品貸款檔案或包括在擔保品貸款檔案內的文件，行政代理人應給予與該裁定一致的指示。因訴訟而產生的託管人和抵押品管理人的費用應由借款人承擔。

第13.08條。補償 和託管人的報銷

(A)費用。 託管人有權根據託管人費用函的條款獲得服務補償。

(B)費用。 應託管人的要求，借款人同意向託管人支付或償還所有合理和有據可查的費用、支出、墊款和費用(包括一名法律顧問的合理費用和費用如有必要，另加一名當地律師) 因準備或簽署本協議，或與本協議的管理或託管人履行其在本協議項下的職責和服務有關的交易而產生的費用(包括託管人認為必要的任何訴訟的費用和費用)。

(C)付款的優先次序。本合同項下欠託管人的款項應按照付款的優先順序支付。

第13.09條。託管人的責任

(A)一般職責。託管人不承擔本協議項下或與抵押貸款有關的職責、義務或責任，但本協議明確和具體規定的職責除外，託管人的職責和義務應完全由本協議的明文規定確定。本協議中不得針對託管人或託管人理解任何默示的義務、義務或責任。

(B)指示。

(I)託管人有權不採取任何行動，除非它從借款人(或代表借款人的抵押品管理人)、行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)獲得其合理認為必要的指示(以適當指示的形式)，並有權在通知借款人、行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)後要求以書面形式對其作出適當指示。如果託管人沒有重大疏忽、欺詐或故意不當行為，託管人不對根據借款人、抵押品管理人、行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)的任何適當指示而採取的任何行動(或剋制行動)不承擔任何責任。

(Ii)當託管人根據本協議或根據本協議預期有權或被要求接收或獲取任何通信或信息時， 託管人應有權按照本協議的任何適用條款，以其合理接受的形式、內容和媒介，以及在其他情況下，以書面形式接收該等信息；當託管人要求 託管人制作或分發任何報告或其他信息時，其格式、內容和媒介應為託管人和借款人合理接受，否則應符合本協議的任何適用條款。

(Iii)在 對於其在本協議項下的職責出現任何合理問題的情況下，託管人只要未發生違約事件且仍在繼續，即可請求抵押品管理人作出指示，並可在違約事件發生後及違約事件持續期間， 要求行政代理人作出指示，並有權隨時避免採取任何行動，除非 已收到抵押品經理或行政代理人(視何者適用而定)的指示。託管人在任何情況下均不對根據行政代理的指示採取的任何行動承擔任何責任、風險或成本。

(C)一般護理標準。儘管本協議包含任何相反的條款，託管人在接受本協議項下的任命時，應明確遵守下列條款，這些條款將適用於本協議的各項條款和規定(無論是否在協議中聲明)：

(I)託管人可以依賴或不根據向其提供的任何書面通知、指示、陳述、證書、請求、放棄、同意、意見、報告、收據或其他紙張或文件(包括通過電子方式向其提供的任何上述文件或文件)行事，並在採取行動或不採取行動時受到保護，不僅在其適當的籤立和有效性方面，而且在其中所載任何信息的真實性和準確性方面， 它真誠地相信是真實的，並由適當的人簽署或提交(在借款人或其代表發出的任何指示的情況下，該人應為獲授權的人)；託管人有權推定其上的任何簽名的真實性和應有的權威性。託管人沒有義務對任何此類通知、指令、聲明、證書、請求、放棄、同意、意見、報告、收據或其他文件或文件中所述的事實或 事項進行任何獨立調查；但如果本協議條款明確規定了其格式，託管人應對其進行審查，以確定其表面上是否實質上符合本協議的要求。

(Ii)託管人及其任何董事、高級職員或僱員均不會就其(或其任何董事、僱員的高級職員)的任何判斷錯誤，或其(或其任何董事、僱員的高級職員)所作出的任何行為或所採取或未採取的任何步驟，或任何事實或法律上的錯誤，或其可能作出或不作出的任何事情，對任何人負任何責任，除非該等行為構成其本身的重大疏忽、欺詐或蓄意的 不當行為，並違反本協議的條款。託管人不對其出於善意而採取的任何行動以及其合理地相信在授予其的權力範圍內採取的任何行動負責，也不對其根據本協議管轄的 採取的任何指示或指令而採取的任何行動負責，也不對其因缺乏此類 行動所需的指示或指示而遺漏採取的任何行動負責。

(Iii)在 情況下，託管人不對任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括利潤損失)承擔責任，無論是否已被告知此類損害的可能性。

(Iv)託管人可就有關本協議任何條款或其職責或與本協議有關的任何事項的任何問題，徵詢善意挑選的法律顧問的意見，並向其徵詢意見，而該等律師的書面意見或建議應是全面的 ，並就託管人根據該律師的意見和指示真誠地採取、遭受或不採取的任何行動提供全面的授權及保障；該等服務的合理費用應根據上文第13.08(B) 及(C)條予以退還。

(V)託管人不得被視為知悉與本協議有關的任何事實、索賠或要求，除非負責管理本協議的人員 實際知曉，或託管人收到書面形式且明確提及本協議的 (且僅限於此範圍內)。

(Vi)本協議的任何條款均不得要求託管人支出或冒險使用其自有資金，或採取其判斷可能涉及任何費用或任何財務或其他責任的任何行動(或不採取行動) ，除非向保管人提供可接受的 賠償。託管人在任何情況下，無論是代表借款人還是代表其本人或以其他方式，就本協議項下產生的或與本協議或本協議預期提供的服務有關的任何事項，啟動、起訴或辯護法律程序，本協議中的任何規定均無義務 。

(Vii)託管人在本協議項下允許採取任何行動的權利不得解釋為一種義務。

(Viii)託管人可通過代理人或代理人行事或行使其在本協議項下的職責或權力，而託管人對經合理謹慎委任的代理人或代理人的行為、遺漏、疏忽或不當行為概不負責。

(Ix)託管人對因其無法控制的行為而導致的履行延誤或失敗不負責任，但條件是託管人在此類行為停止後採取商業上合理的努力恢復履行。此類行為應包括天災、罷工、停工、騷亂、戰爭行為、流行病、事後政府規定、火災、通信線路故障、計算機病毒、電力故障、地震或其他災難。

(X)本協議中以託管人為受益人的所有 賠償在本協議終止後繼續有效。

(Xi)xi條向抵押品代理人和第十五條抵押品管理人提供的各項保護、救濟、賠償和豁免，均應提供給託管人。

(Xii)託管人不對向其提供的與本協議或任何其他設施文件或相關文件有關的任何證書、聲明、指示或意見的準確性或內容負責。託管人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、同意、命令、批准、保證書或其他文件中所述的事實進行任何調查，也沒有責任在任何時候提交或記錄任何公職中的任何融資或繼續聲明，或 以其他方式完善或維護任何人根據任何設施文件或相關文件授予的擔保權益或留置權的完美性。託管人不應就借款人或抵押品的任何敍述、陳述、信息、陳述或擔保，或在與借款人或抵押品相關的任何文件、證書或其他書面材料中，或就其籤立、有效性、真實性、有效性、可執行性、完美性、可收集性、優先權或充分性，或任何人的財務狀況，向任何人負責，或被要求就任何人的履約、條款或條件的履行、任何條款、規定或條件的遵守情況，或任何違約或違約事件的存在或可能存在而向任何人負責。託管人不對任何人負有任何義務，以確保任何抵押品存在或由任何人擁有，或得到照顧、保護或保險，或任何留置權已適當或充分或合法地創建、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定優先權，或根據任何注意、披露或忠誠義務行使或繼續行使與其有關的任何權利、權力和權力。

(D)抵押 代理人的留置權。借款人、抵押品代理人和託管人在此同意，抵押品貸款的抵押品貸款檔案由本協議項下的託管人持有，以完善抵押品代理人代表擔保的 當事人根據本協議在抵押品貸款中的留置權，其適用範圍為佔有完美。

第13.10條。辭職和免職；任命繼任者

(A)儘管 本協議(包括以下(B)和(C)條)有任何相反規定，但在繼任託管人根據第13.11條接受此類任命並承擔本條款下託管人的職責和義務 之前，託管人的辭職或罷免以及根據第XIII條對繼任託管人的任命均不生效。

(B)託管人可隨時根據本協議向借款人、抵押品管理人、抵押品代理人和行政代理人發出不少於三十(30)天的書面通知而辭職。

(C)行政代理可在以下情況下隨時解除託管人的職務：(I)在十(10)個工作日的通知後(經抵押品經理事先書面同意)，或(Ii)在(A)違約或違約事件已發生且仍在繼續的任何時間， 或(B)託管人將不能行事或成為破產事件的標的。行政代理應向託管人、借款人、貸款人和抵押品管理人發送任何此類遷移的通知。

(D)如託管人應辭職、被免職或無能力行事，或如託管人的職位因任何 原因而出現空缺(辭職且90天內無人接替)，借款人須在知悉該辭職、免任、喪失工作能力或空缺後，立即以書面文書委任一名繼任抵押品託管人，由借款人的一名負責人員籤立，副本一份送交退休的託管人，另一份送交繼任託管人，連同副本送交行政代理人及貸款人；提供繼任託管人的任命必須事先徵得行政代理的書面同意，並在違約或違約事件發生前得到抵押品管理人的同意(在每種情況下，不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)。在託管人辭職的情況下，如果 沒有指定繼任者託管人，並且繼任者託管人的接受書在發出辭職通知後90天內沒有交付給辭職託管人和行政代理人，行政代理人可以指定繼任者託管人，或者辭職託管人可以向任何有管轄權的法院申請任命繼任者託管人，費用由借款人承擔。

(E)在本協議終止或託管人辭職後，借款人應向託管人支付補償，並同樣應根據付款的優先順序，向託管人償還截至終止或辭職(或辭職，視具體情況而定)之日應支付的合理且有據可查的費用、開支和支出。本協議項下以託管人為受益人的所有賠償在本協議終止或託管人辭職或解職後繼續有效。

(F)在託管人辭職或免職的情況下，託管人應向借款人提供一份完整的最終報告或數據 截至辭職或免職之日的任何機密信息的檔案轉移。

第13.11條。接受 並由繼任者任命

本合同項下指定的每一位繼任託管人應簽署、確認並向借款人、抵押品管理人、行政代理人、貸款人和即將退休的託管人交付一份接受此類任命的文書。提交所需文書後，卸任託管人的辭職或免職即生效，繼任託管人不再有任何其他作為、契據或轉易，即被賦予離任託管人的所有權利、權力、信託、責任和義務；但是，應借款人、抵押品經理、行政代理或繼任託管人的要求，該退任託管人應(I)籤立並交付一份文書，將退任託管人的所有權利、權力和信託轉讓給該繼任者託管人，以及(Ii)籤立和交付該等進一步的文件和文書，並採取合理要求的進一步行動，以實現託管人在本合同項下的權利、權力、職責和義務的轉移。應任何該等繼任託管人的要求，借款人應簽署任何及所有文書，以便更全面及明確地將所有該等權利、權力及信託歸屬該繼任託管人並向其確認。

第13.12條。合併、轉換、合併或繼承託管人的業務

託管人可以合併、轉換或合併的任何組織或實體，或託管人作為一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何組織或實體，或者託管人的全部或基本上 所有公司信託業務的任何組織或實體，應是託管人在本協議項下和託管人為其中一方的任何其他設施文件 項下的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或對任何當事人採取任何進一步行動 。

第十四條抵押品管理

第14.01條。指定抵押品經理

(A)最初的抵押品經理。抵押品的服務、管理和收取由抵押品管理人負責。茲任命薩拉託加投資公司為抵押品管理人，並同意根據本協議條款履行抵押品管理人的職責。

(B)分包合同。 抵押品管理人經行政代理人事先書面同意(不得被無理扣留、附加條件或 拖延，應理解為行政代理人拒絕同意任何此類安排，涉及更換與抵押品有關的投資決策的人員)，可將抵押品管理人與任何其他人分包，以服務、管理或收取抵押品；但(I)抵押品管理人 應單獨負責支付給該人的費用和開支；(Ii)抵押品管理人不應解除抵押品管理人根據本合同條款履行的職責和義務，而應繼續承擔責任，而不涉及任何分包安排；(Iii)任何此類分包合同均受本合同條款的約束。

第14.02條。抵押品經理的職責

(A)職責。 抵押品管理人應根據設施文件、適用法律和抵押品管理標準，不時對抵押品採取或安排採取一切必要或適宜的行動，以送達、管理和收取抵押品。 在不限制前述規定的情況下，抵押品管理人的職責包括：

(I)根據第十條指示購買或出售抵押品；

(Ii)監督抵押品，包括(A)與債務人溝通；(B)在符合(B)款但書的情況下，執行修改或其他修改，提供同意和豁免，行使投票權，強制執行和收取抵押品；但 抵押品管理人不得同意對任何抵押品貸款或 任何違反第5.02節(S)規定的抵押品貸款的任何相關文件的任何修改或修改；以及(C)以其他方式代表借款人管理抵押品；

(3)編制並向債務人提出每筆抵押貸款的債權；

(Iv)保存與抵押品(包括相關文件的副本)有關的適當賬簿和服務記錄，這對於本合同項下提供的服務是合理必要或適宜的；

(V)按照行政代理人或附屬代理人可能不時合理地 要求，及時向行政代理人或附屬代理人提供該行政代理人或附屬代理人不時合理地要求的資料和服務記錄(包括與其在本協議項下的表現有關的資料)；

(6)向行政代理通知(Br)任何實質性訴訟、訴訟、法律程序、爭議、抵銷、扣除、抗辯或反訴(A)債務人威脅要就其知悉或已收到通知的任何抵押品貸款(或其部分)提出的；或(B)可合理預期會產生重大不利影響的；

(7)為擔保當事人的利益，利用商業上合理的努力維護擔保品代理人在擔保品中的完善的擔保權益。

(8)指示抵押品貸款的債務人或行政代理(如適用)直接向收款賬户付款；

(Ix)履行本協議要求抵押品管理人承擔的其他職責和責任，並採取其他行動；

(X)每月(更頻繁地如本文所述)向借款人、每個貸款人、行政代理和抵押品提供合規證書和借款基礎證書；以及

(Xi)指示開户銀行將以任何合格貨幣計值的金額轉換為美元，用於本協議規定的任何許可用途。

已確認並同意，借款人僅擁有有關抵押品貸款和擔保相關文件下抵押品貸款的標的資產的權利和補救措施的強制執行方面的權利，該權利已轉讓給借款者。因此，就本協議項下的所有目的而言，抵押品管理人僅在借款人作為相關文件下的貸款人有權履行其在本協議項下的行政和管理職責的範圍內履行其行政和管理職責。

(B)行政代理、各貸款人、抵押品代理和其他擔保當事人不對任何抵押品負有任何義務或責任，也沒有義務履行抵押品管理人在本合同項下的任何義務。

(C)抵押品管理人對因天災、罷工、停工、騷亂、戰爭行為、流行病、事後政府規定、火災、通訊線路故障、計算機病毒、電力故障、地震或其他災難造成的延遲或履約不承擔責任或責任；但抵押品管理人應在此類行為停止後採取商業上合理的努力恢復 履約，且本條款的任何規定均不得阻止違約、違約事件或抵押品管理人違約的發生。

第14.03條。宣傳品經理的授權

借款人特此授權抵押品管理人以其名義和代表抵押品管理人，在抵押品管理人的確定中採取任何必要或適宜的合理步驟，並且不違背借款人代表擔保當事人向抵押品代理人質押抵押品的規定，以收取任何和所有抵押品項下的所有到期款項，包括在支票和其他代表收款的票據上簽字，簽署和交付抵押品清償或註銷、或部分或全部釋放或清償的任何和所有票據，以及關於抵押品的所有其他可比票據。在任何抵押品違約後，在適用法律允許和遵守的範圍內，啟動關於強制執行抵押品付款的訴訟程序， 與抵押品管理人在擁有此類抵押品的情況下可以採取的行動相同。借款人應向抵押品 管理人(及其任何繼承人)提供任何必要或適當的授權書和其他文件，使抵押品 管理人能夠履行本協議項下的抵押品管理職責，並應最大限度地與抵押品管理人合作，以確保抵押品的可收款。在任何情況下，抵押品管理人均無權在未經當事人事先明確書面同意的情況下使抵押品代理人、行政代理人、任何貸款人或任何其他擔保方成為任何訴訟的當事人，或在未經行政代理人同意的情況下使借款人成為任何訴訟的當事人(止贖或類似的催收程序除外)。在違約事件發生後(除非貸款人根據第 12.01節另行放棄)，管理代理(根據其單獨的裁量權或按照所需貸款人的指示行事)可向抵押品管理人發出通知(並向抵押品代理提供副本)，説明擔保當事人正在根據第6.02(B)節對抵押品行使其控制權。儘管有上述規定，抵押品管理人應僅代表借款人作為獨立承包人為提供本文所述服務的唯一目的行事。

第(Br)14.04節。借款人的分離條款。

抵押品管理人不得以任何方式幹擾或阻撓借款人遵守本協議第5.05條的規定。

第14.05節賠償

（a） 作為對其本協議項下行政和管理活動的 補償，抵押品管理人或其指定人員應有權根據付款優先權收取 抵押品管理費。

（b） 抵押品管理人可自行決定，通過通知借款人、抵押品管理人和抵押品代理人，不遲於該支付日期之前的計算 日期，以可撤銷的方式選擇放棄支付任何或所有在任何支付日期到期的抵押品管理費 。任何該等抵押品管理費一旦放棄，此後將不再到期應付 ，抵押品管理人就此提出的任何索賠應予以消除。

第14.06節費用; 賠償。

(A)抵押品管理人應對其在履行本協議項下義務時發生的費用負責。

(B)抵押品管理人同意對抵押品管理人在履行抵押品管理人的職責時構成惡意、故意的不當行為或嚴重疏忽，或(2)因違反其義務或責任或違反與本協議有關的任何陳述或保證而產生的任何及所有責任，向受補償方作出賠償，並使其免受損害。在此或藉此預期的任何相關文件或任何交易(不論是否已完成任何此類交易)；除非有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中發現任何此類責任完全是由於受補償方、其任何關聯方或其各自的高級人員、董事、僱員、代理人、經理和控制上述任何行為的任何人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。 在適用本款賠償的調查、訴訟或程序的情況下，此類賠償應有效 ，無論該調查、訴訟或程序是否由抵押品管理人提起。抵押品管理人的任何股權持有人或債權人、受補償方或任何其他人，不論受補償方是否為本協議的其他一方。 抵押品管理人未經受補償方事先書面同意，不得對任何未決或受威脅的訴訟達成任何和解(或在受威脅的訴訟中，如果提起該訴訟，可合理地期望 成為該方的一方)，並且該受補償方可根據本協議尋求賠償。除非此類和解(I)不包括關於或承認任何此類受補償方的過錯、過失或未能採取行動的聲明，以及(Ii)包括無條件免除受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。在任何情況下，抵押品管理人均不對任何受補償方的收入或利潤損失負責。本第14.06(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)本協議各方同意，第14.06節的規定不得解釋為向抵押品管理人提供因任何抵押品貸款的破產或資不抵債(或其他信用條件)或相關債務人違約而造成損失的追索權，除非此類債務直接源於抵押品管理人違反其在本協議項下的義務。

第14.07條。抵押品 經理不辭職；分配

(A)抵押品管理人不得辭去本合同規定的義務和職責，除非法律要求其辭職，並由國家聲譽良好的律師向行政代理提交的法律意見作為證明。為免生疑問， 任何此類辭職均構成抵押品經理違約。

(B)抵押品管理人不得轉讓其在本協議項下的權利或義務或在本協議中的任何利益。

第14.08條。任命 繼任抵押品經理

(A)在發生抵押品管理人違約時，行政代理在通知借款人、股權持有人和貸款人後，可終止抵押品管理人在本協議項下作為“抵押品管理人”的所有權利和義務，即使本協議有任何相反規定。行政代理應在通知股權持有人、貸款人和借款人的情況下，任命一名繼任抵押品經理(“繼任抵押品經理”)，為免生疑問，該繼任抵押品經理可以是行政代理人或任何貸款人，該繼任抵押品經理應以行政代理人可自行決定接受的書面假設的形式接受其任命。在如上所述指定繼任抵押品管理人之前，抵押品管理人應(I)除非行政代理另有通知，否則應繼續按照第(Br)14.02節和(Ii)行政代理權要求的身份行事，(A)根據需要或需要，由行政代理權終止其作為抵押品管理人的部分或全部活動。(B)提供行政代理機構可能要求的信息，以促進將此類活動的執行情況移交給行政代理機構或其任何代理人；以及(C)採取行政代理機構要求的所有其他行動，在每種情況下，促進將此類活動的履行移交給行政代理機構或其任何代理人。

(B)在被任命後，在本協議項下的抵押品管理職能方面，繼任抵押品經理應在各方面成為抵押品經理的繼承人，並應承擔本協議條款和條款賦予抵押品經理的所有職責、職責和責任，本協議中對抵押品經理的所有提及應被視為指繼任抵押品經理；但對於被終止的抵押品管理人在被終止抵押品管理人成為抵押品管理人的繼承人之前所採取的任何行動，或第三方基於被終止抵押品管理人的任何被指控的行為或不作為而提出的任何索賠，(br}抵押品管理人不承擔任何義務)，(Ii)抵押品管理人沒有義務繳納任何税款；但繼任抵押品管理人應支付其負有責任的任何所得税，(Iii)沒有義務支付任何其他方的任何費用和開支， ，(Iv)不對任何先前抵押品管理人(包括原抵押品管理人)的任何抵押品管理人的任何賠償義務承擔任何責任或義務。

(C)儘管本協議中有任何相反規定，但繼任抵押品經理有權接受和依賴前抵押品經理與抵押品貸款有關的所有會計、 記錄(包括計算機記錄)和工作，而無需對其進行任何審計或其他審查，且該繼任抵押品經理不應對前抵押品經理的行為和不作為承擔任何責任、責任、義務或責任。如果任何以前的抵押品 經理工作產品中存在任何錯誤、不準確、遺漏或不正確或非標準的做法或程序(統稱為“錯誤”)，並且此類錯誤使服務變得更加困難，或者應該導致或對繼任者 抵押品經理犯或繼續犯任何錯誤(統稱為“持續錯誤”)造成或造成重大影響，則該繼任者抵押品經理 不應對此類持續錯誤承擔任何責任、責任、義務或責任；前提是該繼任抵押品 經理同意盡其最大努力防止進一步的錯誤繼續發生。如果繼任抵押品管理人 意識到錯誤或持續錯誤，則在行政代理事先同意的情況下，應盡最大努力重建 並協調商業上合理的數據，以糾正此類錯誤和持續錯誤，並防止未來繼續錯誤。

第 十五條
宣傳品管理員

第15.01條。指定宣傳品管理員

(A)最初的 宣傳品管理員。在根據第XV條指定繼任抵押品管理人之前，根據本條款和抵押品管理人蔘與的其他設施文件的條款，USB. 信託被指定為抵押品管理人，並在此接受該任命，並同意履行抵押品管理人的職責和義務。

(B)繼任 抵押品管理人。抵押品管理人收到管理代理根據15.05節的規定指定繼任抵押品管理人的書面通知後，抵押品管理人同意 終止其作為抵押品管理人的活動。儘管有此類終止，抵押品管理人 仍有權獲得在終止時根據託管人費用函應收的所有應計和未付費用。

第15.02條。某些職責和權力

(A)抵押品管理人應協助借款人和抵押品管理人監測抵押品，方法是持續維護有關抵押品某些特徵的數據庫，並根據本協議的條款向借款人和抵押品管理人(以及借款人的獨立公共會計師)提供某些計算(在每種情況下，此類報告、時間表和計算均應以這樣的形式和內容以及更詳細的方式編制，根據借款人和/或抵押品管理人提供的信息和數據(或為編制和交付某些其他報告、時間表和計算而需要準備和交付的信息和數據)(或為編制和交付某些其他報告、時間表和計算而需要準備和交付)。擔保品管理人在本協議項下作為擔保品管理人的職責和權限僅限於本協議明確規定的職責和權限。抵押品管理人不應被視為承擔借款人或抵押品管理人在本協議或任何其他設施文件項下的義務，本協議所載內容不得被視為免除、終止、解除、限制、減少、減少、修改、修改或以其他方式改變借款人或抵押品管理人在本協議或任何其他設施文件項下或根據本協議或任何其他設施文件承擔的責任、義務或責任。在不限制上述規定的情況下，抵押品管理人應履行以下職能：

(1)在成交之日起五(5)個工作日內，建立一個關於貸記擔保賬户的抵押品的數據庫；

（二） 允許 抵押品經理和借款人訪問抵押品數據庫中的信息;

(Iii)[保留區];

(Iv)跟蹤收款賬户的現金收款和每日分配情況，以及從收款賬户提取現金的情況(包括行政代理向抵押品管理人提供的適用利率)，如果無法直接在線查看上述情況，應在每個營業日中午12點前向行政代理報告收款賬户餘額，截止前一營業日收盤時間 ；

(v) [保留區];

(Vi)[保留區];

(Vii)向抵押品管理人提供抵押品管理人可能合理地以書面要求並在抵押品管理人擁有範圍內的其他信息；以及

(Viii)跟蹤其收到的關於借款人所擁有的每一筆抵押品貸款的抵押品貸款文件的副本(如果是任何抵押品貸款的任何正本轉讓，或任何與任何抵押品貸款有關的已籤立本票的正本，則由託管人收到)。

(B)在根據本協議條款要求提供借款基礎證書之日之前，抵押品管理人應使用抵押品管理人根據上文第15.02(A)節創建的抵押品數據庫中包含的信息以及抵押品管理人通常維護的任何其他抵押品信息，提供美國銀行賬户中的每日現金和抵押品餘額。

(C)本協議的任何條款均不得解釋為免除抵押品管理人對其本身的嚴重疏忽行為、其本身的嚴重疏忽不作為或其故意的不當行為或欺詐行為的責任，但下列情況除外：

(I)本款不得解釋為限制本第15.02條第(A)款的效力；

(Ii)抵押品管理人不對抵押物管理人的負責人的善意判斷錯誤承擔責任，除非證明抵押物管理人在查明有關事實時存在重大過失或從事欺詐行為或故意不當行為；

(Iii)本協議的任何條款均不要求抵押品管理人在履行本協議項下的任何職責或行使本協議項下的任何權利或權力時，支出或冒自有資金的風險，或以其他方式招致任何財務或其他債務， 如果其有合理理由相信，無法合理地保證向其償還令其滿意的此類資金或賠償 ，除非此類風險或責任與履行本協議項下的一般服務有關；

(Iv)在 事件中，抵押品管理人不對任何類型的特殊、懲罰性、間接或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使抵押品管理人已被告知此類損害的可能性，且無論此類行動的形式如何。

(D)借款人和抵押品管理人應與抵押品管理人就本協議所述事項進行合作， 如本協議另有合理要求。本協議未規定擔保品管理人有義務獨立確定本協議項下任何擔保品的正確定性或分類(不言而喻，任何此類定性或分類應完全基於擔保品管理人從擔保品管理人收到的確定和通知)。抵押品管理人應當對上述報告的內容進行審核。如果此類報告中的任何信息 與抵押品管理人記錄中的信息、數據或計算相沖突，抵押品管理人應將這種差異通知抵押品管理人，並採取商業上合理的努力協助抵押品管理人 協調此類差異。抵押品管理人應配合抵押品管理人審核上述報告的內容，並將在任何適用的到期日之前的合理充足時間內(抵押品管理人與抵押品管理人商定) 內，盡商業上合理的努力向抵押品管理人提供這些項目，以便能夠進行審查。抵押品管理人沒有義務確定借款基礎或是否發生任何借款基礎不足。

(E)抵押品管理人沒有義務確定與本協議項下的任何 行動或義務相關的任何抵押品的分配價值或價格。本條款並不阻止抵押品管理人或其任何附屬公司從事其他業務或向任何人提供任何類型的服務。

(F)抵押品管理人在任何情況下都不對借款人、抵押品管理人、行政代理、託管人(但僅在與抵押品管理人不是同一人的情況下)或任何其他人的行為或不作為承擔任何責任，並對其履行職責中因不準確、不及時或不完整而導致的任何不準確或錯誤不承擔責任。託管人(但僅在與抵押品管理人不是同一人的情況下)或另一人，除非此類不準確或錯誤是由抵押品管理人自己的故意不當行為或嚴重疏忽造成的。對於借款人、抵押品管理人、行政代理人、託管人(但僅在與抵押品管理人不同的人)或任何其他人向抵押品管理人提供必要、及時和準確的信息時，借款人、抵押品管理人、行政代理人、託管人(但僅在與抵押品管理人不同的人)未能或延遲向抵押品管理人提供必要、及時和準確的信息的情況下，抵押品管理人不對未能履行或延遲履行本協議規定的職責承擔責任。

(G)借款人和抵押品管理人明確承認，抵押品管理人應以抵押品管理人(和/或借款人)向其提供的有關抵押品的數據和信息為基礎，並依賴於該等數據和信息，以抵押品管理人(和/或借款人)向其提供的有關抵押品的數據和信息為基礎，抵押品管理人應用和履行本協議項下的各項職責(包括就本協議所述事項進行的重新計算)，抵押品管理人不對該等 人員向其提供的任何此類信息或數據的準確性負責。本協議未規定或暗示抵押品管理人有責任或義務核實、調查或審計任何此類信息或數據，或在獨立的基礎上確定或監測抵押品下的任何債務人是否違約或遵守管理或擔保此類證券的基礎文件，抵押品管理人在本協議項下的職責僅為執行某些數學計算和數據比較，並提供某些報告和其他交付，如本文所述。為了監測評級的變化，抵押品管理人應有權 專門使用和依賴一個或多個信譽良好的電子財務信息報告服務，並對任何此類服務報告的信息中的任何不準確或其他錯誤或遺漏不承擔責任。

(H)本協議中的任何條款均不責成抵押品管理人獨立確定(A)“交付”定義中規定的條件是否已得到遵守，或(B)抵押品貸款的任何特徵，或評估或核實抵押品管理人對任何抵押品貸款的描述，包括任何抵押品是否為高級擔保貸款、擔保債券、混合擔保債券、單位貸款、經常性收入貸款、延遲提取抵押品貸款、違約貸款、DIP貸款、無記名貸款、PIK貸款、合格抵押品 貸款、不合格抵押品貸款、股權擔保、第二留置權貸款、憑證擔保、無證明擔保、夾層貸款、最後貸款或無擔保債券，或任何債務人的住所或任何其他分類，任何此類確定完全基於擔保品管理人從擔保品管理人收到的通知，或基於從義務人、受託人或代理行根據基礎管理文件或類似來源收到的通知，且本協議沒有任何義務要求擔保品管理人 審查或檢查證明、管理或擔保或擔保任何擔保品貸款的任何基礎文書或合同，以核實、確認、審計或以其他方式確定其任何特徵。抵押品管理人應將抵押品貸款的任何修改或修改通知抵押品管理人。此外，抵押品管理人不應承擔任何義務來確定抵押品貸款的分配值(包括預付款分配值)。抵押品管理人應向抵押品管理人提供行政代理人對任何資格要求(如合格抵押品貸款定義中所述)的豁免。

第15.03條。宣傳品管理員的某些 權限

儘管本協議包含任何相反的條款，抵押品管理人在接受其在本協議項下的任命時應明確遵守以下條款，這些條款適用於本協議的每一條款和規定(無論其中是否有此規定)：

(A)抵押品管理人可最終依賴任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、筆記或其他文件或文件，並在採取行動或不採取行動時受到充分保護。

(B)如果， 在履行本協議項下的職責時，抵押品管理人需要在不同的行動方案之間做出決定， 抵押品管理人可以要求(X)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，抵押品管理人即可要求(X)代表借款人行事的抵押品管理人或(Y)在違約事件發生後和違約事件持續期間，由行政代理人就其希望採取的適當行動向行政代理人提出書面指示。如果抵押品管理人在提出要求後兩(2)個工作日內未收到此類指示，抵押品管理人可採取或不採取任何此類行動，但沒有義務採取或不採取任何此類行動；但抵押品管理人應在可行的情況下儘快通知抵押品管理人或行政代理(視情況而定)其已決定採取的行動(如有)。抵押品管理人應按照在兩個工作日後收到的指示行事，但已採取或承諾採取與該等指示不一致的行動的範圍除外。

(C)抵押品管理人及其任何董事、高級管理人員或員工均不對任何人承擔任何責任，除非此類行為構成其自身的重大疏忽、欺詐或故意不當行為，或違反本協議的條款，或對其(或其任何董事、員工的高級管理人員)的任何判斷錯誤，或對其(或其任何董事、員工的高級管理人員)的任何行為或步驟，或任何事實錯誤或法律錯誤，或對其可能做出或不做出的任何行為負責。抵押品管理人不對其善意採取併合理地認為在其授權範圍內的任何 行動負責，也不對其根據本協議所依據的任何指示或指示採取的任何行動負責，也不對因缺乏此類行動所需的指示或指示而遺漏採取的行動負責。

(D)在 情況下，抵押品管理人不對任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括利潤損失)負責。 無論是否已被告知此類損害的可能性。

(E)抵押品管理人可就本協議任何條款或其職責的任何問題，或與本協議相關的任何事項，與善意挑選的法律顧問進行磋商，並獲得法律顧問的建議，該法律顧問的書面意見或建議應是對抵押品管理人 根據該律師的意見和指示真誠採取、遭受或不採取的任何行動的全面授權和保護；此類服務的合理費用應根據下文第15.04節予以報銷。

(F)抵押品管理人不應被視為已知悉與本協議有關的任何事實、索賠或要求，除非抵押品管理人的負責人已實際知曉，或抵押品管理人收到書面通知並明確提及本協議。

(G)本協議的任何條款均不得要求抵押品管理人支出或冒險使用其自有資金，或採取其判斷可能涉及任何費用或任何財務或其他責任的本協議所規定的任何行動(或停止行動)，除非應向其提供可接受的賠償。抵押品管理人在任何情況下，無論是代表借款人或其自身或其他方面，就本協議項下發生的任何事項或與本協議或本協議預期提供的服務有關的任何事項，或與本協議或本協議預期提供的服務有關的任何事項，在任何情況下都沒有義務啟動、起訴或辯護法律程序 。

(H)抵押品管理人在本合同項下采取任何行動的許可權利不得解釋為一種義務。

(I)抵押品管理人可通過代理人或代理人行事或行使其在本協議項下的職責或權力，抵押品管理人不對經合理謹慎任命的任何該等代理人或代理人的行為、遺漏、疏忽或不當行為負責。

(J)抵押品管理人對其無法控制的行為造成的延遲或履行失敗不負責任；如果抵押品管理人在此類行為停止後採取商業上合理的努力恢復履行，則不承擔責任。此類行為應包括天災、罷工、停工、騷亂、戰爭行為、流行病、事後實施的政府規章、火災、通信線路故障、計算機病毒、停電、地震或其他災難。

(K)本協議中以抵押品管理人為受益人的所有 賠償在本協議終止後繼續有效。

(L)xi條提供給抵押品代理人和第十三條託管人的各項保護、救濟、賠償和豁免，應提供給抵押品管理人。

(M)抵押品管理人不對向其提供的與本協議或任何其他設施文件或相關文件有關的任何證書、聲明、指示或意見的準確性或內容負責。抵押品管理人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、同意、命令、批准、保證書或其他文件中陳述的事實進行任何調查，也沒有責任在任何時候將任何融資或繼續聲明歸檔或記錄在任何公職中，或以其他方式完善或維護任何人根據任何設施文件或相關文件 授予的任何擔保權益或留置權的完善。抵押品管理人不應就借款人或抵押品的任何陳述、陳述、信息、陳述或擔保，或在與借款人或抵押品相關的任何文件、證書或其他文字中，或對其執行、有效性、真實性、有效性、可執行性、完備性、可收集性、優先權或充分性或任何人的財務狀況負責，或被要求 就任何條款的履行或遵守情況進行任何查詢。與任何人有關的條款或條件，或任何違約或違約事件的存在或可能存在。抵押品管理人不應對任何人負有任何義務， 保證任何抵押品存在或由任何人擁有，或得到照顧、保護或保險，或保證任何留置權已適當或充分或合法地創建、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定的優先權， 或者完全或以任何方式或根據任何注意、披露或忠誠義務，行使或繼續行使與其授予或可用的任何權利、權力和權力。

(N)抵押品管理人沒有任何義務(I)監測、確定或核實期限SOFR利率(或其他適用的浮動利率)的不可用或停止，或是否或何時發生，或向任何其他交易 方通知任何基準轉換事件或基準替換日期的發生，(Ii)選擇、確定或指定任何基準 替換或其他後續或替換基準指數，或是否已滿足指定此類利率的任何條件，或(Iii)選擇、確定或指定任何基準替換或其他後續或替換基準指數，確定或指定任何基準替換調整或任何替換或後續指標的其他修改符，或(Iv)確定與上述任何內容相關的、符合更改的基準替換是否必要或可取(如果有)。抵押品管理人不對因SOFR利率(或其他適用的浮動利率)條款不可用和沒有指定的替代浮動利率而導致其無法、未能或延遲履行本協議規定的任何職責承擔任何責任，包括由於任何其他交易方在提供本協議條款所要求或預期的以及履行該等職責所合理需要的任何指示、指示、通知或信息方面的任何能力、延遲、錯誤或不準確。

第15.04條。抵押品管理員的薪酬 和報銷

(A)借款人同意支付，抵押品管理人有權獲得抵押品管理人履行本合同所要求的職責的補償，金額列於託管人費用函中。

(B)借款人同意應擔保品管理人的要求，不時向擔保品管理人支付或償還與準備或執行本協議有關的、或與本協議擬進行的交易或本協議的管理有關的、或與擔保品管理人履行本協議項下的職責和服務有關的所有合理和有據可查的費用、付款、墊款和費用(包括法律顧問的合理費用和開支)(包括擔保品管理人認為必要的任何行動的費用和費用)。

(C)本協議項下的所有付款，包括但不限於賠償，應按照第9.01節的規定支付。

第15.05條。辭職和免職；任命繼任者

(A)儘管本協議(包括以下第(B)和(C)款)有任何相反規定，擔保品管理人的辭職或免職以及根據本條第十五條指定的繼任擔保品管理人在繼任擔保品管理人根據第15.06條接受任命和承擔擔保品管理人在本協議項下的職責和義務之前， 不得生效。

(B)抵押品管理人可在辭職前不少於90天向借款人、行政代理人、抵押品管理人和貸款人發出書面通知，隨時辭職。

(C)行政代理可在以下情況下隨時撤換抵押品管理人：(I)在十(10)個工作日通知後(經抵押品管理人事先書面同意)；或(Ii)如果(A)違約事件已發生且仍在繼續，或(B)抵押品管理人將不能行事或成為破產事件的標的。行政代理應向抵押品管理人、借款人、貸款人和抵押品管理人發出通知。

(D)抵押品管理人可在十(10)個工作日通知(事先徵得行政代理的書面同意)後，隨時將抵押品管理人免職。

(E)如果抵押品管理人應辭職、被免職或喪失行為能力，或如果抵押品管理人因任何原因(辭職以外)出現空缺，借款人應在知悉這種辭職、免職、喪失行為能力或空缺後，立即以書面文書指定一名繼任抵押品管理人，並由借款人的一名負責人簽署，副本一份交給即將退休的抵押品管理人，一份交給繼任抵押品管理人，連同一份副本交給行政代理和貸款人；提供繼任抵押品管理人只能在行政代理(不得被無理扣留、附加條件或延遲)和抵押品管理人(在每種情況下均不得無理扣留、附加條件或延遲)的事先書面同意下指定，只要抵押品管理人沒有違約且仍在繼續。在擔保品管理人辭職的情況下， 如果沒有指定繼任擔保品管理人，並且繼任擔保品管理人在發出辭職通知後90天內沒有向辭職擔保品管理人和行政代理人交付承諾書，行政代理人可以指定繼任擔保品管理人，或者辭職擔保品管理人 可以請求任何有管轄權的法院指定繼任擔保品管理人，費用由借款人承擔。

第15.06條。接受 並由繼任者任命

根據本協議任命的每一位繼任抵押品管理人應簽署、確認並向借款人、抵押品管理人、行政代理、貸款人和即將退休的抵押品管理人交付一份接受此類任命的文書。在交付所需的文書後， 退任抵押品管理人的辭職或免職即生效，該繼任抵押品管理人在沒有任何進一步的行為、行為或轉讓的情況下，將被授予退任抵押品管理人的所有權利、權力、信託、義務和義務。但是，應借款人、抵押品管理人、行政代理或繼任抵押品管理人的要求，該退任抵押品管理人應(I)簽署並交付一份文書，將即將退休的抵押品管理人的所有權利、權力和信託轉讓給該等繼任抵押品管理人，以及(Ii)簽署和交付此類進一步的文件和文書，並採取合理要求的進一步行動，以實現抵押品管理人在本合同項下的權利、權力、責任和義務的轉移。應任何該等繼任抵押品管理人的要求，借款人應 簽署任何及所有文書，以便更全面及明確地將所有該等權利、權力及信託授予該等繼任抵押品管理人，並向其確認。

第15.07條。合併、轉換、合併或繼承抵押品管理人的業務

抵押品管理人可以合併、轉換或合併的任何組織或實體，或者抵押品管理人為當事人的任何合併、轉換或合併產生的任何組織或實體，或者抵押品管理人的全部或幾乎所有公司信託業務的任何組織或實體，應是抵押品管理人的繼承人 ，而無需簽署或歸檔任何文件，或任何一方的任何進一步行動。

第15.08條。抵押品管理人與延遲支付收益有關的某些 責任

如果抵押品管理人在任何一個月內未根據適用的相關文件就任何抵押品貸款收到任何付款(或無法確定任何付款是否由本金收益或利息收益組成)，(A)抵押品管理人應立即通知行政代理、借款人和抵押品管理人，以及(B)除非在通知後三(3)個工作日內(或此類付款的適用寬限期結束，如果時間更長)， 保管人應收到付款(或此類收款應已確定)，抵押品管理人應要求適用的義務人或指定的付款代理人(視情況而定)在提出請求後在切實可行的範圍內儘快付款(或確認此類收款)，但在任何情況下不得遲於提出請求之日起三(3)個工作日。如果在該期限內未支付此類款項(或此類收款未確定)，抵押品管理人應在符合本條第十五條規定的前提下，採取借款人應由抵押品管理人指示的合理行動。任何此類行為不應損害本協議項下要求違約或違約事件的任何權利。

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茲證明，自上文所述日期起，本協議雙方已由各自正式授權的官員簽署本協議。

[信貸和擔保協議簽字頁]

[信貸和擔保協議簽字頁]

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日程表 i

初步承諾和承諾

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