美國
業務和 交易委員會
華盛頓特區 20549
表格8-K
當前報表
根據第13或15(D)節
《1934年證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年3月27日
SARATOGA投資公司
(註冊人的確切姓名見《憲章》)
| (國家或其他司法管轄區 (br}公司名稱) |
(佣金 文件編號) | (美國國税局僱主 識別碼) |
|
麥迪遜大道535號 紐約， |
10022 | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括
區號（212）
不適用
（原名或原地址，如果自 上次報告後更改）
如果8-K申請表旨在 同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務，請勾選下面相應的框(看見一般説明 A.2。如下所示)：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條進行的書面通信 |
| 根據交易法（17 CFR 240.14a-12）的 規則14 a-12的要求徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））的規則14 d-2（b）進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））的規則13 e-4（c）進行的啟動前通信 |
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目1.01。簽訂實質性的最終協議。
2024年3月27日，薩拉託加投資公司(The公司)及其全資擁有的特殊目的子公司Saratoga投資基金III LLC(“Sif III)，簽訂了信用和擔保協議(信貸 協議)，在SIF III之間，作為借款人，本公司作為抵押品管理人和股權持有人，有時作為貸款人 ，有時作為貸款人，Live Oak Banking Company(“《活橡樹》)，作為行政代理和抵押品代理， 美國銀行協會作為託管人，美國銀行信託公司作為抵押品管理人，將 與特殊目的載體融資信貸安排(Live Oak信用貸款”).
Live Oak信用貸款機制提供總計高達5,000萬美元的美元借款。在截止日期後的頭兩年 ，SIF III可請求將承諾額從5000萬美元增加到不超過1.5億美元，但受某些條款和條件以及慣例費用的限制。信貸協議的條款規定，在截至2025年3月27日的期間內，在任何時候至少提取1,250萬美元，此後：(I)2,500萬美元 和(Ii)當時有效貸款金額的50%中較大者。Live Oak信貸安排將於2027年3月27日到期。預付款在Live Oak信用貸款期間可用 ，到期時必須全額償還。SIF III可請求將到期日再延長一年，但須徵得貸款人的同意和延期費用。
Live Oak信用貸款工具下的預付款 需要進行借款基數計算，而Live Oak信用貸款工具具有各種貸款資格標準 ，可將貸款計入借款基數。Live Oak信貸融資項下的預付款按浮動利率 年息計息，相當於經調整期限SOFR加上根據Live Oak信貸融資的使用率而定的3.50%至4.25%之間的適用利潤率。信貸協議還規定對未使用的承諾收取0.50%的未使用費用。SIF III在Live Oak信貸機制下對貸款人的債務以SIF III幾乎所有資產的優先擔保權益為抵押。 此外，SIF III在Live Oak信貸機制下對貸款人的義務以公司質押其在SIF III的股權為擔保，該股權質押協議於2024年3月27日(“股權質押 協議“)，作為質押人的本公司和作為抵押代理人的Live Oak之間，為擔保各方的利益。
關於信貸協議，本公司與SIF III訂立貸款出售及出資協議，日期為2024年3月27日(“銷售協議“)，作為賣方的本公司和作為買方的SIF III之間的貸款，據此，本公司將向SIF III出售或貢獻本公司持有的若干貸款，用於支持Live Oak信貸融資項下的借款基礎。Live Oak信貸安排允許SIF III收款賬户中的貸款收益和多餘現金根據三個工作日的提前通知在任何時間分發給公司，但須遵守各種條件，包括沒有違約或違約事件，沒有對借款基數進行超額墊款，以及沒有違反財務契約 。
根據信貸協議，本公司已作出若干慣常陳述及保證，並須遵守各項契約、報告規定及類似融資的其他慣常要求。根據信貸協議的條款，SIF III 必須遵守以下財務契約：(I)利息覆蓋測試和(Ii)過度抵押測試。
信用協議包含 常規違約事件，包括但不限於不付款、虛假陳述、重大方面的陳述和擔保、違反契約、破產和控制權變更，以及常規補救和通知條款。 在違約事件發生和持續期間，Live Oak可以終止承諾，並宣佈Live Oak信用融資下的未償還貸款和所有其他債務立即到期和支付，但須遵守信用協議中概述的某些寬限期和停頓期 。
以上描述僅是Live Oak信貸安排的主要條款的概要，並通過參考信貸協議、股權質押協議和銷售協議的副本進行整體限定，這些協議分別作為本8-K表格的附件10.1，附件10.2和附件10.3， 存檔於本報告中，並以引用的方式併入本文。未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中為此類術語分配的含義。
第2.03項。設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。
本報告表8-K表第1.01項所述信息通過引用併入本報告。
1
第9.01項。財務報表和證物。
(D)兩件展品
| 證物編號： | 描述 | |
| 10.1 | 信貸和安全協議，日期為2024年3月27日，由Saratoga Investment Funding III，LLC作為借款人，Saratoga Investment Corp.作為抵押品管理人和股權持有人，貸款人不時作為貸款人，Live Oak Banking Company作為行政代理和抵押品代理，美國銀行全國協會作為託管人，以及美國銀行信託公司作為抵押品管理人 | |
| 10.2 | 股權質押協議，日期為2024年3月27日，由作為質押人的薩拉託加投資公司和作為抵押代理人的Live Oak Banking Company之間簽訂，為擔保當事人的利益 | |
| 10.3 | 貸款出售和出資協議，日期為2024年3月27日，賣方為薩拉託加投資公司，買方為薩拉託加投資基金III有限責任公司 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
2
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| 薩拉託加投資公司。 | ||
| 日期：2024年3月28日 | 發信人： | /S/亨利·J·斯廷坎普 |
| 姓名： | 亨利·J·斯廷坎普 | |
| 標題： | 首席財務官、首席合規官、財務主任和祕書 | |
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