amt-20240408

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交 x由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：


☐			初步委託書。

☐			機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 所允許）。

x			最終委託書。

☐			最終附加材料。

☐			根據 §240.14a-12 徵集材料。

美國鐵塔公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

x			無需付費。

☐			事先用初步材料支付的費用。

















☐			根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

親愛的股東：

2024 年 4 月 10 日

我很高興邀請您參加將於美國東部時間2024年5月22日星期三上午11點舉行的美國鐵塔公司2024年年度股東大會。我們將通過網絡直播以虛擬方式舉行年會。你將能夠參加我的會議eting 通過訪問 www.virtualShareoldermeeting.com/. Ple請按照本委託書中的説明參加虛擬年會。

這封信中包括會議正式通知；委託聲明，其中詳細描述了將在會議上討論和表決的事項；以及委託書的形式。

你的投票很重要。您可以在線對股票進行投票；通過電話；如果您收到代理材料的紙質副本並按照代理卡或投票説明卡上的説明進行操作，則可以通過郵寄方式進行投票；也可以在虛擬會議上進行投票。如果您在會議之前通過代理人投票，則可以撤回代理並在虛擬會議上投票（如果您願意）。無論你是否計劃參加會議，我都敦促你儘快投票，以確保你的股票能夠派代表出席會議。

我代表執行團隊和您的董事會，感謝您一直以來的支持。

真誠地，

Steven O. Vondran

總裁兼首席執行官

董事會獨立主席的來信

2024 年 4 月 10 日

親愛的各位股東，

作為美國鐵塔董事會主席，我很榮幸再次寫信給你。2023年是公司面臨重大挑戰、表現穩健和轉型的一年。儘管宏觀經濟背景和運營環境都很艱難，但我們的團隊在美國和加拿大、國際和數據中心板塊實現了創紀錄的新業務增長，推動了令人信服的利潤增長，並通過普通股分配向股東返還了約30億美元，同時應對了通貨膨脹和利率的不利因素。

繼任規劃和人才管理是我們對您的責任的核心。正如我們在去年年底宣佈的那樣，湯姆·巴特利特從去年2月起退休，擔任總裁兼首席執行官，並將於5月從公司退休。我要感謝湯姆在公司十年半的敬業領導，並祝賀他的出色職業生涯。我們還宣佈，史蒂夫·馮德蘭將接替湯姆擔任公司總裁兼首席執行官。隨着董事會開始廣泛尋找首席執行官，Steve顯然是帶領我們走向未來的候選人。在過去的幾十年中，包括在公司任職的20多年，他在美國鐵塔和整個行業都確立了自己作為領導者和創新思想家的地位。史蒂夫繼任首席執行官一職證明瞭我們領導團隊的才華和專業知識的深度，作為股東，在史蒂夫的掌舵下，我們處於良好的狀態。

在我們展望下一階段的公司發展之際，Steve、他的團隊和董事會仍然致力於為股東創造長期價值。考慮到這一目標，並根據您的反饋，從2024年開始，根據我們的長期激勵計劃授予的PSU獎勵將包括相對股東總回報率（TSR），作為高管薪酬的額外績效指標。此外，展望2024年及以後，管理層和董事會在幾個關鍵重點領域上保持一致。以下是一些亮點。

利用我們的規模最大化增長和盈利能力

在過去的二十多年中，我們在全球最具吸引力的地區積累了領先的塔樓和數據中心資產組合，這些地區的長期需求趨勢表明存在長期、可持續增長的潛力。現在，我們有能力從我們開發的規模中獲益。至

抓住這個機會，我們專注於通過繼續確保與市場領導者的業務往來最大限度地實現有機增長，在推動上行空間和降低可識別風險的合同結構方面保持紀律，並利用我們的全球運營專業知識來擴展量身定製和電力即服務等增值產品。同時，該團隊專注於開發最有效的運營模式並提供一流的盈利能力。近年來，我們通過全球化運營和降低業務成本取得了長足的進步，最大限度地將收入增長轉化為利潤將是未來的核心重點。

資產負債表實力和嚴格的資本配置

我們在加強資產負債表和實現2023年槓桿目標方面取得了實質性進展。將我們的資產負債表定位為戰略資產並維持投資級信用評級都是我們戰略的核心，因為我們堅信市場準入和資本優勢成本在下一個週期中將至關重要。這與管理嚴格的資本配置計劃齊頭並進，該計劃靈活且側重於通過將現金流再投資於風險調整後回報率最高的機會來擴展我們的塔樓和數據中心平臺，從而支持強勁、可持續的收益增長。

投資我們的社區

重要的是，我們致力於投資我們所服務的社區，為所有利益相關者創造價值。我們標誌性的數字社區慈善計劃就是最好的例證。我們的數字社區致力於通過在服務不足的地區提供互聯空間來彌合數字鴻溝。這些中心通常與我們的客户合作開發，提供講師或自主導的數字素養、青年教育教學、金融知識、醫療保健和其他服務，以支持我們社區的生活質量和經濟機會，這些服務現已惠及15個國家的72萬多人。我們為迄今為止所做的貢獻感到自豪，並致力於繼續擴大我們的影響力。

董事會多元化與更新

最後，如果我不借此機會感謝雷·多蘭和薩姆·湯普森在董事會任職多年，那將是我的失職。我還想歡迎內維爾·雷，他於今年3月加入董事會。我們的董事認為，擁有不同技能、經驗和觀點的董事會對公司的長期成功至關重要。內維爾將為我們的董事會提供全新的視角，以及他作為無線通信行業領導者的豐富經驗。

最後，我要感謝各位股東一直以來的支持。我們期待在未來許多年繼續與您合作並創造價值。

真誠地，

帕梅拉 D. A. Reeve

董事會獨立主席

2024 年年度股東大會通知

日期：

時間：

網絡直播音頻直播：

記錄日期：

2024年5月22日，星期三

美國東部時間上午 11:00

www.virtualShareoldermeeting.com/

2024年3月25日

在年會上，您將被要求：

板
建議

頁面
參考

選出下一年度的11名董事中的每一位董事，直到其繼任者當選並獲得資格；

為了

你可以如何投票

如果您在 2024 年 3 月 25 日（董事會確定的記錄日期）成為登記在冊的股東，則可以投票。為確保您的股票在會議上有代表，請儘快通過以下方法之一進行投票：

在線

通過電話

通過郵件

在虛擬會議上

批准選擇德勤會計師事務所作為我們2024年的獨立註冊會計師事務所；

為了

在諮詢的基礎上批准我們的高管薪酬；

為了

考慮關於召開特別會議所需的所有權門檻的股東提案（如果提交得當）；

反對

如果提交得當，考慮股東關於披露種族和性別薪酬差距的提案；以及

反對

處理在會議或任何休會或延期之前適當處理其他事項。

有關投票的更多詳細信息，請參閲 “如何投票？”在本委託聲明第 93 頁開頭的 “問題與解答” 部分中。

要註冊電子交付，請訪問 www.proxyvote.com手持包含您的控制號碼的代理卡，並按照説明表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。

參加會議

我們將通過網絡直播以虛擬方式舉行年會。

網絡直播音頻

無論您是否希望參加虛擬年會，請儘快投票，以確保您的股票在年會上有代表。您可以按照代理卡或投票説明卡上的説明在線、電話、郵件（如適用）或在虛擬會議上對股票進行投票。

材料將於2024年4月10日左右提供。

•您將能夠通過網絡直播在線參加年會，網址為 www.virtualShareoldermeeting.com/。您可以使用您的 16 位控制號碼登錄，該號碼包含在代理材料的互聯網可用性通知中、代理卡上或代理材料附帶的説明中（如果適用）。欲瞭解更多信息，請參閲 “如何參加年會？”在本委託聲明第 93 頁開頭的 “問題與解答” 部分中。

•年會將在美國東部時間上午11點左右開始，註冊將於2024年5月22日星期三上午10點30分開始。

•在年會期間，您將能夠在 w 上投票和提交現場提問ww.VirtualSharealdermeeting.com/AMT202.

根據董事會的命令，

露絲 T. 道林

執行副總裁、首席行政官、總法律顧問兼祕書

馬薩諸塞州波士頓，2024 年 4 月 10 日

美國鐵塔公司，馬薩諸塞州波士頓亨廷頓大道 116 號 02116


委託書摘要		1
公司治理		10

提案 1	董事選舉	10
董事技能和資格摘要		11
公司治理		17
董事會		19
董事會領導結構		19
董事的甄選和董事會更新		20
董事獨立性		22
年度評估		23
董事會會議		24
董事會委員會		25
行政會議		27
董事入職、繼續教育和員工准入		28
董事薪酬		29
風險監督		30
高管繼任規劃		32
股東宣傳和權利		33
股東和其他利益相關方的來文		34
美國鐵塔的可持續發展		35
股票所有權準則		39

批准關聯方交易		39
審計事項		41

提案 2	批准甄選
獨立已註冊公眾會計公司		41
審計委員會報告		42
獨立審計師費用和其他事項		43
有關董事和高級管理人員的薪酬和其他信息		44


提案 3	進行諮詢投票
高管薪酬		44
薪酬討論與分析		47
執行摘要		48
我們的薪酬計劃概述		55
2023 年的薪酬決定		57
其他薪酬和治理慣例和政策		64
我們 2024 年薪酬計劃的更新		67
薪酬委員會報告		68
高管薪酬表		69
遣散計劃		75
薪酬與績效		78
首席執行官薪酬比率		82
根據股權補償計劃獲準發行的證券		83
某些受益所有人和管理層的擔保所有權		84
違法行為第 16 (a) 條報告		85
股東提案		86

提案 4	有關股東的提案
致電需要所有權門檻
特別會議		86

提案 5	股東關於的提案
披露種族和性別薪酬差距		89
問題與答案		93
附加信息		97
股東的提議		97
代理訪問		97
年度會議材料的持有情況		98
10-K 表年度報告		98
附錄 A		A-1
定義、對公認會計原則下衡量標準的核對和已定義衡量標準的計算		A-1
與歷史結果的對賬		A-4

代理聲明摘要

以下頁面概述了您將在本委託書中找到的重要信息。由於這只是摘要，請在提交投票之前查看完整的委託書。

待表決的提案和董事會的建議



	提案	董事會的建議		參見頁面

1	導演：董事選舉		為了每個被提名人	10


2	審計：批准獨立會計師		為了	41


3	補償：關於高管薪酬的諮詢投票		為了	44


4	股東提議：股東關於召開特別會議所需的所有權門檻的提案		反對	86


5	股東提議：股東關於披露種族和性別薪酬差距的提案		反對	89

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

委託書摘要

美國鐵塔的戰略與願景

與客户進行戰略合作，鞏固我們作為多租户、中立主機數字基礎設施的所有者、運營商和開發者的全球領導地位——部署我們的資金以擴大核心業務的規模，有選擇地擴展我們的產品平臺，培養我們的人才，創造一種既能提高股東回報又彌合數字鴻溝的可持續文化。

美國鐵塔關鍵目標支持我們 “建設一個更加互聯的世界” 的願景。



			擴展核心			利用我們的平臺投資於投資組合增長，以最大限度地提高核心業績和股東回報


			成為客户最值得信賴的戰略合作伙伴			通過專注於在整個業務和無線行業中創造共享價值來加強我們的客户關係


			加速平臺擴展			擴大電力即服務計劃，抓住核心業務附近的新興增長機會


			為未來定位球隊			繼續投資我們的人才，讓我們的員工能夠隨着移動寬帶行業的發展發揮領導作用


			發展和維持健康的文化基礎			在美國鐵塔內部和我們服務的社區內創建一個包容、公平和多元化的全球社區

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

委託書摘要

公司概述

美國鐵塔（以下簡稱 “公司”）是無線和廣播通信房地產的領先獨立所有者、運營商和開發商。

截至2023年12月31日，我們的全球投資組合是超過 224,000 通信站點(1)(2)包括：

•~43,000 位於美國和加拿大的站點；以及

•181,000+網站(2)在國際市場上。

我們的通信基礎設施資產組合包括其他電信資產，包括：

•28各地的數據中心設施 10美國市場。

(1)包括分佈式天線系統 (DAS)。

(2)2024年1月，我們達成協議，出售我們在印度業務的100％的股權，該交易預計將於2024年下半年完成，但須遵守慣例成交條件，包括政府和監管部門的批准。截至 2023 年 12 月 31 日，我們的投資組合包括印度近 77,000 個通信站點。

2023 年業務亮點

關鍵財務業績(1)

•總收入增長了約4.0％，達到111億美元，房地產收入增長(2)下降了約5.1％，至110億美元，淨收入下降了約19.4％，至14億美元(3)並增加了調整後的息税折舊攤銷前利潤(2) 增長約6.7％，達到71億美元；

•我們的美國和加拿大房地產板塊以及國際板塊均實現了創紀錄的託管和改造增長，數據中心板塊的銷售額連續第二年創歷史新高；

•宣佈向普通股股東派發超過30億美元的現金分紅；

•2023年部署了約18億美元的資本支出，其中大部分支出用於以增長為導向的全權投資；

•每股歸屬於AMT普通股股東的AFFO（每股應佔AFFO）(4)價格為9.87美元，投資回報率(4)全年為9.3％；以及

•維持了我們的投資級信用評級，降低了資產負債表的槓桿率，年底淨槓桿率為5.2倍。


物業收入總額(2) 增加了	調整後 EBITDA(2) 增加了	AFFO 每股應佔比(4)增加了
5.1%	6.7%	1.1%
（以十億美元計）	（以十億美元計）

(1)調整後的息税折舊攤銷前利潤、每股應佔AFFO和投資回報率是非公認會計準則財務指標。非公認會計準則財務指標的定義以及與公認會計原則的對賬可在附錄A中找到。

(2)年度績效激勵計劃下的績效指標。對於房地產總收入績效指標，不包括直通收入。

(3)增長率受2023年外幣損失約3.31億美元的影響，而2022年的外幣收益約為4.49億美元。

(4)長期激勵計劃下的績效指標。

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

委託書摘要

我們的董事候選人

除託馬斯·巴特利特、雷蒙德·多蘭和薩姆·湯普森先生外，每位現任董事都將在我們的2024年年度股東大會（年會）上競選連任。您將被要求對11名董事的選舉進行投票，提名和公司治理委員會（提名委員會）建議提名他們進入董事會（董事會）。所有董事每年由多數票選舉產生。有關每位董事的背景、技能組合和專業領域的詳細信息可從第 12 頁開始。

05_425125-1_pic_circle_director nominees_Vondran.jpg

STEVEN O. VONDRAN*，53 歲

總裁兼首席執行官，

美國鐵塔公司

董事從那時起： 2024

其他上市公司董事會：

沒有

委員會成員：

沒有

KELLY C. CHAMBLISS，53 歲

高級副總裁，

IBM 諮詢

董事從那時起： 2022

其他上市公司董事會：

沒有

委員會成員：

特蕾莎 H. 克拉克，61 歲

Africa.com 有限責任公司主席

董事從那時起： 2021

其他上市公司董事會：

Arthur J. Gallagher & Co

委員會成員：

肯尼斯·R·弗蘭克，56 歲

Banneker 合夥人

董事從那時起： 2021

其他上市公司董事會：

沒有

委員會成員：

羅伯特 D. 霍爾馬茨，80 歲

Tiedemann Advisors前董事總經理

董事從那時起： 2015

其他上市公司董事會：

沒有

委員會成員：

05_425125-1_pic_circle_director nominees_Ray.jpg

GRACE D. LIEBLEIN，63 歲

通用汽車前全球質量副總裁

董事從那時起： 2017

其他上市公司董事會：

霍尼韋爾國際有限公司

委員會成員：

CRAIG MACNAB，68 歲

全國零售地產公司前首席執行官兼董事長

董事從那時起： 2014

其他上市公司董事會：

獨立房地產信託有限公司

VICI 地產有限公司

委員會成員：

NEVILLE R. RAY，61 歲

美國T-Mobile公司前技術總裁

董事從那時起： 2024

其他上市公司董事會：

Ziff Davis, Inc.

委員會成員：

沒有

JOANN A. REED，68 歲

醫療保健顧問，曾任Medco Health Solutions公司財務高級副總裁兼首席財務官

董事從那時起： 2007

其他上市公司董事會：

沒有

委員會成員：

PAMELA D. A.REEVE，74 歲

董事會主席

Lightbridge, Inc. 前總裁兼首席執行官

董事從那時起： 2002

其他上市公司董事會：

沒有

委員會成員：

A 審計

C 補償

N 提名

會員

椅子

審計委員會財務專家

獨立

*唯一管理董事提名人

布魯斯·L·坦納，65 歲

洛克希德·馬丁公司前執行副總裁兼首席財務官

董事從那時起： 2019

其他上市公司董事會：

Truist 金融公司

委員會成員：

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

委託書摘要

董事會多元化

關鍵目標和治理

技能和資格

擴展核心

曾在跨國公司擔任領導/執行職務的經驗

成為客户最值得信賴的戰略合作伙伴

思想領導力和/或公共政策經驗

加速平臺擴展

數字基礎設施和/或相關行業的創新經驗

為未來定位團隊

運營和管理經驗

發展和維護健康的文化基礎

人力資本管理經驗，包括多元化、公平和包容性 (DEI)

金融素養

金融/資本配置經驗或金融知識

在其他董事會或管理層任職的經驗

以前的董事會和/或治理經驗，包括風險管理、網絡安全或氣候

人口統計背景

年齡

性別

種族/民族

非裔美國人或黑人

阿拉斯加原住民或美洲原住民

亞洲的

西班牙裔或拉丁裔

夏威夷原住民或太平洋島民

白色


年齡	性別多樣性	種族/族裔多樣性


獨立			終身制

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

委託書摘要

我們的每個董事委員會均由至少一名女性董事和一名認定為少數種族或族裔羣體的董事組成。

我們的公司治理準則規定，提名委員會應考慮納入多元化的背景要素，包括技能、專業背景和人口統計學的差異，例如性別、種族、民族、國籍、年齡、性取向和性別認同。我們致力於實現董事會多元化，併為我們在過去十年中的領導地位感到自豪。我們的董事會由具有多元化互補的業務、領導力和財務專業知識的個人組成。我們的大多數董事都有在美國大型和跨國公司的領導經驗，以及在其他公司和組織的董事會任職經歷，這使我們能夠理解不同的業務流程、挑戰和戰略。此外，我們的許多董事都有行業和公共政策經驗，這使我們能夠深入瞭解上市公司面臨的問題。

董事會茶點



董事會變動過去 5 年	新手的多樣性新增導演	新手技能新增導演

5 新任獨立董事自 2019 年起被加入董事會	2新導演是女性		網絡安全經驗
			技術經驗
4獨立董事(1) 自 2019 年起離開董事會	2新導演認同自己是種族或族裔少數羣體的一部分		風險管理經驗
			財務/資本配置經驗

(1)包括多蘭和湯普森先生，他們不會在今年的年會上競選連任。

公司治理最佳實踐

沒有股東權益計劃

獨立主席

代理訪問（3%，3 年，董事會成員的 25%）

沒有絕大多數投票條款

股東經書面同意行事的權利

除一名管理董事外，所有董事均為獨立董事

股東召集特別會議的能力（25％的所有權門檻）

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

委託書摘要

可持續發展亮點

在美國鐵塔，我們正在幫助建立一個更加互聯的世界，同時為我們的股東創造價值。我們的業務本質上是通過減少共享基礎設施的環境足跡來促進可持續發展。我們的承諾不僅限於減輕環境影響，還包括尊重個人、促進社會公平、維護商業道德和推動業務績效的持續改善。

我們的可持續發展框架建立在三大支柱之上：環境、社會和治理，每一個支柱都對我們建設一個更加互聯的世界的願景至關重要。


			環境

在美國鐵塔，我們認識到我們有責任為全球緩解氣候變化做出貢獻，因此，我們正在積極努力減少温室氣體（GHG）排放。

我們已經投資了超過 600 億美元自2012年以來，我們的三管齊下減少温室氣體排放的戰略包括（i）提高能效，（ii）可再生能源採購和現場發電，（iii）先進的儲能系統。


			社交的

2023 年員工調查結果

2023 年，我們向員工發送了我們兩年一次的員工敬業度調查。該調查由我們 88% 的員工完成，部分參與結果如下所示：




90%	88%	85%	82%
好感度-團隊合作	支持度-領導力	好感度-員工參與度	支持度-多元化與包容性

連接社區

我們對數字包容性的承諾體現在我們的數字社區計劃中，該計劃旨在通過在服務不足的社區建立數字互聯空間來彌合數字鴻溝，這些空間配備了提供各種學習工具和服務的技術。截至2023年12月31日，我們已經啟動了580多個數字社區，為15個國家的72萬多人提供了服務。


			治理

提名委員會監督公司的年度可持續發展報告流程。此外，在董事會的監督下，我們的執行團隊領導我們的全球運營，堅定地承諾以合乎道德和可持續的方式開展業務。

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

委託書摘要

高管薪酬理念


我們根據以下條件進行獎勵						關鍵功能
•與預先設定的財務目標相關的公司年度和三年業績； •公司相對於競爭對手和同行集團公司的年度財務業績； •成功完成關鍵的近期目標和戰略目標，同時使公司能夠為股東創造有吸引力的長期回報；以及 •其他相關考慮因素，例如留住業績高於平均水平且領導能力久經考驗的高管。						•股票獎勵以長期業績為基礎的指標進行加權； •合理的退休和福利待遇，沒有養老金安排； •回扣政策； •股票所有權指南； •反內幕交易政策，包括禁止套期保值和質押； •雙觸發股權歸屬，控制權變更時不增加税收總額； •聘用獨立薪酬顧問；以及 •定期對補償計劃進行風險評估。

Say on Pay

我們的股東歷來以很高的比例批准我們的薪酬提案，在2023年年度股東大會上，約有96％的選票贊成我們的高管薪酬計劃。



			在過去的三年裏我們收到了一個平均的股東批准率為
			結束了 95%			支持我們的高管薪酬計劃。

2023 年薪酬框架


首席執行官目標薪酬						其他近地天體目標補償的平均值

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

委託書摘要

高管薪酬結構

概述

年度基本工資

美國鐵塔為其執行官提供具有競爭力的薪酬，以吸引和留住高素質的高管人才，並獎勵長期以來的持續表現。基本工資由薪酬委員會審查並每年確定。

年度績效激勵計劃

美國鐵塔為一年以上的業績提供風險的可變現金薪酬機會，以激勵其執行官在適當的風險範圍內實現或超過年度目標。

所有近地天體的目標年度績效激勵獎勵：

與實現預先設定目標息息相關公司財務目標

與實現預先設定目標息息相關個人績效目標

長期激勵計劃

美國鐵塔為持續的經營業績提供長期的股權薪酬機會，使其執行官專注於創造長期股東價值。

首席執行官的目標撥款獎勵金額：

其他近地天體的目標補助金金額：

分配給基於業績的限制性股票單位（PSU）

分配給 PSU

分配給基於時間的限制性股票單位（RSU）

分配給 RSU

對於 2023 年 3 月及之前發放的補助金，獲得的 PSU 數量以實現預先設定的三年績效目標為基礎：(1)

70%基於每股應佔累計AFFO(2)

30%基於平均投資回報率(2)

實際支出基於實現以下目標的績效水平：

對於 2023 年 3 月 10 日之前發放的補助金，每項 RSU 補助金在四年內每年提供 25% 的撥款，從撥款之日起一年內開始。從 2023 年 3 月 10 日發放的補助金開始，我們所有員工（包括 NEO）的每項 RSU 補助金在三年內每年發放三分之一，從撥款之日起一年內發放。請參閲第 47 頁開頭的 “薪酬討論與分析”。

(1)從2024年開始，根據我們的長期激勵獎勵計劃授予的PSU獎勵將包括相對的股東總回報率（TSR），作為三年業績期的額外績效指標。

(2)每股應佔AFFO和投資回報率是非公認會計準則財務指標。非公認會計準則財務指標的定義以及與公認會計原則的對賬可在以下網址找到附錄 A.

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

公司治理

提議

董事選舉

根據我們經修訂和重述的章程（章程），董事會定期確定董事會成員人數，可由股東或當時在職的大多數董事投票增加或減少。

除巴特利特、多蘭和湯普森先生外，每位現任董事都在年會上競選連任。董事會已提名下列 11 名董事中的每一位在年會上進行選舉，提名委員會建議所有董事向董事會提名。

在年會上當選的每位董事的任期將持續到2025年年會，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止，但須提前退休、辭職或免職。除非另有指示，否則我們將對收到的所有代理進行投票為了下面列出了每位被提名人。如果被提名人無法任職，我們將對代理人代表的股份進行投票，以選舉董事會可能建議的其他人。

董事會一致建議您投票為了選舉下列每位被提名人擔任董事，直至下屆年會，直至其繼任者正式當選並獲得資格。

必選投票

我們的章程要求每位董事在無爭議的選舉中獲得對該董事的適當多數票（即，投票 “支持” 董事候選人的股份數量必須超過 “反對” 該被提名人的選票數）。由於年會上的董事選舉沒有爭議，因此需要普通股持有人或代表普通股持有人在年會上投的多數票。棄權票和經紀人不投票不被視為 “支持” 或 “反對” 董事的投票，對選舉結果沒有影響。

如果股東不連選已經是董事的現任被提名人，特拉華州法律規定，該董事將繼續作為 “延期董事” 在董事會任職。根據我們的章程和公司治理準則，每位董事必須提前提交一份不可撤銷的辭呈，如果股東不連選他或她，並且董事會接受他或她的辭職，該辭職將生效。在這種情況下，自選舉結果獲得認證之日起 90 天內，提名委員會將向董事會建議接受還是拒絕辭職，然後董事會採取行動，立即在向美國證券交易委員會 (SEC) 提交的文件中披露其決定和基本理由。

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

公司治理

提案 1 選舉董事

董事技能和資格摘要

下表重點介紹了董事會認為與有效監督公司和執行長期戰略有關的一些關鍵資格和經驗。

有關每位董事候選人的資格和相關經驗的更多信息，請參見下面的個人簡歷。


關鍵目標和治理	董事技能/資格	導演
擴展核心：提升公司作為數字基礎設施行業全球首屈一指的領導者的地位	曾在大型跨國公司擔任高級領導者，包括數字基礎設施和/或相關行業，在管理不斷增長的業務方面有着持續的往績記錄，同時實現利潤增長。	11/11
成為客户最值得信賴的戰略合作伙伴：瞭解客户的需求並提供價值主張，以提高他們的運營績效	與美國、國際政府和主要非政府組織的最高級別決策者和思想領袖打交道的經驗和接觸渠道。	7/11
加速平臺擴展：進一步制定和執行公司的平臺擴展計劃戰略	有直接管理企業或類似企業成功的創新過渡的經驗，或直接參與數字基礎設施和/或其他相關行業的重大技術/研發計劃。	7/11
為未來定位團隊：進一步培養我們的全球人才，為公司未來做好最佳準備	在組建和領導大型全球團隊方面的經驗，包括增強人才在行業和技術發展中的領導能力。	11/11
發展和維護健康的文化基礎：繼續建立健康的文化基礎	曾在大型公司擔任高級管理人員，負責人力資源、DEI和/或企業社會責任職能（最好具有大量的全球知名度）。	11/11
金融素養	高級職位和最近擔任上市公司首席執行官或首席財務官、上市或私人投資者/投資經理、公共會計專業人員或投資/商業銀行家的經驗。	11/11
在其他董事會或管理層任職的經驗	目前或在過去五年內在其他上市公司董事會任職。具有風險管理、網絡安全或氣候政策方面的經驗，可識別、管理和緩解風險，包括戰略、監管、合規、運營和財務風險。	11/11

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

公司治理

提案 1 選舉董事

每位董事候選人的相關信息如下所示。

Steven O. Vondran

自 2024 年 2 月起擔任董事

職業生涯

馮德蘭先生是美國鐵塔公司的總裁兼首席執行官。在此之前，他曾擔任公司的執行副總裁兼全球首席運營官。自2000年加入公司以來，Vondran先生曾擔任過各種領導職務，包括擔任美國鐵塔執行副總裁兼美國塔樓分部總裁，其中包括監督美國數據中心業務。作為公司法律團隊的一員，馮德蘭先生曾擔任過各種職務，直到 2004 年 8 月他被任命為美國租賃業務高級副總裁。後來，在 2010 年 8 月，他擔任美國塔樓分部的高級副總裁兼總法律顧問。在加入公司之前，馮德蘭先生曾在Lewellen & Frazier LLP律師事務所擔任合夥人，曾在Young & Associates, Inc.律師事務所擔任電信顧問，並曾在阿肯色州上訴法院擔任約翰·斯特勞德閣下的法律書記員。

資格

•豐富的機構知識

•有效的領導和執行經驗，包括擔任我們的美國塔樓分部總法律顧問、美國塔樓分部總裁和全球首席運營官

其他上市公司董事會

•沒有

其他職位

•蜂窩電信行業協會董事會成員

•無線基礎設施協會董事會成員

總裁兼首席執行官

美國鐵塔公司

年齡 53

Kelly C. Chambliss

自2022年3月起擔任獨立董事

職業生涯

尚布利斯女士目前擔任美洲IBM諮詢高級副總裁。她之前曾擔任 IBM 諮詢的全球首席運營官兼高級副總裁。尚布利斯女士通過收購普華永道諮詢公司加入IBM，她是該公司的合夥人。

資格

•在一家全球大盤股公司擁有豐富的管理、國際和網絡安全經驗

•以前的上市公司董事會經驗

•數據中心運營知識

過去的上市公司董事會

•CoreSite 房地產公司（2016—2021)

高級副總裁

IBM 諮詢

公司委員會

•薪酬委員會（2022 年 5 月至今）

年齡 53

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

公司治理

提案 1 選舉董事

特蕾莎 H. 克拉克

自 2021 年 12 月起擔任獨立董事

職業生涯

克拉克女士是Africa.com LLC的董事長。Africa.com LLC是一家成立於2010年的媒體控股公司，擁有廣泛的平臺，可吸引對非洲內容和社區感興趣的全球受眾。在創立Africa.com之前，克拉克女士曾在高盛投資銀行部門擔任董事總經理，在那裏她領導了工業和房地產領域企業客户的企業融資和併購交易總共超過12年。從2014年到2016年，她在奧巴馬總統的非洲營商環境顧問委員會任職。

資格

•豐富的國際經驗，尤其是對非洲的深入瞭解

•財務專業知識

•運營、領導和戰略專業知識

•豐富的管理層和上市公司董事會經驗

現任上市公司董事會

•Arthur J. Gallagher & Co
（2021 年至今）

其他職位

•外交關係委員會成員

•史密森尼國家非洲藝術博物館顧問委員會主席

椅子

非洲網有限責任公司

公司委員會

•審計委員會
（2021 年 12 月至今）

年齡 61

肯尼斯·R·弗蘭克

自 2021 年 1 月起擔任獨立董事

職業生涯

弗蘭克先生是Banneker Partners的合夥人，Banneker Partners是一家專注於企業軟件領域的私募股權公司。他在2019年6月至2021年9月期間擔任教育技術公司Turning Technologies的首席執行官，並領導其他企業軟件和服務公司，例如2016年1月至2018年12月擔任首席執行官的Kibo Software，2011年10月至2015年12月擔任首席運營官，Aptean Software擔任首席運營官。在此之前，Frank先生在2005年2月至2012年10月期間在阿爾卡特朗訊擔任過一系列領導職務，包括解決方案和營銷全球總裁、執行委員會成員、阿爾卡特北美首席技術官和專業服務部總裁。弗蘭克先生曾在AT＆T貝爾實驗室和BellSouth電信公司任職。

資格

•在電信和技術行業擁有豐富的管理、國際和網絡安全經驗

•精湛的領導能力和對包括歐洲和亞洲在內的全球各個地區的熟悉程度

•風險投資知識和金融頭腦

其他上市公司董事會

•沒有

其他職位

•南加州大學馬歇爾商學院理事會成員

•Orbcomm, Inc. 董事

•Calero-MDSL 董事

合作伙伴

Banneker 合作伙伴

公司委員會

•審計委員會
（2021 年 1 月至今）

•提名和公司治理委員會（2023 年 5 月至今）

年齡 56

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

公司治理

提案 1 選舉董事

羅伯特 ·D· 霍爾馬茨

自 2015 年 10 月起擔任獨立董事

職業生涯

霍爾馬茨先生是耶魯大學管理學院的客座講師。在擔任鐵德曼投資顧問委員會成員五年之後，他於2020年3月被任命為鐵德曼顧問公司的董事總經理，任期至2022年7月，之後他繼續擔任顧問至2023年。2013年至2019年，他還擔任國際戰略諮詢公司基辛格協會公司的副董事長。從2009年到2013年，他擔任負責經濟增長、能源和環境的副國務卿。在此之前，他曾擔任高盛（國際）副董事長和高盛公司的董事總經理，他於1982年加入高盛。霍爾馬茨先生曾擔任負責經濟和商業事務的助理國務卿、大使兼美國貿易副代表以及負責經濟和商業事務的高級副助理國務卿。他還曾在國家安全委員會擔任國際經濟事務高級工作人員。

資格

•在公共和私營部門擁有豐富的國際經驗，包括在美國聯邦政府擔任的關鍵商業和貿易職位

•對全球資本市場的廣泛瞭解

•發達的領導能力和財務頭腦

其他上市公司董事會

•沒有

其他職位

•外交關係委員會成員

•紐約經濟俱樂部會員

前董事總經理

Tiedemann 顧問

公司委員會

•提名和公司治理委員會（2016 年 2 月至今；自 2021 年 5 月起擔任主席）

年齡 80

Grace D. Lieblein

自 2017 年 6 月起擔任獨立董事

職業生涯

利布林女士最近於2014年11月至2015年12月擔任通用汽車公司（GM）全球質量副總裁，該公司是一家設計、製造、營銷和分銷汽車的跨國公司。Lieblein女士於1978年加入通用汽車，在通用汽車的工程、供應鏈管理和國際運營方面擔任過各種領導職務。利布林女士的領導職位包括在2012年至2014年期間擔任全球採購和供應鏈副總裁，在2011年至2012年期間擔任通用汽車巴西總裁，在2008年至2011年期間擔任墨西哥通用汽車總裁以及在2004年至2008年期間擔任車輛總工程師。

資格

•在包括拉丁美洲在內的全球大盤股公司擁有豐富的管理經驗

•與行業領導者合作以幫助我們進一步推進創新計劃的經驗

•財務專業知識

•豐富的董事會經驗

現任上市公司董事會

•霍尼韋爾國際有限公司（2012—當下）

過去的上市公司董事會

•西南航空公司
(2016–2022)

其他職位

•考克斯企業公司董事

前全球質量副總裁

通用汽車公司

公司委員會

•審計委員會
（2017 年 6 月至 2021 年 5 月）

•薪酬委員會（2021 年 5 月至今）

年齡 63

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

公司治理

提案 1 選舉董事

克雷格·麥克納布

自 2014 年 12 月起擔任獨立董事

職業生涯

麥克納布先生自2004年2月起擔任上市房地產投資信託基金（REIT）國家零售地產公司的首席執行官，並在2008年2月至2017年4月期間擔任該公司的董事會主席。在加入全國零售地產之前，麥克納布先生在2000年4月至2003年3月期間擔任JDN Realty Corporation（也是上市房地產投資信託基金）的首席執行官、總裁兼董事。麥克納布先生曾擔任 DDR Corp. 和 Eclipsys Corporation 的董事。他還曾在凱迪拉克錦繡有限公司的董事會任職和治理委員會主席。凱迪拉克費爾維尤公司是一傢俬營公司，也是安大略省教師養老金計劃的全資子公司。

資格

•在上市房地產投資信託基金和全球大型股公司擁有豐富的管理經驗

•財務專業知識

•擔任其他上市公司董事的經驗

現任上市公司董事會

•獨立房地產信託有限公司（2024 年至今）

•VICI 地產有限公司
（2017 年至今）

前首席執行官兼董事長

全國零售地產有限公司

公司委員會

•薪酬委員會（2018 年 5 月至今；自 2019 年 5 月起擔任主席）

•審計委員會（2014 年 12 月至 2019 年 12 月）

年齡 68

內維爾·R·雷

自 2024 年 3 月起擔任獨立董事

05_425125-1_pic_COLLECTION election of director_Neville Ray.jpg

職業生涯

雷先生最近擔任

T-Mobile 在 2023 年之前擔任美國技術總裁。雷先生於2000年4月加入美國T-Mobile（當時的VoiceStream），並於2010年12月至2019年11月擔任其首席技術官。在此之前，雷先生曾擔任太平洋貝爾移動服務的網絡副總裁。雷先生目前在美國總統國家安全電信諮詢委員會 (NSTAC) 任職。雷先生曾擔任5G美洲理事會主席和蜂窩電信行業協會（CTIA）副主席。此外，他還曾擔任國家電信和信息管理局商業頻譜管理諮詢委員會（CSMAC）和聯邦通信委員會通信安全、可靠性和互操作性委員會（CSRIC）的成員。

資格

•在無線行業的上市公司擁有豐富的領導力、運營和戰略經驗

•對技術和創新趨勢的深刻理解

•參與行業協會獲得廣闊視野

其他上市公司董事會

•齊夫·戴維斯公司（2024 年至今）

前技術總裁

T-Mobile US, Inc.

年齡 61

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

公司治理

提案 1 選舉董事

喬安·A·裏德

自 2007 年 5 月起擔任獨立董事

職業生涯

在成為醫療服務顧問之前，裏德女士曾在領先的藥房福利管理公司Medco Health Solutions擔任首席財務官兼財務高級副總裁。1988 年加入 Medco 後，她在公司工作了 20 年，擔任財務和會計職務，職責越來越大。她於1992年被任命為財務高級副總裁，並於1996年被任命為首席財務官。在加入Medco之前，裏德女士曾在安泰/美國再保險公司、哥倫比亞廣播公司、標準普爾公司和Uniss/Timeplex Inc.擔任財務職務。

資格

•財務和會計專業知識

•豐富的董事會經驗

•在跨國公司擁有超過25年的財務、戰略和業務發展計劃領導經驗

過去的上市公司董事會

•沃特斯公司
(2006–2021)

•Mallinckrodt plc
(2013–2022)

醫療保健顧問、前財務高級副總裁兼首席財務官Medco Health Solutions, Inc.

公司委員會

•審計委員會
（2007 年 11 月至今；自 2015 年 5 月起擔任主席）

年齡 68

帕梅拉 D. A. Reeve

自 2002 年起擔任獨立董事/自 2020 年 5 月起擔任主席

職業生涯

裏夫女士是美國鐵塔公司的董事長，自2020年以來一直擔任該職務。在此之前，她曾是公司的首席董事。裏夫女士在波士頓地區的當地社區中非常活躍，倡導支持提高婦女地位和技術創新的事業。作為一名退休的企業高管，她曾在1989年11月至2004年8月期間擔任Lightbridge, Inc. 的總裁兼首席執行官。Lightbridge是一家上市公司，也是無線通信行業移動業務解決方案的全球提供商。在1989年加入Lightbridge之前，裏夫女士曾在波士頓諮詢集團公司擔任顧問11年，並擔任過一系列高管職務。她還曾於2013年至2017年在Sonus Networks, Inc.的董事會任職。

資格

•運營、戰略和公司治理方面的專業知識，尤其是在通信和技術行業

•財務專業知識

•作為前首席董事和現任董事長，擁有豐富的機構知識和有效的領導能力

過去的上市公司董事會

•邊境通信公司 (2010—2021)

其他職位

•The Women's Edge（前身為聯邦研究所）董事會主席

Lightbridge, Inc. 前總裁兼首席執行官

公司委員會

•首席董事
（2004 年 5 月至 2020 年 5 月）

•提名和公司治理委員會
（2009 年 5 月至今；2002 年 8 月至 2005 年 2 月）

•薪酬委員會（2004 年 4 月至 2016 年 6 月；主席，2004 年 4 月至 2009 年 5 月）

•審計委員會（2002 年 8 月至 2007 年 7 月）

年齡 74

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

公司治理

布魯斯·L·坦納

自2019年9月起擔任獨立董事

職業生涯

坦納先生在2007年9月至2019年2月期間擔任洛克希德·馬丁公司執行副總裁兼首席財務官。坦納先生於1982年加入洛克希德·馬丁公司，在被任命為首席財務官之前，曾擔任過各種財務領導職務，包括2006年4月至2007年9月擔任洛克希德·馬丁航空公司財務和業務運營副總裁，以及2002年5月至2006年3月擔任洛克希德·馬丁電子系統財務和業務運營副總裁。

資格

•在一家全球大盤股公司擁有豐富的行政和網絡安全經驗

•財務專業知識

•複雜金融交易中的戰略、運營和諮詢職位

現任上市公司董事會

•Truist 金融公司（2015 年至今）

洛克希德·馬丁公司前執行副總裁兼首席財務官

公司委員會

•審計委員會（2019 年 12 月至今）

年齡 65

公司治理

我們的董事會致力於強有力的公司治理實踐，並致力於確保美國鐵塔的管理符合股東和其他利益相關者的長期利益。為了履行這一職責，董事會及其三個常設委員會——審計、薪酬和提名——全年舉行會議，與管理層進行有意義的討論，以確保董事會了解公司的活動、運營計劃和戰略舉措。

為了促進全面遵守所有適用的公司治理標準並與最佳實踐保持一致，董事會採用了公司治理原則和程序，每年對其進行審查並在必要時進行修改。我們還會不斷審查美國證券交易委員會和紐約證券交易所（NYSE）提供的指導和解釋。此外，我們與股東就治理問題和潛在的改進進行了有意義的討論。

您可以在我們網站的 “投資者關係——公司治理” 部分查看（i）我們當前每個委員會的章程，（ii）我們的公司治理準則，（iii）我們的章程和（iv）道德和商業行為守則政策（行為準則）， www.americantower.com。您也可以通過寫信將這些文件郵寄給您：美國鐵塔公司，馬薩諸塞州波士頓亨廷頓大道116號 02116，收件人：投資者關係。每個委員會章程、我們的《公司治理準則》和《行為準則》每年都要進行審查。

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

公司治理

關鍵公司治理最佳實踐

獨立

股東權利

•除一名管理董事外，所有董事均為獨立董事

•獨立主席

•只有獨立董事在董事會的常設委員會任職

•獨立董事在管理層不在場的情況下舉行執行會議

•普通股每股一票

•定期股東參與

•代理訪問（3%，3 年，董事會成員的 25%）

•股東召集特別會議的能力（25％的所有權門檻）

•股東經書面同意行事的權利

•沒有股東權益計劃

•沒有絕大多數投票條款

道德與披露

董事會慣例

•《行為守則》

•供應商行為準則

•公司治理指導方針

•全球人權聲明

•財務報告披露委員會

•倫理委員會

•所有董事的年度選舉

•對董事進行多數投票

•定期審查董事會組成和繼任計劃

•新董事入職計劃

•董事繼續教育計劃

•禁止董事 “過度任職” 的政策

•戰略回顧

•監督風險管理和可持續發展事宜

•董事會和委員會的年度審查

•聘用外部專家協助董事會監督

薪酬監督

•反內幕交易政策，包括反套期保值和反質押條款

•回扣政策

•雙觸發股權歸屬，控制權變更時不增加税收總額

•年度薪酬政策風險評估審查

•關聯方交易的批准政策

•獨立薪酬顧問

•首席執行官績效年度評估，由我們的獨立主席監督

•關於高管薪酬的年度諮詢投票

•董事和高管的股票所有權指南

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

公司治理

董事會

我們的董事會致力於實現高效的公司治理，以響應股東的需求，確保公司實現其戰略目標。

董事會領導結構

董事會認為，獨立的董事會監督對於強有力的公司治理至關重要。根據我們的《公司治理準則》，如果我們沒有獨立主席，則將根據提名委員會的建議任命一名獨立首席董事。選擇主席時考慮的因素包括在上市公司董事會任職的經驗、委員會層面的領導能力、專業領域（重點是領導力和公司治理）以及興趣和滿足該職位時間要求的能力。此外，董事會認為，為了補充這種領導結構，讓獨立董事分別擔任我們三個常設董事會委員會的主席可以提高董事會在對影響公司的重大風險進行獨立監督和履行董事會風險監督責任方面的有效性。

提名委員會定期審查和評估董事會的領導結構。董事會認識到，公司的需求和機會可能會隨着時間的推移而發生變化，因此必須保持靈活性，根據董事會和管理團隊的組成以及當時的業務狀況來確定其領導結構。提名委員會還考慮了機構投資者和代理諮詢公司的觀點，以及治理和行業趨勢。

董事會目前由我們的主席帕梅拉·裏夫領導，她於 2002 年 3 月被任命為董事。裏夫女士於 2004 年 5 月被任命為首席董事，並於 2020 年 5 月被任命為主席。在董事會任職期間，Reeve女士曾在所有三個常設委員會任職，併為董事會和高級管理層提供了廣泛的指導。提名委員會每年決定主席的任命，並認為裏夫女士最適合擔任這一職務。作為主席，董事會繼續受益於她寶貴的業務知識和領導能力。

主席的職責包括：

•召集和主持董事會會議，包括董事會的獨立董事執行會議；

•與首席執行官和其他獨立董事協商，批准即將舉行的董事會會議的議程、材料和時間表；

•經常與首席執行官和高級管理層會面，就戰略、業務、財務和治理問題提供建議和協助；以及

•與薪酬委員會主席一起準備和進行首席執行官的年度績效評估。

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

公司治理

董事會

董事的甄選和董事會更新

為了保持公司的持續增長，我們必須繼續擁有一個具備必要能力的董事會，以提供良好的管理。我們致力於確保我們的董事會由具有豐富領導經驗、不同觀點、知識和技能的董事組成，使我們的公司和股東受益。提名委員會持續審查整個董事會及其個人成員的特徵、技能、背景和經驗，根據已確定的使公司、其管理層和股東受益的需求評估這些特徵。此外，提名委員會在評估個別董事的合適性並向董事會提出建議時，會考慮董事在其他董事會任職的性質和所花費的時間。根據公司治理準則，未經提名委員會的同意，董事不得在超過四家上市公司（包括公司）的董事會任職，或者，如果董事是另一家上市公司的現任首席執行官或同等職務，則不得在兩家以上的上市公司（包括公司）的董事會任職。

我們的董事會由不同任期的董事組成。我們的董事會認為不應限制個人可以擔任董事的年限。長期任職的董事提供重要的機構知識和經驗，而新任董事則帶來了全新的視角。包括提名委員會在內的董事會認為，作為任期限制的替代方案，它可以通過定期更新董事會來確保董事會繼續發展並採用新的觀點。提名委員會可以考慮多元化原則，包括性別、種族、民族、國籍、年齡、性取向和性別認同等類別，以及觀點和技能的多樣性。提名委員會積極尋找合格的女性、有色人種和少數羣體中的其他個人，以納入新候選人的甄選人庫，以及具有豐富經驗和技能的候選人，以補充董事會的整體構成。

提名委員會努力維持一個具備有效監督跨國公司所需的知識和技能的董事會。

過去 5 年的新任獨立董事：



2019	2021	2022	2024
1 位新任獨立董事	2 位新任獨立董事	1 位新任獨立董事	1 位新任獨立董事
布魯斯·L·坦納	肯尼斯·R·弗蘭克	Kelly C. Chambliss	內維爾·R·雷
	特蕾莎 H. 克拉克

新任獨立董事的技能和資格：




	3		2		1		3
具有性別和/或族裔或種族多樣性		現任或前任首席執行官		前首席財務官		具有網絡安全經驗

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

公司治理

董事會

董事會繼任計劃


1	董事會組成審查	提名委員會使用與數字基礎設施領域全球上市公司相關的已確定技能、經驗和其他標準的嚴格矩陣每季度對董事會的規模和組成進行審查。
q

2	評估董事候選人的技能和資格	正如我們在公司治理準則中所述，提名委員會根據特定標準對董事候選人進行評估，如第11頁 “董事技能和資格摘要” 所述。儘管提名委員會在評估中沒有為這些技能指定特定的數字權重，但任何董事候選人都應在標準中規定的多個領域擁有實質性知識或經驗。
q

3	評估獨立顧問的反饋	我們的董事會認為，必須每年審查其有效性及其常設委員會的有效性，因此必須聘請外部獨立顧問進行評估並提供關鍵反饋。該流程產生的反饋有助於董事會，尤其是提名委員會，確定董事會有效運作所需的組成和技能，並監督管理層對公司戰略目標和優先事項的實施。
q

4	對董事候選人的建議	在為董事會推薦的董事候選人名單考慮候選人時，提名委員會會根據全體董事會的經驗，通過合理的判斷來推薦其認為最能提高業務成功率並代表股東利益的人。提名委員會認為多元化是尋找新董事候選人的關鍵標準。為了識別和評估董事候選人，除了徵求董事會成員的推薦外，提名委員會還聘請一家或多家獨立搜索公司來選擇董事候選人，審查和討論與潛在候選人相關的傳記信息和背景材料，並與獨立搜索公司和其他董事會成員一起面試選定的潛在候選人。此外，提名委員會承諾根據章程考慮股東提出的所有候選人，如果提供適當的傳記和背景材料，採用與考慮其他候選人相同的標準和基本相同的程序。然後，提名委員會可以選擇將此類候選人提交董事會考慮。
q

5	董事候選人的選擇	候選人被選中後，將接受獨立搜索公司和某些董事會成員的面試，並準備進行分析，以進一步評估候選人是否適合滿足董事會的需求。如果候選人被選中向董事會推薦，則會對其獨立性和潛在衝突進行審查。

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

公司治理

董事會

導演獨立性

紐約證券交易所的規則實際上為確定董事是否符合 “獨立” 資格創建了兩步流程。首先，董事必須滿足紐約證券交易所制定的獨立基本標準。其次，董事會必須肯定地確定董事與公司沒有實質性關係，無論是直接關係，還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員。

正如我們在公司治理準則中所述，董事會制定了指導方針，以幫助其確定董事與公司是否存在實質性關係。根據這些準則，董事是不僅以他或她：為由被視為與本公司存在實質性關係：

•是一家公司的執行官或員工，或其直系親屬是執行官，該公司向我們支付財產或服務款項或從我們那裏收取款項，除非在決定之前的三個財政年度中，此類付款或收款的金額均超過100萬美元或該其他公司合併總收入的百分之二（2％），以較高者為準；

•是另一家欠我們債務或欠我們債務的公司的執行官，除非任何一家公司對另一家公司的債務總額超過其擔任執行官的公司合併資產總額的百分之五（5％）；

•是另一家與我們有業務往來的公司的董事，提供的他或她擁有另一家公司未償還股本的百分之五（5％）以下，並且他或她迴避了董事會對該另一家公司的任何審議；或

•擔任任何慈善組織的執行官，除非在決定之前的三個財政年度中，我們對該組織的慈善捐款均超過100萬美元或該慈善組織合併總收入的百分之二（2％），以較高者為準。

此外，我們大量普通股的所有權本身並不構成實質性關係。

對於本準則未涵蓋的關係，其他獨立董事將根據提名委員會的建議確定是否存在實質性關係。我們的任何董事或執行官與任何其他董事或執行官之間不存在直系親屬關係。董事會已確定，美國鐵塔的每位非管理董事根據其對董事會既定指導方針的遵守情況，與公司沒有實質性關係，並且根據紐約證券交易所上市準則第303A.02條是 “獨立的”。在進行評估時，董事會確定弗蘭克先生、霍爾馬茨先生、麥克納布先生和坦納先生以及梅斯先生各位。除了擔任董事和/或股東外，克拉克和裏德與公司沒有任何關係。關於雷先生和梅斯。Chambliss、Lieblein和Reeve董事會認為，與公司的任何關係都是適當的，因為雙方在必要時都回避了涉及此類關聯公司的實質性審議。

具體而言，董事會認為 Ray 先生和 Mses 各位。Chambliss、Lieblein和Reeve曾或目前擔任一家與我們有業務往來的公司的董事或執行官，具體如下：雷先生分別在2023年4月和2023年10月之前擔任美國T-Mobile公司（T-Mobile）的執行官和員工；尚布利斯女士目前是美洲IBM諮詢公司的高級副總裁；利布林女士曾擔任董事在2022年5月之前一直任職西南航空公司，目前是考克斯企業公司的董事；裏夫女士曾擔任Frontier的董事兼主席通信公司直到2021年4月。在每種情況下，董事會都確定該服務符合紐約證券交易所的上市標準和我們的公司治理準則，即這些董事均未實益擁有適用公司百分之五（5％）或以上的已發行股本，每位董事都回避董事會對適用公司的任何審議，在每種情況下都回避Mses。Chambliss、Lieblein和Reeve表示，向每家適用公司支付或從其收到的款項少於100萬美元或公司2023財年估計總收入的百分之二（2％），以較高者為準。儘管按2023年總收入計算，T-Mobile是該公司最大的客户之一，佔17％，但自2024年3月當選董事會成員以來，雷先生已不再是T-Mobile的員工。

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

公司治理

董事會

年度評估

為了確定有效的領域和需要改進的領域，我們的董事會在提名委員會的監督下，對其及其三個常設委員會的績效進行年度評估。審計委員會認識到，強有力的建設性評價程序對良好治理和效力至關重要。下表總結了2023年遵循的流程。我們預計將在2024年開展類似的董事會和委員會自我評估流程。

評估
問卷

•董事有正式機會確定潛在的改進之處

•就董事會、其委員會和個別董事的業績和效力征求每位董事的坦誠意見

個人訪談

•獨立顧問對與董事會互動的個別董事和高級管理層成員進行訪談

審查反饋

•獨立顧問審查問卷和訪談回覆，彙總與董事業績、董事會動態以及董事會及其委員會效率相關的結果

•獨立顧問在執行會議上向董事會全體成員介紹調查結果

反饋的使用

•獨立顧問根據出現的主題或問題制定建議，為每個委員會和董事會提供改進領域的建議，以及實施這些擬議變更的行動計劃

已實施的更改

•根據這一評估過程，在過去幾年中，董事會：

•加強董事更新做法；

•提供某些董事教育培訓；

•改進了高級領導層的繼任規劃流程；以及

•增加了新的高技能董事以加強董事會的組成

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

公司治理

董事會

董事會會議

我們的董事會致力於強有力的公司治理實踐，並致力於確保美國鐵塔的管理符合股東和其他利益相關者的長期利益。為了實現這一目標，董事會及其三個常設委員會——審計、薪酬和提名——全年舉行會議，與管理層進行有意義的討論，以確保董事會了解公司的活動、運營計劃和戰略舉措。

在 2023 財年，我們的董事會舉行了四次例會和九次特別會議。每位董事出席的會議總數佔董事會及其任職委員會的會議總數的至少 75%。截至2023年年度股東大會之日，我們在董事會任職的所有董事候選人都參加了會議。我們鼓勵但不要求我們的董事參加每屆年度股東大會。

在決定是否推薦董事連任時，提名委員會會考慮董事過去的會議出席情況以及對董事會及其常設委員會活動的參與和貢獻。

美國塔業委員會：按數字來看 2023 年

董事會定期舉行會議

董事會舉行的特別會議

至少

75%

每位現任董事出席的會議百分比

100%

的董事出席了年度股東大會

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

公司治理

董事會

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。只有獨立董事在常設委員會任職。

審計委員會

2023 年的會議：8

成員：

喬安·A·裏德（椅子）

特蕾莎 H. 克拉克

肯尼斯·R·弗蘭克

布魯斯·L·坦納

主要職責：

•監督管理層的財務報告流程。

•在管理層不在場的情況下與我們的獨立註冊會計師事務所會面，討論我們的財務報告，包括內部會計控制以及政策和程序。

•批准與獨立公共會計師事務所提供的審計和非審計服務有關的所有費用。

•擁有選擇、保留、終止和確定我們獨立註冊會計師事務所薪酬的唯一權力。

•監督我們的內部會計和財務控制體系。

•審查全球內部審計計劃，包括年度欺詐風險評估。

•審查我們財務報表的年度獨立審計。

•查看我們的財務披露。

•在道德委員會的監督下，審查並實施我們的《行為準則》。

•監督 “舉報” 程序的建立和實施。

•監督風險、訴訟、網絡安全、保險和其他合規事宜。

根據美國證券交易委員會的規定，審計委員會的每位成員都是審計委員會的財務專家，並具有紐約證券交易所規則所要求的會計或相關財務管理專業知識。此外，根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第10A-3條的額外獨立性要求，每個成員都是 “獨立的”。沒有審計委員會成員在另外兩家以上的上市公司的審計委員會中任職。

審計委員會2023年的會議旨在促進和鼓勵審計委員會成員、管理層、我們的內部審計師和我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所（德勤）之間的溝通。在每次財報發佈之前，審計委員會都會與管理層和我們的審計師會面，以審查財務業績。

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

公司治理

董事會

薪酬委員會

2023 年的會議：5

成員：

克雷格·麥克納布（椅子）

Kelly C. Chambliss

雷蒙德·P·多蘭(1)

Grace D. Lieblein

主要職責：

•領導董事會為我們的執行官和董事會制定薪酬政策，包括批准與執行官的僱傭協議或安排（如果有）。

•審查和批准與高管薪酬相關的個人和總體企業目標和目的；根據這些目標評估高管績效；並根據該評估確定高管薪酬水平，包括與我們的首席執行官相關的高管薪酬水平。

•定期評估我們的薪酬計劃，以確定是否有任何因素會造成不當的風險水平。

•管理我們的股權激勵計劃，批准任何擬議的修正或修改。

•查看我們的薪酬計劃。

•審查並實施我們的回扣政策。

•監督我們的股票所有權指南。

•接收管理層關於人力資本管理計劃和做法的報告。

•定期審查高管薪酬市場趨勢，提出相應的計劃或流程變更建議。

•審查薪酬委員會的報告、薪酬與績效和首席執行官薪酬比率，以將其納入相應的監管文件中，以及年度諮詢薪酬表決的結果。

(1)多蘭先生沒有競選連任，但將繼續在薪酬委員會任職至年會之日。

有關薪酬委員會的作用以及我們確定高管薪酬的流程和程序的更多信息，請參閲第47頁開頭的 “薪酬討論與分析”。

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

公司治理

董事會

提名和公司治理委員會

2023 年的會議：7

成員：

羅伯特 ·D· 霍爾馬茨（椅子）

帕梅拉 D. A. Reeve

肯尼斯·R·弗蘭克

薩姆 L. 湯普森(1)

主要職責：

•確定並推薦在董事會及其委員會任職的人員。

•根據我們的公司治理準則，包括董事會及其委員會的適當規模、組成和職責，制定並提出建議。

•審查公司治理最佳實踐和市場趨勢。

•審查、批准或批准任何關聯方交易。

•審查現任董事會成員計劃中的任何外部董事職位。

•為董事會及其委員會的年度評估制定績效標準，並監督董事會成員的年度自我評估。

•迴應股東的要求和詢問。

•審查和推薦董事培訓計劃，並審查董事入職計劃。

•監督和審查公司的可持續發展計劃和企業責任政策，包括環境舉措、人力資本管理、員工隊伍的發展和多元化以及可持續發展報告。

•就董事會委員會章程、組成和協議，包括當前的董事會結構，向董事會提供建議。

(1)湯普森先生不競選連任，但將繼續在提名和公司治理委員會任職至年會之日。

執行會議

獨立董事定期舉行執行會議，其中通常還包括我們的首席執行官和/或具有與此類執行會議所討論事項相關的專業知識的其他高級管理層成員。執行會議通常安排在每次董事會或委員會例會之前或之後立即舉行。主席主持此類會議，如果她缺席，董事會可以指定提名委員會主席或與所討論事項相關的理事會委員會主席擔任主席。任何獨立董事在向其他獨立董事發出合理通知後，如果他或她認為必要或適當，均可召集執行會議，無論主席是否出席。

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

公司治理

董事會

董事入職、繼續教育和與員工接觸


方向			為了讓新董事熟悉美國鐵塔的業務、戰略和政策，並協助新董事發展公司和行業知識以優化他們在董事會中的服務，我們開展了一項強有力的入職培訓計劃，其中除其他外，包括關於以下內容的演講： •我們的商業和無線基礎設施部門， •我們的每個區域市場， •我們的資本結構， •我們的戰略計劃， •董事會和委員會的職責， •企業責任（包括美國鐵塔基金會（基金會））， •道德標準以及法律和風險管理， •公司治理準則和公司政策，以及 •證券交易和報告。


繼續教育			•由於我們認為應不斷對董事進行有關公司治理流程和實踐、業務和行業的教育，因此我們會定期舉行董事會教育會議，通常聘請外部專家。 •例如，2023年，董事會參加了公司有關人工智能、創新和平臺擴展以及全球安全等主題的教育會議。 •提名委員會每年審查本年度的董事培訓計劃，以確定來年的計劃。 •此外，我們鼓勵每位獨立董事每年參加至少一門由學術機構或專業服務組織提供的董事會教育課程，費用由公司承擔。


員工訪問權限			•董事會有權接觸公司的高級管理層，以確保董事能夠收集履行職責所需的信息。 •鼓勵高級管理層成員邀請公司人員參加任何董事會會議，在這些會議上，他們的出席和專業知識將有助於董事會充分了解正在考慮的事項。 •2023 年，在公司總部以外的辦公室舉行的董事會會議期間，董事會與多名員工會面，共進午餐和其他社交活動。

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

公司治理

董事會

董事薪酬

截至2023年12月31日，我們與非管理董事的標準薪酬安排包括以下內容：


董事薪酬要素			付款		董事會服務薪酬組合
董事會服務
年度現金預付金			$100,000
每年向主席額外付款			$125,000
委員會服務	椅子		會員
審計委員會	$	25,000	$	15,000
薪酬委員會	$	15,000	$	15,000
提名委員會	$	10,000	$	10,000

(1)平均現金薪酬不包括支付給董事會主席的12.5萬美元。

2023年3月10日，根據他們上一年的業績和對公司的預期未來繳款，我們批准了每位非管理層董事s 1,072 限制性股票單位，將在授予日一週年之際全額歸屬普通股並以普通股結算。

下表提供有關在截至2023年12月31日的年度內在董事會任職的每位非管理董事的薪酬的信息。有關巴特利特先生薪酬的信息可在第69頁開頭的 “高管薪酬表” 中找到。

2023 年董事薪酬


姓名 (a)	賺取的費用或以現金支付 ($) (b)		股票獎勵 ($)(1)(2) (c)		總計 ($) (h)
Kelly C. Chambliss	$	115,000	$	205,041	$	320,041
特蕾莎 H. 克拉克	$	115,000	$	205,041	$	320,041
雷蒙德·P·多蘭	$	115,000	$	205,041	$	320,041
肯尼斯·R·弗蘭克	$	120,000	$	205,041	$	325,041
羅伯特 ·D· 霍爾馬茨	$	120,000	$	205,041	$	325,041
Grace D. Lieblein	$	115,000	$	205,041	$	320,041
克雷格·麥克納布	$	130,000	$	205,041	$	335,041
喬安·A·裏德	$	140,000	$	205,041	$	345,041
帕梅拉 D. A. Reeve	$	235,000	$	205,041	$	440,041
布魯斯·L·坦納	$	115,000	$	205,041	$	320,041
薩姆 L. 湯普森	$	110,000	$	205,041	$	315,041

(1)(c) 列中的金額反映了截至2023年12月31日的財政年度授予獎勵的總授予日公允價值。獎勵的總授予日公允價值的計算方法是將RSU獎勵所依據的普通股數量乘以191.27美元，即我們在授予日，即2023年3月10日普通股的收盤市場價格。

(2)在截至2023年12月31日的財政年度中，沒有授予任何股票期權獎勵。截至2023年12月31日，2023年期間在我們董事會任職的每位非管理董事都持有以下作為RSU獎勵基礎的普通股和未兑現的普通股購買期權。截至2023年12月31日，以下所有期權均已完全歸屬並可行使。

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

公司治理

風險監督


姓名	未歸屬人數標的股票 RSU 獎 (#)	未投資的市場價值標的股票未投資 RSU 獎勵 ($) (i)		RSU 獎授予日期	證券數量標的未完成的期權 (#)	選項運動價格 ($)			選項授予日期
Kelly C. Chambliss	1,072	$	231,423	3/10/2023
特蕾莎 H. 克拉克	1,072	$	231,423	3/10/2023
雷蒙德·P·多蘭	1,072	$	231,423	3/10/2023
肯尼斯·R·弗蘭克	1,072	$	231,423	3/10/2023
羅伯特 ·D· 霍爾馬茨	1,072	$	231,423	3/10/2023
Grace D. Lieblein	1,072	$	231,423	3/10/2023
克雷格·麥克納布	1,072	$	231,423	3/10/2023
喬安·A·裏德	1,072	$	231,423	3/10/2023
帕梅拉 D. A. Reeve					5,054		$	81.18	3/10/2014
					4,971		$	94.57	3/10/2015
	1,072	$	231,423	3/10/2023
布魯斯·L·坦納	1,072	$	231,423	3/10/2023
薩姆 L. 湯普森					5,054		$	81.18	3/10/2014
					4,971		$	94.57	3/10/2015
	1,072	$	231,423	3/10/2023

(i)作為RSU獎勵基礎的未歸屬普通股的價值的計算方法是將普通股的未歸屬數量乘以215.88美元，即2023年12月29日我們普通股的收盤市場價格。

風險監督

董事會通過下述框架監督公司風險敞口的管理。我們的常設委員會完全由獨立董事組成，其中大多數在為其他上市公司提供戰略和諮詢指導及評估方面擁有豐富的經驗，它們協助董事會評估公司在財務、薪酬和治理領域面臨的具體風險，如下所述，以及我們的風險管理和評估政策。在每一次定期舉行的董事會會議上，每個委員會的主席都會報告與該委員會主要重點領域相關的任何已確定的風險。

董事會在風險監督方面的作用補充了我們的領導結構，高級管理層負責評估、管理和減輕我們的風險敞口，董事會及其委員會監督這些工作。我們認為這是解決我們面臨的風險的有效方法，並支持我們目前的董事會領導結構。它允許我們的獨立董事通過完全獨立的董事會委員會審查我們的風險以及我們的風險管理和評估政策，最終由全體董事會監督。

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

公司治理

風險監督

董事會

•審查公司最重大的風險，包括在公司風險管理辦公室的年度企業風險管理報告中，並確保管理層通過基於風險的戰略決策做出適當的迴應。

•監控風險敞口，確保其符合公司的總體風險承受能力和風險管理能力。

•主席在執行會議上討論管理層對風險的評估，並決定是否應由全體董事會或特定委員會進行進一步審查或採取行動。

委員會

審計委員會

薪酬委員會

提名委員會

•主要負責審查公司的財務風險。

•考慮針對公司提起的重大訴訟，審查網絡安全問題以及通過我們的道德委員會流程提出的問題的解決方案。

•識別和評估審計、會計、網絡安全、財務報告、合規和法律風險，並監督管理層為應對這些風險而採取的方法。

•審查並平衡我們的薪酬慣例、計劃和政策中的風險。

•定期與獨立薪酬顧問和管理層一起評估公司的薪酬計劃，以確定這些計劃的任何內容是否造成了不當的風險水平，並評估管理層減輕任何潛在風險的方法。

•監督與人力資本管理相關的風險，包括員工培訓和發展、勞動力規劃和招聘以及員工敬業度。

•監督與董事會和委員會組成相關的風險管理，包括現任董事的技能組合和公司的未來預期需求。

•監督與公司治理結構和關聯方交易相關的風險。

•監督與公司可持續發展計劃和企業責任政策相關的風險，包括環境舉措、員工多元化和可持續發展報告。

管理

•進行全面的年度企業風險評估，以確定成功實現公司戰略和運營目標的最重大的現有和新出現的風險，以及為應對這些風險而制定的程序和舉措。

•向董事會提交評估結果以供討論，從而使董事會能夠成功監督公司的風險管理活動。

•每季度向董事會提供有關任何戰略、運營和新出現的風險的最新情況，包括與網絡安全和氣候變化相關的風險，以及公司實現其業務目標和舉措的能力的最新情況，以及為應對這些風險而正在進行的緩解活動的最新情況。

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

公司治理

高管繼任規劃

我們的董事會正在持續參與領導力發展和繼任規劃。根據我們的《公司治理準則》，董事會每年在其執行會議上考慮和審查首席執行官和其他執行領導職位的繼任候選人，以進行短期和長期規劃。董事會根據候選人的業績、領導素質和管理額外職責的能力，對潛在候選人進行審查，以進行繼任規劃。董事會還考慮了與留住現任執行官和繼任候選人有關的潛在風險、每個繼任計劃的實施時間表以及計劃外人員裁員可能造成的幹擾程度。此外，作為風險管理程序的一部分，董事會制定了臨時緊急繼任計劃。

2023 年 10 月 22 日，託馬斯·巴特利特通知董事會，從 2024 年 2 月 1 日起，他將從總裁、首席執行官兼董事的職位上退休。巴特利特先生目前擔任首席執行官的顧問，任期至2024年5月1日。作為高管繼任計劃的一部分，董事會任命曾擔任我們執行副總裁兼美國塔樓分部總裁的 Steven O. Vondran 擔任總裁、首席執行官兼董事會董事，自 2024 年 2 月 1 日起生效。為促進過渡，董事會還任命馮德蘭先生為執行副總裁兼全球首席運營官，過渡期自2023年11月1日起至2024年2月1日。Vondran 先生於 2000 年加入我們，曾擔任過多個領導職務，包括 2004 年至 2010 年擔任美國租賃運營高級副總裁，2010 年至 2018 年擔任美國塔樓分部高級副總裁兼總法律顧問，之後他開始擔任執行副總裁兼美國塔樓分部總裁。

作為過渡的一部分，董事會還任命曾擔任我們高級副總裁兼美國塔樓分部首席運營官的尤金·諾爾擔任執行副總裁兼美國塔樓分部總裁，自2023年11月1日起生效。

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

公司治理

股東宣傳和權利

我們認為，定期、透明的股東參與對美國鐵塔的長期成功至關重要。2023年，我們繼續與股東接觸，以瞭解他們對業績和戰略、公司治理、高管薪酬、可持續發展和其他問題的看法。

我們在金融和行業會議上發表了演講。

我們會見了金融和治理分析師以及投資公司。

我們與機構股東會面。

我們回覆了股東的詢問。



計劃於 2023 年與股東舉行會議


定期與股東就廣泛的話題進行互動
2023 年討論主題包括： •績效和策略 •高管繼任規劃 •人力資本管理 •脱碳舉措 •董事會任期和更新									•高管薪酬 •戰略收購 •政治支出和遊説 •資產負債表管理 •資本配置優先級

向董事會報告
高級管理層定期向董事會各委員會通報相關話題的最新情況，重點介紹在股東宣傳活動中討論的項目和收到的反饋，以及關於高管薪酬的諮詢投票結果。


對投資者宣傳的迴應

為了迴應與投資者的溝通，我們的董事會和管理團隊已採取行動，最近對2024年高管薪酬進行了以下變更： •從2024年開始，根據我們的長期激勵獎勵計劃授予的PSU獎勵將包括相對的股東總回報率（TSR），作為三年業績期的額外績效指標。

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

公司治理

股東和其他利益相關方的來文

如果股東和被提名人滿足章程中規定的要求，我們的章程允許最多20名連續持有美國鐵塔至少百分之三（3％）股票的股東可以提交董事候選人——最多25％（25％）的董事候選人——以納入我們的委託書中。

代理訪問

至少持有者

3% AMT 股票的

由最多 20 名股東持有

持有股票

至少持續不斷

3年份

最多可以提名

25%

董事會成員將在會上選舉

年度股東大會

此外，我們為股東提供了召開特別會議的權利和經書面同意行事的權利，書面同意的條款反映了當前的市場慣例。

股東和其他利益相關方的來文

董事會處理股東和其他利益相關方提交的書面通信，並將在適當時作出迴應。董事會已指定提名委員會來考慮和決定對股東和其他利益相關方的來文的迴應。如果您希望就任何主題向董事會及其非管理層董事發送信函，請將您的信函發送至：提名和公司治理委員會主席、美國鐵塔公司總法律顧問羅伯特·霍爾馬茨，馬薩諸塞州波士頓亨廷頓大道 116 號 02116。在股東會議上提議提名董事或任何其他業務供其考慮的股東必須遵守章程中的代理訪問條款或預先通知和相關條款（如適用）。

監控
通信
來自股東

的轉發

溝通給

導演們

迴應

股東們

在大多數情況下，提名委員會主席在我們的總法律顧問的協助下，主要負責監控股東的溝通，並在他或她認為適當的範圍內向其他董事提供此類通信的副本或摘要。

與實質性問題有關且包含提名委員會主席認為對董事來説很重要的建議或意見的來文將轉發給所有董事。總的來説，與普通業務事務或個人或其他與公司無關的事務（包括羣發郵件和重複或重複的通信）相關的通信更有可能被轉發，與公司治理和長期公司戰略相關的通信。

迴應由最合適的人選向股東做出，包括董事或高級管理層成員。我們利用從股東那裏收到的反饋來改善我們的公司治理、可持續發展和披露做法。此外，我們對高管薪酬進行了許多修改，以使薪酬與長期股東價值保持一致，提高透明度，並對所有高管實施股票所有權準則。

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

公司治理

美國鐵塔的可持續發展

在美國鐵塔，我們正在幫助建立一個更加互聯的世界，同時為我們的利益相關者創造價值。我們瞭解投資員工、與供應商和客户保持公平做法以及改善通信基礎設施資產周圍社區的重要性。


			美國鐵塔的可持續發展框架

我們的業務本質上是通過減少共享基礎設施的環境足跡來促進可持續發展。我們的承諾不僅限於減輕環境影響，還包括尊重個人、促進社會公平、維護商業道德和推動業務績效的持續改善。我們的目標是在全球範圍內維護最高的環境保護、社會責任和公司治理標準，同時堅定地支持我們開展業務的社區。我們的可持續發展框架建立在三大支柱之上：環境、社會和治理，每一個支柱都對我們建設一個更加互聯的世界的願景至關重要。


			環境：温室氣體減排戰略和綠色場地倡議

在美國鐵塔，我們的環境戰略以行動和目標為基礎。隨着我們在2021年通過科學目標倡議批准的科學目標（SBT），這些目標與2015年《巴黎協定》中規定的目標一致，我們將重點放在減少温室氣體排放上。我們的目標是到2035年使我們的運營（範圍1和2）和價值鏈（範圍3）的温室氣體排放量在2019年基準年基礎上減少至少40％。

基於科學的目標

運營（範圍 1 和 2）温室氣體減排目標

價值鏈（範圍 3）温室氣體減排目標

我們的温室氣體減排目標反映了我們努力幫助將未來的全球變暖限制在遠低於兩攝氏度

至少

40%

到 2035 年，基準年為 2019 年

至少

40%

到 2035 年，基準年為 2019 年

我們將繼續努力通過一項全面的戰略來支持這些目標，該戰略旨在減少我們的碳足跡並提高我們運營的可持續性。該戰略側重於提高能效、可再生能源採購和現場發電以及複雜的儲能解決方案。自2012年以來，我們在這些領域的投資已超過6億美元，這凸顯了我們對環境責任和卓越運營的承諾。這些措施有助於減少我們的總體碳排放，並提高我們站點的運營效率和彈性，從而為越來越注重可持續網絡運營的客户提供更好的服務。

過去一年，我們環保工作的一大亮點是我們綠色場地計劃的發展，該計劃於2022年啟動，旨在與非洲的Airtel簽訂主租賃協議。到2023年，該計劃已成功地在非洲部署了550多個綠色場地，這體現了我們對減少碳足跡的承諾。根據我們與Airtel的協議開發的新場地配備了越來越多的太陽能電池板和鋰離子能源

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

公司治理

美國鐵塔的可持續發展

存儲解決方案，與依賴柴油發電機的類似離網場所相比，可將温室氣體排放量減少約80％至90％。該計劃不僅支持我們減少範圍 1、2 和 3 排放的目標，還可以幫助我們的客户最大限度地減少排放，特別是在依賴碳密集型能源或柴油發電機的地區。


			社交：連接社區和員工參與度

我們對社會影響的承諾是我們使命的基石，不僅限於加強全球無線通信。我們積極參與旨在振興社區的舉措，並確保我們的員工深入參與我們的社會責任工作。通過基金會和各種計劃，我們利用我們的資源來創造積極的變革，重點是教育、技術獲取和社區支持。

該基金會的使命是專注於教育和技術的使用，以增強全球有需要的學生、教師和社區的能力。通過員工驅動的撥款流程，基金會資助慈善組織，支持技術驅動的教育、科學、技術、工程和數學（STEM）計劃，以及代表性不足的學生獲得高等教育的機會。此外，基金會支持緊急救濟工作，以幫助我們開展業務的社區。

此外，我們對數字包容性的承諾是通過我們的數字社區慈善計劃實現的。該計劃專門設計用於通過建立數字社區來彌合數字鴻溝。數字社區是服務不足的社區中的數字互聯空間，配備有講師指導或自導的數字素養、青年教育教學、金融知識、職業技能培養和醫療保健服務，以改善社區成員的生活質量。數字社區與營利性公司、非營利組織和政府合作，在加速數字公平的統一使命下提供社會影響力計劃。通過與志同道合的合作伙伴（其中包括我們的幾位客户）建立生態系統，我們有能力對我們所服務社區的生活產生積極影響。

截至 2023 年 12 月 31 日，我們已經推出了超過 580 數字社區, 已為15個國家（阿根廷、巴西、智利、哥倫比亞、哥斯達黎加、加納、印度、肯尼亞、墨西哥、尼日利亞、巴拉圭、祕魯、南非、烏幹達和美國）的72萬多人提供了服務，並頒發了超過45萬份培訓課程證書。

除了這些外部努力外，員工參與我們的社會責任計劃也是重點。我們認識到個人參與對於實現我們的社會目標的重要性，鼓勵和促進員工參與志願者活動和社區服務。這種參與豐富了我們的企業文化，並強化了我們對在我們開展業務的社區中做出有意義改變的承諾。

多元化、公平和包容性（DEI）是我們開展業務的基本考慮因素和價值觀，也是我們成功的關鍵因素。我們相信 DEI 注入了新的想法，幫助我們在充滿活力的全球市場中保持與客户的聯繫，並確保相互尊重指導我們的內部和外部互動。我們通過了《全球人權聲明》，可在我們的網站上找到。

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

公司治理

美國鐵塔的可持續發展

我們值得注意的 DEI 行動和成就如下：


舉措						行動和成就

教育和培訓						•我們為員工提供了許多課程，以增強包容性的員工隊伍。我們在組織的各個層面為經理、高級領導和員工個人提供培訓。主題包括包容性領導、無意識偏見和消除績效管理中的偏見等。 •我們為在職員工和新員工提供有關 DEI 的課程。 •我們全年開展多項教育和宣傳計劃，以支持包容性文化。


招聘多元化人才						•我們為我們的領導力發展計劃感到自豪，該計劃為通過定期輪崗任務瞭解我們業務不同方面的商學院學生提供了招聘機會，從該計劃啟動到2023年12月31日，60％的員工被確定為少數羣體，50％的員工被確定為女性。 •我們還繼續與歷史悠久的黑人學院和大學以及以退伍軍人、大學生和殘疾人社區為重點的組織進行招聘，以建立多元化的人才渠道。 •我們還實施行為面試等最佳實踐，以減少招聘實踐中的偏見。


支持女性和多元化領導者						•2023 年，全球晉升的所有員工中有 38% 是女性，這超過了我們員工隊伍中 30% 的女性比例。而且，截至2023年12月31日，美國將近40％的管理層職位也由女性擔任。 •我們為經理提供多項培訓，以支持聯盟關係和包容性的員工隊伍。 •我們支持專業發展機會，使我們的團隊成員能夠留住和發展。這包括基於技能的學習、內部和外部課程以及面對面和在線自主學習機會。


美國塔基礎						•基金會的認捐包括：(一) 根據我們的社會正義委員會的建議，向全球各組織提供總額為200萬美元的補助金，以支持加強基金會社會正義和公平工作的慈善組織；(ii) 總共100萬美元的獎學金，用於兩所歷史悠久的黑人學院和大學的獎學金，分五年發放年度期間（2021—2025).


認可

近年來，我們為支持包容性和多元化的員工隊伍所做的持續努力獲得了認可。


《福布斯》的名單美國最佳中型僱主在 2024 年	《新聞週刊》的清單美國最負責任的公司在 2024 年	《美國新聞與世界報道》的清單最適合工作的公司 2023-2024	《福布斯》的名單退伍軍人的最佳僱主在 2022 年

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

公司治理

美國鐵塔的可持續發展


員工參與度

2023 年，我們向員工發送了我們兩年一次的員工敬業度調查。該調查由以下人員完成 88%我們的員工，以及部分參與結果如下所示： 90%好感度-團隊合作 88%支持度-領導力 85%好感度-員工參與度 82%支持度-多元化與包容性

通過這些全面的努力，美國鐵塔不僅努力增強電信方面的連通性，還努力為教育、職業發展和改善社區福祉創造機會-存在。我們對社會責任的態度反映了我們的信念，即企業的成功與我們所服務社區的健康和繁榮深深地交織在一起。


			治理

在美國鐵塔，我們致力於維護強大的公司治理框架，該框架界定了董事會的角色和職責，確保對我們的戰略和運營指令進行全面監督，並鞏固我們整個運營的合規性。該框架內嵌着對可持續發展原則的堅定承諾，這些原則是我們公司取得總體成功不可或缺的一部分。

正如提名委員會章程所述，可持續發展實踐和企業責任政策的治理屬於提名委員會的職權範圍。提名委員會在監督年度可持續發展報告流程、確保我們工作的透明度和問責制方面發揮着關鍵作用。

此外，在董事會的監督下，我們的執行團隊領導我們的全球運營，強調道德和可持續商業行為的重要性。首席可持續發展官的任務是監督公司的可持續發展工作，定期向提名委員會提供與可持續發展相關的進展和舉措的最新情況。2021 年全球可持續發展委員會的成立標誌着我們在加強可持續發展戰略方面向前邁出了重要一步。該委員會在促進可持續發展目標的制定和鼓勵不同市場交流知識和最佳實踐方面發揮了重要作用，從而加強了我們對可持續發展和負責任治理的承諾。

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

公司治理

股票所有權準則


與聯合國的可持續發展目標（SDG）保持一致
我們的可持續發展支柱與可持續發展目標一致，可持續發展目標是一項普遍的行動呼籲，旨在到2030年消除貧困，保護地球，確保所有人享有和平與繁榮。


環境	社交	治理

股票所有權準則

為了進一步使我們的領導層的利益與股東的利益保持一致，並促進我們對健全公司治理的承諾，我們的《公司治理指南》包括股票所有權準則。每位執行官和董事都應受益擁有美國鐵塔股票，其市值等於其年基本工資或年度現金儲備金的指定倍數（如適用）。首席執行官的指導方針是其年度基本工資的六（6）倍，其他每位執行官的指導方針是其年度基本工資的三（3）倍。每位非管理董事的指導方針是年度現金儲備金的五（5）倍。每位執行官和非管理層董事自聘用/任命之日起有五（5）年時間才能實現其所有權目標。繼我們於2022年9月修改公司治理準則以取消既得期權和未歸屬PSU（目標值）的價內價值之後，每位執行官和非管理董事都有兩（2）年的時間來實現其所有權目標。此外，每位執行官必須保留至少50％的股份（扣除納税義務），直到他或她滿足所有權要求為止。

為了確定對這些準則的遵守情況，我們會計算實際份額和未歸屬的限制性股票單位。薪酬委員會負責管理這些股票所有權準則，並可自行決定修改其條款並批准困難例外情況。截至2024年3月25日，每位執行官和非管理董事都實現了其所有權目標。

批准關聯方交易

我們的公司治理準則包括一項政策，即提名委員會應審查和批准所有關聯方交易是否存在潛在的利益衝突，如果提名委員會認定此類交易不符合公司及其股東的利益，則將禁止此類交易。根據該政策，（i）“關聯方交易” 是指公司與任何關聯方之間的所有交易，員工或董事可以進行的交易或涉及少於120,000美元的交易除外；（ii）“關聯方” 是指擁有我們普通股百分之五（5％）以上的執行官、董事和股東以及任何此類人員的直系親屬。該政策還涵蓋由關聯方擁有或控制的實體，或關聯方擁有實質所有權或控制權的實體。

根據該政策，管理層必須向提名委員會提交其希望達成的任何關聯方交易的擬議條款，包括擬議交易的價值。之後

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

公司治理

批准關聯方交易

審查交易後，提名委員會將批准或不批准該交易，管理層必須繼續向提名委員會通報任何已批准交易的任何重大變更的最新情況。如果管理層在提名委員會批准之前達成關聯方交易，則提名委員會必須批准該交易，或者管理層必須盡一切合理努力取消或取消該交易。

2023年，該公司從Ligado Networks, LLC（Ligado）獲得了約140萬美元。利加多向公司支付的款項是Ligado在多個通信站點上租賃塔樓空間的慣常定期租賃付款。Ligado總裁兼首席執行官道格·史密斯是該公司執行副總裁、首席財務官兼財務主管羅德尼·史密斯的兄弟。提名委員會根據公司的《公司治理準則》對該交易進行了審查和批准。

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

審計事項

提議

批准選擇獨立註冊會計師事務所

審計委員會已選定德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，審計委員會和董事會建議股東批准該會計師事務所。

審計委員會和董事會一致建議您投票為了批准選擇德勤會計師事務所作為本財年我們的獨立註冊會計師事務所。

董事會審計委員會直接負責任命、薪酬、留用和監督被選中審計我們合併財務報表的獨立註冊會計師事務所。

德勤自成立以來一直是我們的獨立註冊會計師事務所。為了確保持續的審計師獨立性，審計委員會定期考慮是否應輪換獨立註冊會計師事務所，過去曾進行過正式的審計師招募程序以評估其他公司。在這些招標過程和定期評估中，審計委員會會考慮諸如德勤提供的獨立性材料、公司對我們的賬户和業務範圍的熟悉程度、公司的工作質量和管理層對其業績的滿意度以及公司作為公司獨立審計師的任期等因素。此外，在強制輪換德勤主要參與夥伴的同時，審計委員會及其主席直接參與了德勤首席參與合作伙伴的甄選。德勤的機構知識和經驗，加上強制性主要參與合夥人輪換導致的審計團隊定期變動所提供的全新視角，為公司提供了價值。審計委員會和董事會成員認為，繼續保留德勤作為我們獨立註冊的會計師事務所符合公司及其股東的最大利益。

儘管法律或我們的章程不要求股東批准，但審計委員會認為，向股東提交其選擇是良好的公司治理問題。即使任命獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合公司及其股東的最大利益，則審計委員會可以自行決定隨時選擇不同的獨立註冊會計師事務所。如果我們的股東不批准選擇德勤作為我們的獨立註冊會計師事務所，審計委員會將重新考慮其選擇。

德勤的代表預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，也可以回答股東的適當問題。

必選投票

該決議的批准需要股東或代表股東在年會上投的多數票投贊成票。棄權票和經紀人不投票不被視為 “贊成” 或 “反對” 該提案的票，對結果沒有影響。

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

審計事項

審計委員會報告

管理層負責公司的財務報告流程，包括其內部控制體系，並負責根據公認會計原則編制合併財務報表。公司的獨立註冊會計師事務所德勤負責根據美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）的標準對公司的財務報表進行獨立審計，並就這些財務報表以及公司對財務報告的內部控制的有效性發布報告。審計委員會還負責監督和審查這些程序。

審計委員會審查了公司2023財年（截至2023年12月31日）的已審計財務報表，並與公司管理層討論了這些財務報表，包括會計原則的可接受性和質量、重大判斷的合理性以及財務報表中披露的清晰度。審計委員會還審查並與德勤討論了經審計的財務報表以及PCAOB和SEC的適用要求所要求的事項。德勤向審計委員會提供了PCAOB的適用要求所要求的關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函。審計委員會已與德勤討論了其獨立性，並考慮了該公司向公司提供的其他非審計相關服務是否符合維持此類審計師的獨立性。

根據與管理層和德勤的討論以及對管理層和德勤提供信息的審查，審計委員會建議公司董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

由美國鐵塔公司董事會審計委員會審計。

審計委員會

喬安·A·裏德，主席

特蕾莎 H. 克拉克

肯尼斯·R·弗蘭克

布魯斯·L·坦納

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

審計事項

獨立審計師費用和其他事項

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度德勤提供的服務的總費用（以千美元計）：


	2023		2022
審計費	$	9,444	$	9,309
與審計相關的費用	$	790	$	1,108
税費	$	674	$	440
費用總額	$	10,908	$	10,857

審計費用。這些費用涉及與我們的合併財務報表年度審計和財務報告內部控制相關的專業服務；對與我們的10-Q表每份季度報告相關的簡明合併財務報表的審查；以及有關子公司會計、財務報告和審計的諮詢，包括外國司法管轄區要求的法定審計和證券化協議所要求的審計。

與審計相關的費用。其中包括與我們的收購相關的估值審查和審計服務、盡職調查服務以及與我們的融資活動相關的其他服務的費用。在2023年和2022年，審計相關費用總額中包含的與收購相關的審計服務費用分別低於10萬美元和20萬美元。

税費。其中包括與潛在收購相關的諮詢服務、税收籌劃和諮詢以及國際和其他税務事務協助的費用。

審計委員會預先批准的政策和程序。審計委員會通過了與批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務相關的政策和程序。該政策要求我們不要聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務，除非審計委員會事先特別批准該服務，或者該聘用是根據下述預先批准程序之一簽訂的。

審計委員會可能會定期預先批准我們預計我們的獨立註冊會計師事務所將在未來12個月內提供的特定類型的服務，包括允許的税務服務。審計委員會還可以授權任何審計委員會成員批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的任何審計或非審計服務。審計委員會成員根據這一授權批准的服務應在審計委員會下次會議上報告。

審計委員會根據其預先批准的政策和程序批准了上述所有服務。

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

有關董事和高級管理人員的薪酬和其他信息

提議

關於高管薪酬的諮詢投票

根據《交易法》第14A條，我們讓股東有機會在諮詢的基礎上（“薪酬發言權” 投票）批准我們指定執行官的薪酬，如 “薪酬討論與分析” 以及本委託書中的相關表格和敍述性披露中所述。我們打算每年將我們的高管薪酬提交諮詢投票，這與我們的股東在2023年年度股東大會上就薪酬投票頻率所做的諮詢投票一致。下一次關於股東薪酬投票的諮詢意見將在我們的2025年年度股東大會上舉行。

董事會一致建議您投票為了根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。

我們認為，我們的執行官在我們的財務、戰略和運營業績以及創造長期股東價值方面起着至關重要的作用。因此，我們的高管薪酬理念是創造一種實現高管留用目標的平衡，同時通過將基本工資、年度績效激勵獎勵和長期股權薪酬的適當組合，根據績效薪酬理念來獎勵我們的執行官。我們的高管薪酬計劃的目標包括：

•吸引和留住頂尖人才；

•激勵和吸引我們的執行官；以及

•根據我們的願景和增長戰略，推動可持續的長期增長和股東價值。

我們會不斷審查我們的高管薪酬計劃。我們徵求了股東的意見，基於這種參與，隨着時間的推移，我們對我們的高管薪酬計劃進行了修改，這反映了這些討論。

我們敦促您閲讀 “薪酬討論與分析”，包括本委託書中隨附的薪酬表和相關的敍述性披露，因為它提供了有關我們的薪酬理念和決定的更多細節。薪酬委員會和董事會認為，我們的高管薪酬計劃和政策符合薪酬理念並有助於我們實現薪酬理念的目標。

我們的高管薪酬計劃和政策的要點

目標補償組合

我們高管的大多數目標薪酬都由風險薪酬要素組成。我們會權衡目標薪酬待遇與股權激勵獎勵，以使高管專注於長期價值創造，並與以績效為導向的短期激勵獎勵保持適當的平衡。

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

有關董事和高級管理人員的薪酬和其他信息

提案 3 關於高管薪酬的諮詢投票

關鍵薪酬要素

我們的高管薪酬理念是創造一種實現高管留用目標的平衡，同時根據績效薪酬理念通過基本工資、年度績效激勵獎勵和長期股權薪酬的適當組合來獎勵我們的執行官。


年度基本工資
•提供有競爭力的薪酬水平，以吸引和留住高素質人才 •每年對同行集團公司中處境相似的高管和內部薪酬公平指標進行審查			•根據對競爭性市場數據的審查,無我們的近地天體在 2023 財年的基本工資有所增加 •參見第 57 頁


年度績效激勵計劃
•80%的目標獎勵與實現預先目標相關既定公司財務目標： •物業總收入，不包括直通收入(1)（總目標獎勵的30％），以及 •調整後 EBITDA(2)（總目標獎勵的50％） •20%目標獎勵與實現預先設定的個人績效目標掛鈎，以公司為基礎關鍵目標: (i) 擴大核心規模，(ii) 成為客户最值得信賴的戰略合作伙伴，(iii) 加快平臺擴展，(iv) 為團隊未來做好準備，(v) 發展和維護健康的文化基礎，其中一半（佔總目標獎勵的10％）基於可持續發展指標			•2023 年，根據實現這些目標的表現，我們的 NEO 獲得了目標激勵獎勵的 153% •在實現財務和個人目標後，薪酬委員會在確定最終激勵獎勵金額時沒有行使自由裁量權 •見第 58 頁


長期激勵計劃
•僅包含 RSU 和 PSU 獎勵： •首席執行官 — 70% PSU/30% RSU •其他 NEOS — 60% PSU/40% RSU •RSU 是基於時間的，可用作長期留存工具	•PSU的歸屬取決於實現預先設定的每股應佔AFFO累計目標(2)(70%) 和平均投資回報率(2)(30%) 超過三分年度業績週期(3)	•2023 年，我們的 NEO 每人獲得了 2021 年 PSU 獎勵的 129% •見第 61 頁

(1)有關房地產總收入（不包括直通收入）的對賬表，請參閲附錄 A.

(2)調整後的息税折舊攤銷前利潤、每股應佔AFFO和投資回報率是非公認會計準則財務指標。非公認會計準則財務指標的定義以及與公認會計原則的對賬可在以下網址找到附錄 A.

(3)從2024年開始，根據我們的長期激勵獎勵計劃授予的PSU獎勵將包括相對股東總回報率，作為三年績效期的額外績效衡量標準。

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

有關董事和高級管理人員的薪酬和其他信息

提案 3 關於高管薪酬的諮詢投票

薪酬治理和最佳實踐

我們的薪酬計劃遵循高標準的薪酬治理。

在美國塔，我們做：

在美國塔, 我們沒有：

將高管薪酬與績效的比率掛鈎

權衡量量化指標的激勵措施

使用多個性能指標

要求我們的首席執行官、其他 NEO 和董事擁有大量股權

激勵性薪酬受回扣政策約束

提供有競爭力的遣散費

只有在終止僱傭關係時才在控制權變更時提供股權歸屬（雙重觸發）

使用獨立的薪酬顧問

直接與我們的股東互動

允許對美國鐵塔證券進行套期保值或質押

鼓勵在我們的薪酬計劃中承擔過度或不當的風險

對股票期權進行重新定價或回購水下股票期權

提供黃金降落傘税收總額

提供過多的津貼

提供無上限的激勵獎勵

提供單一觸發的淨值加速

必選投票

儘管對該提案的諮詢投票不具有約束力，這意味着我們的董事會無需根據投票結果調整高管的薪酬或薪酬計劃或政策，但我們鼓勵所有股東就此事進行股票投票，因為董事會和薪酬委員會將在確定薪酬政策和決定（包括未來的高管薪酬決定）時考慮投票結果。

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

有關董事和高級管理人員的薪酬和其他信息

薪酬討論與分析

在本節中，我們總結了我們關於NEO薪酬的理念和目標，包括我們關於如何確定高管薪酬要素和金額的政策。我們鼓勵您閲讀此討論和分析,連同我們從第69頁開始的薪酬表以及本委託書第68頁上董事會薪酬委員會的報告。本節中提及 “委員會” 的所有內容均指薪酬委員會。

我們的 2023 年 NEO


姓名			標題
託馬斯·A·巴特利特(1)			總裁兼首席執行官
羅德尼·M·史密斯			執行副總裁、首席財務官兼財務主管
奧利維爾·普奇			執行副總裁兼拉丁美洲和歐洲、中東和非洲地區總裁
Steven O. Vondran(2)			執行副總裁兼全球首席運營官
桑傑·戈爾(3)			執行副總裁兼亞太區總裁

(1)巴特利特先生自2024年2月1日起從總裁兼首席執行官的職位上退休。他在2024年2月1日至2024年5月1日期間擔任首席執行官顧問。有關巴特利特先生2024年薪酬的更多信息，請參閲第67頁上的 “2024年首席執行官薪酬最新情況”。

(2)馮德蘭先生被任命為執行副總裁兼全球首席運營官，任期自2023年11月1日起至2024年2月1日，並被任命為總裁兼首席執行官，自2024年2月1日起生效。

(3)Goel先生於2021年3月加入公司，這是他首次被列為NEO。

有關我們現任執行官的完整名單，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（10-K表格）第三部分第10項。


執行摘要			48
我們的薪酬計劃概述			55
2023 年的薪酬決定			57
其他薪酬和治理慣例和政策			64
我們 2024 年薪酬計劃的更新			67

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

有關董事和高級管理人員的薪酬和其他信息

薪酬討論與分析

執行摘要

2023 年薪酬摘要



•不增加基本工資或目標獎金金額。根據我們對當前市場的審查和薪酬顧問的建議，從2022年到2023年，我們的NEO均未獲得基本工資或目標年度績效激勵獎勵。			•股票獎勵主要基於業績。 2023年，我們繼續混合發放限制性股票和PSU，首席執行官年度股權激勵的目標價值的70％由PSU組成，其他NEO年度股權激勵的目標價值的60％由PSU組成。PSU的歸屬是根據實現的每股累計AFFO應佔比例來確定的(1)（PSU 獎勵的 70%）和平均投資回報率(1)（PSU獎勵的30％）的目標是三年績效。

•繼續將激勵措施與植根於我們戰略的個人指標掛鈎。 2023年，我們NEO的每個年度獎勵機會中有20％與實現財年初設定的個人目標有關。這些個人目標，包括可持續發展目標，植根於我們的關鍵目標，下文將進一步討論。			•2023 年，96% 的股東支持 Say-on-Pay。我們的股東歷來以很高的比例批准我們的薪酬提案，在2023年年度股東大會上，約有96％的選票贊成我們的高管薪酬計劃。

(1)每股應佔AFFO和投資回報率是非公認會計準則財務指標。非公認會計準則財務指標的定義以及與公認會計原則的對賬可在以下網址找到附錄 A.

簡而言之，我們的薪酬方法

我們堅持 “按績效付費” 的理念。根據這一理念，我們首席執行官（CEO）94％的薪酬和89％的其他指定執行官（NEO）薪酬處於風險之中。我們力求獎勵我們的執行官在實現關鍵短期目標和實現戰略目標方面發揮的領導作用，同時也使公司能夠為股東創造有吸引力的長期回報。我們預計執行官的業績將高於平均水平，管理業務的方式使每位高管的職責範圍比市場上同類職位的通常職責範圍要廣泛得多。實際上，與像我們這樣規模、行業和複雜性的公司相比，我們管理業務的高級管理團隊規模要小。我們的目標是招聘和留住必要的高管人才，為股東提供持續和有吸引力的總回報，同時管理相對更大的職責範圍。

基本工資設定在反映市場標準的競爭水平上，目標是吸引和留住高素質的高管人才。我們在整體薪酬計劃中非常重視股權獎勵，因為它們側重於長期運營和股票業績目標、股東價值增值和留存率。此外，我們的年度績效激勵獎勵以績效為導向，以實現年初確定的公司宗旨和目標以及每位執行官的個人績效目標為基礎。長期激勵計劃主要側重於在三年內實現公司的某些財務指標。我們的薪酬計劃的目標是獎勵我們的高管團隊在實現關鍵短期目標方面的領導作用，同時也使公司能夠創造可持續的長期股東價值。

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

有關董事和高級管理人員的薪酬和其他信息

薪酬討論與分析

薪酬委員會監督和治理原則

責任

長期關注

利益相關者聯盟

薪酬應考慮每位高管的責任，始終按照我們的道德目標行事；財務和運營業績絕不能損害這些價值觀。

基於股票的長期薪酬機會應超過基於現金的短期薪酬機會；年度目標應補充可持續的長期業績。

高管的財務利益應通過與長期相關的績效指標與利益相關者的長期利益保持一致長期股東價值。

有競爭力

平衡

按績效付費

總薪酬應具有足夠的競爭力，以吸引、留住和激勵能夠最大限度地提高美國鐵塔業績的領導團隊。

年度和長期激勵性薪酬機會應獎勵短期和長期財務、戰略和業務業績的適當平衡。

大部分薪酬應處於風險之中，並與美國鐵塔的業績直接相關。

薪酬委員會流程和時間表

以下關鍵事件的時間表反映了委員會在基準設定、薪酬設計、薪酬確定和目標設定方面的流程：

正在進行中

•根據公司業績、目標和戰略、股東反饋和外部基準審查薪酬理念和目標

•將薪酬估算值與實際績效相比較

•監督管理股權所有權要求的遵守情況

四月至八月
基準測試

九月至十二月
補償設計

一月至三月薪酬確定和目標設定

•委員會審查來自股東外聯活動、代理諮詢公司的反饋以及按薪投票的結果

•顧問為制定高管薪酬薪酬決策做好初步同行準備

•委員會通過審查同行羣體薪酬數據來評估市場狀況

•顧問就每位高管的計劃設計和薪酬水平以及市場和行業趨勢提供建議

•顧問對薪酬做法、計劃和政策進行風險評估、審查和審計

•委員會決定任何計劃設計變更

•首席執行官對每位執行官的業績進行書面評估，董事會主席編寫對首席執行官的書面評估

•委員會批准根據上一財年的業績向首席執行官和每位執行官支付的實際薪酬

•委員會批准了反映年度激勵性薪酬計劃設計的條款表，包括績效目標

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

有關董事和高級管理人員的薪酬和其他信息

薪酬討論與分析

高管薪酬計劃摘要

以下內容總結了我們2023年薪酬計劃的組成部分，以及這些組成部分如何反映我們的薪酬原則並幫助我們實現薪酬目標。公司的目標是在市場中位數的競爭範圍內的年度基本工資、年度績效激勵和長期激勵機會；但是，根據經驗、個人績效以及給定高管貢獻和角色的其他特徵，我們將酌情支付高於或低於市場中位數的薪酬。

如下圖所示，我們的首席執行官和其他NEO的目標薪酬組合中分別有94％和89％由風險薪酬要素組成。這種組合直接將高管薪酬與公司業績掛鈎，包括財務業績、戰略舉措和股票業績。此外，委員會認為，每位高管的目標薪酬待遇中有很大一部分應包括股權薪酬。以股權為基礎的薪酬在很大程度上是為了利益相關者的利益，讓我們的執行官專注於長期價值創造。我們的年度績效目標側重於公司的短期目標，同時補充可持續的長期業績。股權薪酬和年度現金激勵之間的平衡旨在確保我們的執行官考慮其戰略決策的長期收益和風險以及短期影響，以及這些行動可能對公司和我們的利益相關者產生的影響。

已修復

處於危險之中

年度基本工資

年度績效激勵計劃

長期激勵計劃

首席執行官：

其他近地天體：

首席執行官：

其他近地天體：

首席執行官：

其他近地天體：

目標

•提供有競爭力的薪酬水平，以吸引和留住高素質的高管人才

•獎勵長期以來的持續業績，旨在為高管提供一定程度的財務穩定性

•為一年以上的業績提供風險可變的現金薪酬機會

•年度激勵目標旨在激勵我們的高管在適當的風險參數範圍內實現或超過年度目標

•提供風險、可變、基於股票的薪酬機會，以實現持續的經營業績

•長期保留工具，提供基於時間和績效的限制性股票單位

•讓高管專注於創造長期股東價值

指標

我們審查角色和職責、績效、任期、歷史和預期貢獻為公司的長期成功保駕護航。

我們 80% 的年度激勵獎勵基於預先制定的財務指標。我們使用物業收入總額(1)，不包括直通收入，以及調整後 EBITDA(2)作為我們年度績效激勵計劃中的兩項量化績效衡量標準。我們認為，這些績效指標鼓勵管理層實現業務盈利增長，同時增加現金產生和控制成本。這兩個指標都在我們的季度業績和市場指導中公佈。

我們剩餘的20％的年度激勵獎勵是基於預激勵的為植根於我們的 NEO 制定了單獨的指標關鍵目標，正如下文進一步討論的那樣。

對於 PSU，我們使用每股應佔AFFO(2)和 ROIC(2) 作為我們長期激勵計劃中的兩項量化績效指標。每股應佔AFFO(2)廣泛用於電信房地產行業，我們認為它代表了我們房地產資產的基本表現。ROIC(2)鼓勵管理層專注於持續獲得足夠的投資資本回報。

RSU 是基於時間的，可作為我們高管的長期留用工具和激勵措施。

(1)有關房地產總收入（不包括直通收入）的對賬表，請參閲附錄 A.

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

有關董事和高級管理人員的薪酬和其他信息

薪酬討論與分析

2023 年績效指標

薪酬確定流程

對於年度和長期激勵計劃，委員會監督嚴格而全面的目標設定過程。委員會在年度和長期計劃中使用績效衡量標準，這些衡量標準（i）符合公司的戰略、運營原則和優先事項以及股東利益，（ii）支持公司和個人目標的實現，（iii）反映公司的整體業績。

個人指標

根據公司的五個目標，我們的NEO年度激勵獎勵中有20％與實現預先設定的個人績效目標掛鈎關鍵目標。我們的關鍵目標與委員會用來衡量績效的指標直接相關：



1	擴展核心	•利用我們的全球平臺最大限度地提高股東總回報 •增加房地產總收入(1)，調整後税折舊攤銷前利潤(1)(2)和每股應佔AFFO(2)(3) •保持有吸引力的平均投資回報率(2)(3)


2	成為客户最值得信賴的戰略合作伙伴	•提供思想領導力，支持移動寬帶網絡的進一步採用和投資 •通過專注於在整個業務和無線行業中創造共享價值來加強我們的客户關係


3	加速平臺擴展	•先進的能源解決方案以減少温室氣體排放 •在我們的核心業務附近試點可擴展的新興增長機會 •與客户和外部合作伙伴互動，推動移動邊緣的開發


4	為未來定位球隊	•培養我們的人才和能力，引領下一代數字連接 •提供支持和資源，幫助員工在美國鐵塔發展職業生涯


5	發展和維持健康的文化基礎	•培育包容、公平和多元化的文化，在整個組織中保留、吸引和認可人才 •擴大我們的數字社區計劃，幫助彌合數字鴻溝

(1)年度績效激勵計劃下的績效指標。對於房地產總收入績效指標，不包括直通收入。有關房地產總收入（不包括直通收入）的對賬表，請參閲附錄 A.

(3)長期激勵計劃下的績效指標。

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

有關董事和高級管理人員的薪酬和其他信息

薪酬討論與分析

財務指標

我們的NEO年度激勵獎勵中有80％與實現預先設定的財務指標有關。下表顯示了用於確定2023年年度績效激勵獎勵和PSU獎勵的指標的10年財務業績。


年度績效激勵獎勵指標(1)
不包括直通費的房地產總收入(2)(3)						調整後的息税折舊攤銷前(2)


PSU 獎勵指標 (1)
AFFO 每股應佔比(4)						ROIC(4)

(1)調整後的息税折舊攤銷前利潤、每股應佔AFFO和投資回報率是非公認會計準則財務指標。非公認會計準則財務指標的定義以及與公認會計原則的對賬可在以下網址找到附錄 A.

(2)年度績效激勵計劃下的績效指標。

(3)顯示的不包括直通收入。有關房地產總收入（不包括直通收入）的對賬表，請參閲附錄 A.

(4)長期激勵計劃下的績效指標。

2023 年業績亮點

•我們的美國和加拿大房地產板塊創紀錄的託管和改造增長，國際板塊的託管和改造增長創歷史新高，我們的數據中心板塊連續第二年創下創紀錄的銷售額；

•擴大現金調整後息税折舊攤銷前利潤(1)同比利潤率由成本控制以及塔式模型固有的運營槓桿作用的支持；

•通過證券化交易發行優先無抵押票據和證券，加強了我們的資產負債表並提高了我們的財務靈活性，同時維持了我們的投資級信用評級；

•流動性增加到年底達到96億美元，並將浮動利率債務敞口從2022年底的22％以上減少到2023年底的11％以下；

•發行了總額為70億美元的固定利率債務；以及

•此外，在2024年初，與布魯克菲爾德資產管理公司的一家子公司達成協議，出售我們在印度業務的100％的股權，總對價高達25億美元。

(1)調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標。非公認會計準則財務指標的定義以及與公認會計原則的對賬可在以下網址找到附錄 A.

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

有關董事和高級管理人員的薪酬和其他信息

薪酬討論與分析

股東價值創造和資產負債表實力

資本回歸普通股

股東們過來了

分紅(1)

每股分紅

增加

年度複合總量

股東回報

（2023 年年底）(2)

$3.0B

10+%

1.4%

8.9%

12.8%

在 2023 年

與 2022 年相比

3 年

5 年

10 年

可用

流動性

A 領先者

標普500指數公司

複合年度

每股應佔AFFO(3)

自 2013 年以來的增長

$9.6B

$138B

10.6%

截至 2023 年 12 月 31 日

截至 2023 年 12 月 31 日的企業價值

(1)包括2024年2月向截至2023年12月28日營業結束時的普通股登記持有人支付的股息。

(2)包括再投資的股息。

(3)長期激勵計劃下的績效指標。每股應佔AFFO是一項非公認會計準則財務指標。非公認會計準則財務指標的定義以及與公認會計原則的對賬可在以下網址找到附錄 A.

投資者外聯活動

股東參與度是我們薪酬決策過程不可或缺的組成部分，我們的董事會和管理層成員經常與投資者互動。通過這些互動，我們收到了有關我們的薪酬計劃和公司治理舉措的寶貴反饋。



成果
考慮最近的 “Say On Pay” 投票每年，委員會都會考慮對我們的高管薪酬計劃進行諮詢投票的結果。股東繼續對我們的高管薪酬計劃表示大力支持，在2023年股東年會上，約有96％的選票贊成批准 “薪酬發言權” 提案，在過去三年中，每年有超過94％的選票支持該提案。

我們會定期審查我們的薪酬計劃，並繼續納入股東的反饋，以確保我們在高管薪酬最佳實踐方面保持領先地位。



我們 2024 年薪酬計劃的更新正如第67頁進一步討論的那樣，為了迴應股東關於我們可以改進薪酬計劃的反饋並更好地與市場慣例保持一致，我們修訂了長期激勵獎勵計劃，將相對股東總回報率作為核心績效衡量標準納入我們的PSU。這項新指標的推出旨在使PSU的獎勵支出與我們的股價表現保持一致，並進一步激勵為股東創造價值的努力。通過將部分PSU與相對於同行的股東總回報率表現掛鈎，我們的目標是進一步促進高管激勵薪酬與股東回報之間的協調。

如本委託書所述，提案3使我們的股東有機會對我們的高管薪酬計劃進行諮詢投票。儘管本次投票不具約束力，但委員會將審查投票結果，並在未來就高管薪酬計劃和政策做出決定時將這些結果考慮在內。我們將全年繼續定期開展股東參與活動，以第一手瞭解他們的觀點。

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

有關董事和高級管理人員的薪酬和其他信息

薪酬討論與分析

薪酬治理和最佳實踐

我們通過一系列薪酬政策來補充我們的績效薪酬計劃，旨在使管理層的利益與股東的利益保持一致。

在美國塔我們願意…

在美國塔我們不是...

我們確實如此將我們高管的薪酬與績效的比例保持在較高水平。

正如上文 “高管薪酬計劃摘要” 中所述，我們的首席執行官和其他NEO的目標直接薪酬機會分別有94％和89％是短期和長期激勵性薪酬的形式。

我們確實如此權衡量量化指標的激勵措施。

我們的年度績效激勵計劃主要側重於與包括首席執行官在內的所有執行官預先設定的公司財務目標相關的量化指標。

我們確實如此使用多個性能指標。

我們在短期和長期激勵計劃中使用多種績效指標來阻止不必要的短期風險承擔。

我們確實如此需要大量的股票所有權。

我們維持激進的指導方針，以加強股票所有權的重要性（首席執行官年基本工資的6倍，其他NEO的年基本工資的3倍，董事的年度現金儲備金的5倍）。這旨在使我們的執行官和董事的利益與股東的利益保持一致，並使我們的高級管理團隊專注於我們的長期成功。

我們確實如此使激勵性薪酬受回扣條款的約束。

我們的回扣政策的條款（詳見下文）要求美國鐵塔在財務重報時收回所有錯誤地發放給首席執行官和其他NEO的基於激勵的薪酬。

我們確實如此提供有競爭力的遣散費。

我們維持具有競爭力和負責任的遣散費計劃，以提供一致的高管遣散費方法，併為符合條件的員工提供確定性和安全性。根據該計劃，遣散費僅在 “符合條件的解僱” 時提供。

我們確實如此使用獨立的薪酬顧問。

該委員會已聘請Meridian Compension Partners, LLC（Meridian）作為其獨立薪酬顧問。Meridian 與美國鐵塔及其管理層沒有任何其他關係，符合嚴格的選擇標準。

我們確實如此直接與我們的股東互動。

我們全年與股東保持直接和公開的溝通，積極開展股東參與活動，並及時回覆所有詢問。

我們沒有允許對美國鐵塔證券進行套期保值或質押。

我們的反內幕交易政策和行為準則禁止我們的任何員工和董事進行賣空和套期保值交易以及質押我們的證券。此外，我們的政策對員工（包括我們的執行官和董事）在何時和如何參與我們的證券交易施加了限制。

我們沒有鼓勵通過我們的薪酬計劃承擔過度或不當的風險。

該委員會及其獨立薪酬顧問和管理層定期對美國鐵塔的薪酬計劃進行風險審查，以確定這些計劃中的任何內容是否造成了不當的風險水平，並審查管理層針對任何重大潛在風險的緩解活動。

我們沒有對股票期權進行重新定價或回購水下股票期權。

未經股東批准，我們的股權激勵計劃禁止（i）修改任何已發行股票期權以降低其行使價，或用可以較低行使價行使的普通股的新獎勵取而代之；（ii）以現金購買水下股票期權。

我們沒有提供黃金降落傘税收總額。

我們不向我們的近地天體提供消費税總額。

我們沒有提供過多的津貼。

我們不向執行官提供過多的津貼，也不向他們提供任何遞延薪酬計劃、補充高管退休計劃或任何形式的貸款。

我們沒有提供無上限的激勵獎勵。

我們的年度激勵獎勵不能超過績效激勵目標的200％。

我們沒有提供單一觸發的淨值加速。

我們的遣散費計劃僅在 “雙重觸發” 時才提供股權加速增長，這意味着只有在 “控制權變更” 之前的14天內或之後兩年內 “合格解僱”，高管才有權獲得加速資產。

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

有關董事和高級管理人員的薪酬和其他信息

薪酬討論與分析

我們的薪酬計劃概述

哲學

專注於績效薪酬。我們的高管薪酬理念的指導原則是按績效付酬。從根本上講，我們的薪酬計劃旨在：

吸引和留住頂尖人才

激勵和吸引我們的執行官

根據我們的價值觀、願景和增長戰略，推動可持續的長期增長和股東價值

設定NEO薪酬的競爭水平——比較同行羣體的發展和使用

該委員會認為，瞭解高管人才的相關市場非常重要，以確保高管薪酬計劃支持吸引和留住高素質領導者。委員會每年通過審查委員會獨立薪酬顧問編制的同行羣體薪酬數據來評估市場狀況。由於我們業務的獨特性質，包括其全球範圍和增長，在為同行羣體開發最合適的公司組合方面一直面臨挑戰。在對同行羣體構成的年度審查中，委員會考慮到了這些挑戰，其中包括：

•我們的業務範圍涵蓋兩個主要領域——通信基礎設施、資產和房地產。—因此，很少有公司可以和我們直接相提並論；

•與房地產同行不同，我們在許多不同的市場擁有大型國際業務；

•我們使用比科技、通信或房地產行業中通常規模更小的高級管理團隊來管理業務；以及

•我們經營並被歸類為基礎設施房地產投資信託基金，是為數不多的全球科技房地產投資信託基金之一。

我們用於制定薪酬決策的同行羣體包括通信行業的公司、其他房地產投資信託基金、收入相似的公司、具有相似商業模式的公司以及我們將考慮從中招聘人才的公司。委員會認為，這組公司為當前的薪酬做法和水平以及整體薪酬趨勢提供了有意義的視角。根據委員會獨立薪酬顧問的建議，我們在2023年用於制定薪酬決策的同行羣體中增加了兩家公司，如下所示斜體下面，因為這些公司是規模相似的工業房地產投資信託基金，經營類似的業務。

我們的 2023 年同行羣體由以下 23 家公司組成：


2023 年薪酬決策的同行羣體

•Adobe 公司			•摩托羅拉解決方案有限公司
•Booking控股公司			•Nextera Energy, Inc
•博通公司			•英偉達公司
•BXP（原波士頓地產有限公司）			Prologis, Inc.
•皇冠城堡公司			•公共存儲
數字房地產信託公司			•Salesforce, Inc.
•Equinix, Inc.			•SBA 通信公司
•股權住宅			•西蒙地產集團有限公司
•富達國家信息服務有限公司			•德州儀器公司
•Intuit Inc.			•Ventas, Inc.
•L3Harris Technologies			•Welltower Inc.
•萬事達卡公司

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

有關董事和高級管理人員的薪酬和其他信息

薪酬討論與分析

美國鐵塔相對於同行羣體的定位(1)

(1)反映截至2023年12月31日的財政年度的金額。

資料來源：標準普爾資本 IQ

我們的總收入和市值均高於同行羣體中位數，這歸因於我們的商業模式的質量和業務的持續增長，這些業務長期為股東創造了價值。

使用廣泛的市場數據。除了來自同行羣體的數據外，委員會還審查了第三方行業調查數據，以此作為相關市場狀況和薪酬做法的總體指標。委員會審查來自自定義同行羣體和標準普爾250指數的第25、50和75個百分位的市場數據。這些數據可作為確定適當補償類型和金額的更廣泛參考點。在確定招聘和留住有價值的高級管理人員所需的適當薪酬待遇時，委員會還將市場狀況、相對經驗水平、相對高管任期、特殊能力和全球複雜性視為重要因素。委員會通常將總薪酬設定在市場第50個百分位左右的競爭區間內。

小型管理團隊。制定基本工資是為了表彰以下幾點：(i) 有效的管理結構，執行官很少，其中大多數人在公司任職時間很長，並且在高度專業化和多元化的業務中擁有豐富的經驗；(ii) 持續吸引和留住這些高管人才。儘管公司規模顯著增長，但高級管理團隊的規模提供了競爭優勢，並促進了整個業務的效率的提高。

委員會的詳細評估。在確定高管薪酬的所有要素和金額時，委員會審查首席執行官對每位高管的評估及其對公司財務業績的貢獻（概述見下文 “財務目標和業績”）。此外，委員會還考慮了高管為公司的長期成功做出持續貢獻的潛力。對於每位執行官，委員會審查該高管的業績和對公司財務業績的貢獻，並評估他或她是否實現了預先設定的個人績效目標（概述見下文 “2023年個人業績回顧”）。

根據公司財務業績（加權80％）和個人業績（加權20％），向每位執行官支付的實際薪酬可能高於或低於目標薪酬狀況。影響實際薪酬的其他因素包括留存風險、公司的未來潛力以及內部股權方面的考慮。

強調未來的薪酬機會與當前的薪酬。委員會努力提供適當的薪酬要素組合，重點是基於績效的長期薪酬。現金支付主要獎勵年度業績，而股權獎勵激勵我們的NEO在更長的時間內繼續取得持續的業績，也可以作為留存工具。該委員會認為，我們的近地天體薪酬的很大一部分應是 “風險的”，即取決於我們的運營和股價表現。

公司整體業績的重要性。委員會對我們的NEO的評估優先考慮他們對公司整體業績的貢獻，而不是他們的個人業務或職能。委員會認為，近地天體有責任支持整個公司的目標和業績。

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

有關董事和高級管理人員的薪酬和其他信息

薪酬討論與分析

2023 年的薪酬決定

下面，我們將討論委員會2023年的關鍵薪酬決定，這些決定是根據我們的薪酬理念和委員會薪酬顧問的建議做出的（參見第64頁的 “其他薪酬和治理做法和政策——薪酬顧問的作用”）。薪酬決定受我們對照外部衡量標準的業績的影響，包括直接競爭對手、同行集團公司和調查數據。在評估公司業績時，委員會考慮了我們的總體財務業績。對於2023財年，根據我們對所有市場數據的評估，委員會得出結論，在目標總薪酬基礎上，我們的NEO的總體薪酬處於競爭地位。

委員會與其薪酬顧問合作，以更好地瞭解並持續監測市場競爭力的薪酬做法，然後在確定來年的薪酬調整和變動時考慮這些做法。該年度流程包括審查同行羣體和進行競爭市場基準分析。

基本工資

在決定年度基本工資時，委員會會考慮基準分析，以確定公司相對於同行羣體的狀況、有關高管薪酬的競爭市場數據以及與公司內部薪酬公平相關的因素。該公司還考慮了顯著的獨特因素，這些因素使其與同行區分開來，例如高級管理團隊的規模相對於公司的規模較小。我們相信，小型高級管理團隊的運作使我們能夠更有效地利用執行官的更廣泛能力，履行更廣泛的業務和職能職責，並促進執行官之間的團隊合作和協作。因此，我們近地天體的年基本工資具有競爭力，而且必須保持競爭力。我們的NEO持續取得強勁的公司業績。在考慮了他們當前職位的任期後，薪水反映了歷史上的主要貢獻，以及對公司長期成功做出重大持續貢獻的預期。

2023年，根據市場狀況和我們薪酬顧問的建議，委員會確定所有近地天體的基本工資仍然具有競爭力，沒有批准增加2023年的基本工資。

基本工資（2022 年和 2023 年）


姓名	2022 年基本工資		2023 年基本工資		變化百分比
託馬斯·A·巴特利特	$	1,100,000	$	1,100,000	—	%
羅德尼·M·史密斯	$	640,000	$	640,000	—	%
奧利維爾·普奇	$	640,341	$	640,341	—	%
Steven O. Vondran	$	640,341	$	640,341	—	%
桑傑·戈爾(1)	$	—	$	600,000	不適用

(1)戈爾先生在2023財年之前不是近地天體，因此，沒有提供前幾年的薪酬信息。

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

有關董事和高級管理人員的薪酬和其他信息

薪酬討論與分析

年度績效激勵計劃

針對高管的年度激勵計劃設計表明了我們在制定和實現薪酬目標方面對嚴格和客觀的承諾，80％和20％的目標年度績效激勵獎勵分別與實現預先設定的公司財務目標和個人績效目標掛鈎。在審查同行羣體做法後，委員會注意到公司的收入和調整後息税折舊攤銷前利潤的門檻業績(1)比同行更具挑戰性，而且該公司的收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤(1)保證最高支付額的水平比同行更為嚴格，這進一步表明該公司為其激勵計劃設定了嚴格的財務目標。

每個NEO的目標獎勵機會是其基本工資的百分比，該百分比是在財政年度開始時根據市場競爭基準分析設定的。委員會根據首席執行官的意見和上一年的業績來確定每項績效衡量標準的目標。該委員會在評估公司業績以及所有近地天體相對於預定目標的個人業績後，確定實際激勵支出。

2023年，考慮到市場狀況、我們的薪酬顧問的建議以及委員會認為所有近地天體的目標獎勵機會保持競爭力的決定，委員會沒有批准增加2023年的目標獎勵。

(1)調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標。非公認會計準則財務指標的定義以及與公認會計原則的對賬可在以下網址找到附錄 A.

財務目標和績效

2023年，委員會批准了以下兩項公司財務指標，用於確定高管的年度激勵獎勵：物業收入總額(1)（加權 30%）和調整後 EBITDA(2) （加權 50%）。我們之所以使用這些衡量標準，是因為它們為公司的業績提供了平衡的指標，因為它們牢固地建立在公司的核心業務中，並且是我們短期和長期增長戰略中考慮的指標。

(1)房地產總收入不包括直通收入。有關房地產總收入（不包括直通收入）的對賬表，請參閲附錄 A.

(2)調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標。非公認會計準則財務指標的定義以及與公認會計原則的對賬可在以下網址找到附錄 A.


年度激勵獎勵指標和權重

基於績效水平的支付

(1)房地產總收入不包括直通收入。有關房地產總收入（不包括直通收入）的對賬表，請參閲附錄 A.

(2)調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標。非公認會計準則財務指標的定義以及與公認會計原則的對賬可在以下網址找到附錄 A.

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

有關董事和高級管理人員的薪酬和其他信息

薪酬討論與分析

我們使用在本財年初設定的公司初始預算來設定公司房地產總收入（不包括直通收入）和調整後息税折舊攤銷前利潤的目標(1)。直通收入主要基於地租和/或電力和燃料費用客户報銷。因此，我們在任何給定時期內的房地產總收入，包括直通收入，都可能發生波動，這不一定代表公司的房地產業務或潛在的業務趨勢。

因此，我們調整了房地產總收入，將直通收入排除在目標設定過程中。正如我們的10-K表中進一步討論的那樣，我們將根據外幣匯率的波動以及在本財年結束的重大收購或資產剝離對財務目標進行進一步調整，並根據2023年的財務目標根據印度客户沃達豐創意有限公司（VIL）的收款偏差進行了調整，原因是該客户的不確定性。

此外，我們在年度目標設定過程中會考慮上一財年的實際業績，以（i）確保新的績效目標嚴格但可以實現，（ii）要求執行團隊在隨後的每個財年保持更高的績效。因此，2023年房地產總收入（不包括直通收入）的目標水平和調整後的息税折舊攤銷前利潤(1)與2022年的財務業績相比增長了約3％，這證明瞭沒有卓越表現就無法實現的嚴格目標。

(1)調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標。非公認會計準則財務指標的定義以及與公認會計原則的對賬可在以下網址找到附錄 A.

下表列出了每個績效指標的閾值、目標和最高績效目標，以及實現的實際績效。

2023 年公司財務目標（以十億美元計）

加權

指標

低於閾值 0%

閾值 50%

目標(1) 100%

最大 200%

30%

物業收入總額(2)

50%

調整後 EBITDA(3)

(1)調整目標以反映外幣匯率的波動、2023年結束的資產剝離以及收款與VIL的偏差。

(2)2023 年公司房地產總收入的財務目標不包括直通收入。有關房地產總收入（不包括直通收入）的對賬表，請參閲附錄 A.

(3)調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標。非公認會計準則財務指標的定義以及與公認會計原則的對賬可在以下網址找到附錄 A.

(4)2023年2月23日，我們發佈了一份新聞稿，報告了2022年的實際業績。

(5)2024年2月27日，我們發佈了一份新聞稿，報告了2023年的實際業績。

如上表所示，公司超額完成了每項財務目標的目標，成就百分比反映了每個財務目標每比調整後目標高出1％的支出斜率。下表概述了這些財務目標的加權成就的計算。

近地天體的 2023 年財務目標


	加權		成就
物業收入總額(1)	30	%	136	%
調整後 EBITDA(2)	50	%	164	%

(1)2023 年公司房地產總收入的財務目標不包括直通收入。有關房地產總收入（不包括直通收入）的對賬表，請參閲附錄 A.

(2)調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標。非公認會計準則財務指標的定義以及與公認會計原則的對賬可在以下網址找到附錄 A.

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

有關董事和高級管理人員的薪酬和其他信息

薪酬討論與分析

2023 年個人表現回顧

委員會對照公司每個 NEO 的個人成就進行了評估關鍵目標，包括可持續發展目標，以確定根據個人績效在年度激勵計劃下賺取的金額。以下是委員會審議的近地天體的一些關鍵目標和成就：

委員會衡量的指標

績效成就

權重

可持續發展目標

•通過強有力的繼任計劃和加強協作，培養公司的員工，尤其是其高級領導層，確保最佳的組織結構。

•制定教育計劃，增加員工獲得專業發展的機會，包括更加註重指導機會。

•開發和部署能源解決方案，支持温室氣體減排工作，與公司的SBT保持一致。

•通過擴大數字社區計劃來支持公司的社會責任目標，以改善服務不足社區的生活質量。

ü 成功執行了繼任計劃，從巴特利特先生過渡到馮德蘭先生擔任總裁兼首席執行官，併為其他高級管理層制定了繼任計劃。

ü 啟動了員工價值主張計劃；在公司範圍內啟動了指導計劃，並建立了在線課程數據庫。

ü 在非洲加強了與Airtel的合作計劃，從而在2023年之前在非洲部署了超過550個綠色場地。

ü 在非洲、拉丁美洲和美國開設了 140 多個新的數字社區，影響了 300,000 多人的生活。

10%

其他關鍵目標

•加強公司的資產負債表，繼續走去槓桿化之路。

•對公司的全球運營進行全面評估，確保我們的投資組合能夠推動持續增長。

•擴大與公司現有客户的業務關係，並與新的潛在合作伙伴和客户建立關係。

•創造有意義的全球效率並提高利潤表現。

ü 截至2023年，流動性約為96億美元，淨槓桿率為5.2倍，達到3-5倍的目標。

ü 執行選擇性資產剝離，包括出售墨西哥纖維業務和波蘭業務，並簽訂了出售印度業務的協議。

ü 與印度最大的客户進行了談判，以恢復付款；加強了與非洲Airtel的關係。

ü 執行了節省成本的措施，同時繼續建造新場地並在現有場地上交付。

10%

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

有關董事和高級管理人員的薪酬和其他信息

薪酬討論與分析

2023 年個人績效成就

委員會確定，我們的每個近地天體都超過了其2023年的個人目標，如上文 “2023年個人績效審查” 中詳細描述的那樣。在做出這些決定時，委員會反思了近地天體取得的成就與公司一致的成就關鍵目標，包括與可持續發展目標相關的成就。下表列出了每個近地物體的個人目標實現情況和加權總成績。


	加權		成就		總加權成就(1)
託馬斯·A·巴特利特	20	%	150	%	153	%
羅德尼·M·史密斯	20	%	150	%	153	%
奧利維爾·普奇	20	%	150	%	153	%
Steven O. Vondran	20	%	150	%	153	%
桑傑·戈爾	20	%	150	%	153	%

(1)包括財務和個人目標的加權實現情況。

下表列出了2023財年支付給我們的NEO的目標激勵獎勵和實際激勵獎勵，並將其與上一財年的目標激勵獎勵和實際激勵獎勵支付進行了比較。根據對競爭市場數據的審查以及我們的薪酬顧問的建議，委員會決定不提高2023財年任何NEO的目標激勵獎勵百分比。在實現財務和個人目標後，委員會沒有行使酌處權調整最終激勵獎勵金額。

激勵獎勵目標和支出（2022 年和 2023 年）


	目標年度激勵獎勵						實際年度激勵獎勵
姓名	年	目標激勵獎項 (%)		金額 ($)			成就百分比目標激勵獎項		金額 ($)
託馬斯·A·巴特利特	2022	200	%		$	2,200,000	144	%		$	3,168,000
	2023	200	%		$	2,200,000	153	%		$	3,366,000
羅德尼·M·史密斯	2022	125	%		$	800,000	144	%		$	1,152,000
	2023	125	%		$	800,000	153	%		$	1,224,000
奧利維爾·普奇	2022	125	%		$	800,426	142	%		$	1,136,605
	2023	125	%		$	800,426	153	%		$	1,224,652
Steven O. Vondran	2022	125	%		$	800,426	142	%		$	1,136,605
	2023	125	%		$	800,426	153	%		$	1,224,652
桑傑·戈爾(1)	2022	—			—		—			—
	2023	125	%		$	750,000	153	%		$	1,147,500

(1)戈爾先生在2023財年之前不是近地天體，因此，沒有提供前幾年的薪酬信息。

長期激勵計劃

我們的 2023 年方針

我們與客户的長期租賃安排以及房地產投資組合的增加使我們能夠實現相對可預測的長期增長。因此，對公司產生最大長期影響的管理決策通常與資本配置等事項有關，包括旨在重新利用資本和推動長期股東增長的戰略剝離、兼併和收購、與主要客户的長期合同談判、財務槓桿、資本結構、增長機會、向新市場擴張和戰略聯盟。這樣的決定有時可以

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

有關董事和高級管理人員的薪酬和其他信息

薪酬討論與分析

對我們的業績和/或股價產生短期負面影響，但會產生更大的短期影響
長期價值。

出於這些原因，我們的NEO的目標薪酬中有很大一部分是長期激勵措施。我們認為，授予有意義的股票獎勵可以鼓勵我們的NEO專注於實現長期業績，從而推動股東價值。此外，這些補助金幫助我們留住經驗豐富的高管並維持公司的長期業績。

2023年，委員會確定了每個NEO的長期激勵獎勵目標價值以及RSU和PSU之間的目標價值分配。在做出這一決定時，委員會考慮了公司的整體業績、執行官未來貢獻的預期水平、上一年度目標實現後越來越具有挑戰性的年度業務計劃、所需的經驗以及競爭激烈的市場數據。2023 年 3 月 10 日，我們向執行官發放的年度股權補助金與我們的年度員工補助金同時發放。

長期激勵獎勵權重


首席執行官						其他近地天體

下表列出了2023年授予NEO的股權獎勵的目標價值。考慮到2022年的股權補助規模、市場數據以及執行團隊為實現公司業績所做的共同努力，包括公司在過去幾年中收入增長超過同行羣體中位數，委員會認為提高2023年的獎勵價值是適當的。史密斯先生的較大增幅主要是由於其職位的增長以及對公司強勁財務增長的貢獻。此外，這一增長反映了根據我們最新的市場數據和薪酬顧問的建議，他的職位競爭地位有所改善。

我們使用授予之日普通股的收盤價來確定每項獎勵的股票數量。

基於股票的獎勵價值（2022 年和 2023 年）


姓名	2022 年目標股權價值		2023 年目標股權價值		變化百分比（2023 年比 2022 年）
託馬斯·A·巴特利特	$	14,000,000	$	15,200,000	9	%
羅德尼·M·史密斯	$	3,600,000	$	4,350,000	21	%
奧利維爾·普奇	$	4,600,000	$	5,000,000	9	%
Steven O. Vondran	$	4,600,000	$	5,000,000	9	%
桑傑·戈爾(1)	—		$	3,500,000	不適用

(1)戈爾先生在2023財年之前不是近地天體，因此，沒有提供前幾年的薪酬信息。

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

有關董事和高級管理人員的薪酬和其他信息

薪酬討論與分析

2023 年股權獎勵和 2021 年 PSU 獎勵結果的描述

2023 年限制性股票單位

2023 年 RSU 的每筆補助金在三年內每年發放三分之一，從撥款之日起一年內發放。在每個歸屬日，歸屬的RSU數量將以相同數量的股票支付。在2023年股權補助中，RSU佔首席執行官目標授予日期獎勵價值的30％，佔其他NEO目標授予日期獎勵價值的40％。

2023 PSU

2023年PSU的每筆補助金都是在截至2025年12月31日的三年績效期內獲得的，前提是實現的績效符合績效期開始時設定的績效目標。2023 年 PSU 的績效目標是根據每股累計 AFFO 應佔比例設定的(1)和平均投資回報率(1)，管理層和投資者將其用作公司財務業績的關鍵指標，權重分別為70％和30％。在2023年股權補助中，PSU佔首席執行官目標授予日期獎勵價值的70％，佔其他NEO目標授予日期獎勵價值的60％。如下所述，獲得的PSU的實際數量是基於委員會在業績期末確定的這些目標的績效水平。

某些情況將觸發未償還的限制性股票單位和PSU的加速歸屬。有關在某些觸發事件後加速股權獎勵的信息，請參見第75頁開頭的 “遣散計劃”。

(1)每股應佔AFFO和投資回報率是非公認會計準則財務指標。非公認會計準則財務指標的定義以及與公認會計原則的對賬可在以下網址找到附錄 A.

2021 年 PSU

對於2021年3月頒發的PSU獎勵（2021年PSU獎），委員會針對累計每股合併AFFO設定了以下三年目標績效目標(1)和平均投資回報率(1): (i) $28.10以及 (ii) 9.3%,分別地。

2024年2月，委員會確定公司實現了每股累計合併AFFO(1)和平均投資回報率(1)的 (i) 30.00美元和 (ii) 8.9％，因此支出分別為業績衡量指標目標績效目標的145％和90％。


每股累計合併財務報酬率（70%）(1)						平均投資回報率 (30%)(1)

(1)合併後的每股AFFO和ROIC是非公認會計準則的財務指標。非公認會計準則財務指標的定義以及與公認會計原則的對賬可在以下網址找到附錄 A.

根據取得的業績，下表顯示了每個符合條件的NEO獲得的2021年PSU股票的數量。


姓名	2021 年 PSU 獎項頒發	獲得的 2021 年 PSU 目標獎的百分比		獲得的 PSU 股票總數
託馬斯·A·巴特利特	41,092	129	%	53,009
羅德尼·M·史密斯	9,540	129	%	12,307
奧利維爾·普奇	12,328	129	%	15,904
Steven O. Vondran	12,328	129	%	15,904
桑傑·戈爾(1)	6,382	129	%	8,233

(1)戈爾先生被任命為執行副總裁兼亞太區總裁，自2021年3月16日起生效，他的2021年PSU獎項反映了2021年6月授予的PSU獎項。

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

有關董事和高級管理人員的薪酬和其他信息

薪酬討論與分析

其他薪酬和治理慣例和政策

薪酬顧問的角色

委員會聘請了Meridian作為其薪酬顧問。Meridian直接向委員會報告，委員會可以隨時取代Meridian或僱用更多顧問。2023年，Meridian出席了所有委員會會議，包括應要求舉行的執行會議，並在閉會期間經常與委員會主席進行磋商。

作為2023年工作的一部分，Meridian協助委員會確定了我們的定製同行羣體和基準分析，其中包括對董事和高管薪酬的競爭分析、財務業績分析、稀釋分析、可實現的績效薪酬分析、對持股指南的審查以及監管發展和趨勢。Meridian還就年度和長期激勵計劃的設計向委員會提供了建議，包括對我們的每項薪酬做法、計劃和政策進行風險評估、審查和審計（見下文 “風險評估” 部分）。除了向委員會提供的服務外，Meridian不向公司提供服務，也不從公司獲得任何額外報酬。

委員會分析了Meridian作為其薪酬顧問的工作是否會引發任何利益衝突，同時考慮了以下因素：（i）Meridian不向公司提供任何其他服務；（ii）公司支付給Meridian的費用不到Meridian總收入的1％；（iii）Meridian的政策和程序旨在確保獨立性；（iv）Meridian與之沒有任何業務或個人關係本公司的任何執行官；(v) Meridian 沒有任何業務或與委員會任何成員的個人關係；以及（vi）Meridian及其諮詢團隊的任何成員均不擁有本公司的任何股票。委員會根據對上述因素的分析確定，Meridian的工作以及Meridian作為委員會薪酬顧問聘用的個人薪酬顧問的工作不會造成任何利益衝突。委員會將繼續每年監測其薪酬顧問的獨立性。

就業安排和遣散計劃

為了招聘和留住我們的執行官，我們會定期簽訂聘書和其他安排或協議，這些協議有待委員會審查。

2009年3月，我們實施了一項遣散費計劃（遣散費計劃），向在某些情況下被解僱的符合條件的員工提供遣散費，該修正案自2024年1月1日起生效（該修正案並未對執行官的遣散費計劃的條款和條件進行實質性更新），並經進一步修訂。遣散費計劃下的遣散費金因員工在公司的職位或任期而異。如果符合條件的解僱，我們的首席執行官和執行官有資格獲得遣散費計劃下的福利，即高管出於正當理由辭職，或者如果公司出於原因或績效原因（這些條款在遣散費計劃中定義）以外的其他原因解僱高管。第75頁開頭的 “遣散費計劃” 進一步描述了與這些高管的僱用安排和協議以及向他們提供的福利。

風險評估

該委員會定期與其獨立薪酬顧問和管理層一起評估所有員工薪酬計劃所依據的因素和標準，以確定是否有任何因素造成了不當的風險水平，以及減輕任何已確定的潛在風險的方法。除其他外，這包括考慮：

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

有關董事和高級管理人員的薪酬和其他信息

薪酬討論與分析

•每項計劃是否規定了超額成績機制或績效上限；

•激勵獎勵機會；

•自由裁量權的存在；

•支出是否與公司的總體目標掛鈎；

•預期付款的時機；

•納入某些意外收入或回扣條款；

•獎勵對參與者總薪酬組合的貢獻；以及

•任何風險緩解因素。

委員會得出結論，目前的薪酬安排符合當前的市場慣例，不存在任何有問題的薪酬做法。委員會注意到避免過度冒險的緩解戰略以及繼續監測推動激勵設計決策的關鍵因素的必要性。

股票所有權指南

我們認為，持有普通股和限制性股票單位的股份與我們的執行官和董事的利益與其他股東的利益密切相關。因此，我們為我們的執行官和董事維持正式的股票所有權政策，因此，隨着我們股價的上漲或下跌，他們可以分擔其他股東的風險和回報。

目前的股票所有權準則基於執行官基本工資的倍數和非僱員董事年度現金儲備金的倍數。所有權準則如下：



年度基本工資/年度現金儲備金的倍數

6X	3X	5X
首席執行官	執行官員直接舉報致首席執行官	導演

截至2023年，我們將計算執行官或董事持有的實際股份和未歸屬的限制性股票單位，以確定是否符合這些準則。截至2023年12月31日，我們的所有NEO都符合我們的股票所有權準則，如下所示：


姓名	股票所有權指南	截至 2023 年 12 月 31 日的所有權(1)
託馬斯·A·巴特利特	6x 基本工資	52x	基本工資
羅德尼·史密斯	3 倍基本工資	17x	基本工資
奧利維爾·普奇	3 倍基本工資	15x	基本工資
Steven O. Vondran	3 倍基本工資	14x	基本工資
桑傑·戈爾	3 倍基本工資	6x	基本工資

(1)按每股價格計算 of 215.88美元，我們普通股在2023年12月29日的收盤價。

有關我們的股票所有權指南的更多信息，請參閲第 39 頁上的 “公司治理——股票所有權指南”。

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

有關董事和高級管理人員的薪酬和其他信息

薪酬討論與分析

公司股票交易政策；反套期保值和質押政策

我們的反內幕交易政策對公司員工（包括我們的執行官和董事）進行證券交易的時間和方式施加了限制，並禁止對衝交易、賣空或旨在或可以合理預期具有套期保值或抵消普通股市值下降作用的任何其他類型的安排。我們的《行為準則》同樣規定了一項正式政策，禁止我們的執行官和董事就我們的普通股進行套期保值交易。它還禁止我們的執行官、董事和某些其他關鍵員工將我們的普通股作為證券質押。

回扣政策

2023 年 9 月，委員會通過了一項新的回扣政策，適用於根據《交易法》第 16 條需要提交所有權報告的高級管理人員（受保高管），該政策由董事會每年指定。如果由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求，公司需要編制財務報表的會計重報（觸發事件），則將觸發回扣政策。

如果觸發事件發生，則公司必須收回在公司需要編制會計重報之日之前的三個已完成財政年度以及因公司財年變更而產生的任何過渡期（如適用）中錯誤發放給受保高管的 “激勵性薪酬”（某些監管例外情況除外）。“基於激勵的薪酬” 是指全部或部分基於財務報告措施的實現而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。

錯誤發放的基於激勵的薪酬金額是向受保高管支付的基於激勵的薪酬金額的超出部分，如果基於重報的業績，不考慮已繳納的税款，則該受保高管本應支付的激勵性薪酬。

回扣政策由委員會或其可能指定的董事會委員會管理，委員會應自行決定收回錯誤發放的激勵性薪酬的時間和方法。

其他好處

我們的執行官與其他符合條件的員工一樣參與相同的醫療保健、保險和其他福利和退休計劃。這些計劃包括健康和牙科保險、團體定期人壽保險、殘疾人計劃、我們基礎廣泛的員工股票購買計劃（根據該計劃，我們在股票購買價格上向所有員工提供15％的折扣）以及401（k）計劃的配套供款。我們與員工（包括執行官）分擔健康和福利的費用，該費用取決於每位員工或執行官選擇的福利保障水平。

我們不向執行官提供任何遞延薪酬計劃、補充高管退休或健康計劃或任何形式的貸款。

如第69頁薪酬彙總表中的 “所有其他薪酬” 欄所示，我們以年度汽車補貼、相關汽車保險費報銷和馬薩諸塞州波士頓公司辦公室停車補貼的形式向美國執行官提供有限的津貼，我們還向許多其他公司員工提供這項福利。此外，在有限的情況下，我們向被招聘擔任關鍵職位的人員和應我們的要求從本國移居的執行官提供某些津貼。

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

有關董事和高級管理人員的薪酬和其他信息

薪酬討論與分析

高管薪酬的可扣除性

作為其職責的一部分，在設計我們的薪酬計劃和向我們的執行官發放獎勵時，委員會會考慮根據經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條是否可以扣除高管薪酬。但是，委員會一直保持靈活性，可以根據我們的薪酬理念的目標裁定不可扣除的補償，因此，支付給我們的近地天體的某些補償可能無法扣除。



我們 2024 年薪酬計劃的更新 2024 年首席執行官薪酬更新鑑於史蒂芬·奧·馮德蘭晉升為總裁兼首席執行官，自2024年2月1日起，即2024年2月，委員會批准了馮德蘭先生截至2024年12月31日的年度直接薪酬總額的新目標，該目標自2024年2月1日起生效，具體如下： •基本工資：1,000,000 美元。 •年度獎金目標：200萬美元（基本工資的200％）。 •長期激勵性薪酬：1,000萬美元，70％分配給PSU，30％分配給限制性股份。委員會還決定，首席執行官顧問託馬斯·巴特利特的薪酬將與委員會於2023年2月24日批准的先前職位薪酬保持不變。巴特利特先生將有資格獲得2024年的獎金，根據他在2024年的服務年限按比例分配，將於2025年支付，並且沒有獲得2024年的股權補助。根據我們與本次過渡相關的遣散費計劃，除了標準權利外，Bartlett先生不會獲得任何額外的遣散補償。長期激勵獎勵計劃的變更從2024年開始，根據我們的長期激勵獎勵計劃授予的PSU獎勵將包括相對股東總回報率（以標普500指數中包含的房地產投資信託基金成分股衡量），作為三年業績期的額外業績衡量標準。在過去的幾年中，我們的長期激勵計劃下的獎勵基於每股AFFO應佔份額(1)和 ROIC(1)，權重分別為 70% 和 30%。從2024年授予的PSU開始，歸屬將部分基於相對股東總回報率（加權為20％）確定，每股應佔AFFO和ROIC的加權分別為50％和30％，為期三年。股東總回報率通過股價升值和分紅來衡量股東的累計價值，該指標的採用旨在使激勵性薪酬與股東回報和價值創造保持一致。 (1)每股應佔AFFO和投資回報率是非公認會計準則財務指標。非公認會計準則財務指標的定義以及與公認會計原則的對賬可在以下網址找到附錄 A.

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

有關董事和高級管理人員的薪酬和其他信息

薪酬委員會報告

公司董事會薪酬委員會審查了截至2023年12月31日止年度的薪酬討論與分析，並與公司管理層進行了討論。根據本次審查及其與管理層的討論，委員會建議公司董事會將薪酬討論和分析納入本2024年年度股東大會的委託書中。

由美國鐵塔公司董事會薪酬委員會頒發。

薪酬委員會

Craig Macnab，主席

Kelly C. Chambliss

雷蒙德·P·多蘭

Grace D. Lieblein

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

有關董事和高級管理人員的薪酬和其他信息

高管薪酬表

下表提供了有關我們的每位近地天體在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中獲得的薪酬的信息。

薪酬摘要表


姓名和主要職位 (a)	年 (b)	工資 ($) (c)		股票獎勵 ($)(1) (e)		非股權激勵計劃補償 ($)(2) (g)		所有其他補償 ($)(3) (i)		總計 ($) (j)
託馬斯·A·巴特利特總統和首席執行官	2023	$	1,100,000	$	15,200,227	$	3,366,000	$	43,018	$	19,709,245
	2022	$	1,100,000	$	14,000,359	$	3,168,000	$	38,350	$	18,306,709
	2021	$	1,000,000	$	12,000,067	$	3,080,000	$	34,507	$	16,114,574
羅德尼·M·史密斯執行副總裁，首席財務官兼財務主管	2023	$	640,000	$	4,350,245	$	1,224,000	$	39,378	$	6,253,623
	2022	$	640,000	$	3,600,252	$	1,152,000	$	38,918	$	5,431,170
	2021	$	586,500	$	3,250,278	$	903,210	$	45,174	$	4,785,162
奧利維爾·普奇執行副總裁兼拉丁美洲和歐洲、中東和非洲地區總裁	2023	$	640,341	$	5,000,180	$	1,224,652	$	34,300	$	6,899,473
	2022	$	640,341	$	4,600,128	$	1,136,605	$	31,476	$	6,408,550
	2021	$	640,341	$	4,200,218	$	986,125	$	31,984	$	5,858,668
Steven O. Vondran 執行副總裁兼全球首席運營官	2023	$	640,341	$	5,000,180	$	1,224,652	$	33,457	$	6,898,630
	2022	$	640,341	$	4,600,128	$	1,136,605	$	32,193	$	6,409,267
	2021	$	640,341	$	4,200,218	$	986,125	$	32,520	$	5,859,204
桑傑·戈爾(4) 執行副總裁兼亞太區總裁	2023	$	600,000	$	3,500,241	$	1,147,500	$	19,069	$	5,266,810
	2022	—		—		—		—		—
	2021	—		—		—		—		—

(1)(e) 列中的金額反映了根據經修訂的2007年股權激勵計劃（2007年股權激勵計劃）授予的限制性股票單位和PSU（假設目標業績）的總授予日公允價值。獎勵的總授予日公允價值是通過將RSU和PSU獎勵所依據的普通股數量（目標值）乘以授予日我們普通股的收盤市場價格計算得出的。假設達到最高績效水平，PSU的總授予日公允價值將如下所示：


姓名	於 2023 年授予		於 2022 年授予		於 2021 年授予
託馬斯·A·巴特利特	$	21,280,318	$	19,600,363	$	16,800,053
羅德尼·M·史密斯	$	5,220,141	$	4,320,302	$	3,900,334
奧利維爾·普奇	$	6,000,140	$	5,520,154	$	5,040,180
Steven O. Vondran	$	6,000,140	$	5,520,154	$	5,040,180
桑傑·戈爾(4)	$	4,200,289	—		—

(2)(g) 列中的金額反映了截至2023年12月31日止年度的2024年針對2023年提供的服務的年度績效激勵獎勵支付的現金；截至2022年12月31日的年度，2023年針對2022年提供的服務的年度績效激勵獎勵支付的現金支付；截至2021年12月31日的年度，2022年為2021年提供的服務的年度績效激勵獎勵支付的現金支付。

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

有關董事和高級管理人員的薪酬和其他信息

高管薪酬表

(3)有關2023年第 (i) 欄中金額的詳細信息見下表。根據美國證券交易委員會的規定，（i）列中的金額不包括團體定期人壽保險和其他福利的款項，這些福利通常適用於所有受薪員工。


姓名	退役比賽(a)		汽車費用(b)		退税		其他(c)		總計
託馬斯·A·巴特利特	$	16,500	$	22,340	$	4,178	$	—	$	43,018
羅德尼·M·史密斯	$	16,968	$	17,793	$	4,617	$	—	$	39,378
奧利維爾·普奇	$	16,500	$	15,518	$	2,282	$	—	$	34,300
Steven O. Vondran	$	16,500	$	14,554	$	2,403	$	—	$	33,457
桑傑·戈爾	$	—	$	1,691	$	—	$	17,378	$	19,069

(a)包括根據我們的401（k）計劃提供的配套繳款。史密斯先生的金額反映了2023年收到的調整額。

(b)美國的執行官有權獲得最高的年度汽車補貼 $12,000 a以及與汽車保險費有關的額外金額。除Puech和Goel先生外，這些金額還反映了我們在波士頓公司辦公室的停車費用的報銷，這是我們向在該辦公室工作的許多員工提供的福利。戈爾先生的汽車費用反映了我們在新加坡的辦公室的停車費用，該辦公室使用用於處理適用月份工資單的外幣匯率從新加坡元兑換成美元。

(c)反映了 2023 年向 Goel 先生支付的款項，用於支付他在2021年受聘後在另一個國家居住期間繳納的額外税款，原因是由於當時普遍的 COVID-19 限制，他無法搬遷到新加坡的基地。

(4)戈爾先生在2023財年之前不是近地天體，因此，沒有提供前幾年的薪酬信息。

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

有關董事和高級管理人員的薪酬和其他信息

高管薪酬表

2023 年基於計劃的獎勵的發放

下表列出了與根據2007年股權激勵計劃授予的限制性股票單位和PSU以及截至2023年12月31日的年度中我們每個NEO的年度激勵獎勵機會相關的信息。


姓名 (a)	授予日期 (b)	批准日期	預計未來支出低於非股權激勵計劃獎勵(1)						預計的未來支出根據股權激勵計劃獎勵(2)(3)			所有其他股票獎勵：的數量的股份庫存或單位 (#)(3) (i)	授予日期公允價值的庫存和選項獎項(4) (l)
			閾值 ($) (c)		目標 ($) (d)		最大值 ($) (e)		閾值 (#) (f)	目標 (#) (g)	最大值 (#) (h)
託馬斯·A·巴特利特
年度激勵獎勵			$	1,100,000	$	2,200,000	$	4,400,000
RSU	3/10/2023	2/24/2023										23,841	$	4,560,068
PSU	3/10/2023	2/24/2023							27,815	55,629	111,258		$	10,640,159
羅德尼·史密斯
年度激勵獎勵			$	400,000	$	800,000	$	1,600,000
RSU	3/10/2023	2/24/2023										9,098	$	1,740,174
PSU	3/10/2023	2/24/2023							6,823	13,646	27,292		$	2,610,070
奧利維爾·普奇
年度激勵獎勵			$	400,213	$	800,426	$	1,600,853
RSU	3/10/2023	2/24/2023										10,457	$	2,000,110
PSU	3/10/2023	2/24/2023							7,843	15,685	31,370		$	3,000,070
Steven O. Vondran
年度激勵獎勵			$	400,213	$	800,426	$	1,600,853
RSU	3/10/2023	2/24/2023										10,457	$	2,000,110
PSU	3/10/2023	2/24/2023							7,843	15,685	31,370		$	3,000,070
桑傑·戈爾
年度激勵獎勵			$	375,000	$	750,000	$	1,500,000
RSU	3/10/2023	2/24/2023										7,320	$	1,400,096
PSU	3/10/2023	2/24/2023							5,490	10,980	21,960		$	2,100,145

(1)2023年，巴特利特先生的獎金目標是基本工資的200％，史密斯、普奇、馮德蘭和戈爾先生的獎金目標是基本工資的125％。年度激勵獎勵不能超過獎金目標的200％，薪酬委員會通常不會發放低於獎金目標50％的年度激勵獎勵。(c)、(d) 和 (e) 列中的金額分別基於獎金目標的50％、100％和200％。我們在年度績效激勵獎勵中支付的實際金額反映在標題為 “非股權激勵計劃薪酬” 的列下的薪酬彙總表中。有關我們的年度績效激勵獎勵的更多信息，請參閲本委託書第 58 頁開始的 “薪酬討論與分析” 中的 “2023 年薪酬決定——年度績效激勵計劃”。

(2)根據2007年股權激勵計劃授予的PSU。

(3)作為每年二月或三月進行的年度員工績效評估計劃的一部分，我們通常向員工（包括我們的執行官）發放股權激勵獎勵。2024年3月11日，在年度績效評估和公司年度員工股權補助方面，我們根據2007年股權激勵計劃向史密斯先生、普埃奇先生、馮德蘭先生和戈爾先生授予了下述金額的限制性股權單位和PSU，金額如下，具體金額基於他們2023年的業績和對公司的預期繳款。在確定這些獎勵的規模時，薪酬委員會為每位執行官設定了目標獎勵價值，然後將40％分配給限制性股票，為除Vondran先生以外的每位執行官分配60％，後者的目標獎勵價值為30％分配給限制性股票，70％分配給PSU。由於預計自2024年5月1日起從公司退休，巴特利特先生在2024年沒有獲得補助金。

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

有關董事和高級管理人員的薪酬和其他信息

高管薪酬表


姓名	RSU(i)		PSU(i)		授予日期每股公允價值
託馬斯·A·巴特利特	不適用		不適用		不適用
羅德尼·M·史密斯	$	1,800,000	$	2,700,000	$	206.75
奧利維爾·普奇	$	2,000,000	$	3,000,000	$	206.75
Steven O. Vondran(ii)	$	3,000,000	$	7,000,000	$	206.75
桑傑·戈爾	$	1,400,000	$	2,100,000	$	206.75

(i)自發放之日起，RSU獎勵每年累計增加1/3，但須提前根據死亡、傷殘和退休金計劃進行歸屬。PSU獎勵將在三年業績期結束時根據公司在發放之日確定的預先設定的財務業績目標實現情況發放，但須遵守死亡、傷殘和退休金計劃的條款。

(ii)馮德蘭先生2024年的股權獎勵反映了他擔任總裁兼首席執行官的新職務。

(4)(l) 列中的金額反映了截至2023年12月31日的財政年度中授予的股票獎勵的授予日公允價值。獎勵的總授予日公允價值是使用授予日，即2023年3月10日我們普通股的收盤市場價格（191.27美元）計算得出的。所有PSU的估值均假定 (g) 列中的目標股數。

對薪酬彙總表和基於計劃的補助金表的敍述性披露

我們在 2023 年、2022 年和 2021 年支付給 NEO 的薪酬，總結在 “薪酬彙總表” 中，是根據僱傭信以及與執行官達成的其他安排或協議確定的，薪酬委員會對這些安排或協議進行了審查。有關這些協議的更多信息，請參閲下文 “遣散計劃” 下的內容。有關支付給執行官的薪酬待遇內容的更多信息，請參閲上文 “薪酬討論與分析” 中 “2023年薪酬決定” 下的內容。

2023 財年年末的未償股權獎勵

下表列出了截至2023年12月31日根據2007年股權激勵計劃向我們的NEO授予的股票期權、限制性股票單位和PSU的相關信息。


	期權獎勵(1)						股票獎勵(2)
姓名 (a)	的數量證券標的未鍛鍊選項 (#) 可鍛鍊 (b)	的數量證券標的未鍛鍊選項 (#) 不可運動 (c)	選項運動價格 ($) (e)		選項到期日期 (f)	RSU/PSU 格蘭特日期	數字的股份或單位存放那個還沒有既得 (#)(3)(5) (g)	市場價值的股份或庫存單位那還沒有既得 ($)(4)(5) (h)		公平激勵計劃獎勵：的數量沒掙來的股份、單位或其他權利那個還沒有既得 (#)(4)(5) (i)	公平激勵計劃獎勵：市場或支付價值非勞而獲的股份、單位或其他權利那個還沒有既得 ($)(4)(5) (j)

託馬斯·A·巴特利特	30,401	—	$	94.57	3/10/2025	—	—	$	—	—	$	—
	—	—	—		—	3/10/2020	2,132	$	460,256	—	$	—
	—	—	—		—	5/01/2020	1,377	$	297,267	—	$	—
	—	—	—		—	3/10/2021	8,805	$	1,900,823	—	$	—
	—	—	—		—	3/10/2022	13,531	$	2,921,072	—	$	—
	—	—	—		—	3/10/2023	23,841	$	5,146,795	—	$	—
	—	—	—		—	3/10/2021	53,009	$	11,443,583	—	$	—
	—	—	—		—	3/10/2022	—	$	—	21,049	$	4,544,058
	—	—	—		—	3/10/2023	—	$	—	27,815	$	6,004,702
羅德尼·M·史密斯	23,019	—	$	81.18	03/10/2024	—	—	$	—	—	$	—
	33,135	—	$	94.57	03/10/2025	—	—	$	—	—	$	—
	34,341	—	$	94.71	03/10/2026	—	—	$	—	—	$	—
	—	—	—		—	3/10/2020	1,025	$	221,277	—	$	—

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

有關董事和高級管理人員的薪酬和其他信息

高管薪酬表


	期權獎勵(1)						股票獎勵(2)
姓名 (a)	的數量證券標的未鍛鍊選項 (#) 可鍛鍊 (b)	的數量證券標的未鍛鍊選項 (#) 不可運動 (c)	選項運動價格 ($) (e)		選項到期日期 (f)	RSU/PSU 格蘭特日期	數字的股份或單位存放那個還沒有既得 (#)(3)(5) (g)	市場價值的股份或庫存單位那還沒有既得 ($)(4)(5) (h)		公平激勵計劃獎勵：的數量沒掙來的股份、單位或其他權利那個還沒有既得 (#)(4)(5) (i)	公平激勵計劃獎勵：市場或支付價值非勞而獲的股份、單位或其他權利那個還沒有既得 ($)(4)(5) (j)

	—	—	—		—	5/01/2020	790	$	170,545	—	$	—
	—	—	—		—	3/10/2021	3,180	$	686,498	—	$	—
	—	—	—		—	3/10/2022	4,639	$	1,001,467	—	$	—
	—	—	—		—	3/10/2023	9,098	$	1,964,076	—	$	—
	—	—	—		—	3/10/2021	12,307	$	2,656,835	—	$	—
	—	—	—		—	3/10/2022	—	$	—	4,640	$	1,001,683
	—	—	—		—	3/10/2023	—	$	—	6,823	$	1,472,949
奧利維爾·普奇	—	—	—		—	3/10/2020	1,435	$	309,788	—	$	—
	—	—	—		—	3/10/2021	4,109	$	887,051	—	$	—
	—	—	—		—	3/10/2022	5,928	$	1,279,737	—	$	—
	—	—	—		—	3/10/2023	10,457	$	2,257,457	—	$	—
	—	—	—		—	3/10/2021	15,904	$	3,433,356	—	$	—
	—	—	—		—	3/10/2022	—	$	—	5,928	$	1,279,737
	—	—	—		—	3/10/2023	—	$	—	7,843	$	1,693,147
Steven O. Vondran	3,265	—	$	81.18	3/10/2024	—	—	$	—	—	$	—
	21,537	—	$	94.57	3/10/2025	—	—	$	—	—	$	—
	33,482	—	$	94.71	3/10/2026	—	—	$	—	—	$	—
	—	—	—		—	3/10/2020	1,435	$	309,788	—	$	—
	—	—	—		—	3/10/2021	4,109	$	887,051	—	$	—
	—	—	—		—	3/10/2022	5,928	$	1,279,737	—	$	—
	—	—	—		—	3/10/2023	10,457	$	2,257,457	—	$	—
	—	—	—		—	3/10/2021	15,904	$	3,433,356	—	$	—
	—	—	—		—	3/10/2022	—	$	—	5,928	$	1,279,737
	—	—	—		—	3/10/2023	—	$	—	7,843	$	1,693,147
桑傑·戈爾	—	—	—		—	6/01/2021	2,127	$	459,177	—	$	—
	—	—	—		—	3/10/2022	3,995	$	862,441	—	$	—
	—	—	—		—	3/10/2023	7,320	$	1,580,242	—	$	—
	—	—	—		—	6/01/2021	8,233	$	1,777,340	—	$	—
	—	—	—		—	3/10/2022	—	$	—	3,995	$	862,441
	—	—	—		—	3/10/2023	—	$	—	5,490	$	1,185,181

(1)股票期權自授予之日起一年內累計每年增量25％，但須提前根據死亡、傷殘和退休金計劃進行歸屬，期限為10年。

(2)股票獎勵包括根據2007年股權激勵計劃授予的限制性股票單位和PSU。

(3)自發放之日起一年內，2023年3月10日之前授予的每份未歸屬限制性股票單位均按年累計25％的增量歸屬，並且根據死亡、傷殘和退休金計劃，必須提前歸屬。從2023年3月10日發放的補助金開始，每個未歸屬的限制性股票單位在三年內每年歸還三分之一，從發放之日起一年內開始。

(4)RSU和PSU獎勵的市值是根據215.88美元的股價確定的，這是我們在紐約證券交易所普通股2023年12月29日的收盤價。2021 年頒發的 PSU 獎項已反映出來 at 129％的派息績效水平以及2022年和2023年授予的PSU獎勵反映在門檻的50％支付績效水平上。

(5)每筆未歸屬的PSU補助金將在三年績效期結束時根據在發放之日確定的預設績效目標實現情況歸屬，但須遵守死亡、傷殘和退休金計劃的條款。2024 年 3 月 10 日，2021 年 PSU 頒獎典禮

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

有關董事和高級管理人員的薪酬和其他信息

高管薪酬表

歸屬，但2021年6月向戈爾先生提供的補助金除外，該補助金將於2024年6月1日歸屬。下表列出了不計股息等價物的此類PSU獎勵的既得金額，以及公司為支付應繳税款而預扣的股份。


姓名			PSU
託馬斯·A·巴特利特			53,009
羅德尼·M·史密斯			12,307
奧利維爾·普奇			15,904
Steven O. Vondran			15,904
桑傑·戈爾(i)			8,233

(i)戈爾先生被任命為執行副總裁兼亞太區總裁，自2021年3月16日起生效，他的2021年PSU獎項反映了2021年6月授予的PSU獎項。

2023 年的期權行使和股票歸屬

下表列出了與截至2023年12月31日止年度中每個NEO行使的期權以及歸屬的限制性股票單位和PSU相關的信息。


	期權獎勵			股票獎勵
姓名 (a)	股票數量運動時獲得 (#) (b)	實現的價值運動時 ($)(1) (c)		股票數量在 Vesting 時收購 (#) (d)	實現的價值關於歸屬 ($)(2) (e)
託馬斯·A·巴特利特	—	$	—	52,254	$	10,194,719
羅德尼·M·史密斯	10,000	$	951,300	11,611	$	2,271,031
奧利維爾·普奇	—	$	—	17,062	$	3,272,467
Steven O. Vondran	—	$	—	16,624	$	3,179,672
桑傑·戈爾	—	$	—	2,396	$	453,750

(1)(c) 欄反映了行使時標的證券的市場價格超過行使價的部分。

(2)(e) 欄使用211.86美元、191.27美元、199.50美元和187.01美元（視情況而定）反映了RSU和PSU獎勵的市場價值，這些股票價格是我們在每個RSU和PSU歸屬日前最後一個工作日在紐約證券交易所普通股的收盤價。

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

有關董事和高級管理人員的薪酬和其他信息

遣散計劃

根據我們的遣散費計劃的條款，我們的NEO有資格獲得福利。下表 “2023年解僱或控制權變更時的潛在補助金” 彙總了在不同的解僱情景下，如果我們的每位NEO在2023年12月31日被解僱，將向其支付的遣散費。根據遣散費計劃，我們的執行官有權在符合條件的解僱後獲得以下遣散費：

•現金遣散費：首席執行官有權獲得104周的基本收益，每位執行副總裁有權獲得78周的基本收益。此外，假設與激勵措施相關的目標得到100％的滿意，每位高管都有權在解僱前一年的目標中按比例獲得目標激勵的一部分。

•股權加速/歸屬條款：如果合格終止發生在控制權變更之前的14天內或之後的兩年內，則每位執行官都有權全面加速所有已發行股票期權、限制性股票單位和PSU的歸屬，詳情見下文。

•福利延續：每位執行官都有資格獲得持續的健康和福利福利，為此，公司將向僱主支付保險費用份額，期限等於遣散費計劃下應支付的基本收入週數，並且根據資格，有權獲得《合併綜合預算調節法》（COBRA）規定的福利。

•發佈索賠，禁止競爭：要獲得我們的遣散費計劃下的福利，執行官必須以公司滿意的形式簽署離職和解僱協議以及有限的保密和限制性契約協議。此外，我們可以自行決定要求將向每位執行官支付的部分税後款項存入限制性賬户，以此作為執行官遵守此類協議中包含的現行契約、限制和義務的擔保，對分配的限制最多可達幷包括在不遵守的情況下予以沒收。

根據我們的遣散費計劃，對執行官的股權獎勵受雙重觸發標準的約束，根據該標準，只有在控制權變更之前的14天內或控制權變更後的兩年內出現合格解僱的情況下，執行官才有權加速獲得股權獎勵。在這種情況下，執行官有權加速發放所有未歸屬股票的獎勵，包括股票期權和限制性股票單位。關於PSU的授予，這些PSU的價值將根據目標績效確定，在合格解僱之前的績效期內按比例分配高管的僱用期限，並在合格解僱後的60天內支付，除非該執行官是《財政條例》第1.409A-1（i）條所定義的 “特定員工”。如果沒有合格解僱，或者如果解僱是與控制權變更無關的合格解僱，則執行官無權加速或繼續歸屬其股權獎勵，除非與 “合格退休”（定義見獎勵協議）有關。遣散費計劃不提供税收總額。

此外，委員會通過了一項與向包括執行官在內的員工發放的股權獎勵相關的死亡、傷殘和退休金計劃，該計劃與同行集團公司的股權獎勵類似。該計劃的福利規定加快2013年1月1日當天或之後授予的股票期權、RSU和PSU的歸屬和行使期，在員工死亡或永久殘疾時，或者在員工符合條件的退休時，前提是滿足某些資格標準。

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

有關董事和高級管理人員的薪酬和其他信息

遣散計劃

2023 年終止或控制權變更時可能支付的款項

下表列出了根據我們的遣散費計劃向每位NEO支付的潛在估計款項，就好像該個人自2023年12月31日起已終止僱用一樣。雖然根據遣散費計劃的條款，我們的執行官有權在合格解僱時獲得某些遣散費，但全面加速未償股權獎勵的歸屬僅限於控制權變更後的合格解僱，但須提前根據死亡、殘疾和退休計劃進行歸屬。


付款/福利的名稱和類型	終止日期 2023 年 12 月 31 日：“對於原因”		終止日期 2023 年 12 月 31 日：自願或者退休		符合條件的終止 2023 年 12 月 31 日：與控制權不變		符合條件的終止 2023 年 12 月 31 日：與控制權變更
託馬斯·A·巴特利特
基本工資(1)	$	—	$	—	$	2,200,000	$	2,200,000
年度激勵獎勵(2)	—		—		2,200,000		2,200,000
加速股權獎勵的價值(3)(4)(5)	—		43,266,885		43,266,885		43,266,885
健康益處(6)	—		—		39,189		39,189
總計	$	—	$	43,266,885	$	47,706,074	$	47,706,074
羅德尼·M·史密斯
基本工資(1)	$	—	$	—	$	960,000	$	960,000
年度激勵獎勵(2)	—		—		800,000		800,000
加速股權獎勵的價值(3)(4)(5)	—		11,649,748		11,649,748		11,649,748
健康益處(6)	—		—		40,413		40,413
總計	$	—	$	11,649,748	$	13,450,161	$	13,450,161
奧利維爾·普奇
基本工資(1)	$	—	$	—	$	960,512	$	960,512
年度激勵獎勵(2)	—		—		800,426		800,426
加速股權獎勵的價值(3)(4)(5)	—		14,112,939		14,112,939		14,112,939
健康益處(6)	—		—		40,413		40,413
總計	$	—	$	14,112,939	$	15,914,290	$	15,914,290
Steven O. Vondran
基本工資(1)	$	—	$	—	$	960,512	$	960,512
年度激勵獎勵(2)	—		—		800,426		800,426
加速股權獎勵的價值(3)(4)	—		—		—		11,002,540
健康益處(6)	—		—		29,392		29,392
總計	$	—	$	—	$	1,790,330	$	12,792,870
桑傑·戈爾
基本工資(1)	$	—	$	—	$	900,000	$	900,000
年度激勵獎勵(2)	—		—		750,000		750,000
加速股權獎勵的價值(3)(4)	—		—		—		6,619,313
健康益處(6)	—		—		—		—
總計	$	—	$	—	$	1,650,000	$	8,269,313

(1)對於巴特利特先生而言，這筆金額反映了根據巴特利特先生截至2023年12月31日的基本工資計算的104周的持續工資。對於史密斯先生、普埃奇先生、馮德蘭先生和戈爾先生來説，這筆金額反映了根據截至2023年12月31日的基本工資計算的78周工資延續工資。遣散費計劃規定，延續工資應每兩週支付一次。

(2)該金額反映了截至2023年12月31日止年度全年服務期間的激勵獎勵機會，並假設實現了100％的獎金目標。離職時的實際激勵獎勵金按比例計算。在截至2023年12月31日的年度中，巴特利特先生的獎金目標為基本工資的200％，史密斯、普奇、馮德蘭和戈爾先生的基本工資的125％。

(3)限制性股票單位和PSU的價值是根據2023年12月29日我們普通股收盤價215.88美元確定的。

(4)自2023年12月31日起，根據遣散費計劃，每位執行官都有權加快所有未償還的股票獎勵的歸屬，包括但不限於股票期權、限制性股票單位和PSU，前提是如上所述，在控制權變更之前的14天內或之後的兩年內，合格終止。

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

有關董事和高級管理人員的薪酬和其他信息

遣散計劃

(5)除了根據遣散費計劃合格解僱時加快所有未償還的股票獎勵的歸屬外，巴特利特先生、史密斯先生和普奇先生在2013年1月1日之後發放的股權獎勵還將根據公司死亡、殘疾和退休計劃的條款，如上所述，在他們的合格退休後歸屬。根據修訂後的執行官退休金，PSU對Bartlett、Smith和Puech先生的獎勵價值假定過渡計劃成功完成，並反映了PSU按目標全額支付的款項。

(6)對Bartlett先生而言，這筆金額反映了健康和牙科保險持續104周的情況，該保險是根據僱主在這段時間內在保險費用中所佔的份額計算的。對於Smith、Puech和Vondran先生而言，這筆金額反映了健康和牙科保險的持續78周，這是根據僱主在這段時間內在保險費用中所佔的份額計算的。Goel先生居住在新加坡，沒有資格繼續享受本文所述的健康福利。所有金額都是根據當前費率和每位執行官在截至2023年12月31日的年度所做的福利選擇得出的估算值。

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

有關董事和高級管理人員的薪酬和其他信息

薪酬與績效

根據S-K法規第402（v）項的要求，我們提供以下信息，説明向首席執行官支付的 “實際薪酬” 與我們其他NEO的平均值以及公司的某些財務指標之間的關係。根據美國證券交易委員會的要求確定，實際支付的薪酬並不完全代表我們的NEO在適用年份中獲得或支付給我們的NEO的實際最終薪酬金額。

以下是財務業績指標，在我們的評估中，這些指標代表了公司用來將截至2023年12月31日的財年實際支付給NEO的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的財務業績指標：


•物業收入(1)
•調整後 EBITDA(2)
•每股應佔AFFO(2)
•ROIC(2)

(1)房地產總收入不包括直通收入。有關房地產總收入（不包括直通收入）的對賬表，請參閲附錄 A.

(2)調整後的息税折舊攤銷前利潤、每股應佔AFFO和投資回報率是非公認會計準則財務指標. 非公認會計準則財務指標的定義以及與公認會計原則的對賬可在以下網址找到附錄 A.

薪酬委員會和管理層均未使用下表中顯示的信息，包括實際支付的薪酬的計算，作為做出薪酬決定的依據。

薪酬與績效表


									非 PEO 的平均彙總薪酬表總計近地天體(1) ($) (d)		實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償(1)(2) ($) (e)		100美元初始固定投資的價值基於：				淨收入（百萬美元） (h)		每股應佔AFFO(4) ($) (i)
年 (a)	摘要補償表 PEO 的總計(1) ($) (b)				實際上是補償支付給 PEO(1)(2) ($) (c)				非 PEO 的平均彙總薪酬表總計近地天體(1) ($) (d)		實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償(1)(2) ($) (e)		股東總回報 ($) (f)		同行集團股東總回報率(3) ($) (g)		淨收入（百萬美元） (h)		每股應佔AFFO(4) ($) (i)
	第一 PEO		第二 PEO		第一 PEO		第二 PEO
2023	$	19,709,245	不適用		$	21,275,411	不適用		$	6,329,634	$	6,804,693	$	103.63	$	112.04	$	1,367	$	9.87
2022	$	18,306,709	不適用		$	7,107,859	不適用		$	6,533,531	$	2,404,100	$	98.36	$	100.62	$	1,697	$	9.76
2021	$	16,114,574	不適用		$	25,716,706	不適用		$	6,009,705	$	9,674,287	$	132.26	$	134.06	$	2,568	$	9.43
2020	$	15,735,310	$	14,701,304	$	17,412,648	$	14,343,802	$	5,727,014	$	5,589,513	$	99.52	$	94.88	$	1,692	$	8.44

(1)2023年，首席執行官（PEO）是託馬斯·巴特利特，其他近地天體是羅德尼·史密斯、奧利維爾·普奇、史蒂芬·奧·馮德蘭和桑傑·戈爾。2022年和2021年，PEO是託馬斯·巴特利特，其他近地天體是羅德尼·史密斯、埃德蒙·迪桑託、奧利維爾·普奇和史蒂芬·奧·馮德蘭。2020年，第一個 PEO 是詹姆斯·泰克萊特，第二個 PEO 是託馬斯·巴特利特，其他 NEO 是 Rodney M. Smith、Edmund DiSanto、Olivier Puech、Amit Sharma 和 Steven O. Vondran。

(2)下表彙總了根據S-K法規第402（v）項所做的調整，以確定上表中顯示的2023年的 “實際支付的薪酬” 金額（2020-2022年調整摘要包含在我們2023年年度股東大會的委託書中）：

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

有關董事和高級管理人員的薪酬和其他信息

薪酬與績效


	2023
股票和期權獎勵的調整	PEO		其他近地天體(i)
薪酬表摘要總計	$	19,709,245	$	6,329,634
(減去): 薪酬彙總額中的 “股票獎勵” 金額(ii)	$	(15,200,227)	$	(4,462,712)
再加上: 在所涵蓋的財政年度內授予的未償還和年底未歸屬的獎勵的年終公允價值(iii)	$	17,155,984	$	5,036,912
加號（減號）: 前一個財政年度授予的年底未償還和未歸屬的獎勵的公允價值的同比變化(iv)	$	486,223	$	132,689
加號（減號）：自歸屬之日起，在所涵蓋財政年度歸屬的任何上一財政年度授予的獎勵的公允價值的變動(v)	$	(875,814)	$	(231,830)
實際支付的補償（按計算結果計算）	$	21,275,411	$	6,804,693

(i) 所列數額是所有其他近地物體的平均值。

(ii)計算方法是將作為RSU和PSU獎勵基礎的普通股數量（目標值）乘以191.27美元，即我們在授予日，即2023年3月10日普通股的收盤市場價格。

(iii)通過將作為RSU和PSU獎勵基礎的普通股數量（目標值）乘以215.88美元，即2023年12月29日我們普通股的收盤市價計算得出。

(iv)計算方法是將作為RSU和PSU獎勵基礎的普通股數量乘以215.88美元（2023年12月29日我們普通股的收盤市價）和2022年12月30日普通股的收盤市價211.86美元。2023年，2022年授予的PSU獎勵是根據目標獎勵金額計算的，而2021年授予的PSU獎勵是根據129％的支出績效水平計算的。

(v)計算方法是將作為RSU和PSU獎勵基礎的普通股數量乘以我們普通股在歸屬日的收盤市價和2022年12月30日普通股的收盤市場價格211.86美元的差額。

(3)同行集團股東總回報率由富時納雷特全股房地產投資信託基金指數組成。

(4)每股應佔AFFO是一項非公認會計準則財務指標回覆。非公認會計準則財務指標的定義以及與公認會計原則的對賬可在以下網址找到附錄 A.

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

有關董事和高級管理人員的薪酬和其他信息

薪酬與績效

薪酬與績效的關係

實際支付給 PEO 的薪酬和實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬與股東總回報率的對比

和同行集團的股東總回報率

實際支付給 PEO 的補償金和實際支付給 PEO 的平均補償
非 PEO NEO 與淨收入的對比

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

有關董事和高級管理人員的薪酬和其他信息

薪酬與績效

實際支付給 PEO 的補償金和實際支付給 PEO 的平均補償
非 PEO NEO 與 AFFO 每股應佔比(1)

(1)每股應佔AFFO是一項非公認會計準則財務指標回覆。非公認會計準則財務指標的定義以及與公認會計原則的對賬可在以下網址找到附錄 A.

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

有關董事和高級管理人員的薪酬和其他信息

首席執行官薪酬比率

根據S-K法規第402（u）項的要求，我們將提供以下信息，説明我們的中位員工的年薪總額與首席執行官託馬斯·巴特利特之間的關係：

2023 年，我們上次完成的財政年度：

•被確定為我們公司員工中位數的員工（首席執行官除外）的年薪總額為59,881美元；以及

•我們首席執行官的年總薪酬為19,709,245美元。

根據這些信息，2023年，我們的首席執行官巴特利特先生的年總薪酬與員工中位數的比率估計約為329比1。

該薪酬比率是一個合理的估計，根據我們的工資和就業記錄，使用下述方法，以符合美國證券交易委員會規則的方式計算。美國證券交易委員會確定 “員工中位數” 的規則允許公司採用各種方法來適用某些排除條款，並做出合理的估計和假設以反映其薪酬做法。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與我們報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司的就業和薪酬做法可能不同，並且可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來確定其員工中位數。

首席執行官薪酬比率方法

S-K法規第402（u）項要求我們每三年確定一次公司的員工中位數，除非員工人數或薪酬安排的變化可能導致我們的首席執行官薪酬比率披露發生重大變化。因此，在計算2023年的薪酬比率時，我們確定了新的員工中位數。

為了確定2023年的員工中位數，我們使用的方法以及重要假設、調整和估計與往年保持不變，如下所示：

•我們確定，截至2023年12月26日，我們的員工人數和某些承包商（不包括首席執行官）約為6,414人。鑑於我們的全球業務範圍，我們選擇2023年12月26日，即2023年最後三個月內，作為確定員工中位數的日期，以便有足夠的時間確定員工中位數。

•在計算中包括的6,414名員工和承包商中，有4,136人，佔64％，在美國境外。

•為了從員工人數中確定員工中位數，我們選擇了2023年支付的實際直接薪酬（工資、獎金和權益）。根據截至2023年11月30日的匯率，將外匯匯率折算成等值的美元。

最後，為了確定2023年中位數員工的年薪總額，我們根據S-K法規第402（c）（2）（x）項的要求確定並計算了該員工的薪酬要素。關於首席執行官的年度薪酬總額，我們在本委託書的 “薪酬彙總表” 中使用了2023年 “總計” 列中報告的金額。

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

有關董事和高級管理人員的薪酬和其他信息

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表提供了截至2023年12月31日根據我們的股票薪酬計劃獲準發行的證券的信息。

股權補償計劃信息


計劃類別	證券數量待發行行使優異成績期權、認股權證和權利(2) (a)	加權平均值的行使價傑出選項，認股權證和權利 (b)	證券數量剩餘可用以備將來發行股權不足補償計劃（不包括證券）反映在專欄中） (a)(3) (c)
股東批准的股權薪酬計劃/安排(1)	3,063,107	$92.33	6,710,903
未經股東批准的股權薪酬計劃/安排(4)	不適用	不適用	不適用
總計	3,063,107	$92.33	6,710,903

(1)包括2007年的股權激勵計劃和2000年的員工股票購買計劃（ESPP）。

(2)第 (a) 欄包括 (i) 1,638,711股標的已發行未歸還限制性股票單位，(ii) 631,840股標的已發行未歸還的PSU，其基礎是根據2021年3月、2022年3月和2023年3月向執行官發放補助金的獎勵協議可獲得的最大PSU，(iii) 向某些非執行員工授予的18,944股已發行未歸屬PSU（保留型PSU），（iv) 766,955股標的已發行股票期權以及 (v) 估計與ESPP下預期收購相關的6,657股股票。由於根據ESPP購買的限制性股票單位、PSU或股票沒有行使價，因此此類獎勵不包含在（b）欄的加權平均行使價中。

(3)包括截至2023年12月31日根據ESPP可供發行的2,632,645股股票以及根據2007年股權激勵計劃可供授予的4,078,258股股票。根據2007年的股權激勵計劃，我們有權授予各種類型的股票獎勵，包括股票期權、限制性股票、股票等價物以及不受限制或沒收的普通股獎勵。

(4)在我們收購CoreSite Realty Corporation（CoreSite以及收購CoreSite）時，根據CoreSite股東批准的計劃（CoreSite計劃），該公司承擔了先前可供發行的剩餘股份，該計劃轉換為公司普通股。根據2007年的股權激勵計劃，這些股票可供發行。但是，它們只能向某些員工提供補助，並且在CoreSite計劃下可用的期限或2023年3月20日之後無法發行，當時它們不再可以獲得補助。截至2023年12月31日，尚無此類股票可供發行。

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

有關董事和高級管理人員的薪酬和其他信息

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月25日我們已知的有關截至該日實益持有的普通股的某些信息：

•我們董事會的每位成員；

•“薪酬彙總表” 中列出的每位執行官，該表見本委託書的第69頁；

•所有董事和執行官作為一個整體；以及

•已知每個人實益擁有我們已發行普通股的5％以上。

根據美國證券交易委員會頒佈的規定，我們確定了每個人實益擁有的普通股數量。該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。根據這些規則，實益所有權包括個人或實體擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份，以及個人或實體在自2024年3月25日起的60天內有權收購的任何股份。因此，下面顯示的股票數量包括標的股票期權、限制性股票單位和在2024年5月24日之前歸屬或預計歸屬的PSU，我們在下文將其統稱為 “目前的既得股權”。我們的董事和執行官的所有百分比均基於截至2024年3月25日的已發行普通股。除非下文另有説明，否則每位持有人對該持有人列為實益所有權的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。


受益所有人姓名	的數量股份	的百分比常見股票
董事和指定執行官
託馬斯·A·巴特利特(1)	288,338	*
Kelly C. Chambliss	1,072	*
特蕾莎 H. 克拉克	1,953	*
雷蒙德·P·多蘭	18,545	*
肯尼斯·R·弗蘭克	2,834	*
桑傑·戈爾	7,242
羅伯特 ·D· 霍爾馬茨	6,943	*
Grace D. Lieblein	5,787	*
克雷格·麥克納布	11,961	*
奧利維爾·普奇	38,982	*
內維爾·R·雷	—	*
喬安·A·裏德	60,795	*
帕梅拉 D. A. Reeve(2)	23,516	*
羅德尼·M·史密斯(3)	111,025	*
布魯斯·L·坦納	3,586	*
薩姆 L. 湯普森(4)	28,142	*
Steven O. Vondran(5)	89,374	*
所有董事和執行官作為一個整體（21 人）(6)	819,776
百分之五的股東
先鋒集團(7)	61,022,228	13.07	%
賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號 19355
貝萊德公司(8)	36,781,145	7.88	%
紐約東 52 街 55 號，紐約 10055

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

有關董事和高級管理人員的薪酬和其他信息

違法行為第 16 (a) 條報告

* 小於 1%

(1)包括巴特利特先生實益擁有的256,560股普通股和目前共計31,778股普通股的既得權益。

(2)包括裏夫女士實益擁有的18,545股普通股和目前共計4,971股普通股的既得股權。

(3)包括史密斯先生實益擁有的42,759股普通股和目前共計68,266股普通股的既得權益。

(4)包括湯普森先生實益擁有的23,171股普通股和目前共計4,971股普通股的既得股權。

(5)包括馮德蘭先生實益擁有的34,355股普通股和目前共計55,019股普通股的既得權益。

(6)包括目前共計239,349股普通股的既得權益。

(7)根據2024年2月13日提交的附表13G/A，Vanguard集團共享了851,635股普通股的投票權，對58,785,336股普通股的唯一處置權，對2,236,892股普通股共享處置權，對61,022,228股普通股的實益所有權。

(8)根據2024年1月26日提交的附表13G/A，貝萊德公司擁有對33,769,239股普通股的唯一投票權，對36,781,145股普通股擁有唯一的處置權，對36,781,145股普通股擁有實益所有權。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。實際上，公司協助其執行官和董事編寫初步的所有權報告和所有權變更報告，並代表他們提交這些報告。根據我們對此類表格的審查以及申報人提供的信息，公司認為，在截至2023年12月31日的年度中，其所有執行官、董事和超過10％的普通股的受益所有人都遵守了第16（a）條的報告要求，但道林女士在2024年3月12日在表格4中報告了一份與2023年期間某些預扣税有關的延遲報告。

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

股東提案

提議

股東關於召開特別會議所需所有權門檻的提案

約翰·切維登位於納爾遜大道2215號，加利福尼亞州雷東多海灘205號，90278號，是至少100股普通股的受益所有人，他已通知我們，他打算在年會上提出提案。該提案按我們收到的原樣出現，我們對提案或支持者以下陳述的準確性不承擔任何責任。

董事會一致建議您投票反對這個提議。

提案 4 — 股東特別會議改進

S股東要求我們的董事會採取必要措施，修改相應的公司管理文件，賦予我們合計15％的已發行普通股的所有者召開特別股東大會的權力。

召開特別會議的股票所有權門檻為15％，這將使美國鐵塔總體上與100多家提供25％股份的公司持平，以便能夠召集特別股東大會。超過100家公司沒有將條件附加到25％的門檻上。但是，AMT將所有未連續持有的股票排除在外，對目前的門檻設置了很大的限制。因此，為了彌補將持有時間不到整整一年的所有股份排除在外的情況，應合理地將AMT的新門檻設定為15％。

由於特別股東大會可能有助於更換董事，因此該提案可能會激勵AMT董事改善業績，進而提高股東價值。

股東幾乎從未使用過召開特別股東大會，但召集特別股東大會的權利的要點是，如果管理層對股東的真誠參與不感興趣，則可以向股東提供B計劃的選擇權。管理層可以選擇真正與股東接觸，以此作為舉行特別股東大會的替代方案。

隨着在線股東會議的廣泛使用，管理層舉行特別股東大會要容易得多，因此我們的章程需要相應更新。

請投贊成票:

股東特別會議改進 — 提案 4

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

股東提案

提案 4 關於召開特別會議所需所有權門檻的股東提案

董事會的反對聲明

董事會仔細考慮了上述股東提案，並一致建議股東投票”反對” 這個提議是出於以下原因：

當前的特別會議門檻在確保股東有權要求舉行特別會議與保護公司乃至其股東免遭濫用特別會議權利之間取得了適當的平衡。

我們的章程授予持有公司已發行、未償還和有投票權的股本總額至少25％的股東或股東羣體，如果他們根據章程第三條第3和4款以書面形式提出要求，並連續持有該金額的淨多頭頭寸至少一年，則有權召集特別會議。

董事會認為，這個25％的所有權門檻在賦予股東召開特別會議的能力和防止一小部分股東濫用召開特別會議權的風險之間取得適當的平衡，從而最符合股東的利益。相對較低的合格所有權門檻，例如提議的15％門檻，可能會使我們的股東面臨某些股東召集特別會議的風險，這些議程與大多數股東的觀點不一致或不受大多數股東的青睞，而不考慮公司和全體股東的長期最佳利益。

董事會堅信，特別會議只能用於符合更廣泛股東利益的特殊公司業務，並且不能等到下次年會，而下次年會是按照目前的25％所有權門檻來實現的。

現有的25％特別會議所有權門檻一直由我們的股東維持，並與同行和標準普爾500指數公司的股東持平。

在2016年、2020年和2021年的每一次股東年會上，我們的股東都一再堅持我們現有的特別會議門檻。

25％或更高的特別會議所有權門檻是其他標準普爾500指數公司最常採用的門檻，這些公司賦予股東召集特別會議的權利。具體而言，在向股東提供召開特別會議權利的366家標準普爾500指數公司中，有165家公司（佔近一半）擁有25％的所有權或更高的召開特別會議的門檻，其中25％是最常見的門檻。在我們的23家代理同行中，超過65％的特別會議所有權門檻等於或高於25％，或者根本不向股東提供此類權利。基於這一基準，我們認為我們目前的門檻與很大一部分行業同行和標準普爾500指數公司的做法一致。

降低特別會議門檻將導致企業資源浪費，並幹擾我們的業務運營。

特別會議可能會導致公司產生大量開支，並可能幹擾我們的業務運營。召開特別會議除了與編寫、打印和郵寄必要的披露文件有關的分發費用外，還涉及大量的法律和管理費用。此外，特別會議導致高級管理層和董事會將注意力從日常業務運營轉移到特別會議的準備和舉行上，從而損害了股東的長期利益。

根據截至今天的所有權數據，只有三名股東共同行動，就可以達到當前25％的所有權門檻。如果尋求召開特別會議的股東無法達到目前的門檻，那將是一個重要指標，表明提出的問題過於狹窄，

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

股東提案

提案 4 關於召開特別會議所需所有權門檻的股東提案

我們的股東沒有足夠的利息來保證召開特別會議，而且承擔與此類會議相關的費用將構成對公司資源的浪費。

法律法規對股東權利有重大保護。

股東可以放心，他們提交提案和就重大事項進行表決的權利受到州法律和其他法規的保護。根據特拉華州法律和紐約證券交易所的規定，公司必須將某些重大事項提交股東表決，包括合併和合並、大型資產購買或股票發行、股權薪酬計劃的通過以及公司註冊證書的修訂。此外，根據《交易法》第14a-8條，股東可以在年會上提出提案，例如本提案。

我們目前的公司治理結構已經確保了我們的董事會繼續對股東負責，並及時迴應股東的需求。

董事會和公司致力於最佳的公司治理實踐。我們長期以來一直維護並將繼續創建和支持許多機制和論壇，供股東與董事會和管理層進行有效溝通。該框架要求董事會和管理層對公司的適當治理和有效管理負責。在我們的參與中，股東們一直對我們當前的公司治理框架表達了積極的反應。

除了25％的特別會議所有權門檻外，以下治理政策和做法還表明，公司已採取多項措施來提高透明度和問責制，以保護股東權利：

•年度董事選舉。我們的所有董事每年均由股東選出；我們沒有機密或錯開的董事會。

•通過書面同意採取的行動。股東可以通過書面同意而不是會議行事，因此股東已經擁有在年會之間採取行動的強大權利。

•代理訪問。我們在提名董事時採用了市場標準和公平的股東代理訪問權。

•多數投票。在無爭議的選舉中，我們的董事選舉採用多數投票標準。

•股東對章程的修訂。股東有權通過和廢除章程修正案。

•董事會的獨立性：除一名管理董事外，我們所有董事均為獨立董事，包括董事長。

•一股，一票。我們所有股東都有平等的投票權。

•沒有絕大多數投票條款。我們的治理文件不包含要求在任何問題上進行絕大多數股東投票的條款。

•無股東權利計劃。我們不維持股東權益計劃或 “毒丸”。

•年度工資待遇投票。我們每年都會徵求股東對高管薪酬的反饋。

鑑於我們的股東現有的召開特別會議的權利和其他股東權利，以及公司強大的整體治理框架得到了股東的支持，董事會認為該提案沒有必要，而且如上所述，可能會對我們的股東造成更廣泛的損害。

出於上述原因，董事會認為該提案不符合公司或其股東的最大利益，因此一致建議進行投票。”反對” 提案。

必選投票

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

股東提案

提案5股東關於披露種族和性別薪酬差距的提案

提議

股東關於披露種族和性別薪酬差距的提案

阿周那資本代表價值超過2,000美元普通股的受益所有人卡羅琳·馬爾科姆通知我們，它打算在年會上提交提案。該提案按我們收到的原樣出現，我們對提案或支持者以下陳述的準確性不承擔任何責任。

董事會一致建議您投票反對這個提議。

種族和性別薪酬差距

鑑於：不同種族和性別的薪酬不平等依然存在，對公司和社會構成巨大風險。黑人工人的年收入中位數佔白人工資的77％。全職工作的女性收入中位數為男性的 84%。跨種族中，黑人女性的收入為76％，拉丁裔女性的收入為63％。1按照目前的速度，女性要到2059年才能實現薪酬平等，黑人女性要到2130年，拉丁裔女性要到2224年才能實現薪酬平等。2

花旗集團估計，20年前縮小少數族裔和性別工資差距本可以創造12萬億美元的額外國民收入。普華永道估計，縮小性別薪酬差距每年可以使經濟合作與發展組織（經合組織）國家的經濟增長2萬億美元。3

積極管理薪酬公平與提高代表性有關。領導層的多元化與卓越的股票表現和股本回報率息息相關。4少數族裔佔美國鐵塔員工的27％，佔高管的22％。女性佔員工總數的35％，佔高管的22％。5

最佳實踐薪資公平報告由兩部分組成：

1.未經調整工資差距中位數，評估高薪職位的平等機會，

2.統計上的調整差距，評估少數羣體和非少數羣體，男女在擔任類似職務時是否獲得同等報酬。

美國鐵塔沒有報告未經調整或調整後的定量薪酬差距。目前，在美國最大的100家僱主中，約有50％報告了調整後的差距，越來越多的公司披露了未經調整的差距，以解決女性和少數族裔在工作機會和薪酬方面面臨的結構性偏見。6

種族和性別未經調整工資差距中位數被接受為這美國人口普查局、勞工部、經合組織和國際勞工組織衡量薪酬不平等的有效方法。英國和愛爾蘭要求披露性別工資差距中位數。7

已解決：股東要求美國鐵塔報告兩者的定量數據中位數和調整後跨種族和性別的薪酬差距，包括相關的政策、聲譽、競爭和運營風險，以及與招聘和留住多元化人才相關的風險。報告應以合理的成本編寫，省略專有信息、訴訟策略和法律合規信息。

種族/性別薪酬差距被定義為非少數羣體和少數羣體/男性和女性之間的差異中位數收入以非少數羣體/男性收入的百分比表示（分別為維基百科/經合組織）。

支持聲明：一份足以讓投資者評估業績的年度報告可以在董事會自由裁量的情況下整合基礎薪酬、獎金和股權薪酬來計算：

•酌情按全球和/或按國家分列的中位數百分比和調整後的性別薪酬差距

•中位數百分比和調整後的種族/少數羣體/族裔薪酬差距，美國和/或按國家/地區劃分（視情況而定）

_______________________________

1https://www.census.gov/data/tables/time-series/demo/income-poverty/cps-pinc/pinc-05.html-par_textimage_24

2https://static1.squarespace.com/static/5bc65db67d0c9102cca54b74/t/622f4567fae4ea772ae60492/1647265128087/Racial+Gender+Pay+Scorecard+2022+-+Arjuna+Capital.pdf

3同上。

4同上。

5https://www.americantower.com/us/sustainability/social.html

6https://diversiq.com/which-sp-500-companies-disclose-gender-pay-equity-data/

7https://static1.squarespace.com/static/5bc65db67d0c9102cca54b74/t/622f4567fae4ea772ae60492/1647265128087/Racial+Gender+Pay+Scorecard+2022+-+Arjuna+Capital.pdf

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

股東提案

提案5股東關於披露種族和性別薪酬差距的提案

董事會的反對聲明

董事會仔細考慮了上述股東提案，並一致建議股東投票”反對” 這個提議是出於以下原因：

我們已經提供了有關員工多元化的數據，而擬議的措施對於證明勞動力公平或缺乏勞動力公平無濟於事。

美國平等就業機會委員會（“EEOC”）要求僱主每年提交 EEO-1 報告。該報告按平等機會委員會規定的工作類別按種族、族裔和性別對僱主的員工隊伍進行了細分。我們在我們的網站上發佈 EEO-1 報告，這被視為最佳實踐，此類報告為我們的利益相關者提供了透明度，使他們能夠更好地瞭解我們的員工隊伍和相關做法的多樣性。我們還在內部監控員工隊伍的多元化，因為這有助於我們在繼續加強多元化努力和舉措的同時確定增長領域。

股東提案中要求的薪酬差距分析不是為了分析，因此不能反映在相似地區從事類似工作並從事類似工作的類似員工的不公平薪酬。股東提案中提及的未經調整的薪酬差距中位數衡量標準旨在比較薪酬恰好處於薪酬區間中點的兩名員工與具有相同性別、種族或族裔特徵的員工的薪酬。該統計數據並未根據可以解釋薪酬差異的相關因素進行調整，例如員工的不同角色、專業技能、績效、經驗、任期或地點。即使使用擬議的調整後衡量標準來調整不同 “職位” 的指標，也沒有考慮到績效、經驗、地點和任期等重要因素。員工的具體情況，例如經驗和地點，對於像美國鐵塔這樣的公司來説尤其重要，因為美國鐵塔這樣的公司在全球開展業務，具有很大的國際影響力，因為不同地區、國家甚至城市的薪水差異很大。此外，美國鐵塔採用精益人員配置模式運營，以有效實現公司的戰略目標，並且各種員工職位之間幾乎沒有重疊之處，直接可比的職位相對較少。

薪酬差距分析不考慮，也無法考慮對從事類似工作的僱員之間的薪酬差異進行合法、與工作有關的、非歧視性的解釋。儘管該提案旨在提供薪酬平等和平等機會的透明度，但擬議的統計數據並未證明我們的女性和種族及族裔少數羣體員工的薪水是否公平，也沒有準確描述美國鐵塔在全球不同地區的業務中女性或種族和族裔少數羣體的代表性。

充其量，薪酬差距分析可能反映出特定種族或性別在高薪工作中的不同集中度，但是，正如下文進一步解釋的那樣，美國鐵塔已經制定了許多計劃和慣例，以確保所有合格和感興趣的員工和其他申請人都可以申請和晉升到與他們各自的技能、興趣和能力相匹配的工作。我們知道，該提案所要求的擬議指標可能會對處於早期階段的公司的股東有所幫助，以確保有足夠的政策和流程來促進員工隊伍的多元化、包容性和薪酬公平，或者相反，對擁有數萬員工的公司的股東有幫助，以確保類似職位的薪酬公平。但是，我們認為，鑑於我們的內部政策和流程、透明度、迄今為止的行動和行動承諾已經成熟，而且我們的員工人數較少，我們現有的全面 DEI 工作方法更適合美國鐵塔。此外，我們相信美國鐵塔的股權

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

股東提案

提案5股東關於披露種族和性別薪酬差距的提案

方案、做法、系統和積極努力已經遠遠超出了提案的目的，推動了問責制，推動了擬議統計數據的目標的實現，但沒有出現許多相應的不足之處。

我們致力於通過全面的公司政策和承諾以及具體的計劃和投資來促進薪酬公平和就業機會。

DEI 是我們開展業務的基本考慮因素和價值。我們成功的一個關鍵因素是確保 DEI 仍然是我們文化的核心，為充滿活力的全球市場注入新想法。本着這一承諾的精神，我們還發布了多元化聲明、全球人權聲明和首席執行官多元化和包容性行動承諾。我們還因對員工的承諾和對價值創造的整體方法而獲得認可，在以下名單中得到了認可：

•《福布斯美國》2022年退伍軍人最佳僱主名單；

•《美國新聞與世界報道》評選的2023-2024年最佳工作公司；

•《福布斯美國》2024年最佳中型僱主名單；以及

•《新聞週刊》評選的2024年美國最負責任的公司。

根據我們促進平等就業機會的目標，我們將繼續專注於增加公司各級的多元化代表性。2023 年，全球晉升的所有員工中有 38% 是女性，高於我們全球員工隊伍中 30% 的女性比例。具體而言，在美國，2023年，所有晉升的員工中有45％是女性，高於美國員工隊伍中36％的女性比例。截至2023年12月31日，美國將近40％的管理層職位也由女性擔任。

我們為我們的領導力發展計劃感到自豪，該計劃為商學院學生提供了招聘機會，他們能夠通過定期的輪崗任務瞭解我們業務的不同方面。在我們已經畢業或目前正在參加領導力發展計劃的員工中，從該計劃啟動到2023年12月31日，60％的員工被認定為少數羣體，50％的員工被認定為女性。我們還繼續在歷史悠久的黑人學院和大學進行招聘工作，以及其他招聘工作，以建立多元化的人才渠道。

2022年初，我們採用了聯合國婦女賦權原則，目標是促進工作場所和更大社區的性別平等和增強婦女權能，我們還促進了多項夥伴關係、計劃和舉措，以增加女性領導者的機會。此外，我們還支持美國、拉丁美洲和歐洲地區的全球員工資源團體，包括美國高塔攀登女性和盟友（WAATCH），促進更好的員工敬業度和同盟關係。我們的員工資源小組向所有員工開放，目標是加強每個人的職業發展、聯繫和協作。

我們知道，培養經理人對我們的成功以及包括女性和少數族裔經理在內的經理人的成功至關重要。我們為各級管理人員提供超過 40,000 種資源和工具。我們的管理基礎課程通過由美國鐵塔領導者領導的培訓提供持續的學習機會。我們的年度領導力加速發展計劃與歐洲工商管理學院高管教育計劃合作，為我們在拉丁美洲、歐洲、美國和非洲的下一代領導者提供為期七週的密集研討會，以提高管理和領導技能。

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

股東提案

提案5股東關於披露種族和性別薪酬差距的提案

在可持續發展計劃的社會支柱中，我們的全球DEI計劃側重於三個優先事項：人才、文化和夥伴關係，我們將繼續不斷尋找方法來改善我們的DEI舉措和努力，以促進公平和平等機會。

分析薪酬差距與促進薪酬公平不是一回事。在美國鐵塔，我們定期進行內部審查和分析，以確保與同類工作平等。作為該過程的一部分，我們會考慮工作時間、績效、地點和專業技能等因素，所有這些因素都遠遠超出了股東提案的要求。我們不僅力求公平地向員工支付工資，而且還尋求具有競爭力的薪酬，以吸引最優秀的人才。

最後，我們對待DEI的方法並不僅限於我們的員工隊伍和管理層面。我們對 DEI 的承諾延伸到我們的董事會。我們的公司治理準則強調董事會關注多元化問題，包括性別、種族、民族、國籍、年齡、性取向和性別認同等多元化類別，以及觀點和技能的多樣性和差異。就性別、種族和國籍等傳統多元化指標以及專業背景和技能而言，我們的董事會本身是一個多元化的羣體，其中五名董事會成員認定為女性，三名成員認定為少數羣體。在過去的兩年中，我們的薪酬委員會為我們的執行團隊制定了共同的人力資本管理目標，該目標側重於培養人才。我們相信，美國鐵塔的領導者是我們多元化和包容性員工隊伍的榜樣。

我們的董事會繼續積極監督公司的DEI工作。

我們的董事會繼續積極監督並堅定地致力於上述DEI工作。我們的首席多元化、公平與包容官（CDEIO）於2021年被任命，直接向我們的總裁兼首席執行官報告，負責領導我們的DEI戰略。我們的CDEIO實施公平的最佳實踐和社會變革舉措，以推進美國鐵塔的全球足跡和包容性文化。2023年，我們的CDEIO通過引入新的舉措和最佳實踐，繼續領導我們的DEI戰略，包括與每個地區合作開展包容性工作，以及創建全球和區域資源以加強對我們文化的教育和認識。我們每年都會與董事會一起審查人口統計和其他多元化信息。此外，我們的首席人力資源官和CDEIO每半年對薪酬中的股權考慮因素進行一次審查。此類審查的結果將與首席執行官共享。審計委員會意識到，建立這一制度是為了確保公平做法。

出於上述原因，董事會認為該提案不符合公司或其股東的最大利益，因此建議進行投票。”反對” 提案。

必選投票

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

問題與答案


Q.			我為什麼會收到這些代理材料？

A.			您之所以收到這些材料，是因為您在 2024 年 3 月 25 日（董事會確定的記錄日期）時是股東，因此您有權收到年會通知（通知），並有權就年會上提出的事項進行投票，年會將於 2024 年 5 月 22 日虛擬舉行。

Q.			為什麼我收到的是通知而不是全套代理材料？

A.			美國證券交易委員會允許我們製作本委託書和年度報告，其中包括我們的10-K表格的副本，可通過電子方式在線獲取 www.proxyvote.com。2024 年 4 月 10 日左右，我們向您郵寄了一份通知，其中包含訪問本委託聲明和我們的年度報告以及在線投票（即提交您的代理人）的説明。如果您通過郵件收到通知，則不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。如果您想要我們的代理材料的印刷副本，請按照通知中包含的要求索取這些材料的説明進行操作。

Q.			年會何時何地舉行？

A.			年會將於美國東部時間2024年5月22日星期三上午11點舉行。我們將通過網絡直播以虛擬方式舉行年會。

Q.			我如何參加年會？

A.			您將能夠通過網絡直播在線參加年會，網址為 www.virtualShareoldermeeting.com/。您可以使用您的 16 位控制號碼登錄，該號碼包含在代理材料的互聯網可用性通知中、代理卡上或代理材料附帶的説明上（如果適用）。在年會期間，您將能夠在線投票和提交實時問題 www.virtualshareholdermeeting.com/AM 雖然所有直播問題都將受到時間限制，但我們將盡最大努力容納儘可能多的提問。

Q.			如果我在虛擬訪問年會時遇到問題怎麼辦？

A.			瀏覽器（微軟 Edge、Firefox、Chrome 和 Safari）和運行最新版本適用軟件和插件的設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）完全支持虛擬會議平臺。無論他們打算參加年會的地方，與會者都應確保擁有強大的Wi-Fi連接。我們鼓勵您在開始時間之前訪問虛擬會議平臺。請留出充足的時間進行在線辦理登機手續，在線辦理登機手續將從美國東部時間上午 10:30 開始。如果您在辦理登機手續時或年會期間在訪問虛擬會議平臺時遇到任何困難，請撥打將在上面發佈的技術支持電話 www.virtualshareholdermeeting.com/AM

Q.			誰有權在年會上投票？

A.			2024年3月25日（董事會確定的創紀錄日期）營業結束時，美國鐵塔普通股的持有人可以在年會上投票。

Q.			我可以投多少票？

A.			每股普通股有權就提交表決的每項事項進行一票。2024年3月25日，共有466,961,925股已發行並有權投票的普通股。

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

問題與答案


Q.			什麼是年會的法定人數？

A.			2024年3月25日已發行和流通的大多數普通股的持有人出席年會或通過代理人出席年會構成年會業務交易的法定人數。我們將棄權票和未收到受益所有人指示（經紀人不投票）的經紀人或被提名人持有的股份計算在場，以確定是否存在法定人數。出席虛擬年會將被視為 “出席”。

Q.			年會將對哪些項目進行投票，批准每個項目所需的投票是多少？

A.			所有股東都有權對以下提案進行投票： •提案 1—選舉本委託書中提名的11名被提名人進入董事會； •提案2——批准選擇德勤會計師事務所作為我們的2024年獨立註冊會計師事務所； •提案3——在諮詢的基礎上批准我們的高管薪酬； •提案 4—如果提交得當，考慮關於召開特別會議所需所有權門檻的股東提案；以及 •提案5——如果提交得當，考慮股東關於披露種族和性別薪酬差距的提案。董事必須獲得多數贊成票才能當選，即 “贊成” 票數必須超過 “反對” 票數。同樣，提案2、3、4和5都需要獲得多數票。我們不會將對某一特定事項投棄權票的股票算作 “贊成” 或 “反對” 該事項的投票，因此，它們不會對投票結果或任何提案產生任何影響。儘管關於高管薪酬的諮詢投票不具約束力，但我們的薪酬委員會將在未來做出高管薪酬決定時考慮並考慮投票結果。

Q.			年會上還有其他項目要投票嗎？

A.			我們不知道在年會之前可能發生任何其他問題。如果在年會上正確提出任何其他事項，您的代理人將授權被指定為代理人的個人根據其最佳判斷進行投票或以其他方式行事。

Q.			在年會上將如何對代理人進行投票？

A.			如果您通過經紀人或被提名人持有股票，並且沒有向經紀人或被提名人提供具體的投票指示，在這種情況下，根據經紀人或被提名人的管理規則，您的經紀人或被提名人將有權自由決定就常規事項對此類股票進行投票，但不能就非常規事項進行投票。結果： •您的經紀人或被提名人不會有有權就提案1、3、4和5對此類股票進行投票，因為紐約證券交易所的規則將這些事項視為非例行事項。因此，這種經紀人的不投票不會對這些提案的表決結果產生任何影響。 •您的經紀人或被提名人會有就提案2對此類股票進行投票的權力，因為根據紐約證券交易所的規定，該事項被視為例行公事。為了確定是否達到法定人數，經紀人的無票將被視為出席。

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

問題與答案


			如果您是註冊股東，並且您提交的正確執行的代理卡上沒有指示，則代理人代表的股票將進行投票為了提案 1、2 和 3 中的每一個反對提案4和5，以及根據代理持有人的判斷，關於可能在年會或任何休會或延期之前適當提出的任何其他事項。

Q.			我該如何投票？

A.			您可以通過以下任一方式投票： •通過互聯網。如果您收到了有關代理材料的互聯網可用性的通知，則可以按照通知中的説明在線提交代理人。如果您通過郵寄方式收到了代理卡或投票説明卡的紙質副本，則可以按照代理卡或投票指示卡上的説明在線提交代理人。 •通過電話。如果您通過郵寄方式收到此類材料，則可以按照通知或代理卡或投票説明卡上的説明通過電話提交投票。 •通過郵件.如果您通過郵寄方式收到了代理卡或投票説明卡的紙質副本，則可以通過填寫、簽署和註明代理卡或投票説明卡的日期並將其郵寄到隨附的自填地址信封中來提交代理人。如果在美國郵寄，則無需郵費。 •在虛擬年會上。你可以在年會上在線投票，網址是：www.virtualShareoldermeeting.com/. 正確填寫和提交的代理卡和投票指導卡，以及在年會之前在網上正確填寫和提交的代理人，將根據提供的説明在年會上進行投票，前提是及時收到以進行投票且未被撤銷。

Q.			我投票後可以改變主意嗎？

A.			是的，你可以在年會之前隨時更改投票。要撤銷您的代理，您必須： •在我們的主要行政辦公室向我們的祕書提交撤銷文書：馬薩諸塞州波士頓亨廷頓大道116號 02116； •將日期在您希望撤銷的代理人之日之後的新代理卡郵寄給我們主要執行辦公室的祕書； •根據互聯網投票網站上的説明，在線提交日期較晚的代理人；要麼 •參加年會並在以下網址在線投票 www.virtualShareoldermeeting.com/。請參閲 “如何參加年會？”以及 “我該如何投票？”以獲取更多信息。如果您的代理未被撤銷，我們將根據您在代理卡或投票説明卡上註明的指示在虛擬年會上對其進行投票，或者如果在線提交，則按照提交時所示進行投票。

Q.			年會結束後在哪裏可以找到投票結果？

A.			我們將在年會上公佈初步投票結果，並將在8-K表的最新報告中報告最終投票結果，我們將在會議結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

問題與答案


Q.			誰承擔此次代理招標的費用？

A.			美國鐵塔公司承擔所有代理招標費用。除了通過郵件進行招標外，我們的董事會、我們的執行官和正式員工可以在沒有額外報酬的情況下通過電話、傳真、電子傳輸和個人面談來徵集代理人。我們將要求經紀商、銀行、託管人和其他信託機構向普通股的受益所有人轉發代理委託材料，並將向他們報銷與分發代理材料相關的合理自付費用。我們聘請了代理招標公司Saratoga Proxy Consulting, LLC來協助招攬代理人，費用為15,000美元，外加任何零售股東宣傳服務的費用和自付費用報銷。

Q.			我現在需要做什麼？

A.			您應仔細閲讀並考慮本委託書中包含的信息。它包含有關美國鐵塔的重要信息，您在投票前應考慮這些信息。

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

附加信息

股東的提議

根據《交易法》第14a-8條（第14a-8條），如果要將其包含在與會議相關的委託書和委託書中，我們必須在2024年12月11日之前收到任何打算在2025年年度股東大會上提交的股東提案。任何此類提案還必須符合規則14a-8的其他要求。

根據我們章程中的預先通知條款和特拉華州公司法，如果您想提交2025年年會提案以在會議上提交（而不是根據第14a-8條納入委託聲明）或打算提名作為直接競選董事會成員的候選人，祕書必須在 2025 年 1 月 22 日至 2025 年 2 月 21 日工作結束期間（分別為 120 天和 90 天）收到提案或提名更重要的是 2024 年年會一週年。

如果2025年年會是在2024年年會一週年前30天或之後70天以上舉行的，則祕書必須在2025年年會前120天以及在 (a) 2025年年會前第90天或 (b) 首次公開披露2025年年會日期之後的第10天工作結束前收到任何此類提案或提名，以較晚者為準公司。此外，任何提案都必須符合我們章程的其他要求。

如果您想在2025年年會之前提交提案，但不希望將其包含在委託書和代理卡中，則還必須向我們發出書面通知。請將此類信件寄至：美國鐵塔公司，馬薩諸塞州波士頓亨廷頓大道116號 02116，收件人：祕書。如果祕書沒有在當天或之前收到你的書面通知關於 2025 年 2 月 24 日，董事會指定的代理人將擁有對任何此類提案進行表決的自由裁量權。

除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年3月23日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

如果根據《交易法》第14a-19條提名董事，如果董事會確定提名符合第14a-19條、適用法律和章程中規定的要求，則董事會應將此類提名納入相應的通用代理卡中。

如果2025年年會是在2024年年會一週年前30天舉行的，則祕書必須在（a）2024年年會前60天或（b）公司首次公開披露2025年年會日期之後的第10天收到您的董事邀請，以較晚者為準。

代理訪問

根據我們章程中的代理訪問條款，如果您想提名任何人蔘加2025年年會董事會選舉，並將您的被提名人包括在委託書中，則祕書必須收到您的提名通知即2024年11月11日，也就是本委託書發佈一週年的前150天，以及2024年12月11日，即本委託書發佈一週年之前的120天.

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

附加信息

年度會議材料的持有情況

如果2025年年會是在2024年年會一週年之前超過30天或70天后舉行的，則祕書必須在（a）2025年年會前120天或（b）公司首次公開披露2025年年會日期之後的第10天收到您的提名通知，以較晚者為準。

年度會議材料的持有情況

美國證券交易委員會通過了一項 “住户” 規則，該規則已在當前和未來的股東通信中實施，該規則允許我們向一個家庭提供一套代理材料，即使有兩個或兩個以上的股東住在同一個屋檐下或者一個股東在多個賬户中註冊了股票。該規則使我們能夠減少與代理材料相關的打印和郵寄費用，並減少您可能收到的重複信息的數量。只要您仍然是公司的股東，您的同意就會一直有效，除非您撤銷了同意，w你可以隨時通過以下地址或電話號碼寫信或致電布羅德里奇來做到這一點：紐約州埃奇伍德梅賽德斯大道51號布羅德里奇住房管理部 11717（1-866-540-7095）。如果您撤銷同意，我們將在收到您的撤銷後的 30 天內開始單獨發送副本tion。

一些銀行、經紀商和其他提名記錄持有者可能會參與住房公告、委託書和年度報告的撰寫。如果您通過以下地址或電話給我們寫信或致電，我們將立即向您提供每份文件的單獨副本：美國鐵塔公司，馬薩諸塞州波士頓亨廷頓大道116號 02116，收件人：投資者關係（617-375-7500）。如果您希望將來單獨收到通知、委託聲明或年度報告的副本，或者如果您收到多份副本但只想為家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人的記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。

10-K 表年度報告

如果您想免費獲得我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表格的副本，不包括展品，請通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們：美國鐵塔公司，馬薩諸塞州波士頓亨廷頓大道116號 02116，收件人：投資者關係（617-375-7500）。


根據董事會的命令，

Steven O. Vondran 總裁兼首席執行官麻省波士頓 2024 年 4 月 10 日

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

附錄 A

定義、公認會計原則下衡量標準的對賬以及已定義衡量標準的計算

調整後 EBITDA定義為權益法投資、所得税優惠（準備金）、其他收入（支出）、長期債務報廢收益（虧損）、利息支出、利息收入、其他營業收入（支出）（包括商譽減值、折舊、攤銷和增加以及股票薪酬支出）之前的淨收益（虧損）。該公司認為，這項衡量標準為了解其運營盈利能力提供了寶貴的見解，同時考慮了管理其全球業務所需的中央管理費用。此外，它是整個電信房地產領域廣泛使用的績效衡量標準。

調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後息税折舊攤銷前利潤除以總收入得出的百分比。

歸屬於美國鐵塔公司普通股股東的調整後運營資金（AFFO）（AFFO 可歸屬）是定義為 Nareit FFO 在扣除 (i) 直線收入和支出，(ii) 股票薪酬支出，(ii) 所得税和其他所得税調整的遞延部分，(iv) 與房地產無關的折舊、攤銷和增加，(v) 遞延融資成本、債務折扣和保費以及長期遞延利息費用的攤銷，(vii) 其他收入（支出），(vii)) 長期債務的清償收益（虧損），以及（viii）其他營業收入（支出），減去現金支付與資本支出相關的資本改善和現金支付有關，不包括非控股權益對歸屬於美國鐵塔公司普通股股東的納雷特FFO的影響，以及計算歸屬於美國鐵塔公司普通股股東的AFFO時包含的其他細列項目。該公司認為，該指標通過進一步調整歸因於美國鐵塔公司普通股股東的Nareit AFFO指標，將上述因素排除在外，如果不進行調整，可能會導致Nareit FFO的實質性波動，這歸因於美國鐵塔公司股東的增長，無法代表該時期公司房地產資產的基本表現，從而為了解其資產的經營業績提供了寶貴的見解。此外，它是整個電信房地產領域廣泛使用的績效衡量標準。該公司認為，鑑於其歐洲業務和美國數據中心業務的少數股權，提供這一指標，不包括非控股權益的影響，可以提高透明度。

每股歸屬於美國鐵塔公司普通股股東的AFFO（每股應佔AFFO）定義為歸屬於美國鐵塔公司普通股股東的AFFO除以攤薄後的加權平均已發行普通股。

合併調整後運營資金（合併 AFFO）被定義為歸屬於美國鐵塔公司普通股股東的Nareit FFO，扣除了（i）直線收入和支出，（ii）股票薪酬支出，（iii）所得税和其他所得税調整的遞延部分，（iv）與房地產無關的折舊、攤銷和增加，（v）遞延融資成本、債務折扣和保費以及長期遞延利息費用的攤銷，（vi）其他收入（支出），（vii）長期債務的報廢收益（虧損），（viii）其他營業收入（支出），以及(ix) 未合併關聯公司和 (x) 非控股權益的調整，減去與資本改善相關的現金支付和與公司資本支出相關的現金支付。該公司認為，該指標通過進一步調整歸屬於美國鐵塔公司普通股股東的Nareit FFO指標，將上述因素排除在外，如果不進行調整，可能會導致歸因於美國鐵塔的Nareit FFO出現實質性波動，從而為了解其房地產資產的經營業績提供了寶貴的見解

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

A-1

附錄 A

定義、公認會計原則下衡量標準的對賬以及已定義衡量標準的計算

公司普通股股東的不同時期增長無法代表公司房地產資產在這些時期的基本表現。此外，它是整個電信房地產領域廣泛使用的績效衡量標準。

合併後的每股AFFO定義為合併AFFO除以攤薄後的加權平均已發行普通股。

國際直通收入定義為公司直通收入的一部分，該收入基於電力和燃料費用報銷，因此受燃油價格波動的影響。因此，收入增長率可能會根據任何給定時期的燃料市場價格而波動，這並不能代表公司的房地產業務及其在電力和燃料成本方面的經濟風險。此外，這種費用報銷減輕了與運營費用波動相關的經濟影響，例如公司某些市場的電力和燃料成本以及土地租金。因此，該公司認為有必要深入瞭解直通收入對某些收入增長率的影響。

Nareit FFO 歸屬於美國鐵塔公司普通股股東定義為扣除出售或處置房地產收益或虧損前的淨收益、房地產相關減值費用、房地產相關折舊、攤銷和增值減去非控股權益的股息，包括 (i) 未合併關聯公司和 (ii) 非控股權益的調整。該公司認為，鑑於公司運營模式的初始前期資本密集度很高，該指標不包括上述費用，尤其是折舊費用，從而為了解其房地產資產的運營業績提供了寶貴的見解。此外，它是整個電信房地產領域廣泛使用的績效衡量標準。

淨負債定義為長期債務總額，包括流動部分和融資租賃負債，減去現金和現金等價物。

淨槓桿比率定義為淨負債除以該季度的年化調整後息税折舊攤銷前利潤（該季度的調整後息税折舊攤銷前利潤乘以四）。該公司認為，納入這一計算對投資者和分析師很重要，因為這是其信貸機構評級的關鍵組成部分。

投資資本回報率 (ROIC)定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本改善資本支出和企業資本支出和現金税，除以不動產、廠房和設備總額、無形資產和商譽（不包括記錄與估值、商譽和無形減值相關的遞延所得税調整的影響）。

直線地租支出因為我們的地面租約是根據基礎地租的固定不可取消期限加上所有期限（如果有）計算的，在這些期限內，不續訂租約會給我們帶來經濟損失，因此續約在租約開始時似乎可以得到合理的保證。如果租户行使續訂選擇權，我們的某些租户租賃要求我們根據基礎地租行使可用的續訂選項。對於在地租開始時擁有此類租户租賃的塔樓，我們會計算地租期內的直線地租，包括履行租户租賃義務所需的所有續租方案。

直線收入根據公認會計原則，在某些租户租賃的合同期限內得到承認。由於公司擁有大量不可取消的長期租户租約，這可能會導致租户租約簽署和續訂時的增長率出現顯著波動（通常會增加），而這些事件的預付賬單或收到的金額最初被推遲。這些簽約和續約只是公司基本業務增長的一部分，可能會扭曲我們租户賬單增長的基本表現。因此，該公司認為，有必要深入瞭解直線收入對某些收入增長率的影響，並選擇其他衡量標準。

租户賬單定義為不可取消的長期租户租賃產生的收入。租户賬單收入反映了公司房地產業務的幾個關鍵方面：（i）“託管/修改” 反映了現有場地空間的新租户租賃以及對現有租約的修訂

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

A-2

附錄 A

定義、公認會計原則下衡量標準的對賬以及已定義衡量標準的計算

增加租户設備；(ii) “升級” 反映了合同中賬單費率的增加，賬單費率通常與固定百分比或基於消費者物價指數的可變百分比掛鈎；(iii) “取消” 反映租户租約終止或不續訂的影響，或者在有限情況下降低現有租約的租金費率的影響；(iv) “新場地” 反映新房建設和收購的影響。

租户賬單增長定義為將當期的租户賬單與上一年度相應的租户賬單進行比較後得出的增加或減少，每種情況都根據外幣匯率波動進行了調整。該公司認為，這項衡量標準為經常性租户賬單的增長及其房地產投資組合的潛在需求提供了寶貴的見解。

有關這些指標的更多信息，請參閲我們的10-K表格第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的 “非公認會計準則財務指標”。

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

A-3

附錄 A

與歷史結果的對賬

（以百萬美元計，每股金額除外。由於四捨五入，總數可能不相加。）


淨收益與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬	2013		2014		2015		2016		2017		2018(1)		2019		2020		2021		2022		2023
淨收入	$	482	$	803	$	672	$	970	$	1,225	$	1,265	$	1,917	$	1,692	$	2,568	$	1,697	$	1,367
所得税準備金（福利）	60		63		158		156		31		(110)		(0)		130		262		24		154
其他費用（收入）	207		62		135		48		(31)		(24)		(18)		241		(566)		(434)		249
長期債務清償後的損失（收益）	39		3		80		(1)		70		3		22		72		38		0		0
利息支出	458		580		596		717		750		826		814		794		871		1,137		1,398
利息收入	(10)		(14)		(16)		(26)		(35)		(55)		(47)		(40)		(40)		(72)		(143)
其他運營費用	72		69		67		73		256		513		166		266		399		768		378
商譽減值(2)	—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		402
折舊、攤銷和增加	800		1,004		1,285		1,526		1,716		2,111		1,778		1,882		2,333		3,355		3,087
股票薪酬支出	68		80		91		90		109		138		111		121		120		169		196
調整後的息税折舊攤銷前	$	2,176	$	2,650	$	3,067	$	3,553	$	4,090	$	4,667	$	4,745	$	5,156	$	5,983	$	6,644	$	7,087

AFFO 和解	2013		2014		2015		2016		2017		2018(1)		2019		2020		2021		2022		2023
調整後的息税折舊攤銷前利潤（自上而下）	$	2,176	$	2,650	$	3,067	$	3,553	$	4,090	$	4,667	$	4,745	$	5,156	$	5,983	$	6,644	$	7,087
直線收入	(148)		(124)		(155)		(132)		(194)		(88)		(184)		(322)		(466)		(500)		(472)
直線支出	30		38		56		68		62		58		44		52		53		40		30
現金利息(3)	(435)		(572)		(573)		(694)		(723)		(807)		(800)		(824)		(831)		(1,089)		(1,348)
利息收入	10		14		16		26		35		55		47		40		40		72		143
為所得税支付的現金(4)	(52)		(69)		(64)		(96)		(137)		(164)		(147)		(146)		(225)		(274)		(307)
優先股股息	—		(24)		(90)		(107)		(87)		(9)		—		—		—		—		—
非控股權益的分紅	—		—		—		—		(13)		(14)		(13)		(8)		(3)		(22)		(138)
資本改善資本支出	(81)		(75)		(90)		(110)		(114)		(150)		(160)		(150)		(170)		(176)		(201)
企業資本支出	(30)		(24)		(16)		(16)		(17)		(9)		(11)		(9)		(8)		(9)		(16)
合併的 AFFO	$	1,470	$	1,815	$	2,150	$	2,490	$	2,902	$	3,539	$	3,521	$	3,788	$	4,373	$	4,685	$	4,778
對非控股權益的調整	(30)		(24)		(34)		(90)		(147)		(349)		(79)		(25)		(97)		(168)		(167)
歸屬於普通股股東的AFFO	$	1,439	$	1,791	$	2,116	$	2,400	$	2,755	$	3,191	$	3,442	$	3,764	$	4,277	$	4,517	$	4,612
除以：加權平均攤薄後股份	399.1		400.1		423.0		429.3		431.7		443.0		445.5		446.1		453.3		462.8		467.2
合併後的每股AFFO	$	3.68	$	4.54	$	5.08	$	5.80	$	6.72	$	7.99	$	7.90	$	8.49	$	9.65	$	10.12	$	10.23
每股歸屬於普通股股東的AFFO	$	3.61	$	4.48	$	5.00	$	5.59	$	6.38	$	7.20	$	7.73	$	8.44	$	9.43	$	9.76	$	9.87

(1)這些結果包括公司在2018年第四季度與塔塔達成和解的積極影響。

(2)2023年全年包括印度和西班牙申報單位總額為4.02億美元的減值費用。

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

A-4

附錄 A

與歷史結果的對賬

(3)2019年第二季度，公司支付了約1400萬美元的資本化利息，該利息與購買其合資夥伴先前在加納持有的股東貸款有關。2020年第一季度，公司支付了約6,300萬美元的資本化利息，該利息與收購MTN Group Limited在加納和烏幹達的每家合資企業中的可贖回非控股權益有關。在每種情況下，遞延利息先前都記為支出，但不包括在合併AFFO中。

(4)2015年，該公司在某些税收選擇中產生了費用，根據這些選擇，Global Tower Partners（GTP）的母公司MIP Tower Holdings LLC將不再作為單獨的房地產投資信託基金運營，用於聯邦和州所得税的目的。在截至2022年12月31日的年度中，公司完成了與本次税收選擇相關的和解協議。該公司認為這些關聯交易是非經常性的，並不認為這表明其經營業績。因此，該公司認為，提交不包括這些金額的合併AFFO更有意義。


返回已投資資本(5)	2013(6)			2014			2015(6)			2016(6)			2017(7)			2018(7)(8)			2019(7)			2020(7)			2021(7)			2022(7)			2023
調整後 EBITDA	$	2,401		$	2,650		$	3,206		$	3,743		$	4,149		$	4,725		$	4,917		$	5,280		$	6,477		$	6,647		$	7,087
現金税	(114)			(69)			(107)			(98)			(137)			(172)			(168)			(146)			(225)			(274)			(307)
資本改善資本支出	(81)			(75)			(124)			(159)			(115)			(150)			(160)			(150)			(191)			(176)			(201)
企業資本支出	(23)			(24)			(26)			(27)			(17)			(9)			(11)			(9)			(8)			(9)			(16)
分子	$	2,183		$	2,482		$	2,948		$	3,459		$	3,880		$	4,394		$	4,579		$	4,974		$	6,053		$	6,187		$	6,563
財產和設備總額	$	10,844		$	11,659		$	14,397		$	15,652		$	16,950		$	17,717		$	19,326		$	20,672		$	28,404		$	29,877		$	30,908
無形資產總額	8,471			9,172			12,671			14,795			16,183			16,323			18,474			20,734			28,654			27,870			27,529
商譽總額(9)	3,928			4,180			4,240			4,363			4,879			4,797			5,492			6,600			12,690			12,372			12,458
分母	$	23,243		$	25,011		$	31,308		$	34,809		$	38,012		$	38,837		$	43,292		$	48,006		$	69,747		$	70,119		$	70,895
ROIC	9.4		%	9.9		%	9.4		%	9.9		%	10.2		%	11.3		%	10.6		%	10.4		%	8.7		%	8.8		%	9.3		%

(5)歷史分母餘額反映了採購會計調整。

(6)2013年反映了2013年第四季度的年化數字，以考慮GTP交易的全年影響；2015年反映了2015年第四季度的年化數字，以考慮Verizon交易的全年影響；2016年反映了2016年第四季度的年化數字，以考慮Viom交易的全年影響。

(7)根據全年完成的收購的年度影響進行了調整。

(8)受到公司在2018年第四季度與塔塔達成的和解的積極影響。

(9)不包括與估值相關的遞延所得税調整的影響。


不包括直通費的物業收入	2013		2014		2015		2016		2017		2018		2019		2020		2021		2022		2023
房地產收入	$	3,287	$	4,007	$	4,680	$	5,713	$	6,566	$	7,315	$	7,465	$	7,954	$	9,110	$	10,470	$	11,001
直通收入	(296)		(363)		(423)		(739)		(918)		(952)		(994)		(1,010)		(1,292)		(1,553)		(1,600)
不包括直通收入的房地產收入	$	2,991	$	3,644	$	4,257	$	4,975	$	5,648	$	6,363	$	6,471	$	6,943	$	7,818	$	8,917	$	9,401


淨槓桿比率	4Q23
債務總額	$	38,922
現金和現金等價物	1,973
淨負債	36,948
本季度的年化（LQA）調整後息税折舊攤銷前利潤	7,043
LQA 淨槓桿比率	5.2		x


調整後的息税折舊攤銷前利潤率	2022			2023
調整後的息税折舊攤銷前利潤減去淨直線	$	6,184		$	6,645
除以：總收入減去直線	10,211			10,672
調整後的息税折舊攤銷前利潤率	60.6		%	62.3		%

美國鐵塔公司2024 年委託聲明

A-5