美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明

選中相應的複選框：

AGBA 集團控股有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

初步委託書—待完成

日期為 2023 年 11 月 20 日

AGBA 集團控股有限公司

AGBA 大廈

約翰斯頓路 68 號

灣仔，香港特別行政區

年度股東大會通知
將於 2023 年 12 月 28 日舉行

親愛的股東：

誠摯邀請您參加AGBA集團控股有限公司的2023年年度股東大會或年會。

年會將舉行：

本信函所附的年度股東大會通知、委託書和代理卡將首先在當天左右郵寄給我們的股東 [•], 2023.

舉行年度會議的目的如下：

•        選舉五名董事會成員，任期至2024年年度股東大會；

•        批准任命WWC, P.C.（“WWC”）為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

•        批准對我們的第五次修訂和重述的備忘錄和章程的修正案，將根據該備忘錄和章程授權發行的普通股數量從2億股增加到1,000,000,000股（“授權增股”）；以及，

•        審議可能在會議之前適當處理的任何其他事項，或會議的任何休會或延期。

董事會一致建議您對 “贊成” 我們董事會候選人的選舉投贊成票（提案 1），“贊成” 批准任命 WWC 為截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（提案 2），以及 “贊成” 批准授權增股（提案 3）。

本信函所附的年度股東大會通知、委託書和代理卡將在2023年11月22日營業結束時首次郵寄給我們賬簿上的登記股東，即2023年年會的記錄日期（12月左右） [•]，2023。無論您是否計劃參加，請立即花點時間閲讀委託書並通過郵寄方式提交代理或投票説明的紙質副本進行投票，以便您的股票在會議上有代表。您還可以在年會之前隨時撤銷代理或投票指示並更改投票。無論您擁有多少股公司股份，您親自或通過代理人的到場對於法定人數都很重要，您的投票對於正確的公司行動也很重要。

感謝您一直以來對AGBA集團控股有限公司的關注。我們期待在年會上與您見面。

如果您對股票進行投票有任何疑問或需要幫助，請致電我們的代理律師Advantage Proxy：

優勢代理
郵政信箱 10904
西澳大利亞州亞基馬 98909
免費電話：(877) 870-8565
收集：(206) 870-8565
電子郵件：ksmith@advantageproxy.com

無論您是否計劃親自參加2023年年會，我們都敦促您花時間對股票進行投票。

目錄

經常問的問題

以下問題和答案提供了與2023年年會有關的重要信息：

Q:我們為什麼要舉辦 2023 年年會？

A:     根據良好的公司慣例，根據適用的公司法和納斯達克股票市場規則，我們每年舉行一次股東大會。今年的會議將於 2023 年 12 月 28 日舉行。在2023年年會上，至少有三項業務必須由我們的股東進行表決，我們的董事會正在尋求您的代理人對這些項目進行投票。本委託書包含有關我們的重要信息以及將在2023年年會上進行表決的事項。請仔細閲讀這些材料，以便您獲得做出明智決策所需的信息。

Q:誰有權投票？

A:     只有截至2023年11月22日營業結束（“記錄日期”）的登記股東才有權獲得2023年年會的通知並在年會上投票。有資格在2023年年會上投票的股東名單可在2023年年會上查閲。

Q:我可以對什麼投票？

A:     您可以就以下事項進行投票：

1. 選舉任期為一年的董事會成員，將在2023年年度股東大會上屆滿；

2. 批准任命WWC，P.C.（“WWC”）為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

3. 批准對我們的第五次修訂和重述的備忘錄和章程的修正案，將根據該備忘錄和章程授權發行的普通股數量從2億股增加到1,000,000,000股（“授權增股”）；以及

4. 在2023年年會及其任何休會或延期之前可能適當處理的任何其他事項。

Q:在2023年年會上，是否會有任何其他業務提交股東採取行動？

A:     董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交年會，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對這些事項進行投票。

Q:董事會如何建議我對每項提案進行投票？

A:     董事會建議對董事候選人投贊成票（提案1），“贊成” 批准任命WWC為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（提案2），“贊成” 批准授權增股（提案3）。

Q:如何對我的股票進行投票？

A:如果您直接擁有股份（即您是 “註冊股東”）: 我們直接徵集您的代理人，您可以通過郵件、互聯網、電話進行投票，或者如果您虛擬參加會議，則可以在2023年年會上投票。

如果您想通過郵寄方式投票，請執行以下操作：（i）在代理卡上簽名並註明日期，（ii）在標明您希望如何投票的方框中標記，以及（iii）用提供的預付信封退還代理卡。如果您在代理卡上簽名但沒有説明您希望如何投票，則代理人將投票給您的股份 “支持” 董事候選人，“支持” 批准對WWC作為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的任命；“支持” 批准授權增股，並自行決定在2023年年會之前適當處理的任何其他事項。未簽名的代理卡將不計算在內。

如果您想通過互聯網投票，請訪問代理卡或投票説明表上列出的網站。在 12 月美國東部時間晚上 11:59 之前，使用互聯網傳輸您的投票指令[•]，2023。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。可能存在與電子接入相關的費用，例如互聯網接入提供商的使用費，必須由股東支付。互聯網投票程序旨在驗證股東的身份，以允許股東對其股份進行投票，並確認其指示已被正確記錄。互聯網投票授權指定代理人以與您提交有效執行的代理卡相同的方式對您的股票進行投票。

如果您想通過電話投票，請使用代理卡或投票説明表上列出的電話號碼。

如果您想在年會上親自投票，抵達時將獲得選票。

如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股票：    如果您是通過銀行、經紀人或其他提名人以街道名義持有的股票的受益所有人，則除非您獲得持有股票的銀行、經紀人或被提名人的 “合法代理人”，賦予您在2023年年會上親自投票的權利，否則您不得在2023年年會上對股票進行虛擬投票。您的經紀人、銀行或其他被提名人已向您提供了一張投票説明卡，描述瞭如何對您的股票進行投票。如果您收到投票説明卡，則可以通過填寫並歸還投票説明卡來投票。在歸還投票説明卡之前，請務必在投票説明卡上標記您的投票選擇。您也可以通過互聯網或電話進行投票。有關投票的信息，請參閲投票説明卡中附帶的説明。另請參閲 “如果我不退還代理人，我的股票會被投票嗎？”下面。

Q:什麼是代理？

A:     代理人是你指定代表你投票的人。通過使用上述任何方法，您將任命我們的首席執行官吳永輝和我們的代理集團首席財務官黃舒培為您的代理人。他們可以代表您行事，並有權指定替代人擔任代理人。無論您是否希望虛擬參加2023年年會，我們都要求您使用可用的方式進行代理投票，以確保您的普通股可以投票。

Q:如果我沒有給出具體指示，我的股票將如何投票？

A:     我們必須按照你的指示對你的股票進行投票。如果登記在冊的股東沒有給出具體指示，但普遍授權我們對股票進行投票，則將按以下方式進行表決：

1。“用於” 選舉五（5）名董事會成員中的每一個；以及

2。“對於” 批准任命WWC為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

3.“FOR” 表示批准授權增股。

例如，如果登記在冊的股東僅在代理卡上簽名、註明日期並歸還代理卡，但沒有説明如何就一項或多項提案對其股份進行投票，則這種授權就會存在。如果在年會之前妥善處理了其他事項，而您沒有提供具體的投票指示，則您的股票將由代理人自行決定進行投票。

Q:如果我想更改投票或撤銷我的代理怎麼辦？

A:     如果您的股票直接以您的名義註冊，則可以在2023年年會之前隨時撤銷您的代理並更改投票。為此，必須執行以下任一操作：

1。按照上述説明通過互聯網投票。只有你最新的互聯網投票才會被計算在內。美國東部時間12月晚上 11:59 之後，您不得通過互聯網撤銷或更改投票[•], 2023.

2。簽署新的代理人並通過郵寄方式將其提交給必須在12月之前收到代理卡的過户代理人、銀行、經紀公司或其他被提名人[•]，2023。只有您最近過期的代理才會被計算在內。

3.參加 2023 年年會並在會議上投票。視情況而定，單獨參加 2023 年年會不會撤銷您通過郵寄方式提交的互聯網投票或代理人。

4。在2023年年會之前或期間，向我們的代理律師Advantage Proxy發出書面通知，告知您要撤銷代理權。

如果您的股票以 “街道名稱” 持有，您可以聯繫銀行、經紀公司或其他被提名人，在以後提交新的投票指示。如果您按照 “我如何投票我的股票？” 問題的答案中所述獲得經紀商的法定代理人，您也可以在2023年年會上進行電子投票，這將起到撤銷任何先前提交的投票指示的效果以上。

Q:什麼是法定人數？

A:     兩 (2) 名股東有權親自投票和出席（如果股東由其正式授權的代表為公司）或通過代理人出席，則構成未繳法定人數。舉行2023年年會需要法定人數。如果您選擇在2023年年會上由代理人代表您的股票，您將被視為法定人數的一部分。為了確定法定人數，經紀人的無票和棄權票將被視為出席。如果出席2023年年會或由代理人代表未達到法定人數，則出席會議或通過代理人出席會議的股東可以延期2023年年會，直到達到法定人數。

Q:什麼是經紀商 非-投票?

A:     如果您的股票是以街道名稱持有的，則必須指示持有您股票的組織如何對您的股票進行投票。如果您簽署了代理卡，但沒有提供有關經紀人應如何對 “常規” 提案進行投票的説明，則經紀人將按照董事會的建議對您的股票進行投票。如果您不提供投票指示，您的股票將不會對任何 “非常規” 提案進行投票。這種投票被稱為 “經紀人不投票”。

如果經紀人沒有收到客户的指示，則不能使用自由裁量權對董事的選舉進行股票投票。請提交您的投票説明表，以便計算您的選票。

Q:批准每件事需要什麼投票？選票是如何計算的？

A:     下表彙總了將要進行表決的提案，以及批准每個項目所需的投票：

Q:本公司的董事和高級管理人員是否對待表決事項的結果感興趣？

A:     提案 1（本文中規定的五名董事候選人選入董事會）符合董事會成員的利益。公司董事會成員和高級管理人員對提案2（批准公司獨立註冊會計師事務所的任命）或提案3（批准授權增股）沒有任何利益。

Q:公司的關聯公司、董事和高級管理人員實益擁有多少股份，以及他們計劃如何對其股份進行投票？

A:     截至記錄日期，其受益所有權（或有權在記錄日期後的六十天內獲得受益所有權）的董事和執行官約為[]佔我們已發行普通股的百分比，預計將投票贊成選舉本委託書中列出的五名董事候選人，並贊成批准任命WWC為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

Q:誰來計算選票？

A:     Advantage Proxy的一位代表將擔任我們的選舉檢查員，並將計算代理人投的選票和在2023年年會上親自投的選票。

Q:誰可以參加 2023 年年會？

A:     邀請所有股東參加2023年年會。

Q:是否有任何與收集股東選票相關的費用？

A:     準備、組裝和郵寄這些代理材料所涉及的所有費用以及徵集代理的所有費用將由我們支付。除了通過郵件進行招標外，我們的官員和其他員工還可以通過電話或親自徵集代理人。除正常工資外，這些人不會因其服務獲得任何補償。還將與經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人作出安排，將招標材料轉發給這些人登記在冊的股份的受益所有人，我們可能會向這些人報銷他們在轉交招標材料時產生的合理的自付費用。我們聘請了Advantage Proxy作為與年會相關的項目經理。如果您在完成代理時有任何疑問或需要任何幫助，請撥打免費電話 1-(877) 870-8565 或 (206) 870-8565 或發送電子郵件至 ksmith@advantageproxy.com 與 Advantage Proxy 聯繫。

Q:在哪裏可以找到投票結果？

A:     投票結果將在表格8-K的最新報告中報告，我們將在2023年年會之後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

Q:誰是我們的獨立註冊會計師事務所，他們會派代表參加2023年年會嗎？

A:     2022年12月6日，董事會批准解除Marcum LLP（“Marcum”）作為我們獨立註冊會計師事務所的資格，自2022年12月6日起生效。同日，根據審計委員會的建議，董事會任命WWC為我們的獨立註冊會計師事務所。我們預計WWC的代表不會出席2023年年會。

提案 1: 選舉董事

我們的董事會目前由五名董事組成。董事每年在年度股東大會上選出，任期直至其辭職或免職或其繼任者正式當選並獲得資格。

小羅伯特·戴蒙德、吳永輝、陳博文、吳文彬和黃潤鵬均被提名出任董事並同意參選。如果被提名人在2023年年會上當選，則每位被提名人的任期為一年，在2024年年度股東大會上屆滿，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。

選舉被提名人為董事需要在2023年年會上投的多數票。對於提案1，您可以對每位董事候選人投贊成票、反對票或棄權票。任何在2023年年會上獲得簡單多數票的候選人都將當選。如果您棄權，您的股份將被視為在場並有權投票，以確定法定人數，但不會計算在確定所投票數的目的中。因此，如果您的股票由經紀公司、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，並且您沒有及時提供有關股票的投票指示，則您的經紀公司、銀行或其他被提名人無法對提案1對您的股票進行投票。銀行、經紀公司或代理人以 “街道名稱” 持有的股份如果在其代理人上表示無權對提案1中的股票進行投票，則不算作對任何被提名人的贊成票或反對票。因此，這種 “經紀人不投票” 或投棄權票不會對提案1的投票產生任何影響。

如果沒有相反的跡象，則代理人將被投票選為 “支持” Robert E. Diamond, Jr.、吳永輝、Brian Chan、Thomas Ng和Felix Yun Pun Wong，如果任何此類個人在選舉時無法擔任董事（目前不預期），則由董事會指定的任何被提名人填補空缺。

董事會的建議

我們的董事會一致建議股東在2023年年會上對我們所有董事候選人的選舉投贊成票。

董事會選舉候選人

任期將在2024年年度股東大會上屆滿的董事會選舉候選人

小羅伯特·戴蒙德先生戴蒙德先生自2023年9月起擔任AGBA董事會主席。他是阿特拉斯商業資本的創始合夥人兼首席執行官，自2013年成立以來一直任職。在2012年之前，戴蒙德先生一直擔任巴克萊首席執行官，此前曾擔任巴克萊總裁，負責巴克萊資本和巴克萊環球投資（“華大基因”）。他於 2005 年成為巴克萊的執行董事，並且是巴克萊執行委員會的成員。在加入巴克萊之前，戴蒙德先生曾在美國、歐洲和亞洲的瑞士信貸第一波士頓和摩根士丹利擔任高級管理職務。戴蒙德先生於1992年至1996年在瑞士信貸第一波士頓公司工作，其職位包括紐約副董事長兼全球固定收益和外匯主管，以及瑞士信貸第一波士頓太平洋公司的董事長、總裁兼首席執行官。戴蒙德先生於1979年至1992年在摩根士丹利工作，包括擔任歐洲和亞洲固定收益交易主管。

吳永輝先生自2022年11月起擔任集團首席執行官、AGBA董事會主席和AGBA董事會執行董事。在加入AGBA之前，吳先生是Primus Pacific Partners的管理合夥人兼創始合夥人，Primus Pacific Partners是一家專注於金融服務的亞洲私募股權基金。他還曾擔任臺灣最大的金融集團富邦金融控股的董事總經理，負責監督其整體戰略、資本市場、併購活動和重大變革

程序。他之前曾在所羅門·史密斯·巴尼擔任董事總經理兼亞太金融機構集團負責人。吳先生畢業於劍橋大學，並於1994年獲得哈佛大學工商管理碩士學位。

陳偉文自2022年11月起擔任AGBA董事會成員，擔任獨立董事。陳先生在處理民事索賠、知識產權保護和執法訴訟方面擁有超過23年的經驗。自2007年9月至今，陳先生一直是陳鄧郭律師事務所的高級合夥人，也是國際商標代理人協會的成員。1995年9月至2007年8月，他在貝克麥堅時擔任合夥人、Stephenson Harwood & Lo的合夥人、史蒂文生黃律師事務所的合夥人、Benny Kong & Peter Tang的律師和顧問。此外，陳先生自1999年8月起擔任各種香港和跨境併購及商業事務的法律顧問。陳先生還經常在香港生產力促進局就知識產權法律問題發表演講。陳先生獲得法學學士學位並於1993年通過英格蘭及威爾士律師協會律師決賽。

吳偉民吳先生自2022年11月起擔任AGBA董事會成員，擔任獨立董事。Thomas Ng 在教育、媒體、零售營銷和金融領域擁有 30 年的豐富經驗。他是教育領域信息技術的先驅，他是《數字英語實驗室》的作者，這是香港最早的數字圖書系列之一。自2018年9月以來，他一直擔任e-chat的首席執行官，這是一家專注於IPFS區塊鏈社交媒體的公司。2017年3月至2018年4月，吳先生擔任多富控股集團有限公司首席財務官。有限。2016年2月，吳先生創立了尚融有限公司，並在2017年2月之前一直擔任首席執行官。二零一五年三月至二零一五年十一月，吳先生擔任世界銀聯集團股份有限公司首席財務官。2018 年 8 月，吳先生被任命為新明華區塊鏈技術有限公司的聯合創始人兼執行董事。Ltd. 從2020年起，吳先生成為Kingdom Fintech Ltd的首席執行官。吳先生獲得赫爾大學戰略營銷碩士學位併成為英國特許市場營銷學會會員。2000年，他獲得了香港大學英語專業的教育證書，並於同年成為教育部參議院議員。

黃潤鵬黃先生自2022年11月起擔任AGBA董事會成員，擔任獨立董事。黃先生目前擔任上市的特殊目的收購公司（納斯達克股票代碼：IGTA）創始成長收購有限公司的首席財務官、建橋服務集團有限公司（香港交易所股份代號：2205）的獨立非執行董事及其審計委員會主席。自2021年4月9日以來，他一直以此身份行事。他擁有多年的高管經驗，曾擔任多個領導職務，在幫助私營公司進入公開市場方面有着良好的記錄。自2020年3月以來，他一直擔任財務諮詢公司Ascent Partners諮詢服務有限公司的負責人。從2017年11月到2020年12月，黃先生在托特納姆收購一有限公司擔任首席財務官，該公司是一家上市的特殊目的收購公司，該公司於2020年12月與克倫納米醫學公司（納斯達克股票代碼：CLNN）合併。2015年8月至2017年9月，他在中國領先的國家高新技術企業雷創科技有限公司擔任首席財務官。他在這些規則中的主要職責包括監督公司的財務職能，協助建立企業投資以及參與公司集團新業務的交易發起。在這些工作之前，他在2012年1月至2015年7月期間擔任青海資本的首席財務官兼執行董事，管理四隻基金，總投資額為6億美元，專注於環境和清潔技術投資。從二零零八年十月到二零一一年六月，黃先生還曾擔任Spring Capital（一家2.5億美元的基金）的高級董事兼首席財務官。此外，王先生於 2006 年 11 月至 2008 年 10 月擔任 Natixis Private Equity Asia 的首席財務官，並於 2002 年 3 月至 2006 年 10 月擔任集富亞洲的副董事。王先生於2000年7月至2001年12月在ICON Medialab擔任財務經理，於1998年8月至2000年7月擔任尼爾森高級財務經理，1992年4月至1998年8月擔任無計劃購物者，1989年8月至2000年3月在普華永道擔任審計師。王先生於 2003 年獲得澳大利亞科廷大學商學碩士學位，並於 1989 年獲得香港理工大學公司祕書與行政專業文憑。

重大訴訟程序

我們可能會不時參與在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。訴訟存在固有的不確定性，這些問題或其他問題可能會不時產生不利結果，這可能會損害我們的業務。我們目前不知道有任何此類法律訴訟或索賠會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

家庭關係

我們的任何執行官或董事之間都沒有家庭關係。

參與某些法律訴訟

在過去的十年中，我們沒有發現任何董事或高級管理人員參與了與破產、破產、刑事訴訟（交通和其他輕罪除外）有關的任何法律訴訟，也沒有受S-K條例401（f）項規定的任何條款的約束。

公司治理

普通的

我們認為，良好的公司治理對於確保為股東的長期利益管理公司非常重要。本節描述了我們採用的關鍵公司治理慣例。我們通過了適用於我們所有高管、董事和員工的《商業行為和道德準則》，並通過了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的章程。我們在我們網站www.agba.com的 “投資者” 欄目的 “公司治理” 頁面上發佈了我們的《商業行為與道德準則》以及每份委員會章程的副本，您可以免費訪問該頁面。本網站上包含的信息未以引用方式納入本委託書中，也未被視為本委託聲明的一部分。

我們還將應任何股東向香港特別行政區灣仔莊士敦道68號的AGBA大廈提出書面要求，免費提供這些文件以及其他公司治理文件的副本，收件人：公司祕書。

董事獨立性

我們的董事會已經確定，董事會的多數成員由當前 “獨立” 的成員組成，該術語的定義見納斯達克上市規則5605 (a) (2)。董事會認為 Brian Chan、Thomas Ng 和 Felix Yun Pun Wong 是 “獨立的”。

我們董事會的委員會

根據內華達州法律的規定，我們的董事會指導我們業務和事務的管理，並通過董事會及其常設委員會的會議開展業務。我們有常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。此外，必要時可在董事會的指導下不時設立特別委員會，以解決具體問題。

我們的董事會已確定，根據納斯達克資本市場適用規則的定義，審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的所有成員均為獨立成員，包括經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條規定的獨立要求。在做出此類決定時，董事會考慮了每位董事與我們公司的關係以及董事會認為與確定董事獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位董事對我們股本的實益擁有權。

審計委員會

除其他外，我們的審計委員會負責：

•        任命、薪酬、保留、替換和監督本公司聘用的獨立註冊會計師事務所的工作；

•        預先批准公司聘用的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，並制定預先批准的政策和程序；

•        審查並與獨立審計師討論審計師與公司的所有關係，以評估其持續的獨立性；

•        為獨立註冊會計師事務所的僱員或前僱員制定明確的招聘政策，包括但不限於適用的法律和法規的要求；

•        根據適用的法律和法規，制定明確的審計夥伴輪換政策；

•        至少每年從獨立註冊會計師事務所獲取和審查一份報告，該報告描述了 (i) 獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序；(ii) 審計事務所最近的內部質量控制審查或同行評審中提出的任何重大問題，或者政府或專業機構在過去五年內對公司進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題所採取的任何措施的任何詢問或調查問題，以及（iii）全部獨立註冊會計師事務所與公司之間的關係，以評估獨立註冊會計師事務所的獨立性；

•        在公司進行此類交易之前，審查和批准根據美國證券交易委員會法規要求披露的任何關聯方交易；以及

•        酌情與管理層、獨立註冊會計師事務所和公司的法律顧問審查任何法律、監管或合規事宜，包括與監管機構或政府機構的任何通信，以及任何員工投訴或已發佈的報告，這些投訴或已發佈的報告涉及公司的財務報表或會計政策以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。

我們的審計委員會由陳偉文、吳偉文和黃菲力克斯組成，黃潤鵬擔任主席。我們審計委員會的每位成員都符合納斯達克規則的金融知識要求。此外，我們董事會已確定黃雲鵬有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見S-K法規第407（d）（5）項。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會負責，除其他外：

•        每年審查和批准與執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些目標評估他們的業績，並根據此類評估確定和批准執行官的薪酬；

•        審查、評估和建議酌情修改我們的非僱員董事的薪酬；

•        管理公司股權薪酬計劃和與公司執行官和董事的協議；

•        審查和批准與公司執行官的津貼和支出賬目有關的政策和程序；

•        協助管理層遵守註冊聲明和年度報告披露要求；

•        如有必要，編制一份高管薪酬報告，將其包含在公司的年度委託書中；以及

•        審查和批准公司的整體薪酬理念。

我們的薪酬委員會由陳偉文、吳偉文和黃菲力士組成，陳偉文擔任主席。董事會通過了薪酬委員會的新書面章程。

提名和治理委員會

除其他外，我們的提名和治理委員會負責：

•        考慮合格人選擔任公司董事會職位；

•        根據公司的組織文件和適用的法律法規，制定和維護評估流程，確保在年度股東大會期間被提名進入董事會的所有董事都具有適當的資格；

•        就填補董事會空缺的候選人向董事會提出建議；

•        就董事會的規模和組成向董事會提出建議；以及

•        審查董事會各委員會的成員資格，並就今後的任命提出建議。

AGBA的提名委員會由陳偉文、吳偉文和黃菲力士組成，吳偉文擔任主席。AGBA董事會通過了一項新的提名委員會書面章程，該章程通過後可在公司網站上公佈。

董事會多元化矩陣

我們的提名和公司治理委員會致力於促進董事會的多元化。我們對現任董事進行了調查，並要求每位董事使用以下一個或多個類別來自我識別自己的種族、民族和性別。此次調查的結果載於以下矩陣中。

道德守則和行為準則

我們採用了書面商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。該代碼的副本已發佈在我們的網站www.agba.com上。

股東與董事會的溝通

尋求與董事會溝通的股東和其他利益相關人員必須向位於香港特別行政區灣仔莊士敦道68號AGBA大廈的公司祕書提交書面通信。此類通信必須包括通信簽發人以實益或其他方式擁有的公司證券的數量。根據來文的主題，我們的祕書將採取以下措施之一：

•        將來文轉發給董事會或我們董事會中專門針對其的任何個人成員；

•        嘗試直接處理查詢，例如請求提供有關我們公司的信息或與股票相關的問題；或

•        如果通信主要是商業性的，涉及不當或無關的話題，或者過於敵意、威脅、非法或其他不恰當的，則不要轉發該通信。

我們的董事會（以及信函中特別與之聯繫的任何個別董事）將根據溝通中概述的事實和情況，決定採取哪些進一步措施是適當的。

薪酬摘要表

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中因向我們提供的服務而向指定執行官和董事發放、賺取和支付的薪酬的信息。

____________

(1) 代表在適用財政年度內作為工資賺取的所有金額。對於2022財年，截至2022年12月31日，薪金金額已按1美元兑7.8港元的匯率從港元（HKD）轉換為美元（USD）。

(2) 這些股票獎勵立即於授予之日，即2022年12月12日和2022年12月29日歸屬

(3) 收盤後，董事開始根據我們的董事薪酬計劃獲得現金費用。

某些關係和關聯方交易

以下內容包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中我們參與的交易摘要，包括交易金額超過過去兩個已完成財政年度年底時總資產平均值1％的交易中交易金額超過12萬美元或總資產平均值的1％，以及我們的任何董事、執行官或據我們所知超過5％股本的受益所有人或其任何成員上述任何人的直系親屬曾經或將要有直接或間接的重大利益，股權和其他薪酬、解僱、控制權變更和其他安排，詳見本委託書其他章節。除此以外，我們不是當前關聯方交易的當事方，目前也沒有提出任何交易，即交易金額超過12萬美元或我們過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的1％，且關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益，以較低者為準。

行政服務協議

TAG 金融控股服務協議

2021年6月24日，環一財富管理有限公司（“OWM”）、環一國際地產有限公司（“OIP”）、OnePlatform資產管理有限公司（“OAM”）和香港信貸有限公司（“HKCC”）分別與傳統集團成員TAG金融控股有限公司（“TAG金融控股”）簽訂了單獨但實質上相似的服務協議。由於Legacy Group的成員目前在AGBA大廈共享辦公空間，根據這四項協議，TAG Financial Holdings同意向OWM、OIP、OAM和HKCC各提供某些場所和管理服務。在場所服務方面，TAG Financial Holdings同意為OWM、OIP、OAM和HKCC支付建築物管理費、政府費率和租金、辦公室租金以及與租賃相關的利息和折舊等費用，但須報銷。在行政服務方面，TAG Financial Holdings同意為OWM、OIP、OAM和HKCC支付辦公消耗品、清潔費、空調、電力和水費等費用，但須報銷。服務費是根據每份合同中包含的標準公式收取的，分別與其辦公空間佔用率和員工人數相對應。

根據這些服務協議及其先前的安排，AGBA在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中分別向TAG Financial Holdings支付了3,190,064美元和2,463,553美元，用於支付場所和管理費用。

AGBA的管理層預計，這些服務協議將在業務合併後繼續有效，直到其中任何一方提供一個月的書面終止通知，以確保在獨立基礎上繼續平穩運營。

人力資源服務

根據2020年3月簽署的供應服務協議，Perform Financial Planning Services Limited（“PFPSL”）是傳統集團的成員，包括AGBA — OAM、OIP、OWM和HKCC的成員，提供集中的人力資源、行政和其他相關服務。特別是，PFPSL負責聘請和補償獨立承包商和/或員工，根據他們各自的服務和/或僱傭合同向Legacy集團成員提供服務。PFPSL在60-70％的基礎上獲得OWM支持的所有保險產品的推薦收入。該協議還為傳統集團的成員提供了將潛在員工推薦給傳統集團其他成員的標準機制。任何一方均可在提前三個月通知的情況下終止協議。AGBA的管理層預計，在業務合併之後，PFPSL將繼續向AGBA提供此類服務。

不動產

2022年1月25日，AGBA以約800萬美元的對價從Legacy Group手中購買了位於香港九龍漢口道4號和6號開盛商業中心的一棟辦公樓。收購價格被扣除先前支付的720萬美元認定金所抵消，部分以現金結算。AGBA的管理層預計將使用這座辦公樓供自己入住，並在可預見的時間內滿足其預期的業務擴張。預計該交易不會影響現有的信託塔租賃或當前的管理服務協議。

收購貨幣公平股權

2022年3月18日，AGBA與傳統集團簽訂了買賣協議，以656萬美元的歷史賬面金額收購CurrencyFair的4,158,963股股份。該交易於2022年4月完成，導致AGBA擁有CurrencyFair8.37％的股權。

OnePlatform 資產管理有限公司

基金資產管理服務

JFA Capital是一家在開曼羣島註冊的封閉式投資工具，也是Legacy集團的成員。成立後，JFA Capital聘請了一位第三方基金經理，該經理又聘請了OnePlatform資產管理公司（“OAM”）作為次級經理。2018年5月7日，JFA Capital和OAM同意JFA Capital終止其現有的管理安排，並任命OAM為其唯一經理。OAM由香港證券及期貨事務監察委員會根據第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）和第9類（資產管理）發牌。OAM也是香港《證券及期貨條例》定義的 “專業投資者”。

因此，根據管理協議，OAM為JFA Capital的投資組合資產提供管理服務，收取管理費和績效費。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，JFA Capital分別向OAM支付了600,778美元和877,425美元。該安排是非排他性的，允許OAM投資其他投資基金或向其他投資基金提供建議。OAM還被允許將其職能、權力和職責委託給任何人，但仍對其委託人的行為負責。該管理安排的期限是無限期的，但須提前90天通知任何一方，AGBA的管理層預計，在業務合併後，OAM將繼續為JFA Capital提供基金管理服務。

除JFA Capital外，OAM還為其他基金提供管理服務，包括開曼羣島註冊的第三方基金NSD Capital。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，NSD Capital分別向OAM支付了69,134美元和69,650美元的管理服務。AGBA的管理層預計，在業務合併之後，OAM將繼續向NSD Capital提供基金管理服務。

LC Healthcare Fund I，L.P. 股份收購

2022年10月，AGBA與股東簽訂了買賣協議，以967萬美元的歷史賬面金額收購LC Healthcare Fund I, L.P. 4% 的股權。

股息分配

2022年1月18日，TAG亞洲資本控股有限公司（“TAC”）獲準向代表TAC普通股的股東TAG控股有限公司宣佈並分配4700萬美元的特別股息。股息是通過抵消股東應收賬款來支付的，剩餘餘額以現金支付。特別股息分配是由於2021年9月出售肉豆蔻儲蓄投資有限公司所有股權的投資收入而進行的。

賠償

公司將與公司每位新當選的董事和新任命的執行官簽訂常規賠償安排，業務合併完成後立即生效。根據這些賠償協議，公司將在英屬維爾京羣島法律和第五次修訂和重述的公司備忘錄和章程允許的最大範圍內，在協議規定的範圍內，對這些董事和執行官的所有損失、索賠等進行賠償。

提案 2: 批准
獨立註冊會計師事務所

根據審計委員會的建議，我們董事會已任命WWC，P.C.（“WWC”）為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，董事會已指示管理層將WWC作為公司獨立註冊會計師事務所的任命提交給2023年年會股東批准。

法律不要求股東批准任命WWC為公司的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，我們的董事會正在將WWC的任命提交股東批准。如果股東未能批准該任命，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使該任命獲得批准，如果審計委員會認定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則審計委員會可自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

獨立註冊會計師費

下表列出了我們的審計師在過去兩個財政年度中因提供年度財務報表審計和季度財務報表審查服務而收取的費用、與財務報表的審計或審查業績合理相關的且未列為審計費的服務、與税收合規、税務諮詢和税收籌劃相關的服務以及所提供服務的所有其他費用。

下表顯示了我們當前的主要會計師事務所WWC，P.C. 和前首席會計師事務所弗裏德曼律師事務所在本財政年度的總費用，如下所示。

董事會的建議

我們的董事會建議投贊成票，批准任命WWC為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

提案3：批准授權增股

導言

我們的第五次修訂和重述的公司備忘錄和章程（“M&AA”）目前授權發行最多2億股普通股。我們的董事會批准了一項修正案，通過提交併購修正案，將授權普通股的數量從2億股增加到1,000,000,000股。

如果股東批准該提案，我們董事會將指示註冊辦事處在批准授權增股後隨時向英屬維爾京羣島公司事務註冊處（“註冊處”）提交修訂第五次修訂和重述的公司備忘錄的通知。在2023年年會上提交股東審議和表決的有關增加公司授權股份數量和修訂公司第五次修訂和重述的組織備忘錄的決議是：

“作為一項特別決議，特此決定：

(A)    公司組織備忘錄第6.2條應全部刪除，代之以以下內容：

“6.2 公司有權發行最多1,000,000,000股單一類別的股票，每股面值為0.001美元。”

《法定普通股增加修正案》的原因

我們的董事會認為授權增股符合公司的最大利益，並一致建議股東批准。董事會認為，需要提供額外的授權普通股有多種原因，包括但不限於董事會可能認為可取的為各種一般公司用途發行普通股的額外靈活性，包括但不限於未來融資、投資機會、收購或其他分配和股票分割（包括通過申報股票分紅進行的分割）。此外，我們的某些證券可以行使普通股。因此，我們必須保持足夠數量的授權但未發行的普通股，足以在行使此類證券時發行普通股。

截至記錄日期, 有[67,561,998]在我們獲準發行的2億股普通股中發行的普通股。此外，截至記錄日期，總計約為[8,741,797]已為未來發行預留普通股，包括：（i）根據我們的AGBA集團控股有限公司股票獎勵計劃共保留髮行的6,329,297股股票；以及（ii）[2,412,500]在行使未償還認股權證時預留髮行的普通股。因此，我們有大約 [123,696,205]此時可供未來發行的普通股。我們的營運資金要求很高，將來可能要求我們通過額外的股權融資籌集額外資金。

增加法定普通股的影響

在向英屬維爾京羣島註冊處提交和登記授權增股修正案後，我們將有權發行最多1,000,000,000股普通股。這些股票可以隨時在未經股東批准的情況下發行，這由我們的董事會全權決定。授權和未發行的股票可以以現金或任何其他被認為符合我們公司最大利益的目的發行。

此外，授權增股修正案可能會對我們公司的股東產生多種影響，具體取決於任何實際發行的已授權但未發行的股票的確切性質和情況。如果我們在未來發行更多普通股或其他可轉換為普通股或可行使的證券，則可能會削弱現有股東的投票權，也可能稀釋現有股東的每股收益和每股賬面價值。普通股授權數量的增加還可能阻礙或阻礙其他各方為獲得我們公司的控制權所做的努力，從而產生反收購效應。提議增加普通股的法定數量並不是為了應對任何已知的收購我們公司控制權的威脅。

授權增股修正案不會改變已發行和流通的普通股數量，也不會立即產生任何稀釋效應，也不會改變我們普通股當前持有人的權利。

實施修正案的程序

授權增股修正案將在向英屬維爾京羣島註冊處提交和註冊後生效。提交授權增股修正案的確切時間將由我們的董事會根據其對何時此類行動對我們公司和股東最有利的評估來確定。

所需的股東投票

該提案需要股東在2023年年會上投票的百分之七十五多數票的持有人投贊成票才能批准該提案。

董事會的建議

我們的董事會一致建議股東在年會上投贊成票 “贊成” 授權增股。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了有關以下人員對我們普通股的受益所有權的某些信息：（i）已知實益擁有我們已發行普通股5％以上的每個人，（ii）我們的每位董事，（iii）我們的每位指定執行官以及（iv）所有董事和指定執行官作為一個整體。所有權百分比信息基於 [67,561,998]截至記錄日已發行的普通股。除非另有説明，否則下表中列出的人員對所有實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。

____________

* 小於 1%。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及普通股和其他股權證券所有權變動報告。

據我們所知，僅根據對截至2022年12月31日的財政年度向美國證券交易委員會提交的表3、4和5的審查，我們認為我們的董事、執行官和超過10％的受益所有人在截至2022年12月31日的財政年度中遵守了所有適用的申報要求。

股東提案

希望提交提案以納入公司下屆年度股東大會代理材料的股東可以按照經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條規定的程序提案。要獲得資格，我們必須在2024年6月30日當天或之前在主要執行辦公室收到股東提案。根據美國證券交易委員會的規定，在提交提案之前，您必須連續持有至少一年（並將持續持有至會議之日）市值的至少2,000美元，佔我們已發行股票的1％，才能提交您希望將其包含在公司代理材料中的提案。根據美國證券交易委員會的審查和指導方針，我們可能會拒絕將任何提案納入我們的代理材料。

希望在下次年會上提出提案的股東必須在2024年6月30日之前通知我們，但將包含在我們的代理材料中的提案除外。如果希望提出提案的股東未能在2024年6月30日之前通知我們，則管理層為會議申請的代理人將賦予對股東提案進行表決的自由裁量權，前提是該提案已妥善提交會議。

向共享地址的股東交付文件

美國證券交易委員會通過了被稱為 “住宅” 的規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）向居住在同一地址的多名股東交付一套代理材料。這一過程使我們能夠降低印刷和分銷成本，並減少對環境的影響。以街道名義持有的股份的註冊股東和受益所有人均可持有住房。

註冊股東

如果您是註冊股東並已同意持有住房，那麼我們將向居住在同一地址的所有註冊股東發送或郵寄一份通知或一套代理材料（如適用）。除非您撤銷同意，否則您的同意將繼續有效。您可以隨時致電 +852 3601 8363 或郵寄至香港特別行政區灣仔莊士敦道 68 號向公司的公司祕書發出通知。此外，應上述地址或電話號碼的書面或口頭要求，公司將立即在文件單一副本送達的共享地址向股東單獨交付年度報告、委託書或通知副本。

如果您是未同意持股的註冊股東，那麼我們將繼續向居住在同一地址的每位註冊股東發送或郵寄通知或我們的代理材料副本（如適用）。通過向公司提供上述通知，您可以選擇參與住房管理，並且僅收到一份適用於居住在同一地址的所有註冊股東的通知或一套代理材料（如適用）。

街道名稱持有者

通過經紀公司持有股份的股東可以通過聯繫各自的經紀人來選擇參與家庭控股，或撤銷其參與家庭持股的同意。

初步代理卡
AGBA 集團控股有限公司

年度股東大會的代理人
該代理由董事會徵集

下列簽署人特此任命吳永輝和戴斯蒙德舒培黃樹培作為下列簽署人的代理人出席AGBA集團控股有限公司的年度股東大會（“年會”），該年會將於當地時間2023年12月28日上午10點在香港灣仔莊士敦道68號AGBA大廈一樓舉行，以及任何延期或續會，以及就11月年會通知中規定的所有事項進行投票，就好像下列簽署人當時在場一樣 [___]，2023 年（“通知”），以下籤署人已收到該通知的副本，具體如下：

1.選舉五名董事，任期至下屆年度股東大會，直至其各自的繼任者正式選出並獲得資格，或直至其提前辭職、免職或去世。（選一個）

對於下面列出的所有被提名者（除非另有説明）。☐

不允許投票給下面列出的所有被提名人。☐

如果您想暫停對任何個人被提名人的投票，請在該被提名人的姓名上劃一條線，如下所示：

1.a。小羅伯特 E. 戴蒙德

1.b。吳永輝

1.c。布萊恩·陳

1.d。黃潤彬

1.e。Thomas Ng

2.批准任命WWC, P.C. 作為該公司截至12月的財政年度的獨立註冊會計師事務所 31, 2023.

3.批准將公司的法定普通股數量從2億股增加到 通過對第五次修訂和重述的備忘錄和章程的修正案，獲得1,000,000,000股普通股。

注意：代理持有人有權自行決定對可能在年會及其任何續會之前適當討論的其他事項進行表決。

該代理人將根據上述具體指示進行投票。在沒有此類表示的情況下，該代理人將被投票贊成提案，並由代理持有人酌情就可能在年會或任何延期或休會之前適當處理的任何其他事項進行投票。

請完全按照您的姓名在共享證書上顯示的姓名進行簽名。公司必須由其總裁或其他授權官員簽署其名稱，並指定其辦公地點。要求遺囑執行人、管理人、受託人等在簽字時註明。如果股份證書以兩個名義註冊或作為共同租户或共同財產持有，則兩個利益相關者都應簽署。

請完成以下內容：

我計劃參加年會（第一圈）：是否

與會者人數：____________

請注意：

股東應立即簽署委託書，並儘快將其裝入隨附的信封中，以確保在年會之前收到。請在下方空白處註明地址或電話號碼的任何變化。