美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14 D-9
(Rule 14d-101）
邀約/推薦聲明書
根據1934年《證券交易法》第14（d）（4）條
MorphoSys AG
(Name 主題公司）
MorphoSys AG
(Name 個人申報聲明）
普通股，無面值
(證券類別名稱)
617760202
(證券類別CUSIP編號 )
夏洛特·羅曼
執行委員會成員、首席法律和人力資源幹事
Semmelweisstrasse 7
82152 Planegg
德國
+49 89-89927-0
(Name、地址和電話號碼，有權代表提交聲明的人接收通知和通信）
副本發送至：
格雷厄姆·羅賓遜
法伊茲·艾哈邁德
揚·鮑爾
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
博伊爾斯頓街500號，23樓
馬薩諸塞州波士頓02116
(617) 573-4800
| ☐ | 如果申請僅涉及在投標要約開始前進行的初步溝通，請選中該框。 |
關於附表14D-9的本徵求/推薦聲明(連同其任何修訂和補充，本附表14D-9)涉及諾華Bidco股份公司(前稱諾華DATA42 AG)(投標人)，即諾華Bidco AG(前稱諾華DATA42 AG)的全資附屬公司諾華Bidco AG(諾華)，根據日期為2024年2月5日的業務合併協議，開始收購MorPhoSys AG(諾華公司)所有已發行的非面值不記名股份。關於要約，管理委員會(沃斯坦德)和監事會 (自閉症大鼠)已準備了一份聯合理由聲明(Stellungnahme)根據《德國證券收購和接管法案》(《聯合理性聲明》)(WertPapierwerbs-undäbernahmeesetz，WPäG)。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有聯合推理聲明中賦予它們的含義。作為附件(A)(2)所附的聯合推理聲明中所述的所有信息，包括其中的附表，作為對本附表14D-9的第1至8項的響應，以引用的方式併入本文中，並由本附表14D-9中具體提供的信息補充。
項目 1.主題公司信息
聯合推理聲明的第3.1和3.2節中包含的信息通過引用併入本文。
項目 2.立案人的身份和背景
提交人是標的公司MorPhoSys AG。申請人的營業地址和電話號碼在聯合推理聲明的第3.1節中規定，並通過引用併入本文。
聯合推理 聲明的第1.1、4和5節中包含的信息通過引用併入本文。
項目 3.過去的聯繫、交易、談判和協議
聯合推理聲明的第10.2和13節中包含的信息通過引用併入本文。
項目 4.徵集或推薦
聯合推理聲明的第6、10.1、14和15節中包含的信息通過引用併入本文。
項目 5. 保留、僱用、補償或使用的人員/資產
《聯合推理聲明》第11節中包含的信息通過引用併入本文。
項目 6.標的公司的證券權益
聯合推理聲明的第10.2和13節中包含的信息通過引用併入本文。
項目 7.交易的目的和計劃或建議
聯合推理聲明第12節中包含的信息通過引用併入本文。
項目 8.附加信息
企業合併協議、支持安排、與Jean-Paul Kress醫學博士和Lucinda Crabtree博士的僱傭協議以及排他性協議和保密協議的摘要
《聯合推理聲明》中包含的協議在此引用作為參考，並不聲稱是完整的。業務合併協議、支持協議、保密協議以及與Jean-Paul Kress醫學博士和Lucinda Crabtree博士簽訂的僱傭協議的摘要均參考該等協議的全文予以保留，這些協議分別作為附件(E)(1)、(E)(2)、(E)(3)、(E)(10)、(E)(11)和(E)(12)附於或併入本文中。
聯合推理 聲明中包含的信息在此全文引用作為參考。
前瞻性陳述
本附表14D-9包含有關MorPhoSys、投標人以及要約所考慮的投標人對MorPhoSys的收購(收購)的某些前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述包括包含以下詞語的任何陳述：預期、相信、估計、期望、意圖、目標、可能、/或計劃、/或預測、/或項目、/或尋求、/或目標、/或潛在、/或/或將、/或/或、/或、/或或類似的表述。在本附表14D-9中，MorPhoSys的前瞻性陳述包括有關各方滿足完成收購的條件的能力的陳述；關於完成收購的預期時間表的陳述；MorPhoSys的計劃、目標、預期和意圖；以及有關MorPhoSys和諾華的財務狀況、運營結果和業務的 陳述。
本附表14D-9中包含的前瞻性陳述代表MorPhoSys截至本附表14D-9日期的判斷，涉及已知和未知的風險和不確定因素，可能會導致MorPhoSys的實際結果、財務狀況和流動性、業績或成就或行業結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何歷史或未來結果、財務狀況和流動性、業績或成就 存在實質性差異。此外，即使MorPhoSys的業績、業績、財務狀況和流動性及其所在行業的發展與此類前瞻性陳述保持一致，它們也可能無法預測未來的結果或發展。可能導致實際結果與前瞻性陳述預期的結果不同的風險和不確定因素包括但不限於：收購時機的不確定性；MorPhoSys的多少股東(如聯合理性聲明中的定義)將在要約中出價的不確定性； 提出競爭性要約的可能性；要約的各種條件可能得不到滿足或放棄的可能性；收購對與員工、其他商業夥伴或政府實體的關係的影響； 投標人和諾華公司可能沒有意識到收購的潛在好處；與收購相關的交易成本；MorPhoSys的預期可能不正確；與競爭性開發、臨牀試驗和產品開發活動以及監管批准要求相關的內在不確定性；MorPhoSys對與第三方合作的依賴；對MorPhoSys開發計劃的商業潛力的估計；和 MorPhoSys提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件中包含的風險因素中指示的其他風險，包括MorPhoSys年度報告Form 20-F，以及本附表14D-9和諾華於2024年4月11日提交的收購要約聲明和相關報價文件。鑑於這些不確定性，建議讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅表示截至本附表14D-9公佈之日的情況。除非法律或法規特別要求，否則Morphosys明確不承擔任何義務更新本附表14D-9中的任何此類前瞻性陳述，以反映其相關預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化，或可能影響實際結果與前瞻性陳述中陳述的可能性不同的情況。
項目 9.展品
| 證物編號： | 描述 | |
| (A)(1)(A) | 報價文件，日期為2024年4月11日(通過引用附表(A)(1)(A)併入)。 | |
| (A)(1)(B) | 為託管銀行透過Clearstream Banking AG登記系統持有的股份而向客户發出的建議函件，包括接納聲明書(英文及德文擬備的文件) (通過參考附表附件(A)(1)(B)併入)。 | |
| (A)(1)(C) | 致經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他代名人的函件格式(美國存托股份函件)(收錄於附表(A)(1)(C))。 | |
| (A)(1)(D) | 建議致客户函件，供經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他代名人使用(美國存托股份函件)(收錄於附表(A)(1)(D))。 | |
| (A)(1)(E) | 美國存托股份遞交函(通過引用附表(A)(1)(E))併入)。 | |
| (A)(1)(F) | 保證交付通知(通過引用附表(A)(1)(F)併入)。 | |
| (A)(1)(G) | 《紐約時報》(美國版)於2024年4月11日發表的摘要廣告文本(通過引用附表(A)(1)(G)併入)。 | |
| (A)(1)(H) | 表格W-9和替代表格W-9上的納税人識別號碼(TIN)證明指南(通過引用附表(A)(1)(H) 併入)。 | |
| (A)(1)(I) | 結算技術指南(僅用德語編寫的文件的英文翻譯(德文版本的建議致客户信函和驗收聲明除外)(英文版本的建議客户信函和驗收聲明除外))(通過引用附表附件(A)(1)(I)併入)。 | |
| (A)(1)(J) | 諾華製藥的授權書，日期為2019年11月23日(參閲附表(A)(1)(J)。 | |
| (a)(2)* | Morphy Sys管理委員會和監事會的聯合理性聲明，日期為2024年4月11日。 | |
| (A)(5)(A) | 新聞稿，日期為2024年2月5日(引用Morphesys於2024年2月5日向美國證券交易委員會提交的附表14D-9C的附件99.1)。 | |
| (A)(5)(B) | 特別公告(引用Morphesys於2024年2月5日向美國證券交易委員會提交的附表14D-9C的附件99.2)。 | |
| (A)(5)(C) | 所有同事的電子郵件(通過引用Morphesys於2024年2月5日提交給美國證券交易委員會的附表14D-9C的附件99.3而併入)。 | |
| (A)(5)(D) | Morphosys員工常見問題解答(參考Morphosys於2024年2月6日提交給美國證券交易委員會的附表14D-9C的附件99.1合併)。 | |
| (A)(5)(E) | 給MorPhoSys高級領導層的電子郵件(通過引用附表14D-9C的附件99.2併入。MorphSys於2024年2月6日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| (A)(5)(F) | Employee One Pager(通過引用Morphesys於2024年2月6日提交給美國證券交易委員會的附表14D-9C的第99.3條合併)。 | |
| (A)(5)(G) | 內部網微站點(通過引用Morphesys於2024年2月6日向美國證券交易委員會提交的附表14D-9C的附件99.4而併入)。 | |
| (A)(5)(H) | 合作伙伴函(通過引用Morphesys於2024年2月6日提交給美國證券交易委員會的附表14D-9C的附件99.5而併入)。 | |
| (A)(5)(I) | 投資者和分析師電話會議演示文稿(合併內容參考MorphSys於2024年2月6日提交給美國證券交易委員會的附表14D-9C的附件99.6)。 | |
| (A)(5)(J) | 在領英和X上發佈社交媒體帖子(通過引用Morphesys於2024年2月6日向美國證券交易委員會提交的附表14D-9C的第99.7號附件而合併)。 | |
| (A)(5)(K) | MorPhoSys.com投資者網頁(合併內容參考MorPhoSys於2024年2月6日向美國證券交易委員會提交的附表14D-9C的第99.8號附件)。 | |
| (A)(5)(L) | 諾華致MorPhoSys員工的信(通過引用MorPhoSys於2024年2月6日提交給美國證券交易委員會的附表14D-9C的附件99.9而併入)。 | |
| (A)(5)(M) | 投資者和分析師電話會議記錄(合併參考MorphSys於2024年2月6日提交給美國證券交易委員會的附表14D-9C的附件99.10)。 | |
| (A)(5)(N) | MorPhoSys發送的關於STAT新聞文章的電子郵件(通過引用MorPhoSys於2024年2月7日向美國證券交易委員會提交的附表14D-9C的附件99.1而併入)。 | |
| (A)(5)(O) | MorPhoSys首席執行官Jean-Paul Kress，M.D.在LinkedIn上發佈的帖子(合併內容參考MorPhoSys於2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的附表14D-9C的99.1號附件)。 | |
| (A)(5)(P) | 新聞稿，日期為2024年3月13日(通過引用Morphesys於2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的附表14D-9C的附件99.1而併入)。 | |
| (A)(5)(Q) | 社交媒體在LinkedIn和X上的帖子(通過引用MorPhoSys於2024年3月13日提交給美國證券交易委員會的附表14D-9C的第99.2號附件合併)。 | |
| (A)(5)(R) | 投資者公司概述演示文稿(合併內容參考MorphSys於2024年3月13日提交給美國證券交易委員會的附表14D-9C的附件99.3)。 | |
| (A)(5)(S) | MorPhoSys 2023年年報致股東函件(合併內容參考MorPhoSys於2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的附表14D-9C的附件99.4)。 | |
| (A)(5)(T) | 首席執行官Jean-Paul Kress，M.D.致MorPhoSys全體員工的電子郵件消息 | |
| 2023財年第四季度財務業績(合併內容參考MorPhoSys於2024年3月14日提交給美國證券交易委員會的附表14D-9C的附件99.1)。 | ||
| (A)(5)(U) | 2024年3月14日投資者和分析師電話會議演示文稿(通過引用MorPhoSys於2024年3月14日提交給美國證券交易委員會的附表14D-9C的第99.2號附件併入)。 | |
| (A)(5)(V) | 2024年3月14日投資者和分析師電話會議記錄(合併參考MorphSys於2024年3月15日提交給美國證券交易委員會的附表14D-9C的附件99.1)。 | |
| (A)(5)(W) | 新聞稿，日期為2024年3月22日(通過引用Morphesys於2024年3月22日向美國證券交易委員會提交的附表14D-9C的附件99.1而併入)。 | |
| (A)(5)(X)* | 新聞稿，日期為2024年4月11日。 | |
| (A)(5)(Y)* | 在LinkedIn和X上發佈社交媒體帖子。 | |
| (A)(5)(Z)* | MorPhoSys首席執行官Jean-Paul Kress醫學博士在LinkedIn上發佈的帖子 | |
| (A)(5)(Aa)* | MorPhoSys.com投資者網頁更新。 | |
| (A)(5)(AB)* | MorPhoSys首席執行官Jean-Paul Kress，M.D.致股東的信。 | |
| (A)(5)(AC)* | 首席執行官Jean-Paul Kress，M.D.就諾華收購過程向MorPhoSys的所有員工發送的電子郵件。 | |
| (A)(5)(AD)* | 內部網微型站點更新。 | |
| (A)(5)(AE)* | Centerview Partners LLC的意見，日期為2024年4月11日。 | |
| (e)(1) | MorPhoSys AG、諾華製藥和諾華Bidco AG(前身為Novartis Data24 AG)於2024年2月5日簽署的業務合併協議(通過引用Morphesys於2024年2月7日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中的附件99.3合併而成)。 | |
| (e)(2) | 諾華製藥、諾華Bidco AG(前身為Novartis Data24 AG)和MorPhoSys AG(通過引用附表(D)(2)併入)之間的支持協議，日期為2024年2月5日。 | |
| (e)(3) | Morphy Sys AG和Novartis Pharma AG之間於2023年11月27日簽署的保密協議(通過引用附表(D)(3)併入)。 | |
| (e)(4)* | 績效分享單位計劃2021(4月)。 | |
| (e)(5)* | 績效分享單位計劃2022(6月)。 | |
| (e)(6)* | 績效分享單位計劃2023年(4月)。 | |
| (e)(7)* | 績效分享單位計劃2023(10月)。 | |
| (e)(8)* | 績效分享單位計劃2024(1月)。 | |
| (e)(9) | 賠償追償政策(通過引用Morphesys於2024年3月13日提交給美國證券交易委員會的20-F表格的附件97.1而併入)。 | |
| (e)(10)* | 修訂和重新簽署了MorPhoSys AG和Jean-Paul Kress之間的服務協議，自2023年12月30日起生效。 | |
| (e)(11)* | MorPhoSys AG和Lucinda Crabtree之間的服務協議，2023年8月8日生效。 | |
| (e)(12)* | MorPhoSys AG和Lucinda Crabtree於2023年11月13日對2023年8月8日生效的服務協議的修訂協議。 | |
| * | 隨函存檔 |
簽名
經適當詢問，並盡以下籤署人所知和所信，每位簽署人證明本聲明所載信息真實、完整和正確。
| Morphosys公司 | ||||||||
| (註冊人) | ||||||||
| 日期：2024年4月11日 | ||||||||
| 發信人： | /s/ Jean-Paul Kress | |||||||
| 姓名： | Jean-Paul Kress，醫學博士 | |||||||
| 標題： | 首席執行官，管理委員會成員 | |||||||
| 發信人： | /s/ Lucinda Crabtree | |||||||
| 姓名： | Lucinda Crabtree博士 | |||||||
| 標題： | 首席財務官，管理委員會成員 | |||||||