ICHOR 控股有限公司

3,833,334 股
普通股
（面值 0.0001 美元）

承保協議

2024 年 3 月 13 日

Cowen and Company, L

Stifel、Nicolaus & Company, In

作為代表

幾位承銷商

c/o Cowen and Company, LL

列剋星敦大道 599 號

紐約，紐約 10022

c/o Stifel、Nicolaus & Company，公司

第 7 大道 787 號，12 樓

紐約，紐約 10019

女士們、先生們：

開曼羣島豁免公司（以下簡稱 “公司”）Ichor Holdings, Ltd. 提議向您作為代表的附表一中列出的幾家承銷商（“承銷商”）（“代表”）共出售公司普通股3,333,334股（“公司股份”），每股面值0.0001美元（“普通股”）。本文附表一中幾家承銷商將要購買的公司股票的相應金額列於其名稱對面。該公司還提議按承銷商的期權出售總額不超過500,000股的公司普通股（“期權股”），如下所示。作為代表，您已告知公司，幾家承銷商願意單獨而不是共同購買本文附表一中與其各自名稱對應的公司股份。公司股票和期權股份在此統稱為 “股份”。

考慮到此處包含的共同協議以及本文所設想的交易中各方的利益，本協議雙方達成以下協議：

1. 公司的陳述和保證。

公司向每位承銷商作出如下陳述和保證：

(a) 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的有關股票的細則和條例（“規則和條例”）第405條所定義的 “自動上架登記聲明”（文件編號333-273825）已不早於本文發佈之日前三（3）年向證券交易委員會（“委員會”）提交；此處將此類註冊聲明及其任何生效後的修正案在申報時生效時稱為 “註冊聲明” 和作為此類註冊聲明的一部分提交的相關招股説明書是，其形式最初用於確認股票的銷售（或公司根據《證券法》第173條首次向承銷商提供的表格，以滿足購買者的要求）

以下稱為 “基本招股説明書”。此處使用的 “初步招股説明書” 一詞是指基本招股説明書和基本招股説明書中描述股票及其發行情況的任何其他招股説明書補充文件，在提交 “招股説明書”（指基本招股説明書）之前使用，並輔之以任何自由撰寫的招股説明書和專門與最初用於確認銷售的股票相關的招股説明書補充文件股份的百分比（或以公司為滿足購買請求而首次向承銷商提供的形式）參照《證券法》第173條）。本承保協議（本 “協議”）中對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書之日起根據證券法表格S-3第12項提及的註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書之日均應視為指幷包括其中以引用方式納入的文件，視情況而定，以及任何提及註冊聲明的 “修改”、“修正” 或 “補充”，任何初步招股説明書或招股説明書應被視為指幷包括在該日期之後根據經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱為 “交易法”）提交的任何文件，這些文件被視為以引用方式納入其中。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中賦予此類術語的含義。在適用時間（定義見下文）或之前，公司準備了以下信息（統稱為 “定價披露一攬子計劃” 中的定價信息）：2024年3月12日的初步招股説明書，以及本附表二 (a) 段中列出的每份 “自由撰寫的招股説明書”（根據《證券法》第405條的定義），以及第 (b) 段中包含的信息此處附表二。“適用時間” 是指紐約時間2024年3月13日下午 5:30。

(b) 委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，在提交定價披露一攬子説明書時，其中的每份初步招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》，在提交初步招股説明書時，也沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有漏述在其中作出陳述所必需的重要事實考慮到它們是在什麼情況下做出的，不能造成誤導；前提是對於該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的任何承銷商明確用於任何初步招股説明書的任何陳述或遺漏，公司不作任何陳述或保證，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第13節所述的信息。

(c) 截至適用時間，定價披露一攬子文件並未包含任何不真實的重大事實陳述，截至截止日期和期權截止日（視情況而定）將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導性；前提是公司對任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證依據任何承銷商的相關信息並根據與任何承銷商有關的信息而作出的承諾該承銷商通過代表以書面形式向公司提供明確用於此類定價披露一攬子計劃，我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第 13 節所述的信息。

(d) 除註冊聲明、任何初步招股説明書和招股説明書外，公司（包括其代理人和代表，不包括以其身份擔任的承銷商）未編寫、製作、使用、授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、批准或提及任何構成出售要約或招標的 “書面通信”（定義見《證券法》第405條）的一個

要約購買股票（公司或其代理人和代表的每份此類通信（下文（i）條中提及的通信）“發行人自由寫作招股説明書”），不包括（i）根據《證券法》第2（a）（10）（a）條或《證券法》第134條不構成招股説明書的任何文件，或（ii）本文附表二所列的文件，每條電子道路出示以及代表事先書面批准的任何其他書面通信。每份此類發行人自由寫作招股説明書（如果有）在所有重大方面都符合《證券法》，已經或將要（在規則433規定的期限內）根據《證券法》提交（在規定的範圍內），並且與註冊聲明或定價披露一攬子計劃中包含的信息不衝突，如果與該發行人免費寫作招股説明書一起使用或在交付此類發行人免費寫作招股説明書之前交付説明書，沒有，截至截止日期和期權為止截止日期（視情況而定）將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導性；前提是公司對每份此類發行人自由寫作招股説明書或初步招股説明書中依據和遵循以下信息所作的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證該承銷商以書面形式向公司提供的任何承銷商通過代表明確用於此類發行人自由寫作招股説明書或初步招股説明書，我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第13節所述的信息。

(e) 公司未根據《證券法》第5（d）條或第163B條與潛在投資者進行任何口頭或書面溝通。

(f) 委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的命令，也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條對公司提起任何訴訟或據公司所知，受到委員會的威脅；截至註冊聲明及其任何生效後的修正案的適用生效日期，註冊聲明和任何此類生效後的修正案已制定並將遵守在所有物質方面《證券法》，截至適用的生效日期，截至截止日期和期權截止日（視情況而定），過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會漏述其中必須陳述的或必要的重大事實；截至招股説明書及其任何修正或補充之日以及截至截止日期和截至截止日期及截至日期視情況而定，在期權截止日期中，招股説明書將在所有重大方面符合證券的規定根據作出這些陳述的情況，不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實；前提是公司不對該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的、明確用於註冊的任何承銷商以書面形式向公司提供的任何陳述或遺漏作出任何陳述或保證，但不得作出任何陳述或保證聲明和招股説明書及其任何修正或補充，但理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第 13 節所述的信息。

(g) 在向委員會提交註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子文件時以引用方式納入的文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求，鑑於其作出的情況，這些文件均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；以及以此方式提交和合並的任何其他文件通過引用

向委員會提交此類文件時，註冊聲明、招股説明書或定價披露一攬子文件在所有重大方面都將符合《交易法》的要求，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中陳述所必需的重大事實，以免產生誤導。

(h) 公司已正式註冊成立，作為一家豁免公司有效存在，根據開曼羣島的法律，公司信譽良好，擁有註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述擁有或租賃其財產和開展業務的必要權力和權限。公司截至2023年12月29日止年度的10-K表年度報告附錄21中列出的公司每家子公司（統稱 “子公司”）均已正式組建或註冊成立，根據其組織司法管轄區的法律，作為公司、豁免公司、有限責任公司或類似實體有效存在，具有擁有或租賃其財產和開展業務的必要權力和權力註冊聲明、定價披露套餐和招股説明書。本附錄B中列出的子公司是公司唯一的 “重要子公司”（該術語的定義見第S-X條例第1-02條）。公司和每家子公司都有資格在其開展業務需要此類資格的所有司法管轄區進行業務交易，除非不具備此類資格 (i) 個人或總體上不會對公司和子公司的收益、業務、管理、財產、資產、資產、權利、運營、狀況（財務或其他方面）、財務狀況、股東權益、經營業績或前景造成重大不利影響整體或（ii）損害任何實質性尊重公司履行本協議義務或完成本協議、定價披露一攬子計劃或招股説明書所設想的任何交易的能力（前述條款 (i) 和 (ii) 中描述的任何此類影響或任何此類預防措施的發生被稱為 “重大不利影響”）。每家子公司的已發行股本或其他所有權權益已獲得正式授權並已有效發行，已全額支付，就股本而言，不可估税，除註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中所述外，均歸公司或其他子公司所有，不含所有留置權、抵押權、股權和索賠；也沒有期權、認股權證或其他股權購買權、協議或其他發行義務或其他轉換任何權利的權利子公司股本或所有權權益的債務尚未償還。

(i) 本公司所有已發行和流通的股份均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付，不可評税，不受任何先發制人或類似權利的約束。本公司在本協議下發行和出售的股份已獲得公司的正式授權，當按照本協議的規定以及經修訂和重述的公司備忘錄和章程的規定發行、交付和付款並在公司成員登記冊中註冊時，將按時有效發行，將獲得全額支付，不可評估，並將符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和Pro中的相關描述説明書；股票的發行不受任何約束先發制人或類似的權利，但已放棄或滿足的權利除外。

(j) 註冊聲明和招股説明書（以及定價披露一攬子計劃中包含的任何類似部分或信息）中 “我們的股本描述” 標題下列出的有關公司授權、已發行和未償資本的信息，在所有重大方面都是（或在其中描述的交易完成後，將是）真實和正確的。股份證書的形式符合公司註冊所在司法管轄區的公司法以及公司組織文件的任何要求。在相應的日期之後

其中信息載於註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書，除非其中或本協議中另有明確規定，否則公司沒有：(i) 根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的公司股權激勵和員工福利計劃（包括員工股票購買計劃）發行任何證券（授予或行使股權獎勵除外）；(ii) 承擔任何重大負債或債務，無論是直接的還是偶然的借款；或（iii）申報或支付任何股息，或就其股本進行任何其他分配。

(k) (i) 在提交註冊聲明後，公司或其他發行參與者對股票進行了善意要約（根據《證券法》第164 (h) (2) 條的定義）；(ii) 截至本文發佈之日（就本條款 (ii) 而言，該日期用作確定日期），公司過去和現在都不是 “沒有資格的發行人”（定義見下文《證券法》第405條，沒有考慮到委員會根據《證券法》第405條作出的任何決定，即沒有必要將公司視為沒有資格的發行人），包括但不限於《證券法》關於註冊聲明所設想的股票發行的第164和433條。公司已根據《證券法》支付了本次發行的註冊費，或將在該規則要求的時間內（不使其中附帶條件生效），無論如何都要在截止日期之前支付註冊費。

(l) 公司和合並子公司的合併財務報表，以及註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中載列或以提及方式納入的相關附註和附表，在所有重大方面均符合《證券法》的適用要求，並在所有重大方面公允地列報了公司和合並子公司在指定日期和指定期限內的財務狀況、經營業績和現金流量。此類財務報表和相關附表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，除其中披露的內容外，所有相關期間均一貫適用，並且為公允列報這些期間的業績作出了所有必要的調整。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的摘要和選定的合併財務和統計數據在所有重大方面都公平地反映了其中顯示的信息，此類數據是在與其中所列財務報表以及公司賬簿和記錄一致的基礎上編制的。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的所有有關 “非公認會計準則財務指標”（該術語由規則和條例定義）的披露在所有重大方面均在適用的範圍內符合《交易法》G條和《證券法》第S-K條第10項。公司和子公司沒有任何直接或或有重大負債或債務（包括財務會計準則委員會第46號解釋所指的任何資產負債表外債務或任何 “可變利益實體”），未在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露或以引用方式納入。註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中沒有按要求包含或以引用方式納入的財務報表（歷史報表或預計報表）。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地反映了所有重大方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

(m) 畢馬威會計師事務所，他們已將向委員會提交的某些財務報表作為《定價註冊聲明》的一部分或以提及方式納入其中

披露一攬子計劃和招股説明書是《證券法》和適用的規則和條例以及《證券法》要求的上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）所指的獨立註冊會計師事務所，涉及公司和子公司。

(n) 公司已採取一切必要行動，確保在所有重要方面均遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有條款，以及委員會根據該法頒佈的現行和公司必須遵守的規章條例（統稱為 “薩班斯-奧克斯利法案”）（包括與貸款有關的第402條），並正在積極採取措施確保該法案得以執行在所有重要方面均符合目前尚未生效的薩班斯-奧克斯利法案的其他條款將適用於本公司。自公司首次公開募股之日起，公司沒有向公司任何董事或執行官直接或間接提供的未償個人貸款。

(o) 本公司或任何子公司的法律、政府、行政或監管調查、訴訟、索賠或程序尚待審理，或據公司所知，不存在對公司或任何子公司的任何財產構成威脅的法律、政府、行政或監管調查、行動、訴訟、索賠或程序，如果對公司或任何子公司作出不利的決定，則有理由預計公司或子公司的任何財產會受到任何法院或監管或行政機構的管轄無論是個人還是總體而言，都存在重大不利影響效果。根據《證券法》，註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中沒有要求在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中描述的當前或待處理的法律、政府、行政或監管調查、訴訟、索賠或程序。《證券法》要求將任何合同或其他文件作為註冊聲明的證物提交，也沒有註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中描述的不是作為註冊聲明的證物提交的，也沒有在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中描述的。

(p) 公司和子公司對註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述或描述的上述合併財務報表中反映的所有財產和資產擁有良好和可轉讓的所有權，但此類財務報表中反映的或註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中沒有的財產和資產除外，不存在任何形式的留置權、抵押貸款、質押、押金或抵押擔保無論是單獨還是總體而言，都會對以下各項的價值產生重大影響此類財產，且不對公司或任何子公司對此類財產的使用和提議的使用造成實質性幹擾，或 (ii) 無法合理地預期會產生重大不利影響，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。公司和子公司根據有效和具有約束力的租約佔用其租賃房產，在所有重大方面均符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中對該物業的描述，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和與債權人權利有關或影響債權人權利的類似普遍適用法律以及一般股權原則。

(q) 公司及其子公司已經提交了所有需要提交的美國聯邦、州、地方和外國重要納税申報表，並已繳納了此類申報表所示的所有税款以及他們或其中任何一方收到的所有攤款，但本着誠意提出異議且已根據公認會計原則為其設立了充足的準備金或應計税款或未能申報或繳納的税款除外無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(r) 自注冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中納入或以提及方式納入的最新財務報表之日起，(i) 沒有任何重大不利變化或任何涉及公司及子公司整體收益、業務、管理、財產、資產、權利、運營、狀況（財務或其他方面）或前景的潛在重大不利變化或影響，無論是否發生在正常的業務過程，除了註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的內容，每份文件均可修改或補充，(ii) 除正常業務過程中的交易以及註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的變更和交易外，公司或子公司沒有進行任何重大交易或可能達成的任何重大交易，以及 (iii)) 既不是公司，也不是任何一家除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則子公司的業務蒙受了對公司和子公司整體至關重要的任何損失或幹擾，無論是否在保險範圍內，也可能是由於任何勞動幹擾或爭議或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何行動、命令或法令所致。

(s) 無論是公司還是任何子公司都不會，或僅就第 (ii) 條而言，在發出通知或延期或兩者兼而有之的情況下，(i) 違反其公司備忘錄和章程、公司證書或章程、章程、章程、成立證書、有限責任公司協議、合夥協議或其他組織文件（如適用），(ii) 違反或違約任何協議，租賃、合同、契約或其他作為當事方或其簽署的文書或義務，或其任何財產、受約束或 (iii) 違反適用於公司或任何法院的任何子公司或對公司或任何子公司或其任何財產或資產具有管轄權的任何政府、監管機構或行政機構或其他政府機構的任何法律、命令、規則或法規，第 (ii) 和 (iii) 條的判決、命令、令狀或法令，因個別而言的違規行為或違約行為除外或總體而言，會產生重大不利影響。本協議的執行和交付、本協議中設想的交易的完成以及本協議條款的履行不會、也不會與 (x) 本公司或任何子公司作為當事方的任何契約、抵押貸款、信託契約或其他協議或文書，或者本公司或任何子公司或其各自財產的任何協議或文書，或違反其中的任何條款或規定，或構成違約受約束，(y) 公司備忘錄和章程、公司註冊證書或公司的組建、公司章程或組織章程、章程、章程或其他組織文件（如適用）或 (z) 適用於公司或任何法院或任何政府、監管機構或行政機構或對公司或任何子公司或其任何財產或資產具有管轄權的其他政府機構的任何子公司的任何法律、命令、規則或法規、判決、命令、令狀或法令，但第 (x) 條和條款除外 (z)，因為不會產生重大不利影響。

(t) 本協議規定的義務的執行和交付以及公司履行本協議規定的義務已得到公司所有必要的公司、有限責任公司或類似適用行動的正式和有效的授權，本協議已由公司正式簽署和交付。

(u) 任何監管、行政或其他政府機構為執行和交付本協議以及本協議所設想的交易的完成所必需的每項批准、同意、命令、授權、指定、申報或提交的每項批准、同意、命令、授權、指定、申報或備案均已獲得或完成，並具有充分的效力和效力（委員會、金融業可能要求的額外步驟除外）

監管機構有限公司（“FINRA”）或可能必要的額外措施，以使承銷商有資格根據州證券法或藍天法公開發行股票）。

(v) 除非個人或總體上不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司 (i) 持有開展業務所必需的政府機構頒發的所有許可證、註冊、證書和許可證（統稱為 “政府許可證”），(ii) 遵守所有政府許可證的條款和條件，所有政府許可證均有效且完全有效，並且 (iii) 尚未收到任何與撤銷或修改有關的訴訟程序的書面通知任何政府許可。

(w) 公司和子公司擁有或擁有足夠的使用權：（i）有效且據公司所知的可執行專利、專利申請、商標、商標註冊、服務標記、服務商標註冊、互聯網域名註冊、版權、版權註冊、許可證、商業祕密權利（“知識產權”）以及（ii）發明、軟件、著作作品、商標、服務商標、貿易名稱、數據庫、公式、專有技術、互聯網域名和其他知識產權（包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可獲得專利的專有機密信息、系統或程序（統稱為 “知識產權資產”），這些信息是按照定價披露一攬子計劃和招股説明書的規定在未來開展業務所必需的，除非在任何情況下都無法合理預期會產生重大不利影響。公司及其子公司尚未收到任何其他人就公司或其子公司擁有或使用的任何知識產權或知識產權資產對公司及其子公司的權利提出任何質疑的書面通知，據他們所知，該質疑仍在進行中，除非合理預計不會產生重大不利影響。公司或任何子公司，無論是通過各自的產品和服務還是各自的業務，均未嚴重侵犯、挪用、衝突或以其他方式侵犯，目前也沒有實質性侵權、挪用、衝突或其他侵犯，公司或子公司均未收到任何指控侵犯、挪用、衝突或侵犯任何知識產權的書面通信或通知，或知識產權資產在任何情況下，都是任何其他個人或實體，除非合理預計任何此類侵權、挪用、衝突或違規行為不會產生重大不利影響。本公司不知道其他人對公司或子公司擁有或許可的知識產權或知識產權資產有任何侵權、挪用或侵權行為，除非合理預計任何此類侵權、挪用、衝突或違規行為不會產生重大不利影響。公司和子公司已採取合理的必要措施，以保護其在這些知識產權中的利益免受員工和承包商的侵害，並保護其所有機密信息和商業祕密的機密性，除非合理預計不會產生重大不利影響。據公司所知，本協議所設想的交易的完成不會導致公司擁有、使用或持有用於當前業務的任何知識產權的權利的損失或減損或支付任何額外款項，也不需要任何其他人的同意，除非在任何情況下都不是合理地預計會產生重大不利影響。

(x) 公司或子公司獲得或使用的任何知識產權或知識產權資產（包括信息技術和外包安排）均未嚴重違反對公司或任何子公司或其各自的任何高級職員、董事或僱員具有約束力的任何合同義務，或以其他方式侵犯任何人的權利

除非合理預計不會產生重大不利影響的人。公司和子公司擁有或擁有訪問和使用所有計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫的有效權利（包括 (i) 其各自客户、員工、供應商、供應商的數據和信息，以及本公司及其子公司處理或存儲的任何第三方數據，以及 (ii) 第三方代表公司及其子公司處理或存儲的任何此類數據（前述條款中描述的數據）(ii) 被稱為 “第三方數據”)、設備、技術或用於公司及其子公司業務的網站（統稱為 “IT 系統和數據”，不考慮第三方數據，還有 “公司 IT 系統和數據”），除非在任何情況下都無法合理預期會產生重大不利影響。信息技術系統和數據足以滿足公司和子公司當前業務運營的所有重要方面的要求，並在所有重要方面進行運營和執行，除非個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響。公司及其子公司實施了商業上合理的備份、安全和災難恢復技術，該技術在所有重大方面均符合適用的監管標準。

(y) 除非個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響，否則，(i) 沒有發生任何與公司IT系統和數據有關的安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他泄露事件，(ii) 公司未收到任何與第三方數據有關的安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他重大泄露的通知，以及 (iii) 公司及其子公司均未收到任何與第三方數據有關的重大泄露的通知，以及 (iii) 公司及其子公司均未收到任何有關第三方數據的安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他重大泄露的通知，以及 (iii) 公司及其子公司均未收到任何與第三方數據有關的重大泄露的通知已被告知或不知悉任何可能發生的事件或情況導致，(1) 對公司IT系統和數據的任何重大安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他損害，以及 (2) 對第三方數據的任何重大安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他重大損害。公司及其子公司已實施適當的控制措施、政策、程序和技術保障措施，以合理地維護和保護其IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性，使其符合行業標準和慣例或適用的監管標準的要求。在每種情況下，除非合理預計不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構對公司及其子公司施加的所有適用判決、命令、規章和條例，以及公司受法律約束的合同義務，在每種情況下均與信息技術系統和數據的隱私和安全以及此類信息技術的保護有關來自的系統和數據未經授權的使用、訪問、挪用或修改。

(z) 公司以及據公司所知，其任何關聯公司均未採取或可能直接或間接採取任何旨在導致或導致、或已構成或可能構成穩定或操縱普通股價格以促進股票出售或轉售的行動。公司承認，根據《交易法》第M條，承銷商可以對納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的股票進行被動做市交易。

(aa) 無論是公司還是任何子公司都不要求註冊為 “投資公司” 或經修訂的1940年《投資公司法》所指的由 “投資公司” 或 “投資公司” “控制” 的實體，如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的實體委員會據此制定的條例。

(ab) 公司和子公司維持符合《交易法》要求的 “財務報告內部控制” 系統（定義見《交易法》第13a-15（f）條），由公司主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計或監督，旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證，包括但不限於此外，內部會計控制足以提供合理保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產；（iv）在合理的時間間隔內將資產的記錄責任與現有資產進行比較，並採取適當行動考慮到任何差異；以及（v）註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言的交互式數據公平地反映了委員會適用的規則和準則。公司對財務報告的內部控制是有效的。自注冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中提供信息的相應日期以來，公司對財務報告的內部控制沒有重大缺陷，財務報告的內部控制也沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。公司的審計師和公司董事會審計委員會已被告知：（x）財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大缺陷已對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響或合理可能產生不利影響；以及（y）涉及管理層或在公司擔任重要職務的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重要財務內部控制報告。

(ac) 公司及其子公司已建立並維持符合《交易法》要求的 “披露控制和程序”（定義見《交易法》第13a-14（c）條和第15d-14（c）條）；公司的 “披露控制和程序” 經過合理設計，以確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的所有信息（包括財務和非財務信息）在規則規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》制定法規，並酌情收集所有此類信息並傳達給公司管理層，以便及時就所需的披露做出決定，並按照《交易法》的要求對此類報告進行公司首席執行官和首席財務官的認證。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制的有效性進行了評估。

(ad) 公司沒有注意到任何使公司相信註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的統計、行業相關和市場相關數據均基於或來自在所有重大方面都不可靠和準確的來源。

(ae) 公司和子公司的業務在所有重大方面均遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》（《美國愛國者法》）第三章修訂的《銀行保密法》、經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的適用資金公司所在司法管轄區的洗錢法規子公司開展業務，適用的規則和條例

根據該法以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “洗錢法”），任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員就洗錢法提起或向任何涉及公司或任何子公司的訴訟、訴訟或程序尚待審理或受到威脅。

(af) 公司、任何子公司、其任何董事、高級管理人員或員工，或據公司所知，本公司或任何子公司的任何代理人、關聯公司或代表，均不是個人或實體（“個人”），或由以下人員擁有或控制：(i) 受美國管理或執行的任何制裁的對象，或據公司所知，該人是美國管理或執行的任何制裁的目標。財政部外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王財政部、瑞士祕書處經濟事務部或任何其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）；也不（ii）位於、組織或居住在受制裁的國家或領土（包括但不限於所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞地區、扎波羅熱和赫爾鬆地區的非政府控制區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）。公司不會直接或間接使用股票發行的收益，也不會將此類收益借給、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人：(i) 資助或促進任何人或與任何人的任何活動或業務，或在提供此類資金或便利時受到制裁或任何美國政府封鎖的任何國家或地區；或 (ii) 以任何其他方式由此產生的任何其他方式任何人士（包括任何參與制裁的人）違反制裁發行，無論是作為承銷商、交易對手、顧問、投資者還是其他身份）。在過去的五年中，公司及其子公司未曾故意與交易時受到或曾經受到制裁的任何個人或任何國家或地區或地區進行任何交易或交易，也不會故意參與任何交易或交易，也不會故意參與任何交易或交易，也不會故意參與任何交易或交易。

(ag) 公司或任何子公司，以及據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他代表公司行事的人員：(i) 將任何公司資金用於任何非法捐款、饋贈、招待或其他與政治活動有關的非法開支；(ii) 為推動任何直接或非法的要約、承諾或授權而作出或採取了行動向任何外國或國內政府官員或僱員支付的款項或福利，包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際的實體。公司、子公司及其關聯公司已經制定、維持和執行，並將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。對於違反任何適用的反賄賂或反腐敗法律的人，公司不會直接或間接地使用股票發行所得的收益來推進要約、支付、承諾支付或授權向任何人支付或贈送金錢或其他任何有價物品。

(ah) 公司和每家子公司承保或受承保的保險公司提供的保險，其金額和風險足以滿足各自業務的開展和各自財產的價值，並按照從事類似業務的公司的審慎和慣例；公司和子公司沒有理由相信他們將無法在現有保險到期時續保從類似的保險中獲得相似的保障保險公司可能需要繼續開展各自的業務，其成本無論是個人還是總體上都不會產生重大不利影響。

(ai) 沒有 (A) 非豁免 “違禁交易”（定義見經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第406條，包括該法規及其公佈的解釋（“ERISA”），或經不時修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第4975條），（B）“累積資金缺口”（定義見ERISA第302條），或 (C) ERISA 第 4043 (b) 條中規定的任何事件（ERISA 第 4043 條規定的三十 (30) 天通知要求與之相關的事件除外本公司或其任何子公司贊助或維持的任何員工福利計劃已被豁免）、已經發生或可以合理預期會發生的員工福利計劃，這些計劃無論是單獨還是總體上都可能產生重大不利影響。除非合理預期不會造成重大不利影響，否則由公司或其任何子公司贊助或維持的每項員工福利計劃在所有重大方面均符合適用法律，包括ERISA和本守則。根據ERISA第四章，公司及其子公司沒有因終止或退出任何養老金計劃（定義見ERISA）而承擔責任，也不能合理預期會承擔任何養老金計劃（定義見ERISA），除非合理預計不會導致重大不利影響。對於由公司或其任何子公司贊助或維持的旨在獲得該法第401（a）條資格的每份養老金計劃，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何事情，無論是單獨還是總體而言，都可能導致此類資格的喪失。

(aj) 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露的每種情況外：(i) 公司和各子公司在所有重大方面都遵守並遵守了任何法院、行政機構或其他政府機構與污染有關的所有適用的聯邦、州、地方、外國和國際法律（包括普通法）、法規、規則、條例、命令、判決、法令或其他具有法律約束力的要求或者用於保護環境，自然資源或人類健康或安全，或用於製造、使用、生成、處理、儲存、處置、釋放或威脅釋放危險或有毒物質、污染物或廢物，或此類活動的安排（“環境法”）；(ii) 公司和各子公司在所有重大方面均已獲得並遵守環境法要求其開展各自活動所需的所有許可證、執照、授權或其他批准企業，不得采取任何撤銷、終止的行動，取消、限制、修改或對任何此類許可證、執照、授權或批准提出上訴；(iii) 公司或任何子公司均未參與任何環境法 (A) 規定的任何司法或行政訴訟（包括違規通知），該訴訟涉及潛在的金錢制裁，除非可以合理地預期此類程序將導致低於100,000美元的金錢制裁，或 (B) 其他實質性的金錢制裁；而且沒有此類訴訟受到威脅或已知會受到威脅考慮中；(iv) 公司和任何子公司均未收到書面通知，也未以其他方式獲悉根據環境法對其過去或目前的業務、運營（包括在任何場外地點處置危險物質）、設施或不動產（無論是擁有、租賃還是經營），或者任何前任或根據其同意承擔的任何環境法承擔責任的人，有任何待處理或威脅的重大索賠或潛在責任；公司或任何子公司都知道有任何可以合理預期會引起任何此類索賠或責任的事實或條件；以及（v）公司或任何子公司均不知道與遵守現行或合理預期的環境法，或環境法規定的任何負債或其他義務（包括資產報廢義務）有關的問題，這些負債或其他義務的遵守情況可能對公司和子公司的資本支出、收益或競爭地位產生重大影響。

(ak) 註冊聲明中沒有要求描述的涉及公司或任何子公司或任何其他人的關聯方交易

此類文件中未描述的招股説明書以及按要求的定價披露一攬子計劃。

(al) 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露的每種情況外，公司子公司目前均不得直接或間接地向公司支付任何股息，不得對該子公司的股本或股本進行任何其他分配，不得向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或墊款，也不得將該子公司的任何財產或資產轉讓給公司或任何其他子公司該公司的。

(am) (A) 在國家勞動關係委員會、任何州或地方勞動關係委員會中，沒有針對公司或其任何子公司的重大不公平勞動行為投訴，據公司所知，沒有針對公司或其任何子公司的重大不公平勞動行為投訴，也沒有針對公司或其任何子公司的重大申訴或重大仲裁程序懸而未決，或者該公司知情，因此受到威脅寫信且 (B) 不存在本公司或其任何子公司員工的勞動幹擾或與之發生爭議，據公司所知，沒有以書面形式考慮或威脅，而且公司不知道其或其子公司任何主要供應商、製造商、客户或承包商的員工存在或即將發生的任何勞動幹擾，無論是單獨還是總體而言，都有合理的預期不利影響。公司不知道公司或任何子公司的任何關鍵員工或大量員工計劃終止在公司或任何此類子公司的工作。

(a) 公司或任何子公司都不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方（本協議除外），這些合同、協議或諒解將導致向公司或任何子公司或任何承銷商提出與股票發行和出售相關的經紀佣金、發現費或類似款項的有效索賠。

(ao) 任何人無權以向委員會提交註冊聲明或發行和出售股票為由要求公司或其任何子公司根據《證券法》註冊任何待售證券。

(ap) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的公司發行、出售和交付股票所得款項均不會違反美聯儲系統理事會的T、U或X條例或該理事會的任何其他規定。

(aq) 任何註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中均未包含或以引用方式納入或納入任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義），均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未出於善意以外的其他方式披露。

(ar) 除非有理由預計個人或總體上不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司目前遵守所有適用的數據隱私和安全法律法規，包括《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（統稱為 “隱私法”），並採取合理設計的適當措施，確保在所有重大方面遵守公司自己的相關政策和程序到數據隱私和安全以及收集、存儲，個人數據的使用、披露、處理和分析（“政策”）。“個人數據” 是指根據任何適用的隱私法可作為 “個人識別信息” 的任何信息。除非可以合理地預期個人或總體上不會產生重大不利影響，否則無論是公司還是

其任何子公司，(i) 已收到關於任何隱私法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任的書面通知，並且對合理預期會導致任何此類通知的事件或情況一無所知；(ii) 目前正在根據任何隱私法進行任何調查、補救或其他糾正措施或支付全部或部分費用；或 (iii) 是其當事方根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議。

(as) 公司會議記錄已提供給承銷商和承銷商法律顧問，此類賬簿 (i) 包含自2021年1月1日起至最近一次會議和行動之日止董事會（包括每個董事會委員會）和股東（或類似的管理機構和利益持有人，如適用）的所有會議和行動的完整摘要，並且（ii）準確反映了所有重要方面此類會議記錄中提及的所有交易。

(at) 一方面，公司或其任何子公司與公司或其任何關聯公司的董事、高級職員、經理、股東（或類似利益持有人）、客户或供應商之間或彼此之間不存在直接或間接的關係，定價披露一攬子計劃和招股説明書或其中以引用方式納入的文件中必須對此進行描述，但未作此描述。

(au) 任何個人或實體都無權因為註冊聲明的提交或生效或其他原因要求公司或其任何子公司的普通股或其他證券進行登記，除非以書面形式明確放棄該權利，或者已收到及時和適當的書面通知，但未能在該權利條款和條件所要求的時間或時間內行使該權利的個人和實體。除定價披露一攬子計劃中所述外，沒有人擁有註冊權或類似權利的人員可以根據《證券法》註冊公司或其任何子公司註冊任何證券。

(av) 在遵守註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的資格、限制、例外情況和假設的前提下，公司預計不會被視為1986年《美國國税法》第1297（a）條所指的被動外國投資公司，該法在截至2024年12月31日的本應納税年度為美國聯邦所得税目的進行了修訂。

(aw) 公司在所有重大方面均須遵守並遵守《交易法》第13條或第15 (d) 條的報告要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊或將普通股從納斯達克退市的行動，也沒有收到任何關於委員會或FINRA正在考慮終止此類註冊或上市的通知。

(ax) 公司及其任何關聯公司（根據FINRA規則5121（f）（1）的定義）均不直接或間接地控制FINRA任何成員公司的任何成員公司，也未直接或間接控制或共同控制，或是其關聯人（根據FINRA章程第一條第1節（ee）的定義）。就根據FINRA行為規則5110（h）（1）（C）豁免申報而言，公司有資格成為 “經驗豐富的發行人”（根據FINRA行為規則5110（j）（6）的定義）。

(ay) 除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則沒有任何關於公司直接或間接收購或處置不動產或個人財產實質權益的合同、意向書、條款表、協議、安排或諒解。

(az) 公司和各子公司，據公司所知，其每家關聯公司及其任何董事、高級職員、代理人或僱員，或與公司有關聯或代表本公司行事的其他人士，始終遵守適用的進出口法（定義見下文），兩者之間沒有任何索賠、投訴、指控、調查或訴訟尚待處理或預料之中，或就公司所知，受到威脅的索賠、投訴、指控、調查或訴訟根據任何進出口法，公司或任何子公司和任何政府機構。“進出口法” 一詞是指《武器出口管制法》、《國際武器貿易條例》、經修訂的《1979年出口管理法》、《出口管理條例》、美國政府管制向非美國當事方提供服務或進出美利堅合眾國物品或信息的所有其他法律和法規，以及任何外國政府管制向非美國當事方提供服務的所有類似法律和法規外國或向非外國當事方進出外國的物品和信息。

2.股份的購買、出售和交付。

(a) 公司同意按照本協議的規定向多家承銷商發行和出售公司股份，每位承銷商同意根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，在遵守本協議規定的條件的前提下，分別而不是共同同意以每股35.9062美元（“收購價格”）的價格從公司購買與此相反的相應數量的公司股份此處附表一中承銷商的姓名。

此外，公司同意按照本協議的規定向多家承銷商發行和出售期權股，承銷商根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，並根據本協議規定的條件，可以選擇以收購價格向公司單獨購買期權股，但不能共同購買期權股，每股金額等於公司申報並支付的任何股息或分配公司股份，但不可在期權股份上支付。

如果要購買任何期權股，則每位承銷商要購買的期權股份數量應為期權股份的數量，其比例與本協議附表一中與該承銷商名稱對面列出的公司股數（或本協議第9節規定的增加數量）佔多家承銷商從公司購買的公司股票總數的比例相同，但是，必須進行調整以消除任何零碎股份代表應酌情作出。

承銷商可以通過代表向公司發出書面通知，在招股説明書發佈之日後的第三十（30）天或之前，隨時行使全部或部分購買期權股份的期權。此類通知應列明行使期權的期權股份總數以及期權股份的交付和付款的日期和時間，該日期和時間可以與截止日期（定義見下文）相同，但不得早於截止日期，也不得遲於該通知發佈之日後的第十個完整工作日（定義見下文）（除非根據該時間和日期的規定推遲）本文第 9 節）。任何此類通知應在其中規定的交貨日期和時間前至少兩個工作日發出。

(b) 股份的支付應在紐約時間2024年3月18日上午10點，或在同一日期或其他日期的其他時間或地點，通過電匯方式將即時可用資金匯入公司在Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP辦公室向代表指定的賬户（就公司股份而言）

此後的第五個工作日，代表和公司可能以書面形式約定，如果是期權股，則按代表在承銷商選擇購買此類期權股份的書面通知中規定的日期、時間和地點。本文將支付公司股票的時間和日期稱為 “截止日期”，如果不是截止日期，則此處將期權股份付款的時間和日期稱為 “期權截止日期”。時間是至關重要的，根據本協議規定的時間和地點交貨是每個承銷商在本協議下履行義務的進一步條件。公司與代表之間的協議可以更改公司股票的截止日期、期權截止日期、交付地點和付款方式。

在截止日或期權截止日（視情況而定）購買的股票的款項應在交付給代表的條件下支付。在進行任何轉讓時，應在不遲於截止日或期權截止日期（視情況而定）前兩個完整工作日以書面形式註冊的股份的確切形式以代表的名義和麪額進行書面登記與按期出售此類股票相關的應繳税款由公司支付。除非代表另有指示，否則股份的交付應通過存託信託公司的設施進行。

3. 由承銷商提供。

公司瞭解到，承銷商打算公開發行股票，最初是按照定價披露一攬子計劃中規定的條款發行股票。公司承認並同意，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司發行和出售股票。

公司承認並同意，代表和其他承銷商僅以公司獨立合同對手的身份行事，就本文所考慮的股票發行（包括與確定發行條款有關的股份）行事，而不是以第11條規定的公司或任何其他人的財務顧問或信託人或代理人的身份行事。此外，代表或任何其他承銷商均未就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向公司或任何其他人提供建議。公司應就此類問題與自己的顧問協商，並應負責對本文所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，代表和其他承銷商均不就此對公司承擔任何責任或義務。本公司的代表和其他承銷商進行的任何審查、本文所考慮的交易或與此類交易有關的其他事項將僅為承銷商的利益而進行，不得代表公司進行。

4. 公司的契約。

公司承諾並與每位承銷商達成以下協議：

(a) 公司將在《證券法》第424（b）條和第430A、430B或430C條規定的期限內向委員會提交最終招股説明書，將在《證券法》第433條規定的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書；公司將立即提交公司根據本節要求向委員會提交的所有報告和任何最終代理或信息聲明《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條自招股説明書發佈之日起生效，期限為招股説明書交付之日起股票的發行或出售需要一份招股説明書。公司將在規定的期限內支付本次發行的註冊費

證券法（不使其中附帶條件生效），無論如何都要在截止日期之前。

(b) 在製作、準備、使用、授權、批准、提及或提交任何發行人免費寫作招股説明書之前，在提交註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書的任何修訂或補充文件之前，公司將向承銷商的代表和法律顧問提供任何擬議的發行人自由寫作招股説明書、修正案或補充文件以供審查，並且不會製作、準備、使用、授權、批准、提及或提交任何此類發行人免費寫作招股説明書或提交任何此類擬議修正案或代表有理由反對的補充.

(c) 公司將盡快將以下情況通知代表：(i) 註冊聲明的任何修正已提交或生效；(ii) 當定價披露一攬子計劃、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書的任何修正案已提交或分發時；(iii) 委員會提出的任何修訂註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充的請求或收到委員會關於註冊聲明的任何評論或委員會要求提供任何其他信息的任何其他請求；(iv) 委員會或任何其他政府或監管機構發佈任何命令，暫停註冊聲明的效力，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露一攬子計劃、招股説明書，或為此目的或根據《證券法》第8A條啟動或威脅啟動任何程序；(v) 任何事件的發生或在招股説明書交付期內發展（如定義）下文）因此，鑑於招股説明書、定價披露一攬子計劃或任何此類發行人自由寫作招股説明書交付給買方時存在的情況，招股説明書、任何定價披露一攬子計劃或任何發行人自由寫作招股説明書都將包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性的；(vi) 公司收到委員會對使用以下內容的任何反對通知書根據《證券法》第401（g）（2）條發佈的註冊聲明或其生效後的任何修正案；以及（vii）公司收到的有關在任何司法管轄區暫停股票要約和出售資格或為此目的啟動或威脅啟動任何程序的任何通知；公司將盡其合理的最大努力阻止發佈任何暫停註冊聲明生效的此類命令，阻止或暫停使用任何初步招股説明書，任何定價披露一攬子計劃或招股説明書，或暫停股票的任何此類資格，如果發佈了任何此類命令，將盡快撤回這些命令。

(d) 公司將與代表合作，努力根據代表可能以書面形式合理指定的司法管轄區的證券法獲得出售股票的資格，並將提出申請、提交文件並提供為此目的可能合理要求的信息；前提是公司不必須 (i) 符合外國公司的資格，(ii) 在任何不存在的司法管轄區提交送達程序的普遍同意現在有資格或需要提交這樣的文件同意，或（iii）在任何此類司法管轄區徵税（如果沒有其他限制）。公司將不時準備和提交此類聲明、報告和其他文件，這些陳述、報告和其他文件是為了在代表合理要求分配股份的長時間內保持此類資格的有效期限所必需的。

(e) 公司將根據代表的合理要求，不時向代表交付儘可能多的初步招股説明書副本，或根據代表的命令。公司將不時向代表交付儘可能多的發行人自由寫作招股説明書副本，或根據代表的命令

合理的要求。在《證券法》要求交付招股説明書（或代之以《證券法》第173（a）條提及的通知）（“招股説明書交付期”）期間，公司將根據代表的合理要求向代表交付招股説明書的最終形式或隨後經過修訂或補充的招股説明書副本。應要求，公司將在截止日期或之前向代表交付兩份註冊聲明及其所有修正案的簽名副本，包括隨之提交的所有證物，並將向代表交付註冊聲明副本（包括可能合理要求的證物副本數量），包括其中以引用方式納入的文件以及代表可能合理要求的所有修正案副本。

(f) 公司將遵守《證券法》和《規章制度》、《交易法》以及委員會根據該法制定的規章制度，以允許按照本協議和招股説明書的規定完成股票分配。如果在法律要求承銷商或交易商交付招股説明書（或取而代之的是《證券法》第173（a）條提及的通知）期間，任何事件都將由此發生，根據公司的判斷或承銷商的合理看法，有必要修改或補充招股説明書以便在其中作出陳述招股説明書交付給買方時存在的情況，不具有誤導性，或者，如果有必要，可以隨時使用為了修改或補充招股説明書以符合任何法律，公司將盡快準備並向委員會提交註冊聲明或招股説明書補充的適當修正案，以使經修訂或補充的招股説明書在交付時的情況不會產生誤導性，也不會使招股説明書符合法律。

(g) 如果在招股説明書尚未向潛在買方提供招股説明書時使用定價披露一攬子計劃來徵求購買股票的要約，並且任何事件或條件都將存在，則根據公司的判斷或承銷商的合理看法，有必要修改或補充定價披露一攬子計劃，以便根據情況在其中作出陳述，而不是誤導性的，或使其中的陳述與其中包含的信息不相沖突註冊聲明隨後存檔，或者如果需要隨時修改或補充定價披露一攬子計劃以遵守任何法律，公司將盡快 (i) 編寫、向委員會提交（如果需要），並向承銷商和任何交易商提供定價披露一攬子計劃的適當修正或補充，或（ii）根據《交易法》準備並向委員會提交適當的文件，該文件應以引用方式納入ProPro中説明書，使招股説明書經如此修訂或補充鑑於情況，不會產生誤導性，也不會使招股説明書符合法律。

(h) 公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供符合《證券法》第11（a）條和《證券法》第158條要求的收益表（無需審計），並在此類報表發佈後以書面形式通知您。

(i) 除下述規定或經代表事先書面同意外，本公司在招股説明書發佈之日起的90天內，不得直接或間接發行、質押、出售、簽訂銷售合同、賣空或以其他方式處置任何普通股或其他可轉換為普通股或普通股衍生品（或此類證券的協議）的證券。前述句子中包含的限制不適用於 (i) 待售股份的出售和發行

在本協議下，(ii) 根據招股説明書中披露的公司股權激勵和員工福利計劃（包括員工股票購買計劃）授予的任何未償還認股權證、股票期權、限制性股票單位或其他衍生證券或股票獎勵在行使、轉換、結算或歸屬時發行普通股，或授予其他股票獎勵（包括任何可轉換為普通股的證券），發給員工，高級職員，根據招股説明書中披露的公司股權激勵和員工福利計劃（包括員工股票購買計劃）擔任公司的董事、顧問或顧問，(iv) 在S-8表格上提交根據招股説明書中披露的公司股權激勵和員工福利計劃（包括員工股票購買計劃）發行的普通股註冊聲明，(v) 發行普通股或其他證券（包括可轉換為或的證券）可交換或行使為與公司或任何子公司收購他人或實體的證券、業務、財產或其他資產有關的普通股或其他證券），或根據公司或任何子公司承擔的與任何此類收購相關的任何員工福利計劃，或 (vi) 發行與合資企業、商業關係有關的普通股或其他證券（包括可兑換成普通股或其他證券或可交易或行使的證券）或者其他戰略交易；前提是，就第（v）和（vi）條而言，截至本文發佈之日，所有此類收購和交易中發行的股票總數不超過已發行普通股的10％。

(j) 公司將盡最大努力維持股票在納斯達克的上市。公司已要求公司的每位執行官和董事在本協議簽訂之日或之前簽署並向您交付一封或多封信函，其形式基本上是作為附錄A附錄A（“封鎖協議”）所附形式。

(k) 公司應使用註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的出售股票的淨收益。

(l) 公司將保留過户代理人，如有必要，在公司註冊的管轄範圍內，還將保留普通股的註冊機構。

(m) 公司不會故意直接或間接採取任何旨在導致或導致或已構成或可能構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動。

(n) 公司應向承銷商提供與委員會根據《證券法》或任何註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書、其任何修正案或補充文件或其中以引用方式納入的文件註冊有關的所有往來信函以及委員會簽發的所有文件的副本。

(o) 公司同意，未經代表事先同意，在截止日期之前，未經代表事先同意，不直接或間接發佈任何新聞稿或其他通信，也不會舉行任何與公司、其狀況、財務或其他方面或收益、業務事務或業務前景有關的新聞發佈會（正常業務過程中符合公司過去慣例的例行口頭營銷傳播除外），除非代表事先同意公司及其法律顧問，在通知代表之後，法律要求發佈此類新聞稿或通信。

(p) 公司應在《規則和條例》第456 (b) (1) 條所要求的時間內支付與股票相關的所需的佣金申報費，不管

其中的但書和其他規定符合《細則和條例》第456 (b) 條和第457 (r) 條的規定。

(q) 公司應盡其合理的最大努力，在截止日期和期權截止日期之前完成和履行公司在本協議下必須做或執行的所有事情，並滿足公司股票和期權股份交付之前的所有條件。

5. 成本和開支。

公司將支付與履行本協議項下公司義務有關的所有成本、費用和費用，包括以下費用，但不限於前述條款的概括性：(a) 公司的會計費用；(b) 公司法律顧問的費用和支出；(c) 與向承銷商轉讓和交付股份有關的所有成本和開支，包括任何轉讓或其他應付的税款；(d) 任何路演費用（承銷商產生的路演費用除外），包括不包括限制、與任何電子路演的準備或傳播相關的費用、與製作路演幻燈片和圖片相關的費用、經公司事先批准參與路演演示的任何顧問的費用和開支、公司高級人員和公司批准的此類顧問的差旅和住宿費用，包括與路演相關的任何租用飛機的費用；(e) 打印和交付給或應要求交付的費用作者：承銷商註冊聲明、初步招股説明書、發行人自由撰寫招股説明書、招股説明書、本協議、上市申請、任何藍天調查（每種情況）的副本，或其中以引用方式納入的任何文件以及通過郵件、電傳或其他通信方式提交的任何結算文件的副本；（f）委員會的申請費；（g）申請費和開支（包括合理和有據可查的律師費和支出）高達25,000美元）的事故是為了確保FINRA對其進行任何必要的審查股份出售條款；（h）與股票在納斯達克上市有關的所有費用和申請費；（i）打印代表股票的證書（如果有）的成本；（j）任何過户代理人、註冊機構或存託機構的成本和收費；以及（k）與外國或州證券或藍天法律規定的股票資格以及藍天備忘錄的編寫、印刷和分發相關的費用（包括承銷商的合理且有據可查的相關費用和開支到 15,000 美元）。向多家承銷商出售股票時徵收的任何轉讓税將由公司支付。但是，不得要求公司支付承銷商的任何費用或開支（與FINRA監管和州證券法或藍天法規定的資格相關的費用或開支），但如果由於本協議第7節中的條件未得到滿足，或者由於公司未能、拒絕或無法履行本協議的任何條件或履行本協議的任何條件或遵守本協議的任何條件或履行任何條件而無法履行本協議的任何條件或履行任何條件，則不得要求公司支付承銷商的任何費用或開支除非未履行、拒絕，否則他們應履行本協議的條款如果無力主要是由於任何承銷商的違約或疏忽所致，公司應向幾位承銷商償還合理的自付費用，包括合理和有據可查的費用和一位律師的支出，這些費用是與調查、營銷和提議上市股票或考慮履行本協議規定的義務相關的合理支出；但在任何情況下，公司均不因預期利潤損失而向幾位承銷商中的任何一家承擔損害賠償責任來自他們出售的股票。

6. 承銷商的某些協議。

每位承銷商特此向公司陳述並同意以下內容：

(a) 它沒有使用、授權使用、提及或參與規劃《證券法》第405條所定義的任何 “免費書面招股説明書” 的使用，也不會使用、授權使用、參考或參與規劃使用（該術語包括使用公司向委員會提供但未以提及方式納入註冊聲明和公司發佈的任何新聞稿中的任何書面信息）) 除了 (i) 不包含 “發行人信息”（定義見規則 433）的自由撰寫招股説明書(h) (2) 根據《證券法》，未包含在初步招股説明書或先前提交的發行人自由寫作招股説明書中，(ii) 本附表二中列出的任何發行人免費寫作招股説明書（包括任何電子路演），或（iii）由該承銷商編寫並經公司事先書面批准的任何免費寫作招股説明書（第 (i) 條中提及的所有此類免費寫作招股説明書或（iii），“承銷商免費寫作招股説明書”）。

(b) 它過去和將來都不會以合理設計的方式分發（a）（i）條中提及的任何承銷商免費寫作招股説明書，以實現其廣泛不受限制的傳播。

(c) 未經公司事先書面同意（不得無理拒發此類同意），該公司過去和將來都不會使用任何包含股票最終條款的自由寫作招股説明書，除非此類條款先前已包含在向委員會提交的免費書面招股説明書中。

(d) 根據《證券法》第8A條，它不受與本次發行有關的任何未決訴訟的約束（如果在招股説明書交付期內對其提起任何此類訴訟，將立即通知公司）。

7. 承銷商的義務條件。

承銷商在截止日購買公司股票和在期權截止日購買期權股票（如果有）的多項義務取決於截至適用時間、截止日期或期權截止日期（視情況而定）的準確性，以及公司履行本協議和義務的情況以及以下附加條件：

(a) 註冊聲明已根據《證券法》生效，不得發佈任何暫停註冊聲明或其任何部分的效力、阻止或暫停使用任何基本招股説明書、任何初步招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書或其任何部分的暫停令，委員會不得為此目的或根據《證券法》第8A條提起或威脅任何訴訟而且委員會沒有發出反對使用該工具的通知應已收到根據《規章和條例》第401 (g) (2) 條提出的註冊聲明或其生效後的任何修正案，委員會提出的所有補充信息請求（包括或以引用方式納入註冊聲明或招股説明書或其他形式）均應得到遵守，使代表們合理滿意；規則462（b）註冊聲明（如果有）、任何發行人免費寫作招股説明書和招股説明書應在委員會內提交根據規則和條例以及第462 (b) 條，註冊聲明（如果有）為此類申報規定的適用期限，應在向委員會提交註冊聲明後立即生效；FINRA對本協議條款或本協議所設想交易的公平性和合理性不應提出任何未解決的異議。

(b) 代表應在截止日期或期權截止日（視情況而定）收到該律師事務所律師柯克蘭和埃利斯律師事務所的意見

公司，將截止日期或期權截止日期（視情況而定）致承銷商，其形式和實質內容令代表的律師相當滿意。

(c) 代表應在截止日期或期權截止日（視情況而定）收到公司開曼羣島法律顧問Maples and Calder（開曼）LLP在截止日期或期權截止日期（視情況而定）向承銷商提出的意見，其形式和實質內容令代表律師合理滿意。

(d) 代表應收到承銷商律師Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP就代表可能合理要求的事項提交的註明截止日期或期權截止日期（視情況而定）的意見和否定保證信，此類律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，使他們能夠轉交此類事項。

(e) 代表應在本協議的每一天收到畢馬威會計師事務所的截止日期，如果適用，還包括期權截止日期、截止日期或期權截止日期（視情況而定）的信函，其形式和實質內容令您滿意，其中包含會計師就財務報表給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的報表和信息以及註冊聲明、定價中包含或以引用方式納入的某些財務信息披露包和招股説明書。

(f) 代表應在本協議的每個日期收到截止日期，如果適用，還應收到期權截止日期、截止日期或期權截止日期（視情況而定）的證書，其形式和實質內容均令代表滿意，由公司首席財務官簽署的關於註冊聲明、定價披露一攬子計劃和前景中包含的某些財務和其他信息的準確性我們。

(g) 代表應在截止日期以及期權截止日期（視情況而定）收到公司首席執行官和首席財務官的證書，該證書應代表公司而不是簽字人以個人身份交付，並在截止日期或期權截止日期（視情況而定），證明如下：

(i) 註冊聲明根據《證券法》有效，沒有發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令，也沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書的命令，據他或她所知，委員會沒有為此目的或根據《證券法》第8A條提起任何訴訟，也沒有考慮或威脅過任何訴訟；

(ii) 截至截止日期或期權截止日期（視情況而定），本協議第1節中包含的公司的陳述和保證是真實和正確的；

(iii) 自定價披露一攬子計劃中包括或以引用方式納入的最新經審計的財務報表之日起，公司的財務狀況或經營業績沒有受到任何重大不利影響，也沒有合理地預計會單獨或總體上產生重大不利影響的變動或發展，除非定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定；以及

(iv) 公司在所有重要方面均遵守了所有協議，並在所有重大方面均滿足了在該日期或之前根據本協議應履行或滿足的所有條件。

(h) 本協議第4 (j) 節所述的封鎖協議完全有效。

(i) 截至截止日或期權截止日（視情況而定），任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何會阻止公司發行或出售股票的法規、規則、規章或命令；截至截止日，任何聯邦、州或外國法院均不得發佈任何可能阻止公司發行或出售股票的禁令或命令；也不得發佈任何會阻止公司發行或出售股票的禁令或命令或期權截止日期（視情況而定）阻止公司發行或出售股票。

(j) 在本協議的執行和交付之後 (i) 任何 “國家認可的統計評級組織” 均不得下調公司的公司信用評級，因為該術語是由委員會在《細則和條例》第436 (g) (2) 條中定義的；(ii) 任何此類組織均不得公開宣佈其受到監督或審查（可能的升級具有積極影響的公告除外），公司的企業信用評級。

(k) 自定價披露一攬子計劃中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，或截至本文發佈之日以提及方式納入定價披露一攬子計劃之日起，(i) 公司及其任何子公司均不得因火災、爆炸、洪水或其他災難（無論是否在保險範圍內）遭受任何損失或幹擾，也不得因任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令而遭受任何損失或幹擾，除非另有規定定價披露一攬子計劃，以及 (ii) 不應有任何公司或其任何子公司的股本或長期債務的變化，或任何涉及潛在變動或影響公司及其子公司的業務、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績的變動或任何事態發展，定價披露一攬子計劃中規定的除外，在本款 (l) 第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類情況下，其影響是, 在代表們看來, 既重要又不利, 以至於不切實際或者不宜按照定價披露一攬子計劃中規定的條款和方式出售或交付股份。

(l) 在本協議的執行和交付之後，不得發生以下任何情況：(i) 本公司任何證券的交易應被委員會或納斯達克暫停或受到實質性限制，或在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或紐約證券交易所MKT LLC或場外交易市場進行證券交易，或在場外交易本公司的任何證券交易任何交易所或場外交易市場中的任何交易所都應被暫停或實質性關閉委員會、該交易所或市場或具有管轄權的任何其他監管機構或政府機構應在任何此類交易所或此類市場上確定有限、最低或最高價格或最大價格區間，(ii) 聯邦或州當局應宣佈暫停銀行業務或美國的商業銀行或證券結算或清算服務出現重大中斷，(iii) 美國應已參與敵對行動或主體恐怖主義行為，或者涉及美國的敵對行動已經爆發或升級，或者美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或者 (iv) 總體經濟、政治或金融狀況（或國際條件對美國金融市場的影響應如此）發生了實質性的不利變化，使之成為美國金融市場的

代表們的判斷，按照定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的條款和方式出售或交付股份是不切實際或不可取的。

(m) 公司應向納斯達克提交通知：增發股票上市，且不會收到納斯達克的異議。

(n) 代表應在截止日期和期權截止日前一個工作日收到令人滿意的證據，證明公司及其子公司在各自組織管轄區內的良好信譽，以及他們在代表可能合理要求的其他司法管轄區以書面形式或任何標準電信形式向這些司法管轄區的有關政府機構提供書面或任何標準電信形式。

(o) 公司應向代表提供公司祕書證書，其形式和實質內容令承銷商法律顧問相當滿意，並且符合本協議所設想的發行類型。

(p) 在截止日期和期權截止日當天或之前，公司應向代表提供代表可能合理要求的進一步證書和文件。

如果在此之前發生了第7（j）、7（k）或7（l）節所述的任何事件，或者承銷商拒絕購買股份，則代表可以在公司股份交付和付款之前向公司發出通知，終止承銷商在本協議下的義務。

在這種情況下，公司和承銷商互不承擔任何義務（本協議第 5 和第 8 節規定的範圍除外）。

8. 賠償。

(a) 公司應賠償每位承銷商、每位承銷商、其關聯公司、董事、高級職員、經理、成員、員工、代表和代理人，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制該承銷商的所有人（統稱 “承銷商受償方”，以及每位承銷商受償方”），並使其免受損害任何損失、索賠、損害賠償、費用或責任（或與之相關的任何行動、調查或程序），此類承銷商受償方可能成為《證券法》或其他規定的對象，前提是損失、索賠、損害賠償、開支、負債、訴訟、調查或訴訟源於或基於：(i) 任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、根據第433條提交或要求提交的任何 “發行人信息” 中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述 (d) 根據《證券法》，《證券法》第433 (h) 條所定義的任何路演（“路演”）或任何定價披露一攬子計劃（包括隨後經過修訂的任何定價披露一攬子計劃）、註冊聲明、招股説明書，或其中的任何修正案或補充文件，或其中以引用方式或本公司向投資者提供或經其批准的與股票發行營銷相關的任何材料或信息中包含的文件，包括公司向投資者進行的任何路演或投資者演示（無論是面對面還是電子形式）（“營銷材料”）或 (ii) 遺漏或涉嫌在任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、根據《證券法》第433（d）條、註冊聲明、招股説明書、其任何修正案或補充文件中或以引用方式納入的文件中未述及根據第433（d）條提交或要求提交的任何 “發行人信息”

在其中或任何營銷材料中，根據作出陳述的情況，在其中或任何營銷材料中必須陳述的重要事實或在其中作出陳述所必需的重大事實；在要求承銷商受賠償方進行調查、準備辯護、辯護或作為第三方證人出庭時，應立即向承銷商賠償方支付任何律師費或其他費用，或與任何此類損失, 索賠有關的其他費用,損害賠償、支出、責任、訴訟、調查或程序，例如所產生的費用和開支；但是，對於任何此類損失、索賠、損害、開支、責任、訴訟、調查或程序源於或基於任何初步招股説明書、註冊聲明或招股説明書中的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏，本公司對任何此類情況概不負責本，或其中的任何此類修正案或補充，或其中以引用方式納入的文件，任何發行人免費寫作招股説明書、根據《證券法》第433（d）條提交或要求提交的任何 “發行人信息”、定價披露一攬子計劃或依據任何承銷商或代表向公司提供的專門用於此類信息的書面信息而製作的任何營銷材料，本協議各方同意的信息僅限於第13節（“承銷商”）中規定的信息信息”）。本第8 (a) 節中的賠償協議不是排他性的，是公司在本協議或其他條款下可能承擔的相互責任的補充，並且不應限制本協議在法律或衡平法下可能提供的任何權利或補救措施給任何承銷商受保方。

(b) 每位承銷商應單獨而非共同地賠償公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員、經理、成員、員工、代表和代理人以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每一個人（如果有），並使他們免受損害（統稱為 “公司受賠方” 和每個 “公司賠償方”）針對任何損失、索賠、損害、費用或責任（或與之相關的任何訴訟、調查或程序）其中），如果損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟源於或基於 (i) 任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、提交或要求提交或要求提交的任何 “發行人信息” 中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，則根據《證券法》或其他規定，該公司賠償方可能受到這些損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟的約束根據《證券法》第 433 (d) 條或招股説明書或其任何修正案或補充文件提交，或其中以引用方式納入的文件、定價披露一攬子文件或任何營銷材料，或 (ii) 在任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、根據《證券法》、註冊聲明或招股説明書第433 (d) 條提交或要求提交的任何 “發行人信息” 中，或在其任何修正案或補充文件中、定價披露一攬子計劃或任何 “發行人信息” 中遺漏或涉嫌遺漏營銷材料（要求在其中陳述的重要事實）或必須使其中所述陳述不具有誤導性，但在每種情況下，僅限於不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏是依據並符合該承銷商通過代表或代表該承銷商向公司提供的專門用於此類信息的書面信息而作出的，本協議各方同意的這些信息僅限於承銷商的信息，並應向公司賠償任何合法的賠償方或由此引起的其他合理費用與調查或準備就任何此類損失、索賠、損害、責任、訴訟、調查或訴訟進行辯護或辯護或作為第三方證人出庭有關的一方，例如此類費用和開支。本賠償協議不是排他性的，是對承銷商本來可能承擔的任何責任的補充，並且不限制本協議根據法律或衡平法可能向公司受保方提供的任何權利或補救措施。

(c) 受補償方根據本第8節收到任何訴訟開始通知後，如果要根據本第8節向賠償方提出索賠，則受賠方應立即以書面形式將該訴訟的開始通知該賠償方；但是，未通知賠償方不應免除其承擔的任何責任根據本第8節，它可能有，除非這種失敗對它造成了實質性損害；而且，還前提是未通知賠償方不應免除賠償方除本第8節之外可能對受補償方承擔的任何責任。如果對受補償方提起任何此類訴訟，且受賠方應將此事通知賠償方，則賠償方應有權參與該訴訟，並有權與任何其他類似通知的賠償方共同為該訴訟進行辯護（除非獲得受補償方的書面同意，否則律師不得為此類訴訟進行辯護）當事方，成為賠償方的律師）。在賠償方通知受補償方選擇為此類訴訟進行辯護後，除非本協議另有規定，否則根據第8條，賠償方不承擔受補償方隨後因為該行為進行辯護而產生的任何法律或其他開支的責任，但合理的調查費用除外；但是，任何受賠方均應有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與此類訴訟的辯護，但是此類律師的費用和開支應由該受補償方承擔，除非 (i) 在根據第8 (a) 條提出賠償申請時，公司已特別書面授權聘用該律師，或代表根據第8 (b) 條提出賠償申請時特別書面授權聘用該律師，(ii) 該受賠方應合理地得出可能存在一項或多項法律辯護的結論向其提供的與賠償方可獲得的不同或補充的，(iii) 任何此類中的指定當事方訴訟程序（包括任何受執行的當事方）包括賠償方和受補償方，由於雙方之間的實際或潛在利益不同，由同一位律師代表雙方是不恰當的，或者（iv）賠償方未能在訴訟開始通知後的合理時間內為此類訴訟進行辯護，也沒有聘請受賠方合理滿意的律師，在這種情況下，如果該受補償方以書面形式通知賠償方選擇聘用單獨的律師，費用由賠償方承擔，則賠償方無權代表該受保方為此類訴訟進行辯護，賠償方應負責該受補償方隨後為該訴訟辯護而發生的法律或其他費用；但是，賠償方不應與任何訴訟有關的法律或其他費用；但是，賠償方不應承擔與任何訴訟有關的法律或其他費用；一項此類訴訟或由同一司法管轄區引起的單獨但實質上相似或相關的訴訟一般指控或情況，應隨時為所有此類受賠方（以及任何當地法律顧問）支付多家獨立律師事務所的合理費用和開支。如果本第8節規定的受賠方由任何承保人受賠方組成，則應由代表書面指定哪家律師事務所；如果本第8節規定的受賠方由任何受賠的公司組成，則由公司書面指定各方。在遵守本第 8 (c) 條的前提下，賠償方根據第 8 條應支付的金額應包括但不限於：(x) 向受賠方支付的合理和有據可查的律師費用，以及在調查、準備為任何行動、調查、訴訟或索賠進行辯護或作為第三方證人出庭時發生的任何其他費用，以及 (y)) 為結算上述任何一項而支付的所有款項。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的訴訟或任何索賠達成和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括對每項索賠的無條件釋放受賠方在形式和實質上對該受補償方相當滿意因此類行動而產生的所有責任的一方當事人或

索賠和 (ii) 不包括關於任何受賠方或其代表的過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。在遵守以下句子規定的前提下，任何賠償方均不負責解決未經其書面同意（不得無理拒絕或延遲同意）的任何待決或威脅採取的行動或任何索賠，但是，如果經其書面同意達成和解，如果其同意被不合理地拒絕或延遲，或者如果原告對任何此類事項作出判決，則賠償方同意賠償任何受賠方免受因以下原因造成的任何損失或責任，並使其免受損害這樣的和解或判決。此外，如果受賠方在任何時候要求賠償方向受補償方償還合理和有據可查的律師費用和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 和解協議的期限超過四十五 (45) 天，則應為未經其書面同意而達成的第8 (a) 或8 (b) 條所設想的任何和解承擔責任在該賠償方收到補償請求後，(ii) 該賠償方應已收到有關補償條款的通知此類和解協議達成前至少三十 (30) 天，以及 (iii) 該賠償方不應在和解之日之前根據此類請求向該受賠方償還款項，否則根據本協議的條款有義務這樣做。

(d) 如果本第 8 節規定的賠償不可用或不足以使受賠方根據第 8 (a) 或 8 (b) 條免受損害，則各賠償方應繳納該受補償方因此類損失、索賠、損害、費用或責任而支付、應付或以其他方式產生的金額，以代替對該受賠方進行賠償（或與之相關的任何行動、調查或程序），視所發生情況而定，(i) 比例應足以反映公司獲得的相對收益一方面，承銷商從股票發行中獲益，或者（ii）如果適用法律不允許本第8（d）條第（i）款規定的分配，則以適當的比例進行分配，不僅要反映本第8（d）條第（i）款中提及的相對收益，還要反映公司和承銷商在這方面的相對過失導致此類損失、索賠、損害、費用或責任（或任何行動、調查）的陳述、遺漏、作為或不作為或就此採取行動) 以及任何其他相關的公平考慮.公司和承銷商在此次發行中獲得的相對收益應被視為與公司根據本協議購買的股票（扣除費用前）發行所得的總淨收益佔承銷商根據本協議購買的股票獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同，每種情況均如封面表格所示招股説明書。公司的相對過失和承銷商的相對過失應參照以下因素來確定：對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或承銷商提供的信息有關，雙方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類不實行為的機會聲明、不作為、作為或不作為；前提是本協議當事各方同意，承銷商或代表承銷商通過代表向公司提供的用於初步招股説明書、註冊聲明或招股説明書或其任何修正或補充書的書面信息僅包含承銷商的信息。

(e) 公司和承銷商同意，如果根據上述第8（d）節的繳款通過按比例分配或不考慮上述第8（d）節所述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。受賠方因上文第8 (d) 節所述損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟而支付或應付的金額應被視為包括該受補償方合理承擔的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制

就任何此類損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟進行調查、準備進行辯護或辯護或作為第三方證人出庭，或以其他方式與之相關的任何損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或程序。儘管有本第8節的規定，但任何承銷商的供款金額均不得超過該承銷商因股票發行而獲得的承保折扣和佣金總額超過承銷商以其他方式支付或因任何不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌不作為或不作為而有責任支付的任何損害賠償金的金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義），均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本第8節的規定，承保人的繳款義務與其各自的承保義務成正比，而不是共同的。

9. 承銷商違約。

如果在截止日或期權截止日（視情況而定），任何承銷商均未能購買和支付該承銷商同意在該日期購買和支付的部分股份（除非因公司違約），則作為承銷商代表，您應盡最大努力在此後的36小時內購買其他承銷商或任何其他人，向本公司購買可能商定的金額並根據本協議規定的條款，違約的承銷商或承銷商未能購買的股票。如果在這36小時內，您作為此類代表沒有聘請其他承銷商或任何其他人來購買違約承銷商同意購買的股份，那麼 (a) 如果發生此類違約的股份總數不超過截止日或期權截止日所購買股份的10％（視情況而定），則其他承銷商有義務單獨而言，與他們根據本協議必須購買的股票數量成正比，購買此類違約承銷商或承銷商未能購買的股份，或 (b) 如果發生此類違約的股份總數超過在截止日或期權截止日（視情況而定）購買的股份的10％，則公司或作為承銷商代表的您有權通過在未來36小時內向本協議各方發出書面通知來終止本協議的各方本協議不承擔任何責任，非違約承銷商或公司，本協議第 5 和第 8 節規定的範圍除外。如果任何承銷商或承銷商違約，則如本第9節所述，截止日期或期權截止日期（視情況而定）可以推遲，但不得超過五（5）個完整工作日，由您和代表決定，以使註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書或任何其他文件或安排中的必要變更生效。“承銷商” 一詞包括任何替代違約承銷商的人。根據本第 9 節終止本協議不應免除任何違約承銷商因本協議項下任何違約承銷商的違約而承擔的責任。

10. 通知。

本協議下的所有通信均應採用書面形式，除非此處另有規定，否則將通過以下方式郵寄、交付、電傳或電報並予以確認：如果是給承銷商，則發送給紐約州列剋星敦大道599號的Cowen and Company, LLC，10022，收件人：股權資本市場主管，傳真：646-562-1249，並附上總法律顧問的副本，傳真：646-562-1249，傳真：646-562-1249 30；以及 Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated, Incorporated, Incorporated, Nicolaus & Company, Incorporated, Incorporated, Nicolaus & Company, Incorporated, New York, Nicolaus & Company, New加利福尼亞州 94538，收件人：首席執行官傑弗裏·安德森，傳真：(510) 897-5201。

11. 缺乏信託關係。

公司承認並同意：

(a) 每位承銷商對公司的責任本質上完全是合同性質的，保留的代表僅是為了在股票出售中充當承銷商，並且公司與代表之間沒有就本協議所設想的任何交易建立任何信託、諮詢或代理關係，無論其中一位代表是否曾就其他事項向公司提供建議或正在向公司提供建議；

(b) 本協議中規定的股票價格由公司在與代表進行討論和公平談判後確定，公司有能力評估和理解，理解並接受本協議所設想的交易條款、風險和條件；

(c) 已獲悉，代表及其關聯公司參與的交易範圍廣泛，可能涉及的利益與公司的利益不同，代表沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係向公司披露此類權益和交易；以及

(d) 在法律允許的最大範圍內，它放棄可能因違反信託義務或涉嫌違反信託義務而對代表提出的任何索賠，並同意代表不就此類信託義務索賠向公司承擔任何責任（無論是直接或間接），也不對代表公司或代表公司提出信託義務索賠的任何人，包括股東，承擔任何責任（無論是直接還是間接），公司的員工或債權人。

12. 繼任者。

本協議的簽訂完全是為了承銷商、公司及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人以及此處提及的高級管理人員、董事和控股人的利益。本協議中表述或提及的任何內容均不得解釋為給予除前一句中提及的人員以外的任何人任何法律或衡平權利、補救措施或索賠，或本協議中包含的任何條款、本協議及其所有條件和條款意在為此類人員提供唯一和排他性的利益，不為其他人謀利；陳述、擔保除外，包含本公司的契約、協議和賠償本協議中還應有利於承銷商受償方，多家承銷商的賠償應有利於公司受保方。任何從承銷商處購買任何股份的人不得僅僅因為此類收購而被視為繼承人或受讓人。

13. 承銷商提供的信息。

公司和承銷商承認並同意，任何承銷商向公司提供或將要提供的用於納入註冊聲明、任何初步招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書或招股説明書的唯一信息包括第八段第二句以及招股説明書中標題為 “承保” 的第九段和第十段中規定的信息。

14.賠償、陳述、擔保等的有效性

無論承銷商、公司或任何控制其中任何人進行任何調查，第8節中包含的賠償和分攤條款以及本協議中包含的公司的陳述、擔保和其他陳述均應完全有效，並應在股份交付和付款後繼續有效。

15. 承認美國的特別解決制度。

(a) 如果任何屬於受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議以及本協議中或本協議下的任何利益和義務的轉讓將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國或美國州法律管轄各州。

(b) 如果作為受保實體或該承銷商的BHC法案關聯公司的任何承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟，則本協議下可能對該承銷商行使的違約權利的行使範圍不得超過根據美國特別清算制度可以行使的違約權，前提是本協議受美國或美國某州法律管轄。

就本第 15 節而言，“BHC 法案關聯公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，並應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。“受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的 “受保實體”；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 “受保銀行”；或 (iii) 該術語定義於，以及按照 12《美國聯邦法典》§ 382.2 (b) 進行解釋。“默認權利” 具有該術語中賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及根據該法頒佈的法規。

16.《美國愛國者法案》。

根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章L.10756（於2001年10月26日簽署成為法律）中，承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別包括公司在內的客户身份的信息，這些信息可能包括其客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別其客户的其他信息。

17.適用法律、管轄權、陪審團審判的豁免等

本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，包括但不限於《紐約州一般義務法》第 5-1401 條。本公司不可撤銷地服從紐約市曼哈頓自治市聯邦和州法院（“特定法院”）的專屬管轄權（為執行任何此類法院的判決（“相關判決”）、因本協議或本協議設想的交易而提起的訴訟（“相關判決”）、訴訟或其他程序，註冊聲明和任何初步招股説明書或招股説明書（“相關”）議事錄”）。通過郵寄方式向該當事方上述地址送達任何程序、傳票、通知或文件****何訴訟的有效法律程序送達，

向任何此類法院提起的訴訟或其他訴訟。公司不可撤銷地（a）同意與任何相關訴訟有關的所有索賠均可由特定法院審理和裁決，（b）同意不在特定法院以外啟動任何相關程序，並且（c）在適用法律允許的最大範圍內，放棄在不方便的法庭提起的任何相關訴訟的索賠，所有管轄權、送達訴訟和扣押的豁免（無論是基於主權還是其他原因）（（包括判決前後）和處決，否則在判決中它可能有權獲得的執行特定法院，對於任何相關判決，各方放棄特定法院或任何其他具有司法管轄權的法院的此類豁免，並且不會就任何此類相關訴訟或相關判決（包括但不限於經修訂的1976年《美國外國主權豁免法》規定的任何豁免）提出、要求或促成辯護任何此類豁免。本協議各方特此放棄由本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟中由陪審團審判的權利。

對於根據本協議規定以外的其他貨幣（“判決貨幣”）表示和支付的任何應付金額作出或作出的任何判決或命令，公司將賠償每位承銷商因以下原因造成的任何損失：(i) 就該判決或命令的目的將美元金額兑換成判決貨幣的匯率與 (ii) 承銷商能夠用該金額購買美元的匯率該承銷商實際收到的判決貨幣；前提是，如果以這種方式購買的美元大於最初應付給該承銷商的金額，則該承銷商同意向公司支付一筆金額，該金額等於以這種方式購買的美元超出本協議應付給該承銷商的金額。上述賠償應構成公司的一項單獨和獨立的義務，並且儘管有上述任何判決或命令，仍應繼續完全有效。“匯率” 一詞應包括購買美元或兑換成美元時應支付的任何保險費和匯兑費用。

18. 代表的權力。在本協議中，代表將代表幾家承銷商行事，代表根據本協議採取的任何行動將對所有承銷商具有約束力。

19. 部分不可執行。本協議任何部分、段落、條款或條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他部分、段落、條款或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落、條款或規定因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為進行了必要的細微更改（僅限細微的更改），以使其生效和可執行。

20. 將軍。本協議構成本協議各方的完整協議，取代先前就本協議標的達成的所有書面或口頭以及所有同時期的口頭協議、諒解和談判。在本協議中，男性、女性和中性性別以及單數和複數相互包含。本協議中的章節標題僅為雙方提供便利，不會影響本協議的解釋或解釋。只有通過公司和代表簽署的書面形式，才能對本協議進行修改或修改，並且可以免除對本協議任何條款的遵守。

21. 同行。本協議可在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均為原件，其效力與本協議及本協議簽字在同一份文書上簽字一樣。本協議可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 文件或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的電子簽名）交付，

例如，www.docusign.com或www.echosign.com）或其他傳輸方式，以及以這種方式交付的任何對應方應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並退還給我們隨附的副本，這將成為公司與多家承銷商根據其條款達成的具有約束力的協議。

真的是你的，

ICHOR 控股有限公司

作者：/s/ 傑弗裏·安德森

姓名：傑弗裏·安德森

職位：首席執行官兼董事

自上述首次撰寫之日起，特此確認並接受上述承保協議。

COWEN AND COMPANY, L

STIFEL、NICOLAUS & COMPANY，註冊

作為幾個國家的代表
本文附表一所列的承銷商

作者：Cowen and Company, LLC

作者：/s/ 羅伯特·維奧拉

姓名：羅伯特·維奧拉

職位：董事總經理

作者：Stifel、Nicolaus & Company，Incorporated

作者：/s/ Lewis Chia

姓名：劉易斯·奇亞

職位：董事總經理

附表 I

承銷商一覽表

附表二

(a) 定價披露一攬子計劃

•無

(b) 承銷商口頭提供的定價信息

•普通股：3,333,334股加上承銷商額外收購50萬股普通股的選擇權

•每股普通股價格：37.50美元

•承保折扣：4.25％或每股普通股1.5938美元

•公司每股普通股收益：35.9062美元

附錄 A
封鎖協議的形式

封鎖協議

2024年3月12日

Ichor 控股有限公司

Cowen and Company, L

Stifel、Nicolaus & Company，In

作為代表
幾位承銷商

c/o Cowen and Company, LLC
列剋星敦大道 599 號，20 樓
紐約，紐約 10022

c/o Stifel、Nicolaus & Company，公司

第 7 大道 787 號，11 樓

紐約，紐約 10019

女士們、先生們：

下列簽署人瞭解到，Cowen and Company, LLC和Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated, Incorporated作為幾家承銷商（“承銷商”）的代表（“代表”），提議與開曼羣島豁免公司Ichor Holdings, Ltd.（“公司”）簽訂承保協議（“承銷協議”），規定包括代表在內的承銷商進行公開發行，公司面值0.0001美元的普通股（“普通股”）（“公開發行”）。

為了促使可能參與公開發行的承銷商繼續努力進行公開發行，下列簽署人同意，未經代表事先書面同意，下列簽署人不得直接或間接地要約、出售、質押、出售合同（包括任何賣空）、授予任何購買或以其他方式處置任何普通股（包括但不限於可能被視為實益擁有的普通股）的選擇權以下籤署人目前或以後依照美國證券交易委員會（“委員會”）的規則和條例，行使股票期權或認股權證時可能發行的普通股以及任何其他

證券可轉換為普通股或可交換為普通股），或在自本協議發佈之日起的90天內（以下簡稱 “封鎖期”），進行與普通股相關的任何套期保值交易（定義見下文）（以下均稱為 “處置”）。上述限制明確旨在阻止下列簽署人參與任何旨在或合理預期在封鎖期內導致或導致處置的對衝交易或其他交易，即使證券將由下述簽署人以外的其他人處置。“套期保值交易” 是指對任何證券（不包括基礎廣泛的市場籃子或指數）進行的任何賣空（無論是否兑現開箱）或任何購買、出售或授予任何權利（包括但不限於任何看跌期權或看漲期權），這些證券（基礎廣泛的市場籃子或指數除外），其價值的很大一部分來自普通股。

儘管有上述規定，下列簽署人仍可通過以下方式轉讓任何或全部普通股或其他公司證券：(i) 禮物、慈善捐款、遺囑或無遺囑或出於善意的税收籌劃目的；(ii) 分配或轉讓給下列簽署人或其任何關聯公司的合夥人、成員或股東；如果下列簽署人是信託，則轉讓給信託的信託人或受益人；(iii) 轉讓給直系親屬或任何信託、合夥企業、有限責任公司或其他以直接或間接利益為目的的實體下列簽署人或下列簽署人的直系親屬或其任何關聯公司（就本封鎖協議而言，“直系親屬” 是指任何血緣、婚姻、民事婚姻、家庭伴侶關係或收養關係，不比表親更遙遠），(iv) 轉讓給下列簽署人的關聯公司或由下列簽署人控制或管理的任何投資基金或其他實體，(v) 法律運作（包括家庭關係令、離婚、離婚、法令或和解協議或分居協議), 法院命令或監管機構, (vi)就公司根據與公司或其子公司簽訂的合同協議終止下列簽署人與公司或其子公司的僱傭關係而回購普通股向公司進行轉賬；但是，(i) 下列簽署人或任何一方（轉讓人或受讓人）根據經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）第16（a）條提交的申報均不得自願在封鎖期內與此類轉讓有關的，以及是否需要下列簽署人要在封鎖期內根據《交易法》第16 (a) 條提交與之相關的報告，該報告應在其腳註中明確説明此類轉讓的性質和條件，受此類轉讓的證券仍受此處規定的限制；(ii) 受讓人簽署一項協議，説明受讓人接收和持有受本封鎖條款約束的證券，應是轉讓的條件協議。。

此外，本封鎖協議中規定的限制不得禁止或限制下列簽署人 (i) 根據自本協議發佈之日起符合《交易法》第10b5-1條要求的交易計劃出售普通股（前提是該交易計劃已獲得公司董事會、董事會薪酬、提名和公司治理委員會或公司合規官的批准）在最終的文件中，此類銷售被標記為已完成根據該交易計劃），（ii）行使購買公司任何基於股份的薪酬計劃授予的普通股的期權，前提是標的普通股應繼續受本鎖定中規定的轉讓限制的約束-

向上協議，（iii）向公司進行轉讓，以履行行使購買普通股期權或歸屬公司任何基於股份的薪酬計劃授予的其他股權激勵獎勵時的行使價和/或預扣税義務，（iv）在承銷協議完成之日後參與與在公開發行或公開市場交易中收購的普通股相關的交易，或（v）普通股的任何轉讓或根據其他公司證券向所有普通股持有人提出的涉及公司控制權變更的善意第三方要約、合併、合併或其他類似交易，前提是如果要約、合併、合併或其他此類交易未完成，則下列簽署人擁有的普通股或其他公司證券仍受本封鎖協議條款的約束。

儘管本封鎖協議有任何其他規定，但根據承銷協議中規定的任何定向股票計劃，本封鎖協議中規定的限制均適用於向下列簽署人出售的任何股份，前提是下列簽署人是公司的董事或執行官。

下列簽署人同意，公司可以，而且下列簽署人將：（i）對於下列簽署人為記錄持有人的任何普通股或其他公司證券，要求公司的過户代理人在公司的過户賬簿和記錄中記錄有關此類證券的停止轉讓指令；（ii）下列簽署人是受益持有人但不是記錄持有人原因的任何普通股或其他公司證券，此類證券的記錄持有人要求過户代理人要求公司在公司的過户賬簿和記錄中記錄有關此類證券的停止轉賬指示。

此外，下列簽署人特此放棄與證券註冊有關的所有通知要求和權利，這些協議、諒解或其他規定了下列簽署人持有的公司證券的條款，包括下列簽署人和公司可能加入的任何註冊權協議；前提是此類豁免僅適用於擬議的公開發行以及公司就擬議的公開發行所採取的任何其他行動。

下列簽署人特此同意，如果本封鎖協議的條款與下列簽署人和公司可能簽訂的任何註冊權協議衝突或有任何不一致之處，則本封鎖協議取代此類註冊權協議。

如果下列簽署人不是自然人，則下列簽署人聲明並保證，除了以與本封鎖協議形式基本相同的協議的自然人、實體或 “團體”（如上所述）以直接或間接方式執行了與本封鎖協議基本相同的協議的自然人、實體或 “團體”（在《交易法》第13（d）（3）條的含義範圍內），沒有其他任何自然人、實體或 “團體” 直接或間接擁有50％或以上的普通股權益，或投票權的50％或以上，在下列簽名人中。

下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本封鎖協議的全部權力和權限。此處授予的所有權力或

同意授予的應在下列簽署人死亡或喪失行為能力後繼續有效，下列簽署人的任何義務對下列簽署人的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力。

下列簽署人承認並同意，承銷商均未就本封鎖協議或其標的向下列簽署人提出任何建議或提供任何投資或其他建議，並且下列簽署人已在下列簽署人認為適當的範圍內就本封鎖協議及其標的諮詢了自己的法律、會計、財務、監管、税務和其他顧問。

本封鎖協議可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 或任何符合美國聯邦 2000 年電子設計法案的電子簽名，例如 www.docusign.com 或 http://www.adobe.com/sign）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應協議應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

儘管此處有任何相反的規定，如果 (i) 公開發行在2024年4月30日之前沒有結束，(ii) 公司撤回與公開發行相關的註冊聲明，(iii) 承銷協議（協議終止後仍然有效的條款除外）在支付和交付將要出售的普通股之前終止，或者（iv）代表通知公司或公司通知代表，在承保協議執行之前，以書面形式它已決定不進行公開發行，本封鎖協議（為避免疑問，還將自動終止此處描述的封鎖期）自那時起不再具有進一步的效力或效力。

[簽名頁面如下]

___________________________

姓名： [●]

標題： [●]

[封鎖協議的簽名頁面]

附錄 B

重要子公司