附錄 99.2

日期為 2022 年 8 月 15 日

尚乘資產 ALPHA 集團

和

尚乘創意集團

股票購買協議

股票購買協議

本股份購買協議（以下簡稱 “協議”）於 2022 年 8 月 15 日由以下各方訂立和簽訂：

1.

AMTD Assets Alpha Group，一家根據 開曼羣島法律正式成立並有效存在的有限責任公司（“賣方”）；以及

2.

AMTD IDEA Group，一家根據開曼羣島 法律正式成立並有效存在的有限責任公司（“買方”）。

此處將賣方和買方分別稱為 方，統稱為雙方。

演奏會

鑑於，賣方希望向買方出售，買方希望根據本協議規定的條款和條件向賣方購買尚乘資產 （定義見下文）的所有已發行股份。尚乘資產持有全球優質整棟建築物業投資組合，公允市場價值約為5億美元。扣除與物業相關的未償還的 負債後，尚乘資產的淨資產價值約為2.68億美元。

現在， 因此，考慮到上述敍述、下文提出的相互承諾以及特此確認收到和充足的其他有益和有價值的對價，雙方特此商定如下：

1.

定義。

1.1 除本文中定義的術語外，以下術語還應具有下文所賦予的含義。

就任何人而言，關聯公司是指與該人直接或間接控制、控制或受其共同控制的任何其他人。

尚乘資產指尚乘資產集團，這是一家根據開曼羣島法律正式成立並有效存在的有限責任公司。

對任何人而言， 任何國際、國內或外國聯邦、州或地方法律（法定、普通或其他法律）、憲法、條約、公約、法令、法規、法規、命令、禁令、判決、法令、裁決或其他類似要求 由政府機構頒佈、通過、頒佈或適用的對該人具有約束力或適用的任何類似要求，除非另有明確規定。

工作日是指除星期六、星期日或適用法律授權或要求開曼羣島或香港 香港商業銀行關閉的其他日子。

B類股票是指買方股本中的B類普通股，面值 每股0.0001美元。

1

截止日期是指截止日期。

同意是指向任何人（包括任何政府機構或金融機構）的任何同意、批准、授權、釋放、豁免、許可、授予、特許經營、特許經營、特許權、協議、 許可、豁免或命令、註冊、證書、聲明或備案，或向其報告或通知。

對價份額是指新發行和分配的30,875,576股B類股票。

合同是指任何協議、合同、租賃、契約、文書、票據、債券、抵押貸款、信託契約或 其他協議、承諾、安排或諒解，無論是書面還是口頭的。

控制是指，當與任何人的 一起使用時，直接或間接地通過有表決權證券的所有權，通過合同或其他方式，控制和 受控這兩個術語具有相關含義。

抵押是指任何擔保權益、質押、抵押貸款、 留置權、押金、索賠、抵押、所有權缺陷、優先選擇權或拒絕權、優先購買權或其他任何形式的抵押權。

政府機構是指任何跨國、國內或外國聯邦、州或地方政府、監管或 行政當局、部門、法院、機構或官員，包括其任何政治分支機構。

集團 公司指尚乘資產及其子公司，以及集團

公司是指集團所有公司 的統稱。

對任何非個人的瞭解是指此類人員 官員經過合理的詢問和調查後知悉。

重大不利影響是指任何單獨或總體上對集團公司整體財務狀況或經營業績產生重大不利影響的事件、情況、變化或 影響，但是，以下 任何單獨或組合在一起都不應被視為重大不利影響：(i) 一般影響的事件、情況、變化或影響集團公司經營的行業（包括法律和 監管）變化），（ii）總體經濟或政治狀況或事件、情況、變化或影響普遍市場的影響，以及（iii）由恐怖主義 或戰爭（不論是否宣戰）、社會動亂或本文發佈之日之後發生的健康流行病導致的當前狀況嚴重惡化所造成的變化。

個人指 個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府機構或金融機構。

購買的股份是指尚乘資產的所有已發行普通股。

2

2.

購買和出售。

2.1 購買和銷售。根據本協議的條款和條件，賣方應在收盤時（定義見下文）出售給 買方，買方應以總收購價為268,000,000美元（收購價格）向賣方購買已購買的股份。在買方令人滿意地完成盡職調查的前提下，購買 價格可能會受到買方和賣方共同商定的進一步調整。

2.2 關閉。按照第 2.1 節（結算）的規定， 交易的完成應通過電子文件和簽名交換遠程進行，但須遵守雙方在達成協議後共同商定的日期， 在允許的範圍內，有權享受第 6 節規定的條件的一方或多方的豁免（按其性質應在收盤時滿足的條件除外，但受 的約束滿足或在允許的範圍內，在收盤時放棄這些條件），或在此情況下賣方和買方可能同意的其他時間或地點。

(a) 買方應在收盤時通過發行結算收購價格，並將對價股份分配給賣方。

(b) 買方應 (i) 在收盤時更新其成員登記冊，以反映賣方作為 對價股份的記錄持有者，並且 (ii) 在收盤後的十 (10) 個工作日內向賣方交付此類更新的成員登記冊摘錄的核證副本以及為代表 的賣方正式簽署並代表對價股份的賣方簽發的股票證書買方的。

(c) 賣方應（i）在收盤時更新尚乘資產 成員的登記冊，以反映買方是所購股份的記錄持有者，並且（ii）在收盤後的十（10）個工作日內向買方交付此類更新的 成員登記冊摘錄的核證副本以及為代表所購股份的買方簽發的股票證書，簽署並代表尚乘資產。

3.

賣方的陳述和保證。

賣方特此向買方陳述並保證如下：

3.1 組織、地位和資格。每個集團公司均根據其成立地的法律正式成立、有效存在且信譽良好（或 在相關司法管轄區具有同等地位），擁有所有必要的權力和授權，可以擁有自己的財產和資產，按現在的形式開展業務。每家集團公司都有正式 資格或許可，可以在每個司法管轄區開展業務，在這些司法管轄區開展業務需要此類資格或許可，除非未獲得如此資格或許可不會產生 重大不利影響。

3.2 授權；可執行性；有效性。賣方為 授權、執行、交付和履行本協議下的義務所必需的所有公司行動都已在交易結束前或將要採取。本協議構成賣方有效且具有約束力的義務， 可根據其條款強制執行，但以下情況除外：(i) 受適用的破產、破產、重組、暫停以及其他普遍適用法律的限制，影響債權人權利的強制執行，以及 (ii) 受與特定履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制。

3

3.3 購買股票的有效發行。購買的股份在根據本協議條款出售、交付、 並由買方付款後，將按時有效發行、全額支付且不可估税。

3.4 同意：無衝突。與有效執行、交付和 履行本協議以及完成本協議中設想的交易相關的所有個人的同意（買方除外）都將正式獲得或完成，並在截止日期完全生效。賣方執行、交付和 履行本協議不會，賣方完成本協議中設想的交易不會，(i) 導致違反其公司備忘錄和章程，(ii) 與適用法律衝突或 導致違反適用法律，或 (iii) 與任何合同發生衝突或導致違反或違約，或構成違約在每種情況下，賣家都是當事方，除非此類違規行為、 衝突、違約或違約不包含材料不利影響。

3.5 遵守適用法律。每家集團公司 都遵守了適用法律，除非此類違規行為預計不會產生重大不利影響。集團公司擁有開展目前業務所需的所有重要許可、執照、 授權、同意、命令和批准（許可證）。所有此類物質許可證均完全有效。

3.6 沒有未披露的負債。集團公司沒有任何未披露的負債，無論是應計負債、或有負債、絕對負債、 已確定、可確定還是其他負債，除了：(i) 自 正常業務過程中資產負債表之日起產生的負債，(ii) 對尚乘資產不重要的任何其他未披露的合併負債基礎，以及 (iii) 根據本協議產生的任何負債。

3.7 破產和清盤。沒有就任何集團公司的管理、清盤、解散或清算提出任何命令或請願書或通過任何決議，也沒有為此任命任何管理人、接管人或經理。集團公司均未根據任何司法管轄區的任何 破產、重組、組成、安排、債務調整、解除債務人、解散、破產、清算或類似法律啟動任何其他程序，也沒有對任何集團公司啟動此類程序。

3.8 訴訟。在任何政府機構或任何其他人對任何集團公司提起或由任何其他人提起的未決實質性訴訟、索賠、要求、調查、 審查、起訴、訴訟、訴訟或其他刑事、民事或行政或調查訴訟或其他刑事、民事或行政或調查程序中，據賣方所知，除非 不合理地預計會產生重大不利影響。

4

4.	購買者的陳述和保證。

買方向賣方陳述並保證如下。

4.1 授權。買方擁有簽訂本協議和履行本協議項下其 義務的所有必要權力、權力和能力。本協議已由買方正式授權、執行和交付。本協議由買方簽署和交付後，將構成買方 的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、暫停、重組以及普遍影響債權人權利的類似法律以及一般公平原則。

4.2 組織、良好信譽和資格。買方根據其成立所在司法管轄區的 法律正式成立、有效存在且信譽良好。

5.

契約。

5.1 保密。買方和賣方均應並應促使各自的 關聯公司：(i) 將與本文所述交易有關的所有機密或專有信息（機密 信息）視為嚴格保密（不向任何個人或實體披露或提供訪問權限），(ii) 如果買方或賣方或其任何關聯公司在法律上被迫披露任何此類信息，則向另一方提供及時以書面形式通知此類要求（在 符合的範圍內）根據適用法律），以便另一方可以尋求保護令或其他補救措施或放棄遵守本第 5.1 節，以及 (iii) 如果未獲得此類保護令或其他補救措施， 或另一方選擇放棄遵守本第 5.1 節，僅提供法律要求提供的部分此類機密信息，並盡其合理努力獲得 保證，將獲得保密待遇這樣的信息。

6.

關閉的條件。

6.1 各方義務的條件。本協議各方完成結算的義務以 滿足以下條件為前提：

(a) 任何適用法律的規定或任何具有合法管轄權的政府 機構作出的判決均不得生效，不得禁止、禁止或實質性改變本文所設想的交易條款；以及

(b) 任何政府機構均不得啟動或等待任何質疑本協議或本協議所設想的交易，或試圖禁止、更改、阻止或實質性地推遲 結算的訴訟。

6.2 購買者的義務條件。買方完成交易的義務以滿足以下進一步條件為前提：

(a) (i) 賣方在本協議下根據重要性或重大不利影響作出的陳述和擔保應真實 ，並且在截止日期當天和截至截止日期的所有方面都是正確的；(ii) 賣方在實質性或重大不利影響方面不符合本協議條件的陳述和擔保在所有重要方面均應是真實和正確的截止日期的截止日期，如同截至截止日期一樣；

5

(b) 賣方應在截止日期當天或之前履行或遵守此處 中要求賣方履行或遵守的所有義務和條件，包括但不限於獲得本交易的所有必要批准；以及

(c) 不應產生重大不利影響。

6.3 賣方的義務條件。賣方完成成交的義務以 滿足以下進一步條件為前提：

(a) 買方在此處的陳述和擔保在截止日期 當天和截止日期之日均應真實正確；以及

(b) 買方應在截止日期當天或之前履行了此處要求買方履行或遵守的所有義務和條件 。

7.

終止

7.1 終止的理由

本協議可在成交前隨時終止：（a）經雙方書面同意；

(b) 如果未在2月28日當天或之前完成收盤，則由買方承擔， 2023；已提供 那個 任何未能履行本協議項下任何義務的當事方均不得行使終止 本協議的權利；或

(c) 任何一方在任何政府機構已作出判決或採取任何其他行動限制、禁止或 以其他方式禁止本協議所設想的交易，且該判決或其他行動應為最終判決或不可上訴。

希望根據第 7.1 (b) 節或第 7.1 (c) 節終止本協議的一方應將此類 終止通知本協議的其他各方，具體説明終止協議所依據的條款。

7.2 終止的影響

如果本協議終止，本協議將立即失效，不再具有進一步的效力或 效力（Error! 除外）未找到參考來源。，應在終止後繼續有效），本協議任何一方均不承擔任何責任，但此處的任何內容均不免除任何一方因違反 本協議而遭受損失的責任。

6

8.

雜項。

8.1 賠償。

(a) 每方 方均應賠償另一方及其董事、高級職員、僱員和代理人（在每種情況下，賠償方為賠償方，每方作為受保人），在 適用的範圍內，賠償方應賠償任何損失、責任、損害賠償、留置權、罰款、價值減少、成本和支出，包括合理的顧問費以及該受保人因 (i) 任何違反或違反 (i) 違反或違規行為而產生的 對上述任何內容進行調查和辯護的其他合理費用（“可彌補損失”）賠償方做出的任何陳述或保證，或 (ii) 賠償方違反此處包含的任何契約或 協議。

(b) 如果受保人認為其索賠可能導致本協議規定的賠償義務，則 應立即通知賠償方，具體説明提出此類索賠的依據、與之相關的重要事實，以及（如果可查明或可量化）索賠金額。如果第三方 向受保人提出索賠，且受保人要求賠償方賠償，則除非賠償方同意 此類和解協議，否則任何和解均不得被視為確鑿無疑的確定性的，除非賠償方同意 此類和解。與本第 8.1 (b) 節相關的任何爭議均應根據本協議第 8.14 節予以解決。

(c) 根據本協議，賠償方可向受保人賠償的應彌補損失金額 應限於買方實際支付的購買價格。

(d) 儘管本協議中包含任何其他規定，本 第 8.1 節是各方對因本協議和本協議所設想的交易而產生或產生的任何索賠的唯一和排他性的金錢補救措施，除非 對第 8.1 (c) 節中規定的任何一方的義務或責任的任何限制或例外均不適用於因該方的欺詐或故意不當行為而產生的應予賠償損失。

8.2 適用法律。對於 範圍內的事項，本協議應受開曼羣島法律管轄，並根據其解釋，不考慮其法律衝突原則。

8.3 生存。 在此作出的陳述和保證在交易結束後的兩 (2) 年內有效。

8.4 繼任者和受讓人。除非本協議中另有明確規定 ，否則本協議條款應使雙方的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人受益並具有約束力。未經其他各方書面同意，一方 不得轉讓本協議及其中的權利和義務。

8.5 完整協議。本協議及其附表和附錄 構成雙方之間關於本協議及其主題的全部諒解和協議； 但是, 前提是, 本協議中的任何內容均不應被視為終止或取代雙方在本協議發佈之日之前簽署的任何適用的 保密和保密協議的規定，這些協議應繼續完全有效，直至根據各自的 條款終止。

7

8.6 通知。除非本協議另有規定，否則根據本協議發出的所有通知、請求、 豁免和其他通信均應採用書面形式，並應最終被視為已按時送達：(i) 在交付時親自交付給一方；(ii) 在收到無錯誤傳輸確認後，以本協議附錄 A 中規定的號碼 傳真發送；(iii) 七 (7)) 以航空郵件或掛號郵件形式存入郵件、要求收據、預付郵資並寄給相關 一方或多方之後的幾個工作日如附錄 A 所述；或 (iv) 存款後三 (3) 個工作日，預付郵資的隔夜送達服務，按照附錄 A 的規定寄給相關各方，保證下一個工作日 送達， 提供的 發送方收到交付服務提供商的交貨確認。

通過傳真進行通信的每個 人應立即通過電話向收件人確認其根據本協議通過傳真發出的每份通信，但是 不影響任何此類通信的有效性。就本第 8.6 節而言，一方可以通過以上述方式向其他方書面通知新地址 來更改或補充上述地址，或指定其他地址。

8.7 修正案。只有在賣方和買方書面同意 的情況下，才能修改本協議的任何條款。

8.8 延遲或遺漏。對於任何其他方在本協議下的任何違約或違約，延遲或不行使任何一方獲得的任何權利、權力或補救措施 均不得損害該方的任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為對任何此類違約或違約、默許 或此後發生的任何類似違約行為的棄權、權力或補救措施；也不得解釋為對任何此類違約或違約行為的放棄；此前或之後發生的其他違約或違約。對本協議項下任何違約或違約 的任何豁免、許可、同意或批准或任何形式的放棄，都必須採用書面形式，並且僅在該書面明確規定的範圍內有效。根據本協議、法律或以其他方式向雙方提供的所有補救措施均應是 累積性的，而不是替代性的。

8.9 發現者費用。雙方向其他各方陳述並保證 沒有為本協議所設想的交易保留任何發現者或經紀人。

8.10 解釋；標題 和字幕。本協議應根據其公平的措辭進行解釋。在解釋本協議時，不得采用解釋規則，大意是要解決起草方的歧義。本協議各章節和小節的 標題僅供參考，在解釋本協議時不予考慮。除非本協議另有明確規定，否則此處提及的章節和附錄均為 指本協議的章節和附錄。在本協議中使用的 “包括和包含” 一詞及其變體不應被視為限制條款，而應視為其後面是無限的 字樣。

8

8.11 同行。本協議可在 任意數量的對應方中籤署（包括傳真簽名），每份對應方均為原件，但所有對應方共同構成一份文書。

8.12 可分割性。如果發現本協議的任何條款無效或不可執行，則應在可行範圍內對該條款進行解釋，以使該條款具有可執行性，並規定以與本協議最初規定的基本相同的條款完成本協議所設想的 交易；如果沒有可行的解釋可以使該條款得以保留，則該條款應與本協議的其餘部分分開，後者將繼續完全有效 和效力，除非分離的條款對預期的權利或利益至關重要各方。在這種情況下，雙方應盡最大努力，本着誠意談判一項替代的、有效和可執行的條款或協議， 最能影響雙方簽訂本協議的意圖。

8.13 進一步的保證。各方應不時地 並在此後任何時候制定、實施、執行或促成或促成或執行此類進一步的行為、契約、運輸工具、同意和保證，而無需進一步考慮，這可能是實現本協議所設想的 交易的合理要求。

8.14 爭議解決。

(a) 當事方之間的協商。由於 或與本協議有關的任何爭議、爭議或任何形式的索賠或分歧（包括本仲裁條款的有效性、範圍和可執行性）（包括本仲裁條款的有效性、範圍和可執行性）（以下簡稱 “爭議”）應首先嚐試在註冊機構發出書面通知後的三十 (30) 天內通過雙方真誠協商解決任何一方郵寄給另一方（諮詢期）。

(b) 仲裁。如果在磋商期到期時爭議仍未解決，則任何一方均可自行決定 選擇在通知任何其他一方或多方的情況下將該問題提交仲裁。仲裁應在開曼羣島進行

8.15 費用。買方和賣方應自行承擔完成下文 所設想的交易的成本和費用。

8.16 第三方的權利。除非另有説明，否則非本協議當事方的人無權 執行本協議的任何條款。雙方在任何時候都不需要任何非本協議當事方的同意即可撤銷或更改本協議。

9

為此，本協議雙方已要求各自經正式授權的 代表自上述第一天起執行本協議，以昭信守。

為此，本協議雙方已要求各自經正式授權的 代表自上述第一天起執行本協議，以昭信守。

附錄 A

通告

致賣家

地址：		香港幹諾道中41號盈置大廈23至25樓
電子郵件：		issac.see@amtdgroup.com
注意：		艾薩克湖

致買方

地址：		香港幹諾道中41號盈置大廈23樓
電子郵件：		issac.see@amtdgroup.com
注意：		艾薩克湖