美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（修正號）*

AMTD DIGITAL INC.

（公司名稱）

A類普通股，面值每股0.0001美元

（證券類別的標題）

00180N 101

（CUSIP 編號）

尚乘集團有限公司

尚乘創意集團

25樓 Nexus 大廈

中環幹諾道中41號

香港

+852 3163 3298

（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

2023年2月6日

（需要提交本聲明的事件日期）

如果申報人 之前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購，並且是因為 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請選中以下方框。☐

注：以紙質形式提交的附表應 包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 §240.13d-7。

*	應填寫本封面頁的其餘部分，以供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

就經修訂的1934年《證券 交易法》（《交易法》）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為提交的，也不得視為受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

1		舉報人姓名 尚乘集團有限公司
2		如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
3		僅限美國證券交易委員會使用
4		資金來源（參見 説明） AF，哦
5		如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項需要披露 法律訴訟程序，請選中複選框 ☐
6		組織的國籍或所在地 英屬維爾京羣島

的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和				7		唯一的投票權 0
				8		共享投票權 65,549,039 股（由 65,549,039 股 B 類普通股 股表示，可隨時轉換為65,549,039 股 A 類普通股）(1)
				9		唯一的處置力 0
				10		共享處置權 65,549,039 股（由 65,549,039 股 B 類普通股 股表示，可隨時轉換為65,549,039 股 A 類普通股）(1)

11		每位申報人實益擁有的總金額 65,549,039 股
12		檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票（參見説明） ☐
13		用行 (11) 中的金額表示的 類的百分比 85.6%。實益擁有的股份的投票權 佔總未償還投票權的99.2％。(2)
14		舉報人類型 （參見説明） HC

注意：

(1)	代表尚乘IDEA集團直接持有的65,549,039股B類普通股。由於尚乘集團持有尚乘IDEA集團已發行和流通股本的50.2％ ，尚乘集團可能被視為實益擁有相應的65,549,039股B類普通股。

(2)	假設所有B類 普通股轉換為A類普通股，截至2023年2月6日，申報人實益擁有的證券類別的百分比是根據發行人截至2023年2月6日已發行和流通的76,578,142股普通股（包括10,928,142股A類普通股和65,650,000股B類普通股）的總額計算得出的。對於申報人，總投票權百分比的計算方法是將申報人實益擁有的投票權除以所有發行人 A類普通股和作為單一類別的B類普通股的投票權。每股B類普通股有權獲得每股二十張選票，而每股A類普通股有權獲得每股一票。 每股 B 類普通股可隨時由持有人選擇轉換為一股 A 類普通股。在任何情況下，A類普通股都不能轉換為B類普通股。

1		舉報人姓名 尚乘創意集團
2		如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
3		僅限美國證券交易委員會使用
4		資金來源（參見 説明） OO
5		如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項需要披露 法律訴訟程序，請選中複選框 ☐
6		組織的國籍或所在地 開曼 羣島

的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和				7		唯一的投票權 65,549,039 股(1)
				8		共享投票權 0
				9		唯一的處置力 65,549,039 股(1)
				10		共享處置權 0

11		每位申報人實益擁有的總金額 65,549,039 股
12		檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票（參見説明） ☐
13		用行 (11) 中的金額表示的 類的百分比 85.6%。實益擁有的股份的投票權 佔總未償還投票權的99.2％。(1)
14		舉報人類型 （參見説明） HC

注意：

(1)	代表65,549,039股B類普通股。

(2)	假設所有B類 普通股轉換為A類普通股，截至2023年2月6日，申報人實益擁有的證券類別的百分比是根據發行人截至2023年2月6日已發行和流通的76,578,142股普通股（包括10,928,142股A類普通股和65,650,000股B類普通股）的總額計算得出的。對於申報人，總投票權百分比的計算方法是將申報人實益擁有的投票權除以所有發行人 A類普通股和作為單一類別的B類普通股的投票權。每股B類普通股有權獲得每股二十張選票，而每股A類普通股有權獲得每股一票。每股 B 類 普通股可隨時由持有人選擇轉換為一股 A 類普通股。在任何情況下，A類普通股都不能轉換為B類普通股。

第 1 項。證券和發行人。

本附表13D聲明（本聲明）涉及 尚乘數字有限公司（以下簡稱 “發行人”）的A類普通股，每股面值0.0001美元。尚乘數字有限公司是一家根據開曼羣島法律成立的公司（“發行人”），其主要執行辦公室位於香港幹諾道中41號Nexxus大廈25樓。

發行人的普通股由A類普通股和B類普通股組成，每股面值為0.0001美元。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但轉換權和投票權除外。每股 B 類普通股可隨時由 持有人選擇轉換為一股 A 類普通股。在任何情況下，A類普通股都不能轉換為B類普通股。每股 B 類普通股有權獲得每股二十張選票，而每股 股 A 類普通股有權獲得每股一票。

發行人的美國存托股票（ADS）在紐約證券交易所上市，每股 代表0.4股A類普通股，股票代碼為HKD。

第 2 項。身份和 背景

根據美國證券交易委員會根據該法第13條頒佈的第13d-1（k）條，本附表13D由尚乘集團有限公司（尚乘集團）和尚乘IDEA集團（以及 尚乘集團、申報人以及各申報人）共同提交。申報人 之間關於聯合提交本附表13D的協議作為附錄99.1附於此。

與每位 舉報人有關的信息僅由該申報人提供，除非第 13d-1 (k) 條另有規定，否則任何申報人均不對有關另一申報人的信息的準確性或完整性承擔責任。

尚乘集團是一家英屬維爾京羣島公司。尚乘集團是一家集團公司，其核心 業務組合涵蓋金融服務、數字解決方案、媒體和文化、教育和培訓以及優質資產。尚乘集團的主要行政辦公室位於香港 幹諾道中41號Nexxus大廈25樓。

AMTD IDEA 集團是一家開曼羣島公司。尚乘IDEA集團是一家總部位於香港的領先綜合金融 機構。尚乘IDEA集團的主要行政辦公室位於香港幹諾道中41號Nexxus大廈23樓。

每位 申報人的每位執行官和董事的姓名、營業地址、目前的主要職業或工作和公民身份載於本文附表A，並以引用方式納入此處。

在過去五年中，舉報人以及據其所知附表A所列 的任何人員均未被：(i) 在刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似輕罪）中被定罪，或（ii）主管司法或行政 機構民事訴訟的當事方，因此該訴訟已經或正在受判決、法令或最終命令的約束禁止將來違反、禁止或授權受聯邦或州證券法約束的活動或調查結果 任何違反此類法律的行為。

第 3 項。資金或其他對價的來源和金額。

2023年2月6日，尚乘IDEA集團以2.68億美元的淨收購 對價從尚乘資產阿爾法集團手中收購了尚乘資產集團100％的股權，尚乘IDEA集團根據尚乘資產集團與阿爾法集團簽訂的股份購買協議 通過向尚乘資產阿爾法集團發行30,875,576股新發行的尚乘IDEA集團B類普通股進行結算和尚乘IDEA集團。尚乘資產集團持有全球優質整棟建築物業投資組合，在簽訂相關協議時，其公允市場價值約為5億美元。收購後，根據發行人與尚乘IDEA集團簽訂的股份購買協議，尚乘IDEA集團立即將尚乘資產集團100％的股權以相同的估值向發行人轉讓了尚乘IDEA集團的子公司發行人的515,385股新發行的B類 普通股。

第 4 項。交易的目的

特此以引用方式完整納入第 3 項中列出的信息。

除非本聲明或此處描述的交易文件中另有規定，否則申報人及其所知附表A中提及的任何人目前都沒有收購發行人額外證券的計劃或提議。本協議附表 A中提及的每位申報人和人員均打算定期審查其持股情況，因此，他們可以隨時或不時單獨或作為集團的一部分決定（i）通過公開市場購買、私下談判交易或其他方式收購發行人的額外證券，（ii）處置發行人的全部或部分證券在公開市場、私下談判的交易或其他方式中由其擁有，或者 (iii) 參加 任何其他可用的課程行動，可能涉及一種或多種類型的交易，或具有附表13D第4項 (a) 至 (j) 項所述的一項或多項結果。

第 5 項。發行人證券的權益

特此將每位申報人對本附表 13D 封面第 (7) 至 (13) 行的回覆以引用方式納入本第 5 項 。

每位申報人實益擁有的證券類別的百分比是根據截至2023年2月6日發行人總共76,578,142股已發行和流通普通股（包括10,928,142股A類普通股和65,650,000股B類普通股）計算得出的。對於每位申報人， 總投票權的百分比的計算方法是將該申報人實益擁有的投票權除以發行人所有A類普通股和B類普通股作為單一類別的投票權。每股 B 類普通股有權獲得每股二十張選票，而每股 A 類普通股有權獲得每股一票。

除本聲明中披露的內容外，申報人及其所知，本聲明附表A所列的任何人員 在過去60天內均未進行發行人A類普通股的任何交易。

除非本聲明中披露，否則申報人及其所知，本聲明附表A中列出的 的任何人員均無權或有權指示從申報人實益擁有的普通股中獲得股息或出售所得收益。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

特此以引用方式完整納入第 3 項中列出的信息。

據申報人所知，除非上文或本聲明的其他部分所述或以提及方式納入本 聲明，否則申報人之間沒有任何合同、安排、諒解或關係（法律或其他關係），據他們所知，本聲明附表A中提及 的任何人員與任何其他人之間沒有與發行人的任何證券（包括但不限於轉讓或投票）有關的合同、安排、諒解或關係（法律或其他方面）任何證券、發現者費用、合資企業、貸款或期權 安排、看跌期權或期權、利潤擔保、利潤或虧損分配，或提供或扣留代理人。

第 7 項。

材料將作為展品提交。

展品編號		描述
99.1		尚乘IDEA集團與尚乘集團於2023年2月16日簽訂的聯合申報協議
99.2		尚乘資產阿爾法集團與尚乘IDEA集團於2022年8月15日簽訂的股票認購協議
99.3		尚乘數字公司與尚乘IDEA集團於2022年8月15日簽訂的股票認購協議

簽名

經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的， 完整和正確。

日期：2023 年 2 月 16 日				尚乘集團有限公司
				來自：		/s/ Issac See
				姓名：		艾薩克湖
				標題：		公司祕書
				尚乘創意集團
				來自：		/s/ Issac See
				姓名：		艾薩克湖
				標題：		公司祕書

附表 A

尚乘集團股份有限公司的董事和執行官

尚乘集團股份有限公司的董事姓名和執行官的姓名和職稱及其主要職業載於下文 。除費裏敦·哈姆杜拉布爾博士外，董事和執行官的營業地址為尚乘集團有限公司，位於香港幹諾道中41號Nexxus大廈25樓。

姓名

在尚乘集團的職位

現任校長 職業

公民身份

股份 受益地 已擁有

導演：

蔡嘉文

董事長兼首席執行官

*

加拿大人

11,320,458

馬塞勒斯·王

董事

*

中國人

—

高宇

董事

*

中國人

—

費裏敦哈姆杜拉布爾(1)

董事

*

加拿大人

—

執行官員：

Xavier Ho Sum Zee

首席財務官

*

中國人

—

*	主要職業與他/她在尚乘集團的職位相同。

(1)	Feridun Hamdullahpur博士的營業地址是加拿大安大略省滑鐵盧市西大學大道200號滑鐵盧大學 N2L3G1。

尚乘IDEA集團董事和執行官

AMTD IDEA集團的董事姓名和執行官的姓名和職稱及其主要職業載於下文 。除費裏敦·哈姆杜拉布爾博士、湯志明博士和許安妮博士外，董事和執行官的營業地址為尚乘集團有限公司，地址：香港幹諾道中41號Nexxus大廈23樓。

姓名

在尚乘IDEA集團的職位

現任校長 職業

公民身份

股份 受益地 已擁有

導演：

費裏敦·哈姆杜拉布爾博士(1)

董事會主席兼獨立董事

*

加拿大人

—

湯志明博士 (2)

獨立董事

*

美國的

—

安妮·許博士(3)

獨立董事

*

新加坡人

—

馬塞勒斯·王

董事

*

英國人

—

雷蒙德·永

董事

*

英國人

—

執行官員：

馮威廉

首席執行官

*

中國人

—

Xavier Ho Sum Zee

首席財務官

*

中國人

—

趙文俊

聯席首席財務官

*

中國人

—

曾俊龍

首席會計官

*

中國人

—

*	主要職業與他在尚乘IDEA集團的職位相同。

(1)	Feridun Hamdullahpur博士的營業地址是加拿大安大略省滑鐵盧市西大學大道200號滑鐵盧大學 N2L3G1。

(2)	Timothy Tong 博士的營業地址為香港幹諾道中41號Nexxus 大廈23至25樓。

(3)	Annie Koh 博士的營業地址是新加坡管理大學，位於新加坡維多利亞街 81 號 188065。