通過編輯部分案文並將其替換為，省略了本協議中包含的某些機密信息 [***]，根據經修訂的1933年《證券法》第S-K條第601（B）項。某些機密信息被排除在展覽之外，因為它：（i）不是實質性信息，（ii）如果公開披露會對競爭造成損害。展覽 10.27

銀行的期權，零售商可能欠銀行的任何其他款項（包括任何費用）或零售商可能欠銀行任何附屬公司的任何其他款項。如果在任何時候，銀行欠零售商的金額低於零售商欠銀行的金額（不考慮根據本協議第3（c）條設立的任何儲備賬户），則零售商同意向銀行支付淨差額。零售商特此授權銀行向零售商的指定銀行賬户發起ACH貸記和借記，以結算本協議下的交易，並根據本協議進行必要的調整和啟動應向零售商銀行支付的款項。(b) 無論本協議有任何其他規定，銀行都有權對本協議項下欠零售商的任何款項進行淨化、抵消或收回本協議項下應付給零售商的任何款項。本第 3 (b) 節或本協議的任何其他條款均無意限制任何一方的普通法抵銷和補償權利。各方進一步承認，為了確定其在本協議下的補償權，零售商在本協議下對銀行的付款義務，包括銀行根據本協議獲得退款和抵免的權利，以及銀行根據前面第3（a）條與零售商就收費交易數據達成和解的義務應被視為 “單一綜合交易”。(c) [***](d) 零售商不會收取超過商品或服務的銷售價格（包括税費）的任何費用，也不會對根據該計劃進行的交易徵收任何附加費，也不會要求賬户持有人通過價格上漲或其他方式支付銀行向零售商評估的任何費用，也不會要求賬户支付與交易相關的任何同期財務費用。此外，零售商將不接受賬户持有人為賬户開具的費用支付的任何款項，而是將賬户持有人轉到銀行的付款地址。如果出於任何原因，零售商無意中收到了賬户持有人付款，零售商將以信託方式為銀行保留該款項，並將立即將此類款項轉給銀行進行處理。此外，零售商特此授予銀行有限的授權書，允許銀行兑現賬户持有人錯誤支付給零售商的任何款項，並將其保留為自己的賬户。4.銀行延長信貸。(a) 賬户持有人條款。銀行可自行決定不時制定和修改（i）適用於向賬户持有人發放信貸的普通融資費率，以及（ii）向賬户持有人提供信貸的所有其他條款，包括但不限於還款條款、違約財務費用、滯納金、超限收費、退回的支票費用以及其他普通費用和收費。(b) 信用審查點。銀行應按信用審查點的金額為該計劃提供內部信貸分配。如果在延期後，所有賬户的總負債超過當時有效的信用審查點，則銀行沒有義務根據該計劃進行任何信貸延期。如果在本協議期限內的任何時候，所有賬户的總負債等於或超過當時有效的信用審查點的百分之八十（80％）（“CRP閾值日期”），銀行將（i）立即通知零售商，（ii）審查該計劃和信用審查點，以及（iii）提高當時有效的信用審查點或保留這樣的3 DWT 2063665v9 0065v9 0065v9 505-000013

信用審查點處於現有水平。銀行將在該CRP閾值日期後的90天內，在第（iii）條中選擇上述選項之一，並將就此類選擇向零售商發出書面通知，包括在選擇提高信用審查點的情況下，包括增加的金額。如果銀行在任何時候通知零售商選擇不根據本節增加當時適用的信用審查點，則零售商應擁有本節中規定的終止權）。就本協議而言，“信用審查點” 是指 [***]或銀行可能不時以書面形式向零售商指定的其他更高金額。(c) 信貸標準。銀行應自行決定並可不時修改在評估計劃下申請人時使用的任何或全部信貸標準（包括但不限於個人申請人的信用、向個人賬户持有人提供的信用額度範圍以及是否暫停或終止任何賬户持有人的信貸特權）。銀行不得以非法或非法的方式管理或以其他方式將其信貸標準應用於賬户申請人和賬户持有人。5.基於積分的促銷；零售商費用；批量返利。(a) 銀行最初將在該計劃下提供所附附表5（a）中描述的基於積分的促銷和相應的 “零售商費用百分比”。(b) 對於所有基於信用額度的促銷和非促銷信貸優惠，零售商同意向零售商銀行支付適用於向收費銀行交易數據提交的每筆費用。(c) 銀行和零售商將不時地自行審查和評估該計劃的總體有效性（包括基於信用的促銷銷售組合、向賬户收取的總體銷售額以及在此期間的賬户欺詐和信用損失），以及在此期間每項基於信用額度的促銷的表現。根據此類審查，銀行可以在與零售商協商並通知零售商後，調整零售商費用百分比，對於任何基於積分的促銷，銀行可以終止此類促銷或調整適用的零售商費用百分比。此外，零售商承認，由於適用法律（包括Z法規）或監管指南的變化，銀行可能會修改、終止或替換一項或多項基於信用額度的促銷活動。此處使用的 “計劃年度” 是指生效日期週年紀念日之間的十二個月期限，第一個週年期從生效之日開始。(d) 如果銀行和零售商同意提供附表5（a）中未包含的任何其他基於信用額度的促銷活動，則銀行將在零售商確認後以書面形式確定適用於計算零售商為符合條件的購買應支付的零售商費用的零售商費用百分比，以及雙方商定的其他條款和條件。銀行對任何促銷活動的任何賬單和信用條款的批准無意也不會被解釋為對用於廣告或徵集參與此類促銷的任何材料的認可。(e) 在不限制銀行按照第5（c）節的規定調整零售商費用百分比的權利的前提下，自生效之日之後的第一個日曆季度末起，自生效日期之後的每個日曆季度末起，銀行應根據十二個月倫敦銀行同業拆借利率的變動調整銀行當時向賬户持有人提供的每項基於信貸的促銷的零售商費用百分比。從每個季度末起，附表5中規定的零售商費用百分比應按以下方式進行調整：（x）應取消先前根據本第5（e）節對此類零售商費用百分比進行的任何調整，並且（y）對於每種此類零售商費用百分比，銀行應通過以下方式調整（向上或向下）此類零售商費用百分比：(i) [***]4 載重噸 2063665v9 0065505-000013

(ii) [***](iii) [***](iv) [***](iv) [***]為了進行上述計算，銀行應確定截至COF季度前一個日曆季度的最後一個工作日的任何季度（“COF季度”）的十二個月倫敦銀行同業拆借利率，並應適用截至COF季度第二個月第一天計算得出的修訂後的零售商費用百分比。如果本第 5 (e) 節中規定的資金成本調整計算結果零售商費用百分比小於零，則無論如何計算，該零售商費用百分比均應被視為等於零，銀行沒有義務向零售商退還與該零售商費用百分比相關的適用信用促銷相關的任何款項。為避免疑問，(i) 根據本節對任何零售商費用百分比的調整（向上或向下）將是先前根據第 5 節任何規定對任何零售商費用百分比進行的任何其他調整（向上或向下）的補充，以及（ii）根據本節進行的任何調整均不得取消先前根據第 5 節任何規定對任何零售商費用百分比所做的任何調整（向上或向下）。根據本第 5 (e) 節對零售商費用百分比的每項調整隻能在預期情況下適用。(f) [***](f) 就本協議而言，以下術語具有以下含義：“基本十二個月倫敦銀行同業拆借利率” 是指一個 [***]。“淨計劃銷售額” 是指在任何給定時期內，向賬户持有人銷售的總金額減去該期間向賬户收取的款項總額，每種情況均反映在費用交易數據中。“計劃年度” 是指生效日期週年紀念日之間的十二個月期間，第一個週年期從生效之日開始。“零售商費用” 指 (A) 如果費用適用於根據積分促銷進行的每筆購買，則指 (i) 適用的零售商促銷費用百分比乘以 (ii) 受促銷影響的收費金額的乘積；(B) 對於適用於不受積分促銷限制的每筆購買的費用，則是 (i) 適用的非促銷零售商費用百分比的乘積，5 DWT 2066 3665v9 0065505-000013

12。零售商信息。零售商向銀行提供的與本協議有關的信息確實並將始終準確、公平地反映零售商的財務狀況和業務。零售商還將應要求向銀行提供零售商準備的財務報表的副本，包括合併資產負債表和損益表，以及銀行可能合理要求的其他財務信息。此外，零售商將在變更發生前至少二十 (20) 天向銀行提供涉及零售商的任何控制權變更的信息，或者零售商名稱、業務結構或形式、主要辦事處或公司註冊狀態的任何變更。13.信用卡；加工設備。(a) 經與銀行協商，零售商將向銀行提供符合銀行規格的設計，供銀行在生產信用卡（以及由銀行自行決定製作其他零售商品牌計劃材料）時使用。(b) 銀行將提供銷售點流程，其中可能包括處理設備（“處理設備”）、互聯網連接或其他形式的連接，用於申請和交易的授權和貨幣結算。提供給零售商的任何加工設備將仍然是銀行的財產，零售商將應銀行的要求將此類處理設備歸還給銀行。但是，在零售商擁有加工設備期間，零售商將承擔對加工設備評估的任何個人財產、使用税或消費税。零售商將對銀行向其提供的加工設備的任何損壞或維修負責，零售商將保護加工設備，並僅根據適用的説明和規格使用它。銀行明確不向零售商授予任何與加工設備或其他銷售點設備、軟件或外圍設備相關的知識產權。14.賠償。(a) 零售商同意賠償、辯護銀行及其關聯公司、高級職員、董事、員工和代理人免受任何形式的損失、責任和損害（包括但不限於任何受賠方產生的任何費用、開支或合理的律師費）（“損害賠償”）（“損害賠償”），但以此為範圍內的任何索賠、投訴或退款（i）所引起的損失、責任和損害賠償（包括但不限於任何受保方產生的任何費用、開支或合理的律師費）（“損害賠償”）賬户持有人就零售商進行的任何銷售或由零售商提交的收費交易數據，(ii) 任何個人或實體就此進行或索賠零售商銷售或提供的產品或服務，或涉及此類商品或服務的廣告或促銷（不包括銀行開展的商品或服務），（iii）零售商違反本協議所致，（iv）零售商未能在任何實質性方面遵守運營程序條款所致，（v）零售商或針對零售商的任何自願或非自願破產或破產程序引起，（vi）零售商從印第安納州銀行收購引起的與賬户持有人賬户的扣款或存款有關通過電話或其他方式提供的號碼，（vii）由於銀行根據本協議條款使用商標所致，或（viii）由零售商或代表零售商轉移或提供賬户持有人信息的任何第三方的任何活動、行為或不作為造成或基於的任何活動、行為或不作為，包括但不限於銀行代表零售商向第三方傳輸或提供的信息。(b) 銀行同意對零售商及其關聯公司、高級職員、董事、員工和代理人進行的任何損害進行賠償、辯護並使其免受損害，前提是基於 (i) 銀行賬户持有人條款和條件或隱私政策未遵守適用法律；(ii) 銀行銷售或提供的產品或服務，或涉及此類商品或服務的廣告或促銷（不包括零售商進行的廣告或促銷）的任何索賠或投訴，（如果有），（iii）申請人聲稱銀行錯誤地拒絕了其信貸申請；(iv) 銀行違反本協議；或，(v) 銀行或代表銀行向其轉讓或提供賬户持有人信息的任何第三方的任何活動、作為或不作為（不包括銀行應零售商要求向零售商或任何第三方傳輸給零售商或任何第三方的賬户持有人信息）。10 DWT 2063665v9 0065505-000013

協議，除了和在不放棄本協議或適用法律條款下可能擁有的任何其他權利外，銀行將有權以可能對銀行有利或具有經濟優勢的任何合法方式清算賬户，包括但不限於發行替換或替代信用卡、向任何人轉讓或出售賬户，或邀請受影響的賬户持有人將餘額轉移或兑換給其他信貸工具。在本計劃到期或終止後，銀行可以繼續提供該計劃，因為銀行合理地認為有必要進行賬户的轉賬、轉換或替換：前提是，這種延期在任何情況下都不得超過六 (6) 個月。銀行可以在最終清算日之前使用零售商的名稱和商標與賬户持有人就任何此類清算、轉換、替代或銷售進行溝通；前提是，此類使用應限於 (x) 將該計劃確定為任何通信的主體所必需的範圍，包括與上述賬户轉換相關的信息，或 (y) 繼續以與到期或到期前履行的此類職能基本相同的方式進行賬單和收款提前終止本協議。16。排他性；優先拒絕權。(a) [***]17。技術權利；技術的交叉許可。每家零售商及其關聯公司以及銀行及其關聯公司在提供此類技術用於建立、開發或管理該計劃時應完全擁有該方擁有的所有技術、該方對此所做的所有變更以及該方開發的任何與之有關的新技術（對於零售商及其關聯公司而言，為 “零售商技術”，對於銀行及其附屬公司，則為 “銀行科技”）。零售商和銀行分別向對方提供補助金及其各自的 12 DWT 2063665v9 0065505-000013

零售商計劃協議（Sac Acquisition LLC）初步批准的基於信用額度的促銷附表5（a）A.非促銷信貸優惠：23天遞延利息；零售商費用百分比： [***]B. 基於積分的促銷： [***]•·. 18 載重噸 2063665v9 0065505-000013