00017017582024FY假的365P3Y00017017582023-01-302024-02-0400017017582023-07-30iso421:USD00017017582024-04-08xbrli: 股票00017017582023-10-302024-02-040001701758愛：Shawnd.Nelson 會員2023-10-302024-02-040001701758愛：Shawnd.Nelson 會員2024-02-0400017017582021-02-012022-01-3000017017582024-02-0400017017582023-01-29iso421:USDxbrli: 股票00017017582022-01-312023-01-290001701758美國通用會計準則：普通股成員2021-01-310001701758US-GAAP：額外實收資本會員2021-01-310001701758US-GAAP：留存收益會員2021-01-3100017017582021-01-310001701758US-GAAP：留存收益會員2021-02-012022-01-300001701758US-GAAP：額外實收資本會員2021-02-012022-01-300001701758美國通用會計準則：普通股成員2021-02-012022-01-300001701758美國通用會計準則：普通股成員2022-01-300001701758US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-300001701758US-GAAP：留存收益會員2022-01-3000017017582022-01-300001701758US-GAAP：留存收益會員2022-01-312023-01-290001701758US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-312023-01-290001701758美國通用會計準則：普通股成員2022-01-312023-01-290001701758美國通用會計準則：普通股成員2023-01-290001701758US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-290001701758US-GAAP：留存收益會員2023-01-290001701758US-GAAP：留存收益會員2023-01-302024-02-040001701758US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-302024-02-040001701758美國通用會計準則：普通股成員2023-01-302024-02-040001701758美國通用會計準則：普通股成員2024-02-040001701758US-GAAP：額外實收資本會員2024-02-040001701758US-GAAP：留存收益會員2024-02-04愛：陳列室00017017582020-02-032021-01-310001701758LOVE: ShowroomsMember2023-01-302024-02-040001701758LOVE: 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最大成員美國公認會計準則：信用額度成員愛：富國銀行會員美國公認會計準則：基準利率成員2022-03-252022-03-250001701758美國公認會計準則：信用額度成員愛：富國銀行會員SRT: 最低成員LOVE：R會員的隔夜融資利率有保障2022-03-252022-03-250001701758SRT: 最大成員美國公認會計準則：信用額度成員愛：富國銀行會員LOVE：R會員的隔夜融資利率有保障2022-03-252022-03-250001701758美國公認會計準則：信用額度成員愛：富國銀行會員2023-01-290001701758美國公認會計準則：信用額度成員愛：富國銀行會員2024-02-040001701758愛：普通股認股權證會員愛：羅斯資本合夥人有限責任公司會員2018-06-292018-06-290001701758愛：普通股認股權證會員愛：羅斯資本合夥人有限責任公司會員2018-06-290001701758愛：普通股認股權證會員愛：羅斯資本合夥人有限責任公司會員2021-02-012022-01-300001701758愛：普通股認股權證會員愛：羅斯資本合夥人有限責任公司會員2022-01-300001701758愛：普通股認股權證會員愛：羅斯資本合夥人有限責任公司會員2023-01-302024-02-040001701758愛：普通股認股權證會員US-GAAP：Warrant 會員愛：羅斯資本合夥人有限責任公司會員2023-01-302024-02-040001701758愛：普通股認股權證會員US-GAAP：Warrant 會員愛：羅斯資本合夥人有限責任公司會員2024-02-040001701758愛：普通股認股權證會員2021-01-310001701758愛：普通股認股權證會員2021-02-012022-01-300001701758愛：普通股認股權證會員2022-01-300001701758愛：普通股認股權證會員2022-01-312023-01-290001701758愛：普通股認股權證會員2023-01-290001701758愛：普通股認股權證會員2023-01-302024-02-040001701758愛：普通股認股權證會員2024-02-040001701758愛：兩千名十七股權激勵計劃會員2024-02-040001701758US-GAAP：員工股權會員2019-06-012019-06-300001701758愛：兩千名十七股權激勵計劃會員2019-06-012019-06-3000017017582019-06-012019-06-30UTR: D00017017582019-06-300001701758US-GAAP：員工股權會員2021-02-012022-01-3000017017582021-06-052021-06-050001701758US-GAAP：員工股權會員2022-01-312023-01-290001701758US-GAAP：員工股權會員2023-01-302024-02-040001701758US-GAAP：限制性股票成員2021-01-310001701758US-GAAP：限制性股票成員2021-02-012022-01-300001701758US-GAAP：限制性股票成員2022-01-300001701758US-GAAP：限制性股票成員2022-01-312023-01-290001701758US-GAAP：限制性股票成員2023-01-290001701758US-GAAP：限制性股票成員2023-01-302024-02-040001701758US-GAAP：限制性股票成員2024-02-040001701758SRT: 首席執行官成員US-GAAP：限制性股票成員2023-03-012023-03-310001701758SRT: 首席執行官成員US-GAAP：限制性股票成員2023-01-302024-02-040001701758US-GAAP：績效股成員2022-01-312023-01-29愛:片段0001701758LOVE: sActionals會員2023-01-302024-02-040001701758LOVE: sActionals會員2022-01-312023-01-290001701758LOVE: sActionals會員2021-02-012022-01-300001701758愛:sacsMember2023-01-302024-02-040001701758愛:sacsMember2022-01-312023-01-290001701758愛:sacsMember2021-02-012022-01-300001701758US-GAAP：所有其他細分市場成員2023-01-302024-02-040001701758US-GAAP：所有其他細分市場成員2022-01-312023-01-290001701758US-GAAP：所有其他細分市場成員2021-02-012022-01-30

目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

x 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 2 月 4 日, 2024

要麼

o 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 ___________ 到 ___________ 的過渡期內

委員會檔案編號： 001-38555

LOVESAC 公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華						32-0514958
的州或其他司法管轄區 公司或組織						美國國税局僱主識別號
兩個地標廣場，300 套房 斯坦福德，康涅狄格						06901
主要行政辦公室地址						郵政編碼

註冊人的電話號碼，包括區號 (888) 636-1223

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.00001美元

愛

這個 納斯達股票市場有限責任公司

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 o 沒有x

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 o 沒有x

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器			☐			加速過濾器			☒
非加速過濾器			☐			規模較小的申報公司			☐
						新興成長型公司			☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 x

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 o

根據第 240.10D-1 (b) 節，用複選標記指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內獲得的基於激勵的薪酬進行回收分析的重述。 o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 o沒有 ☒

截至2023年7月30日（註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日），註冊人的非關聯公司持有的有表決權的普通股的總市值約為美元（不承認任何未包括在計算中的股份的人都是關聯公司）399,901,305.

截至 2024 年 4 月 8 日，有 15,489,688普通股，每股面值0.00001美元，已流通。

以引用方式納入的文檔

註冊人將向美國證券交易委員會提交的與其2024年年度股東大會有關的最終委託書或2024年委託書的某些部分以引用方式納入本10-K表年度報告的第三部分。此類2024年委託書將在本報告所涉財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交。除本表格 10-K 中特別以引用方式納入的信息外，委託書不被視為本表格 10-K 的一部分提交。

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目錄

目錄

						頁面
第一部分
第 1 項。			商業。			1
第 1A 項。			風險因素。			7
項目 1B。			未解決的員工評論。			31
項目 1C。			網絡安全			31
第 2 項。			屬性。			32
第 3 項。			法律訴訟。			32
第 4 項。			礦山安全披露。			32
第二部分。
第 5 項。			註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。			33
第 6 項。			[已保留].			34
第 7 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。			34
項目 7A。			關於市場風險的定量和定性披露。			42
第 8 項。			財務報表和補充數據。			42
第 9 項。			與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。			42
項目 9A。			控制和程序。			42
項目 9B。			其他信息。			46
項目 9C。			有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露。			46
第三部分。
第 10 項。			董事、執行官和公司治理。			47
項目 11。			高管薪酬。			48
項目 12。			某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。			48
項目 13。			某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。			49
項目 14。			主要會計費用和服務。			49
第四部分。
項目 15。			附件，財務報表附表。			50
項目 16。			10-K 表格摘要。			50

i.

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目錄

前瞻性陳述

這份10-K表年度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》和其他法律依據所指的前瞻性陳述，這些陳述可能涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“可以”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 之類的詞語，或者這些詞語或其他類似的術語或表達方式中的否定詞關乎我們的期望、戰略、計劃或意圖.

你不應過分依賴前瞻性陳述。我們無法向您保證，前瞻性陳述中反映的事件和情況將在規定的時間範圍內實現或發生。本10-K表年度報告（包括第二部分第7項）中列出的警示聲明。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及其他方面，確定了您在評估我們的前瞻性陳述時應考慮的重要因素。除其他外，這些因素包括：業務中斷或經濟不穩定、政治不穩定、內亂、武裝敵對行動和全球衝突、自然和人為災害、流行病或其他公共衞生危機或其他災難性事件造成的其他後果；消費者支出變化或下降和通貨膨脹對我們的業務、銷售、經營業績和財務狀況的影響；我們有效管理和維持增長和盈利能力，包括電子商務業務的能力，預測我們的運營業績和管理庫存水平；我們改進產品和開發新產品的能力；我們成功開設和運營新展廳的能力；我們推進、實施或實現ESG報告中提出的目標的能力；我們在供應鏈和基礎設施投資中實現預期收益的能力；我們的供應鏈中斷以及產品對外國製造和進口的依賴；我們獲得新客户和吸引現有客户的能力；與之相關的聲譽風險增加社交的使用媒體；我們吸引、培養和留住高技能員工的能力；為客户服務、處理交易和履行訂單所需的技術基礎設施出現系統中斷或故障；重報我們之前發佈的截至2023年1月29日止年度的經審計財務報表以及截至2023年4月30日、2022年10月30日、2022年7月31日和2022年5月1日的季度未經審計的簡明財務報表的影響，以及相關訴訟以及與此類重述有關的調查；任何無法實施和維持對財務報告的有效內部控制；通過入侵我們的計算機系統而未經授權披露敏感或機密信息；第三方提供商繼續不間斷服務的能力；費率以及對策和費率減免舉措的影響；我們運營的監管環境，我們維護、發展和執行品牌和知識產權以及避免侵犯或侵犯他人知識產權的能力；以及我們的在競爭激烈和不斷髮展的行業中競爭並取得成功的能力。

我們提醒您，上述清單可能不包含本10-K表年度報告中的所有前瞻性陳述。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本10-K表年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受本10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性時不時出現，我們無法預測可能對本10-K表年度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性。我們無法向您保證，前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將完全或在規定的時間表內實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況存在重大差異。

本10-K表年度報告中做出的前瞻性陳述僅與截至聲明發表之日的事件有關。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本10-K表年度報告中作出的任何前瞻性陳述，以反映本10-K表年度報告發布之日之後的事件或情況，也沒有義務反映新的信息或意外事件的發生。我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

ii。

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目錄

第一部分

第 1 項。商業。

在本報告中，“我們”、“我們的”、“我們的”、“Lovesac” 和 “公司” 等術語是指 Lovesac 公司。

公司概述

我們是一家以技術為導向的公司，通過我們專有的 “為生活而設計” 的方法設計、製造和銷售獨特、高品質的傢俱，這種方法使產品能夠終身使用，並隨着客户的生活而不斷髮展。我們目前的產品包括名為Sactionals的模塊化沙發、名為Sacs的優質泡沫沙灘椅及其相關的家居裝飾配件。創新是我們設計理念的核心，我們的所有核心產品都受到強大的實用專利組合的保護。我們通過全渠道平臺營銷和銷售我們的產品，該平臺包括以我們自己的展廳（包括我們的移動禮賓和售貨亭）的形式直接面向消費者的接觸點，並直接在www.lovesac.com上在線銷售。我們認為，我們以電子商務為中心的方式，加上我們通過快遞公司交付大型軟墊產品的能力，是傢俱行業獨有的。

產品概述

我們的產品可作為一組構件，可以根據任何新設置進行重新佈置、重新設計和重新裝飾，從而緩解時尚和風格的不斷變化。它們專為在客户的一生中持續發展而打造。

•Sactionals。目前，我們的Sactional產品線佔我們淨銷售額的大部分。我們認為，我們的Sactionals平臺在適應性上與競爭產品不同，但在美學上卻與價格相似的高級沙發和專區相當另外。我們的 Sactional 產品包括許多與其幾何形狀和模塊化、耦合機構和其他功能相關的專利功能。僅使用兩個標準化部件，“座椅” 和 “側面”，以及大約 200 個可拆卸、可清洗和可更換的高品質、緊密貼合的牀罩，客户可以毫不費力地製作組合沙發的多種排列方式。Cu我們的特殊形狀的模塊化產品，例如楔形座椅、防滾臂和傾斜式側邊，進一步增強了定製能力。我們的定製功能和配件可以輕鬆快速地添加到 Sactional 中，以滿足無窮無盡的設計、風格、存儲和實用偏好，這反映了我們為生活而設計的理念。Sactionals 的製造符合適用於固定沙發的最高耐久性和結構標準。Sactionals由標準化單元組成，我們保證它們在一段時間內的兼容性，我們認為這是它們向消費者提出的價值主張的主要支柱。我們的Sactionals分別佔我們2024、2023和2022財年銷售額的91.0％、89.8％和87.6％。

2021 年 10 月，我們推出了 Sactionals StealthTech Sound + Charge 產品線。這項獨特的創新包括 Harman Kardon 的沉浸式環繞聲和便捷的無線充電，所有這些都無縫嵌入並隱藏在適應性強的 Sactionals 平臺內。該系統包括兩個 Sound + Charge 面，每個側面均帶有嵌入式前後發射的 Harman Kardon 揚聲器、一個可輕鬆集成到 Sactionals 座椅框架中的超低音揚聲器和一箇中央聲道，所有組件協同工作，提供完全隱藏在視線之外的迷人環繞聲。2023 年 5 月，我們推出了衞星超低音揚聲器作為 Sound + Charge 系統的附加組件。衞星超低音揚聲器是對現有StealthTech設置的升級，可增強低音和整體娛樂體驗。

•麻袋。我們相信，我們的 Sacs 產品系列在超大號沙灘袋領域處於領先地位。Sac 產品系列提供 5 種不同的尺寸，從 35 磅到 95 磅不等，較大型號的 Sacs 可容納 3 人以上。Sacs 填充了專有的碎泡沫混合物 Durafoam，提供寧靜的舒適感和有保障的耐用性。其可拆卸的保護套可機洗，可輕鬆替換為多種保護套。我們的Sacs分別佔2024、2023和2022財年銷售額的7.4％、8.5％和10.5％。

•其他。我們的其他產品系列通過提高Sacs和Sactionals的適應性來滿足不斷變化的消費者需求和偏好，從而對它們進行了補充。我們目前的產品系列提供Sactional專用的飲料架、Footsac毛毯、裝飾枕頭、風格和飾面各異的合身座椅和腳凳，以及我們獨特的Sactionals Power Hub，使我們的客户能夠靈活地使用裝飾和實用的附件定製傢俱，以滿足不斷變化的風格偏好。

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目錄

銷售渠道

我們通過全渠道平臺提供產品，為我們的客户提供線上和店內無縫且有意義的體驗。我們的分銷策略使我們能夠通過三個不同的品牌增強渠道吸引客户。

•陳列室。我們在美國 41 個州的頂級購物中心、生活方式中心、移動禮賓部、售貨亭和街道上的 230 個陳列室來營銷和銷售我們的產品。我們精心挑選了高端購物中心和生活方式中心中佔地面積最小的陳列室作為我們的陳列室。與傳統零售商相比，我們的展廳所需的平方英尺要少得多，因為我們只需要一些店內樣品配置進行展示，而且我們能夠儲存庫存以供立即銷售。這些展廳的架構和佈局旨在傳達我們的品牌個性和關鍵產品特徵。我們的目標是教育首次購買的客户，創造一個人們可以觸摸、感受、閲讀和理解我們產品背後的技術的環境。我們的展廳概念強調我們獨特的產品平臺，並以更具體驗性的方式利用技術來增加流量和銷售。該渠道產生的淨銷售額分別佔2024、2023和2022財年總淨銷售額的62.5％、61.2％和60.0％。

•電子商務。我們相信，通過我們的電子商務渠道，我們能夠顯著增強消費者的家居用品購物體驗，提高品牌參與度和忠誠度，同時還能獲得比陳列室更優惠的利潤。我們相信，我們強大的技術能力使我們能夠從越來越多的消費者偏愛在家中和通過移動設備進行交易中受益。由於傢俱特別適合電子商務應用，我們通過該渠道完成的淨銷售額分別佔2024、2023和2022財年總淨銷售額的28.5％、27.1％和30.2％。

•其他接觸點。我們通過其他接觸點策略來增強我們的展廳，包括線上和店內快閃店、店中店和易貨庫存交易。我們利用店內快閃商店來增加客户可以體驗和購買我們產品的地點的數量，這是提高品牌知名度、店內銷售和電子商務銷售的低成本替代方案。這些店內快閃店的人員配置與我們的陳列室類似，員工經過培訓，可以展示和銷售我們的產品並推廣我們的品牌。與店內快閃店（通常為期10天的展覽）和快閃店不同，店中店的設計是永久性的，採用與我們的展廳相同的數字技術，還配備了經過培訓的員工，可以演示和銷售我們的產品。店中店需要更少的資本支出來開闢生產空間，從而提高品牌知名度，為展示和銷售我們的產品提供接觸點機會。在2024財年年底，我們在百思買和百思買運營了44家店中店，而2023財年末為22家。我們在2024財年在Costco.com上舉辦了8個在線快閃店和424個店內快閃商店，而2023財年為9個在線快閃店和113個門店快閃店。我們預計將繼續在Costco.com上推出在線快閃店和Costco商店的快閃店。我們與第三方供應商的易貨庫存交易是我們的循環運營（“CO”）、“為生命而設計” 以及環境、社會和治理（“ESG”）計劃的一部分。CO是一種經商方式，旨在減少我們的足跡，同時通過更循環、本地化、長期和可持續的實踐、政策和計劃來顯著延長產品的使用壽命。我們會重新利用退回的開箱庫存來換取媒體積分，這些積分用於支持我們的廣告計劃，以提高品牌知名度並推動淨銷售增長。其他銷售額，包括快閃店、店中店和易貨庫存交易的銷售，分別佔2024、2023和2022財年總淨銷售額的9.0％、11.7％和9.8％。

顧客

我們的 Designed for Life 產品具有靈活性、升級能力和可持續性，這些元素吸引了廣泛的客户羣，並可能隨着生活的變化而變化。我們的客户在購買沙發時有不同的品味、風格、購買目標和預算，而我們的Sactionals平臺的模塊化可以滿足這一系列需求。

•目標受眾特徵。根據我們的內部數據，我們的目標客户年齡在25至45歲之間，家庭年收入超過100,000美元。我們認為這是一個有吸引力的人羣，因為其家庭組建率和傢俱購買率高於平均水平。自2020年以來，我們經歷了來自目標客户及其他客户的新客户交易的加速增長，這表明了我們產品的廣泛相關性和需求。

•客户終身價值。 我們的目標是通過我們的全渠道平臺傳遞一致的品牌信息（我們認為這會影響客户的購買決策）以及通過我們旨在與客户一起發展的獨特產品，最大限度地提高新老客户的終身價值

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需求。我們相信，我們有機會增加新老客户的收入和忠誠度，從而延長客户的終身價值。我們將繼續推動Sactionals和StealthTech的滲透率，並投資產品開發，以增強客户體驗並推動向現有客户銷售其他產品。我們相信我們在市場上處於有利地位，還有很大的空間來擴大我們的客户羣並將其轉化為活躍的終身客户。

增長策略

為了使Lovesac為未來的增長做好準備，在過去的幾年中，我們在管理費用方面進行了大量投資，優化和整合了我們的業務技術和流程，並進一步制定了我們的營銷策略。此外，我們重新調整了展廳的戰略，橫跨購物中心、生活方式中心、露天購物中心和休閒場所，並繼續支持電子商務銷售，這是一個重要的增長渠道。我們在許多租賃安排中都轉向固定租金和可變租金結構，我們以互動技術為導向的展廳體驗帶來了更高的流量水平和轉化率。

我們還專注於以下推動銷售增長的關鍵策略：

繼續在我們的品牌基礎上再接再厲

我們通過強大而多樣的營銷組合，積極投資於品牌建設和直接營銷工作。我們專注於建立Lovesac和Sactional品牌，這使我們新的Sactional客户羣有所增加，該客户羣在2024財年增長了19.1％。我們的電子商務渠道在購物者旅程中起着重要作用，因為這通常是潛在客户購物之旅的第一步，也是我們建立品牌和進行產品教育的第一個機會。我們將繼續投資這一數字渠道，以改善用户體驗，增強他們的研究、理解和對購買決策的信心。

我們對可持續發展的承諾是我們既定目標和戰略的核心。我們的 Designed For Life 方法要求產品經久耐用，並隨着客户的生活而不斷髮展。Sactionals代表了我們為生活而設計的理念，客户通常以長期為重點進行投資。我們相信這是一種競爭優勢，幫助我們建立了獨特的品牌和成功的文化。

創新戰略

從產品到運營再到營銷和分銷，創新和測試與學習根深蒂固。從一開始，我們就專注於開發獨特、創新的專有產品平臺。我們採用雙重戰略，即持續研究和產品發明與設計。我們正在不斷擴展和引入這些平臺的新擴展，以擴大吸引力，擴大我們產品的潛在市場，並最終隨着客户的需求繼續增長和發展。我們不斷評估新產品以補充我們的Sactionals和Sac系列，目前正在為精通技術的消費者開發配件。2021 年 10 月，我們推出了 Sactionals StealthTech Sound + Charge 產品線。這項獨特的創新包括 Harman Kardon 的沉浸式環繞聲和便捷的無線充電，所有這些都無縫嵌入並隱藏在適應性強的 Sactionals 平臺內。該系統包括兩個 Sound + Charge 面，每個側面均帶有嵌入式前後發射的 Harman Kardon 揚聲器、一個可輕鬆集成到 Sactionals 座椅框架中的超低音揚聲器和一箇中央聲道，所有組件協同工作，提供完全隱藏在視線之外的迷人環繞聲。2023 年 5 月，我們推出了衞星超低音揚聲器作為 Sound + Charge 系統的附加組件。衞星超低音揚聲器可升級您現有的 StealthTech 設置，以增強低音和整體娛樂體驗。隨着我們繼續發展業務並在美國各地的戰略地點增加更多展廳，我們尋求通過區域指定代表為更多本地客户提供服務的能力，這些代表將在我們的展廳和客户家中轉移精力。

提高銷售額和營業利潤率

我們尋求通過優質的市場地位和定價策略以及全渠道平臺來提高銷售額和營業利潤率，我們認為這將需要在短期內增加相對較小的固定開銷。

•溢價市場地位和定價。我們的產品定位在傢俱市場的高檔沙發領域。我們之所以以優質產品進行銷售，是因為我們專有的泡沫填充物、更高質量的材料、我們獨特的 “為生活而設計” 的設計理念以及獨特的循環運營理念，需要獨特的製造和服務能力。就我們的價位而言，我們為客户提供獨特的價值主張，將美觀的美學和實用性相結合，我們相信這是我們的競爭對手

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無法提供。此外，我們的高端品牌戰略，再加上我們的名人代言和龐大的社交媒體追隨者，需要高價定價，因為我們認為降低價格可能會對我們產品的認知產生負面影響。這種差異可以用我們的平臺方法來解釋，即與購買另一張新沙發來取代舊沙發的傳統方法相比，一旦客户購買了第一張沙發，隨着時間的推移，擴建和增加沙發的成本會帶來更多的價值。

•全渠道平臺。 通過利用我們的全渠道平臺，我們可以經濟高效地為我們的電子商務渠道增加流量，從而增加基於網絡的銷售並提高營業利潤率。我們不斷尋求提高我們的電子商務能力，以推動銷售，提高客户滿意度得分（“CSAT”），並利用該渠道的較低成本。我們的展廳和其他直銷工作協同工作，推動電子商務中的客户轉化率，讓客户能夠靈活地在他們想要的時間和地點進行購買。客户可以在陳列室開始訂購，繼續在線購買，反之亦然。此外，我們的店中店還提供了一種低成本的替代方案，以提高品牌知名度以及店內和電子商務的銷售。

供應鏈和採購

我們管理着由經過嚴格審查和合格的第三方製造合作伙伴組成的全球供應鏈，以生產我們的產品。我們的合作伙伴在美國、中國、越南、馬來西亞、墨西哥、臺灣、印度尼西亞和印度運營設施。我們目前不擁有或運營任何製造設施，因為我們認為合作伙伴的設施足以滿足我們當前的需求，並且將能夠滿足未來的任何額外需求。但是，我們確實希望投資額外的國內製造能力，以支持我們某些產品的供應鏈宂餘。此外，我們在產品質量和製造過程效率方面與製造合作伙伴密切合作。為了降低供應鏈中的集中風險，我們已經並將繼續追求製造合作伙伴的更多元化，同時具備採購、關税和地理優勢。

物流和配送

我們能夠高效地向客户分銷和運送我們的產品。由於我們的Sactionals產品獨特的模塊化以及Sacs的可收縮性，我們能夠通過全國性的快遞公司分銷我們的產品，並有效地利用倉庫空間和國際運輸路線。我們相信我們的Sactionals是同類產品中唯一具有這種物流優勢的產品。

季節性

我們的銷售會出現季節性波動。我們更大比例的銷售發生在我們財年的第四季度，這恰逢網絡星期一（感恩節後的第一個星期一，在線零售商通常會提供假日折扣）、假日季以及我們相關的促銷和營銷活動。按順序排列，我們的2024財年季度分別相當於總淨銷售額的20.2％、22.1％、22.0％和35.7％。

知識產權

我們擁有 41 項美國聯邦商標註冊、262 項外國商標註冊以及一些美國和外國商標申請和普通法商標權。我們在美國的註冊商標包括 Lovesac、Lovesoft、Sactionals、Durafoam、SAC、SACS、Moviesac、Supersac、Squattoman、Total Comfort、Gamersac、Citysac、Footsac、Always Fits 的註冊。Forever New，世界上最舒適的座椅，世界上適應性最強的沙發，專為生活而設計，並擁有 DFL 商標。如果不續訂，我們的商標將在2024年至2034日曆年之間到期。

為了維持我們在美國的商標註冊，我們必須繼續在註冊中確定的商品和服務上使用商業商標，並且必須按照適用的法律和法規規定的時間向美國專利商標局提交必要的申報。不遵守這些要求可能會導致註冊被放棄或取消。

我們有32項已頒發的美國實用專利和54項已頒發的外國實用專利，這些專利計劃在2024年至2040年之間到期。我們的Sactional技術專利包括我們專有的幾何模塊化系統和分段式雙耦合技術。我們還有多項專利正在申請中，預計將為未來的創新提交專利申請。我們認為，我們的專利組合，加上我們的創新設計方法，可能會阻止其他人試圖模仿或複製我們的產品。

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競爭

我們的業務發展迅速，競爭激烈。零售商的競爭基於多種因素，包括設計、質量、價格和客户服務。競爭水平以及競爭對手通過有競爭力的定價或其他因素吸引客户的能力可能會影響我們的經營業績。我們的競爭對手包括傢俱店、大型零售商、百貨商店、專業零售商以及在線傢俱零售商和市場。

我們相信，我們的專有產品、品牌實力、忠實的客户羣、全渠道方法、技術平臺、獨特的消費者體驗、物流優勢和經驗豐富的管理團隊相結合，使我們能夠有效地與競爭對手競爭，並在競爭中脱穎而出。

環境可持續性與社會責任

我們的業務以目標為導向，通過創新和持久的計劃追求持續的經濟增長以及環境和社會責任。我們已將社會、環境、健康和安全程序納入我們的全球製造標準。此外，我們正在加強碳足跡清單，並構建新的運營流程，以減少整個價值鏈的浪費。

我們的社會和環境舉措包括但不限於以下內容：

社會責任倡議

我們致力於提供充實和包容的工作場所，培養多元化的員工隊伍，並持續提供學習新技能的機會。我們會定期衡量和報告員工發展時間和參與度分數，目標是透明地分享我們每年在這些領域的進展。在 2021 財年，我們成立了多元化、公平和包容性 (DEI) 委員會和指導委員會（“ESG 委員會”）。該ESG委員會繼續引領支持代表性不足羣體的計劃的發展，並賦予員工成為響應迅速的平等領導者的能力。在2022財年，我們宣佈了可衡量的DEI目標，即增加在整個公司擔任領導職務的女性人數和BIPOC的人數，以更好地反映整個社會。我們每年都會在 ESG 和影響報告中報告實現多元化目標的進展情況。將我們的社會承諾擴展到我們所服務的社區，將我們的社會承諾擴展到我們所服務的社區，以擴大未來的社區捐贈計劃，即Lovesac Gives Back。該計劃的使命是成為美國最受歡迎的家居品牌，並回饋我們所服務的社區。

環境可持續發展倡議

提供創新的解決方案以支持可持續的低碳未來是我們的指導原則的基礎。在2022財年，我們制定了新的環境、社會和治理（ESG）目標，以通過一系列重要措施（例如排放、能源使用、廢棄物和可持續採購）最大限度地減少我們的總體環境影響。每年，由領導團隊成員組成的內部 ESG 委員會都會努力跟蹤和報告這些持續承諾的進展情況。到2040年，我們計劃在整個價值鏈中實現零浪費和零排放的目標。我們還計劃使用由再生塑料纖維製成的織物在產品中重新利用 10 億個塑料瓶。有關這些目標和其他長期環境目標的詳細信息可以在我們的 2023 財年 ESG 報告中找到。

我們會監控生產 Lovesac 產品的採購設施，以在工作時間、工資、福利、強迫勞動、歧視和童工等領域實施安全和合乎道德的商業慣例。這些設施還必須管理其環境影響，在所有工作場所提供安全和健康的環境，遵守所有當地的工資和工時法律法規，並遵守所有適用的環境法律法規。道德和環境實踐通過與我們的製造商達成的協議得到確認，並接受第三方審計和授權監督。我們通過嚴格的安全標準和負責任地使用化學品，努力確保我們的產品對客户及其家庭安全。為了達到這些標準，我們通過嚴格的安全檢查，努力使所有產品達到或超過產品耐久性、安全性和消費者滿意度方面的性能要求。

2023 年 12 月，我們發佈了第三份符合可持續發展會計準則委員會 (SASB) 指導方針的年度環境、社會和治理 (ESG) 報告。我們相信，透明地披露與我們的ESG計劃相關的目標和指標將使我們的利益相關者持續瞭解我們的進展。為此，我們預計每年更新該報告，以保持我們不斷變化的ESG戰略和相關工作的透明度。我們最重要的

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最近的ESG報告可在以下網址查閲：https://investor.lovesac.com/esg。本表10-K中未以引用方式納入我們網站和ESG報告的內容。

環境合規

我們的製造業務受到各種美國和國際環境保護措施的約束。我們認為，我們的運營在所有重要方面都符合適用的環境法律和法規。預計我們遵守這些要求不會對我們的資本支出、現金流、收益或競爭地位產生重大影響。

人力資本

我們業務的長期成功取決於吸引、培養和留住頂尖人才，以推動我們的增長戰略並支持我們的指導原則。這些原則是我們業務的基礎，其基礎是真正的可持續發展，專注於少量核心產品的高質量執行，在我們的決策中考慮所有利益相關者的觀點，並通過開發將人們聚集在一起的產品來倡導有意義的關係。

我們的企業文化通過在線集會和年度活動來表彰我們的員工，這些活動旨在吸引我們的員工，並獎勵他們的模範工作和體現我們價值觀。我們通過與我們的業務、職能領域或政策和程序相關的年度培訓計劃來支持員工的專業發展。我們的員工每季度與經理一起參加培訓課程，評估他們與某些關鍵績效指標相關的績效、與我們的價值觀的一致性，並向他們提供可行的反饋。我們在多個層面上與員工互動，分享學習成果，進行教育，促進社區和人際關係。

我們的人才招聘策略是吸引頂尖人才，成為備受追捧的美國僱主，專注於我們為生活而設計的理念和多元化、公平和包容性的文化。我們通過擴大人才招聘領域併為符合條件的員工提供靈活的遠程辦公機會來啟動這一戰略。我們將繼續在這一戰略的基礎上再接再厲，配合我們不斷演變的未來工作戰略。我們還提供強大而身臨其境的入職計劃，為我們的新員工和及時、有效的整合打下堅實的基礎。

在 2024 財年，我們的大多數員工繼續遠程辦公。為了支持總部員工，我們確保我們的員工擁有支持遠程工作的技術，並正在重新定義我們未來的工作環境，以提供靈活的工作解決方案。對於支持我們展廳的員工，我們實施了特定的協議，以確保員工和客户的安全。

截至2024年2月4日，我們有909名全職員工和1,082名兼職員工，我們與五名獨立承包商簽訂了合同。我們的員工隊伍中有55％是女性，女性佔公司現有領導職位的46％。

所有合夥人和承包商都必須遵守合同協議，其中除其他外，具體規定了保密要求、新開發的知識產權的所有權、對為競爭對手工作的限制以及其他事項。

多元化、公平和包容性

在2024財年，我們優先制定戰略多元化、公平和包容性計劃，以確保多元化的員工隊伍構成，在包容和透明的工作場所文化中運作，充分利用我們的所有人才。我們與合作伙伴合作，指導我們的多元化、公平和包容性戰略，並徵求了員工對影響不同個人和社區的因素的反饋。我們還成立了一個由高級領導組成的指導委員會和一個由員工組成的多元化和包容性委員會，以推動我們計劃的目標。我們擴大了多元化招聘實踐，部署了培訓計劃以提高對多元化、公平和包容性問題的認識，並正在開發工具以推動問責制以實現公司目標。我們的DEI和人員戰略總監通過為接觸Lovesac品牌的個人制定明確的路線圖、計劃和流程以及凝聚力、包容的體驗，幫助我們繼續制定和執行DEI使命。

產品開發

我們設計和銷售非季節性驅動的 “為生活而設計” 的產品，這些產品專注於為客户創造增量價值。該流程利用大量輸入來制定我們的產品路線圖、產品發佈順序以及

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目錄

確定產品項目的優先順序。這些信息來源的幾個例子包括由Lovesac委託的研究得出的消費者洞察力，對我們的類別和主要競爭對手進行建模，以及為提高客户滿意度而開發的產品機會。我們推向市場的所有產品都必須遵循我們的 “為生活而設計” 的設計理念，該理念要求產品必須能夠終身使用，並隨着生活的變化而不斷髮展。這確保了我們的產品不僅儘可能利用負責任的投入，而且還能創造出經久耐用且設計不斷髮展的可持續產品。

政府監管

我們受許多美國和國際貿易法律和法規的約束，以及涵蓋各種主題的美國聯邦、州和外國法律和法規，其中許多都在不斷演變。這些法律法規涉及的事項包括隱私、數據使用、數據保護和個人信息、知識產權、產品責任、電子商務、税收、經濟或其他貿易禁令或制裁、反腐敗和政治法合規、證券法合規以及在線支付服務。我們對這些法律和法規的遵守可能很繁重，可能會單獨或總體上增加我們的經商成本和/或以其他方式對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績產生不利影響。

有關適用於我們業務的政府監管的更多信息，請參閲第一部分， 第 1A 項。風險因素在本表10-K年度報告中。

可用信息

在我們以電子方式向或提交此類材料後，我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）條提交或提供的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告、我們的委託書以及這些報告的修正案的副本可在合理可行的情況下儘快在我們的投資者關係網站 (https://investor.lovesac.com) 上免費獲得將其提供給美國證券交易委員會。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不構成本10-K表年度報告的一部分，在本年度報告中包含我們的網站地址僅供參考。美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含我們在美國證券交易委員會的文件，網址為www.sec.gov。

第 1A 項。風險因素。

對我們普通股的投資涉及高度風險。您應仔細考慮下文所述的風險和不確定性，以及本10-K表年度報告中包含的所有其他信息，包括我們的財務報表及其相關附註。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，也可能成為影響我們和損害我們業務運營的重要因素。以下風險因素中討論的任何事件或事態發展的發生都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響，在這種情況下，我們的未來前景可能會受到重大和不利影響。如果發生任何此類事件或事態發展，我們普通股的交易價格可能會下跌。

摘要

我們的業務面臨許多風險和不確定性，如下所述，這些風險和不確定性可能會阻礙我們實現業務目標，也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生不利影響。使投資我們的普通股具有風險的主要因素和不確定性包括：

•我們維持盈利能力和籌集資金的能力；

•我們準確預測我們的經營業績和增長率或有效管理增長的能力；

•我們維護品牌形象、吸引新老客户和獲得市場份額的能力；

•我們成功競爭的能力；

•我們有效推銷和推出產品並增加客户流量的能力；

•我們吸引、發展、激勵和留住合格員工的能力；

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目錄

•影響客户訪問我們網站的系統中斷或我們的技術基礎設施中的其他性能故障，包括信息技術系統的重大中斷或安全漏洞以及違反數據隱私法的行為；

•影響客户訪問我們網站的系統中斷或我們的技術基礎設施中的其他性能故障，包括信息技術系統的重大中斷或安全漏洞以及違反數據隱私法的行為；

•我們維持對財務報告的有效內部控制的能力；

•與重報我們先前發佈的財務報表相關的影響；

•消費支出的任何下降，包括經濟狀況的負面影響；

•我們對少數供應商的依賴，包括國際供應商和發展中國家的供應商、外國製造和進口；

•對用於製造我們產品的原材料的需求或價格上漲的影響；

•我們無法管理我們的庫存水平和產品，包括我們的全渠道業務造成的複雜性，也無法維持我們的互聯網銷售水平；

•我們有能力成功開設和運營新的展廳，並繼續實現我們過去所達到的展廳增長率；

•我們成功適應消費者購物偏好的能力；

•政府對互聯網和電子商務監管的不利變化；

•未能達到我們公開宣佈的指導方針；以及

•我們保護我們的商標、品牌形象或其他知識產權的能力。

商業和行業風險

如果我們不能有效地管理增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們的歷史增長率可能不可持續或無法預示未來的增長。為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續實施我們的運營計劃和戰略，吸引新客户並留住現有客户，增加我們的陳列室基礎，優化我們的全渠道運營，改善和擴大我們的人員和信息系統基礎架構。我們增長戰略的成功在一定程度上取決於我們保持現有客户參與度並吸引新客户加入我們的品牌的能力。無法保證我們將繼續能夠留住現有客户並提高維持當前增長率所必需的客户獲取率。

此外，隨着我們繼續擴大陳列室基礎，我們可能無法實現歷史上所達到的陳列室銷售增長率。儘管我們的重點是繼續擴建展廳，但這可能會導致表現不佳的陳列室或盈利能力下降的場所關閉，以尋求符合我們房地產戰略的更具生產力的機會。此外，我們的陳列室的運營業績已經並將繼續波動，具體取決於消費者支出模式、時尚趨勢、競爭、當前經濟狀況、定價、通貨膨脹、新商品和促銷活動的發佈時間、產品類別的變化、營銷計劃的成功、天氣狀況和公共衞生危機等。這些因素可能會導致我們的展廳銷售業績和未來增長率大大低於近期或我們的預期，這可能會損害我們的業務和經營業績。

通過我們的全渠道運營發展我們的業務是我們增長戰略的關鍵。我們的目標是讓客户通過我們的渠道無縫訪問我們的產品，而我們的成功取決於我們預測和實施銷售和營銷策略創新的能力，以吸引越來越依賴電子商務等多種渠道來滿足購物需求的現有和潛在客户。未能增強我們的技術和營銷

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目錄

努力適應客户不斷變化的購物偏好可能會嚴重損害我們實現戰略業務和財務目標的能力。

此外，我們業務的增長對我們的運營以及我們的管理層和其他員工提出了很高的要求。我們業務的增長可能需要大量的額外資源來滿足這些日常需求，這可能無法以具有成本效益的方式進行擴展，也可能對我們的網站質量和客户體驗產生負面影響。我們還需要管理與世界各地越來越多的供應商、客户和其他第三方的關係。我們的信息技術系統以及內部控制和程序可能不足以支持供應商和員工基礎的未來增長。未能有效管理我們的增長和組織變革可能導致我們在技術和運營方面的過度投資或投資不足；導致我們的基礎設施、系統或控制薄弱；導致運營失誤、生產力損失或商業機會的損失；降低客户滿意度；限制我們應對競爭壓力的能力；導致員工流失和剩餘員工的生產力降低。如果我們無法有效管理組織的發展，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到全球經濟狀況以及經濟壓力和其他商業因素對全權消費者支出和消費者偏好的影響的不利影響。

我們面臨着許多與宏觀經濟因素相關的商業風險。過去，全球經濟狀況中我們無法控制的不確定性影響了全權消費者支出和我們的業務，將來可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和股價產生重大不利影響。在經濟衰退時期和其他可支配收入較低的時期，消費者對包括我們的產品在內的非必需品的購買量通常會下降。影響全權消費支出的因素包括總體經濟狀況、通貨膨脹、工資和可支配收入減少、失業水平、消費者債務、因市場嚴重下跌而導致的淨資產減少、住宅房地產和抵押貸款市場、税收、關税、燃料和能源價格波動、利率或貨幣匯率波動、消費者信心、企業關閉或受限經營條件、政治和經濟不確定性、惡劣天氣、自然災害、健康流行病或流行病和其他宏觀經濟因素, 包括地緣政治條件和區域衝突.經濟狀況惡化、通貨膨脹率上升或失業率上升可能會降低全權消費支出水平，抑制消費者對信貸的使用，這可能會對我們的銷售產生不利影響。在經濟衰退時期和其他可支配收入受到不利影響的時期，我們可能不得不增加促銷銷售數量或以其他方式處置先前為製造業支付的庫存，這可能會進一步對我們的財務業績產生不利影響。經濟環境的低迷還可能導致金融不穩定，增加我們的應收賬款的信貸和可收款風險，包括供應商、製造商、物流提供商和其他金融機構在內的重要合作伙伴倒閉。很難預測這些條件何時或持續多長時間會影響我們的業務，長期的經濟衰退可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們無法保持品牌形象、吸引新老客户和獲得市場份額，可能會對我們的增長戰略以及業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們保持品牌形象和聲譽的能力是我們業務和實施增長戰略不可或缺的一部分。維護、推廣和發展我們的品牌將在很大程度上取決於我們的設計、銷售和營銷工作的成功，以及我們提供穩定、高質量產品和客户體驗的能力。如果我們未能保持產品質量和完整性的高標準，我們的聲譽就會受到損害，而對此類問題的任何負面宣傳，無論是真實的還是感知的，都可能減少對我們產品的需求。如果客户沒有令人滿意的購物體驗，他們可能會從我們的競爭對手那裏尋找替代產品，並且將來可能不會經常以客户身份回來，或者根本不會以客户身份回來。此外，有關我們在隱私和數據保護、產品質量或可用性方面的做法、糟糕的客户服務、交付問題、競爭壓力、訴訟或監管活動等方面的不利宣傳可能會嚴重損害我們的聲譽。我們客户的品牌體驗的很大一部分還取決於我們無法控制的第三方，包括製造商、供應商、裝配和安裝服務提供商以及物流提供商，例如聯邦快遞、UPS和其他第三方送貨代理。如果這些第三方不符合我們或客户的期望，我們的品牌可能會遭受無法彌補的損失。政府和非政府組織、客户和其他利益相關者也越來越關注企業社會責任和可持續發展問題。如果我們在任何社會或可持續發展問題上不採取負責任的行動（或被認為不是），我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。儘管我們相信我們的品牌擁有忠實的客户羣，但我們增長戰略的成功在一定程度上取決於我們保持現有客户參與度並吸引新客户加入我們的品牌的能力。我們可能無法維護

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目錄

如果我們收到不利的客户投訴、負面宣傳或以其他方式未能達到消費者的期望，則提升我們的品牌。如果我們的聲譽受損或消費者信心喪失，我們可能無法留住現有客户或獲得新客户，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

如果我們未能獲得新客户，或者未能以具有成本效益的方式獲得新客户，我們可能無法實現收入增長或盈利能力。

為了獲得新客户，我們必須吸引那些歷來使用其他商業手段購買傢俱的潛在客户，例如傳統傢俱零售商。我們已經在獲取客户方面進行了大量投資，預計將繼續花費大量資金來吸引更多客户並重新激活以前的客户。迄今為止，我們主要通過我們在各個市場的陳列室、社交媒體、數字內容、我們品牌和產品的第三方倡導者、口耳相傳和全國電視廣告吸引了新客户。這些努力代價高昂，可能無法以具有成本效益的方式獲取客户。我們的營銷費用因時期而異，我們預計，隨着我們測試新渠道和完善營銷策略，這種趨勢將繼續下去。到目前為止，這些努力使我們能夠以我們認為合理的成本和費率吸引新客户。但是，無法保證這些方法將繼續取得成功，也無法保證會提高我們實現收入增長或盈利能力所需的客户獲取率。

我們還使用非付費廣告。我們的非付費廣告工作包括搜索引擎優化、非付費社交媒體、移動 “推送” 通知和電子郵件。我們通過搜索引擎獲得大量流量，因此依賴谷歌、必應和雅虎等搜索引擎。儘管我們採用搜索引擎優化和搜索引擎營銷策略，但我們維持和增加定向到我們網站和應用程序的訪客數量的能力並不完全在我們的控制範圍內。搜索引擎經常更新和更改決定用户搜索結果位置和顯示位置的邏輯，因此，我們網站鏈接的購買或算法放置可能會受到負面影響。此外，出於競爭或其他目的，搜索引擎可能會改變其搜索算法或結果，從而導致我們的網站在搜索查詢結果中排名靠後。一個主要的搜索引擎可能會改變其算法，從而對我們的付費或非付費搜索排名產生負面影響，而競爭動態可能會影響搜索引擎營銷或搜索引擎優化的有效性。我們還通過社交網站或現有和潛在客户使用的其他渠道獲得大量流量。隨着電子商務和社交網絡的持續快速發展，我們必須繼續與這些渠道建立關係，並且可能無法在可接受的條件下發展或維持這些關係。如果我們無法經濟高效地增加網站流量，那麼我們獲得新客户、重新激活先前客户或留住現有客户的能力和財務狀況就會受到影響。

此外，我們的一些新客户來自口碑或其他來自現有客户的非付費推薦。如果我們為滿足現有客户所做的努力不成功，我們可能無法通過這些推薦吸引新客户或重新激活以前的客户，這可能會對我們繼續發展業務的方式產生不利影響，或者可能要求我們為獲取新客户而承擔更高的營銷費用。

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目錄

我們的業務競爭非常激烈。競爭對我們業務的成功構成持續威脅。

我們的業務發展迅速，競爭激烈，我們在不同的行業中有許多競爭對手。我們與傢俱店、大型零售商、百貨商店、專業零售商以及在線傢俱零售商和市場競爭。

我們預計，零售商店和電子商務的競爭將繼續加劇。我們成功競爭的能力取決於我們無法控制的許多因素，包括：

•我們客户羣的規模和構成；

•我們的銷售和營銷工作；

•我們提供的產品的質量、價格、可靠性和獨特性；

•我們提供的購物體驗的便利；

•我們分銷產品和管理運營的能力；以及

•我們的聲譽和品牌實力。

與我們相比，我們當前和潛在的競爭對手的運營歷史更長，品牌知名度更高，配送基礎設施更大，技術能力更強，運輸速度更快，成本更低，分銷模式更高效，財務、營銷和其他資源明顯增加，客户羣也更大。除其他外，這些因素可能使我們的競爭對手能夠從其現有客户羣中獲得更大的銷售額，以更低的成本獲得客户，並比我們更快地響應新興技術和消費者習慣的變化。這些競爭對手可能會進行更廣泛的研究和開發工作，開展影響更深遠的營銷活動，並採取更激進的定價政策。如果我們無法成功競爭，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。

我們已經面臨並將來可能面臨價格競爭。此外，與我們競爭的競爭對手，或者在供應有限期間能夠獲得更優惠的價格、更優惠的合同條款和條件或更優惠的產品分配的競爭對手可能能夠提供比我們所能提供的更低的價格。我們的經營業績和財務狀況可能會受到這些和其他全行業定價壓力的不利影響。

我們依賴管理層成員和高技能人員的表現。如果我們無法吸引、發展、激勵和留住合格的員工，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們的成功一直並將繼續取決於創始人、董事會成員兼首席執行官肖恩·納爾遜、瑪麗·福克斯、總裁兼首席運營官基思·西格納、執行副總裁兼首席財務官以及管理團隊其他成員的努力和才能。我們未來的成功取決於我們持續吸引、發展、激勵和留住高素質和技能熟練的員工的能力。在我們開展業務的城市中，此類員工的市場競爭激烈。對合格人才的需求量很大，我們可能會花費大量成本來吸引和留住他們。我們的任何關鍵員工，包括高級管理團隊成員的流失，都可能對我們執行業務計劃的能力產生重大不利影響，我們可能無法找到足夠的替代者。我們無法招聘和培養中層管理人員可能會對我們執行業務計劃的能力產生類似的不利影響。此外，我們認為，我們的成功和留住高技能人才的能力的關鍵因素是我們的企業文化，我們相信這種文化可以促進創新、團隊合作以及對產品和消費者的熱情。如果我們未能在全球範圍內維持企業文化的有利方面，則可能會對我們吸引和留住員工、繼續保持現有水平或執行業務戰略的能力產生不利影響。

我們的高管和其他關鍵員工是隨意僱用的，這意味着他們可以隨時終止與我們的僱傭關係，他們對我們業務和行業的瞭解將極難取代。儘管其他人簽訂了帶有規定條款的僱傭協議，但他們仍然可以離開我們的員工。如果我們未能成功留住和激勵現有員工或吸引合格的員工，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。

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目錄

影響客户訪問我們網站的系統中斷或我們的技術基礎架構中的其他性能故障，可能會損害我們的業務、聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們的網站、交易處理系統和技術基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的聲譽以及我們獲取和留住客户以及維持適當客户服務水平的能力至關重要。我們目前依賴各種第三方服務提供商來支持關鍵任務系統以及商品在倉庫和展廳之間高效地流向客户，我們無法確定這些第三方系統、服務和支持能否繼續不間斷地提供給我們。例如，我們依賴普通承運人來交付客户通過我們的網站和陳列室購買的商品，以及我們用來傳達配送時間表和向客户提供訂單跟蹤最新情況的系統與這些普通承運人的信息系統接口。我們自己的系統是電子商務、客户關係管理、付款處理和庫存管理軟件技術的定製版本，由各行各業的眾多零售商和批發商部署，它們必須無縫運行，才能使信息在這些系統中正確流動和準確更新。我們可能會不時遇到定期的系統中斷。我們的技術系統或網站的任何損壞都可能導致我們的運營中斷，對我們滿足客户要求的能力產生重大不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

此外，我們的交易量的持續增長，以及與促銷活動和業務季節性趨勢相關的在線流量和訂單的激增，對我們的技術平臺提出了額外的要求，並可能導致或加劇放緩或中斷。過去和將來，當我們更新網站時，我們的部分或全部網站都出現過速度緩慢或中斷的情況，而且新技術或基礎設施可能無法及時或根本無法與現有系統完全集成。此外，隨着我們業務需求的變化，可能需要定期擴展、更新或升級這些系統和我們的網站。我們的淨收入取決於在我們網站上購物的訪客數量以及我們可以處理的訂單量。我們的網站不可用或訂單履行績效下降將減少商品的銷售量，還可能對消費者對我們品牌的看法產生重大不利影響。

通過承保客户風險的第三方，我們提供融資選項，以增加可能無法使用現金購買產品的客户對我們產品的市場需求。這些第三方的系統必須高效運行，才能為客户提供實時的信貸可用性。這些第三方的風險承保或技術的變化可能會導致我們潛在客户的信貸可用性降低，從而減少銷售額。上述任何情況的發生都可能嚴重損害我們的業務和經營業績。

未經授權披露敏感或機密信息，無論是通過入侵我們的計算機系統還是其他方式，都可能嚴重損害我們的業務。

我們業務的某些方面涉及接收、存儲和傳輸客户的個人信息和消費者偏好，以及有關我們的員工、供應商和公司的機密信息，其中一些信息委託給第三方服務提供商和供應商。儘管我們採取了安全措施，但我們的設施和系統以及與我們有業務往來的第三方的設施和系統可能容易受到安全漏洞、故意破壞和盜竊行為、計算機病毒、數據放錯或丟失、編程和/或人為錯誤或其他類似事件的影響。此外，人工智能技術的快速發展和越來越多的採用可能會加劇這些網絡安全風險。

我們的系統（或與我們有業務往來的第三方系統）中出現電子安全漏洞，導致未經授權泄露有關客户的個人身份信息或其他敏感數據，可能會對我們的聲譽產生重大不利影響，導致補救行動造成的重大財務損失，並導致業務和其他責任的重大損失，包括可能的懲罰性賠償。此外，隨着與零售商和其他公司保護此類敏感數據的義務相關的監管環境變得越來越嚴格，新的和不斷變化的要求適用於我們的業務，遵守這些要求可能會導致額外的成本，而我們嚴重不遵守可能會導致罰款、其他監管制裁和訴訟。

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目錄

我們業務的很大一部分依賴於少數供應商。在某些情況下，我們的供應商是公司用於材料、部件或服務的唯一供應來源，或者是有限數量的供應商之一。我們的任何供應商的實質性中斷或勞動力短缺都可能阻礙我們滿足客户需求、製造或交付產品的能力、減少銷售和/或對我們的財務業績產生負面影響。

我們不擁有或經營任何製造設施，因此依賴第三方供應商來製造我們的所有產品。此外，我們業務的很大一部分依賴於少數供應商。Sacs約佔我們2024財年收入的7.4％，佔2023財年收入的8.5％，佔2022財年收入的10.5％，目前由德克薩斯州和北卡羅來納州的兩家制造商製造，這兩家制造商此前曾經歷過並將來可能會繼續遭受制造業務中斷。Sactionals約佔我們2024財年收入的91.0％，佔2023財年收入的89.8％，佔2022財年收入的87.6％，由馬來西亞、墨西哥、越南、中國、印度尼西亞和臺灣的供應商製造。如果我們與這些供應商的關係或供應商的服務中斷、終止或以其他方式受到負面影響，我們可能會難以更換這些供應商或承擔額外費用。

我們依靠兩家主要的物流和運輸承運人來提供我們的最後一英里產品交付服務。這些承運人可能容易受到勞動力挑戰、流動性問題、全球健康狀況的影響或其他可能導致交付延遲或交付成本增加的因素的影響。向客户交付的任何重大延遲都可能導致訂單取消或退貨的增加，並導致我們的銷售損失或成本增加。交貨延誤以及運費或其他交付成本的增加已經並將繼續損害我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況。

我們的一些第三方供應商在某些地區，尤其是美國境內的製造工廠出現了合格勞動力短缺的情況，部分原因是總體宏觀經濟因素。合格勞動力的長期短缺可能會導致中斷、交付延遲或交付成本增加，這可能會降低我們的第三方供應商有效生產和滿足我們的需求以及高效運營其設施的能力。長期的勞動力短缺還可能導致勞動力成本增加、需要僱用臨時助理人員來滿足需求以及提高工資率以吸引和留住員工，從而導致勞動力成本增加。任何這些發展或製造中斷都可能嚴重增加我們的採購成本，並對我們的經營業績產生重大不利影響。

由於發生了一系列事件，我們的某些供應商的製造設施以及原本可以運營的設施中的機器此前已暫時停止運營，將來可能會停止運營，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。這些事件包括但不限於：

•設備故障；

•公共衞生危機，例如 COVID-19 疫情；

•火災、洪水、地震、颶風或其他 自然災害和與氣候有關的事件；

•計劃外維護中斷；

•公用事業和運輸基礎設施中斷；

•勞動困難；

•其他操作問題；

•戰爭或恐怖主義；

•政治、社會或經濟不穩定，例如中國和臺灣之間可能出現的任何衝突；或

•任何此類供應商的財務不穩定或破產。

此外，我們依賴供應商對產品質量、安全以及適用法律和標準遵守情況的陳述。如果我們的供應商或其他供應商違反我們的協議、適用的法律或法規，或實施被認為不道德、不安全或對環境有害的做法，則可能會損害我們的聲譽並對我們的經營業績產生負面影響。此外，對供應商提供的產品的安全和質量的擔憂可能導致我們的客户避免從我們這裏購買這些產品，或者完全避免從我們這裏購買產品，即使擔憂的依據不在我們的控制範圍內。因此，與任何物品的質量和安全有關的任何問題或感知到的問題

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目錄

無論原因如何，我們的銷售都可能對我們的品牌、聲譽、運營和財務業績產生不利影響。我們還面臨供應商欺詐的風險。如果我們的供應商違反我們的協議、適用的法律或法規，或者對其產品實施欺詐行為，則可能會損害我們的業務、聲譽和品牌，我們的經營業績可能會受到負面影響。

我們面臨與依賴外國製造、供應商和產品進口相關的風險。

我們的業務高度依賴於全球貿易，以及影響我們供應商生產設施所在特定國家的貿易和其他因素。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力維持現有的外國供應商關係，以及根據我們的業務需求以及貿易動態的任何變化發展新的供應商關係，這些變化可能導致產品採購地點的變化。雖然我們依賴與許多供應商的長期關係，但我們與他們沒有長期合同，通常按訂單與他們進行業務交易。

我們目前的供應商位於中國、越南、臺灣、印度、印度尼西亞、馬來西亞、墨西哥和美國。我們對國際供應商的依賴增加了供應鏈中斷的風險。過去和將來可能對我們的供應鏈造成幹擾的事件包括但不限於實施額外的貿易法律或法規；公共衞生危機；對進出口徵收額外關税、關税和其他費用；外匯波動；盜竊；以及對資金轉移的限制。上述任何情況的發生都可能嚴重增加成本，減少或延遲我們產品的供應，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

我們的許多進口產品都要繳納現有的關税、關税、反傾銷税和配額，這可能會限制我們進口到美國的某些類型商品的數量或影響其價格。此外，在美國和國外，國際貿易和貿易政策的監管不確定性很大。

我們從中國進口的所有商品均需繳納額外關税。2018年9月，美國貿易代表辦公室開始對從中國進口的部分產品（包括各種傢俱產品類別）徵收10％的從價税。此外，自2019年5月10日起，美國貿易代表辦公室開始對從中國進口的部分產品（包括各種傢俱產品類別）額外徵收15％的從價税。我們認為，我們幾乎所有來自中國的產品都受到並將繼續受到關税的影響。儘管我們正在繼續評估對中國進口商品徵收的這些擬議關税，並已實施戰略，通過與其他國家的供應商合作來減輕關税的影響，但無法保證我們的業務不會受到幹擾。

此外，關税或其他與跨境貿易相關的規則的這些變化可能會大大增加我們從中國製造產品的供應商那裏購買的產品的銷售成本，這反過來又可能要求我們提高價格，如果消費者需求因此下降，會對我們的財務業績產生負面影響。我們的某些競爭對手可能比我們更有能力承受或應對此類變化，包括邊境税、關税或其他對全球貿易的限制，因此我們可能會將市場份額輸給這些競爭對手。此外，儘管我們也許能夠繼續擴大和轉移我們的採購選擇，但這種擴展非常耗時，對於許多產品來説是困難或不切實際的，並可能導致我們的製造成本增加。由於美國或國外任何監管變更的時機、內容和程度存在廣泛的不確定性，我們無法預測這些變化可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生的影響（如果有的話）。

我們對發展中國家供應商的依賴增加了我們在可用製造基礎設施、勞資和員工關係、政治和經濟穩定、腐敗以及監管、環境、健康和安全合規方面的風險。

我們對發展中國家供應商的依賴增加了我們在基礎設施方面的風險，這些基礎設施可用來支持製造業、勞資和員工關係、政治和經濟穩定、自然災害、腐敗以及監管、環境、健康和安全合規。我們的供應商不遵守制造國的道德採購標準或勞動或其他地方法律，或者供應商的勞動行為與美國普遍認可的道德行為存在分歧，都可能幹擾產品的運輸，迫使我們尋找替代製造來源，減少對我們產品的需求，損害我們的聲譽和/或使我們為他們的不當行為承擔潛在責任。這些事件中的任何一個都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

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我們的大多數產品都是通過遠洋船隻從供應商處運來的。如果我們的產品進口港口的運營中斷，我們可能會增加成本並遭受延誤，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們的大多數產品都是通過遠洋船隻從供應商處運來的。如果我們的產品進口港口運營中斷，例如由於港口擁堵、惡劣天氣、恐怖襲擊、自然災害或氣候變化，我們可能會增加與空運或使用替代港口相關的成本。空運比海運貴得多，而且我們的利潤可能會降低。運送到其他港口也可能導致延遲收到我們的產品。我們依靠第三方航運公司向我們交付產品；因此，我們面臨着各種我們無法控制的風險，包括勞資糾紛、工會組織活動、由於經濟放緩或在經濟復甦或復甦期間無法充分提高運營能力而導致的運營能力下降、疾病爆發（例如 COVID-19 疫情）、燃料成本增加以及與任何需要解決的法規相關的成本氣候變化等影響航運業向我們交付產品的能力或能力的因素。我們無法保證我們從供應商處收到的產品質量足夠好或沒有損壞，也無法保證此類產品在運輸過程中、存放在我們的配送設施中或客户退回時不會損壞。雖然我們採取措施確保產品的質量並避免損壞，包括評估供應商的產品樣品、進行庫存檢查和檢查退回的產品，但我們無法在產品不在我們手中時對其進行控制，也無法防止在分銷設施中出現所有損壞。

此外，在 COVID-19 疫情期間，海運運力問題有所增加，並可能繼續在全球範圍內持續存在。如果發生這種情況，對航運的需求可能會大大增加，容量和設備的減少，這可能會導致每個集裝箱的價格在疫情中上漲。由於船舶和工作人員較少，精簡型船隻收取優先預訂費以分配空間。在我們繼續管理和評估我們的貨運承運人的同時，有跡象表明，集裝箱運費率將在短期內恢復到較低水平，這些費率變化可能會對我們的經營業績產生重大影響。由於 COVID-19 疫情，我們的第三方運輸公司經歷了運輸中斷和限制，以及亞洲港口發貨延遲、西海岸港口擁堵、更廣泛的旅行限制、業務和設施的關閉或中斷以及運送產品所需的集裝箱短缺而導致的延誤，這對我們的庫存水平產生了不利影響，導致客户缺貨增加，有時甚至是漫長。如果這些事態發展恢復到疫情水平，這些事態發展都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

對用於製造我們產品的原材料的需求或價格的增加或採購或分銷成本的其他波動可能會增加我們的成本並對我們的毛利率產生負面影響。

我們的毛利率在一定程度上取決於我們緩解成本上漲或用於製造產品的原材料短缺的能力。用於製造我們產品的原材料受供應限制和價格波動的影響，這些因素包括面料的供需、天氣、政府監管、經濟狀況、經濟和政治不穩定以及其他不可預測的因素。此外，我們的採購成本可能會因勞動條件、運輸或運費成本、能源價格、貨幣波動、關税和貿易限制、公共衞生危機或其他不可預測的因素而波動。上述任何一種情況的發生都可能增加我們的成本，延遲或減少我們產品的供應，並對我們的毛利率產生負面影響。

儘管我們制定了措施來確保我們的供應鏈繼續向我們開放，但我們過去和將來都可能繼續面臨與受宏觀經濟因素和運輸延誤負面影響的供應商相關的原材料供應鏈挑戰。這些全球供應鏈挑戰將來可能會持續或再次發生，進而對我們的製造業生產和待辦事項的履行產生重大不利影響。儘管我們努力維持原材料的多種來源，但某些其他宏觀經濟條件對原材料的影響以及對供應鏈需求的增加可能再次造成額外的定價和供應壓力。原材料價格和來源產品成本的上漲可能會對我們未來的利潤率產生不利影響。我們預計，由於某些原材料的價格上漲和全球供應鏈的複雜性，2025財年許多類別的原材料價格將保持在歷史最高水平。通貨膨脹等宏觀經濟因素將繼續給許多市場帶來不確定性，尤其是在運費和勞動力供應方面。如果我們在這些領域出現增量成本，我們可能會提高銷售價格或評估材料附加費以抵消影響。但是，銷售價格或附加費的上漲可能無法完全減輕原材料成本上漲的影響，這將對營業收入產生不利影響。

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目錄

我們無法管理庫存水平和產品，包括我們的全渠道業務，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

庫存水平超過客户需求可能會導致財務業績低於計劃。我們可能需要降價某些產品以出售任何多餘的庫存，或者通過清算渠道以大大低於零售價格的價格出售此類庫存，其中任何一種都會對我們的業務和經營業績產生負面影響。或者，如果我們低估了對產品的需求，我們可能會遇到庫存短缺，從而延遲滿足客户需求和補貨到適當的庫存水平，錯過銷售和收入損失。由於將新產品推向市場可能需要大量時間和財務資源，或者如果我們的供應商沒有能力處理對部分或全部訂單的高需求或產品可能出現生產延誤，我們可能無法始終快速有效地應對消費者品味和需求的變化。我們的許多商品都要求我們為供應商提供很長的訂購週期，如果對產品的需求超過預期，我們可能無法採購足夠的庫存。持續或長時間延遲滿足客户需求可能會導致我們的客户在競爭對手而不是我們那裏購物，這可能會損害我們的業務。這兩個事件都可能嚴重影響我們的經營業績、品牌形象和忠誠度。

我們的租賃義務巨大，使我們面臨更大的風險。

我們不擁有任何陳列室。取而代之的是，我們根據租約租用所有陳列室空間。我們幾乎所有的租約都需要固定的年租金，如果陳列室的銷售額超過協議金額，其中許多租約需要支付額外的租金。我們的大多數租賃都是 “淨” 租賃，要求我們支付所有保險、維護和公用事業費用以及適用的税款。

根據這些租約，我們需要支付的款項是可觀的，佔我們銷售、一般和管理費用的很大一部分。我們預計，我們開設的任何新展廳也將被租用，這將進一步增加我們的租賃費用並需要大量的資本支出。我們的大量租賃義務可能會產生重大的負面影響，包括：

•增加我們對普遍不利的經濟和工業條件的脆弱性;

•限制了我們獲得額外融資的能力；

•需要我們可用現金的很大一部分來支付我們的租金義務，從而減少可用於其他目的的現金；

•限制了我們在規劃或應對業務或競爭行業變化的靈活性；以及

•使我們與一些只在網上銷售產品的競爭對手相比處於不利地位。

我們需要根據租約支付大量的租賃款項，任何未能在到期時支付這些租賃款項都可能損害我們的業務。此外，我們的許多租約都包含搬遷條款，允許房東搬遷我們的陳列室的位置。隨着我們的租約到期，我們可能無法就可接受的續約進行談判。

我們依靠運營產生的現金流來支付租賃費用和滿足其他現金需求。如果我們的業務無法從經營活動中產生足夠的現金流，並且沒有足夠的資金從其他來源向我們提供，那麼我們可能無法支付鉅額的租賃費用，這將損害我們的業務。

此外，我們的陳列室租賃通常是長期的，不可取消，我們通常預計未來的展廳將受到類似的長期不可取消的租約的約束。如果現有或未來的陳列室沒有盈利，而我們決定將其關閉，那麼我們仍可能被要求履行適用的租約下的義務，包括如果我們無法就雙方都能接受的終止付款進行談判，則除其他外，為租賃期的剩餘部分支付基本租金。

我們的許多租約都包含搬遷條款，允許房東搬遷我們的陳列室的位置。如果我們的任何展廳被搬遷，則無法保證新地點的客户流量或成功率會與之前的展廳相同。此外，隨着我們的租約到期，我們可能無法按照商業上可接受的條款進行續約談判，或者根本無法就續約進行談判，這可能會導致我們關閉理想地點的展廳。我們可能

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目錄

也無法按照我們可接受的條款或在理想的地點簽訂新的租約。如果發生上述任何情況，我們的業務、銷售和經營業績可能會受到損害。

我們的業務依賴於有效的營銷和增加的客户流量，而未能有效發展和擴大我們的銷售和營銷能力可能會損害我們擴大客户羣的能力，也無法使我們的電子商務和全渠道購物方式獲得更廣泛的市場認可。

我們依靠各種營銷策略來爭奪客户並增加銷售額。如果我們的競爭對手增加營銷支出，如果我們的營銷效果不如競爭對手，或者如果我們沒有充分利用所需的技術和數據分析來生成簡明的競爭見解，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。此外，如果我們產品的在線市場不能繼續獲得認可，我們的很大一部分業務可能會受到影響。我們的成功將在一定程度上取決於我們吸引歷來通過傳統零售商購買傢俱的消費者的能力。此外，為了吸引更多的在線消費者訪問我們的網站並將他們轉化為在線購買客户，我們可能必須承擔更高、更持續的廣告和促銷支出。我們通過一系列廣告和促銷計劃和活動（包括社交媒體）在全球範圍內銷售我們的產品。如果我們未能成功地推銷我們的產品，也沒有在正確的時間為正確的產品投資正確的活動或促銷活動，那麼促銷計劃缺乏成功或成本增加可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們越來越多地使用社交媒體構成了聲譽風險。

隨着社交媒體的使用變得越來越普遍，我們對社交媒體相關風險的敏感性也隨之增加。社交媒體的即時性使我們無法實時控制通過社交媒體發佈的有關我們的帖子，無論是事實還是觀點。通過社交媒體發佈的信息可能會立即導致不利的宣傳，我們可能無法扭轉。我們部分依賴第三方，例如社交媒體影響者，來推銷其品牌，無法完全控制他們的努力。與我們保持關係的影響者可能會以不利於我們品牌的方式從事行為或使用他們的平臺直接與客户溝通，這些溝通可能歸因於我們或以其他方式對我們產生不利影響。無法防止此類行為，我們為防止或發現這種活動而採取的預防措施可能無效。這種不利的宣傳可能會損害我們的聲譽，因此對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們推出新產品的努力可能不會成功。

我們計劃在未來繼續擴大我們的產品線。我們可能無法開發對客户有吸引力的產品，開發新產品的成本可能很高。即使產品最終取得了成功，也可能需要比我們預期更長的時間才能實現有吸引力的銷售業績。為了改進和增加我們的產品線，我們投入了大量的研發和其他支出。新產品推出的成功取決於多種因素，包括但不限於及時和成功的研發、定價、市場和消費者的接受程度、成功識別和引導產品趨勢的能力、對產品需求的有效預測和管理、購買承諾和庫存水平、滿足預期需求的適當數量產品的供應情況、第三方供應商為我們的新產品及時和充足交付組件的能力、任何產品的管理主要零部件供應商的變化、製造和供應成本的管理、與新產品設計和產量提升問題相關的風險和延遲管理、物流以及新產品在推出初期（包括新零件和功能的測試）可能出現質量問題或其他缺陷或錯誤的風險。未能成功開發或銷售新產品或延遲開發新產品可能會對我們的財務狀況、經營業績和業務產生重大不利影響。

我們吸引客户光臨我們的展廳的能力在很大程度上取決於成功地將我們的展廳設在合適的位置。陳列室位置的任何損失，包括客户流量的減少，都可能導致我們的銷售額低於預期。

我們計劃在人流量大的城市和郊區開設新的展廳，從歷史上看，我們一直偏愛奢侈品和當代零售商附近的頂級購物中心，我們認為這些位置符合我們的主要客户的人口結構和購物偏好。我們的選址已經發展到包括生活方式和露天購物中心。在這些地方的銷售額

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目錄

展廳在一定程度上源於這些地點的人流量。由於以下原因，陳列室的位置可能會變得不合適，我們的銷售量和客户流量通常可能會受到以下因素的損害：

•特定地區的經濟衰退；

•來自附近銷售類似產品的零售商的競爭；

•改變特定市場的消費者人口結構；

•改變特定市場中消費者的偏好；

•位於我們商店附近的其他企業的知名度關閉或下降；

•減少了陳列室外的客户人流量；以及

•由於天災、疫情、恐怖主義、抗議活動或時期或內亂造成的商店損傷。

即使陳列室的位置變得不合適，我們通常也無法取消與此類陳列室相關的長期租約。

我們可能無法成功開設和運營新的展廳，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

截至 2024 年 2 月 4 日，我們擁有 230 個展廳，包括 6 個售貨亭和 2 個移動禮賓部，但我們的增長戰略要求我們增加展廳基礎。無法保證我們會成功開設更多展廳。如果我們無法成功開設和運營新的展廳，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們成功開設和運營新展廳的能力取決於許多因素，其中包括，我們的以下能力：

•確定新的市場，在這些市場中，我們的產品和品牌形象將得到認可，或者我們的展廳將取得成功；

•尋找符合我們的消費者選址策略的可用和合適的陳列室位置；

•獲得建造陳列室所需的人力和材料，以滿足資本回報要求；

•在目標的交通繁忙的街道和城市地點以及頂級購物中心獲得所需的位置，包括陳列室大小和鄰近位置；

•調整我們的展廳以應對公共衞生危機；

•協商可接受的租賃條款，包括所需的租金和租户改善補貼；

•在新市場中實現品牌知名度、親和力和購買者意向；

•在設計新展廳和改造現有陳列室的同時管理資本支出；

•僱用、培訓和留住陳列室員工和現場管理人員；

•讓新的展廳員工和現場管理人員融入我們的企業文化；

•採購和供應充足的庫存水平；

•採用為客户提供服務並完成交易所需的技術；

•成功地將新的展廳整合到我們現有的運營和信息技術系統中；以及

•擁有為新展廳提供資金所需的資金。

此外，由於開業成本和開業後初期銷售額下降的影響，新展廳的開業可能會對我們的財務業績產生負面影響。新的展廳，尤其是新市場的陳列室，正在建立自己的展廳

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目錄

隨着時間的推移，品牌知名度和客户羣可能會降低利潤率併產生更高的運營費用。所需的展廳位置不可用、新展廳的收購或開業延遲、資本限制導致商業開發減少導致的延誤或成本、新展廳位置的人員配備和運營困難或客户對新市場區域展廳的接受度不高，可能會對我們的新展廳的增長以及與新展廳相關的成本或盈利能力產生負面影響。儘管我們正在尋求通過開放人流量大的街道和生活方式中心的陳列室以及繼續建立在線銷售來降低與購物中心展廳有關的一些風險，但無法保證該策略會成功或帶來更大的銷售額。

隨着我們擴大陳列室基礎並花費資金改造現有展廳，我們可能無法實現過去實現的陳列室銷售增長率，也無法保證這將增加展廳流量或銷售額，也無法保證這將導致展廳流量或銷售的增加，也無法保證這將導致展廳流量或銷售的增加，這可能會導致我們的股價下跌。

隨着我們擴大展廳基礎，我們可能無法實現歷史上所達到的陳列室銷售增長率。如果我們的展廳銷售增長率下降或未能達到市場預期，我們的財務業績可能會受到影響，普通股的價值可能會下降。儘管我們的重點是繼續擴建展廳，但這可能會導致表現不佳的陳列室或盈利能力下降的場所關閉，以尋求符合我們房地產戰略的更具生產力的機會。作為我們戰略的一部分，關閉這些展廳並過渡到新的陳列室可能會影響我們的銷售和生產力。

此外，我們的陳列室的運營業績過去曾波動過，預計將來還會繼續波動。影響展廳銷售的因素多種多樣，包括消費者支出模式、時尚趨勢、競爭、當前的經濟狀況、定價、通貨膨脹、新商品和促銷活動的發佈時間、產品類別的變化、營銷計劃的成功、天氣狀況和公共衞生危機等。如果我們錯誤地判斷了產品的市場，我們可能會有一些產品的庫存過剩，而錯過了其他產品的機會。這些因素可能導致我們未來的展廳銷售業績大大低於近期或我們的預期，這可能會損害我們的經營業績並導致普通股價格下跌。

我們打算繼續改造我們現有的陳列室基地以反映我們的新展廳設計，我們打算為此投入資金。我們的新展廳概念旨在通過強調我們獨特的產品平臺和使用體驗式技術來增加客户流量和銷售額。但是，無法保證在這些改造後的展廳上花費的資金會增加陳列室的流量或增加銷售額。

我們無法成功優化我們的全渠道運營併為客户維持相關和可靠的全渠道體驗，可能會對我們的增長戰略以及我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

通過我們的全渠道運營發展我們的業務是我們增長戰略的關鍵。我們的目標是讓客户通過我們的渠道無縫訪問我們的產品，而我們的成功取決於我們預測和實施銷售和營銷策略創新的能力，以吸引越來越依賴電子商務等多種渠道來滿足購物需求的現有和潛在客户。但是，我們的全渠道運營使我們管理庫存水平的能力更加複雜，並出現了某些運營問題，包括及時發貨和退貨。因此，我們的成功在很大程度上取決於不斷髮展流程和技術，使我們能夠計劃和管理庫存水平並履行訂單，解決任何相關的運營問題，進一步調整渠道以優化我們的全渠道運營。此外，雖然我們通過展廳與許多客户進行互動，但我們的客户越來越多地使用計算機、平板電腦和智能手機進行在線購物，並幫助他們在我們的展廳做出購買決定。我們的客户還通過我們的社交媒體渠道（包括Facebook和Instagram）在線與我們互動，提供有關我們業務各個方面的反饋和公開評論。未能加強我們的技術和營銷工作以適應客户不斷變化的購物偏好，可能會嚴重損害我們實現戰略業務和財務目標的能力。此外，如果我們不能成功優化我們的全渠道業務，或者他們沒有實現預期目標，則可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

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目錄

傢俱購買者可能會選擇不在線購物，這可能會影響我們業務的增長。

在美國，傢俱的在線市場不如服裝、消費電子和其他消費品的在線市場發達。儘管我們認為這個市場正在增長，但它仍然佔整個市場的一小部分。我們依靠在線銷售來實現持續的成功和增長。如果在線傢俱市場得不到更廣泛的認可，我們的增長和業務可能會受到影響。

此外，我們在在線市場上的成功將部分取決於我們是否有能力吸引歷來通過傳統零售商購買傢俱的消費者。為了吸引更多的在線消費者訪問我們的網站並將其轉化為購買客户，我們可能需要花費更高、更持續的廣告和促銷支出。可能影響消費者在線向我們購買傢俱意願的具體因素包括：

•對購買產品，尤其是大型產品的擔憂，實體店面、與銷售人員的面對面互動以及對產品進行實物檢查的能力有限；

•與在線訂單相關的交貨時間；

•實際或認為在線交易缺乏安全性，以及對個人信息隱私的擔憂；

•延遲發貨或發貨不正確或損壞的產品

•與退貨或交換在線購買的物品相關的不便；

•我們網站的可用性、功能和特性；以及

•我們的聲譽和品牌實力。

如果我們提供的在線購物體驗無法吸引消費者或滿足現有客户的期望，則我們可能無法以與歷史時期一致的價格吸引新客户，並且現有客户的購買模式可能與歷史購買模式不一致。如果發生上述任何一種事件，我們的業務、銷售和經營業績都可能受到損害。

我們依賴我們的電子商務業務，未能成功管理該業務併為我們的客户提供無縫的全渠道購物體驗，可能會對我們的增長戰略、業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

通過我們的電子商務渠道進行的銷售佔我們收入的很大一部分。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景取決於維持我們的電子商務業務。對電子商務業務的依賴以及直接和零售渠道的持續增長使我們面臨某些風險，包括：

•未能成功實施新系統、系統增強和互聯網平臺；

•我們的技術基礎設施或運行我們網站的計算機系統及其相關支持系統的故障，導致網站停機、電信問題或其他技術故障等；

•對第三方計算機硬件/軟件提供商的依賴；

•快速的技術變革；

•對在線內容的責任；

•違反聯邦、州、外國或其他適用法律的行為，包括與數據保護有關的法律；

•信用卡欺詐；

•網絡安全和易受電子入侵和其他類似幹擾的影響；以及

•轉移我們商店的流量和銷售。

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目錄

我們未能成功應對和應對這些風險和不確定性可能會對銷售產生負面影響，增加成本，削弱我們的增長前景並損害我們品牌的聲譽，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們業務的季節性趨勢使我們的財務和經營業績出現波動，並給我們的運營帶來了更大的壓力。

從歷史上看，我們經歷過與促銷活動和季節性趨勢相關的在線流量和訂單激增。這種活動可能會對我們的技術系統和物流網絡提出額外要求，並可能導致或加劇減速或中斷。任何此類系統、網站或服務中斷都可能使我們無法有效地接收或履行訂單，這可能會減少我們銷售的商品的數量或質量，並可能導致客户不滿並損害我們的聲譽和品牌。

氣候變化或應對氣候變化的措施可能會對我們的業務產生負面影響或損害我們的聲譽.

與氣候變化相關的事件，包括自然災害和其他極端天氣條件的頻率或嚴重程度增加（包括温度波動、水資源供應、洪水、野火和由此產生的空氣質量影響、其他異常或長期的惡劣天氣模式以及與這些事件相關的停電）及其對關鍵基礎設施的影響，都可能對我們的供應商設施構成風險，損害我們的生產能力並破壞我們的供應鏈。氣候變化還可能對我們產品製造中採購和使用的木材的價格和可用性產生負面影響。此外，氣候變化的影響可能會改變客户對增加對氣候友好型產品的需求的偏好，如果我們無法滿足這一需求，可能會導致市場份額的損失。我們選擇制定並公開分享與減少我們對環境的影響相關的企業ESG指標。這些聲明反映了我們當前的計劃和願望，並不能保證我們能夠實現這些計劃和願望。任何未能實現或正確報告我們ESG報告中設定的目標，或認為在我們報告的領域未能採取負責任的行動，都可能損害我們在投資者、客户和其他第三方中的聲譽。這種對我們聲譽的損害可能會導致對我們產品的需求減少或增加訴訟風險，所有這些都可能對我們的業務和運營產生負面影響。

大量商品退貨可能會損害我們的業務。

我們允許客户退回產品，但須遵守我們的退貨政策。如果客户回報豐厚，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到損害。此外，我們會不時修改與退貨相關的政策，這可能會導致買家不滿意或產品退貨數量增加。

我們面臨與在線支付方式相關的風險。

我們接受使用多種方式付款，包括信用卡、借記卡、PayPal、Apple Pay、Amazon Pay、Amazon Pay、Affirm 和禮品卡。當我們向消費者提供新的支付選項時，我們可能會受到其他法規、合規要求和欺詐行為的約束。對於某些付款方式，包括信用卡和借記卡，我們會支付交換和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加並增加我們的運營成本，我們可能無法將這些費用轉嫁給消費者。我們還受支付卡協會的運營規則和認證要求的約束，包括支付卡行業數據安全標準和電子資金轉賬規則，這些規則可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。

隨着我們業務的變化，根據現有標準，我們可能還會受到不同的規則的約束，這可能需要新的評估，其成本將超過我們目前為合規支付的費用。如果我們未能遵守我們接受的支付方式的任何提供商的規則或要求，如果我們的交易中的欺詐量限制或終止了我們使用我們目前接受的付款方式的權利，或者如果發生與我們的支付系統有關的數據泄露，我們可能會被處以罰款或更高的交易費用，並可能失去或限制我們接受消費者信用卡和借記卡付款的能力或我們的以下能力：促進其他類型的在線支付。此外，我們的客户可能會對某些付款類型失去信心，這可能會導致向其他付款方式的轉移，或者我們的支付系統可能發生變化，從而導致成本上漲。如果發生任何此類事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

此外，我們偶爾會收到使用虛假信用卡數據下達的訂單。即使關聯金融機構批准了訂單付款，我們也可能會因使用欺詐性信用卡數據下訂單而蒙受損失。根據目前的信用卡慣例，我們可能會對欺詐性的信用卡交易負責。我們沒能充分

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目錄

防止欺詐性交易可能會損害我們的聲譽，導致訴訟或監管行動，並導致可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的費用。

金融風險

我們未來籌集資金的能力可能會受到限制。我們無法在需要時籌集資金可能會阻礙我們的發展，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

如果我們的運營現金流不足以支持我們的運營和資本需求，我們將需要通過公共或私人融資或其他安排籌集額外資金。此類融資可能無法按可接受的條件提供，或根本無法提供。我們可能會以我們可能不時確定的價格和方式，通過一次或多筆交易出售普通股、優先股、可轉換證券和其他股權證券。如果我們在後續交易中出售任何此類股權證券，投資者可能會被大幅稀釋。對通貨膨脹和利率上升、增長放緩或衰退、新的或提高的關税、消費者對經濟的信心下降以及武裝敵對行動所產生的經濟影響的擔憂，造成了金融和資本市場的極端波動，這對我們的股價產生了不利影響，並可能對我們進入資本市場的能力產生重大不利影響。債務融資（如果有的話）可能涉及限制性契約，並可能降低我們的運營靈活性等。如果我們無法以可接受的條件籌集資金，我們可能無法發展業務或應對競爭壓力。此外，我們的高級貸款機構可能會凍結債務融資，該貸款機構提供資產支持的循環信貸額度，為我們在客户銷售之前購買庫存提供資金。我們的貸款人有權同意任何新的債務融資，任何後續的高級貸款機構都可能有這種權利。無法保證我們的貸款人會提供這樣的同意。我們無法在需要時籌集資金可能會阻礙我們的發展，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們此前曾發現財務報告內部控制存在重大缺陷，導致我們重報了財務報表。儘管這些弱點已得到糾正，但如果我們將來在財務報告的內部控制中遇到其他重大缺陷或其他缺陷，或者以其他方式未能維持有效的財務報告內部控制體系，我們可能無法準確報告財務業績、防止欺詐或及時提交定期報告，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的股價下跌。

作為一家上市公司，我們需要維持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大缺陷。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條（“第404條”）要求我們提供管理層的報告，除其他外，説明我們對財務報告的內部控制的有效性。該評估要求披露我們的管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大缺陷。我們的獨立註冊會計師事務所還需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性。對財務報告進行有效的內部控制是我們提供可靠財務報告的必要條件，再加上適當的披露控制和程序，旨在防止欺詐。任何未能維持或執行所需的新的或改進的控制措施，或者在執行中遇到的困難都可能導致我們無法履行報告義務。

過去，我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制存在缺陷和重大缺陷，我們無法向您保證，將來不會出現其他重大缺陷。正如先前披露的那樣，我們發現了財務報告的內部控制存在重大缺陷，這導致我們重報了截至2023年1月29日的財務報表，以及截至2023年4月30日、2022年10月30日、2022年7月31日和2022年5月1日的季度未經審計的簡明季度財務信息。儘管重大缺陷已得到補救，但這些補救措施既耗時又昂貴，並可能繼續花費更多時間和費用。此外，我們此前在截至2022年1月30日的10-K表年度報告中指出，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，該漏洞與信息技術總體控制無效有關，該漏洞已得到糾正。如果將來出現其他重大缺陷或其他缺陷，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見或表示有保留或負面的看法，我們可能無法準確報告未來的財務業績，這可能導致我們未來的財務業績被嚴重誤報，需要進一步重報。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法保持對證券法關於及時提交定期報告的要求的遵守情況。我們還可能難以以優惠條件獲得資本，或者根本無法獲得罰款、處罰或判決，並遭受聲譽損害，這可能會對我們的業務和業績產生重大不利影響

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目錄

運營和財務狀況。此外，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。

此外，我們的會計部門最近出現了高員工流失率，這導致在尋找、招聘、招聘、招聘、調動和整合合格人員方面投入了大量的時間和費用。關鍵人員的高員工流失率可能會耗盡我們的機構知識庫，削弱我們的競爭力，影響我們的內部控制和財務報告。我們無法向您保證，我們迄今為止採取的措施或將來可能採取的任何措施將足以防止或避免未來潛在的重大缺陷。我們未能保持內部控制的充分性和有效性，包括任何未能實施的行為，都需要新的或改進的控制措施，或者如果我們在實施過程中遇到困難，我們的業務和經營業績可能會受到損害，我們可能無法履行財務和其他報告義務。

我們面臨的風險與重報先前發佈的財務報表以及財務報告內部控制的重大缺陷有關。

正如先前披露的那樣，我們決定重報截至2023年1月29日止年度的財務報表，以及截至2023年4月30日、2022年10月30日、2022年7月31日和2022年5月1日的季度未經審計的簡明季度財務信息。因此，我們自願向美國證券交易委員會自我報告了有關這些會計事項內部調查的信息。由於自我報告，該公司成為美國證券交易委員會正在進行的非公開調查的對象。儘管該公司正在與美國證券交易委員會充分合作進行調查，並繼續迴應與此事有關的請求，但該公司無法預測此類事項何時完成或結果和潛在影響。此外，我們在迴應美國證券交易委員會的調查時已經產生並將繼續產生大量的專業費用和其他費用。此外，如果美國證券交易委員會得出執法行動適當的結論，我們可能會被要求支付鉅額民事罰款和罰款。美國證券交易委員會還可能對我們或我們的某些現任和前任董事和高級管理人員實施其他制裁。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。此外，儘管我們認為我們在確定錯誤和更正編制重報財務報表時的調整方面做出了適當的判斷，但美國證券交易委員會可能不同意我們核算和報告這些調整的方式。因此，我們有可能不得不進一步重述我們的歷史財務報表，修改先前向美國證券交易委員會提交的文件，或採取目前未考慮的其他行動。我們無法保證上述所有風險和挑戰都將消除，也無法保證普遍的聲譽損害不會持續下去。如果上述一項或多項風險或挑戰持續存在，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到重大不利影響。

由於重報，我們面臨着許多額外的風險和不確定性，這可能會影響投資者對我們財務披露準確性的信心，並可能給我們的業務帶來聲譽問題。我們預計將繼續面臨與重報相關的許多風險和挑戰。具體而言，我們參與了其他訴訟或其他爭議，並將來可能會受到這些爭議，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或重報引起的其他索賠。特別是，2023年12月19日，在美國康涅狄格特區地方法院對我們和我們的某些現任和前任官員提起了假定的證券集體訴訟（標題為字幕） Gutknecht 訴 Lovesac Company 案，編號為 3:23-cv-1640，用於追回據稱因與重報有關的違反聯邦證券法而造成的損失。其他潛在的原告也可能就重述提起其他訴訟。任何此類訴訟的結果都不確定。該訴訟以及未來任何其他訴訟的辯護或和解可能既耗時又昂貴，會將管理層的注意力從我們的業務上轉移開，如果針對我們的任何訴訟得到不利解決，可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。任何額外的監管後果、訴訟、索賠或爭議，無論成功與否，都可能使我們承擔額外費用，轉移管理層的注意力或損害我們的聲譽。所有這些後果都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能無法準確預測我們的經營業績和增長率，這可能會對我們報告的業績和股價產生不利影響。

我們可能無法準確預測我們的經營業績和增長率。我們在預測和規劃過程中使用各種因素，包括歷史結果、近期歷史以及對經濟和市場狀況的評估。我們的增長率可能不可持續，我們的增長取決於對我們所提供產品的需求的持續增長。客户偏好變化、經濟疲軟或其他因素導致的需求減少可能導致收入或增長下降。此外，我們的許多支出和投資都是固定的，我們可能無法及時調整支出以彌補經營業績的任何意外虧損。未能準確預測我們的經營業績和增長率可能會導致我們的實際業績大幅下降

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目錄

超出預期。如果我們的增長率因此下降，投資者對我們業務的看法可能會受到不利影響，我們普通股的市場價格可能會下跌。

法律、税收和監管風險

我們的信息技術系統的重大中斷或安全漏洞或違反數據保護法的行為可能會對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。

在正常業務過程中，我們以電子方式收集、使用和存儲機密信息，包括屬於我們、我們的客户、供應商、業務合作伙伴和其他第三方的專有業務信息，以及我們員工的個人身份信息。我們依靠信息技術系統來保護這些信息，並保留財務記錄、處理訂單、管理庫存、協調向客户發貨以及運營其他關鍵職能。無法保證我們的合作伙伴、供應商和我們所依賴的其他第三方的預防措施足以防止重大損壞、系統故障或數據丟失。隨着有關數據隱私、安全和信息保護的法律法規的變化，這些預防措施可能會隨着時間的推移而發生變化。由於停電、硬件故障、電信故障和用户錯誤，我們的信息技術系統可能容易受到損壞、中斷或關閉。此外，我們的遠程混合工作環境可能會加劇這些風險和其他運營風險。如果我們的信息技術系統中斷，無論是由於人為錯誤或不當行為、系統錯誤還是我們或第三方服務提供商的產品、系統或解決方案中的漏洞，都可能導致銷售和客户流失以及鉅額的增量成本，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們過去和將來都可能遭受由計算機病毒和其他惡意代碼、惡意軟件、勒索軟件、網絡釣魚和其他未經授權的訪問嘗試、社會工程、拒絕服務攻擊、非法入侵或黑客攻擊、破壞、心懷不滿的同夥或第三方的破壞行為以及其他未經授權的訪問方式造成的安全漏洞。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜程度的增加，安全漏洞或中斷的風險也隨之增加，尤其是計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子等網絡攻擊或網絡入侵造成的風險。隨着人工智能能力的提高和越來越多的採用，我們可能會看到利用或利用人工智能的網絡攻擊。我們認為，我們的信息技術網絡和系統一直受到持續攻擊。因此，儘管我們或第三方服務提供商採取了安全措施，但仍可能發生安全漏洞，包括我們可能無法檢測到的漏洞。破壞我們或我們的第三方服務提供商的信息技術系統，導致未經授權泄露機密信息，可能會對我們的聲譽產生不利影響，導致我們的現有客户和潛在未來客户流失，因補救行動或潛在責任（包括懲罰性賠償和監管罰款或處罰）而造成財務損失，並大大增加我們為防範這些風險而產生的成本，包括與保險範圍和潛在的補救措施相關的費用。此外，我們擁有大量的遠程員工，並已實施安全和其他政策來管理這些員工。儘管我們繼續實施強有力的物理和網絡安全措施，以確保我們的業務運營保持正常運轉並確保為客户提供不間斷的服務，但我們的系統和運營仍然容易受到網絡攻擊和其他幹擾，因為我們的很大一部分員工在遠程工作，而且我們無法確定我們的緩解措施是否有效。

不遵守個人數據保護和隱私法律以及適用於我們業務的其他法律法規可能會對我們的業務產生不利影響。

我們受眾多司法管轄區有關個人數據保護和隱私法律的各種不斷演變和發展的法律法規的約束，包括經《加利福尼亞隱私權法》重大修改的《加州消費者隱私法》、弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州和康涅狄格州通過的新隱私立法，以及歐盟的《通用數據保護條例》和中國的《個人信息保護法》。不遵守這些法律法規或以其他方式保護個人數據免遭未經授權的訪問、使用或其他處理，可能會導致訴訟、索賠、法律或監管程序、查詢或調查、我們的聲譽受損、罰款或處罰，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。

我們對數據的處理受各種法律和法規的約束，包括各種政府機構的監管，包括美國聯邦貿易委員會 (FTC) 以及各州、地方和外國監管機構和機構。我們與某些客户和業務合作伙伴的協議也可能要求我們遵守與個人信息處理相關的某些要求，包括使用行業標準或合理的安全措施來保護個人信息的義務。我們還預計，美國、歐盟和其他國家將繼續提出新的有關隱私、數據保護和信息安全的擬議法律、法規和行業標準

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目錄

司法管轄區，我們尚無法確定始終預測此類未來法律、法規和標準可能對我們業務產生的影響。我們預計，將來對現有法律、法規和標準的解釋甚至可能有所不同或不一致。

我們還受許多法律和法規的約束，包括與產品的生產、銷售、營銷、標籤、內容、安全和分銷、就業和職業健康與安全，以及環境、社會和治理事務及報告等相關的法律和法規。鑑於我們的業務性質、我們對國外第三方供應商的依賴、我們受這些國家法律的約束，以及經常通過新的法律法規，遵守這些法律法規既昂貴又複雜。不遵守此類法律或法規可能會使我們面臨刑事或民事調查或執法行動、罰款、處罰、禁令或限制，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。

我們可能無法保護我們的商標或品牌形象，這可能會損害我們的業務。

我們依靠商標註冊和普通法商標權來保護我們品牌的獨特性。我們認為我們的客户和潛在客户名單、商標、域名、版權、專利和類似知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠商標、版權和專利法、商業祕密保護、與我們的員工和其他人簽訂的協議和其他方法來保護我們的所有權。我們無法執行知識產權或知識產權的到期可能會損害我們的競爭地位和業務。如果我們無法保護我們的技術，也無法充分維護和保護我們的知識產權，那麼與其他人相比，我們可能會發現自己處於競爭劣勢，而這些人無需承擔創造迄今為止使我們能夠取得成功的創新解決方案所需的額外費用、時間和精力。我們的知識產權和排他性協議的丟失或到期可能會對我們的收入產生重大的不利影響。

此外，無法保證我們為建立和保護我們的商標而採取的行動足以防止他人偽造或侵犯我們的商標。出於多種原因，我們可能無法對第三方主張或主張商標或不正當競爭索賠，並且我們的商標可能被認定無效或不可執行。法官、陪審團或其他裁決機構可能會認定競爭對手的行為沒有侵犯或侵犯我們的商標權。第三方可能聲稱使用我們的商標和品牌侵犯、稀釋或以其他方式違反了該方的普通法或註冊商標，或者我們的銷售和營銷工作構成不正當競爭。此類索賠可能會導致禁令救濟，禁止使用我們的商標、品牌和營銷活動，並且此類索賠可能會導致重大損失、三倍賠償以及律師費和成本。此外，美國和外國商標局可能會拒絕批准現有和未來的商標申請，並可能取消或部分取消商標註冊。

某些外國的法律可能無法像美國法律那樣保護未註冊商標的使用。因此，我們品牌形象的國際保護可能受到限制，我們在美國境外使用商標的權利可能會受到損害。其他個人或實體可能擁有包含我們部分商標的商標的權利，或者可能已經在製造我們產品的外國註冊了傢俱和/或配件的類似或競爭商標。在我們不知情的其他國外可能還有其他與我們的商標相同或相似的商標的先前註冊。因此，其他人可能阻止在某些外國生產我們的品牌商品，或阻止我們的品牌商品從某些外國銷售或出口到美國。如果我們無法與這些各方達成許可協議，我們可能無法在這些國家生產我們的產品。我們無法在這些司法管轄區註冊我們的商標或購買或許可相關商標或徽標的使用權，這可能會限制我們在成本較低的市場上生產產品或進入美國以外司法管轄區的新市場的能力。上述任何情況的發生都可能損害我們的業務。

我們可能無法充分保護我們的知識產權。

我們認為我們的客户和潛在客户名單、商標、域名、版權、專利和類似知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠商標、版權和專利法、商業祕密保護、與我們的員工和其他人簽訂的協議和其他方法來保護我們的所有權。我們的知識產權可能無法在美國或國際上獲得保護，也可能無法在將來可能銷售產品的國家獲得有效的知識產權保護。如果我們無法獲得此類保護，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到損害。此外，員工、承包商或顧問可能會盜用或披露我們的機密信息或知識產權，與這些人的協議可能不存在，可能不涵蓋相關信息或知識產權，也可能無法執行，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景產生不利影響。

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目錄

保護我們的知識產權可能需要花費大量的財務、管理和運營資源。儘管有這些開支，但我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能無法充分保護我們的權利或防止第三方侵權、盜用或披露機密信息或知識產權。其他人可能會在訴訟或行政程序中質疑我們的專利、商標、商業祕密和其他知識產權的有效性、可執行性和侵權，我們可能無法在這些爭議中勝訴。此外，由於獲得專利和商標保護的過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地起訴所有必要或理想的專利和商標申請，並且此類申請可能永遠不會獲得批准。即使此類申請以專利和商標的形式發行，也無法保證這些專利和商標能夠充分保護我們的知識產權，因為與專利、商標和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準尚不確定。如果我們無法充分保護我們的知識產權，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到損害。

我們還可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權。我們可能無法發現或確定對我們的知識產權、機密信息或其他所有權的任何侵權、挪用、披露或其他侵權行為的程度。我們可能會以侵權、挪用或違反我們的知識產權、機密信息或其他所有權為由對他人提起索賠或訴訟，或證實此類權利的有效性。儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方、前員工、顧問或獨立承包商侵犯、盜用、披露或以其他方式侵犯我們的知識產權、機密信息和其他所有權。此外，就侵權、挪用、披露或侵犯我們的知識產權、機密信息或專有權利而對他人提起索賠或訴訟將非常昂貴，而且成本可能高得令人望而卻步。任何訴訟或其他爭議解決機制，無論是否以有利於我們的方式解決，都可能給我們帶來鉅額開支，並分散我們的技術和管理人員的精力，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

越來越多的監管和對環境、社會和治理因素的期望可能會帶來額外的成本，並使我們面臨新的風險。

許多投資者、客户和其他主要利益相關者越來越關注ESG因素和企業責任。因此，人們非常重視ESG評級，一些第三方制定了許多標準來衡量公司的企業責任表現。此外，這些ESG標準可能會繼續變化，導致我們進行大量投資以滿足這些標準，以滿足投資者、客户和其他利益相關者的期望。如果我們無法滿足這些ESG標準，我們的投資者、客户和利益相關者可能會得出結論，認為我們在企業責任方面的政策和績效不足。我們無法達到這些標準可能會損害我們的品牌和聲譽，我們對ESG的投資可能會影響我們的經營業績。此外，如果我們的競爭對手的企業責任表現被認為比我們的更好，我們可能會失去當前或未來的投資者，他們可能會選擇向競爭對手進行投資。此外，我們已經並將繼續傳達我們的ESG目標和優先事項。如果我們沒有實現這些目標和優先事項，或者未能滿足投資者和其他主要利益相關者的期望，我們的聲譽和財務業績可能會受到重大不利影響。

此外，與ESG和全球環境可持續性問題相關的潛在法律、法規和政策，包括披露義務和此類事項的報告，也存在不確定性。影響ESG和可持續發展披露、負責任採購、供應鏈透明度或環境保護的法律或監管環境的變化，包括限制二氧化碳和其他温室氣體排放、不鼓勵使用塑料或限制或徵收額外成本的法規，可能會導致我們和業務合作伙伴的合規成本增加，所有這些都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生負面影響。

如果我們銷售的產品損害了人員或財產，我們可能會受到產品責任索賠。

迄今為止，我們還沒有收到任何重大的產品責任索賠。我們將設計對消費者安全的產品作為重中之重，並在第三方實驗室對我們的產品進行安全測試。儘管如此，我們銷售或製造的產品仍可能使我們面臨與人身傷害、死亡以及環境或財產損害有關的產品責任索賠、訴訟和監管行動。我們與供應商和國際製造商簽訂的某些協議可能無法免除我們對特定供應商或國際製造商產品的產品責任，或者我們的供應商或國際製造商可能沒有足夠的資源或保險來履行其賠償和國防義務。儘管我們維持責任保險，但我們無法確定我們的承保範圍是否足以支付負債

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目錄

實際發生的，或者該保險將繼續以經濟上合理的條件向我們提供，或者根本不提供。除其他外，對我們提出的任何產品責任索賠都可能損害我們的聲譽，損害我們的品牌，導致我們承擔鉅額成本，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

產品保修索賠可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們為 Sactionals 的硬質插件和 Sacs 的軟插件提供終身保修，並對我們的 StealthTech 組件提供有限保修，如果有缺陷，可能會導致保修索賠。公司保留保修索賠儲備金。但是，無法保證我們的保修索賠儲備金是否足夠，或者由於我們的StealthTech組件的技術故障或可能需要減少保修儲備金，也不會需要額外的保修儲備金。除其他外，材料保修索賠可能會損害我們的聲譽和損害我們的品牌，導致我們承擔鉅額的維修和/或更換費用，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，不利的變化或我們不遵守這些法規可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、消費者信貸服務、內容保護、電子合同和通信（例如 “請勿打電話/發郵件” 和短信要求）、消費者保護、人工智能的使用、互聯網中立性和禮品卡。目前尚不清楚有關財產所有權、銷售税和其他税收以及消費者隱私等問題的現行法律如何適用於互聯網，因為這些法律中的絕大多數是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律，或專門管理互聯網或電子商務的法規和法律，可能會以不同司法管轄區的解釋和適用方式不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。

儘管我們一直在努力完全遵守所有這些法律，但我們無法確定我們的做法是否符合、遵守或將完全遵守所有這些法律和法規。如果我們未能遵守這些法律或法規，或認為我們未能遵守任何法律或法規，都可能導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他機構對我們的訴訟或訴訟損失。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽和品牌，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散管理層的注意力，增加我們的經商成本，減少消費者對我們網站的使用並導致金錢責任。根據合同，我們可能還有責任賠償第三方因不遵守任何此類法律或法規而產生的費用或後果，並使其免受損害。

我們的產品或營銷活動可能會被發現侵犯或侵犯了他人的知識產權。

第三方可以提出索賠或提起訴訟，聲稱我們的產品或我們的營銷活動侵犯或違反了此類第三方的專利、版權、商標、商業祕密或其他知識產權。主張的索賠和/或訴訟可能包括針對我們或我們的供應商的索賠，指控其侵犯了與我們的產品或此類產品組件相關的知識產權。

無論索賠的依據如何，如果我們的產品被指控侵犯或侵犯了其他方的知識產權，我們可能會承擔鉅額費用，而且我們可能必須：

•獲得使用此類知識產權的許可，這些許可可能無法按商業上合理的條款提供，或者根本無法獲得；

•重新設計我們的產品或更改我們的營銷活動，以避免侵權或其他侵犯他人知識產權的行為；

•停止使用受他人持有的知識產權保護的標的；

•支付鉅額補償和/或額外賠償金、律師費和費用；和/或

•為訴訟或行政訴訟辯護，無論我們輸贏，這些訴訟或行政訴訟都可能代價高昂，並可能導致我們的時間、財務和管理資源大量分散。

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目錄

如果發生上述任何情況，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。

與我們的普通股所有權相關的風險

我們普通股的交易價格一直並且可能會繼續保持高度波動。

總體而言，股票市場經歷了波動，這種波動通常與特定公司的經營業績無關。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括：

•我們的客户增長、銷售或其他經營業績的實際或預期波動；

•我們的實際經營業績與證券分析師、投資者和金融界的預期之間的差異；

•我們可能向公眾或證券分析師提供的任何前瞻性財務或運營信息，這些信息的任何變化，或者我們未能根據這些信息達到預期；

•發起或維持對我們的報道的證券分析師的行為、關注我們公司的任何證券分析師的財務估算變動，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；

•我們或現有股東向市場出售的更多普通股，或對此類出售的預期；

•整個股票市場的價格和交易量的波動，包括整個經濟趨勢引起的波動；

•我們或我們的競爭對手發佈的重要產品、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾的公告；

•威脅或對我們提起的訴訟；

•司法或監管機構新立法或裁決的發展；

•其他事件或因素，包括戰爭或恐怖主義事件造成的事件或因素，或對這些事件的反應；以及

•宏觀經濟因素的社會和經濟影響、公共衞生危機和國際衝突。

我們現在和將來都可能面臨證券訴訟，這很昂貴，可能會轉移管理層的注意力。

我們參與訴訟或其他爭議，並且將來可能會受到訴訟或其他爭議，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因重報、市場價格波動或其他因素而產生的其他索賠。特別是，2023年12月19日，在美國康涅狄格特區地方法院對我們和我們的某些現任和前任官員提起了假定的證券集體訴訟（標題為字幕） Gutknecht 訴 Lovesac Company 案，編號為 3:23-cv-1640，用於追回據稱因與重報有關的違反聯邦證券法而造成的損失。其他潛在的原告也可能就重述提起其他訴訟。任何此類訴訟的結果都不確定。此外，我們普通股的市場價格一直波動並且可能繼續波動。因此，未來我們可能會成為證券集體訴訟的目標。該訴訟和未來的任何訴訟的辯護或和解可能既耗時又昂貴，會將管理層的注意力從我們的業務上轉移開，如果針對我們的任何訴訟得到不利解決，可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。任何額外的監管後果、訴訟、索賠或爭議，無論成功與否，都可能使我們承擔額外費用，轉移管理層的注意力或損害我們的聲譽。所有這些後果都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

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目錄

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。

我們的普通股交易市場將受到證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果其中一位或多位證券或行業分析師停止對我們的報道，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降。如果報道我們的一位或多位分析師下調了普通股的評級，發佈了有關我們業務的不準確或不利的研究，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期，我們的股價可能會下跌。

未來出售和發行普通股或購買普通股的權利可能會進一步稀釋股東的所有權百分比，並可能導致我們的股價下跌。

為了籌集額外資金，我們將來可能會額外發行普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。未來出售和發行普通股或購買普通股的權利可能會導致現有股東大幅稀釋。我們將來可能會出售股票或其他證券，這些證券的權利可能優於現有股東。在未來交易中，我們在未來交易中出售額外普通股或可兑換成普通股的證券的每股價格可能高於或低於我們普通股的當前每股價格。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，並限制我們的股東更換或罷免我們現任管理層的嘗試。

我們的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的規定可能會延遲或阻止控制權變更或管理層變動。我們的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包括以下條款：

•允許董事會通過持有我們已發行和流通普通股至少25％的多數董事或股東的贊成票來確定董事人數，填補任何空缺和新設立的董事職位；

•規定只有當時在流通的有權在董事選舉中普遍投票的有表決權股票的大多數才能將董事免職；

•要求構成董事會的所有董事中的三分之二或持有人至少佔我們普通股已發行和流通股票的大部分通過、修改或廢除我們經修訂和重述的章程的規定；

•要求我們當時有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行股本的50％的投票權來修改、修改或廢除或通過任何與我們經修訂和重述的公司註冊證書的某些部分不一致的條款；

•除非任何系列優先股的條款另有規定，否則股東特別會議只能由董事會、董事會主席、首席執行官、總裁（在首席執行官缺席的情況下）或我們當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行股本的至少 25%，作為單一類別共同投票；

•制定提名董事會選舉或提出股東可在年度股東大會上採取行動的事項的預先通知要求；

•將針對我們的某些訴訟的論壇限制在特拉華州

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而阻礙或阻止股東更換或罷免我們現任管理層的任何嘗試。此外，由於我們在特拉華州註冊成立，因此我們受《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第203條的規定管轄，該條款通常禁止特拉華州公司在股東成為15％股東之日起的三年內與任何持有至少15％股本的持有人進行任何廣泛的業務合併。]

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目錄

我們的董事和高級管理人員提出的賠償索賠可能會減少我們成功解決第三方針對我們的索賠的可用資金，並可能減少我們可用的資金數額。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們將在每種情況下對我們的董事和高級管理人員進行賠償。根據我們的章程，我們的董事不因任何違反信託義務而向我們或任何股東承擔金錢損害賠償責任，但以下情況除外：（i）違反其對我們或我們股東的忠誠義務的行為；（ii）非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為；以及（iii）DGCL另有要求。經修訂和重述的章程還要求我們，根據要求，預付該董事或高級管理人員在為威脅或未決的訴訟、訴訟或訴訟進行辯護或調查時產生的費用，前提是如果最終確定該人無權獲得我們的賠償，則該人將退還任何此類預付款。我們的董事和高級管理人員提出的任何賠償索賠都可能會減少我們用於成功解決第三方針對我們的索賠的可用資金，並可能減少我們可用的金額。

我們修訂和重述的章程將特拉華州財政法院指定為股東可能提起的某些類型的訴訟和程序的唯一和專屬的論壇，並指定美國聯邦地方法院為根據《證券法》提出的索賠的唯一和專屬論壇，這在每種情況下都可能限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級職員、員工之間的爭端獲得有利司法法庭的能力代理人或其他股東。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意其他法庭，否則特拉華州財政法院應在法律允許的最大範圍內成為以下任何（a）代表我們提起的衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬的論壇；（b）聲稱任何董事、高級管理人員或其他僱員違反我們或我們應承擔的信託義務的訴訟股東；（c）主張根據DGCL或我們修訂和重述的股票證書的任何條款提出的索賠的訴訟公司註冊或修訂和重述的章程；或（d）主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意替代法庭，否則美國聯邦地方法院應是解決根據《證券法》或根據該法頒佈的規則和條例提出的索賠的任何訴訟的唯一和專屬論壇。根據《交易法》，由此產生的索賠必須向美國聯邦地方法院提出。

在法律允許的最大範圍內，任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有我們任何股本的任何權益，均應被視為已注意到並同意我們修訂和重述的章程中的論壇條款。這種訴訟地選擇條款可能會限制股東在不同的司法機構提出索賠的能力，包括它可能認為有利於或方便的與我們或我們的董事、高級管理人員、其他股東或僱員之間的特定類別的爭端提起索賠，這可能會阻礙此類訴訟，使其更難或更昂貴，導致的結果不如其他司法管轄區可能取得的結果對這些股東有利。

但是，同意該條款並不被視為股東放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。其他公司的公司註冊證書或章程中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院可能會認定這類條款不適用或不可執行。如果法院認定我們修訂和重述的章程中的訴訟地選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們預計在可預見的將來不會宣佈任何股息。

我們業務的持續運營和增長將需要大量現金。因此，我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人支付任何現金分紅。任何支付未來股息的決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、合同限制、債務、適用法律施加的限制以及董事會認為相關的其他因素。因此，我們的股東能夠實現未來投資收益的唯一方法是在普通股價格升值後出售普通股。但是，無法保證我們的普通股會升值。

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目錄

我們可能無法達到我們公開宣佈的指導方針或其他對我們的業務和未來經營業績的預期，這將導致我們的證券價格下跌。

我們會不時在財報電話會議、財報發佈或其他方式中發佈有關我們未來業績的收益指導，該指引代表了管理層截至發佈之日的預期。該指導包括基於我們管理層編制的預測的前瞻性陳述。預測基於許多假設和估計，儘管這些假設和估計具有數字特異性，但本質上會受到我們業務的重大業務、經濟和競爭不確定性和突發事件的影響，其中許多不確定性是我們無法控制的，是基於對未來業務決策的具體假設，其中一些將發生變化。其中一些關鍵假設與宏觀經濟環境有關，包括通貨膨脹和利率波動，這些本質上很難預測。我們通常將可能的結果列為高範圍和低範圍，其目的是在變量的變化時提供靈敏度分析，但並不意味着實際結果不能超出建議的範圍。此外，分析師和投資者可能會制定和發佈他們自己的業務預測，這可能會對我們的未來表現形成共識。此外，如果我們向下修訂先前公佈的指導方針，撤回先前公佈的指導方針，或者我們公開宣佈的未來經營業績指導未能達到證券分析師、投資者或其他利益相關方的預期，我們的證券價格將下跌。指導方針本質上必然是推測性的，可以預期，我們提供的指導所依據的部分或全部假設不會實現，或者將與實際結果有很大差異。因此，我們的指導只是對管理層認為截至發佈之日可以實現的目標的估計。實際結果可能與我們的指導有所不同，並且差異可能是重大的。鑑於上述情況，我們敦促投資者在就我們的證券做出投資決策時不要依賴我們的指導。任何未能成功實施我們的運營戰略或發生本 “風險因素” 部分中列出的任何事件或情況（其中許多是我們無法控制的）都可能導致實際經營業績與我們的指導方針不同，並且差異可能是不利的和實質性的。

項目 1B。未解決的員工評論。

沒有。

第 1C 項網絡安全。

風險管理和戰略

我們認識到評估、識別和管理與網絡安全威脅相關的重大風險的重要性，正如S-K法規第106（a）項中定義的那樣。除其他外，這些風險包括：運營風險、知識產權盜竊、欺詐、勒索、對員工或客户的傷害以及違反數據隱私或安全法律的行為。

該公司致力於保護其信息系統和數據免受網絡威脅。作為我們不斷努力改善網絡安全狀況的一部分，我們對我們的信息技術控制環境進行年度評估，並聘請第三方安全專家進行風險和漏洞評估，包括滲透測試。此外，我們還使用第三方技術工具來控制系統訪問並過濾、限制和監管可能對公司構成重大風險的內容。員工必須使用多因素身份驗證來訪問公司系統並接受年度安全培訓。 管理層負責識別、監控和緩解公司面臨的重大風險，包括網絡安全風險。管理層在每次會議上定期向董事會提交報告，以審查我們的主要風險，確定趨勢並幫助管理風險。

我們的網絡安全風險管理和戰略由我們的首席信息官以及Lovesac高級領導團隊的其他成員監督。這些人員被告知並監督網絡安全事件的預防、緩解、檢測和補救情況，並就任何適當的項目向董事會報告。我們的首席信息官擁有超過35年的信息技術和網絡安全事務管理經驗，負責評估和管理這些網絡安全風險。支持我們信息安全計劃的團隊成員具有相關的教育和行業經驗。

網絡安全治理

網絡安全是我們風險管理的重要組成部分，也是我們董事會和管理層關注的領域。我們的董事會負責監督來自網絡安全威脅的風險。董事會每季度收到高級管理層的最新消息，包括來自我們的信息技術和安全、風險管理的領導人。財務和法律團隊以及我們的首席信息官負責網絡安全事宜。這包括現有和

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目錄

新的網絡安全風險、管理層如何處理和/或減輕這些風險的情況、網絡安全和數據隱私事件（如果有）以及關鍵信息安全舉措的現狀。審計委員會,除其他外，公司董事會負責監督公司內部控制的充分性和有效性，包括旨在評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的內部控制。董事會作為一個整體並在審計委員會層面監督公司面臨的最重大風險以及我們識別、優先排序、評估、管理和緩解這些風險的流程。

審計委員會僅由獨立董事組成，已由我們的董事會指定負責監督網絡安全風險。根據公司披露控制和程序中規定的升級標準，向審計委員會通報了網絡安全威脅帶來的重大風險。

儘管公司努力降低網絡安全風險，但我們面臨的網絡安全風險、威脅和攻擊可能會對公司的業務戰略、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。有關我們面臨的網絡安全風險的更多信息，請參見第一部分第1A項 “風險因素”，標題為 “法律、税收和監管風險”。

第 2 項。屬性。

我們的主要辦公室位於康涅狄格州的斯坦福德，根據一份將於2024年11月到期的租賃協議，我們在那裏佔用22,480平方英尺的辦公空間；在猶他州的聖喬治， 根據2031年9月到期的租賃協議，我們在那裏佔用了10,696平方英尺的辦公空間。我們還在 230 年為我們的陳列室租賃了零售空間 地點遍佈美國大部分州，包括阿拉巴馬州、阿肯色州、亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、特拉華州、佛羅裏達州、喬治亞州、愛荷華州、堪薩斯州、肯塔基州、路易斯安那州、緬因州、明尼蘇達州、密蘇裏州、內布拉斯加州、內華達州、新罕布什爾州、新澤西州、俄亥俄州、俄克拉荷馬州、俄克拉荷馬州、俄克拉荷馬州、南卡羅來納州、田納西州、德克薩斯州、猶他州、弗吉尼亞州、威斯康星州哥倫比亞特區。

第 3 項。法律訴訟。

參見注意事項 7.承諾、突發事件和關聯方 到 我們在本10-K表年度報告第四部分中的財務報表，用於描述我們的法律訴訟程序。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

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目錄

第二部分。

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “LOVE”。

持有者

截至2024年4月8日，我們的普通股共有148名登記持有人。由於我們的普通股由存管機構、經紀人和其他被提名人持有，因此我們股票的受益持有人人數遠遠超過記錄持有人的數量。

分紅

我們從未為任何股本支付過現金分紅，我們目前打算保留未來的收益（如果有的話），為業務的發展和增長提供資金。在可預見的將來，我們不打算向普通股持有人支付現金分紅。

Lovesac 股票表現圖表

就交易法第18條而言，下圖不應被視為 “徵集材料” 或向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以其他方式受該條規定的責任約束，也不得被視為以引用方式納入我們根據《證券法》或《交易法》提交的任何其他文件中。

下圖比較了2019年2月1日至2024年2月4日期間我們普通股的累計股東總回報率（假設股息再投資）與標準普爾500指數和羅素2000指數的累計總回報率。該圖假設2019年2月1日我們的普通股，即標準普爾500指數和羅素2000指數每股投資100美元。下圖中的比較基於歷史數據，並不表示也不打算預測我們普通股的未來表現。

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目錄

						2月1日 2019						2月2日 2020						1月31日 2021						1月30日 2022						1月29日 2023						二月 4, 2024
Lovesac Company 普通股						100.00						47.81						238.16						212.89						109.39						96.97
羅素 2000						100.00						109.02						141.91						136.05						134.01						139.82
標準普爾 500						100.00						121.56						142.53						172.46						161.03						199.42

第 6 項。 [已保留]

不適用。

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-K表年度報告其他地方的財務報表和相關附註一起閲讀。正如標題為 “前瞻性陳述” 的部分所討論的那樣，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及假設，如果這些陳述從未實現或被證明不正確，則可能導致我們的業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於下文確定的因素，以及本10-K表年度報告第一部分第1A項下標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。

我們的財政年度為期52周或53周，在最接近2月1日的星期日結束。每個財政年度通常由四個為期13周的財政季度組成，儘管在有53周的財年中，第四季度代表14周的財政季度。截至2024年2月4日的財政年度包括53周。2023 財年和 2022 財年各由 52 周組成。

概述

我們是一家以技術為導向的公司，通過我們專有的 “為生活而設計” 的方法設計、製造和銷售獨特、高品質的傢俱，這種方法使產品能夠終身使用，並隨着客户的生活而不斷髮展。我們目前的產品包括名為Sactionals的模塊化沙發、名為Sacs的優質泡沫沙灘椅及其相關的家居裝飾配件。創新是我們設計理念的核心，我們的所有核心產品都受到強大的實用專利組合的保護。我們通過全渠道平臺營銷和銷售我們的產品，該平臺包括以我們自己的展廳（包括我們的移動禮賓和售貨亭）的形式直接面向消費者的接觸點，並直接在www.lovesac.com上在線銷售。我們認為，我們以電子商務為中心的方式，加上我們通過快遞公司交付大型軟墊產品的能力，是傢俱行業獨有的。

我們的運營

參見 第 1 項。商業獲取有關我們的產品、客户、商業模式、渠道、增長戰略、季節性和其他描述我們業務的因素的信息。

影響我們經營業績的因素

儘管我們的增長戰略促進了我們的經營業績改善，但它也帶來了重大的風險和挑戰。新展廳開業、現有陳列室翻新和營銷活動的時間和規模可能會影響我們未來的經營業績。這些戰略舉措將需要大量支出。

可能影響我們未來經營業績的其他因素包括：

宏觀經濟因素

有許多宏觀經濟因素和不確定性影響着整體商業環境和我們的業務，包括通貨膨脹率上升、利率上升、房地產市場狀況、消費者債務和可用信貸、全球衝突和全球金融市場的不確定性。這些因素可能會對美國的市場產生負面影響

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目錄

我們所經營的，包括經濟衰退的可能性、房地產市場的持續低迷以及消費者自由支配支出的減少。我們認為，這些宏觀經濟因素導致了我們在業務中經歷的需求放緩，這種放緩可能會在未來持續下去。

季度業績的季節性

我們的業務是季節性的。因此，我們的收入在每個季度之間波動，這通常會影響我們不同時期業績的可比性。由於假日銷售季之前的庫存積累，第三財季的營運資金需求通常更高。第四財季淨銷售額創歷史新高，這主要是由於假日銷售季的影響。因此，短於全年的業績可能並不代表全年的預期業績。

競爭

零售業競爭激烈，零售商的競爭基於多種因素，包括設計、質量、價格和客户服務。競爭水平以及我們的競爭對手通過有競爭力的價格或其他因素吸引客户的能力可能會影響我們的經營業績。

我們如何評估業務績效

我們會考慮各種財務和運營指標，包括以下措施，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。

淨銷售額

淨銷售額反映了我們的商品銷售加上運費和手續費收入減去退貨和折扣。在公司經營的陳列室（包括店中店和快閃店）以及通過網絡進行的銷售會得到認可，通常是在商品發貨時所有權轉讓時進行的。

全渠道可比淨銷售額

全渠道可比淨銷售額是一項衡量我們現有地點和網站的業績的衡量標準，它衡量一段時間內淨銷售額與上期同等長度的淨銷售額的變化。可比淨銷售額包括所有零售點和在線銷售額，開業時間超過12個月（包括改造和搬遷），不包括已關閉的門店。可比淨銷售額僅用作補充信息，不能替代根據公認會計原則列報的淨銷售額。在2024財年，我們更新了計算可比銷售額的方式，以更好地反映我們的業務、門店增長和全渠道銷售方式。

新客户

當客户僅在陳列室或互聯網頻道完成交易時，我們將客户定義為新客户。在 2024 財年，我們更新了計算新客户和回頭客的方式，以更好地反映我們所有渠道的業務以及我們競爭的類別的購買週期。回頭客約佔2024財年所有交易的43.6％，而2023財年的這一比例為41.3％。我們預計，隨着我們在獲取新客户上的支出，我們的交易組合中將出現新客户和回頭客之間的健康組合。

銷售商品的成本

銷售商品的成本包括所售商品的直接成本；庫存縮減；因過時而造成的庫存調整，包括過剩和流動緩慢的庫存以及成本或淨可變現價值儲備的降低；入境運費；向我們的展廳運送商品的所有運費，倉儲和與向客户運送產品相關的所有物流成本。我們的某些競爭對手和其他零售商報告的毛利潤可能與我們不同，即從毛利中排除與其分銷網絡相關的部分或全部成本，而是將其計入銷售、一般和管理費用。因此，我們的毛利潤和利潤率的報告可能無法與其他公司相提並論。

我們商品銷售成本的主要驅動因素是原材料成本、我們採購商品的國家的人力成本和物流成本。我們預計，只要我們成功增長淨銷售額，並繼續與製造合作伙伴一起實現規模經濟，毛利潤就會增加。我們會審查我們的庫存水平

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目錄

持續的基礎，以識別流通緩慢的商品並使用產品降價來有效地銷售這些產品。降價的時間和水平主要取決於客户對我們商品的接受程度。

毛利

毛利等於我們的淨銷售額減去銷售商品的成本。毛利佔淨銷售額的百分比稱為 毛利率.

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用包括所有運營成本，廣告和營銷費用除外，不包含在商品銷售成本中。這些費用包括所有與工資和工資相關的費用；陳列室費用，包括與陳列室運營相關的佔用成本，例如租金和公共區域維護；與總部許多業務相關的佔用和費用，包括公用事業、股權薪酬、融資相關費用；上市公司費用；客户融資費；以及信用卡交易費。在銷量較低的季度，銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的百分比通常較高，而銷量較高的季度則較低，因為很大一部分成本相對固定。

在我們最近的收入增長的同時，銷售、一般和管理費用也有所增加。這些增長中最重要的部分是工資和租金成本。我們預計，隨着我們業務的發展，這些費用以及與開設新展廳相關的租金支出將增加。隨着淨銷售量的持續增長，我們預計將利用銷售總額、一般和管理費用佔淨銷售額的百分比。我們預計將繼續投資基礎設施，以支持公司的增長。我們持續的基礎設施投資將包括現有和未來產品的研發成本，以及支持我們持續增長的基礎技術投資。這些投資將減少投資期間費用槓桿的影響，而支出槓桿的影響更大，在投資期之後發生。但是，在第四季度槓桿率最高的投資期間，銷售總額、一般和管理費用通常會發揮槓桿作用。

廣告和營銷費用

廣告和營銷費用包括涵蓋我們所有業務渠道的數字、社交和傳統廣告和營銷計劃。隨着我們繼續投資於廣告和營銷，這加速了淨銷售額的增長，預計廣告和營銷費用佔淨銷售額的百分比將繼續增加。

列報基礎和經營業績

以下討論從管理層的角度分析了公司的財務狀況和經營業績，應與本報告中包含的財務報表和相關附註一起閲讀。與2023財年相比，本10-K表格中的討論通常側重於2024財年。與2023財年相比，我們的2024財年業績增加了第53周，這是不可比的。本報告未討論我們的2023財年經營業績和財務狀況與2022財年相比的變化，但可以在第二部分第7項中找到。管理層在我們關於10-K表的2023財年年度報告中對財務狀況和經營業績的討論和分析，該報告分別由2023年11月2日和2023年11月30日提交的10-K/A表的第1號修正案和第2號修正案修訂。

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目錄

運營結果

下表彙總了我們2024、2023和2022財年經營業績的關鍵組成部分：

						2024						2023						2022						2024						2023						2022
						（以千計）																		（佔淨銷售額的百分比）
淨銷售額
陳列室						$	437,394					$	398,184					$	298,989					62.5		%				61.2		%				60.0		%
因特網						199,778						176,519						150,622						28.5		%				27.1		%				30.2		%
其他						63,093						76,476						48,628						9.0		%				11.7		%				9.8		%
淨銷售總額						700,265						651,179						498,239						100.0		%				100.0		%				100.0		%
銷售商品的成本						299,222						307,528						224,707						42.7		%				47.2		%				45.1		%
毛利						401,043						343,651						273,532						57.3		%				52.8		%				54.9		%
運營費用：
銷售、一般和管理費用						264,314						215,979						160,017						37.7		%				33.2		%				32.1		%
廣告和營銷						94,050						79,864						65,078						13.4		%				12.3		%				13.1		%
折舊和攤銷						12,603						10,842						7,859						1.8		%				1.7		%				1.6		%
運營費用總額						370,967						306,685						232,954						52.9		%				47.2		%				46.8		%
營業收入						30,076						36,966						40,578						4.4		%				5.6		%				8.1		%
利息收入（支出），淨額						1,747						(117)						(179)						0.2		%				—		%				—		%
税前淨收入						31,823						36,849						40,399						4.6		%				5.6		%				8.1		%
所得税福利（撥備）						(7,962)						(10,361)						7,089						(1.1)		%				(1.6)		%				1.4		%
淨收入						$	23,861					$	26,488					$	47,488					3.5		%				4.0		%				9.5		%

其他運營數據

下表總結了我們最近的展廳增長：

陳列室數量：						2024年2月4日						2023年1月29日
展廳在期初開放						195						146
陳列室開業						46						52
展廳關閉						(11)						(3)
展廳在期末開放(1)						230						195
陳列室改造						—						4

(1)截至2024財年，期末開放的展廳包括6個售貨亭和2個移動禮賓服務，截至2023財年，還有13個售貨亭和2個移動禮賓服務。

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目錄

2024 財年與 2023 財年比較

淨銷售額

淨銷售額增加 4,910 萬美元，按財政計算，佔7.5％ 2024與去年同期相比。整體淨銷售額的增長是由新展廳的開業推動的，但部分被全渠道可比淨銷售額下降4.1％所抵消。2024財年新客户增長了13.3％，而去年同期為6.5％。

展廳淨銷售額增長了3,920萬美元，或 9.8%2024財年與上一財年相比。

互聯網銷售（通過我們的電子商務渠道直接向客户進行的銷售）增加了2330萬美元，或 13.2%，在強有力的促銷活動的推動下，2024財年與上年同期相比。

其他銷售，包括 pop-店內銷售額、店中店銷售額和易貨庫存交易均有所下降 1340 萬美元，財政收入為17.5％ 2024與去年同期相比。下降的主要原因是庫存易貨交易的時機，加上我們在Costco.com上臨時在線快閃店的生產率降低，但與去年同期相比，Costco門店的快閃店增加了311家，部分抵消了這一下降。與去年同期相比，我們還新開了22家百思買店中店門店。

毛利

毛利增長了5,730萬美元，或 16.7%, 在財政上 2024與去年同期相比。毛利率佔淨銷售額的比例從上一財年的52.8％增至2024財年的57.3％。毛利率百分比增長450個基點的主要原因是總分銷和相關費率支出減少了約550個基點，但部分被促銷折扣增加所推動的產品利潤率下降100個基點所抵消。與上年相比，配送和相關費率總支出的減少主要與入境運輸成本下降670個基點的積極影響有關，部分抵消了出境運輸和倉儲成本上漲的120個基點。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用增加了4,830萬美元，或 22.4%, 在財政上 2024與去年同期相比。銷售、一般和管理費用的增加主要與僱用成本、管理費用、銷售相關費用和租金的增加有關。受新員工增加的推動，就業成本增加了2,130萬美元。管理費用增加了1,860萬美元，主要包括為支持當前和未來增長而增加的1,320萬美元業務投資，以及1170萬美元的專業費用，主要與重報先前發佈的財務報表有關，但部分被股票薪酬減少的630萬美元所抵消。銷售相關費用增加了600萬美元，這主要是由於與淨銷售額增加和信用卡費率提高相關的信用卡費用。租金增加了240萬美元，原因是我們淨增了35個展廳，租金支出增加了610萬美元，部分抵消了租金百分比減少的370萬美元。銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的37.7％ 在財政上 2024年，與去年同期淨銷售額的33.2％相比，增長了450個基點。

廣告和營銷費用

廣告和營銷費用增加了1,420萬美元，或 17.8%，與上一財年相比，2024財年。廣告和營銷成本的增加與持續的營銷支出投資有關，以支持我們的淨銷售增長。廣告和營銷費用分別佔2024和2023財年淨銷售額的13.4％和12.3％。

折舊和攤銷費用

折舊和攤銷費用增加了180萬美元，或 16.2%,與上一財年相比，2024財年。折舊和攤銷費用的增加主要與2024財年新展廳的資本投資有關。

利息收入（支出），淨額

2024財年的利息收入為170萬美元，而2023財年的利息支出為10萬美元。與去年同期相比，由於利率的提高，公司的現金和現金等價物餘額所賺取的利息收入有利。

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目錄

所得税準備金

2024財年的所得税支出為800萬美元，而2023財年的所得税支出為1,040萬美元。準備金的變化主要是由税前淨收入減少所致，但部分被有效税率的下降所抵消。

流動性和資本資源

普通的

我們的業務依賴於運營現金流、循環信貸額度（見下文 “循環信貸額度”）和證券發行作為我們的主要流動性來源。截至2024年2月4日，我們有8,700萬美元的現金及現金等價物。我們的主要現金需求是營銷和廣告、庫存、薪資、展廳租金、與開設新展廳和更新現有展廳相關的資本支出以及基礎設施和信息技術。我們營運資金中最重要的組成部分是現金和現金等價物、商品庫存、預付費用、應付賬款、應計費用、其他流動負債和客户存款。我們認為，預計將從運營中產生的現金、循環信貸額度的可用性以及我們現有的現金餘額足以滿足至少未來12個月的營運資金需求和預期的資本支出。

資本支出

從歷史上看，我們在開設新展廳和更新現有陳列室方面投入了大量資本支出。這些資本支出在過去有所增加，隨着我們開設更多展廳，未來可能會繼續增加。預計資本支出將支持我們的展廳發展，包括租賃物業改善、固定裝置和設備以及建造新展廳的資本支出。預計2025財年的資本支出將在2,200萬美元至3,000萬美元之間。2024財年的資本支出為2920萬美元。

租賃

我們的大多數經營租賃都與公司展廳有關。我們還租賃公司設施。截至2024年2月4日，我們的租賃債務總額為2.145億美元，其中1,760萬美元將在12個月內支付。有關我們經營租賃的進一步討論，請參閲財務報表附註附註6 “租賃”。

現金流分析

下表彙總了2024、2023和2022財年的運營、投資和融資活動：

以千計						2024						2023						2022
由（用於）經營活動提供的淨現金						$	76,441					$	(21,375)					$	32,648
用於投資活動的淨現金						(29,211)						(25,549)						(15,118)
用於融資活動的淨現金						(3,727)						(1,935)						(3,479)
現金和現金等價物的淨變化						43,503						(48,859)						14,051
期末的現金和現金等價物						$	87,036					$	43,533					$	92,392

由（用於）經營活動提供的淨現金

（用於）經營活動提供的淨現金主要包括經某些非現金項目調整後的淨收益，包括折舊、攤銷、財產和設備處置損失、財產和設備減值、權益薪酬、非現金運營租賃成本和遞延所得税，以及營運資金和其他活動變動的影響。

2024財年，經營活動提供的淨現金為7,640萬美元，較上年用於經營活動的淨現金2140萬美元有所增加，這主要是由與庫存管理行動相關的營運資金變化、向供應商付款的時間以及所得税繳納的減少所得税繳納的減少所得税所致。

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目錄

用於投資活動的淨現金

投資活動主要包括與開設新展廳、改造現有展廳和收購無形資產的資本支出相關的投資。

2024財年用於投資活動的淨現金為2920萬美元，較上年同期的2550萬美元有所增加，這主要是由於與新展廳相關的資本支出增加。

用於融資活動的淨現金

融資活動包括為淨結算股權獎勵而繳納的税款和遞延融資成本的支付。

2024財年用於融資活動的淨現金為370萬美元，較上年同期的190萬美元有所增加，這主要是由於為淨結算股權獎勵而繳納的税款增加。

循環信貸額度

2022年3月25日，我們修訂了現有的信貸協議，規定以資產為基礎的循環信貸額度，由富國銀行全國協會（“富國銀行”）作為行政代理人。我們的信貸協議的到期日延長至2024年3月25日，除其他外，最大循環承付額從2500萬美元提高到4000萬美元，但須遵守借款基礎和可用性限制。我們的信貸協議包括髮放信用證的1,000,000美元次級限額和400萬美元的週轉額度貸款的次級限額。

我們需要根據信貸額度的每日未使用部分支付0.30％的承諾費。根據我們的選擇，信貸額度下的未償還金額按基準利率或定期擔保隔夜定期利率（“SOFR”）的利率計息，無論哪種情況，都將根據我們在信貸額度下的季度平均超額可用性確定的利率，利率從0.50％到0.75％不等，按期SOFR應計利息的借款從1.625％到1.850％不等。週轉貸款將始終按基準利率加上適用的利潤率累計利息。上述較低的利潤率將首先適用，之後將根據信貸額度下的季度平均剩餘可用性不時進行調整。

2023年3月24日，公司修訂了信貸協議，將到期日延長至2024年9月30日。信貸協議的所有其他條款保持不變。有關我們在富國銀行的信貸額度的更多信息，請參閲 註釋 8.融資安排載於本報告第四部分的財務報表附註中。截至2024年2月4日和2023年1月29日，公司信貸額度下的可用借款為3,600萬美元，我們的信貸額度下沒有未償借款。

關鍵會計政策與估計

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。某些會計政策和估算對於理解我們的財務狀況和經營業績尤其重要，需要我們做出重要的估計和假設。由於這些問題固有的不確定性，實際結果可能與這些估計有所不同，並且可能因其他假設和條件而有所不同。在應用這些政策時，管理層根據自己的判斷來確定用於確定某些估計值的適當假設。這些估計基於我們的歷史運營、未來的業務計劃和預計的財務業績，以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。我們會持續評估我們的估計和假設。我們將繼續監測全球宏觀經濟和地緣政治不確定性、總體市場、政治和經濟狀況的影響。

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目錄

我們所有重要的會計政策都概述在 注意事項 1.列報基礎和重要會計政策摘要 載於本報告第四部分的財務報表附註中。在2024財年，重大會計政策沒有實質性變化。

易貨安排

公司與第三方供應商簽訂了易貨協議，根據該安排，公司將提供庫存以換取媒體信用。含有商業物質的易貨銷售交易是根據收到的媒體信貸的非現金對價的估計公允價值以交易價格記錄的，而收入是在庫存控制權移交時（即我們的倉庫提貨時）確認的。公允價值是根據各種考慮因素估算的，包括直接交易的類似媒體廣告的成本、為換取媒體積分而放棄的產品的預期銷售價格，以及根據易貨安排下媒體抵免額度的預測媒體支出在到期前的預期使用量。預測營銷支出需要估算銷售增長、通貨膨脹、零售行業的整體經濟和營銷趨勢變化等因素，因此會受到可變性和難以預測等因素的影響。公司確認媒體信貸資產，隨後根據情況的任何變化，在每個報告期對該資產進行減值評估。在2024財年、2023年和2022財年，公司分別確認了1,230萬美元、2,130萬美元和350萬美元的易貨銷售以換取媒體信貸。截至2024年2月4日和2023年1月29日，該公司分別有3,280萬美元和2,520萬美元的未使用媒體積分，並且未確認任何減值。

長期資產減值

我們的長期資產包括財產和設備以及租賃中的使用權資產。財產和設備包括租賃權益改善和其他有形資產。在事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回的情況下，對長期資產進行潛在減值審查。我們在個人陳列室層面進行減值評估，這是可以識別個人現金流的最低水平。在評估長期資產的潛在減值時，我們將首先將資產的賬面金額與相應長期資產的未來未貼現現金流進行比較。如果估計的未來現金流小於資產的賬面金額，則減值損失以賬面價值超過其公允價值的部分來衡量。我們根據展廳的歷史運營情況以及對未來展廳盈利能力和經濟狀況的估計，根據未來的折扣現金流來估算公允價值。這些估計包括銷售增長、毛利率、就業成本、租賃上漲和整體宏觀經濟狀況等因素，因此會受到可變性的影響。未來的實際結果可能與這些估計有所不同。如果需要，將資產賬面價值中超過公允價值的部分記錄減值損失。

在 2024 年和 2023 財年，我們沒有 確認與陳列室級別的使用權資產相關的任何減值費用。 在2022財年，我們記錄的減值費用為 60 萬美元與我們的運營報表中表現不佳的零售場所的銷售、一般和管理費用相關的資產。

商品庫存

商品庫存由以較低成本或可變現淨值進行結算的製成品以及資本化運費和倉儲成本組成。成本是根據加權平均法確定的。商品庫存主要包括泡沫填充的傢俱、組合沙發和相關配件。我們會根據歷史趨勢、老化報告、具體識別信息及其對未來零售價格的估計，調整庫存是否過時。此外，我們將資本化運費和倉儲成本包括在庫存中與成品相關的庫存中。

經營租賃

公司從一開始就確定長期合同義務是否為租賃。我們的大多數經營租賃都與公司展廳有關。我們還租賃我們的公司設施。這些經營租約將在2035財年的不同日期到期。展廳租賃可能包括允許我們將租賃期限延長到初始基期之後的選項，但須遵守租賃開始時商定的條款。一些租賃還包括提前終止選項，可以在特定條件下行使。我們的租賃協議不包含任何實質性剩餘價值擔保或重大限制性契約。

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目錄

公司按尚未支付的租賃款項的現值記錄租賃負債，並按公司在相似期限內以抵押方式借款所必須支付的利率進行折現。由於公司的租賃不提供隱性利率，因此公司根據開業之日可用的信息使用增量借款利率來確定租賃付款的現值。

我們確認運營租賃成本超過預計租賃期限，其中包括延長租賃條款的期限，可以合理確定可以行使的租賃條款，從房東手中奪走財產所有權時開始，這通常包括陳列室開放之前的施工期。當租約包含預先確定的固定租金上漲時，我們將在租賃期內以直線方式確認相關的運營租賃成本。此外，我們的某些租賃協議包括可變租賃付款，例如根據超過預定水平的銷售百分比進行付款和/或根據消費者價格指數或公允市場價值的變化而增加的款項。這些可變租賃付款不包括在最低租賃付款額中，當費用可能已發生且金額可以合理估計時，它們將包含在淨租賃成本的確定中。如果經營租賃資產減值，則剩餘的經營租賃資產將在剩餘的租賃期限內按直線攤銷。

最近的會計公告

參見 注意事項 1.列報基礎和重要會計政策摘要 載於本報告第四部分的財務報表附註中，以討論最近發佈和採用的會計準則。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露。

在正常業務過程中，我們面臨各種市場風險，包括可能影響我們的財務狀況和經營業績的利率波動和通貨膨脹。

利率風險

現金和現金等價物以及短期投資主要以現金存款、存款證、貨幣市場基金和投資級公司債務形式持有。我們的現金、現金等價物和短期投資的公允價值將隨着利率的變動而波動，在利率下降的時期增加，在利率上升的時期下降。

根據本文所述信貸協議產生的循環信貸額度的利息將根據與發生時某些市場利率掛鈎的公式按浮動利率累計；但是，我們預計現行利率的任何變化都不會對我們的經營業績產生重大影響。

通脹

在2024財年，我們在業務和運營的各個方面都面臨通貨膨脹壓力，包括但不限於批發成本通脹和供應鏈成本上漲。我們將繼續監測通貨膨脹的影響，以便通過定價策略、提高生產率和降低成本來最大限度地減少通貨膨脹的影響。如果我們的成本受到更大的通貨膨脹壓力，我們可能無法通過提價或其他成本效益措施完全抵消這種更高的成本。我們無法或不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

第 8 項。財務報表和補充數據。

公司的財務報表包含在以F-1開頭的頁面中，這些頁面出現在本10-K表年度報告的末尾。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧。

沒有。

項目 9A。控制和程序

評估披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官（我們的首席首席執行官）和首席財務官（首席財務官）的參與下，評估了截至本年度期末我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性

42

---

目錄

報告。我們的首席執行官兼首席財務官根據他們的評估得出結論，我們的披露控制和程序自2024年2月4日起生效。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）。公司對財務報告的內部控制旨在合理保證財務報告的可靠性，以及根據美利堅合眾國公認的會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(i) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映公司的交易和資產處置；(ii) 提供合理的保證，即必要時記錄交易，以允許根據美利堅合眾國公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅按照公司管理層和董事的授權；以及（iii）為防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產提供合理的保證。

管理層評估了截至2024年2月4日公司對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了Tread Way委員會贊助組織委員會（COSO）於2013年在 “內部控制綜合框架” 中規定的標準。根據管理層使用COSO標準進行的評估，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2024年2月4日起生效。截至2024年2月4日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，如其認證報告所述，該報告包含在本10-K表年度報告第9A項中。

修復先前發現的重大缺陷

正如我們先前在2023年11月2日和2023年11月30日提交的10-K/A表格第1號修正案和第2號修正案（“2023年10-K/A表格”）（“2023年10-K/A表格”）第二部分 “第9A項——控制和程序” 中披露的那樣，我們發現了與控制環境無效相關的財務報告內部控制存在重大缺陷。公司缺乏足夠數量的具有適當會計知識、培訓和經驗的專業人員，無法及時準確地適當分析、記錄和披露會計事項，也沒有對與某些應計和估算相關的會計流程進行適當的監督和監督活動。

在截至2024年2月4日的年度中，我們開展了一系列活動來修復重大缺陷，並採取了以下行動，旨在改善財務報告控制環境和控制活動：

•通過招聘更多具有上市公司經驗的有經驗的員工，增強了會計和財務報告職能，以擴大對GAAP和SEC會計規則和條例的瞭解。這包括新的執行副總裁兼首席財務官。公司更新了會計和財務報告結構，建立了明確的權限和溝通協議，並進行了調整，以調整會計和財務報告人員的技能和能力，使其與他們的角色和職責相稱。該公司還向控股所有者和控制報告編制者提供了有關財務報告內部控制的相關培訓。

•制定並維持了對會計流程的適當監督和監測活動，從而增加了和修訂了控制活動。該公司在會計流程中增加了審查層次並增加了工作流程自動化的使用，這兩者都減少了對手動流程的依賴和出錯的風險。控制活動層面的變化特別涉及我們對人工日記賬記錄政策的改進，包括澄清授權矩陣的審查和批准，以及加強、設計和實施對運輸應計和估算過程的控制。

強化控制活動已經運作了足夠長的一段時間，這樣我們就可以通過測試得出結論，控制措施的設計和運作是有效的。因此，我們得出結論，截至2024年2月4日，先前報告的重大缺陷已得到修復。

43

---

目錄

我們對財務報告內部控制的變化

除了上述與補救重大缺陷有關的內容外，在截至2024年2月4日的財年第四財季中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

對控制有效性的限制

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計公司的披露控制和程序或公司對財務報告的內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。

44

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目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

致Lovesac Company的股東和董事會

關於財務報告內部控制的意見

我們根據2024年2月4日製定的標準，對Lovesac公司（“公司”）財務報告的內部控制進行了審計 內部控制 — 綜合框架 (2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈。我們認為，根據中制定的標準，截至2024年2月4日，公司在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制 內部控制 — 綜合框架 (2013)由 COSO 發行。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，審計了公司截至2024年2月4日止年度的財務報表，以及2024年4月11日的報告，對這些財務報表發表了無保留意見。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附文件中 管理層關於財務報告內部控制的年度報告。我們的責任是根據我們的審計對公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地確定是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和限制

公司對財務報告的內部控制是一個旨在合理保證財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性的過程。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，在必要時記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據管理層的授權進行；以及公司董事；以及（3）為防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產提供合理的保證。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

//德勤會計師事務所

康涅狄格州斯坦福德

2024年4月11日

45

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目錄

項目 9B。其他信息。

交易安排

開啟 2023年12月12日, 肖恩·D·納爾遜, 首席執行官, 採用第10b5-1條的交易安排，旨在滿足第10b5-1（c）條中關於最多出售商品的肯定抗辯 42,000公司普通股的股份。尼爾森先生的計劃將於2024年12月11日到期，但計劃中規定的某些特定事件可能會提前終止。

項目 9C。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用。

46

---

目錄

第三部分。

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

以下是截至2024年4月11日我們現任執行官的姓名、年齡和背景清單：

姓名

年齡

現在的職位

商業經驗

肖恩·納爾遜

47

首席執行官兼董事

肖恩·納爾遜於 1998 年創立了 Lovesac，目前擔任公司首席執行官和董事會成員。Nelson先生是公司專利產品的首席設計師，負責採購、創意、設計、公共關係、投資者關係和文化。2005年，尼爾森在福克斯贏得了理查德·布蘭森的《反叛億萬富翁》，並繼續參與正在進行的電視節目。尼爾森先生擁有戰略設計與管理碩士學位，曾是紐約市新設計學院帕森斯的研究生講師。納爾遜先生還能説流利的普通話。

瑪麗福克斯

51

總裁兼首席運營官

瑪麗·福克斯自2021年11月起擔任Lovesac的總裁兼首席運營官。此前，她曾於2018年至2021年11月在BIC擔任北美消費品總經理。在加入 BIC 之前，她在歐萊雅工作了六年，在美國電子商務、新業務開發和業務轉型領域擔任過各種職務。在歐萊雅之前，福克斯女士曾在沃爾瑪的美國和國際部門擔任過多個高級領導職務。在沃爾瑪擔任全球採購高級副總裁期間，福克斯女士於2009年與巴塔哥尼亞共同創立了可持續服裝聯盟，巴塔哥尼亞現在是專注於可持續生產的全球領先服裝、鞋類和紡織品聯盟。自2023年起，福克斯女士擔任AF Ventures的董事，AF Ventures是一家投資高增長消費品的風險投資基金。從2021年到2023年，她還曾擔任AF Acquisition Corp. 的董事。AF Acquisition Corp. 是一家特殊目的收購公司，目標是為您提供更好的食品和飲料、健康和保健、美容、個人護理和寵物行業。2020 年 2 月至 2021 年 11 月，她還在 Lovesac Company 的董事會任職。福克斯女士畢業於英國考文垂大學，擁有製造工程和商業研究學位。

基思·西格納

49

執行副總裁兼首席財務官

基思·西格納是洛維薩克公司的執行副總裁兼首席財務官。2021年4月至2023年2月，他擔任Vindex, LLC的首席財務官。Vindex, LLC是一家全球領先的電子競技技術和基礎設施公司，於2023年2月被出售給Savvy Games Group。在此職位上，Keith領導了Vindex及其子公司的全球財務業務，其中包括電子競技引擎、Vindex Intelligence和Belong Gaming Arenas。在加入Vindex之前，他曾在百勝擔任投資者關係、併購副總裁兼財務主管品牌（紐約證券交易所代碼：YUM），包括領導資本市場、全球現金管理和風險融資團隊，以及多年的企業戰略經驗。在百勝之前，Keith曾在瑞銀證券擔任股票研究高級銀行高管超過15年，他曾擔任執行董事，在此之前曾在瑞士信貸任職。他的職業生涯始於安達信國際税務諮詢部。Keith 擁有威克森林大學的會計學學士和碩士學位，是一名註冊財務分析師和註冊會計師（非執業）。

47

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目錄

我們將在截至2024年2月4日的財政年度後的120天內，根據第14A條向美國證券交易委員會提交一份關於2024年年度股東大會的最終委託聲明（“2024年委託聲明”）。本項目要求的其他信息將出現在2024年的委託聲明中，並以引用方式納入此處。

我們的董事會通過了適用於所有高級職員、董事和員工的《商業行為和道德準則》，該準則可在我們網站 (https://investor.lovesac.com) 的 “治理” 下查閲。我們打算通過在上面指定的網站地址和位置發佈此類信息，來滿足表格8-K第5.05項中有關修改或豁免我們行為準則條款的披露要求。

項目 11。高管薪酬。

本項目要求的信息將出現在2024年的委託聲明中，並以引用方式納入此處。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表提供了截至2024年2月4日根據我們的第二次修訂和重述的2017年股權激勵計劃（“2017年股權計劃”）已經發行或獲準將來發行的證券的信息。

						(a)						(b)						(c)
計劃類別						行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量						加權——未平倉期權、認股權證和權益的平均行使價(1)						根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量（不包括第 (a) 欄中反映的證券）
股東批准的股權補償計劃(2)(3)						1,567,306						$	38.10					996,749
股權薪酬計劃未獲得股東批准						—						—						—
總計						1,567,306						$	38.10					996,749

(1)加權平均行使價僅根據未平倉股票期權計算。它沒有考慮我們的普通股標的限制性股票單位或績效單位的股份，它們沒有行使價。

(2)計算基於 2017 年股權計劃。

(3)股權獎勵根據我們 2017 年股權計劃發放，該計劃於 2017 年 8 月 26 日獲得董事會和股東的批准。在2019財年，對2017年股票計劃進行了修訂，將我們授權和預留髮行的普通股股份增加到615,066股。在2020財年，對2017年股票計劃進行了修訂和重述，除其他外，將我們批准和預留髮行的普通股股份增加到1,414,889股。在2021財年，對2017年股票計劃進行了修訂和重述，將我們授權和預留髮行的普通股股份增加了690,000股。在2023財年，對2017年股票計劃進行了修訂和重述，除其他外，將授權和預留髮行的普通股增加55萬股。在2024財年，對2017年股票計劃進行了修訂和重述，將授權和預留髮行的普通股股票增加了22.5萬股，這使根據2017年股票計劃預留髮行的普通股數量增加到2,879,889股普通股。

本項目要求的其餘信息將出現在2024年的委託聲明中，並以引用方式納入此處。

48

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目錄

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

本項目要求的信息將出現在2024年的委託聲明中，並以引用方式納入此處。

項目 14。主要會計費用和服務。

本項目要求的信息將出現在2024年的委託聲明中，並以引用方式納入此處。

49

---

目錄

第四部分。

項目 15。附件，財務報表附表。

(a)以下文件作為本報告的一部分提交：

1.財務報表（見第二部分 第 8 項。財務報表和補充數據)

獨立註冊會計師事務所的報告(PCAOB ID 34)			F-3
獨立註冊會計師事務所的報告(PCAOB ID 688)			F-5
資產負債表 — 截至 2024 年 2 月 4 日和 2023 年 1 月 29 日			F-7
運營報表——截至2024年2月4日、2023年1月29日和2022年1月30日的年度			F-8
股東權益變動表——截至2024年2月4日、2023年1月29日和2022年1月30日的年度			F-9
現金流量表——截至2024年2月4日、2023年1月29日和2022年1月30日的年度			F-10
財務報表附註			F-11

2。財務報表附表

之所以省略附表，是因為這些附表不是必需的或不適用，或者因為其中所要求的信息要麼不重要，要麼已包含在財務報表或附註中。

3。展品

參見展品索引。

項目 16。10-K 表格摘要。

可選披露未包含在本10-K表年度報告中。

50

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目錄

展覽索引

展覽 數字

展品描述

從表格中提交 /以引用方式納入 **

根據展品編號以引用方式納入

已提交日期

2.1

轉讓和假設協議

S-1

2.1

4/20/2018

3.1

經修訂和重述的公司註冊證書

8-K

3.1

6/7/2021

3.2

經修訂和重述的章程

8-K

3.2

12/1/2023

4.5

根據1934年《交易法》第12條註冊的公司證券的描述

隨函提交。

10.1†

富國銀行信貸協議

S-1

10.1

4/20/2018

10.2†

洛維薩克公司與北卡羅來納州富國銀行信貸協議第6號修正案

10-K

10.2

3/30/2022

10.3±

第二次修訂和重述的2017年股權激勵計劃

10-Q

10.1

6/8/2022

10.4±

第二次修訂和重述的2017年股權激勵計劃的第1號修正案

8-K

10.1

6/2/2023

10.5±

限制性股票單位協議的形式

S-1/A

10.3

5/23/2018

10.6

經修訂和重述的註冊權協議

S-1

10.5

4/20/2018

10.7±

Lovesac Company 與 Shawn Nelson 於 2017 年 10 月 26 日簽訂的僱傭協議

S-1

10.6

4/20/2018

10.8±

Lovesac Company 與 Jack Krause 於 2017 年 10 月 26 日簽訂的僱傭協議

S-1

10.7

4/20/2018

10.9±

Lovesac Company 與 Donna Dellomo 於 2017 年 10 月 26 日簽訂的僱傭協議

S-1

10.8

4/20/2018

10.10±

Lovesac Company 和 Shawn Nelson 於 2019 年 10 月 2 日簽訂的《僱傭協議第一修正案》

10-K

10.8

4/14/2021

10.11±

Lovesac Company 和 Jack Krause 於 2019 年 10 月 2 日簽訂的《僱傭協議第一修正案》

10-K

10.9

4/14/2021

10.12±

Lovesac Company 和 Donna Dellomo 於 2019 年 10 月 2 日簽訂的《僱傭協議第一修正案》

10-K

10.1

4/14/2021

10.13±

Lovesac Company 與 Jack A. Krause 於 2021 年 11 月 9 日簽訂的第二份僱傭協議修正案

8-K

10.2

11/12/2021

10.14±

Lovesac Company 與 Mary Fox 之間的僱傭協議，日期為 2021 年 9 月 30 日

8-K

10.1

11/12/2021

10.15±

Lovesac Company和Shawn Nelson於2022年3月24日簽訂的第二份僱傭協議修正案

10-K

10.14

3/30/2022

10.16±

Lovesac Company和Donna Dellomo於2022年3月24日簽訂的第二份僱傭協議修正案

10-K

10.15

3/30/2022

10.17±

Lovesac Company 和 Shawn Nelson 於 2023 年 3 月 23 日簽訂的經修訂和重述的僱傭協議

10-K

10.16

3/29/2023

10.18±

Lovesac Company 與 Mary Fox 於 2021 年 9 月 30 日簽訂的報價信

8-K

10.3

11/12/2021

10.19±

董事會於 2021 年 11 月 9 日發出的瑪麗·福克斯辭職信

8-K

10.4

11/12/2021

51

---

目錄

展覽 數字

展品描述

從表格中提交 /以引用方式納入 **

根據展品編號以引用方式納入

已提交日期

10.20±

股票期權獎勵協議表格

10-K

10.11

4/14/2021

10.21±

Lovesac Company 年度激勵薪酬計劃

10-Q

10.1

12/9/2021

10.22±

Lovesac 公司董事薪酬政策

10-K

10.21

3/29/2023

10.23†

洛維薩克公司與北卡羅來納州富國銀行信貸協議第7號修正案

10-K

10.22

3/29/2023

10.24±

公司與 Keith Siegner 之間的僱傭協議，日期為 2023 年 6 月 1 日

隨函提交。

10.25±

公司與 Keith Siegner 之間的錄取通知書，日期為 2023 年 5 月 12 日

隨函提交。

10.26±

公司與 Donna Dellomo 之間的高級戰略顧問協議，日期為 2023 年 6 月 30 日

10-Q

10.4

11/03/2023

10.27

Synchrony Bank（前身為通用電氣資本零售銀行）與該公司（前身為SAC收購有限責任公司）之間的零售商計劃協議，日期為2013年4月1日

隨函提交。

10.28

Synchrony Bank（前身為通用電氣資本零售銀行）與該公司（前身為SAC收購有限責任公司）之間的零售商計劃協議的第一修正案，日期為2014年9月1日

隨函提交。

10.29

Synchrony Bank（前身為SAC Acquisition LLC）之間的零售商計劃協議第二修正案，於2018年5月11日生效，自2018年1月1日起生效

隨函提交。

10.30

Synchrony Bank 與公司（前身為 SAC Acquisition LLC）之間的零售商計劃協議第三次修正案，日期為 2023 年 3 月 24 日，自 2023 年 1 月 1 日起生效

隨函提交。

21.1

子公司名單

10-K

21.1

4/14/2021

23.1

德勤會計師事務所的同意

隨函提交。

23.2

Marcum LLP 的同意

隨函提交。

31.1

根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證

隨函提交。

31.2

根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證

隨函提交。

32.1*

根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證

隨函提交。

32.2*

根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證

隨函提交。

97.1*

Lovesac Dodd-Frank 回扣政策

隨函提交。

101.INS

XBRL 實例文檔

101.SCH

XBRL 分類擴展架構文檔

52

---

目錄

展覽 數字

展品描述

從表格中提交 /以引用方式納入 **

根據展品編號以引用方式納入

已提交日期

101.CAL

XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB

XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE

XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔

± 表示管理合同或補償計劃。

† 根據S-K法規第601 (a) (5) 項，某些附表和證物已被省略。公司同意應美國證券交易委員會的要求向其補充提供任何遺漏的附表或附錄的副本。

* 就經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第18條而言，本認證被視為未提交，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

53

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目錄

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

			Lovesac 公司
			來自：			/s/ 肖恩·納爾遜
						肖恩·納爾遜
日期：2024 年 4 月 11 日						首席執行官
						（首席執行官）
			來自：			/s/ 基思·西格納
						基思·西格納
日期：2024 年 4 月 11 日						執行副總裁和 首席財務官
						（首席財務官和 首席會計官）

54

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目錄

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人構成並任命肖恩·納爾遜和基思·西格納，他們每人作為其真正合法的律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，以他或她的名義、地點和代替，以任何身份簽署本10-K表年度報告的任何和所有修正案，以及向美國證券交易委員會提交相同的證物以及與之相關的其他文件，並附上所有證物，準許上述事實上的律師和代理人以及他們每個人都有充分的權力和權力，可以採取和執行與之相關的每一項行為和事情，無論出於何種意圖和目的，只要他或她可以親自做到，特此批准並確認所有上述事實上的律師和代理人，或他們或他的替代人或替代人中的任何人，可以合法地採取或執行與之相關的每一項行為和事情憑藉本法來完成。

根據《交易法》的要求，本報告由以下人員以註冊人的身份和日期在下方簽署。

/s/ 肖恩·納爾遜			2024 年 4 月 11 日
肖恩·納爾遜
首席執行官兼董事
（首席執行官）
/s/ 基思·西格納			2024 年 4 月 11 日
基思·西格納
執行副總裁和
首席財務官
（首席財務官兼首席會計官）
/s/ 安德魯·海耶			2024 年 4 月 11 日
安德魯·海耶
主席兼董事
/s/ 沃爾特·麥克萊倫			2024 年 4 月 11 日
沃爾特·麥克萊倫
董事
/s/ Sharon M. Leite			2024 年 4 月 11 日
Sharon M. Leite
董事
/s/ 雪莉·羅米格			2024 年 4 月 11 日
雪莉·羅米格
董事
/s/ 約翰·格拉弗			2024 年 4 月 11 日
約翰·格拉弗
董事
/s/ 傑克·克勞斯			2024 年 4 月 11 日
傑克·克勞斯
董事
/s/ Vineet Mehra			2024 年 4 月 11 日
Vineet Mehra
董事

55

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目錄

LOVESAC 公司

財務報表

截至2024年2月4日和2023年1月29日以及截至2024年2月4日、2023年1月29日和2022年1月30日的年度

F-1

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目錄

LOVESAC 公司

內容

截至2024年2月4日和2023年1月29日止年度的獨立註冊會計師事務所報告（PCAOB ID） 34)			F-3
截至2022年1月30日止年度的獨立註冊會計師事務所報告（PCAOB ID） 688)			F-5
財務報表
資產負債表			F-7
運營聲明			F-8
股東權益變動表			F-9
聲明現金流量			F-10
財務報表附註			F-11

F-2

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目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會 Lovesac 公司

對財務報表的意見

我們審計了截至2024年2月4日和2023年1月29日的隨附資產負債表、截至2024年2月4日的兩年中每年的相關運營報表、股東權益變動和現金流以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2024年2月4日和2023年1月29日的財務狀況，以及截至2024年2月4日的兩年中每年的經營業績和現金流量。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年）中規定的標準，對公司截至2024年2月4日的財務報告內部控制進行了審計，並對公司財務報告的內部控制發表了無保留意見。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項 下文傳達的關鍵審計事項源於本期對已告知或要求向審計委員會通報的財務報表的審計，(1) 涉及對財務報表至關重要的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，而且我們在下文通報關鍵審計事項時，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

易貨安排— 參見財務報表附註1

關鍵審計事項描述

該公司與第三方供應商簽訂了易貨協議，根據該安排，公司將退回的開箱庫存重新用於換取媒體積分。具有商業物質的易貨銷售交易是根據收到的媒體信貸的非現金對價的估計公允價值以交易價格記錄的，而收入是在庫存控制權移交時（即從公司倉庫提貨時）確認的。公允價值是根據各種考慮因素估算的，包括直接交易的類似媒體廣告的成本、為換取媒體積分而放棄的產品的預期銷售價格，以及根據易貨安排下媒體抵免額度的預測媒體支出在到期前的預期使用量。在截至2024年2月4日的財年中，公司確認了1,230萬美元的易貨銷售額，以換取媒體信貸。公司確認媒體信貸資產，隨後根據情況的任何變化，在每個報告期對該資產進行減值評估。截至2024年2月4日，公司有3,280萬美元的未使用媒體積分，未確認任何減值。

我們將易貨安排確定為關鍵的審計事項，因為管理層為根據非現金對價的估計公允價值確定交易價格做出了大量的估計和假設

F-3

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目錄

收到以換取媒體積分。這需要審計師在執行審計程序以評估管理層對銷售交易價格公允價值估計的合理性時作出高度的判斷，並加大工作力度。

審計中如何解決關鍵審計問題

我們與易貨安排相關的審計程序包括以下內容：

◦我們測試了控制措施對確定交易價格的有效性。

◦我們閲讀了基礎易貨交易協議。

◦對於易貨銷售交易的樣本，我們測試了是否進行了銷售以及銷售交易價格的估計公允價值，如下所示：

•獲得了證明相關庫存控制權轉移的裝運文件。

•將管理層對廣告成本的估計與特定促銷活動產生的實際廣告費用進行了比較，但須視第三方供應商的易貨安排而定。

•將通過易貨協議出售的庫存的交易價格與出售給其他第三方客户的同類庫存品的交易價格進行了比較。

•測試了管理層分析的基本假設，以確定他們利用媒體信用的能力，方法是：1）向管理層詢問其預計的廣告和媒體支出；2）對第三方供應商的總營銷支出和特定營銷支出進行回顧分析；3）將預測與向董事會通報的總體業務預測中包含的金額進行比較。

/s/ 德勤會計師事務所

康涅狄格州斯坦福德

2024 年 4 月 11 日

自2023財年以來，我們一直擔任公司的審計師。

F-4

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目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

致洛維薩克公司的股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2022年1月30日的Lovesac Company（“公司”）合併資產負債表、截至2022年1月30日的兩年中每年的相關合並運營報表、股東權益和現金流變動以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2022年1月30日的財務狀況，以及截至2022年1月30日的兩年中每年的經營業績和現金流量。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）於2013年發佈的《內部控制——綜合框架》中規定的標準，對公司截至2022年1月30日的財務報告內部控制進行了審計，該報告對公司內部的有效性表示了反對意見由於材料的存在，對財務報告的控制弱點。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項，該事項已通報或要求告知審計委員會，並且：(1) 與財務報表相關的賬目或披露以及 (2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，而且我們通過通報下述關鍵審計事項，也沒有就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

根據ASC 842對租賃進行會計處理

此事的描述

如財務報表附註1所述，由於採用了第2016-02號會計準則更新（ASU），公司在2021年更改了租賃會計方法， 租賃(ASC 842) 及相關的修正案。

自2022年2月1日起，ASC 842的採用使9000萬美元的使用權經營租賃資產和約9,700萬美元的經營租賃負債得到確認，670萬美元的遞延租金被重新歸類為使用權資產的減少。對留存收益採用該標準沒有累積效應。

F-5

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目錄

經營租賃使用權資產和經營租賃負債根據租賃期內未來最低租賃付款額的現值進行確認，並使用增量借款利率進行折扣。

對公司採用ASC 842的情況進行審計非常複雜，涉及審計師的主觀判斷，因為該公司是大量租賃合同的當事方，而採用ASC 842的某些方面要求管理層在將新標準應用於其租賃合同組合時做出判斷。特別是，增量借款利率的估計很複雜，因為管理層需要大量估計才能確定適當的增量借款利率以及由此對財務報表的影響。

我們在審計中是如何解決這個問題的

我們瞭解了情況，評估了設計，並測試了採用ASC 842的公司會計控制措施的運營有效性。

這包括測試對管理層審查增量借款利率的控制措施以及用於估算使用權資產公允價值的模型，包括相關數據和假設。

為了測試ASC 842的採用情況，我們執行了審計程序，其中包括從總體人羣中選擇租賃合同樣本以評估會計準則的完整性、準確性和正確適用性；通過比較基礎租賃合同租賃樣本的數據，測試租賃IT系統中租賃條款的準確性；測試公司系統計算初始經營租賃使用權資產和運營權資產的準確性租賃負債。

此外，我們還通過進行比較獨立計算，評估了管理層制定增量借款利率的方法和模型。

我們在2017-2022年期間擔任公司的審計師

/s/ Marcum LLP

康涅狄格州哈特福德

2022年3月30日，附註2和附註5、6、7和8中的修訂披露除外，其日期為2023年11月2日。

F-6

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目錄

LOVESAC 公司

資產負債表

（金額以千計，股票和每股金額除外）						2024年2月4日						2023年1月29日
資產
流動資產
現金和現金等價物						$	87,036					$	43,533
貿易應收賬款，淨額						13,463						9,103
商品庫存，淨額						98,440						119,627
預付費用						11,664						10,379
其他流動資產						3,845						5,073
流動資產總額						214,448						187,715
財產和設備，淨額						70,807						52,904
經營租賃使用權資產						155,856						135,411
善意						144						144
無形資產，淨額						1,457						1,411
遞延所得税資產						10,803						8,677
其他資產						28,665						22,364
總資產						$	482,180					$	408,626
負債和股東權益
流動負債
應付賬款						$	28,821					$	24,576
應計費用						38,622						25,417
應付工資單						6,998						6,783
客户存款						8,257						6,760
當期經營租賃負債						17,628						13,075
應付銷售税						6,030						5,430
流動負債總額						106,356						82,041
長期經營租賃負債						157,876						133,491
長期應繳所得税						452						—
信用額度						—						—
負債總額						$	264,684					$	215,532
承付款和意外開支（見附註7）
股東權益
優先股 $0.00001面值， 10,000,000授權股份， 不截至 2024 年 2 月 4 日和 2023 年 1 月 29 日已發行或流通的股票。						—						—
普通股 $0.00001面值， 40,000,000授權股份， 15,489,364截至2024年2月4日已發行和流通的股票以及 15,195,698截至 2023 年 1 月 29 日已發行和流通的股票。						—						—
額外的實收資本						183,095						182,554
累計收益						34,401						10,540
股東權益						217,496						193,094
負債和股東權益總額						$	482,180					$	408,626

所附附附註是這些財務報表的組成部分

F-7

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目錄

LOVESAC 公司

運營聲明

截至2024年2月4日、2023年1月29日和2022年1月30日的年度

（金額以千計，每股數據和股票金額除外）						2024						2023						2022
淨銷售額						$	700,265					$	651,179					$	498,239
銷售商品的成本						299,222						307,528						224,707
毛利						401,043						343,651						273,532
運營費用：
銷售、一般和管理費用						264,314						215,979						160,017
廣告和營銷						94,050						79,864						65,078
折舊和攤銷						12,603						10,842						7,859
運營費用總額						370,967						306,685						232,954
營業收入						30,076						36,966						40,578
利息收入（支出），淨額						1,747						(117)						(179)
税前淨收入						31,823						36,849						40,399
所得税福利（撥備）						(7,962)						(10,361)						7,089
淨收入						$	23,861					$	26,488					$	47,488
普通股每股淨收益：
基本						$	1.55					$	1.74					$	3.14
稀釋						$	1.45					$	1.66					$	2.96
已發行股票的加權平均值：
基本						15,427,975						15,198,754						15,107,958
稀釋						16,460,383						15,955,668						16,058,111

所附附附註是這些財務報表的組成部分

F-8

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目錄

LOVESAC 公司

股東權益變動表

截至2024年2月4日、2023年1月29日和2022年1月30日的年度

						常見												額外的實收資本						累計（赤字）收益						股東權益總額
（金額以千計，股份金額除外）						股份						金額
餘額-2021 年 1 月 31 日						15,011,556						$	—					$	171,382					$	(63,436)					$	107,946
淨收入						—						—						—						47,488						47,488
基於股權的薪酬						—						—						5,859						—						5,859
既得限制性股票單位						100,826						—						—						—						—
為股權獎勵淨股結算繳納的税款						—						—						(3,583)						—						(3,583)
行使認股權證						10,956						—						104						—						104
餘額-2022年1月30日						15,123,338						$	—					$	173,762					$	(15,948)					$	157,814
淨收入						—						—						—						26,488						26,488
基於股權的薪酬						—						—						10,450						—						10,450
既得限制性股票單位						72,360						—						—						—						—
為股權獎勵淨股結算繳納的税款						—						—						(1,658)						—						(1,658)
餘額-2023 年 1 月 29 日						15,195,698						$	—					$	182,554					$	10,540					$	193,094
淨收入						—						—						—						23,861						23,861
基於股權的薪酬						—						—						4,216						—						4,216
既得限制性股票單位						219,074						—						—						—						—
為股權獎勵淨股結算繳納的税款						—						—						(3,675)						—						(3,675)
行使認股權證						74,592						—						—						—						—
餘額——2024 年 2 月 4 日						15,489,364						$	—					$	183,095					$	34,401					$	217,496

所附附附註是這些財務報表的組成部分

F-9

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目錄

LOVESAC 公司

現金流量表

截至2024年2月4日、2023年1月29日和2022年1月30日的年度

（金額以千計）						2024						2023						2022
來自經營活動的現金流
淨收入						$	23,861					$	26,488					$	47,488
為使淨收入與經營活動提供的（用於）的現金進行對賬而進行的調整：
財產和設備的折舊和攤銷						12,174						10,454						7,154
其他無形資產的攤銷						429						388						705
遞延融資費用的攤銷						159						164						91
處置財產和設備淨虧損						235						45						464
終止租賃的收益						(131)						—						—
長期資產的減值						—						—						554
基於股權的薪酬						4,216						10,450						5,859
非現金租賃費用						22,631						19,265						14,953
遞延所得税						(2,126)						1,044						(9,721)
追回保險收益的收益——損失的利潤率						—						—						(632)
經營資產和負債的變化：
貿易應收賬款						(4,360)						(555)						(4,034)
商品庫存						21,187						(11,135)						(56,819)
預付費用和其他流動資產						(164)						3,087						968
其他資產						(6,301)						(20,913)						(1,047)
應付賬款和應計費用						16,689						(31,338)						38,187
經營租賃負債						(14,007)						(22,263)						(18,845)
客户存款						1,497						(6,556)						7,323
其他負債						452						—						—
由（用於）經營活動提供的淨現金						76,441						(21,375)						32,648
來自投資活動的現金流
購買財產和設備						(28,736)						(25,242)						(14,615)
專利和商標的付款						(475)						(307)						(503)
用於投資活動的淨現金						(29,211)						(25,549)						(15,118)
來自融資活動的現金流
為股權獎勵淨股結算繳納的税款						(3,675)						(1,658)						(3,583)
信貸額度的收益						255						—						—
信貸額度付款						(255)						—						—
遞延融資費用的支付						(52)						(277)						—
行使認股權證的收益						—						—						104
用於融資活動的淨現金						(3,727)						(1,935)						(3,479)
現金和現金等價物的淨變化						43,503						(48,859)						14,051
現金及現金等價物-期初						43,533						92,392						78,341
現金及現金等價物-結尾						$	87,036					$	43,533					$	92,392
補充現金流數據：
繳納税款的現金						$	1,810					$	10,670					$	1,121
支付利息的現金						$	146					$	192					$	95
非現金投資活動：
期末資產收購尚未付款						$	1,576					$	4,103					$	1,370

所附附附註是這些財務報表的組成部分

F-10

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目錄

LOVESAC 公司

財務報表附註

注意事項 1。 列報基礎和重要會計政策摘要

操作性質

Lovesac Company（“公司”、“我們” 或 “我們的”）是一家以技術為導向的公司，通過其專有的 “為生活而設計” 的方法設計、製造和銷售獨特、高品質的傢俱，這種方法所產生的產品可以終身使用，並隨着客户的生活而發展。該公司通過現代高效的陳列室來營銷和銷售其產品，並且越來越多地通過直接在www.lovesac.com上進行在線銷售，由我們自己的陳列室等直接面向消費者的接觸點提供支持，包括我們新創建的移動禮賓和售貨亭，以及與第三方零售商合作的店中店和在線快閃店。截至2024年2月4日，該公司運營 230展廳，包括位於美國各地的售貨亭和移動禮賓服務。該公司於2017年1月3日作為特拉華州的一家公司成立，與公司的前身實體特拉華州有限責任公司SAC Acquisition LLC（“SAC LLC”）進行了公司重組。

演示基礎

公司截至2024年2月4日和2023年1月29日以及截至2024年2月4日、2023年1月29日和2022年1月30日的財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）和證券交易委員會的規章制度編制的。

財政年度

公司的財政年度以52/53周為單位確定，截至最接近2月1日的星期日。以下將截至2024年2月4日、2023年1月29日和2022年1月30日的財政年度分別稱為2024、2023和2022財年。2024財年為期53周的財政年度，2023年和2022年為期52周的財政年度。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響報告的資產和負債金額、收入和支出以及相關或有資產和負債的披露。公司根據歷史經驗、對未來事件的預期以及我們認為在這種情況下合理的其他各種因素，持續評估其估計和判斷，並在確定變更期間進行必要的修改。實際結果可能與最初或修訂的估計數不同。

收入確認

該公司的收入主要由產品淨銷售額組成。公司報告扣除折扣後的產品淨銷售額，並在控制權移交給客户時予以確認，這種情況通常發生在我們向第三方承運人交付時。

向客户收取的運費和手續費包含在收入中。在開展活動時，公司將運費和手續費視為配送活動（而不是承諾的商品或服務）。因此，公司在確認收入的同時記錄運輸和裝卸活動的費用。產生的運費和手續費包含在所售商品的成本中，包括與已售庫存、倉儲和最後一英里運送給客户相關的入境運費和關税成本。運費和手續費為 $133.2百萬，美元159.7百萬和美元112.72024、2023 和 2022 財年分別為百萬美元。

退貨和津貼的預計退款是根據我們的歷史退貨模式記錄的，並根據退貨政策的任何變化進行了調整。公司將每月淨銷售回報的預計退款額記錄為運營報表上淨銷售額和銷售成本的減少以及資產負債表上庫存和客户退貨負債的增加。截至2024年2月4日和2023年1月29日，資產負債表上記錄了退貨補貼

F-11

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目錄

金額 $5.6百萬和美元4.5分別包含在應計費用中，銷售回報率為美元1.3百萬和美元1.0商品庫存中分別包含100萬個。

在某些情況下，存款是在公司移交控制權之前收到的，從而產生合同負債。這些合同負債在公司資產負債表上以客户存款的形式報告。截至2024年2月4日和2023年1月29日，公司記錄的客户存款負債為美元8.3百萬和美元6.8分別為百萬。在2024、2023和2022財年，公司確認了美元6.8百萬，美元13.3百萬和美元6.0分別與2023財年、2022財年和2021財年的客户存款相關的百萬美元。

該公司通過庫存精益全渠道平臺提供產品，該平臺在展廳（包括移動禮賓和售貨亭）以及通過互聯網為客户提供無縫而有意義的體驗。其他渠道主要代表通過使用在線和店內快閃店、店中店和易貨庫存交易實現的淨銷售額。店內快閃店和店中店都配備了經過培訓的員工，他們可以演示和銷售我們的產品。以下是按渠道分列的淨銷售額：

（以千計）						2024						2023						2022
陳列室						$	437,394					$	398,184					$	298,989
因特網						199,778						176,519						150,622
其他						63,093						76,476						48,628
淨銷售總額						$	700,265					$	651,179					$	498,239

該公司沒有國外業務，其對國外的淨銷售額低於 0.01佔2024、2023和2022財年總淨銷售額的百分比。

在2024、2023或2022財年，該公司的客户佔總淨銷售額的10％以上。參見 注意事項 10.區段信息按產品分列的淨銷售額.

易貨安排

該公司與第三方供應商有易貨安排。該公司重新利用退回的開箱庫存以換取媒體積分，這些積分用於支持我們的廣告計劃，以提高品牌知名度並推動淨銷售增長。具有商業物質的易貨交易是根據收到的媒體信貸的非現金對價的估計公允價值以交易價格記錄的，而收入是在庫存控制權移交時（即我們的倉庫提貨時）確認的。公允價值是根據各種考慮因素估算的，包括直接交易的類似媒體廣告的成本、為換取媒體積分而放棄的產品的預期銷售價格，以及根據易貨安排下媒體抵免額度的預測媒體支出在到期前的預期使用量。公司確認媒體信貸資產，隨後根據情況的任何變化，在每個報告期對該資產進行減值評估。由於易貨信用額度預計將在到期日的不同日期使用，因此公司將把預計在下一財年使用的金額歸類為當期金額，該金額包含在預付費用中，剩餘餘額作為資產負債表上其他資產的一部分。

對於2024、2023和2022財年，公司確認了美元12.3百萬，美元21.3百萬，以及 $3.5分別有100萬美元的易貨銷售以換取媒體信貸。截至 2024 年 2 月 4 日和 2023 年 1 月 29 日，該公司有 $5.1百萬和美元3.8預計將在下一財年使用的未使用媒體積分中分別歸類為當期的100萬個，剩餘餘額為美元27.7百萬和美元21.4百萬分別歸類為非流動資金。積分將於2034年1月1日到期，公司預計將在到期前使用所有積分。該公司沒有確認2024、2023和2022財年的任何減值。公司預付易貨信貸的期初餘額和期末餘額之間的差額主要來自該期間用媒體信貸兑換的庫存，但被這些信貸的使用所抵消。

現金和現金等價物

公司將所有到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。該公司在金融機構存款，這些機構維持聯邦存款保險公司 “聯邦存款保險公司” 的存款保險，每位存款人最高可達25萬美元。超過該限額的存款部分對公司構成信用風險。由於公司保持高額現金餘額，公司的存款餘額確實超過了保險金額。

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目錄

貿易應收賬款，淨額

貿易應收賬款按其預計可變現金額列報，不包括可收賬性得到合理保證的利息。管理層通過定期評估個人客户賬户，考慮客户的財務狀況、信用記錄以及總體和行業當前的經濟狀況，來確定可疑賬户的備抵額。定期評估貿易應收賬款的可收性，並在必要時記錄備抵金。以前註銷的款項的追回款項在收到時入賬。從歷史上看，收款損失並不重要，因為公司的應收賬款中有很大一部分與個人信用卡交易和兩個批發客户有關。公司認可了 $1.0百萬美元與2024財年的壞賬註銷有關，已確認美元0.42023財年和2022財年分別為百萬美元。

貿易應收賬款明細如下：

（以千計）						2024年2月4日						2023年1月29日
信用卡應收賬款						$	10,963					$	4,703
批發應收賬款						2,500						4,400
貿易應收賬款總額，淨額						$	13,463					$	9,103

該公司有兩個批發客户，其中包括 100分別為 2024 年 2 月 4 日和 2023 年 1 月 29 日的批發應收賬款百分比。

預付費用

公司將為在不久的將來收到的商品和服務而支付的款項視為預付費用。預付費用主要包括易貨信貸和與所得税、保險、租金、信用卡費用、營銷、軟件許可和其他費用相關的付款。

其他流動資產

其他流動資產主要包括回扣應收賬款、存款和其他應收賬款。

自有品牌信用卡

該公司與Synchrony Bank（前身為通用電氣資本零售銀行）（“發行商”）簽訂了向客户提供自有品牌信用卡的協議（“零售商計劃協議”），該協議於2023年3月24日修訂，將協議期限延長至2026年3月31日。每張自有品牌信用卡都帶有Lovesac Company的品牌標誌，只能在公司的陳列室或網站上使用。發行人是根據自有品牌信用卡計劃發行的賬户的唯一所有者，並承擔與自有品牌卡持有人不付款和具有特定要求的欺詐性費用相關的損失。

在零售商計劃協議的期限內，公司從發行人那裏獲得一定比例的自有品牌信用卡銷售額，也有資格為實現某些目標獲得激勵金。這些資金記入經營報表的淨收入中。公司還從發行人那裏獲得報銷資金，用於支付公司產生的某些費用。這些報銷資金由公司用於資助與自有品牌信用卡相關的營銷和其他計劃，並記入運營報表中的淨收入。

商品庫存，淨額

商品庫存由製成品組成，製成品按成本或可變現淨值的較低者計價。成本是根據加權平均法確定的。商品庫存主要包括泡沫填充的傢俱、組合沙發和相關配件。公司根據歷史趨勢、老化報告、具體標識和對未來零售價格的估計，調整庫存是否過時。此外，公司將庫存中與庫存中製成品相關的資本化運費和倉儲成本也包括在內。

禮券和商品積分

該公司在陳列室和通過其網站向客户出售禮券併發放商品積分。與禮券和商品積分相關的收入將延遲到兑換禮券為止

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目錄

和商品信貸。由於公司繼續兑現所有未兑現的禮券，公司在2024、2023或2022財年未確認任何損益收入。

財產和設備，淨額

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷額列報。辦公室和陳列室的傢俱和設備、軟件和車輛在其估計的使用壽命內使用直線法進行折舊。租賃權益改善在其預期使用壽命或租賃期內（以較短者為準）使用直線法進行攤銷。

維修和保養支出在發生時記作支出。對於出售或以其他方式處置的資產，成本和相關的累計折舊或攤銷將從賬户中扣除，由此產生的任何收益或虧損將反映在該期間的業務中。處置通常涉及陳舊資產、改造後的陳列室和快閃店使用的固定裝置的退役。用於延長財產和設備使用壽命的重大改善措施的支出均為資本。

善意

商譽是指收購的每項業務的收購價格超過已確定淨資產的公允價值的部分。商譽和其他無限期無形資產每年都會在第四財季進行減值測試，如果發生某些表明賬面金額可能受到減值的事件，則在過渡期進行減值測試。該公司做到了 不不確認2024、2023或2022財年期間的任何商譽減值費用。

無形資產，淨額

使用壽命有限的無形資產，包括專利、商標和其他無形資產，將在其估計壽命期間按直線分期攤銷 10年份， 3年份，以及 5分別是幾年。每當事件或情況表明資產賬面金額可能無法收回時，對使用壽命有限的無形資產進行減值審查。有 不2024、2023 或 2022 財年的減值。

截至2024年2月4日和2023年1月29日的淨無形資產包括（以千計）：

						2024年2月4日																								2023年1月29日
						加權平均剩餘壽命（年）						總賬面金額						累計攤銷						淨賬面金額						加權平均剩餘壽命（年）						總賬面金額						累計攤銷						淨賬面金額
專利						7.5						$	3,493					$	(2,140)					$	1,353					7.6						$	3,091					$	(1,864)					$	1,227
商標						2.0						1,595						(1,491)						104						2.2						1,522						(1,338)						184
其他無形資產						0.0						840						(840)						—						0.0						840						(840)						—
總計												$	5,928					$	(4,471)					$	1,457											$	5,453					$	(4,042)					$	1,411

攤銷費用為 $0.4百萬，美元0.4百萬，以及 $0.72024、2023 和 2022 財年分別為百萬美元。

下表顯示了截至2024年2月4日的未來預期攤銷費用（以千計）：

2025			$	375
2026			307
2027			208
2028			198
2029			148
之後			221
			$	1,457

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目錄

長期資產減值

我們的長期資產包括財產和設備以及租賃中的使用權資產。財產和設備包括租賃權益改善和其他有形資產。在事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回的情況下，對長期資產進行潛在減值審查。我們在個人陳列室層面進行減值評估，這是可以識別個人現金流的最低水平。在評估長期資產的潛在減值時，我們將首先將資產的賬面金額與相應長期資產的未來未貼現現金流進行比較。如果估計的未來現金流小於資產的賬面金額，則減值損失以賬面價值超過其公允價值的部分來衡量。我們根據展廳的歷史運營情況以及對未來展廳盈利能力和經濟狀況的估計，根據未來的折扣現金流來估算公允價值。這些估計包括銷售增長、毛利率、就業成本、租賃上漲和整體宏觀經濟狀況等因素，因此會受到可變性的影響。未來的實際結果可能與這些估計有所不同。如果需要，將資產賬面價值中超過公允價值的部分記錄減值損失。

在 2024 年和 2023 財年，該公司做到了 不確認與陳列室級別的使用權租賃資產相關的任何減值費用。 杜林g 財政 2022，公司記錄的減值費用為美元0.6百萬，與表現不佳的零售地點的資產有關。公司的運營報表中記錄了銷售、一般和管理方面的減值。

產品質保

根據商品的類型，公司提供 三年有限保修或終身保修。公司的保修要求其免費維修或更換有缺陷的產品。在確認產品收入時，公司根據歷史經驗，為其保修期內可能產生的未來估計成本進行儲備。公司定期審查其記錄在案的擔保責任是否充分。不進行任何儲備金調整的產品保修費用約為 $2.0百萬，美元0.7百萬，以及 $0.52024 年、2023 年和 2022 財年將達到百萬美元。2024財年的增長與與淨銷售額增長相關的保修索賠的增加有關。保修儲備金為 $1.4百萬和美元0.7截至 2024 年 2 月 4 日和 2023 年 1 月 29 日，分別為百萬人。

租賃

該公司根據經營租賃協議租賃其辦公室、倉庫設施和零售陳列室，這些協議將在2035年1月之前的不同日期到期。初始期限為十二個月或更短的租賃不記錄在資產負債表中，在運營報表中按直線計算在租賃期限內的支出。

公司根據我們控制已確定資產使用的權利以及我們從使用該已識別資產中獲得幾乎所有經濟利益的權利，來確定合同在開始時是否包含租約。經營使用權資產是指根據租約在租賃期限內使用標的資產的權利，租賃負債是指支付租賃產生的租賃款項的義務，兩者均根據開始之日租賃期內未來最低租賃付款的現值進行確認。對於支付的初始直接費用或獲得的激勵措施等項目，可能需要對使用權資產進行某些調整。我們將陳列室房地產租賃的租賃和非租賃部分相結合，以確定租賃付款，但以初始現值計算為前提。

租賃付款按公司的增量借款利率進行折扣，因為租約中的隱含利率不容易確定，公司大多數租賃的隱含利率是指在類似期限內以抵押方式借款所產生的利率，金額等於類似經濟環境下的租賃付款。我們確定每個財政年度的第一天起的增量借款利率，並分析利率和公司的信用狀況的變化，以確定是否需要在本財年更新利率。

我們確認運營租賃成本超過預計租賃期限，其中包括延長租賃條款的期限，這些租賃條款可以合理確定會得到行使，從房東手中奪走財產所有權時開始，這通常包括陳列室開放之前的施工期。當租約包含預先確定的固定租金上漲時，我們將在租賃期內以直線方式確認相關的運營租賃成本。此外，我們的某些租賃協議包括可變租賃付款，例如根據超過預定水平的淨銷售額的百分比進行付款和/或根據消費者價格指數或公允市場價值的變化而增加的款項。這些可變租賃付款不包括在最低租賃付款額中，當費用可能已經發生且金額合理時，它們將包含在淨租賃成本的確定中

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目錄

估計的。如果經營租賃資產減值，則剩餘的經營租賃資產將在剩餘的租賃期限內按直線攤銷。

公允價值測量

根據賬户的短期性質，公司歸類為流動資產和流動負債的金融工具的賬面金額接近公允價值。

銷售商品的成本

銷售商品的成本包括所售商品的直接成本；庫存縮減；因過時而造成的庫存調整，包括過剩和流動緩慢的庫存以及成本或淨可變現價值儲備的降低；入境運費；向我們的展廳運送商品的所有運費，倉儲和與向客户運送產品相關的所有物流成本。我們的某些競爭對手和其他零售商報告的毛利潤可能與我們不同，即從毛利中排除與其分銷網絡相關的部分或全部成本，而是將其計入銷售、一般和管理費用。因此，我們的毛利潤和利潤率的報告可能無法與其他公司相提並論。

我們商品銷售成本的主要驅動因素是原材料成本、我們採購商品的國家的人力成本和物流成本。我們會持續審查庫存水平，以識別流通緩慢的商品，並使用產品降價來有效地銷售這些產品。降價的時間和水平主要取決於客户對我們商品的接受程度。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用包括所有運營成本，廣告和營銷費用除外，不包含在商品銷售成本中。這些費用包括所有與工資和工資相關的費用；陳列室費用，包括與陳列室運營相關的佔用成本，例如租金和公共區域維護；與總部許多業務相關的佔用和費用，包括公用事業、股權薪酬、融資相關費用和上市公司費用；以及信用卡交易費。在銷量較低的季度，銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的百分比通常較高，而銷量較高的季度則較低，因為很大一部分成本相對固定。

員工福利計劃

2017年2月，公司制定了洛維薩克公司401（k）計劃（“401（k）計劃”），自2017年5月1日起選擇性延期。401（k）計劃要求選擇性延期繳款、安全港配套繳款和利潤分享繳款。公司的所有員工都有資格在服務一（1）個月後的下一個月內參與401（k）計劃，並且該員工年齡在21歲以上。參與者最多可以捐款 100他們向401（k）計劃提供的合格薪酬的百分比受美國國税局的限制。2024、2023和2023財年僱主對401（k）計劃的繳款約為美元1.6百萬，美元1.3百萬，以及 $0.8分別是百萬。

廣告和營銷費用

廣告和營銷費用包括涵蓋我們所有業務渠道的數字、社交和傳統廣告和營銷計劃。所有廣告費用均在發生時或在發佈初始廣告時支出。廣告和營銷費用總額為 $94.1百萬，美元79.9百萬，以及 $65.12024、2023和2022財年分別為百萬美元。

展廳開業前和關閉費用

為準備開設新零售展廳而產生的非資本支出按實際支出記作支出，幷包含在銷售、一般和管理費用中。

該公司不斷評估其展廳的盈利能力。當公司關閉或搬遷展廳時，公司將產生無法收回的成本，包括廢棄固定裝置和租賃權益改善的賬面淨值、租賃終止付款、庫存和可用固定裝置的轉移成本以及騰出租賃地點的其他費用。此類費用在發生時記作支出，幷包含在銷售、一般和管理費用中。

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目錄

基於股權的薪酬

公司採用了2017年股權計劃，該計劃規定了期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效股票、績效單位、現金獎勵和其他股票獎勵等形式的獎勵。所有獎勵均應在內發放 10自2017年股權計劃生效之日起數年。解鎖通常會超過 三要麼 四年期限，視每個歸屬日繼續在公司工作而定。

限制性股票單位的公允價值根據授予日公司普通股的收盤價確定，費用在服務期內予以確認。對於基於績效的限制性股票單位，收到的單位數量將取決於與批准的績效目標相關的財務指標的實現情況。對於基於績效的限制性股票單位，基於績效目標的預期實現情況確認股票薪酬支出。公司在沒收行為發生時予以認可。

所得税

公司使用兩步法來確認和衡量不確定的税收狀況，以考慮所得税的不確定性。第一步是評估税收狀況以供承認，方法是確定現有證據的權重是否表明該狀況很可能在審計中得以維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決（如果有）。第二步是將税收優惠衡量為結算時可能實現的超過50％的最大金額。公司將未確認的税收優惠負債歸類為非流動負債，前提是公司預計的現金支付（或收到）將超過一年。與不確定税收狀況相關的利息和罰款在所得税準備金中確認。

遞延所得税是根據資產和負債的所得税基礎與財務報表中報告的金額之間的臨時差異以及淨營業虧損和税收抵免結轉結轉進行的。

為遞延所得税資產中不太可能變現的部分提供了估值補貼。遞延所得税資產和負債根據頒佈之日税法和税率變化的影響進行了調整。

普通股每股基本和攤薄後的淨收益（虧損）

普通股每股基本淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股普通股淨收益的計算方法是，淨收益除以已發行普通股的加權平均數加上攤薄潛在普通股，包括未歸屬的限制性股票單位、股票期權和認股權證。普通股攤薄後的每股淨收益包括在稀釋期內採用庫存股法的潛在稀釋性證券的影響，在這種情況下，普通股的平均市場價格超過相應時期的行使價。在虧損期間，除了已發行普通股的加權平均數外，沒有可能出現稀釋性的普通股。

最近的會計公告

公司已經考慮了財務會計準則委員會最近發佈的所有會計聲明，認為這些聲明不適用，或者此類聲明的通過不會對財務報表產生重大影響。

最近的會計公告尚未通過

分部報告。2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：改進應申報的細分市場披露》，要求所有公共實體加強對重大分部支出的披露。該亞利桑那州立大學的修正案將追溯適用，並對我們從2025財年開始的年度財務報表和2026財年開始的過渡期有效，允許提前採用。該公司預計，該亞利桑那州立大學僅影響其披露，不會影響其經營業績、現金流或財務狀況。

所得税。2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09《所得税（主題740）：所得税披露的改進》，該報告通過改善主要與税率對賬和所得税相關的所得税披露來提高所得税信息的透明度，並提高所得税披露的有效性。本會計準則更新將在2026財年和從以下開始的過渡期內對我們生效

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目錄

2027財年第一季度，允許提前採用。該公司預計，該亞利桑那州立大學僅影響其披露，不會影響其經營業績、現金流或財務狀況。

與氣候相關的披露。2024年3月，美國證券交易委員會通過了規則變更，要求註冊人在註冊聲明和年度報告中提供某些與氣候相關的信息。新規定加強和標準化了與氣候相關的披露，以期為投資者提供有關氣候相關風險對註冊人影響的更一致、更可比和更可靠的信息。這些規則要求在年度報告和註冊報表中披露温室氣體（GHG）排放量。此外，所有註冊人都必須在其財務報表和其他申報中提供大量與氣候相關的披露。該公司目前正在評估規則變更的影響。本會計準則更新將在2027財年對我們生效。

注意事項 2。 財產和設備，淨額

截至2024年2月4日和2023年1月29日的淨財產和設備包括（以千計）：

			預計壽命						2024年2月4日						2023年1月29日
辦公室和商店傢俱及設備			5年份						$	13,089					$	8,933
軟件			5年份						5,206						3,996
租賃權改進			預計使用壽命或租賃期限的較短者						80,501						60,964
計算機			3年份						5,254						4,032
工具、模具、模具			5年份						779						868
車輛			5年份						497						497
施工中			不是						7,826						6,329
總計									113,152						85,619
累計折舊和攤銷									(42,345)						(32,715)
財產和設備，淨額									$	70,807					$	52,904

折舊和攤銷費用為 $12.2百萬，美元10.5百萬，以及 $7.22024、2023 和 2022 財年分別為百萬美元。

注意事項 3。 應計費用

下表列出了應計費用的組成部分（以千計）：

						2024年2月4日						2023年1月29日
應計倉庫、運費和庫存						$	13,348					$	10,098
應計所得税						7,675						687
客户退貨責任						5,606						4,483
應計廣告費						3,373						739
保修責任						1,359						721
應計的專業費用						1,304						2,167
應計入住率						1,094						1,278
其他應計費用(1)						4,863						5,244
應計費用總額						$	38,622					$	25,417

(1)其他應計費用主要包括信用卡費用、財產和設備、保險、財產税和其他運營成本。

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目錄

注意事項 4。 所得税

公司需繳納聯邦、州和地方企業所得税。 2024、2023和2022財年運營報表中反映的所得税準備金的組成部分列示如下：

						2024						2023						2022
當前税收：
美國聯邦						$	6,898					$	6,127					$	412
州和地方						3,190						3,190						2,220
當期税收支出總額						$	10,088					$	9,317					$	2,632
遞延税：
美國聯邦						$	(1,238)					$	1,767					$	(7,222)
州和地方						(888)						(723)						(2,499)
遞延税（福利）支出總額						(2,126)						1,044						(9,721)
税收準備金總額						$	7,962					$	10,361					$	(7,089)

聯邦法定公司税率的所得税與2024、2023和2022財年的有效税率的對賬情況如下：

						2024						2023						2022
按聯邦法定費率提供（福利）						21.0		%				21.0		%				21.0		%
州税，扣除聯邦撥款（福利）						5.1		%				4.9		%				4.9		%
不可扣除的高管薪酬						0.3		%				1.8		%				1.8		%
永久調整						0.1		%				0.2		%				—		%
基於股權的薪酬						0.5		%				0.1		%				(4.4)		%
研發信貸						(3.6)		%				—		%				—		%
其他						0.2		%				0.1		%				(0.4)		%
不確定的税收優惠						1.4		%				—		%				—		%
估值補貼的變化						—		%				—		%				(40.4)		%
所得税條款						25.0		%				28.1		%				(17.5)		%

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目錄

公司遞延所得税資產的重要組成部分如下（以千計）：

						2024年2月4日						2023年1月29日
遞延所得税資產
州淨營業虧損結轉						$	342					$	440
無形資產						465						403
應計負債						2,879						2,952
基於股權的薪酬						2,219						3,247
商品庫存						3,848						724
研發資本						3,687						1,920
經營租賃負債						45,220						39,488
遞延所得税資產總額						58,660						49,174
遞延所得税負債
經營租賃使用權資產						(40,393)						(35,484)
財產和設備						(7,464)						(5,013)
遞延所得税負債總額						(47,857)						(40,497)
遞延所得税淨資產						$	10,803					$	8,677

在 2024 年 2 月 4 日和 2023 年 1 月 29 日，該公司做到了 不沒有任何淨營業虧損結轉額可用於聯邦所得税的目的。該公司有大約 $5.7百萬和美元7.1截至2024年2月4日和2023年1月29日，州淨營業虧損結轉額分別為百萬美元。州淨營業虧損將在2031年至2040年之間的不同時間到期。出於聯邦和州税收目的，2020年之前的所有納税年度的訴訟時效已到期。但是，公司前幾年的聯邦和州納税申報表中產生的淨營業虧損可能會受到聯邦和州税務機關的調整。

在2022財年年底之前，該公司記錄了其遞延所得税淨資產的全額估值補貼，因為它沒有達到ASC 740-10-30所要求的 “可能性大於無” 的門檻。在截至2022年1月30日的年度中，公司撤銷了其全額估值補貼美元16.4百萬，因為該公司評估並得出結論，其實現遞延所得税淨資產的可能性很大。支持發放估值補貼的主要積極證據形式是大幅實現其淨營業虧損結轉額和三年累計收入。截至2024年2月4日和2023年1月29日，該公司沒有記錄其遞延所得税淨資產的估值補貼，原因是其評估和結論是，變現遞延所得税淨資產的可能性很大。

2024、2023和2022財年未確認税收優惠的期初和期末金額的對賬情況如下：

						2024						2023						2022
期初未確認的税收優惠總額						$	—					$	—					$	—
根據與本年度相關的税收狀況增加的內容						177						—						—
與上一年度的税收狀況有關的增加						275						—						—
與前一時期的税收狀況相關的結算						—						—						—
根據前一時期的税收狀況而減少						—						—						—
未確認的税收優惠總額，期末						$	452					$	—					$	—

F-20

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目錄

公司僅承認那些符合確認門檻的可能性大於不大的税收狀況，併為未達到該門檻的不確定税收狀況建立税收儲備。截至2024年2月4日，公司未確認的税收優惠為美元0.5百萬。截至2023年1月29日，公司評估並得出結論，它沒有任何未確認的税收優惠。公司預計在未來十二個月內不會有任何與未確認的税收優惠相關的重大調整；但是，税務問題的最終結果尚不確定，可能會出現不可預見的結果。我們在2024、2023和2022財年沒有利息或罰款。在這些未確認的税收優惠最終得到確認的範圍內, 大約 $0.5百萬將影響公司的有效税率。我們的政策是在經營報表中將與不確定税收狀況直接相關的利息和罰款記作所得税支出。

美國國税局（IRS）已完成對截至2024年2月4日的公司2019財年聯邦所得税申報表的審計。美國國税局已提議進行非實質性調整，根據美國國税局的審計和解，該公司正在修改2022和2023財年的聯邦和州所得税申報表。

2022年8月16日，《通貨膨脹削減法》簽署成為法律。《通貨膨脹減少法》包括各種税收條款，這些條款對2023年1月1日或之後開始的納税年度有效。該公司評估並得出結論，截至2024年2月4日，《通貨膨脹削減法》對財務狀況沒有影響，並將繼續監測變化的影響。

對於2021年12月31日之後的納税年度，2017年的《減税和就業法》取消了在研發支出時扣除的選項，而是要求納税人從2022年起在五到十五年內將其資本化並攤銷。在截至2024年2月4日和2023年1月29日的年度中，由於研發支出的資本化，公司目前的聯邦應納税所得額增加了約美元9.0百萬和美元7.7分別為百萬美元，公司的遞延所得税資產相應增加。税法的這些變化沒有對公司截至2022年1月30日止年度的經營業績產生重大影響。公司將繼續監測税收立法變化的影響。

注意事項 5。 普通股基本和攤薄後的每股淨收益

下表列出了2024、2023和2022財年的基本和攤薄後每股淨收益的計算：

（金額以千計，每股數據和股票金額除外）						2024						2023						2022
淨收入						$	23,861					$	26,488					$	47,488
已發行普通股的加權平均數，基本						15,427,975						15,198,754						15,107,958
稀釋性證券的影響(1)						1,032,408						756,914						950,153
攤薄後的已發行普通股的加權平均數						16,460,383						15,955,668						16,058,111
每股基本淨收益						$	1.55					$	1.74					$	3.14
攤薄後的每股淨收益						$	1.45					$	1.66					$	2.96

(1)稀釋性證券的影響包括未歸屬的限制性股票單位、股票期權和認股權證。在2024財年，所有剩餘的未兑現認股權證均已行使。對於 2024 年和 2023 財年的影響 495,366未償還的股票期權被排除在攤薄後的每股淨收益的計算之外，因為它們的影響本來是反稀釋的。

F-21

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目錄

注意事項 6。 租賃

租賃費用的組成部分如下（以千計）：

						2024						2023						2022
運營租賃費用						$	30,305					$	24,173					$	18,902
可變租賃費用						11,820						16,082						10,489
短期租賃費用						1,470						721						336
租賃費用總額						$	43,595					$	40,976					$	29,727

可變租賃費用包括租賃中包含的租金、維護費、房地產税、保險和其他可變費用的指數變動，以及與短期租賃相關的租金支出。

在 2024 年和 2023 財年，我們做到了 不確認與陳列室級別的使用權資產相關的任何減值費用。在2022財年，我們確認的減值費用總額為美元0.6百萬美元與陳列室級別的ROU資產有關，這些資產被列為銷售、一般和管理費用的一部分。

截至2024年2月4日，不可取消租約下的未來最低租賃付款額如下（以千計）：

2025						$	25,897
2026						31,304
2027						29,134
2028						26,958
2029						24,397
此後						76,790
未貼現的未來最低租賃付款總額						214,480
減去：估算利息						(38,976)
租賃債務的總現值						175,504
減去：當前的經營租賃負債						(17,628)
經營租賃負債——長期						$	157,876

與我們的經營租賃相關的補充現金流信息如下（以千計）：

						2024						2023						2022
運營現金流信息：
為經營租賃負債支付的金額						$	29,748					$	23,724					$	14,400
非現金活動
為換取租賃義務而獲得的使用權資產淨增額						$	42,064					$	53,239					$	116,048
加權平均剩餘租賃期限-經營租賃						7.47						7.40						6.29
加權平均貼現率——經營租賃						4.97%						4.10%						3.44%

注意事項 7。 承諾、突發事件和關聯方

追回保險收益

在2022財年，該公司存放庫存的倉庫遭到火災損壞，有資格提出損失追回索賠。公司處置了大約 $ 的庫存0.6百萬。該公司與其保險公司達成協議，公司獲得了約美元的現金保險賠償1.2百萬美元用於補償庫存損失和利潤率。因此，該公司確認的收益約為美元0.6百萬美元與收回損失的利潤率有關，作為銷售成本的降低列入隨附的經營報表。在本報告所述期間，沒有收到其他保險收益。

F-22

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目錄

法律訴訟

公司在正常業務過程中參與各種法律訴訟。在適當的情況下，公司已就這些事項進行了應計應計，但是，對於不可能承擔責任或無法合理估計金額的情況，則沒有進行應計應計。管理層目前無法預測這些問題的結果，儘管部分基於法律顧問的建議，管理層認為，這些問題的最終解決不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

公司自願向美國證券交易委員會自我報告了有關會計事項內部調查的信息，這些內部調查導致重報了其先前發佈的截至2023年1月29日止年度的經審計財務報表以及截至2023年4月30日、2022年10月30日、2022年7月31日和2022年5月1日的季度未經審計的簡明財務報表。由於自我報告，該公司成為美國證券交易委員會正在進行的非公開調查的對象。該公司正在與美國證券交易委員會充分合作進行調查，並將繼續迴應與此事有關的請求。調查可能導致美國證券交易委員會尋求各種處罰和救濟，包括但不限於民事禁令救濟和/或民事罰款或行政救濟。目前無法預測美國證券交易委員會可能尋求的與公司有關的救濟或補救措施的性質（如果有）。

2023年12月19日，針對公司及其某些現任和前任高管提起了與重報公司某些財務報表有關的假定證券集體訴訟。這套西裝，有字幕 Gutknecht 訴 Lovesac Company 案，編號為 3:23-cv-1640，已向美國康涅狄格特區地方法院提起訴訟，指控所有被告違反了《交易法》第10（b）條和美國證券交易委員會據此頒佈的第10b-5條，個人被告違反了《交易法》第20（a）條。投訴一般指控公司作出了某些虛假陳述或未能披露與重報其財務報表有關的某些會計錯誤，而且公司的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制存在缺陷。除其他外，原告要求賠償金額不詳的賠償金和律師費、專家費和其他費用。2024年3月11日，法院任命蘇珊·庫克·佩尼亞為首席原告，賓夕法尼亞州羅森律師事務所為首席法律顧問。法院的日程安排令規定，首席原告應在2024年5月10日之前提出修正申訴。訴訟尚處於初期階段，管理層目前無法評估可能的結果或潛在損失的金額或範圍.

注意事項 8。 融資安排

信用額度

2018 年 2 月 6 日，公司設立了 $25.0富國銀行的百萬信貸額度。2022年3月25日，公司修訂了信貸協議，將到期日延長至2024年3月25日，除其他外，還將最高循環額度從美元上調了25.0百萬到美元40.0百萬，視借款基礎和可用性限制而定。可用性取決於符合條件的應收賬款和庫存。修訂後的協議包含一項財務契約，要求我們在信貸額度下至少維持未提取的可用性 10(i) 總承諾金額為美元的百分比40.0百萬和 (ii) 根據符合條件的應收賬款和存貨計算的信貸額度下的可用金額.

根據修訂後的信貸額度，公司可以選擇循環貸款按基準利率或基於SOFR的定期利率計息，再加上根據我們在信貸額度下的季度平均超額可用性確定的保證金，範圍從 0.50% 至 0.75按基準利率計算的應計利息的借款百分比以及 1.625% 至 1.850% 用於按期SOFR應計利息的借款。週轉貸款將始終按基準利率加上適用的利潤率累計利息。上述較低的利潤率將首先適用，之後將根據信貸額度下的季度平均剩餘可用性不時進行調整。

2023年3月24日，公司修訂了信貸協議，將到期日延長至2024年9月30日。信貸協議的所有其他條款保持不變。截至2024年2月4日和2023年1月29日，公司信貸額度下的可用借款額度為美元36.0百萬，有 不該信貸額度的未償還借款，公司遵守了所需的契約。

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注意事項 9。 股東權益

普通股認股權證

2018年6月29日，公司發行了 281,750帶有 a 的認股權證 五年作為與公司首次公開募股有關的承保協議的一部分，向羅斯資本合夥人有限責任公司提供期限。認股權證可以在無現金基礎上行使，在這種情況下，持有人獲得的普通股較少，以代替向公司支付的現金。在2022財年， 12,125認股權證已行使， 5,625在無現金基礎上行使認股權證，這導致了認股權證的發行 10,956普通股。曾經有 98截至 2022 年 1 月 30 日到期的認股權證。有 不在2023財年發行、行使或到期和取消的認股權證。在2024財年，羅斯資本合夥人有限責任公司對所有人進行了無現金交易 281,750剩餘的未執行逮捕令導致 74,592淨髮行股數。截至2024年2月4日， 不認股權證仍未執行。

以下是2024、2023和2022財年的權證活動：

						平均行使價						認股權證數量						加權平均剩餘合同壽命（以年為單位）
截至2021年1月31日未付清						$	19.07					293,973						2.57
已發行						—						—						—
已過期並已取消						9.83						(98)						—
已鍛鍊						16.00						(12,125)						0.09
截至 2022 年 1 月 30 日已發表						19.20						281,750						1.41
已發行						—						—						—
已過期並已取消						—						—						—
已鍛鍊						—						—						—
截至 2023 年 1 月 29 日未定						19.20						281,750						0.41
已發行						—						—						—
已過期並已取消						—						—						—
已鍛鍊						19.20						(281,750)						—
截至 2024 年 2 月 4 日未繳清						$	—					—						—

股權激勵計劃

公司通過了經修訂和重述的2017年股權激勵計劃（“2017年股權計劃”），該計劃以股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效股票、績效單位、現金獎勵和其他股票獎勵等形式提供獎勵。所有獎勵應在內發放 10自2017年股權計劃生效之日起數年。在2024財年，對2017年股票計劃進行了修訂和重述，以增加我們授權和預留髮行的普通股股份 225,000股票，這使根據2017年股票計劃預留髮行的普通股數量增加到 2,879,889普通股。

股票期權

2019 年 6 月，公司批准了 495,366向本公司某些高級人員提供非法定股票期權，行使價為美元38.10每股。 100如果高管仍在公司工作，則股票期權的百分比應在授予之日三週年之際歸屬，以及公司普通股前平均收盤價 40連續交易日至少為 $75在撥款三週年之前。就業和市場狀況最初都應在2022年6月5日之前得到滿足，否則期權將終止。這些期權是使用蒙特卡羅模擬模型進行估值的，該模型考慮了與路徑相關的市場狀況，這些市場條件規定了期權何時以及是否應歸屬。這個 495,366股票期權在2022財年進行了修改，將期權期限延長至2024年6月5日。這導致了大約 $ 的額外補償0.9百萬，其中，美元0.3百萬美元在修改後入賬，剩餘支出將在剩餘的預期期限內予以確認。市場條件在2021年6月5日得到滿足，當時公司普通股的平均收盤價至少為美元75為了 40連續交易日。這些期權於2022年6月5日歸屬並開始行使，因為當日這些官員仍在工作。

F-24

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目錄

有 不股票期權在2024、2023和2022財年發行、行使或到期和取消。

以下代表2024、2023和2022財年的股票期權活動：

						期權數量						加權平均行使價						加權平均剩餘合同壽命（以年為單位）						平均內在價值
截至2021年1月31日未付清						495,366						$	38.10					3.35						$	9,135
已發行						—						—
已取消並被沒收						—						—
已鍛鍊						—						—
截至 2022 年 1 月 30 日已發表						495,366						38.10						2.35						6,162
已發行						—						—
已取消並被沒收						—						—
已鍛鍊						—						—
截至 2023 年 1 月 29 日未定						495,366						38.10						1.35						—
已發行						—						—
已取消並被沒收						—						—
已鍛鍊						—						—
2024 年 2 月 4 日仍處於未完成狀態且可行使						495,366						$	38.10					5.34						$	—

基於時間和績效的限制性股票單位

下表彙總了公司在2024、2023和2022財年未歸屬的限制性股票單位活動的活動：

						股票數量						加權平均授予日期公允價值
截至2021年1月31日未歸屬						655,558						$	18.86
已授予						94,985						78.53
被沒收						(42,516)						22.67
既得						(174,694)						19.57
截至2022年1月30日未歸屬						533,333						28.41
已授予						289,625						44.20
被沒收						(62,186)						29.09
既得						(120,516)						36.03
截至2023年1月29日未歸屬						640,256						34.50
已授予						836,678						26.50
被沒收						(63,298)						34.93
既得						(381,228)						25.24
2024 年 2 月 4 日未存款						1,032,408						$	31.41

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2023 年 3 月，我們的首席執行官肖恩·納爾遜獲得了一筆一次性的績效和留用長期激勵補助金 235,000根據2017年股票計劃和納爾遜先生的限制性股票單位協議和授予通知（“RSU協議”），限制性股票單位（“RSU補助金”）。RSU 補助金將在 (i) 授予之日起五週年之際歸屬，前提是，(x) 在該日期或之前（視某些有限的延期而定），公司在股價和淨銷售額方面已達到規定的業績水平，並且 (y) Nelson先生在該日期之前繼續在公司擔任首席執行官；或 (ii) 如果這方面的業績達到規定的水平在授予之日起五週年之日或之前未實現淨銷售額，但其他條件為第 (i) 款的實現，即首次達到該規定的淨銷售業績水平的日期，前提是該績效是在授予之日起七週年之日當天或之前實現的，並且只要納爾遜先生在此日期之前繼續在公司工作。除2017年股權計劃中規定的終止僱傭關係外，RSU補助金將在適用的歸屬日一週年之際以公司普通股結算。RSU補助金是使用蒙特卡羅模擬模型進行估值的，該模型考慮了與路徑相關的市場狀況，這些市場條件規定了期權的授予時間和是否應歸屬。RSU補助金的授予日公允價值為 $4.4百萬。費用將在派生、明示或隱含服務期的最長時間內按直線方式確認。

基於股票的薪酬支出約為 $4.2百萬，美元10.5百萬，以及 $5.92024、2023 和 2022 財年分別為百萬美元。在 2023 財年，公司確認了 $4.3百萬與2021財年授予的績效股票單位有關 三年期限，達到了 $ 的績效目標550百萬淨銷售額和 $502023財年調整後息税折舊攤銷前利潤為百萬美元。

與未歸屬限制性股票單位獎勵相關的未確認的基於權益的薪酬成本總額約為 $8.5截至 2024 年 2 月 4 日，將在運營中確認的加權平均值為 3.76年份。

注意事項 10. 細分信息

細分市場反映了首席運營決策者（“CODM”）如何審查經營業績，以分配資源和評估績效。公司的CODM集團是首席執行官以及總裁兼首席運營官。公司的運營部門是銷售渠道，它們具有相似的經濟和其他定性特徵，彙總為 一可報告的細分市場。

公司按產品劃分的銷售額 一細分如下：

			2024						2023						2022
Sactionals			$	637,388					$	584,449					$	436,588
麻袋			51,719						55,145						52,478
其他			11,158						11,585						9,173
淨銷售總額			$	700,265					$	651,179					$	498,239

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