響尾蛇能源公司，特拉華州公司(以下簡稱“公司”、“發行商”、“我們”、“我們”或“我們”)將發售2027年到期的5.200%優先債券本金總額8.5億美元(“2027年債券”)，2030年到期的5.150%優先債券本金總額8.5億美元(“2030年債券”)，2034年到期的5.400%優先債券本金總額13.億美元(“2034年債券”)，2054年到期的5.750%優先債券本金總額為1,500,000,000美元(“2054年債券”)，2064年到期的5.900%優先債券本金總額為1,000,000,000美元(“2064年債券”，連同2027年債券、2030年債券、2034年債券和2054年債券，各為“系列債券”，統稱為“債券”)。

2027年發行的票據年利率為5.200釐，將於2027年4月18日到期。2030年發行的票據將以5.150%的年利率計息，將於2030年1月30日到期。2034年發行的債券將以5.400%的年利率計息，將於2034年4月18日到期。2054年發行的票據將以5.750釐的年利率計息，將於2054年4月18日到期。2064年發行的債券將以5.900%的年利率計息，將於2064年4月18日到期。

2030年票據的利息將於2024年4月18日應計，並將於每年1月30日和7月30日以現金每半年支付一次，從2024年7月30日開始每半年支付一次；其他系列票據的利息將從2024年4月18日起每半年以現金支付一次，並將於每年4月18日和10月18日以現金支付一次，從2024年10月18日開始。債券的最低面額為2,000元，面額為1,000元的整數倍，面額超過2,000元。

本次發售不以奮進合併(定義見下文)完成為條件，並將於完成前完成。倘若(X)奮進合併未能於(I)2025年8月11日後五(5)個營業日及(Ii)奮進與吾等同意延長奮進合併協議(定義見下文)中的“截止日期”後五(5)個營業日內完成合並當日或之前完成，或(Y)吾等通知受託人(定義見下文)我們不會繼續完成奮進合併，吾等將須贖回2027年票據、2030年票據、2034年票據及2064年票據(統稱，“強制性可贖回票據”)，贖回價格相等於強制性可贖回票據本金總額的101%，另加截至(但不包括)特別強制性贖回日的應計及未付利息(如有)。2054年發行的票據不受特別強制贖回的限制。請參閲“説明附註-特別強制贖回”。

根據我們的選擇，我們可以隨時按“債券説明-可選贖回”中所述的贖回價格贖回任何系列的全部或部分債券。

每一系列票據將由響尾蛇E&P有限責任公司擔保(該實體在(且僅在此期間)附屬擔保人對該系列票據有效，“附屬擔保人”和每一系列票據的附屬擔保人擔保，“附屬擔保人”)，此類附屬擔保將是“完全和無條件的”，該術語在S-X規則第3-10(B)(3)條中使用。今後，在某些情況下，可以解除或終止附屬擔保。請參閲“附註説明-附屬擔保”。

票據和附屬擔保將是我們和附屬擔保人各自的優先無擔保債務，並將與我們和附屬擔保人的所有優先無擔保債務享有同等的付款權利。

各自現有及未來的優先債務，包括吾等的未償還優先票據及附屬擔保人對該等票據的擔保，以及附屬擔保人在其循環信貸安排及定期貸款安排(各自於此定義)下的所有債務及其擔保，以及對吾等及附屬擔保人的任何未來債務的優先償付權，而該等債務於票據及附屬擔保的償付權分別明確從屬於該等票據及附屬擔保人。

票據及附屬擔保實際上將從屬於吾等及附屬擔保人的任何現有及未來擔保債務(如有)，但以擔保該等債務的抵押品價值為限，並在結構上從屬於並非票據擔保人的各附屬公司的所有現有及未來債務及其他負債(包括貿易應付款項)。

投資這些票據是有風險的。你應該仔細閲讀這份招股説明書附錄和隨附的招股説明書，然後再投資這些附註。請參閲S-11頁的“風險因素”，瞭解在投資票據時應考慮的某些風險。

這些票據將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將債券在任何證券交易所上市。

預計票據將於2024年4月18日或左右交割，屆時將是票據定價日期後的第七個營業日(該結算週期稱為“T+7”)。根據修訂後的1934年證券交易法下的規則15c6-1，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人明確另有約定。因此，購買者如希望在交收日前兩個營業日之前的任何日期進行票據交易，必須在進行任何此類交易時指明其他交收安排，以防止出現無法交收的情況。債券購買者如欲在交割日前第二個營業日前交易債券，應諮詢其顧問。預計票據將通過存管信託公司(“DTC”)以賬面分錄的形式交付，其參與者包括Clearstream Banking、法國興業銀行和歐洲清算銀行SA/NV。

證券交易委員會和國家證券委員會均未批准或不批准該等證券，也未對本招股説明書及其所附的招股説明書是否真實、完整作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在作出投資決定時，閣下只應依賴本招股章程增刊所載或以參考方式併入本招股章程增刊內的資料，或本招股章程增刊所指的資料，或任何與票據有關的免費撰寫招股章程內所載的資料。吾等或承銷商均未授權任何人向閣下提供與本招股説明書增刊或隨附的招股説明書或我們授權向閣下交付或提供的任何免費書面招股説明書中所載或以引用方式併入本招股説明書中的資料不同的資料。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區對這些票據進行要約。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或以引用方式併入本文或其中的文件所提供的信息在除該等文件各自的日期以外的任何日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會或“美國證券交易委員會”提交的登記聲明的一部分，採用“擱置”登記程序。本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書補充部分，介紹了我們發行債券的具體條款和某些其他事項。第二部分是附帶的招股説明書，日期為2022年11月21日，提供了有關我們可能不時提供的債務證券的更一般信息，其中一些信息可能不適用於我們在此提供的票據。一般而言，我們指的是本《招股説明書》，指的是本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的總和。我們敦促您在購買本招股説明書附錄下提供的任何票據之前，仔細閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的信息，以及我們授權分發給您的任何免費撰寫的招股説明書。

本招股説明書附錄可補充、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。倘若吾等在本招股章程增刊內所作的任何陳述或其他資料與隨附的招股章程或以引用方式併入其中的任何文件中所作的陳述或其他資料不一致，則本招股章程增刊內所作的陳述或所提供的其他資料將被視為修改或取代隨附的招股章程及其中以參考方式併入的該等文件所作的陳述或所載的其他資料。

在投資票據之前，您應仔細閲讀隨附的招股説明書(包括其中的證物)中描述的註冊説明書，以及本招股説明書副刊和隨附的招股説明書，以及本招股説明書副刊、隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件。以引用方式併入本招股説明書附錄的文件在本招股説明書附錄的“以引用方式併入的信息”一欄中描述。

本招股説明書附錄中的某些信息構成《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第27A節和第21E節所指的“前瞻性陳述”，涉及風險、不確定性和假設。除有關歷史事實的表述外，本新聞稿中所含的所有表述，包括與以下方面有關的表述：未來業績；業務戰略；未來運營(包括鑽井計劃和資本計劃)；收入、虧損、成本、支出、回報、現金流和財務狀況的估計和預測；儲量估計及其替代或增加儲量的能力；奮進合併和其他戰略交易(包括收購和資產剝離)的預期時間、目標和收益；以及管理計劃和目標(包括未來運營現金流計劃和執行環境戰略的計劃)均為前瞻性表述。當在本招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書的文件中使用時，詞語“目標”、“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“指導”、“打算”、“可能”、“模型”、“展望”、“計劃”、“定位”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求，“應該”、“目標”、“將會”以及與我們有關的類似表述(包括此類術語的否定)旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這樣的標識性詞彙。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期和假設在作出時是合理的，但它們包含難以預測的風險和不確定因素，在許多情況下，這些風險和不確定因素超出了我們的控制。因此，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際結果可能與我們在前瞻性陳述中所表達的大不相同。可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述大不相同的因素可能包括但不限於：

上述因素清單不應被解釋為詳盡無遺。我們不能保證本文中包含的前瞻性陳述中明示或暗示的期望一定會實現。本招股説明書附錄中所作的陳述僅適用於本招股説明書附錄日期。我們沒有義務公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述或任何其他信息，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律另有要求。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本文發表之日起發表。

對票據的投資涉及高度風險。在決定投資於這些票據之前，閣下應仔細考慮以下風險，以及在我們提交給美國證券交易委員會的最新10-K年度報告和其他文件中描述的風險，這些文件通過引用併入本招股説明書補編和隨附的招股説明書中，以及通過引用包含或納入本招股説明書及隨附的招股説明書中的所有其他信息。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。下面描述的風險以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們產生不利影響。

我們預計，由於我們行業的性質，我們的收益和現金流每年都會有很大差異。因此，我們在某些時期可以管理的債務規模在其他時期可能不適合我們。此外，我們未來的現金流可能不足以支付我們的債務義務和其他承諾，包括我們在票據下的義務。任何不足都可能對我們的業務產生負面影響。一系列經濟、競爭、商業和行業因素以及大宗商品定價環境將影響我們未來的財務表現，從而影響我們從運營中產生現金流和償還債務的能力，包括我們在票據下的義務。如果我們不能從運營中產生足夠的現金流來償還債務，我們可能不得不採取其他融資計劃，例如：

然而，我們不能向您保證我們將能夠獲得替代融資，或者如有必要，實施替代融資計劃將使我們能夠履行我們的債務義務。我們無法產生足夠的現金流來償還我們的債務義務，包括我們在票據項下的義務，或獲得替代融資，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。

截至2023年12月31日，在本次發售和定期貸款安排下的借款生效後，如本招股説明書附錄所述，我們和附屬擔保人的未償債務總額約為125億美元，我們和附屬擔保人將沒有未償還的擔保債務。截至2023年12月31日，附屬擔保人沒有未償還借款，在最近的債務交易生效後，約(I)我們擔保的循環信貸安排下可用於未來借款的25億美元，以及(Ii)我們也擔保的定期貸款安排下可供借款的15億美元。吾等及吾等附屬公司未來可能會招致重大額外債務，而管理票據的契約並不會限制吾等或吾等附屬公司可能產生的無擔保債務金額。雖然循環信貸協議載有對若干附屬公司產生額外債務的限制，但並不限制本公司或附屬擔保人招致額外債務，但該等限制須受若干限制及例外情況所規限，而因遵守這些限制而產生的額外債務可能相當龐大。此外，如果吾等或附屬擔保人招致任何與票據(或附屬擔保人)同等的額外債務，則該等債務的持有人將有權按比例分享與本公司或附屬擔保人的任何破產、清算、重組、解散或其他清盤有關的任何收益。這可能會減少支付給你的收益金額。這些限制也不會阻止我們承擔適用協議中所界定的不構成債務或融資債務的債務。此外，如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。

我們的子公司是獨立的、不同的法人實體。我們的附屬公司(附屬擔保人除外)沒有義務支付票據的到期金額。票據持有人將不會作為債權人對我們的任何附屬公司(附屬擔保人除外)提出任何債權，而該等附屬公司的債務及其他負債，包括應付貿易款項，在結構上將優先於票據持有人對該等附屬公司的債權。在某些情況下，附屬擔保人可根據契約免除擔保人的責任，而於免除後，附屬擔保人將無責任支付票據項下的到期款項，而票據在結構上將從屬於附屬擔保人的債務及其他負債，包括根據定期貸款安排及循環信貸安排而產生的任何債務。

Viper的運營子公司Viper Energy Partners LLC(“Viper OpCo”)是一項擔保循環信貸安排下的借款人。Viper OpCo循環信貸安排下的債務由Viper擔保，並由Viper和Viper OpCo的幾乎所有資產擔保。因此，根據Viper OpCo的循環信貸安排，貸款人的債權在結構上將優先於針對Viper和Viper OpCo的票據持有人的債權。此外，由Viper OpCo擔保的2027年到期的本金總額為430.4美元的未償還5.375%優先債券和本金總額為4億美元的2031年到期的7.375%優先債券(合稱“毒蛇債券”)在結構上優先於本次發售債券持有人的債權。截至2023年12月31日，Viper的總債務約為10.9億美元(包括約830.4美元的Viper票據本金總額和Viper OpCo循環信貸安排下的263.0美元未償還借款)，Viper OpCo的循環信貸安排下有587.0億美元的可用借款能力。

由於我們於2021年3月與QEP合併，QEP Resources，Inc.(“QEP”)成為我們的全資附屬公司，並於2023年12月31日仍為2026年到期的5.625%優先債券(“QEP票據”)的發行人。截至2023年12月31日，QEP票據的未償還本金總額約為1,400萬美元。未償還合格投資者債券在結構上優先於本次發售債券持有人的債權。

我們的很大一部分業務是通過我們的子公司進行的。因此，我們償還債務的能力在很大程度上取決於我們子公司的收益，以及以股息、分配、貸款或墊款以及償還我們貸款或墊款的形式向我們支付這些收益的情況。附屬擔保人將擔保我們在票據項下的義務。然而，我們的其他子公司沒有任何義務支付票據的到期金額或我們的其他債務，或為此目的提供資金。我們子公司向我們支付的款項將取決於我們子公司的收益和其他業務考慮，並可能受到法律或合同的限制。

票據將是本公司和附屬擔保人的優先無擔保債務。票據實際上將從屬於我們和附屬擔保人的所有擔保債務(如果有的話)，但以擔保該等債務的抵押品的價值為限。倘若本公司或附屬擔保人破產、清盤、重組或以其他方式清盤，或任何優先擔保債務違約或加速，本公司或附屬擔保人擔保該優先擔保債務的資產只有在該等優先擔保債務下的所有債務已悉數清償後才可用於支付票據上的債務。我們通知您，可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有當時未償還票據的到期金額。截至2023年12月31日，本公司及附屬擔保人並無未償還擔保債務。

債券的市價將視乎多項因素而定，包括：

金融市場的狀況和當時的利率在過去是波動的，未來也可能波動。這種波動可能會對票據的價格產生不利影響。此外，信用評級機構不斷審查他們跟蹤的公司的評級，包括我們。信用評級機構還評估我們作為一個整體經營的行業，並可能根據他們對這些行業的整體看法來改變他們對我們的信用評級。我們評級的負面變化可能會對票據的價格產生不利影響。

儘管每一系列票據都將由附屬擔保人擔保，但如果附屬擔保人的現有或未來債權人成功地證明這種擔保是出於欺詐意圖，或者附屬擔保人在出具這種擔保時沒有得到公平的對價或合理等值，法院可以根據聯邦或州欺詐性轉讓法撤銷對附屬擔保人的擔保或使其排在次要地位，並且：

在這種情況下，附屬擔保人根據這種擔保所支付的任何款項可以從屬或作廢，並要求退還給附屬擔保人或為了附屬擔保人債權人的利益而設立的基金。為確定是否發生欺詐性轉讓而採取的破產措施將根據有關法域的法律以及法院採用的估值假設和方法而有所不同。然而，就前述而言，一般而言，一家公司在下列情況下將被視為破產：

我們不能保證法院會用什麼標準來確定附屬擔保人在有關時間是否有償付能力，或者無論採用什麼標準，其擔保不會被作廢或從屬於附屬擔保人的其他債務。如果發生這種情況，擔保可能會受到以下索賠的制約：由於擔保是為本公司的利益而發生的，並且只是間接為附屬擔保人的利益而發生的，附屬擔保人的義務是以不公平的對價產生的。

如果附屬擔保人的擔保因欺詐轉讓而無效，或因任何其他原因而無法強制執行，該系列票據的持有人將不會向附屬擔保人索賠，而只是本公司的債權人。因此，此類系列票據實際上在結構上從屬於附屬擔保人的所有負債。由於我們於2018年11月與Energen Resources，Inc.合併，Energen Corporation(“Energen”)成為我們的全資子公司

而且，當時仍是2028年到期的7.125%中期票據(B系列)的發行人(“能源票據”)。關於我們子公司於2021年6月30日完成的內部重組，附屬擔保人成為管理Energen票據的契約下的後續發行人。截至2023年12月31日，Energen的未償還票據總額為7300萬美元。

這些票據將是一種新發行的證券，目前還沒有成熟的交易市場。我們不打算申請該批債券在任何證券交易所上市。雖然債券的承銷商告知我們，他們有意在債券上做市，但承銷商並無責任這樣做，並可隨時全權酌情決定而無須通知而終止任何市場莊家活動。不能保證：

如果不能建立一個活躍的債券交易市場，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

我們可能無法在“票據説明-特別強制性贖回”中指定的時間範圍內完成奮進公司的合併。我們完成奮進合併的能力受到各種結束條件的制約，其中許多條件是我們無法控制的，我們可能無法完成奮進合併。倘(X)奮進合併未能於(I)於2025年8月11日後五(5)個營業日及(Ii)奮進與吾等同意延長奮進合併協議中的“截止日期”後五(5)個營業日之前完成，或(Y)吾等通知受託人吾等不會尋求完成奮進合併，吾等將須按相當於強制性可贖回票據本金總額101%的強制贖回價格贖回該等票據如有，則至但不包括特別強制性贖回日期，且可能沒有或無法獲得贖回強制贖回票據所需的所有資金。

例如，如果我們或我們的任何子公司，包括附屬擔保人，在我們贖回強制贖回票據之前，開始破產或重組案件，或者開始對我們提起此類案件，情況可能是這樣的。此外，即使我們能夠根據特別強制性贖回條款贖回強制性可贖回票據，您也可能無法從強制性可贖回票據中獲得您的預期回報，也可能無法將特別強制性贖回所得款項再投資於可產生可比回報的投資。閣下投資於強制性可贖回票據的決定，是在發售強制性可贖回票據時作出的。只要奮進合併於上述日期或之前完成，閣下即無權根據特別強制性贖回條款行使任何權利，閣下亦無權要求吾等在本次發售結束至奮進合併結束之間，吾等的業務或財務狀況發生任何變化，或奮進合併的條款或其融資發生變化時，要求吾等回購閣下的強制可贖回票據。

奮進公司的合併須遵守奮進公司合併協議中規定的若干條件才能完成。這些成交條件包括，除其他外，(I)我們的股東批准發行與奮進合併相關的普通股，(Ii)此類新發行的普通股已被授權在納斯達克上市，(Iii)根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》規定的等待期到期或終止，(Iv)沒有任何禁令、命令、法令或法律阻止、禁止或使奮進合併的完成成為非法，(V)對各方而言，(A)另一方陳述及保證的準確性，但須受指定的重大規限所規限，(B)另一方在所有重大方面遵守奮進合併協議內的契諾，及(C)自奮進合併協議持續之日起，對另一方並無“重大不利影響”(定義見奮進合併協議)，及(Vi)就奮進而言，已收到税務律師的意見，認為奮進合併符合守則第368(A)節所指的“重組”。

我們不能保證我們將獲得必要的股東批准或監管批准，也不能保證奮進合併完成所需的其他條件將得到滿足。即使獲得監管許可，也不能保證此類許可的條款、條件和時間，包括任何所需條件是否會在奮進合併完成後對合並後的公司產生重大不利影響。完成奮進合併的任何延遲都可能導致合併後的公司無法實現或延遲實現奮進合併的部分或全部好處，如果奮進合併在預期的時間框架內成功完成的話。我們不能保證這些條件不會導致奮進的合併被放棄或推遲。這些事件中的任何一個單獨或合併發生都可能對我們的運營結果和我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

如果奮進合併在外部日期(定義見奮進合併協議)仍未完成，任何一方均可選擇終止奮進合併協議而不繼續進行奮進合併，雙方可在收到吾等所需的股東批准之前或之後的任何時間共同決定終止奮進合併協議。此外，在奮進合併協議中描述的某些其他情況下，任何一方都可以選擇終止合併協議。

如果奮進合併因任何原因未能完成，包括未能獲得我們所需的股東批准，我們正在進行的業務可能會受到不利影響，如果沒有實現完成奮進合併的任何預期好處，我們將面臨許多風險，包括以下風險：

如奮進合併協議在協議所指明的若干情況下終止，吾等亦須向奮進支付1,400,000,000美元的終止費。此外，若奮進合併協議因吾等未能獲得股東所需批准而終止，而前述終止費用亦不須支付，吾等須償還奮進的交易相關開支，上限為260,000,000美元。支付這筆費用報銷將減少我們隨後可能支付的任何終止費用。

無論Endeavor合併是否完成，Endeavor合併的宣佈和懸而未決都可能對我們的業務造成中斷，包括：

我們已經並將繼續轉移大量管理資源，以努力完成奮進的合併，並受奮進合併協議對其業務進行的限制。如果奮進的合併沒有完成，我們將產生巨大的成本，包括管理資源的轉移，我們將幾乎沒有獲得任何好處。

根據奮進合併協議，與奮進合併有關而須支付的現金代價須作出若干調整，詳情載於協議內。由於構成對該等現金對價作出調整的某些個別項目在奮進合併前並不能完全肯定地由吾等知悉，故吾等支付的最終金額可能大幅高於80億美元的基本現金對價。

本招股説明書增刊所載或以參考方式併入本招股説明書的未經審核備考合併財務報表僅供參考，包含各種調整、假設及初步估計，並不代表我們或奮進於奮進合併前或合併後公司的實際財務狀況或業績，原因如下。具體地説，未經審核的備考合併財務報表並未反映任何整合成本或奮進合併完成後資本結構的任何變化的影響。此外，奮進的合併和合並後的整合過程可能會產生意想不到的負債和成本，包括與交易相關訴訟或其他索賠的辯護和解決相關的成本。奮進合併的完成或合併後整合過程的意外延誤可能會大幅增加我們產生的相關成本和支出。我們和奮進在奮進合併前的實際財務狀況和經營結果，以及合併後的公司在奮進合併後的實際財務狀況和結果可能與本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的未經審計的備考合併財務報表存在重大差異。此外，在編制未經審核備考合併財務報表時使用的假設可能被證明不準確，並可能受到其他因素的影響。我們普通股市場價格的任何重大變化都可能導致我們用於會計目的的收購價發生重大變化。

證券集體訴訟和衍生品訴訟經常是針對達成合並協議的上市公司提起的。即使這些訴訟沒有法律依據，對這些索賠進行辯護也可能導致鉅額成本，並轉移管理時間和資源。不利的判決可能會導致金錢損失，這可能會對我們產生負面影響。

與奮進合併有關的訴訟可能會對我們及其附屬公司、董事和高級管理人員提起訴訟。如果不能獲得解僱或不能達成和解，這些訴訟可能會阻止或推遲奮進合併的完成，和/或給我們帶來鉅額成本。除其他事項外，這些訴訟可能尋求禁令救濟或其他衡平法救濟，包括請求撤銷已經實施的奮進合併協議的部分內容，並以其他方式禁止各方完成奮進合併。奮進合併的條件之一是，沒有任何禁令、命令、法令或法律阻止、禁止或非法完成奮進合併。因此，如果原告成功獲得禁止完成奮進合併的禁令，則該禁令可能會推遲或阻止奮進合併的完成，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。不能保證任何被告在任何懸而未決的或任何潛在的未來訴訟中都會勝訴。在奮進合併完成時仍未解決的任何訴訟或索賠的辯護或和解可能會對我們正在進行的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

奮進公司合併的成功將取決於除其他事項外，兩家公司是否有能力以促進增長機會和實現預期成本節約的方式合併他們的業務(奮進公司和奮進公司合併後合併後的“合併公司”)。合併後的公司在整合我們和奮進的業務以及實現奮進合併的預期利益方面可能會遇到困難。合併後的公司必須在自由現金流產生和回報方面實現預期的改善，並在不對當前收入和運營造成不利影響的情況下實現計劃中的成本節約。如果合併後的公司不能成功實現這些目標，奮進合併的預期收益可能無法完全實現，甚至根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

Endeavor合併涉及目前運營的兩家公司的合併，在Endeavor合併完成之前，Endeavor將繼續作為獨立公司運營。不能保證這些業務能夠成功整合。整合過程可能會導致兩家公司的關鍵員工流失；商業和供應商合作伙伴的流失；我們、奮進或兩家公司正在進行的業務中斷；標準、控制、程序和政策不一致；意想不到的整合問題；高於預期的整合成本；以及整個完工後整合過程所需時間長於最初預期。合併後的公司將需要投入管理層的注意力和資源來整合其業務實踐和運營，在奮進公司合併之前，管理層將需要關注和資源來規劃這種整合。無法充分實現奮進公司合併的預期收益和奮進公司合併協議中預期的其他交易，以及整合過程中遇到的任何延誤，都可能對合並後公司的收入、費用水平和經營業績產生不利影響，從而可能對合並後公司的普通股價值產生不利影響。此外，實際整合可能導致額外和不可預見的費用，整合計劃的預期效益可能無法實現。有大量的流程、政策、程序、運營以及技術和系統必須與Endeavor合併和Endeavor業務的整合相結合。儘管我們預計消除重複成本、戰略效益和額外收入以及實現與業務整合有關的其他效率可能

隨着時間的推移，抵消與交易和奮進合併相關的增量成本，短期內可能不會實現任何淨收益，甚至根本不會實現任何淨收益。如果我們和奮進不能充分應對整合挑戰，我們可能無法成功整合運營，也無法實現兩家中國公司整合的預期好處。

Endeavor合併完成後，我們的成功將在一定程度上取決於我們管理其擴張的能力，這帶來了許多風險和不確定因素，包括需要以高效和及時的方式將Endeavor的運營和業務整合到其現有業務中，將系統和管理控制結合起來，以及整合與行業聯繫人和業務合作伙伴的關係。

奮進的合併將作為我們根據公認會計準則進行的收購入賬。根據收購會計方法，奮進及其附屬公司的資產和負債將於完成時按其各自的公允價值入賬，並計入響尾蛇的資產和負債。我們報告的奮進合併完成後期間的財務狀況和運營結果將反映奮進合併完成後的奮進餘額和結果，但不會追溯重述，以反映奮進及其子公司在奮進合併前一段時間的歷史財務狀況或運營結果。

根據收購會計方法，收購總價將根據奮進合併完成之日的公允價值分配給奮進的有形資產和負債以及可確認的無形資產。購買價格超過這些公允價值的部分將被記錄為商譽。我們預計，奮進的合併可能會導致基於收購會計方法的應用而產生商譽。如果商譽或無形資產被記錄並減值，合併後的公司可能被要求確認與該等減值相關的重大非現金費用。合併後的公司的經營業績可能會受到減值和引發減值的業務的基本趨勢的重大影響。

我們和奮進各自已經並預計將繼續產生一些與談判和完成奮進合併、合併兩家公司的業務並實現預期的協同效應相關的非經常性成本。這些費用和成本一直很高，將來也會繼續很高。絕大多數非經常性支出將包括與奮進公司合併相關的交易成本，其中包括留住員工的成本、支付給財務、法律和會計顧問的費用、遣散費和福利成本以及備案費用。

我們和奮進還將產生與制定和實施整合計劃相關的交易費用和成本，包括設施和系統整合成本以及與就業相關的成本。我們和奮進將繼續評估這些成本的規模，奮進的合併和兩家公司業務的整合可能會產生額外的意想不到的成本。雖然我們和奮進都希望消除重複成本，以及實現與業務整合相關的其他效率，但隨着時間的推移，合併後的公司應該能夠抵消與整合相關的成本，但這種淨收益可能不會在短期內實現，或者根本不會實現。

上述成本以及其他意想不到的成本和開支，可能會在奮進合併完成後對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。即使奮進的合併沒有完成，這些成本中的許多也將由我們承擔。

由於我們和奮進在類似的行業中經營着類似的業務，在我們提交給美國證券交易委員會的文件中披露的與我們和我們的業務相關的許多風險也適用於奮進及其業務。因此，本節應與我們在截至2023年12月31日的財年的Form 10-K年度報告以及其他提交給美國證券交易委員會的文件中披露的與我們和我們的業務相關的風險結合起來閲讀。

Endeavor一直從事，並預計將繼續從事關聯交易，涉及Endeavor董事長兼Endeavor Manager LLC和他控制的其他公司的唯一成員羅伯特·斯蒂芬斯先生。例如，2023年，奮進公司向斯蒂芬斯先生控制的公司支付了約3.25億美元，以購買向奮進公司提供的各種商品和服務，包括高級刺激技術公司提供的完井服務以及ACME Energy Services，Inc.提供的天然氣收集和油田服務；奮進公司從斯蒂芬斯先生持有多數股權的公司綠洲運輸和營銷公司獲得了與奮進公司原油運輸和銷售相關的約7.29億美元收入。由於斯蒂芬斯先生控制着這些關聯公司，奮進公司與這些公司的現有安排可能不會像與第三方保持距離談判的可比交易那樣，在條款和條件上對奮進公司有利。

Endeavor的對衝交易使Endeavor面臨着如果交易對手未能根據衍生品合同履行義務的財務損失風險。奮進的大多數交易對手都是其循環信貸安排下的貸款人，擁有投資級評級。然而，鑑於金融市場出現混亂，以及石油、天然氣和天然氣價格大幅下跌，以及電力成本上升，交易對手違約的風險尤其令人擔憂，每一項都可能導致交易對手的流動性突然變化，並削弱其根據衍生品合同條款履行義務的能力。奮進無法預測交易對手的信譽或履約能力的突然變化。即使奮進確實準確地預測了突然的變化，它抵消風險的能力也可能是有限的，這取決於市場狀況。此外，其一個或多個對衝供應商的破產或其他類似程序或流動性限制，可能使奮進無法收回陷入困境的一個或多個實體欠奮進的全部或很大一部分金額。在大宗商品價格下跌期間，奮進的對衝應收賬款頭寸增加，這增加了其風險敞口。如果交易對手的信譽惡化，導致他們的業績不佳，奮進可能會遭受重大損失。

奮進公司產品的適銷性在一定程度上取決於第三方擁有的石油和天然氣收集和天然氣處理系統、管道和其他運輸設施的可用性和能力。奮進利用的收集系統和管道上的運輸空間有時由於設施的維修或改進或由於空間被其他擁有優先運輸協議的公司使用而有限或不可用。從歷史上看，可用產能不足導致了更大的地區價差。此外，新油田可能需要建造收集系統和其他交通設施。這些設施可能需要奮進公司花費大量資本，否則這些資本將花費在鑽探上。市場的可用性超出了奮進公司的控制範圍。如果市場因素髮生巨大變化，對奮進公司收入的影響可能是巨大的，並可能對奮進公司生產和銷售石油、天然氣和天然氣的能力造成不利影響。美國聯邦和州政府對石油和天然氣生產和運輸的監管、總體經濟狀況以及供需變化也會影響Endeavor獲得運輸選擇的機會。

截至2023年12月31日，Endeavor公司未經證實的石油和天然氣財產成本為1.76億美元。《公認會計原則》要求在逐個項目的基礎上對這些費用進行定期評估。該等評估受勘探活動之結果、碳氫化合物價格展望、全部或部分該等租賃之計劃未來銷售或租賃以及與該等項目有關之合約及許可證所影響。如果這種評估確定的潛在儲備金數量不足以完全收回每個項目的投資成本，Endeavor將在今後各期確認非現金費用。

截至2023年12月31日，Endeavor對其探明儲量中約91%的PV—10保持運營控制權。Endeavor對不經營或不以其他方式控制經營的財產擁有有限的控制權。倘Endeavor並無經營或以其他方式控制其擁有權益之物業，則Endeavor對相關物業之正常經營程序、開支或未來發展並無控制權。Endeavor油井的經營者未能充分開展作業，經營者的財務困難，包括價格波動造成的，或經營者違反適用的協議，都可能減少Endeavor的產量和收入。因此，Endeavor在其他人經營的財產上進行鑽探和開發活動的成功和時機取決於Endeavor控制範圍以外的一些因素，包括經營者的時機和資本支出、專門知識和財政資源、是否有其他參與者參與鑽井以及技術的使用。

我們估計，扣除承銷商折扣和估計發行費用後，本次發行的淨收益將約為54億美元。

吾等擬將是次發售所得款項淨額，連同手頭現金及/或附屬擔保人循環信貸融資及/或定期貸款融資項下的借款，用於一般企業用途，包括但不限於支付奮進合併的部分現金代價、在奮進合併完成時償還奮進的某些債務及/或支付相關費用、成本及開支。此次發行不取決於奮進公司合併的完成情況。見“最新發展--奮進合併”和“資本化”。

下表載列截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物及資本化（i）按歷史基準及（ii）按經調整基準，以使本次發售及定期貸款融資項下的借貸生效，以及將所得款項淨額應用於“所得款項用途”所述Endeavor合併的現金代價。

閣下應一併閲讀本表及本招股説明書增刊中的“所得款項的使用”、“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”、本公司的綜合財務報表，以及本公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年報所載的相關附註及其他財務資料，並以參考方式併入本招股説明書增刊內。

於二零二四年二月十一日，吾等訂立奮進合併協議，根據協議，並受協議所載條款及條件規限，吾等將透過完成奮進合併而收購奮進的100%股權(“奮進權益”)。如果奮進合併完成，交換奮進權益的總對價將為(I)現金代價80億美元，可根據奮進合併協議的條款進行調整，以及(Ii)我們普通股的117,267,069股。

下列未經審核的備考合併財務資料(“備考財務報表”)反映奮進合併的情況，該合併將採用收購會計方法入賬，而吾等將確認收購方為收購方。根據收購會計方法，吾等將於收購日期記錄從奮進收購的資產及承擔的負債，並於奮進合併完成日記錄公平價值。

預計財務報表是根據響尾蛇和奮進各自的歷史綜合財務報表編制的，並已進行調整，以使奮進合併生效。未經審核的備考合併資產負債表(“備考資產負債表”)綜合了響尾蛇和奮進於2023年12月31日的歷史合併資產負債表，使奮進合併生效，猶如其已於2023年12月31日完成。截至2023年12月31日止年度的未經審核備考合併經營報表(“備考經營報表”及連同備考資產負債表，即“備考財務報表”)綜合了響尾蛇及奮進的歷史綜合經營報表，使奮進合併生效，猶如其已於2023年1月1日完成。備考財務報表包含某些重新分類調整，以使奮進財務報表的歷史列報與我們的財務報表列報保持一致。就下述備考財務報表而言，假設吾等將以(I)手頭現金(不包括Viper應佔現金)、(Ii)本次發售中擬發行的優先票據(就備考財務報表而言，本金總額估計為50億美元，按面值發行，加權平均利率約為5.52%)為現金代價提供資金，(Iii)約15億美元來自定期貸款安排的借款，包括一年期10億美元及兩年期5億美元。和(Iv)循環信貸安排下的借款。

預計財務報表是為了反映奮進合併的情況，並不代表奮進合併在上述日期發生時我們的財務狀況或經營結果，也不預測奮進合併後合併後公司的財務狀況或經營結果。備考財務報表旨在提供有關奮進公司合併的持續影響的信息，就好像它是在較早前完成的一樣。預計調整的依據是現有信息和管理層認為可事實支持的某些假設。我們管理層認為，所有必要的調整都已完成，以便公平地列報形式財務報表。

預計財務報表不包括因經營效率或奮進合併可能產生的協同效應而實現的任何成本節約。此外，我們和奮進公司預計，與奮進公司合併相關的某些非經常性費用將產生，其中大部分費用包括支付給財務、法律和會計顧問的費用、遣散費和福利費用以及申請費。任何該等費用可能會影響收購後公司在產生該等費用期間的未來業績；然而，預計自奮進合併完成之日起十二個月後的任何期間內均不會發生該等費用。因此，截至2023年12月31日的年度預計營業報表反映了這些非經常性費用的影響，這些費用沒有包括在響尾蛇或奮進公司截至2023年12月31日的歷史營業報表中。

截至本招股説明書增刊日期，吾等已使用現有資料就奮進合併代價及其對奮進有形資產及收購的可識別無形資產及承擔的負債的分配確定初步公允價值估計。在奮進的合併完成之前，我們和奮進分享某些信息的能力是有限的。因此，我們基於對Endeavor歷史經審計財務報表的審核、初步估值研究、與Endeavor管理層的討論以及其他盡職調查程序，估計了Endeavor的資產和負債的公允價值。用於確定初步採購價格分配和公允價值調整的假設和估計載於備考財務報表附註。

Endeavor資產和負債的公允價值的最終確定將基於Endeavor截至Endeavor合併結束日存在的實際有形和無形資產和負債淨額，因此無法在Endeavor合併完成之前確定。此外，Endeavor合併代價的實際價值將使用Endeavor合併結束日我們普通股的收盤股價確定。

由於上述所述，交易會計調整為初步，並可於獲得額外資料及進行額外分析時作出變動。初步交易會計調整僅為提供下文呈列的備考財務報表而作出。於完成最終估值時所收購資產及所承擔負債之公平值之任何增加或減少將導致備考資產負債表及（如適用）備考經營報表作出調整。最終購買價分配可能與本文所列初步購買價分配所反映的數額有重大差異。

備考財務報表是根據我們向SEC提交的文件中的單獨歷史合併財務報表及其相關附註編制的，並應與之一併閲讀，該文件以引用方式納入本招股説明書補充文件中，以及Endeavor的歷史經審計財務報表也以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

未經審計的備考財務報表來自響尾蛇和奮進的歷史合併財務報表。奮進的某些歷史金額已重新分類，以符合我們的財務報表列報，並已作出備考調整，以反映奮進合併及某些交易會計調整，詳情見下文附註3。預計資產負債表使奮進合併生效，就像它已於2023年12月31日完成一樣。截至2023年12月31日的年度形式經營報表使奮進合併具有形式上的效力，就像它發生在2023年1月1日，也就是提交的最早時期的開始一樣。預計財務報表應與我們的歷史綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些附註包括在我們截至2023年12月31日的年度報告10-K表格中(通過引用併入本招股説明書附錄中)，以及奮進的歷史已審計財務報表及其附註(也通過引用納入本招股説明書附錄中)。

奮進的合併和相關交易會計調整在備考財務報表的附註中進行了説明。本公司管理層認為，已根據美國證券交易委員會S-X條例第11條的規定進行了必要的重大調整，以便公平地列報備考財務報表。備考財務報表並不表示合併後公司的財務狀況或經營結果，如果奮進公司在指定日期進行合併，合併後公司的財務狀況或經營結果將會出現，也不代表我們未來的財務狀況或經營結果。此外，由於在題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示陳述”部分中討論的因素，未來的結果可能與這些陳述中反映的結果大不相同。

我們和奮進目前預計奮進的合併將於2024年第二季度完成，根據普通股在2024年4月1日的收盤價，奮進合併的對價估計約為314億美元。交易對價將包括約117.27股我們的普通股和80億美元的現金，取決於某些監管批准和其他慣例成交條件和調整的滿足。不能保證奮進的合併會如預期那樣完成，或者根本不能保證。

吾等已確定吾等為奮進合併的會計收購人，而奮進合併將按根據會計準則彙編第805號企業合併(“ASC 805”)對業務合併進行會計處理的收購方法入賬。關於奮進合併的初步估計收購價格的分配是基於我們管理層對奮進合併結束日將收購的資產和將承擔的負債的公允價值的估計和假設，並使用目前可用的信息。由於預計財務報表是根據這些初步估計編制的，因此最終的收購價格分配以及由此對我們的財務狀況和經營結果的影響可能與本文中包含的預計金額有很大不同。

業務合併的最終收購價分配將在合併結束後進行，隨着更詳細的分析完成並獲得有關奮進合併完成日期存在的事實和情況的更多信息，可能會對估計金額進行調整或確認收購的額外資產或承擔的負債。我們預計在完成奮進合併後，儘快敲定收購價格分配。

初步採購價格分配可能會因幾個因素而發生變化，包括但不限於：

下表列出了奮進公司合併對價的初步價值，以及在奮進公司合併中收購的資產和承擔的負債的初步購買價分配：

從2024年2月9日，也就是奮進合併協議首次公開宣佈前的最後一個交易日到2024年4月1日，由於普通股股價從149.22美元增加到199.45美元，奮進合併對價的初步價值增加了約59億美元。奮進合併對價的實際價值將使用奮進合併結束日普通股的收盤價來確定。與2024年4月1日199.45美元的收盤價相比，普通股的收盤價上漲或下跌25%，將使奮進合併對價的價值增加或減少約58億美元，假設

其他因素保持不變。普通股收盤價的增加可能會在奮進公司合併結束之日帶來商譽。

預計財務報表已作出調整，以反映奮進財務報表的重新分類以符合我們的財務報表列報、根據收購會計方法將奮進的歷史賬面價值調整為其初步估計公允價值、奮進合併對價的估計價值、估計直接交易成本以及預計調整的税務影響。這些調整包括：

下表呈列截至2023年12月31日的估計預計已開發及未開發石油及天然氣淨儲量合併資料，以及截至2023年12月31日止年度剩餘淨探明儲量數量變動概要。

以下估計的預計石油和天然氣儲量信息不一定表明如果Endeavor合併於2023年1月1日完成可能產生的結果，也不打算作為未來結果的預測。未來業績可能會因各種因素而與反映的業績有顯著差異，包括“風險因素”及“前瞻性陳述的警示性陳述”章節所討論的因素。