初步代理——待完成

蓋特威大道611號，273號套房

加利福尼亞州南舊金山

94080

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 5 日星期三舉行

誠摯邀請您在太平洋時間2024年6月5日星期三上午10點參加昆斯療法公司（“公司”）2024年年度股東大會（“年會”）。年會將是一次完全虛擬的會議，通過互聯網上的網絡直播進行，網址為 https://web.lumiconnect.com/294872708。年會將沒有實際地點。您將能夠在線參加和參與年會，在會議期間提交問題並以電子方式對您的股票進行投票。此外，儘管網絡直播僅在會議召開時向股東開放，但在年會結束後，網絡直播重播將發佈到我們網站的投資者關係部分，網址為 https://ir.quincetx.com。

本年度股東大會通知所附的委託書中描述了預計將在年會上採取行動的事項。年會材料包括本通知、代理材料互聯網可用性通知、委託聲明、我們的年度報告和代理卡，每份文件均可在 http://www.astproxyportal.com/ast/22818 上查閲。

請利用這個機會參與我們的事務，在年會之前對即將到來的業務進行投票。除非您之前要求以紙質形式接收我們的代理材料，否則您將收到一份代理材料互聯網可用性通知（以下簡稱 “通知”），我們預計將在2024年4月24日星期三左右郵寄該通知。只有在2024年4月18日星期四營業結束時登記在冊的股東才能在年會以及會議的任何延期或休會中投票。誠摯邀請所有股東參加年會以及會議的任何延期或休會。但是，為確保您在年會上有代表，請按照通知中的説明儘快使用互聯網或電話進行投票。或者，您可以按照通知中概述的程序申請紙質代理卡，以便通過郵寄方式提交投票。歸還紙質代理卡或進行電子投票並不剝奪您參與虛擬會議以及就會議上採取行動的事項對股份進行投票的權利。

你的投票很重要。無論您是否希望參加和參加年會，請按照通知中的説明通過互聯網或電話以電子方式提交代理委託書，或者如果您要求以紙質形式接收代理材料，請在代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後將其放入所提供的已付郵資信封中退回。

關於將於2024年6月5日舉行的年會代理材料可用性的重要通知：截至2023年12月31日的財政年度的委託聲明、代理卡和10-K表年度報告可在以下網址免費獲取：HTTP://WWW.ASTPROXYPORTAL.COM/AST/22818。

初步代理——待完成

QUINCE THERAPEUTICS, INC.

年度股東大會通知

根據董事會的命令，

目錄

i

初步代理——待完成

QUINCE THERAPEUTICS, INC.

2024 年年度股東大會的委託書

將於 2024 年 6 月 5 日星期三舉行

2024 年 4 月

有關徵集和投票的信息

隨附的代理委託書是代表我們Quince Therapeutics, Inc.（“公司” 或 “Quince”）董事會徵集的，用於昆斯將於太平洋時間2024年6月5日星期三上午10點通過互聯網網絡直播舉行的2024年年度股東大會（“年會” 或 “會議”），網址為 https://web.lumiconnect.com/294872708。委託書中提及的 “我們”、“我們的”、“公司” 或 “Quince” 是指Quince Therapeutics, Inc.

代理材料的互聯網可用性

我們將在2024年4月24日星期三左右，在2024年4月18日星期四（“記錄日期”）營業結束時向我們的登記股東和受益所有人郵寄代理材料互聯網可用性通知（“通知”）。在通知郵寄之日，所有股東和受益所有人將能夠在通知中提及的網站上訪問所有代理材料。這些代理材料將免費提供。

該通知將確定提供代理材料的網站；年會的日期、時間和地點；會議將要採取行動的事項以及董事會就每項事項提出的建議；免費電話號碼、電子郵件地址以及股東可以索取委託書紙質或電子郵件副本的網站；我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（我們的 “年度報告”），以及與年會有關的委託書；有關如何訪問的信息代理表格；以及有關如何參加會議和親自在線投票的信息。

關於會議的問題和答案

1

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC註冊，則您被視為這些股票的登記股東，並且通知或這些代理材料由Quince直接發送給您。

以街道名稱持有的股份的受益所有人：以經紀人或被提名人名義註冊的股份

如果您的股票存放在經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”，並且該通知或這些代理材料是由該組織轉發給您的。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示該組織如何對您賬户中持有的股份進行投票。由於您不是登記在冊的股東，因此除非您申請並獲得持有股份的組織的有效委託書，賦予您在年會上對股票進行投票的權利，否則您不得在年會上對股票進行投票。受益所有人必須獲得持有其股份的組織的有效委託書，並在年會前至少兩（2）周將其提交給Equiniti Trust Company, LLC。

登記股東：以您的名義註冊的股票

2

通過電話或互聯網提交的選票必須在東部時間2024年6月4日星期二晚上 11:59 之前收到。如果您決定虛擬出席和參加會議，則提交代理人，無論是通過電話、互聯網還是通過郵件提交（如果您申請或收到紙質代理卡），都不會影響您的親自投票權。

受益所有人：以經紀人或其他被提名人名義註冊的股份

如果您不是登記在冊的股東，請參閲您的被提名人提供的投票説明，指導其如何對您的股票進行投票。你的投票很重要。為確保您的選票被計算在內，請按照您的被提名人的指示填寫並郵寄由您的經紀公司、銀行或其他被提名人提供的投票説明卡。要在在線會議上親自進行電子投票，您必須獲得被提名人的合法代理人。按照我們的代理材料中包含的被提名人的指示進行操作，或聯繫您的被提名人申請代理表格。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。

電話和互聯網投票程序旨在驗證股東的身份，允許股東發出投票指示，並確認股東的指示已被正確記錄。

3

提醒一下，如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，為了確保您的股票以您喜歡的方式進行投票，您必須在從經紀商、銀行或其他代理人處收到的材料中規定的截止日期之前向經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示。

4

但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望撤銷代理人，則必須聯繫該公司，撤銷先前的任何投票指示。

會議網絡直播將於太平洋時間上午 10:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將於太平洋時間上午 9:30 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。

5

如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，明年您將收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。您通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到您終止為止。

我們的章程規定，股東可以通過以書面形式提交提案，提請我們的主要執行辦公室祕書注意，以提交提案以供納入我們的委託書中。我們目前的主要行政辦公室位於加利福尼亞州南舊金山蓋特威大道611號273號94080號。在

6

此外，股東提案必須符合經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條的要求，以及第14a-8條中有關在公司贊助的代理材料中納入股東提案的美國證券交易委員會相關法規的要求。為了將其包含在我們2025年年度股東大會的委託書中，我們的祕書必須不遲於2024年12月25日收到股東提案，否則必須符合《交易法》第14a-8條的要求。

我們的章程規定，股東可以通過及時通知我們的主要執行辦公室祕書來提交提案供年會審議。為了及時召開2025年年度股東大會，我們的祕書必須在主要執行辦公室收到書面通知：

如果我們在2025年6月5日（年會一週年紀念日）前30天以上或之後超過60天舉行2025年年度股東大會，則我們的祕書必須在主要執行辦公室收到不打算包含在委託書中的股東提案通知：

股東給祕書的通知必須就股東提議在年會之前提交的每項事項列出我們的章程所要求的信息。如果已通知昆斯該股東打算在年會上提交提案的股東似乎沒有在該會議上提出該股東的提案，則昆斯無需在該會議上提交該提案以供表決。除了滿足章程 “預先通知” 條款中的最後期限外，打算徵集代理人以支持根據這些 “提前通知” 條款提交的被提名人的股東為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持昆斯提名人以外的董事候選人的股東還必須在其通知中包括交易法第14a-19條所要求的信息。

7

董事會和公司治理

我們堅定地致力於良好的公司治理實踐。這些做法為我們董事會、其委員會和管理層提供了一個重要的框架，可以在該框架內實現戰略目標，以促進股東的利益。

公司治理指導方針

我們的董事會通過了公司治理準則，該準則規定了對董事的期望、董事獨立標準、董事委員會結構和職能以及其他公司治理政策。點擊我們網站 “治理” 部分中的 “治理文件”，即可在我們網站的 “投資者關係” 部分（位於 https://ir.quincetx.com/investor-relations）上免費獲取我們的《公司治理指南》。根據提名和公司治理委員會的建議，董事會可不時修改我們的公司治理準則。

保密委員會

目前，我們董事會認為，機密董事會結構符合公司及其股東的最大利益。機密的董事會結構和相應的三年任期旨在確保我們的董事對我們的業務、企業戰略和公司目標有足夠的機構瞭解，同時也保證公司董事會的連續性和穩定性，促進公司及其股東長期和短期利益的平衡。我們的董事會認為，三年的任期也使我們的董事能夠專注於長期價值創造。此外，我們董事會認為，機密的董事會結構使我們能夠吸引和留住多元化和高素質的人才，他們願意投入必要的時間和奉獻精神來了解我們的業務、運營和競爭環境。例如，在過去三年中加入董事會的董事代表了我們董事會中的大量多元化。該結構還保護我們免受第三方收購企圖的影響，因為改變董事會的多數控制權將需要更長時間。

董事提名安排

根據我們於2023年10月收購EryDel S.p.A.（“eRyDel” 及此類收購，“EryDel” 和此類收購，“eRyDel收購”）的協議，貝納蒂博士被加入我們的董事會。2023年7月21日由公司、EryDel Italy, Inc.、EryDel、附表二中列出的某些持有人和經理以及作為股東代表的股東代表服務有限責任公司於2023年7月21日簽訂的股票購買協議（“購買協議”），前提是在收購EryDel時，我們將把貝納蒂博士加入董事會。因此，我們將貝納蒂博士加入董事會，自2023年10月20日eRyDel收購完成之日起生效。

根據我們於2022年5月收購Novosteo Inc.（“Novosteo” 及此類收購，即 “Novosteo合併”）的協議，泰博士被加入我們董事會。公司、Novosteo、Quince Merger Sub I, Inc.、Quince Merger Sub II, LLC和Fortis Advisors LLC於2022年5月9日簽訂的合併和重組協議和計劃（“合併協議”），前提是與Novosteo合併有關的是，我們將增加Thye博士加入我們的董事會董事會。因此，我們將泰博士加入董事會，自2022年5月29日Novosteo合併結束之日起生效。

董事會領導結構

我們的公司治理準則規定，董事會可以自由選擇其認為符合公司最大利益的任何方式選擇主席，提名和公司治理委員會定期考慮董事會的領導結構，並酌情就此向董事會提出建議。此外，我們的《公司治理準則》規定，當

8

董事長和首席執行官的職位由同一個人擔任，我們的董事會將指定一名首席獨立董事。我們設立了具有廣泛權力和責任的首席獨立董事一職，詳情見下文。董事會的獨立成員也可以在沒有管理層參與的情況下舉行執行會議，這使董事會受益於聽取獨立董事的視角。首席獨立董事主持這些執行會議。

大衞·拉蒙德擔任董事會主席。Una Ryan，OBE，博士是我們的首席獨立董事。我們認為，領導結構增強了我們董事會在監督公司業務和事務方面的獨立性。此外，我們認為，單獨設立首席執行官、獨立董事長和首席獨立董事職位可以創造一個更有利於客觀評估和監督管理層業績的環境，加強管理問責制，提高董事會監督管理層的行為是否符合公司及其股東最大利益的能力。我們的董事會認為，保持靈活性來決定是否以及何時應將董事長和首席執行官職位分開或合併，以便為公司提供最佳的領導能力，這對我們公司和股東最有利。

首席獨立董事

我們的董事會任命了OBE博士Una Ryan為我們的首席獨立董事。首席獨立董事的職責包括：

我們的董事會在風險監督中的作用

我們董事會的關鍵職能之一是對風險管理流程進行知情監督。儘管我們的董事會沒有常設風險管理委員會，但它直接通過整個董事會以及處理各自監督領域固有風險的常設委員會來管理這一監督職能。重點領域包括經濟、運營、財務（會計、信貸、投資、流動性和税收）、競爭、法律、監管、合規和聲譽風險。我們董事會及其委員會的風險監督責任得到管理報告流程的支持，該流程旨在提高董事會和負責風險評估的人員的透明度，並提供有關關鍵風險識別、評估和管理以及管理層風險緩解戰略的信息。

我們的審計委員會負責審查和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，包括有關風險評估和風險管理的指導方針和政策。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況，並協助董事會履行其風險管理方面的監督職責，包括與網絡安全和隱私相關的風險。我們的提名和公司治理

9

委員會評估與公司治理慣例、董事會獨立性相關的風險，並監督我們治理準則的有效性。我們的薪酬委員會評估和監督我們的薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。

我們認為，這種職責分工是解決我們目前面臨的風險的有效方法，我們的董事會領導結構支持這種方法。

董事的獨立性

納斯達克上市規則通常要求上市公司董事會的多數成員是獨立的。此外，上市規則通常要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有特定例外情況。

此外，審計委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條中規定的獨立性標準。為了根據第10A-3條被視為獨立，上市公司審計委員會成員除以審計委員會成員、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得 (i) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，或 (ii) 是上市公司或其任何成員的關聯人員子公司。

我們的董事會對董事的獨立性進行年度審查。我們的董事會已確定，我們董事會中沒有任何非管理層成員的關係會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。在截至2023年12月31日的年度中，我們董事會的每位成員，除了因擔任首席執行官而產生的德克·泰伊之外，根據納斯達克規則的定義，都是 “獨立” 的。目前，除首席執行官泰伊博士外，我們董事會的每位成員都是 “獨立” 的，因為該術語是納斯達克規則定義的。我們的董事會還決定，我們審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的，符合美國證券交易委員會和納斯達克對此類委員會的相關獨立要求。

我們董事會的委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。各委員會的組成和職責説明如下。每個委員會都有經董事會批准的書面章程。點擊我們網站 “治理” 部分中的 “治理文件”，即可在我們網站的 “投資者關係” 部分（位於 https://ir.quincetx.com/investor-relations）上獲得每個委員會的章程副本。成員在這些委員會任職直到 (i) 辭去各自委員會的職務，(ii) 他們不再擔任董事或 (iii) 董事會另有決定。

審計委員會

我們的審計委員會目前由審計委員會主席克里斯托弗·森納、瓊·佈雷和OBE的Una Ryan博士組成。我們的審計委員會的組成符合現行納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。我們審計委員會的每位成員都具備財務知識。此外，我們的董事會已確定，根據《交易法》第S-K條第407（d）項的定義，森納先生是審計委員會的財務專家。這一指定並未規定任何比我們審計委員會和董事會成員通常承擔的更大的職責、義務或責任。

我們的審計委員會，除其他外：

10

我們的審計委員會有一份經董事會批准的書面章程。通過點擊我們網站 “治理” 部分中的 “治理文件”，可以在我們網站的投資者關係部分（https://ir.quincetx.com/investor-relations）上獲得章程的副本。

11

薪酬委員會

我們的薪酬委員會目前由薪酬委員會主席戴維·拉蒙德和瑪格麗特·麥克勞林博士組成。我們的薪酬委員會的組成符合現行納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。根據《交易法》頒佈的第16b-3條的規定，該委員會的每位成員也是非僱員董事。我們的薪酬委員會，除其他外：

薪酬委員會可以將其權力下放給薪酬委員會的小組委員會（由委員會的一部分成員組成，或者在適當考慮薪酬委員會章程中規定的委員會成員資格標準以及這些其他董事會成員是否符合此類標準後，可將其權力下放給董事會的任何成員），但其決定支付給首席執行官的薪酬金額和形式的專屬權除外。

我們的薪酬委員會有一份經董事會批准的書面章程。通過點擊我們網站 “治理” 部分中的 “治理文件”，可以在我們網站的投資者關係部分（https://ir.quincetx.com/investor-relations）上獲得章程的副本。

薪酬委員會流程和程序

通常，薪酬委員會每年至少舉行四次會議，必要時舉行更頻繁的會議。每次會議的議程由薪酬委員會主席制定。薪酬委員會定期舉行執行會議。此外，薪酬委員會定期邀請管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問發表演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。但是，薪酬委員會定期在沒有此類成員出席的情況下舉行會議，在所有情況下，管理層成員都不出席討論或確定其薪酬或績效的會議。根據薪酬委員會章程，薪酬委員會有權自費向薪酬顧問、內部和外部法律、會計或其他顧問以及薪酬委員會認為履行職責必要或適當的其他外部資源尋求建議和協助，包括薪酬顧問，以協助其評估高管和董事薪酬。根據該章程，在選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問之前，薪酬委員會必須考慮與此類顧問的獨立性有關的所有因素，包括納斯達克上市規則規定的因素。

薪酬委員會聘請了Compensia, Inc.（“Compensia”）作為其獨立薪酬顧問。薪酬委員會要求Compensia協助評估我們現有薪酬戰略和做法在支持和加強我們的長期戰略目標、完善我們的薪酬戰略、制定和實施高管薪酬計劃方面的有效性，以執行該戰略，並確保我們的薪酬計劃在吸引和留住有才華的高管方面保持競爭力。應薪酬委員會的要求，Compensia還對薪酬委員會成員和高級管理層進行了個人訪談，以進一步瞭解我們的業務運營和戰略、關鍵績效指標和戰略目標以及我們競爭的勞動力市場。

12

此外，作為其工作的一部分，我們的薪酬委員會要求Compensia組建一組同行公司，作為制定薪酬決策、評估當前薪酬做法以及考慮不同的薪酬計劃和最佳實踐的參考。在與Compensia進行積極對話後，薪酬委員會建議董事會批准Compensia的建議。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會目前由提名和公司治理委員會主席大衞·拉蒙德、瑪格麗特·麥克勞林博士和OBE烏娜·瑞安博士組成。我們的提名和公司治理委員會的組成符合現行納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。我們的提名和公司治理委員會，除其他外：

我們的提名和公司治理委員會有一份經董事會批准的書面章程。通過點擊我們網站 “治理” 部分中的 “治理文件”，可以在我們網站的投資者關係部分（https://ir.quincetx.com/investor-relations）上獲得該章程的副本。

董事會和委員會會議和出席情況

我們的董事會及其委員會全年定期開會，還會舉行特別會議，不時經書面同意行事。2023 年：(i) 董事會舉行了八 (8) 次會議；(ii) 審計委員會舉行了四 (4) 次會議；(iii) 薪酬委員會舉行了兩 (2) 次會議；(iv) 我們的提名和公司治理委員會舉行了兩 (2) 次會議。

2023 年，我們董事會的每位成員出席了在該董事會任職期間舉行的所有董事會會議以及該成員任職的董事會委員會所有會議總數的至少 75%。

董事會多元化

儘管我們沒有正式的多元化政策，但我們的提名和公司治理委員會考慮了董事會在年齡、殘疾、性別認同或表達、種族、退伍軍人身份、國籍、種族、宗教、性取向以及其他背景和經歷方面的總體多元化。我們的提名和公司治理委員會致力於積極尋找並指示其聘用的任何搜索公司確定將為董事會整體多元化做出貢獻的人員，將其納入董事會提名人選的候選人庫中。

13

以下董事會多元化矩陣提供截至 2024 年 4 月 17 日的董事會多元化統計數據。要查看截至2023年4月3日的董事會多元化矩陣，請參閲2023年4月14日向美國證券交易委員會提交的委託書。

董事會出席年度股東大會

我們的政策是邀請和鼓勵董事會的每位成員出席我們的年度股東大會。在2023年年會時擔任董事會成員的所有董事都參加了2023年年會。

與董事溝通

希望與董事會、董事會整體非管理層成員、董事會委員會或董事會特定成員（包括董事會主席或首席獨立董事）進行溝通的股東和利益相關方可以通過寫信給祕書進行溝通。

所有來文均由祕書審查，並酌情提供給董事會成員。我們不會向董事提供未經請求的物品、銷售材料、虐待、威脅或其他不當材料以及其他與董事會職責和責任無關的常規物品。

這些通信的地址是：

Quince Therapeutics, Inc.

蓋特威大道611號，273號套房

加利福尼亞州南舊金山 94080

收件人：祕書

商業行為與道德守則

我們通過了適用於董事會所有成員、高級職員和員工的《商業行為和道德準則》。通過點擊我們網站 “治理” 部分中的 “治理文件”，我們的《商業行為與道德準則》已發佈在我們網站的 “投資者關係” 部分，網址為 https://ir.quincetx.com/investor-relations。我們打算通過在我們的網站上發佈上述信息來滿足表格8-K第5.05項中關於修訂或豁免我們商業行為和道德準則條款的披露要求。

套期保值和質押政策

根據我們的內幕交易政策條款，任何董事、高級職員、員工和顧問均不得參與涉及我們證券的套期保值或貨幣化交易，例如預付可變遠期合約、股權互換、項圈或交易所基金。此外，我們的內幕交易政策禁止這些人交易公開交易的期權，例如看跌期權和看漲期權，以及與我們的證券相關的其他衍生證券（股票期權和我們發行的其他補償性股票獎勵除外），也禁止將我們的證券作為貸款抵押品進行質押。

14

審計委員會的報告

除非且僅限於我們特別以引用方式納入的範圍，否則我們的審計委員會以下報告中包含的信息不被視為 “徵集材料”、“歸檔” 或以引用方式納入我們過去或將來的任何文件中。

我們的審計委員會已與我們的管理層和BDO USA, P.C. 審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。我們的審計委員會還與BDO USA, P.C. 討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

我們的審計委員會已收到並審查了PCAOB適用要求的BDO USA, P.C. 關於獨立會計師與我們的審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與BDO USA, P.C. 討論了其獨立於我們的獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

由審計委員會提交

克里斯托弗·森納，主席

June Bray

Una Ryan，OBE，博士

15

提名程序和董事資格

提名為董事會成員

董事會提名候選人由董事會根據提名和公司治理委員會的章程、經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）和章程、公司治理準則以及董事會批准的董事候選人資格標準選出。在推薦提名候選人時，我們的提名和公司治理委員會會考慮董事、高級職員、員工、股東推薦的候選人。委員會已經聘請並可能聘請未來的顧問或第三方搜索公司，以協助識別和評估潛在候選人。使用相同的標準來評估所有候選人。

有關正確向董事會提交股東提名候選人的程序的更多信息，請參見 “明年年會股東提案何時到期？”

董事資格

為了培養一個多元化、經驗豐富和高素質的董事會，我們的提名和公司治理委員會負責制定並向董事會推薦董事會成員的所需資格、專業知識和特徵，包括委員會認為委員會推薦的董事會成員候選人必須滿足的任何特定最低資格以及委員會認為一項或多項董事會成員所必需的任何特定素質或技能的我們要擁有的董事會成員。

由於識別、評估和選擇合格董事是一個複雜而主觀的過程，需要考慮許多無形因素，並且會不時受到董事會特定需求的重大影響，因此除了滿足美國法律、監管和納斯達克上市要求以及我們證書的規定所必需的最低資格、素質或技能外，我們董事會沒有采用被提名人必須具備的一套具體的最低資格、素質或技能公司註冊和章程、公司治理準則和董事會委員會章程。在考慮被提名人時，我們的提名和公司治理委員會可能會考慮許多因素，包括候選人的獨立性、誠信、多元化、技能、財務和其他專業知識、經驗的廣度、對我們業務或行業的瞭解以及在現有組成背景下為董事會職責投入足夠的時間和精力的能力。我們的董事會沒有關於多元化和包容性的正式政策；但是，它確認了我們公司內部對多元化的重視。通過提名流程，我們的提名和公司治理委員會旨在促進董事會成員資格，以反映業務經驗、專業知識、觀點、個人背景和其他特徵的多樣性，這些特徵有望有助於提高董事會的整體效率。此外，我們董事會致力於積極尋找高素質的女性和少數羣體個人，以納入甄選新候選人的人才庫中。下文 “提案一：董事選舉” 中對每位董事的簡要傳記描述包括我們每位董事的主要個人經驗、資格、屬性和技能，從而得出結論，每位董事此時應擔任董事會成員。

16

提案一：選舉董事

根據公司註冊證書和章程，我們的董事會目前由八名董事組成，分為三類，任期錯開三年。有三名二級董事的任期將於2024年屆滿，他們是醫學博士德克·泰、戴維·拉蒙德和盧卡·貝納蒂博士，他們將在年會上競選。根據我們提名和公司治理委員會的建議，我們董事會提名泰伊博士、拉蒙德先生和貝納蒂博士分別在年會上當選為二類董事，任期三年，將在2027年年度股東大會上屆滿，或者直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格為止，或直到該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職為止。所有三位被提名人均為現任董事，如果當選，他們將繼續在董事會任職。泰博士和貝納蒂博士此前從未由我們的股東選出。如上所述，貝納蒂博士的候選人資格是由eRyDel根據購買協議推薦的。

由代理人代表的股票將被投票 “贊成” 下述三名被提名人的選舉，除非代理人被標記為不允許這樣做。如果任何被提名人因任何原因無法任職或出於正當理由無法任職，則代理人可以投票選出代理持有人可能決定的替代被提名人。每位被提名人都同意在本委託書中提名，如果當選，則同意任職。代理人只能投票選舉三名以上的董事。股東不得累積董事選舉的選票。

任期三年的選舉候選人將在2027年年會上屆滿

截至 2024 年 4 月 17 日，被提名人及其在我們董事會的年齡、職業和服務年限見下表和表格下方文本中列出的其他傳記描述。

醫學博士德克·泰自2022年5月起擔任首席執行官兼董事會成員，自2024年1月起擔任首席醫療官。在加入 Quince Therapeutics, Inc. 之前，他於 2021 年 9 月至 2022 年 5 月擔任 Novosteo Inc. 的首席執行官。此前，泰博士在2016年1月至2020年7月期間擔任Geom Therapeutics, Inc.的執行董事長，並在2016年9月至2018年1月期間擔任Agenovir Corporation的首席執行官。Thye 博士擁有加州大學洛杉磯分校的醫學博士學位和加州大學伯克利分校的分子生物學學士學位。我們相信，泰博士作為執行官在生物技術行業的豐富經驗以及他在生物技術方面的教育使他有資格擔任董事。

大衞·拉蒙德自 2015 年 12 月起在董事會任職。自2016年以來，拉蒙德先生一直擔任投資公司En Pointe LLC的總裁。2011年至2016年，他擔任Lamond Capital Partners LLC的總裁、首席執行官兼首席投資官。他還曾在生物技術公司應用分子運輸、生物技術公司EG 427、醫療器械公司Inquis Medical和分析公司Windfall Data的董事會任職。在2019年2月被Stryker公司收購之前，他曾在醫療器械公司Arrinex的董事會任職。Lamond 先生擁有杜克大學歷史學學士學位和杜克法學院法學博士學位。我們認為，拉蒙德先生有資格擔任董事，因為他在重要的生態系統合作伙伴方面的豐富經驗以及他在多個董事會中的服務為運營、財務和公司治理事務提供了重要的視角。

盧卡·貝納蒂博士自 2023 年 10 月起在我們董事會任職。自2024年2月以來，貝納蒂博士一直擔任生物技術公司Tes Pharma S.r.l的首席執行官。貝納蒂博士還曾擔任EryDel S.p.A. 的首席執行官兼董事，該公司是一家專注於罕見疾病的私營生物技術公司

17

自 2012 年 6 月起。在加入EryDel S.p.A之前，貝納蒂博士在1998年至2012年5月期間擔任紐倫製藥公司的首席執行官，紐倫製藥有限公司是一家由貝納蒂博士共同創立的上市生物製藥公司。從1985年到1998年，貝納蒂博士在Pharmacia & Upjohn及其前身公司擔任過各種研發職位。貝納蒂博士撰寫了多份科學出版物並擁有多項專利。貝納蒂博士目前擔任紐倫製藥有限公司、梅蒂斯精準醫療和CasRevolution的董事。貝納蒂博士還擔任意大利生物技術天使組織主席、Sofinnova Telethon基金顧問委員會成員、Gain Therapeutics科學顧問委員會主席和贊邦股份有限公司發展顧問委員會成員。貝納蒂博士畢業於米蘭遺傳學研究所並在米蘭遺傳學研究所接受博士後培訓。我們認為，貝納蒂博士在生物技術行業的豐富行政和專業經驗使他有資格擔任董事。

常任董事

下表和表格下方文字中列出的其他傳記描述中提供了任期在年會之後結束的董事及其截至2024年4月17日在董事會任職的年齡、職業和任職年限。

董事會繼續任職至2025年年會

瓊·佈雷自2022年6月起在董事會任職。佈雷女士自 2021 年 3 月起擔任 BioXcel Therapeutics, Inc. 的董事會成員，並於 2021 年 10 月至 2022 年 10 月擔任 Travecta Therapeutics 的董事會成員。此前，她曾在Allergan擔任全球監管事務和醫學寫作高級副總裁，負責包括精神病學和神經病學在內的所有治療領域的開發項目和生命週期管理的監管戰略。佈雷女士還曾在Organon（現為默沙東）擔任監管事務副總裁，領導產品的開發和銷售監管活動。在職業生涯的早期，佈雷女士在Berlex實驗室有限公司（現為拜耳醫療製藥公司）擔任過許多職務，職責不斷增加。她的製藥生涯始於霍赫斯特-羅塞爾製藥公司（現為賽諾菲安萬特）的無菌製藥業。Bray 女士擁有羅德島大學藥學學士學位和費爾利狄金森大學藥品營銷工商管理碩士學位。我們認為，佈雷女士在為候選產品制定全球監管策略方面的豐富經驗使她有資格擔任董事。

克里斯托弗·森納自 2019 年 3 月起在董事會任職。自2015年以來，森納先生一直擔任Exelixis公司的執行副總裁兼首席財務官。在加入Exelixis公司之前，森納先生於2010年至2015年擔任生物製藥公司吉利德科學公司的企業融資副總裁，負責控制權、税收、財資以及公司和運營財務規劃。森納先生曾在2009年被輝瑞公司收購的製藥公司惠氏工作了18年，擔任過各種財務職務，責任越來越大，最著名的是擔任惠氏美國製藥業務和生物製藥業務部門的首席財務官。Senner 先生擁有本特利學院金融學本科學位。我們認為，森納先生在生物技術行業的豐富行政和專業經驗使他有資格擔任董事。

18

醫學博士拉吉夫·帕特尼於 2024 年 2 月加入我們的董事會。Patni 博士為董事會帶來了近 25 年的全球產品開發經驗，涉及多個治療領域，包括心臟病學、糖尿病學、肝病學、神經病學和良性血液學。最近，他在Reata Pharmicals擔任首席研發官，Reata Pharmicals是一家商業階段的公司，最近被Biogen收購。此前，帕特尼博士還曾在幾家成功的上市、小型和商業階段的生物製藥公司擔任首席醫學官——全球血液療法、波托拉製藥和阿達瑪斯製藥。他在這些公司的研發增長軌跡正處於轉折點時加入這些公司，併為大型公司的收購做出了貢獻。在職業生涯的早期，帕特尼博士曾在輝瑞、羅氏和Actelion擔任過越來越多的職務。他在促進這些公司的成功團隊合作方面的良好往績促成了美國食品藥品監督管理局、歐洲藥品管理局和其他監管機構批准的11種藥物。最近批准的藥物包括治療多種罕見疾病的藥物，包括肺動脈高壓、晚期帕金森氏病、鐮狀細胞病和弗里德里希共濟失調。作為加速理學士/醫學博士課程的一部分，他在紐約市西奈山伊尚醫學院獲得醫學博士學位。他在同樣位於紐約市的阿爾伯特·愛因斯坦醫學院完成了內科住院醫師和成人心臟病學獎學金，在加入生物製藥行業之前，他繼續擔任主治醫生兼科學家。我們認為，帕特尼博士在幾種罕見疾病的轉化研究到註冊研究和監管機構談判方面的專業經驗，以及在生物技術行業的豐富執行經驗，使他有資格擔任董事。

董事會繼續任職至2026年年會

瑪格麗特·麥克勞林博士自 2015 年 12 月起在董事會任職。2014 年 1 月至 2019 年 4 月，麥克勞林博士在輝瑞公司擔任全球業務發展執行董事，專注於風險投資。2018 年 6 月至 2019 年 4 月，她是輝瑞公司的風險投資分支機構 Pfizer Ventures 的合夥人，專注於在符合輝瑞公司未來方向的領域工作的公司。麥克勞林博士曾擔任輝瑞公司董事會董事 4D 分子療法、System1 生物科學和 Adapsyn 生物科學。McLoughlin博士於2001年加入輝瑞公司，在專注於風險投資之前，她在全球業務發展部門擔任的職責越來越多，她領導了與多家生物技術公司、學術機構和其他大型製藥公司的交易。在輝瑞公司工作之前，麥克勞林博士曾在耶魯合作研究辦公室擔任董事兩年。麥克勞林博士於1992年至1999年在馬林克羅特醫療公司擔任過各種職位，先後在探索研究部門任職，隨後在技術規劃部門任職。McLoughlin 博士擁有加州大學爾灣分校的化學學士學位和加州大學聖塔芭芭拉分校的化學博士學位。我們認為，麥克勞林博士之所以有資格擔任董事，是因為她在生物技術行業擁有豐富的經驗，曾在多個董事會任職，這為運營和公司治理事務提供了重要的視角，而且她在生物技術方面接受了教育。

Una Ryan，OBE，博士，自 2019 年 1 月起在我們董事會任職。瑞安博士自 2012 年起擔任 Golden Seeds LLC 的董事總經理，自 2012 年起擔任 Astia Angel 的合夥人，自 2016 年起擔任 Breakout Ventures 的有限合夥人。她在2012年至2015年期間擔任灣區生物經濟倡議的主席。瑞安博士在2008年至2010年期間擔任沃爾瑟姆科技公司的總裁兼首席執行官。1998年至2008年，她擔任AVANT Immunotherapeutics Inc.（後來更名為Celldex, Inc.）的首席執行官、總裁兼首席運營官。2009 年至 2012 年，她還擔任全民診斷（DFA）的總裁兼首席執行官，並於 1989 年至 1993 年擔任孟山都公司健康科學總監。瑞安博士在以下私營公司的董事會任職：RenovorX和Elemental Machines。她還擔任以下非營利實體的董事會成員：美國劍橋、布里斯托大學基金會和舊金山藝術學院。瑞安博士曾擔任AVANT Immunotherapeutics, Inc、AMRiGlobal, Inc、BayBio、MassBio、BIO或生物技術創新組織、新英格蘭醫療研究所、懷特黑德研究所聯合委員會和麻省理工學院生物醫學創新中心戰略與政策委員會的董事會董事。Ryan 博士擁有布里斯托大學動物學、微生物學、化學學士學位和劍橋大學細胞和分子生物學博士學位。瑞安博士因對生物技術的貢獻而被授予大英帝國勛章。我們認為，瑞安博士有資格擔任董事，因為她在生物技術行業擁有豐富的經驗，並且曾在多家公司董事會任職，這為運營和公司治理事務提供了重要的視角。

19

我們的董事和執行官之間沒有家庭關係。

我們的董事會建議對本提案一中規定的三名二類董事的選舉進行 “所有” 被提名人投票。

20

提案二：批准我們的公司註冊證書修正案，對已發行和流通的普通股進行反向分割

我們的董事會已經批准了公司註冊證書的擬議修正案，並建議股東批准該修正案，以一比十的比例對已發行和流通的普通股進行反向拆分（“反向股票拆分”）。為實現反向股票拆分而對我們的公司註冊證書進行擬議修正的表格作為附錄A附錄A附於本委託書中。擬議修正案的案文可能會進行修訂，以納入特拉華州國務卿可能要求的以及我們董事會認為實施公司註冊證書擬議修訂所必要或可取的修改。如果向特拉華州國務卿提交了修訂證書，則公司註冊證書的修訂證書將按董事會確定的比率減少普通股的已發行數量，從而影響反向股票拆分，但不會增加普通股的面值，也不會改變普通股的授權數量。如果董事會在本次會議一週年之前未實施經批准的反向股票拆分，則董事會將在此之後實施任何反向股票拆分之前尋求股東的批准。

通過批准該提案，股東將批准對公司註冊證書的修訂，根據該修正案，十股已發行普通股將合併為一股普通股，並授權董事會提交一份修訂證書，該修訂證書由董事會按本文所述方式確定。如果獲得批准，我們的董事會也可以選擇不進行任何反向股票拆分，因此不提交公司註冊證書的任何修訂證書。

反向股票拆分只有在以下情況下才會生效：(i) 經年會多數已發行普通股的贊成票批准並有權就此事進行投票；(ii) 董事會認為符合公司及其股東的最大利益；(iii) 向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正案後。如果向特拉華州國務卿提交修正證書，則修正證書將按董事會確定的比率減少普通股的已發行數量，從而實現反向股票拆分，但不會增加普通股的面值，也不會改變普通股的法定股數。如果董事會在本次會議一週年之前未實施經批准的反向股票拆分，則董事會將在此之後實施任何反向股票拆分之前尋求股東的批准。您應記住，反向股票拆分的實施不會影響我們業務的內在價值或您在該業務中的比例所有權。

納斯達克上市合規

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “QNCX”。為了維持在納斯達克全球精選市場的上市，我們必須滿足納斯達克制定的各種上市維護標準。如果我們無法滿足納斯達克全球精選市場的要求，我們的普通股將被退市。

除其他外，我們必須遵守納斯達克全球精選市場的持續上市要求，包括普通股在納斯達克全球精選市場維持1.00美元的最低出價（“最低出價要求”）。我們目前滿足此最低出價要求。

反向股票拆分的原因

2023年12月4日，納斯達克通知我們，我們的普通股的出價連續30個交易日收於每股1.00美元以下，因此，我們沒有遵守繼續在納斯達克全球精選市場上市的適用的最低出價要求。儘管我們恢復了對最低出價要求的遵守，但董事會認為，反向股票拆分將導致每股交易價格上漲，這旨在使我們能夠維持普通股在納斯達克全球精選市場的上市，並激發投資者對公司的更大興趣。如果我們的普通股從納斯達克全球精選市場退市，董事會認為，這種退市將對我們普通股的市場流動性產生不利影響，降低普通股的市場價格，對我們獲得普通股的能力產生不利影響

21

為我們的持續運營提供資金，導致對我們公司失去信心。如果我們的股東未能批准該提案，公司將來可能會被阻止遵守最低出價要求或其他納斯達克上市要求。

我們的董事會考慮了普通股退市對我們的潛在危害，並確定，如果普通股的交易價格繼續低於每股1.00美元，則完成反向股票拆分是通過遵守最低出價要求來維持流動性的最佳途徑。我們的董事會還認為，目前普通股的低每股市場價格對我們現有股票的適銷性產生了負面影響。我們的董事會認為，造成這種影響的原因有很多。首先，某些機構投資者制定了禁止購買低價股票的內部政策。其次，經紀交易商的各種政策和做法阻礙了這些公司內部的個體經紀人交易低價股票。第三，由於經紀人對低價股票的佣金佔股票價格的百分比通常高於價格較高股票的佣金，因此普通股的當前股價可能導致個人股東支付的交易成本（佣金、加價或降價）佔其總股值的百分比高於普通股股價大幅上漲時的百分比。據信，這一因素還限制了某些機構購買普通股的意願。我們的董事會預計，反向股票拆分將導致我們普通股的出價上漲，這可能有助於緩解其中一些問題。

如果本提案二獲得普通股持有人作為單一類別共同投票的批准，並且我們的董事會決定實施反向股票拆分，則我們的董事會將決定是否以一比十的比例進行反向股票拆分。

我們認為，維持在納斯達克全球精選市場的上市將為我們提供一個比在場外交易公告板或場外交易市場集團維護的 “粉色表格” 上交易普通股更容易進入的市場。人們普遍認為此類替代市場的效率低於納斯達克全球精選市場，也不如納斯達克全球精選市場那麼廣泛。除其他因素外，納斯達克全球精選市場的交易增加了流動性，並有可能最大限度地減少做市商報價的 “買入” 和 “賣出” 價格之間的價差（定義見納斯達克規則5005）。此外，在納斯達克全球精選市場上市可能會增加我們獲得資本的機會，提高我們應對預期資本需求的靈活性，並促進我們在可能進行的任何戰略或融資交易中使用我們的普通股。我們認為，與場外交易市場相比，如果我們的股票有資格在納斯達克全球精選市場上市，那麼潛在投資者將對我們的投資給予更積極的看法。

用於確定是否實施反向股票拆分的標準

在收到股東對本提案2的批准後，在決定是否實施反向股票拆分時，我們的董事會可能會考慮各種因素，例如：

我們的股東未能批准本提案2可能會對我們和我們的股東產生嚴重的不利影響。我們可能會從納斯達克全球精選市場退市，因為普通股的交易價格可能會繼續低於維持上市所需的每股1.00美元的出價。如果納斯達克全球精選市場將普通股退市，我們的股票隨後可以在場外交易公告板或其他小型交易市場（例如粉單）上交易。在這種情況下，普通股可能會以微型股或細價股的形式進行稀薄交易，不利地跌至名義交易水平，散户和機構投資者會避免，從而導致我們股票的流動性受損。

22

即使反向股票拆分已獲得股東的授權，我們的董事會保留在修訂證書生效之前隨時放棄反向股票拆分的權利，而無需股東採取進一步行動。通過對反向股票拆分投贊成票，即表示您明確授權我們董事會決定不進行反向股票拆分，如果董事會決定不進行反向股票拆分，也可放棄反向股票拆分。

反向股票拆分的影響

反向股票拆分將同時適用於所有已發行和流通的普通股，所有已發行和流通的普通股的反向股票拆分比率將相同。反向股票拆分將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東在Quince的所有權權益百分比，唯一的不同是本來可以獲得零股的股東將獲得現金來代替此類零碎股票。反向股票拆分後，普通股的每股將擁有相同的投票權以及股息和分配權，並且在所有其他方面都將與現已批准的普通股相同，根據反向股票拆分發行的普通股將保持全額支付且不可估税。

反向股票拆分將減少根據我們的2019年股權激勵計劃（“2019年計劃”）、我們的2019年員工股票購買計劃（“ESPP”）、我們的2022年激勵計劃和Novosteo 2019年股權激勵計劃（“Novosteo計劃”）可供發行的普通股數量，其比例與反向股票拆分的反向拆分比率成正比。

同樣，根據2019年計劃和管理公司已發行股票期權的協議的條款，反向股票拆分將按反向股票拆分的反向拆分比例減少公司在授予此類股票期權後可發行的普通股數量。在反向股票拆分方面，公司在已發行股票期權歸屬時可發行的普通股數量將向下四捨五入至最接近的整股，並且不會就此類四捨五入支付任何現金。

反向股票拆分無意作為《交易法》第13e-3條所涵蓋的 “私有交易”，也不會產生其效力。我們將繼續遵守《交易法》的定期報告要求。

根據截至記錄日已發行的普通股，反向股票拆分後將立即以一對十的交換比率流通的普通股數量為。該估計不包括將以現金支付的部分股份。

如果股東在反向股票拆分之前擁有10,000股普通股，則在反向股票拆分的情況下，在反向股票拆分的情況下，同一個股東將以一比十的比例擁有1,000股普通股。

會計事項

反向股票拆分不會影響普通股的面值。因此，反向股票拆分生效後，資產負債表上歸屬於普通股的法定資本將根據我們董事會為反向股票拆分選擇的兑換比率按比例減少，額外的實收資本賬户將記入申報資本減少的金額。普通股的每股淨虧損和賬面淨值將減少，因為普通股的已發行普通股將減少。此外，在行使或結算所有未償還期權、限制性股票單位和購買或收購普通股的認股權證（如適用）時，將對每股行使價和可發行的股票數量進行相應調整，根據我們現有的股權激勵、股票期權和員工股票購買計劃預留髮行的股票數量將根據董事會為反向股票拆分選擇的交換比率按比例減少。

以現金支付代替部分股份

由於反向股票拆分，不會發行普通股的部分股票。取而代之的是，原本有權獲得部分股份的股東將有權獲得金額等於該金額的現金

23

產品是通過將（i）納斯達克全球精選市場在公司註冊證書修訂證書生效之日公佈的普通股收盤銷售價格乘以（ii）反向股票拆分之前該股東持有的普通股數量，而這些普通股本可以兑換成這種小部分權益。多達9股（如果我們實施十股反向股票拆分）的持有人將被淘汰，這是因為以現金支付代替了與反向股票拆分相關的任何部分股票或權益的發行。減少普通股持有人人數的確切人數將取決於截至反向股票拆分生效之日持有少於10股的股東人數。截至記錄日，大約有普通股的登記持有人，其中普通股的持有者少於10股。反向股票拆分的結果是，假設反向股票拆分比率為一比十，我們估計，套現部分股東可能會將登記在冊的股東人數減少到。

股東應注意，根據股東居住地、我們居住地和資金存放地的各個司法管轄區的避險法，可能需要向每個此類司法管轄區的指定代理人支付在生效時間之後未及時申領的部分利息應付款項。此後，本來有權獲得此類資金的股東可能必須尋求直接從支付資金的州獲得資金。

與反向股票拆分相關的某些風險

在對本提案二進行表決之前，股東應考慮與進行反向股票拆分相關的以下風險：

24

反向股票拆分的潛在反收購效應

反向股票拆分生效後，未發行或流通的法定普通股數量將相對於反向股票拆分之前已發行和流通的普通股數量而增加。儘管在某些情況下，這種增加可能會產生反收購效應（例如，允許發行會稀釋尋求變更董事會組成或考慮就昆斯與另一家公司合併進行要約或其他交易的人的股票所有權），但提出第二號提案並不是為了迴應我們所知道的任何積累普通股或獲得昆斯控制權的努力。

生效日期

如果股東批准反向股票拆分，則反向股票拆分將在董事會認為符合昆斯和股東的最大利益時生效，我們將對公司註冊證書進行修訂。即使反向股票拆分獲得了股東的批准，我們的董事會也有不進行或延遲進行反向股票拆分的自由裁量權。修正案提交後，所有反向股票拆分前的股票將按照修正案的規定轉換為新的普通股。

交換股票證書

一些股東以證書形式或證書和賬面記錄相結合的形式持有普通股。我們的過户代理人將充當 “交易代理人”，以實施股票證書交換。持有經過認證的分拆前股票的股東將被要求向交易所代理交出代表拆分前股票的證書，以換取代表拆分後股票的證書，按照交易所代理人發出的送文函中規定的程序。在股東向交易所交出股東的未償還證書以及正確填寫和執行的送文函之前，不會向該股東簽發新的證書。以賬面記賬形式或由股票經紀人持有股票的股東無需提交舊的股票證書進行交換。這些股東賬面記錄或經紀賬户將根據所選的反向股票拆分比率自動反映新的股票數量。在生效時間過後，我們的過户代理人將盡快向此類股東或其經紀人發送送文函以及所有權聲明，説明反向股票拆分後持有的普通股數量。從反向股票拆分生效之日起，代表拆分前股票的每份證書或其他股份所有權記錄都將被視為所有公司目的，以證明拆分後股票的所有權。

股東不應銷燬任何股票證書，除非有人提出要求，否則不應提交任何證書。

反向股票拆分的某些重大美國聯邦所得税後果

以下是反向股票拆分的某些重大聯邦所得税後果的摘要，這些後果通常預計適用於普通股的美國持有人（定義見下文），但並不打算全面討論與之相關的所有潛在税收考慮。本摘要基於美國聯邦所得税法（包括經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”、根據該法頒佈的適用的財政條例，以及在本委託書發佈之日有效的司法權威和現行行政裁決和慣例）的規定。這些法律的修改可能會改變下述税收後果，可能具有追溯效力，這可能會導致反向股票拆分的美國聯邦所得税後果與下文概述的後果大不相同。我們沒有也不會就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果徵求過律師的意見或美國國税局的裁決，也無法保證美國國税局或法院會接受下述立場。本摘要假設，在反向股票拆分之前和之後，普通股都將作為《守則》中定義的 “資本資產”（即通常為投資而持有的財產）持有。此外，它沒有討論州、地方反向股票拆分的税收後果

25

外國法律或贈與税、消費税或其他非所得税法下的法律，或替代性最低税收規則、淨投資收入的醫療保險繳款税或《守則》第451（b）條規定的特殊税收會計規則的適用。本摘要未涉及在反向股票拆分之前或之後或同時進行的交易（無論任何此類交易是否與反向股票拆分有關）的税收後果，也未涉及期權、認股權證或類似收購普通股權的持有人面臨的税收後果。此外，本摘要未述及適用於持有人特定情況或受特殊税收規則約束的持有人的税收後果，包括但不限於銀行、金融機構、保險公司、受監管的投資公司、共同基金、房地產投資信託、個人控股公司、外國實體、非居民外國個人、經紀交易商、交易者、免税實體、持有普通股作為套期保值交易頭寸的人，“跨界” “轉換交易” 或其他綜合或風險降低交易、普通股構成《守則》第120條所指的合格小型企業股票的人、通過個人退休賬户或其他延税賬户持有普通股的持有人、非美國持有人（定義見下文）的普通股持有人、擁有除美元以外用於美國聯邦所得税目的的本位貨幣的普通股持有人、在受收益展期條款約束的交易中收購普通股的持有人《守則》第 1045 條、通過行使員工股票期權或其他作為補償收購普通股的持有人，或合夥企業普通股的持有人、出於美國聯邦所得税目的未被視為公司的有限責任公司、S公司或其他直通實體或此類直通實體的投資者。

就本討論而言，美國持有人是指普通股的受益所有人，即：（i）美國公民或居民的個人；（ii）在美國或根據美國法律或其任何分支機構或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（或其他應納税的實體）；（iii）收入所包括的遺產無論其來源如何，均可計入總收入以用於美國聯邦所得税的目的；或 (iv) 信託（設保人除外）信託）如果（A）美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者（B）根據適用的美國財政部法規，它擁有被視為美國人的有效選擇。

本反向股票拆分對美國聯邦所得税的某些重大後果的摘要僅供一般參考，不是税務建議。敦促每位股東就反向股票拆分的税收後果諮詢該股東自己的税務顧問。

反向股票拆分的税收後果

出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分應構成 “資本重組”。僅獲得較少數量的普通股的美國持有人通常不會在反向股票拆分中確認收益或虧損。美國持有人在減少的普通股數量中的總税基應等於美國持有人在其反向股票拆分前的普通股中的總税基，而此類美國持有人在減少的普通股數量中的持有期應包括其反向股票拆分前普通股的持有期。《財政條例》為根據反向股票拆分向在資本重組中獲得的普通股交出的普通股的納税基礎和持有期的分配規定了詳細規則。對於在不同時間或以不同價格收購普通股的情況，美國持有人應就上述規則的適用問題諮詢其税務顧問。

由於擬議的反向股票拆分，昆斯不會確認任何收益或損失。

以現金代替部分股份

因反向股票拆分而獲得現金代替部分股權的美國持有人將被視為根據反向股票拆分獲得了部分股票，然後被視為在Quince的贖回中將部分股份兑換成了現金，並且通常應確認收益或虧損等於以代替部分股份的現金金額與可分配給該份額的調整後基礎之間的差額（如果有）部分股權。如果持有反向股票拆分前的股票，則此類收益或虧損將是長期資本收益或虧損

26

一年以上。個人的長期資本收益通常按較低的税率納税。《守則》對資本損失的可扣除性有限制。美國持有人在減少的普通股數量（如果有）中的總税基應等於美國持有人在其反向股票拆分前普通股的總税基減去分配給該美國持有人有權獲得現金的部分股的基數，而減少的普通股數量（如果有）的持有期應包括普通股反向股票拆分前的持有期股票交換。

信息報告和備用預扣税

普通股持有人可能需要進行信息報告，對於為代替反向股票拆分而支付的現金支付的備用預扣税。為避免備用預扣税，每位未以其他方式規定豁免的普通股持有人應提供其納税人識別號並遵守適用的認證程序。備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額通常都允許作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免，前提是所需信息及時並妥善地提供給美國國税局。普通股持有人應諮詢税務顧問，瞭解他們獲得備用預扣税豁免的資格和獲得此類豁免的程序，以及在徵收備用預扣税時獲得抵免或退款的程序。

前面的討論僅旨在總結反向股票拆分對美國持有人產生的某些重大美國聯邦所得税後果。它不是對所有潛在税收影響的完整分析或討論，可能對特定持有人很重要。所有普通股持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解反向股票拆分對他們的具體税收影響，包括記錄保留和納税申報要求，以及任何美國聯邦、州、地方和非美國的適用性和影響。税法。

沒有持不同政見者的權利

根據特拉華州適用的法律，我們的股東無權就我們為實施反向股票拆分而提出的公司註冊證書修正案獲得異議者或評估權。我們不會獨立地向股東提供任何此類權利。

我們的董事會建議投贊成票，批准提案二。

27

提案三：批准獨立註冊會計師事務所的選擇

我們的審計委員會已選擇BDO USA, P.C. 作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交其獨立註冊會計師事務所的選擇，供股東批准。自2018年以來，BDO USA, P.C. 一直在審計公司的財務報表。BDO USA, P.C. 的代表預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

我們的章程或其他管理文件或法律均不要求股東批准選擇BDO USA, P.C. 作為公司的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，審計委員會正在將BDO USA, P.C. 的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這樣的變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候任命不同的獨立審計師。

獨立註冊會計師事務所的費用和服務

下表顯示了公司首席會計師BDO USA, P.C. 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向公司收取的總費用：

上述所有費用均已由我們的審計委員會預先批准。

審計委員會對獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的預先批准政策

我們的審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務、我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務範圍以及所提供服務的費用。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准詳細説明瞭特定服務或服務類別，通常受特定預算的限制。審計委員會或其主席已被審計委員會指定為具有預先批准權的單人小組委員會，在2023年和2022年預先批准了所有審計費用、審計相關費用、税費和其他費用。小組委員會的任何預先批准都必須提交審計

28

委員會在下一次預定會議上。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告我們的獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的服務範圍以及迄今為止所提供服務的費用。

我們的董事會建議投贊成票，批准提案三。

29

提案四：就指定執行官的薪酬進行諮詢投票

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）和《交易法》第14A條，公司股東有權在諮詢基礎上投票批准根據美國證券交易委員會規則在本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。

我們的指定執行官的薪酬將在 “高管薪酬” 中披露，薪酬表和相關的敍述性披露載於本委託書中。

因此，董事會建議我們的股東對以下決議投贊成票：

“決定，特此批准根據第S-K條例第402項披露的支付給我們指定執行官的薪酬，包括薪酬表和敍述性討論。”

由於投票是諮詢性的，因此對董事會或我們沒有約束力。但是，股東通過本次投票或其他方式表達的觀點對管理層和董事會都很重要，因此，薪酬委員會和董事會打算在未來就高管薪酬安排做出決定時考慮這次投票的結果。您的投票將作為指導薪酬委員會和董事會繼續改善我們高管薪酬計劃與業務目標和業績以及股東利益的一致性的又一工具。除非董事會決定修改其關於徵集按薪投票頻率的政策，否則下一次預定的按薪投票將在2025年年度股東大會上進行。

我們的董事會建議對提案四投贊成票。

30

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月31日我們普通股受益所有權的某些信息：

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括個人行使唯一或共享投票權或投資權的任何股份。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。受股票期權約束的普通股目前可在2024年3月31日後的60天內行使或行使，被視為已發行股票，由持有股票期權的人實益持有，以計算該人的所有權百分比，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已發行股票。

我們普通股的所有權百分比基於2024年3月31日已發行普通股的43,215,233股。除非另有説明，否則以下每位個人和實體的地址均為Quince Therapeutics, Inc.，地址為加利福尼亞州南舊金山蓋特威大道611號273號94080室。

31

32

執行官員

下表列出了截至2024年4月17日有關我們執行官的某些信息。

Dirk Thye，醫學博士。如需瞭解泰伊博士的傳記，請參閲上面的 “提案一：選舉董事會——董事會候選人”。

查爾斯·瑞安博士自 2023 年 9 月起擔任我們的總裁。最近，瑞安博士在2021年5月至2022年10月期間擔任Travecta Therapeutics的總裁、首席執行官兼董事長。Travecta Therapeutics是一家開創嚴重神經系統疾病變革性療法的私營生物製藥公司。2017 年 12 月至 2020 年 12 月，他擔任 Neurotrope, Inc. 的首席執行官兼董事。Neurotrope, Inc. 是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，開發針對神經退行性疾病和發育障礙的靶向新再生療法。在此之前，他曾在Forest Laboratories（現為艾伯維）擔任高級副總裁兼首席知識產權法律顧問超過10年，管理多個知識產權，涵蓋中樞神經系統、心血管、胃腸道、呼吸道和抗感染治療領域。他還與商業和開發團隊以及Forest的業務開發團隊密切合作。Ryan 博士擁有西新英格蘭大學的法學博士學位、石溪大學的口腔生物學和病理學博士學位以及伍斯特學院的化學學士學位。他是紐約州律師協會會員，也是美國專利商標局的專利執業者。

布倫丹·漢娜自2022年5月起擔任我們的首席商務官，並於2023年3月被任命為我們的首席合規官，並於2023年10月被任命為首席運營官。此前，漢娜先生曾在2021年11月至2022年5月期間擔任生物製藥公司Novosteo Inc. 的首席運營官。此前，漢娜先生在2019年1月至2021年10月期間擔任生物製藥公司Neuroptika, Inc. 的首席商務官，並於2017年1月至2020年3月擔任生物製藥公司Geom Therapeutics的運營和戰略副總裁。Hannah 先生擁有加州大學洛杉磯分校安德森管理學院工商管理碩士學位和科羅拉多學院經濟學學士學位。

33

高管薪酬

我們2023財年的指定執行官（“NEO”）由以下人員組成：

薪酬摘要表

下表列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，每位近地天體因其提供的服務而獲得、獲得或支付的所有補償。

34

傑出的股票獎勵

下表提供了截至2023年12月31日我們的每位NEO持有的未償股權獎勵的信息。

35

從敍述到彙總薪酬表和未償股權獎勵表

我們的高管薪酬計劃通常由以下三個主要組成部分組成，旨在在以下三個主要組成部分之間取得平衡：基本工資、基於績效的年度獎金和長期激勵性薪酬。我們還為執行官提供遣散費和控制權變更福利，以及向所有員工提供的其他福利，包括公司401（k）計劃下的退休金和參與員工福利計劃。

高管激勵獎金計劃

我們的每位NEO都有資格參與我們的高管激勵獎金計劃（“獎金計劃”），史密斯博士在擔任執行官期間也有資格參與我們的高管激勵獎金計劃（“獎金計劃”）。獎金計劃的目的是激勵和獎勵符合條件的官員和其他指定員工為實現某些績效目標所做的貢獻。每個NEO都有資格獲得績效獎金，其依據是：（1）個人的目標獎金，佔年度基本工資的百分比，以及（2）薪酬委員會自行確定並傳達給每個NEO的企業績效目標的實現百分比。2023年，每位指定執行官的目標佔基本工資的百分比如下：泰博士為50％，瑞安先生為40％，漢娜先生為40％，史密斯博士為40％。2024年1月23日，薪酬委員會確定執行官在2024年不會獲得加薪，並確定100％的公司目標已實現，10％的公司目標已實現，因此泰博士、瑞安博士和漢娜先生均有權按公司目標實現量的110％獲得獎金。由於瑞安博士的開始日期是2023年9月1日，瑞安博士的獎金是按比例支付的。為了根據獎金計劃獲得績效獎金，每位執行官必須在發放獎金之日起受僱於公司。所有在2024年2月2日之前終止在公司任職的執行官都沒有資格獲得2023年的績效獎金。

與我們的NEO簽訂的僱傭協議和離職協議

我們與每個近地天體都有錄取通知書協議和分離協議。這些協議通常規定了隨意僱用，並規定了執行官的初始基本工資、年度績效獎金機會、初始股權補助金額和員工福利資格。錄取通知書的關鍵條款如下所述。

Dirk Thye，醫學博士

2022年5月，我們與現任首席執行官兼首席醫療官泰博士簽訂了錄用信。錄取通知書沒有具體條款，並規定了隨意就業。泰博士在2023財年的年基本工資為55萬美元。Thye博士還有資格根據特定績效目標的實現情況獲得全權年度獎金。泰伊博士的目標獎金是其2023財年年基本工資的50％。2023財年沒有修正案。

該公司和泰博士簽訂了控制權和遣散費的執行變更協議（“泰伊遣散協議”）。有關泰伊遣散費協議重要條款的摘要，請參閲下文的 “—終止或控制權變更時的潛在付款”。

查爾斯·瑞安博士

2023 年 9 月，我們與現任總裁瑞安博士簽訂了錄用信。錄取通知書沒有具體條款，並規定了隨意就業。瑞安博士在2023財年的年基本工資為50萬美元。瑞安博士還有資格根據特定績效目標的實現情況獲得全權年度獎金。瑞安博士的目標獎金是其2023財年年基本工資的40％，將在其受聘之日按比例分配。此外，瑞安博士有資格獲得每月1,800美元的現金津貼，以幫助支付其健康保險費或其他醫療費用。

36

在瑞安博士開始在公司工作時，公司授予瑞安博士根據2019年計劃購買公司545,000股普通股（“瑞安期權”）的期權，其行使價等於授予日公司普通股的公允市場價值。受瑞安期權約束的25％股票將在授予之日起一年後歸屬，其餘股份將按月等額分期歸屬在此後的三年中，視瑞安博士的持續服務而定公司截止到每個適用的歸屬日期。

公司和瑞安博士簽訂了高管控制權變更和遣散協議或《瑞安遣散協議》。《瑞安遣散費協議》規定，在符合條件的終止僱傭關係時可獲得遣散費，包括因控制權變更而符合條件的終止僱用的經修改的遣散費。有關Ryan Serverance協議重要條款的摘要，請參閲下文的 “—終止或控制權變更時的潛在付款”。

布倫丹·漢娜

2022年5月，我們與現任首席運營官兼首席商務官漢娜先生簽訂了錄用信。錄取通知書沒有具體條款，並規定了隨意就業。2023財年，漢娜先生的年基本工資為42.5萬美元。漢娜先生還有資格根據特定績效目標的實現情況獲得全權年度獎金。漢娜的目標獎金是其2023財年年基本工資的40％。2023財年沒有修正案。

公司與漢娜先生簽訂了高管控制權變更和遣散協議（“漢娜遣散協議”）。有關漢娜遣散費協議重要條款的摘要，請參閲下文的 “—終止或控制權變更時的潛在付款”。

凱倫·史密斯，醫學博士，博士

2022年5月，我們與前首席醫療官史密斯博士簽訂了錄用信。錄取通知書沒有具體條款，並規定了隨意就業。史密斯博士在2023財年的年基本工資為47.5萬美元。史密斯博士在2023年擔任執行官期間，有資格根據特定績效目標的實現情況獲得全權年度獎金。史密斯博士的目標獎金是她2023財年年基本工資的40％。

2023年8月4日，公司與醫學博士、博士凱倫·史密斯就史密斯博士的過渡和離職協議簽訂了過渡和離職協議（“分離協議”），該協議自2023年9月1日起生效。根據離職協議，公司必須支付相當於其年薪的現金遣散費，總額為47.5萬美元，該遣散費按正常工資計劃支付至2024年第三季度。此外，根據離職協議，公司按比例支付了相當於史密斯博士2023年目標年度獎勵機會的100％的額外現金獎勵遣散費，相當於12個月的醫療保健延續福利月度保費的額外現金遣散費，並規定了史密斯博士股權獎勵的50％加速歸屬，這導致了612,141份期權和54,757份限制性股票獎勵。史密斯博士在公司的聘用已於 2023 年 9 月 1 日終止。

福利和健康福利

我們的指定執行官有資格參與我們所有的福利計劃，例如401（k）計劃（見下文 “401（k）計劃” 下的描述）、醫療、牙科、視力、短期殘疾、長期殘疾和團體人壽保險，在每種情況下，基本上都與其他員工相同。我們目前沒有合格或不合格的固定福利計劃或不合格的遞延薪酬計劃，除了401（k）計劃外，我們也沒有提供養老金或其他退休金。如果我們的董事會確定這樣做符合我們的最大利益，則可以選擇在將來通過此類計劃。

37

額外津貼和其他福利

我們通常不向我們的NEO提供津貼或個人福利，儘管我們可能會在薪酬委員會認為適當的情況下不時向我們的NEO提供合理的搬遷、簽約獎金、留用獎金或其他福利。

401 (k) Plan

我們維持一項符合税收條件的退休計劃，為符合條件的美國員工，包括我們的指定執行官，提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以從其合格工資中自願繳款，但不得超過經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）規定的某些適用的年度限額。401（k）計劃旨在獲得該法第401（a）條規定的資格，而401（k）計劃的相關信託旨在根據該法第501（a）條獲得免税。

從歷史上看，我們沒有代表參與者向401（k）計劃繳納相應的款項。但是，在2021年，我們開始匹配100％的員工繳款，每位員工每個日曆年的最高繳款額為4,000美元。所有此類員工繳款和公司配套繳款均立即全額歸屬。

回扣

作為一家上市公司，如果我們因不當行為嚴重違反聯邦證券法規定的任何財務報告要求而被要求重報財務業績，則法律可能要求首席執行官兼首席財務官向我們公司償還他們根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的規定獲得的任何獎金或其他基於激勵或股票的薪酬。此外，根據美國證券交易委員會規則的要求，我們實施了符合多德-弗蘭克法案的回扣政策。

終止或控制權變更時可能支付的款項

我們已經與史密斯博士簽訂了過渡協議，上文 “—與我們的近地物體的僱傭協議和離職協議” 對此進行了描述。我們已經與泰伊博士、瑞安博士和漢娜先生簽訂了遣散協議或高管控制權變更和遣散協議（“CiC協議”），其中規定了與公司某些終止僱傭關係相關的某些報酬和福利，包括與控制權變動（定義見CiC協議）相關的解僱，前提是指定執行官執行並不可撤銷對索賠的全面解除公司規定的表格。

薪酬委員會認為，我們提供的遣散費保障金對於確保執行官的穩定性、使我們的執行官專注於業務運營以及避免因控制權交易的潛在變化或不確定時期而分散注意力是必要的。

根據CiC協議，如果在公司控制權變更之前的3個月開始至其後的18個月內（“CiC期間”）（“CiC期間”），公司無緣無故終止指定執行官的聘用，或者指定執行官出於 “正當理由”（均按CiC協議的定義）辭職，則指定執行官將有資格獲得以下待遇：(i) 18個月的基本工資應在發佈截止日期（如 CiC 協議中定義）後的三十 (30) 天內支付；(ii) 金額等於 150%指定執行官在解僱當年度的目標年度獎勵機會，按解僱生效日期的比例分配，將在發佈截止日期後的三十（30）天內一次性支付；（iii）加速所有當時尚未償還的未歸屬股權獎勵的完全歸屬，這些獎勵須按時間歸屬，按目標水平的100％歸屬，但須視業績而定自指定執行官終止僱用之日起控制權變更；（iv）在發佈截止日期後的三十（30）天內一次性支付相當於18個月COBRA保費的現金。

38

此外，CiC協議規定，如果公司無故終止指定執行官的聘用或指定執行官在CiC期限以外出於 “正當理由” 辭職，則指定執行官將有資格獲得以下福利：（i）12個月的基本工資；（ii）相當於指定執行官在解僱當年的目標年度獎金機會的100％的金額，按比例分攤至生效之日解僱後，應在解僱後的三十 (30) 天內一次性付清終止僱傭；(iii) 加速歸屬任何當時尚未兑現的、須按時歸屬的未歸屬股權獎勵的50％，並將任何當時尚未償還的未歸屬股權獎勵按目標水平的50％歸屬，這些獎勵在指定執行官終止僱用時須進行績效歸屬；(iv) 在三十 (30) 天內一次性支付相當於12個月COBRA保費的現金補助在發佈截止日期之後。基本工資遣散費將根據公司的正常工資慣例，按指定執行官的基本工資標準（定義見CiC協議）向指定執行官支付基本工資遣散費，從解僱後至少8天開始的第一個定期工資發放日開始，第一筆款項等於指定執行官工作的最後一天與第一筆付款之日之間的工作日數乘以由指定高管撰寫軍官的每日基本工資率。

根據CiC協議，如果控制權發生變化，如果我們的繼任者不同意接管、替代或以其他方式繼續任何當時已發行的股票期權，則未歸屬股票期權的歸屬將全面加速（或就基於績效的期權而言，達到目標水平的100％），在控制權變更之前生效，並以控制權變更為前提，除非我們指定的執行官無正當理由辭職或因故被解僱。

此外，如果向指定執行官提供的任何款項或福利構成《守則》第280G條規定的降落傘補助金，則可以減少付款或福利，因此任何一部分付款都無需繳納《守則》第4999條規定的消費税。

39

某些關係和關聯方交易

除了上文 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 中分別討論的執行官和董事薪酬安排外，自2022年1月1日起，以下是我們過去或將要參與的唯一一筆交易或一系列類似交易，其所涉金額超過截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度年底昆斯年底總資產平均值的1％ 任何董事、董事被提名人、執行官、受益持有人我們超過5％的股本或其任何直系親屬或與上述任何人有關聯的任何實體曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。

在收購Novosteo之前，我們的董事長大衞·拉蒙德曾是Novosteo Inc.的董事兼股東。根據合併協議的條款，拉蒙德先生實益擁有的Novosteo股份被自動取消，並轉換為獲得價值660,006.60美元的20萬股昆斯普通股的權利。

我們的前任董事之一菲利普·洛受聘為普渡大學教授。該公司向普渡大學的私人非營利基金會普渡研究基金會租用實驗室設施和辦公空間。普渡大學研究基金會還擁有我們的154,497股普通股，並根據普渡大學開發並由普渡研究基金會擁有的某些骨折修復和腫瘤療法相關專利和技術向公司提供了全球獨家許可。此外，公司必須支付普渡大學研究基金會的年度許可維護費、開發里程碑（每種許可產品最高425萬美元）、許可產品總收入的特許權使用費（受年度最低限額限制）以及公司可能從分許可持有人那裏獲得的某些款項的一部分。此外，該公司還向普渡大學支付租金，因為該公司在校園內有一個研發實驗室。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司產生的與這些協議相關的總支出分別為111,545美元和19.5萬美元。洛博士在這些交易中沒有任何直接的財務利益。

Stewart Low是我們前董事會成員洛博士的兒子，他被公司聘為顧問，以前是公司的員工。2022年，他獲得了138,308美元的薪酬，並獲得了與以前的工作有關的股票期權補助，授予日的公允市值為22,645美元。2023年，他獲得了與以前的工作相關的薪酬，包括遣散費，為197,271美元，與諮詢服務有關的11,577美元。

賠償協議

我們的公司註冊證書包含限制董事責任的條款，我們的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和執行官進行賠償。此外，我們還與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，要求我們在某些情況下對他們進行賠償。

審查、批准或批准與關聯方的交易

我們的書面關聯方交易政策規定，未經我們的審計委員會（或提名和公司治理委員會）的審查和批准，如果我們的審計委員會不宜進行審查，則不允許我們的執行官、董事、董事候選人、超過5％的普通股的受益所有人以及上述任何人員的直系親屬和任何附屬實體與我們進行關聯方交易。此類交易是由於以下衝突造成的利息）。該政策規定，任何要求我們與執行官、董事、被選舉為董事的被提名人、超過5％的普通股的受益所有人或其任何直系親屬或關聯公司進行交易且涉及金額超過12萬美元的交易的請求都必須提交給我們的審計委員會（或提名和公司治理委員會），以防我們的審計委員會因衝突而不宜審查此類交易。利息）以供審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何此類提案時，我們的審計委員會（或我們的提名和公司治理委員會，如果該提案不適合我們的審計）

47

委員會負責審查因利益衝突而進行的此類交易）會考慮現有且被認為與委員會相關的相關事實和情況，包括但不限於交易的條件是否不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方提供的普遍條款，以及關聯方在交易中的利益範圍。

48

代理材料的持有量

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東發送一份代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料，滿足共享同一地址的兩名或更多股東的代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

今年，一些賬户持有人為Quince Therapeutics, Inc.股東的經紀商將 “保管” 該公司的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份代理材料互聯網可用性通知。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “住户”，而是希望單獨收到一份關於代理材料互聯網可用性的通知，請通知您的經紀人或Quince。請將您的書面請求發送給昆斯療法公司，收件人：投資者關係部，蓋特威大道611號，273套房，加利福尼亞州南舊金山94080或致電（415）910-5717聯繫我們。目前在其地址收到多份《代理材料互聯網可用性通知》副本並希望申請 “保管” 其通信的股東應聯繫其經紀人。

49

附加信息

根據書面要求，我們將免費郵寄截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告的副本，包括財務報表和證物清單以及任何特別要求的證物。請求應發送至：

Quince Therapeutics, Inc.

蓋特威大道611號，273號套房

加利福尼亞州南舊金山

94080 收件人：投資者關係

我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告也可在我們網站 “財務信息” 部分的 “美國證券交易委員會文件” 下的 https://ir.quincetx.com/investor-relations 和 http://www.astproxyportal.com/ast/22818 上查閲。

其他事項

我們的董事會目前不打算在年會之前提出任何其他事項，據我們董事會所知，除非年度股東大會通知中另有規定，否則不會在年會之前提出任何事項。但是，對於在年會之前可能出現並理所當然會處理的任何事項，打算根據投票代表人的判斷，對所附形式的代理人進行表決。

根據董事會的命令，

50

附錄 A

對經修訂和重述的公司註冊證書的修訂

修訂證書

經修訂和重述的公司註冊證書

的

QUINCE THERAPEUTICS, INC.

Quince Therapeutics, Inc. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（“公司”），特此認證如下：

答：該公司最初註冊成立，最初的公司註冊證書於2012年6月20日以 “Cortexyme, Inc.” 的名義向特拉華州國務卿提交。

B. 本經修訂和重述的公司註冊證書（“修訂證書”）的修訂證書已由公司董事會根據《特拉華州通用公司法》第141條和第242條正式通過。

特此對經修訂和重述的證書第四條第1款進行修訂和重述，其全文如下：

“第四條

第 1 節公司有權發行的所有類別股票的總數為1.1億股，包括兩類：1億股普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）和1,000萬股優先股，每股面值0.001美元（“普通股”），以及1,000萬股優先股，每股面值0.001美元（”優先股”).

自美國東部時間下午 5:00 起，自本經修訂和重述的公司註冊證書修正證書向特拉華州國務卿提交之日（“生效時間”）起，公司發行和流通的每十股普通股（面值每股0.001美元）應合併為公司一股普通股，面值每股0.001美元。不得發行零碎股票，任何持有少於一股普通股的持有人在證書生效時間之後交出後，有權根據本修正證書之日納斯達克全球精選市場公佈的公司普通股的收盤銷售價格獲得該持有人的部分股的現金，以購買該持有人的零股股票。經修訂和重述的證書該公司的註冊申請已向特拉華州國務卿提交。”

C. 本修正證書自生效之日起生效。

D. 本修正證書已提交給公司股東，並在公司股東年會上根據特拉華州一般公司法第242條的規定正式通過和批准。

為此，Quince Therapeutics, Inc.已安排公司正式授權的官員於2024年簽署本修正證書，以昭信守。

年度股東會議 QUINCE THERAPEUTICS, INC.2024年6月5日關於代理材料互聯網可用性的通知：會議通知、委託聲明、代理卡和股東年度報告可在以下網址獲取：http://www.astproxyportal.com/ast/22818 請簽署並註明日期，並儘快將代理卡裝在提供的信封中退回。股東簽名日期：股東簽名日期：注意：請嚴格按照您的姓名或姓名在本委託書上簽名。共同持有股份時，每位持有人都應簽字。在以遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人身份簽字時，請註明完整的所有權。如果簽名人是一家公司，請由正式授權的官員簽署完整的公司名稱，並提供完整的名稱。如果簽名者是合夥企業，請由授權人員登錄合作伙伴名稱。要更改您的賬户地址，請選中右邊的複選框並在上方的地址欄中註明您的新地址。請注意，對賬户註冊名稱的更改可能無法通過此方法提交。説明：要暫停對任何個人被提名人的投票權，請標記 “除所有人外”，然後填寫您希望保留的每位被提名人旁邊的圓圈，如下所示：董事會建議對提案一中列出的 “所有被提名人” 進行投票，並對提案二、三和四進行 “贊成” 投票。請簽名、註明日期並立即放入隨附的信封中退回。請用藍色或黑色墨水標記您的投票，如下所示 x 請沿着帶孔的線條分開，然後郵寄到提供的信封中。20330303000000000000 7 060524 GO GREEN 電子同意書可以輕鬆實現無紙化。藉助電子同意，您可以快速在線訪問代理材料、對賬單和其他符合條件的文件，同時減少成本、混亂和紙張浪費。立即通過 https://equiniti.com/us/ast-access 註冊即可享受在線訪問權限。1.選舉三名二類董事候選人，任期至2027年年度股東大會，直至其各自的繼任者當選並獲得資格：O Dirk Thye，醫學博士 David A. Lamond O Luca Benatti，博士 2.批准我們的公司註冊證書修正案，以一比十的比例對我們已發行和流通的普通股進行反向分割。3.批准選擇BDO USA, P.C. 作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。4.在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬。該委託書如果執行得當，將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行投票。如果沒有作出指示，該代理人將被投票選為提案一所列的 “所有被提名人”，“贊成” 提案二、三和四。注意：代理人有權酌情對年會或任何休會或延期之前可能適當處理的其他事項進行投票。我們的董事會建議您投票支持委託書提案一中列出的所有被提名人，支持修訂我們的公司註冊證書，以委託書提案二中所述的比例對我們已發行和流通的普通股進行反向分割，批准選擇BDO USA, P.C. 作為委託書提案三所述的公司的獨立註冊會計師事務所並獲得批准該公司指定高管的薪酬如委託書提案四中所述的官員。反對所有被提名人棄權除以下提名人外：反對棄權反對棄權保留對所有被提名人投票的權力 75541-003 09Apr24 20:52 第 28 頁

QUINCE THERAPEUTICS, INC.2024 年 6 月 5 日互聯網代理投票説明——訪問 “www.voteproxy.com”，按照屏幕上的説明進行操作或使用智能手機掃描二維碼。訪問網頁時，請讓代理卡可用。在會議前一天美國東部標準時間晚上 11:59 之前進行在線投票。郵寄—儘快在提供的信封中籤名、註明日期並立即退還代理卡。虛擬會議——訪問 https://web.lumiconnect.com/294872708 密碼：quince2024（區分大小寫）並按照屏幕上的説明進行操作。當您訪問網頁時，請使用公司編號您的代理卡，並使用右側顯示的公司編號和帳號。GO Green——電子同意書可以輕鬆實現無紙化。通過電子同意，您可以通過賬號在線快速訪問您的代理材料、對賬單和其他符合條件的文件，同時減少成本、混亂和紙張浪費。立即通過 https://equiniti.com/us/ast-access 註冊即可享受在線訪問權限。代理材料互聯網可用性通知：會議通知、委託聲明、代理卡和股東年度報告可在以下網址獲得：http://www.astproxyportal.com/ast/22818 如果你不是通過互聯網投票，請將帶孔的電話和郵件分開到提供的信封中。203303030000000000 7 060524 董事會建議對提案一中列出的 “所有被提名人” 進行投票，並對提案二、三和四進行 “贊成” 投票。請簽名、註明日期並立即放入隨附的信封中退回。請按此處所示用藍色或黑色墨水標記您的投票 x 1. 每年選舉三名股東第二類被提名人和董事，直至他們各自在2027年之前的繼任者反對棄權當選並獲得資格：2.批准我們的公司註冊證書修正案以使被提名人生效：對兩位被提名人O Dirk Thye醫學博士的已發行和已發行普通股進行反向拆分，比例為一比十。O David A. Lamond 贊成投棄權票以暫停對權威的投票 O Luca Benatti 博士 3.批准選擇BDO USA, P.C. 作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立NOMINEES註冊會計師事務所。對於（參見下文以外的所有説明）反對棄權 4.在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬。該委託書如果執行得當，將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行投票。如果沒有作出指示，該代理人將被投票選為提案一所列的 “所有被提名人”，“贊成” 提案二、三和四。説明：要保留對任何個人被提名人的投票權，請標記 “除所有人外”，然後在您希望保留的每位被提名人旁邊填上圓圈，如下所示：注意：代理人有權自行決定在年會或任何休會或延期之前適當舉行的其他事項進行投票。JOHN SMITH 我們的董事會建議你投票支持委託書第1234號提案中列出的所有被提名人，以修改我們的公司註冊證書，使203號文件生效，如委託書第二號提案所述，以紐約州紐約10038的比例對已發行和流通普通股進行反向拆分，以批准選擇BDO USA, P.C. 作為公司的獨立註冊公眾委託書提案三中所述的會計師事務所，供其批准要更改賬户地址，請勾選右邊的複選框，如提案四所述，公司指定執行官的薪酬應在上方的地址欄中註明您的新地址。請注意委託書中的內容。將此方法更改為。賬户上的註冊名稱不得通過股東簽名日期提交：股東簽名日期：注意：標題請照原樣簽名。如果簽名者是名義公司，或者姓名，請在此公司委託書上全文簽名。當正式授權共同持有姓名股份時，高級職員、每位捐贈持有人均應全額簽名。。如果簽署人是合夥企業，則執行人請管理人、簽名律師、合夥受託人姓名或監護人姓名，授權後請個人完整填寫。

QUINCE THERAPEUTICS, INC.2024年6月5日星期三太平洋時間上午10點通過網絡直播 https://web.lumiconnect.com/294872708 在線辦理登機手續將於太平洋時間上午9點30分開始您的投票很重要：即使您計劃在線參加年會，也請在會議之前通過代理、電話或互聯網對您的股票進行投票。0 QUINCE THERAPEUTICS, INC.本委託書是代表董事會代理人徵集的。下列簽署人是下列簽署人的，每位股東將作為指定的 Dirk 在 Thye 背面和漢娜的 Brendan 一方進行投票，以及所有股份，截至Quince Inc.Therapeutics的Quince股東Therapeutics的年度普通股大會股票，以下簽名者將是Quince Inc.Therapeutics的年度普通股股票 2024年5月5日持有的股東有權在休會時間（當地時間）太平洋時間上午 10:00 進行投票，也可以通過延期網絡直播進行投票其中，互聯網擁有所有 https://web 權力。that lumiconnect 下述簽署人 .com/294872708，將並擁有任何一切（如果是個人的話），在所有事項上，自由裁量權則相反，任何一方都可根據指示在年會發布之前出臺。表格上以下簽名的 10 名-K 特此確認 (s)) 12 月 31 日，作為 Quince the Securities Therapeutics 和 Exchange Inc. 年度報告副本的2023年收據委員會報告於4月1日撤銷任何2024年，並撤銷迄今為止簽署的2024年4月24日之前簽訂的或簽署日期為4月24日簽署的最終委託書，以及所有代理人。以下籤署人特此就本.proxy所代表的撤銷股票的通知股明確表示，在向Quince Therapeutics, Inc.的祕書提交本委託書時，沒有給出此類指示委託書，在制定後，該已執行的委託書將被正確地投票退回，因為所有被提名人都將按本文件中指示的提案中的所列方式進行投票。如果代理拆分聲明，我們發佈的FOR和一項未決的股票證書共有的修正案，其註冊比例為1比10，則在獨立於代理註冊聲明的第二份提案中，公開了批准公司在BDO Three的美國提案中所述的批准公司，選擇了P.C. 作為公司聲明和四方批准聲明代理的提案，薪酬更具體地説是公司的報酬在《代理官員》中描述了被任命為高管聲明，如前所述，代理股東或持有人的會議酌情決定，任何或其他延期事務的休會均可適用。在年度報告之前（續，背面有待簽署）1.1 14475