i

//魏毅林

ii

i

ii

//魏毅林

iii

•

作為一項普通決議，再次選舉林毅毅為本公司董事，任期至本公司下次年度股東大會（“林毅毅重選”）；

•

作為普通決議，再次選舉孫方忠為本公司董事，任期至本公司下屆年度股東大會（“孫方中重選連任”）；

•

作為一項普通決議，重選吳燕曾為本公司的獨立董事，任期至本公司下次年度股東大會（“重選吳燕增”）；

•

作為普通決議，再次選舉鄧欣宇為本公司獨立董事，任期至本公司下屆年度股東大會（“鄧欣宇重選”）；

•

作為普通決議，重選陳萬東為本公司獨立董事，任期至本公司下次年度股東大會（“陳萬東重選”，連同林毅重選、孫方中重選、曾吳燕重選及鄧心宇重選連任、“董事重選”，以及批准該決議的提案）董事重選，“董事重選提案”）；

•

作為一項普通決議，通過公司截至2022年12月31日的財政年度的年度賬目（“通過年度賬目” 和批准採用年度賬目的提案，即 “年度賬目提案”）；

•

作為一項普通決議，批准將公司的法定股本從5萬美元分成每股面值0.001美元的5,000,000股普通股增加到750萬美元，分成每股面值0.001美元的75億股普通股，分成每股面值0.001美元的7,500,000股普通股，每股面值0.001美元 pari passu在所有方面均涉及現有普通股（“增加股本” 和提案，即 “股本增加提案”）；

•

作為一項特別決議，經第7號提案（增加股本）的股東批准，批准將反映法定股本增加的第二份經修訂和重述的備忘錄和公司章程（格式見附件B）作為公司的備忘錄和章程，立即生效，以取代和排除目前有效的公司組織備忘錄（“併購第二修正案”）” 以及 “增加股本M” 的提案併購修正提案”）；

•

作為一項普通決議，批准將公司法定股本（包括已發行和未發行股本）中每股面值為0.001美元的每15股普通股合併為1股普通股，每股面值為0.015美元（“股份合併” 和提案，即 “股份合併提案”），此類股份合併將在董事會確定的2024年3月25日之前的任何日期生效（“生效日期”）；董事會確定的生效日期應為公司宣佈。如果董事會未確定生效日期，則除非公司股東另有決定，否則公司的股本將保持不變；股東授予董事會的權力將終止，不會實施任何股份合併；

•

作為一項特別決議，經第9號提案（股份合併）的股東批准，批准將反映股份合併的第三份經修訂和重述的備忘錄和組織章程（基本上以附件C規定的形式）作為公司的備忘錄和章程，條件是股份合併生效之日起生效，以替代和排除當時的公司章程備忘錄和章程實際上，該公司（“併購第三修正案” 及提案，即 “股份合併併購修正提案”）；以及

•

作為一項普通決議，批准並通過公司2023年股票激勵計劃，該計劃的形式作為附件D附於此（“通過激勵計劃” 和提案，即 “激勵計劃提案”）。

•

作為一項普通決議，再次選舉林毅毅為本公司董事，任期至本公司下次年度股東大會（“林毅毅重選”）；

•

作為普通決議，再次選舉孫方忠為本公司董事，任期至本公司下屆年度股東大會（“孫方中重選連任”）；

•

作為一項普通決議，重選吳燕曾為本公司的獨立董事，任期至本公司下次年度股東大會（“重選吳燕增”）；

•

作為普通決議，再次選舉鄧欣宇為本公司獨立董事，任期至本公司下屆年度股東大會（“鄧欣宇重選”）；

•

作為普通決議，重選陳萬東為本公司獨立董事，任期至本公司下次年度股東大會（“陳萬東重選”，連同林毅重選、孫方中重選、曾吳燕重選及鄧心宇重選連任、“董事重選”，以及批准該決議的提案）董事重選，“董事重選提案”）；

•

作為一項普通決議，通過公司截至2022年12月31日的財政年度的年度賬目（“通過年度賬目” 和批准採用年度賬目的提案，即 “年度賬目提案”）；

•

作為一項普通決議，批准將公司的法定股本從5萬美元分成每股面值0.001美元的5,000,000股普通股增加到750萬美元，分成每股面值0.001美元的75億股普通股，分成每股面值0.001美元的7,500,000股普通股，每股面值0.001美元 pari passu在所有方面均涉及現有普通股（“增加股本” 和提案，即 “股本增加提案”）；

•

作為一項特別決議，經第7號提案（增加股本）的股東批准，批准將反映法定股本增加的第二份經修訂和重述的備忘錄和公司章程（格式見附件B）作為公司的備忘錄和章程，立即生效，以取代和排除目前有效的公司組織備忘錄（“併購第二修正案”）” 以及 “增加股本M” 的提案併購修正提案”）；

•

作為一項普通決議，批准將公司法定股本（包括已發行和未發行股本）中每股面值為0.001美元的每15股普通股合併為1股普通股，每股面值為0.015美元（“股份合併” 和提案，即 “股份合併提案”），此類股份合併將在董事會確定的2024年3月25日之前的任何日期生效（“生效日期”）；董事會確定的生效日期應為公司宣佈。如果董事會未確定生效日期，則除非公司股東另有決定，否則公司的股本將保持不變；股東授予董事會的權力將終止，不會實施任何股份合併；

•

作為一項特別決議，經第9號提案（股份合併）的股東批准，批准將反映股份合併的第三份經修訂和重述的備忘錄和組織章程（基本上以附件C規定的形式）作為公司的備忘錄和章程，條件是股份合併生效之日起生效，以替代和排除當時的公司章程備忘錄和章程實際上，該公司（“併購第三修正案” 及提案，即 “股份合併併購修正提案”）；以及

•

作為一項普通決議，批准並通過公司2023年股票激勵計劃，該計劃的形式作為附件D附於此（“通過激勵計劃” 和提案，即 “激勵計劃提案”）。

根據董事會的命令

日期：2023 年 11 月 8 日

//魏毅林

魏毅林

中國通識教育控股有限公司董事會主席

1.

該公司的名稱是中國通識教育控股有限公司夏博雅教育控股有限公司。

2.

公司的註冊辦公室應設在開曼羣島大開曼島 KY1-9010 板球廣場Willow House四樓坎貝爾企業服務有限公司的辦公室，或董事可能隨時決定的開曼羣島其他地方。

3.

公司成立的目的不受限制，根據《公司法》（經修訂的）第7（4）條的規定，公司有充分的權力和權力來實現任何法律未禁止的任何目標。

4.

根據《公司法》（經修訂）第27（2）條的規定，無論公司利益問題如何，公司都應擁有並能夠行使具有完全行為能力的自然人的所有職能。

5.

前幾段中的任何內容均不應被視為允許公司在未根據《銀行和信託公司法》（經修訂後）的規定獲得銀行或信託公司許可的情況下經營銀行或信託公司的業務，也不得被視為允許公司在未根據《保險法》（經修訂）的規定獲得許可的情況下在開曼羣島境內開展保險業務或保險經理、代理人、次級代理人或經紀人的業務，也不得從事公司業務在沒有獲得公司授權的情況下進行管理管理法（經修訂）。

6.

除非促進公司在開曼羣島以外開展的業務，否則公司不會在開曼羣島與任何個人、公司或公司進行交易，但本段中的任何內容均不得解釋為阻止公司在開曼羣島簽訂和簽訂合同，以及在開曼羣島行使在開曼羣島以外開展業務所必需的任何權力。

7.

每位成員的責任僅限於該會員股份的未付金額（如果有）。

8.

公司的股本為750萬美元，分為面值0.001美元的75億股普通股，每股面值0.001美元，公司有權根據公司法（經修訂的）和公司章程的規定，贖回或購買其任何股份，細分或合併上述股份或其中任何股份，併發行其全部或部分資本，無論是原始資本、已贖回資本、增加還是減少資本，有無優先權、優先權或特殊特權，或受權利延期或任何條件的限制，或任何限制，因此，除非發行條件另有明確規定，否則每股股票，無論是普通股、優先股還是其他股票，均應受前文規定的公司權力的約束。

9.

根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律，公司有權繼續註冊為股份有限責任公司，並在開曼羣島註銷註冊。

10.

本組織備忘錄中未定義的大寫術語與公司章程中給出的含義相同。

1.

本法附表一中表A中包含的法規不適用於本公司，以下法規應為公司的公司章程。

2.

在這些文章中：

(a)

如果與主題或上下文不矛盾，則以下術語的含義應相反：

“配股”

當某人獲得列入股東登記冊的無條件權利時，該等股份即視為配股；

“文章”

經特別決議不時修訂的本公司組織章程；

“審計委員會”

董事會根據本協議第102條組建的公司審計委員會或審計委員會的任何繼任者；

“董事會” 或 “董事會”

指本公司的董事會；

“晴朗的日子”

就通知期而言，是指該期限，但不包括髮出或視為發出通知之日以及通知發出或生效之日；

“信息交換所”

受該司法管轄區法律承認的清算所，公司資本中的股份（或其存託憑證）在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上上市或報價；

“公司”

上述公司；

“公司的網站”

指公司的網站、其網址或域名；

“薪酬委員會” 或 “薪酬委員會”

薪酬委員會或董事會根據本協議第102條成立的公司薪酬委員會，或薪酬委員會或薪酬委員會的任何繼任者；

“指定證券交易所”

納斯達克資本市場以及公司資本中股票上市或報價的任何其他證券交易所或交易商間報價系統；

“導演”

指公司目前的董事，或以董事會或委員會形式召集的董事；

“分紅”

包括分派或中期股息或中期分配；

“電子”

與《電子交易法》（修訂版）中的含義相同；

“電子通信”

通過電子方式發送的通信，包括以電子方式發佈到公司網站、傳輸到任何號碼、地址或互聯網網站（包括美國證券交易委員會的網站）或其他電子傳送方式，經董事會不少於三分之二的投票決定和批准；

“電子記錄”

與《電子交易法》（修訂版）中的含義相同；

“電子簽名”

與《電子交易法》（修訂版）中的含義相同；

“股票證券”

股份和任何可轉換為股份或可交換或可行使的證券；

《交易法》

經修訂的1934年《證券交易法》；

“已執行”

指任何執行模式；

“持有者”

就任何股份而言，其姓名在股份登記冊中輸入的成員是該股份的持有人；

“受賠償人”

指公司目前或不時出現的每位董事、候補董事、祕書或其他高級職員；

“獨立董事”

指任何《指定證券交易所規則》或《交易法》第10A-3條（視情況而定）中定義的獨立董事的董事；

“島嶼”

開曼羣島的英國海外領地；

“法律”

《公司法》（經修訂）；

“會員”

與法律中的含義相同；

“備忘錄”

不時修訂的本公司組織章程大綱；

“月”

一個日曆月；

“提名和治理委員會”

董事會根據本協議第102條成立的公司提名和治理委員會，或提名和治理委員會的任何繼任者；

“軍官”

包括董事或祕書；

“普通分辨率”

本公司正式組成的股東大會的決議 (i) 經有權親自出席或通過代理人投票並在會議上進行表決的成員所投或代表的簡單多數票獲得通過，或 (ii) 由所有有權在本公司股東大會上投票的成員在每份由一名或多名成員簽署的一份或多份文書中以書面形式批准，而如此通過的決議的生效日期應為該文書，或最後一份此類文書（如果多於一份）是在哪個上執行的；

“其他賠償人”

指公司以外可能向受保人提供賠償、預付費用和/或保險的個人或實體，這些人或實體與此類受保人蔘與公司管理有關；

“已付款”

指已按面值繳付的款項及就發行任何股份而應付的任何溢價，包括已付賬款記入貸方；

“人”

任何個人、公司、普通或有限合夥企業、有限責任公司、股份公司、合資企業、遺產、信託、協會、組織或任何其他實體或政府實體；

“會員名冊”

依法須保存的會員登記冊；

“封印”

公司的普通印章，包括每枚副印章；

“秒”

美利堅合眾國美國證券交易委員會或當時管理《證券法》的任何其他聯邦機構；

“祕書”

董事委任履行公司祕書任何職責的任何人士，包括聯席祕書、助理祕書或副祕書；

《證券法》

指經修訂的1933年《美利堅合眾國證券法》或任何類似的聯邦法規以及美國證券交易委員會根據該法規制定的規章條例，所有這些法規在當時都將生效；

“分享”

公司股本中的一部分，包括股票（除非明示或暗示了股份和股票的區別），並且包括股份的一小部分；

“已簽署”

包括電子簽名或用機械手段粘貼的簽名的表述；

“特殊分辨率”

一項決議 (i) 以不少於三分之二的多數通過（或就批准本章程中與選舉、任命、罷免董事和/或董事會規模有關的任何條款的任何修正案的決議而言，有三分之二以上獲得通過）的決議，如有權這樣做，則在股東大會上親自或通過代理人進行表決，而股東大會上則指明瞭提出該決議的意向的通知因為特別決議已正式下達或 (ii) 經書面批准有權在本公司股東大會上就一份或多份由一名或多名成員簽署的一份或多份文書進行表決的所有成員，而如此通過的特別決議的生效日期應為該文書或最後一份文書（如果多於一份）的執行日期；

“子公司”

如果一家公司出現以下情況，則該公司是另一家公司的子公司：

(i)

持有其中的大多數表決權；

(ii)

是其成員，有權任命或罷免其董事會的多數成員；或

(iii)

是其成員，並根據與其他成員達成的協議，單獨控制其中的大多數投票權；或

(iv)

是一家公司的子公司，而該公司的子公司本身就是另一家公司的子公司。就本定義而言，“公司” 一詞包括在羣島內外設立的任何法人團體；

“轉移”

就公司的任何股權證券而言，任何出售、轉讓、留置權、抵押、質押、信託轉讓、贈與、遺贈、設計或血統轉讓，或其他任何形式的轉讓或處置，包括但不限於根據離婚或合法分居進行的轉讓、向接管人轉讓、破產程序中的債權人、受託人或一般受讓人，無論是自願的、非自願的還是非自願的通過法律的運作，直接或間接地（包括控制權的轉讓）任何實體的權益（其資產至少包含部分股權證券）。“轉讓人” 和 “受讓人” 的含義與前述內容相對應；

“國庫股份”

指根據法律以公司名義持有的作為庫藏股的股份；

“美國人”

指美國公民或居民的董事；

“書面” 和 “書面”

包括以可見形式（包括以電子記錄的形式）表示或複製文字的所有方式；

(b)

除非上下文另有要求，否則法律中定義的詞語或表述在本條款對公司具有約束力時應具有相同的含義，但不包括本條款對公司具有約束力時未生效的任何法定修改；

(c)

除非上下文另有要求：

(i)

導入單數的單詞應包括複數，反之亦然；

(ii)

僅代表男性性別的詞語應包括女性性別；以及

(iii)

“僅限輸入人員” 的詞語應包括公司、協會或個人團體，不論其是否成立；

(d)

“可以” 一詞應解釋為準許，“必須” 一詞應解釋為勢在必行；

(e)

此處的標題僅為方便起見，不得影響本條款的解讀；

(f)

除非另有説明，否則提及的法規是指羣島的法規，除上文 (b) 段另有規定外，還包括當其生效的任何法定修改或重新頒佈；以及

(g)

如果明確規定任何目的都需要普通決議，則特別決議也對該目的有效。

3.

儘管可能只分配了部分股份，但公司的業務可以在董事認為合適的情況下儘快開始。

4.

董事可以從公司的資本或任何其他資金中支付在公司成立和成立過程中產生的所有費用，包括註冊費用。

5.

(a)

公司的註冊辦公室應設在開曼羣島大開曼島 KY1-9010 板球廣場Willow House四樓坎貝爾企業服務有限公司的辦公室，或董事可能隨時決定的開曼羣島其他地方。

(b)

除註冊辦事處外，公司還可以在羣島和其他地方設立和維持董事可能不時決定的其他辦事處、營業場所和機構。

6.

(a)

根據任何指定證券交易所的規則以及備忘錄和本章程中的規定（如果有），董事擁有一般和無條件的權力，未經股份（無論是原始股本的一部分還是任何增加的股本）持有人批准，以溢價或面值，帶或不帶優先股、延期股權或其他特別股份，分配、授予期權、要約或以其他方式處理或處置公司資本中的任何未發行股份權利或限制，無論是在股息、投票、回報方面資本或其他方面，按照董事可能決定的條款和條件以及時間向這些人發行，但除非根據法律的規定，否則不得以折扣價發行股票。特別是，在不影響上述一般性的前提下，董事會特此授權董事會不時通過決議或決議授權發行一種或多種類別或系列優先股，促成發行此類優先股，並確定名稱、權力、優先權和相對權利、參與權、可選權利和其他權利（如果有）及其資格、限制和限制（如果有），包括：但不限於構成的股份數量每個此類類別或系列、股息權、轉換權、贖回特權、投票權、全部或有限或無投票權以及清算優惠，並在法律允許的範圍內增加或減少任何此類類別或系列的規模（但不低於當時已發行的任何類別或系列優先股的數量）。在不限制上述規定的一般性的前提下，規定設立任何類別或系列優先股的一個或多個決議可以在法律允許的範圍內規定，此類類別或系列的優先股應優於任何其他類別或系列的優先股、排名相同或次於任何其他類別或系列的優先股。

(b)

公司不得向持有人發行股票或認股權證。

(c)

在遵守任何指定證券交易所規則的前提下，董事擁有發行類似性質的認股權證或可轉換證券的一般和無條件的權力，賦予其持有人在董事可能決定的條款和條件下向這些人認購、購買或接收公司資本中任何類別的股份或證券的權利。

(d)

公司可以發行任何類別的部分股份，一小部分股份應遵守並承擔相應的負債部分（無論是名義價值還是面值、溢價、出資、看漲期權或其他方面）、限制、優惠、特權、資格、限制、權利和其他屬性。

7.

在法律允許的範圍內，公司可以向任何人支付佣金，作為其認購或同意認購（無論是絕對或有條件的），或者購買或同意獲得公司資本中任何股份的認購（無論是絕對的還是有條件的）。此類佣金可以通過支付現金或分配全部或部分已繳股權來支付，也可以部分以一種方式分配，部分以另一種方式支付。公司還可以就任何股票發行支付合法的經紀費。

8.

除非法律要求，否則公司不得承認任何人通過任何信託持有任何股份，公司不得以任何方式約束或被迫承認（即使收到通知）任何股份（僅本條款或法律另有規定的除外）的任何股權、或有的、未來或部分的權益，或與任何股份有關的任何其他權利，持有人對所有股份的絕對權利除外。

9.

(a)

如果在任何時候將股本分為不同類別的股份，則經該類別三分之二已發行股份的持有人書面同意，或經該類別股份持有人另行大會通過的特別決議的批准，可以更改任何類別股份所附的權利（除非本條款或該類別股票的發行條款另有規定）。對於每一次單獨的股東大會，本章程中與股東大會有關的規定應 作必要修改後適用，但必要法定人數應為任何一個或多個通過代理人持有或代表不少於該類別已發行股份三分之一的人，並且任何親自或通過代理人出席的該類別股份的持有人均可要求進行投票；

(b)

除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則賦予任何類別股份持有人的權利不應被視為因設立或發行進一步的股票排序而改變 pari passu隨之而來。

10.

董事可以接受對公司資本的出資，除非在出資時另有協議，否則任何此類出資的金額均應視為股份溢價，並應受適用於股票溢價的法律和本條款的約束。

11.

只有在董事決定發行股票證書的情況下，成員才有權獲得股票證書。代表股份的股票證書（如果有）應採用董事可能確定的格式。股票證書應由一名或多名董事或董事授權的其他人員簽署。董事可以授權通過機械程序簽發帶有授權簽名的證書。所有股票證書均應連續編號或以其他方式標識，並應註明與之相關的股份。所有交給公司進行轉讓的證書均應取消，並受章程約束，在交出和取消代表相同數量相關股份的前一份證書之前，不得簽發新的證書。公司應有權以無憑證形式發行股票。

12.

公司的每份股票證書均應帶有適用法律（包括《證券法》）所要求的圖例。

13.

如果股票證書被污損、磨損、丟失或銷燬，則可以按照董事可能確定的證據和賠償以及支付公司在調查證據時合理產生的費用的條款（如果有）進行續期，但以其他方式是免費的，以及在向公司交付舊證書時（如果是污損或磨損）。

14.

公司對每股股份（不是已全額支付的股份）擁有第一和最重要的留置權，用於固定時間支付的所有款項（無論目前是否應付），或就該股份提取。董事可以隨時宣佈任何股份全部或部分不受本條規定的約束。公司對股票的留置權應擴大到與其有關的任何金額。

15.

如果存在留置權的款項目前已付清且未在向股份持有人或因持有人死亡或破產而有權獲得股份的人發出通知後的十四（14）整天內支付，則公司可以按董事決定公司擁有留置權的任何股份的方式出售，要求付款並説明如果通知未得到遵守，則可以出售股票。

16.

為了使出售生效，董事可以授權某人簽署出售給買方的股份的轉讓文書，或按照買方的指示。股份受讓人的所有權不受出售程序中任何不合規定或無效之處的影響。

17.

在支付費用後，出售的淨收益應用於支付留置權現有金額的大部分款項，任何剩餘款項均應在出售之日向有權獲得股份的人支付（在向公司交出取消已售股票證書後，對於出售前股票目前尚未支付的任何款項有類似的留置權）。

18.

在遵守分配條款的前提下，董事可以就其股份的任何未付款項（無論是名義價值還是溢價）向成員發出催繳款項，每位成員均應（至少提前十四（14）整天收到通知，具體説明何時何地付款的通知）按照通知的要求向公司支付其股份的催繳金額。通話可能需要分期付款。在公司收到任何應付金額之前，可以全部或部分撤銷看漲期權，並且可以全部或部分推遲電話的支付。被收回的人仍應對向其收取的股權承擔責任，儘管隨後進行了收回的股份轉讓。

19.

在董事批准電話會議的決議通過時，電話應被視為已發出。

20.

股份的共同持有人應共同和個別地承擔支付與該股份有關的所有看漲期權的責任。

21.

如果期權到期應付後仍未付款，則到期應付賬款的人應從到期日起支付未付金額的利息，直到按股份分配條款或電話通知中確定的利率支付利息，如果沒有固定利率，則按百分之十（10％）的年利率支付，但董事可以全部或部分免除利息的支付。

22.

在配股時或在任何固定日期支付的股份的應付金額，無論是按面值還是溢價計算，還是作為看漲期的分期付款，均應被視為看漲期，如果未在到期時支付，則應適用本章程的所有條款，就好像該金額已通過看漲期到期並支付一樣。

23.

根據配股條款，董事可以就股票發行做出安排，以彌補持有人在股票看漲期權的支付金額和時間上的差異。

24.

如果電話在到期和應付之後仍未付款，則董事可以在不少於十四（14）整天之前嚮應收賬款的人發出通知，要求支付未付金額以及可能應計的任何利息。該通知應註明付款地點，並應説明，如果通知不得到遵守，則看漲所涉股份將被沒收。

25.

如果通知不符合發出的任何股份，則在通知要求付款之前，可以通過董事的決議予以沒收，沒收應包括與沒收股份相關的所有應付股息或其他款項，沒收前未支付。

26.

在遵守法律規定的前提下，可以按照董事決定的條款和方式向持有人或任何其他人出售、重新分配或以其他方式處置被沒收的股份，在出售、重新分配或其他處置之前，可以隨時根據董事認為合適的條款取消沒收。如果為了處置目的，將被沒收的股份轉讓給任何人，董事可以授權任何人簽發向該人轉讓股份的文書。

27.

任何股份被沒收的人應不再是該等股份的會員，並應向公司交出沒股份的證書以供註銷，但仍應就他在沒收之日向公司支付的所有款項承擔責任，利息按沒收前這些資金的應付利率計算，如果沒有利息，則按沒收前這些資金的應付利率計算是這樣支付的，從沒收之日到付款，年利率為百分之十（10%），但是董事可以全部或部分免除付款，也可以強制付款，但不考慮沒收時的股份價值或處置時收到的任何對價。

28.

董事或祕書關於股份已在指定日期被沒收的法定聲明應作為該聲明中陳述的針對所有聲稱有權獲得該股份的人的事實的確鑿證據，該聲明（必要時須簽訂轉讓文書）構成該股份的良好所有權，出售股份的人不應有義務確保對價的適用（如果有），其股份所有權也不得因股份的任何不合規定或無效而受到影響與沒收或處置股份有關的程序。

29.

在遵守本條款的前提下，任何成員均可通過通常或普通形式的轉讓文書，或以任何指定證券交易所規定的形式或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何股份，或者，如果轉讓人或受讓人是清算所，則可以通過手寫或通過電子機器印記簽名或董事會可能不時批准的其他執行方式轉讓其全部或任何股份。

30.

轉讓文書應由轉讓人和受讓人簽署，或代表轉讓人和受讓人簽署，但董事會在其認為適合的任何情況下均可免除受讓人執行轉讓文書。在不影響第 29 條的情況下，董事會還可以應轉讓人或受讓人的要求，在一般情況下或在任何特定情況下，決定接受機械執行的轉賬。在受讓人的姓名被記入股份登記冊之前，轉讓人應被視為仍然是該股份的持有人。本條款中的任何內容均不妨礙董事會承認被分配人放棄向其他人分配或臨時分配任何股份。

31.

(1) 董事會可行使絕對自由裁量權，在不給出任何理由的情況下，拒絕向其未批准的人登記任何非全額支付股份的轉讓，或根據任何股份激勵計劃向受轉讓限制的僱員發行的任何股份的轉讓，也可以在不損害前述一般原則的前提下，拒絕登記任何股份轉讓給四個以上的聯名股份持有人或本公司持有的不是已全額繳清股份的任何股份的轉讓留置權。

(2) 董事會可行使絕對自由裁量權，在不給出任何理由的情況下，決定公司應依法保留一個或多個分支機構成員登記冊。董事會還可以行使絕對自由裁量權，在不給出任何理由的情況下，決定哪個成員登記冊應構成主要登記冊，哪些應構成一個或多個分支登記冊，並不時更改此類決定。

32.

在不限制第 31 條概括性的前提下，董事會可以拒絕承認任何轉讓文書，除非：

(a)

向公司支付的費用為任何指定證券交易所可能確定的最大應付金額，或就此向公司支付董事會可能不時要求的較小金額；

(b)

轉讓工具僅涉及一類股份；

(c)

股份已全額支付，沒有任何留置權；

(d)

轉讓文書交存於註冊辦事處或保存股東登記冊的其他地方，並附上董事會可能合理要求的任何相關股份證明書和/或其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓（如果轉讓文書是由其他人代表他簽署，則該人有權這樣做）；以及

(e)

如果適用，轉讓文書已妥善蓋章。

33.

如果董事拒絕登記股份轉讓，他們應在向公司提交轉讓之日起一個月內向受讓人發出拒絕通知。

34.

在遵守任何指定證券交易所的任何通知要求後，可暫停股份或任何類別股份的轉讓登記，並在董事會決定的時間和期限（不超過任何一年的整整三十（30）天）內關閉股東登記冊。

35.

公司有權保留任何已註冊的轉讓文書，但董事拒絕登記的任何轉讓文書應在發出拒絕通知後退還給提交人。

36.

如果會員死亡，則倖存者或其作為共同持有人的倖存者，以及其作為唯一持有人或共同持有人的唯一倖存者的個人代表，應是公司認可的唯一擁有其權益的所有權的人；但是，章程中的任何內容均不免除已故會員的遺產與其共同持有的任何股份有關的任何責任。

37.

因成員去世或破產而有權獲得股份的人，在出示董事可能要求的證據後，可以選擇成為該股份的持有人，或者讓他提名的某個人註冊為受讓人。如果他選擇成為持有人，他應就此向公司發出通知。如果他選擇讓另一人登記，他應簽發一份向該人轉讓股份的文書。與股份轉讓有關的所有條款應適用於轉讓通知或文書，就好像它是由會員簽發的轉讓文書，並且該成員的死亡或破產並未發生一樣。

38.

因成員去世或破產而有權獲得股份的人，擁有該股份持有人所應享有的權利，但是在註冊為股份持有人之前，他無權出席本公司的任何會議或本公司任何類別股份持有人的任何單獨會議，或就該股份進行表決。

39.

(a)

在遵守法律規定的前提下，公司可不時通過普通決議修改或修改備忘錄，以：

(i)

按決議規定的數額增加其股本，將其分成相應金額的股份；

(ii)

將其全部或任何股本合併為金額大於其現有股份的股份；

(iii)

將其全部或任何已繳股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面額的已付股票；

(iv)

將其現有股份或其中任何股份細分為金額小於備忘錄所定金額的股份；以及

(v)

取消在該決議通過之日尚未被任何人持有或同意收購的任何股份，並以如此取消的股份數額減少其股本金額。

(b)

除非發行條件另有規定，否則新股在支付期權、留置權、轉讓、轉讓、沒收和其他方面應遵守與原始股本中股份相同的條款。

40.

每當股份合併導致任何成員有權獲得部分股份時，董事可以代表這些成員以合理獲得的最優惠價格向任何人（包括在遵守法律規定的前提下，公司）出售代表部分的股份，並在這些成員中按適當比例分配淨銷售收益，董事可以授權某人簽署股份轉讓文書，或按照購買者的指示。受讓人沒有義務確保購買款的使用，其股份所有權也不得因出售程序中的任何不合規定或無效而受到影響。

41.

公司可以通過特別決議以任何方式減少其股本和任何資本贖回準備金，但須遵守任何事件、同意、命令或法律要求的其他事項。

42.

在遵守法律和本條款規定的前提下，公司可以：

(a)

根據公司或會員的選擇按董事在股票發行前可能確定的條款和方式發行股票，或按董事在發行股票之前可能決定的條款和方式發行股票；

(b)

以董事可能決定並與相關成員商定的方式和條款購買自己的股份（包括任何可贖回股份）；以及

(c)

以法律授權的任何方式（包括動用資本）支付贖回或購買自有股份的款項。

43.

如果股票發行條款（或經與此類股份持有人達成的其他協議）授權，董事可以在支付贖回或購買股份的款項時，以現金或實物（或部分以一種方式支付，部分以另一種）支付。

44.

在贖回或購買股份之日起，持有人將不再有權享有與其有關的任何權利（但獲得 (i) 相應價格和 (ii) 在此種贖回或購買生效之前已申報的任何股息的權利除外），因此，其姓名應從該股份的成員登記冊中刪除，該股份將被取消。

45.

在購買、贖回或交出任何股份之前，董事可以決定將此類股份作為庫存股持有。

46.

董事可以決定按照他們認為適當的條件（包括但不限於零對價）取消庫存股或轉讓庫存股票。

47.

公司應依法維持或安排保留海外或當地的成員登記冊。

48.

董事可以決定公司應根據法律保留一個或多個分支機構成員登記冊。董事們還可以決定哪些成員登記冊應構成主要登記冊，哪些應構成一個或多個分支登記冊，並不時更改此類決定。

49.

為了確定有權獲得任何成員會議通知或在任何成員會議或其任何續會中進行表決的會員，或有權獲得任何股息或其他分配的會員，或為了出於任何其他目的決定成員名單，董事可以規定，在規定的期限內關閉股東登記冊以進行轉讓，該期限在任何情況下均不得超過四十 (40) 個整天數。如果登記冊為確定哪些成員有權收到某次成員會議的通知、出席或投票而如此封閉，則登記冊應在緊接該會議之前至少十整天關閉，而該決定的記錄日期應為登記冊的截止日期。

50.

董事可預先或拖欠股東登記冊，將有權在任何成員會議或其任何續會中發出通知或表決的成員作出任何此類決定的記錄日期，或為確定有權獲得任何股息或其他分配的成員名單，或為確定有權獲得任何股息或其他分配的會員，或出於任何其他目的對成員作出決定。

51.

如果成員登記冊沒有如此截止，也沒有確定有權獲得股息或其他分配的成員會議通知或在會上進行表決的成員的記錄日期，則發出或發佈會議通知的日期或決定支付此類股息或其他分配的董事決議通過日期（視情況而定）應為此類決定的記錄日期會員。當根據本條的規定確定了有權在任何成員會議上表決的成員時，該決定應適用於其任何休會。

52.

除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為特別股東大會，公司應在召開特別大會的通知中註明特別會議。

53.

公司的年度股東大會應在每年（通過本章程的年份除外）舉行，時間由董事會決定，公司可以但沒有義務（除非法律要求）每年舉行任何其他股東大會。年度股東大會的議程應包括通過公司的年度賬目、公司利潤的撥款以及董事會議程中包含的其他項目。

54.

在這些會議上，應提交董事報告（如果有），這些報告可以在董事可能決定的任何其他會議上進行。

55.

董事可以在他們認為合適的情況下召開公司特別股東大會，他們應根據章程的要求立即着手召開公司特別股東大會。

56.

成員申購是對在申購單交存之日持有不少於三分之二的已發行股份的成員的申購，截至該日該股在公司股東大會上擁有投票權。

57.

成員的申購單必須説明會議目的，必須由申購人簽署並存放在註冊辦事處，並且可以包含幾份形式相似的文件，每份文件都由一名或多名申購人簽署。

58.

如果在存放成員申購書之日沒有董事，或者如果董事沒有在成員申購書交存之日起的二十一天內正式着手召開股東大會，將在其後的二十一天內舉行，則申購人或佔所有申購者總表決權一半以上的任何人，可以自己召開股東大會，但任何會議都必須這樣做會議應不遲於上述期限屆滿後三個月之日舉行二十一天期限。

59.

申購人如上所述召開的股東大會的召開方式應儘可能與董事召集股東大會的方式相同。

60.

儘管章程中有任何其他規定，但要求開會的會員：

a)

只能提出普通決議供此類會議審議和表決；以及

b)

無權就選舉、任命或罷免董事或董事會規模提出任何決議。

61.

除第52至60條另有規定外，成員無權提出決議案供本公司年度股東大會或特別股東大會審議或表決。

62.

應按照下文規定的方式，或以普通決議規定的其他方式（如果有）向有權投票或根據本章程可能有權從公司收到此類通知的人發出至少十（10）整天的通知，具體説明每屆股東大會的地點、日期和時間以及在會上交易的此類業務的一般性質；前提是公司的股東大會應, 無論是否發出了本條規定的通知以及是否發出本條款中有關股東大會的規定已得到遵守，如果達成協議，則視為已按時召開：

(a)

如果是年度股東大會，則由所有有權出席該大會並投票的成員參加；以及

(b)

如果是特別股東大會，則以擁有出席會議和投票權的成員的過半數，按賦予該權利的股份的面值計算，總持有不少於95％的股東大會。

63.

意外遺漏向任何有權收到通知的人發出股東大會通知，或沒有收到大會通知，不應使該股東大會的議事程序無效。

64.

除非會議開會時達到法定人數，否則不得在任何會議上處理任何事務。持有本公司已發行有表決權股份總額不少於三分之一的名義價值的成員有權對待交易的業務進行表決，即為法定人數。

65.

如果自指定會議開始之日起半小時內仍未達到法定人數，或者如果在該會議期間法定人數不再出席，則應解散會議，在任何其他情況下，會議應休會，並應在下週的同一天在董事可能決定的同一天、時間和/或地點重新開會，或在其他日期、時間和/或地點重新召開，如果在重新召開的會議上，自指定會議開始時間起半小時內仍未達到法定人數，出席的成員應為法定人數。

66.

如果董事希望為公司的特定股東大會或所有股東大會提供這種便利，則可以通過電話或類似的通信設備參與公司的任何股東大會，所有參與此類會議的人都可以通過電話或類似的通信設備相互通信，這種參與應被視為親自出席會議。

67.

董事會主席或在其缺席時由董事提名的其他董事主持會議，但如果主席或其他董事（如果有）在指定舉行會議的時間後十五分鐘內沒有出席，並且願意採取行動，則出席的董事應從其人數中選出一人擔任主席，如果只有一名董事出席並願意行事，則應擔任主席。如果沒有董事願意擔任主席，或者如果在指定舉行會議的時間後十五分鐘內沒有董事出席，則親自或通過代理人出席並有權投票的成員應從其人數中選出一人擔任主席。

68.

每次會議的議事順序應由會議主席決定。會議主席有權和有權制定規則、規章和程序，並採取一切必要或理想的行動和事情，以使會議順利舉行，包括但不限於制定維持秩序和安全的程序，限制就公司事務提出問題或評論的時間，限制在規定的會議開始時間之後進入該會議，以及開幕和閉幕的民意調查。會議主席應在每次此類會議上宣佈議員將在該會議上表決的每項事項的投票開始和結束的日期和時間。

69.

董事儘管不是會員，但仍有權出席本公司任何類別股份持有人的任何股東大會和任何單獨的會議併發言。

70.

主席經任何有法定人數的會議同意（如果會議有此指示），可隨時隨地將會議休會，但在任何續會會議上不得處理任何事項，但如果沒有休會，會議本應妥善處理的事項除外。當會議休會十四天或更長時間時，應至少提前七（7）整天發出通知，具體説明休會的時間和地點以及要處理的事務的一般性質。否則，就沒有必要發出任何此類通知。

71.

在每一次成員會議上，所有公司行動，包括董事選舉，均應由成員投票通過（除非適用法律另有要求以及本條款中另有規定），均應由普通決議授權。如果需要一個或多個類別或系列的單獨投票，則親自出席會議或由代理人代表出席會議的該類別或系列的大多數股份的贊成票應為該類別或系列的行為（除非規定發行該系列的決議中另有規定）。

72.

在任何股東大會上，提交大會表決的決議應通過投票決定。

73.

投票應按照主席指示的方式進行，他可以任命監察員（不一定是議員），並確定宣佈投票結果的地點和時間。投票結果應被視為要求進行投票的會議的決議。

74.

在票數相等的情況下，主席除了可能擁有的任何其他表決權外，還有權進行決定性表決。

75.

在公司任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動只能由成員在根據本條款和法律正式通知和召開的年度或特別股東大會上進行表決後採取，不得通過成員的書面決議採取。

76.

如果長期以來公司只有一名會員：

(a)

就股東大會而言，該成員的唯一成員或代理人，或（如果該成員是公司）該成員的正式授權代表是法定人數，對第64條進行了相應的修改；

(b)

唯一成員可以同意，任何股東大會的召開時間都應比章程規定的時間更短；以及

(c)

本條款的所有其他條款經必要修改後適用（除非該條款另有明確規定）。

77.

在遵守任何股份所附的任何權利或限制的前提下，每位會員（個人）親自或通過代理人出席，或（作為公司）由正式授權的代表出席，本人並非有權投票的會員，應有一票表決權，在民意調查中，每位成員和通過代理代表成員的每位成員對他持有的每股股份都有一票表決權。

78.

就共同持有人而言，應接受親自或通過代理人進行表決的高級聯名持有人的投票，但不包括其他共同持有人的選票；資歷應根據持有人姓名在成員登記冊上的排列順序確定。

79.

任何對精神障礙問題具有管轄權的法院 (無論是在羣島還是在其他地方) 下達命令的成員均可由其接管人投票, 策展人獎金 或該法院為此而指定的其他人以及任何此類接管人, 策展人獎金 或者其他人可以通過代理人投票。使董事對聲稱行使表決權的人的權限感到滿意的證據，應在公司的註冊辦事處或根據章程規定的其他地點收到，以便存放或交付委任委任表格，或以章程中規定的任何其他方式，在指定舉行會議或休會的時間前不少於四十八小時收到必須行使投票權，默認情況下是行使投票權不得行使表決權。

80.

除非董事另有決定，否則任何成員均無權在任何股東大會或公司任何類別股份持有人的任何單獨會議上親自或通過代理人就其持有的任何股份進行表決，除非他目前為該股份支付的所有款項均已支付。

81.

除提出反對票的會議或休會外，不得對任何選民的資格提出異議，而且會議上未被允許的每一次投票均為有效。在適當時候提出的任何異議應提交給主席，主席的決定是最終和決定性的。

82.

可以親自或通過代理人進行投票。存放或交付委任代表委任表格，不妨礙議員出席會議或任何續會並投票。

83.

有權獲得多張表決權的成員如果投票，則不必使用其所有選票或以相同的方式投下所有選票。

84.

根據本文的規定，委任代理人的文書應採用任何常用形式或董事可能批准的任何其他形式的書面形式，並應由委託人或代表委託人簽署，但根據法律規定，董事可以根據他們認為合適的條款和條件，在為此目的指定的地址接受通過電子通信收到的委託書。董事可以要求出示他們認為必要的任何證據，以確定根據本條作出的任何任命的有效性。

85.

委任代理人的形式和執行委託書所依據的任何授權或經董事批准的經公證或其他方式認證的此類授權副本可能會：

(a)

如為書面文書，應在以委任委任代表的形式被點名的人提出投票的會議或續會會議舉行時間之前的任何時候，將其留在或郵寄到公司的註冊辦事處或本公司就會議發出的任何形式的委任委任中指明的島內其他地方；

(b)

就電子通信中包含的委託人而言，如果公司或代表公司為接收電子通信指定了地址：

(i)

在召集會議的通知中；或

(ii)

以任何形式委任公司就會議派出的代理人；或

(iii)

在電子通訊中包含的委任本公司就會議發出的委任代理人的任何邀請中；

在舉行以委任委任代表形式提名的人提議投票的會議或休會時間之前的任何時候通過該地址收到；

(c)

如果在要求進行投票後超過四十八小時進行投票，則在要求進行投票之後，在指定投票時間之前的任何時候，按照本條 (a) 或 (b) 款的要求交存或交付；或

(d)

如果投票是立即進行的，但是在要求進行投票後不超過四十八小時進行的，則應在要求進行投票的會議上交給主席、祕書或任何董事；

未按照本條規定交存或交付的委託委託書無效。

86.

任何公司或其他作為公司成員的非自然人均可根據其章程文件，或在其董事或其他管理機構的決議中沒有此類規定的情況下，授權其認為合適的人作為其代表出席公司或任何類別成員的任何會議，並且經授權的人有權代表其所代表的公司行使與公司個人所能行使的權力相同的權力會員。

87.

儘管事先確定了投票人或要求進行投票的人的權限，但代理人或公司正式授權代表要求的投票或民意調查仍有效，除非公司在公司的註冊辦事處收到決定通知，如果是代理人，則在指定交付或接收委任委任表格的任何其他地點，或者如果代理人的任命包含在電子通信中，則位於其所在地址已收到任用表格，在進行表決或要求進行投票的會議或休會會議開始之前，或（如果不是在會議或休會的同一天進行的投票）進行投票的指定時間。

88.

董事會應由當時在職的大多數董事不時決定的董事組成，並始終尊重優先股持有人（如果有）在特定情況下選舉額外董事的權利（如果有）。

89.

董事會可以選擇由當時在職的多數董事選舉和任命董事會主席。董事們還可以選舉董事會副主席。董事長和副董事長的任期也應由當時在職的所有董事的過半數決定。董事會主席應以主席身份主持董事會的每一次會議。如果董事會主席不出席董事會會議，則董事會副主席（如果有），或者在他缺席的情況下，出席的董事可以選擇一名董事擔任會議主席。根據下文第122條，董事會主席對有待董事會決定的事項的表決權應與其他董事相同。

90.

除非適用法律或任何指定證券交易所的上市規則有要求，否則董事會可以不時採用、制定、修改、修改或撤銷公司治理政策或舉措，這些政策或舉措旨在制定公司和董事會關於各種公司治理相關事項的政策，董事會將不時通過決議決定。

91.

任何董事（但不是候補董事）均可書面任命任何其他董事或任何其他願意行事的人為候補董事，並可通過書面形式將他如此任命的候補董事免職。

92.

候補董事有權收到所有董事會議和其任命人為成員的董事委員會所有會議的通知，有權在任命他的董事不親自出席的每一次此類會議上參加和投票，簽署董事的任何書面決議，並通常有權在他缺席的情況下履行其被任命為董事的所有職能。

93.

如果候補董事的任命人不再是董事，則該候補董事應不再是候補董事。

94.

對候補董事的任何任命或免職均應通過向公司發出通知，由作出或撤銷任命的董事簽署或以董事批准的任何其他方式簽署。

95.

在遵守章程規定的前提下，候補董事無論如何均應被視為董事，應單獨為自己的行為和違約負責，不得被視為董事任命他的代理人。

96.

(a)

董事但非候補董事可以由其任命的代理人代表董事出席董事會的任何會議，在這種情況下，無論出於何種目的，代理人的出席或投票均應被視為董事的出席或投票。

(b)

第82至87條的規定應比照適用於董事對代理人的任命。

根據上文 (a) 段被任命為代理人的任何人均應是董事的代理人，而不是公司的高級職員。

97.

根據法律、備忘錄和章程的規定，以及任何指定證券交易所的普通決議和上市規則的指示，公司的業務應由可以行使公司所有權力的董事管理。對備忘錄或章程的任何修改以及任何此類指示均不得使董事先前的任何行為無效，如果沒有做出修改或沒有下達該指示，則該行為本來是有效的。本條賦予的權力不受章程賦予董事的任何特殊權力的限制，出席法定人數的董事會議可以行使董事行使的所有權力。

98.

董事會可行使公司的所有權力，籌集資金或借款，抵押或扣押公司的全部或任何部分、財產和資產（當前和未來）和未召回資本，並在遵守法律的前提下，發行債券、債券和其他證券，無論是直接還是作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的抵押擔保。

99.

在遵守這些條款的前提下，董事可以不時任命任何人，無論是否為公司董事，在公司擔任董事認為必要的職務，包括在不影響上述一般性的前提下，任命首席執行官、首席技術官和首席財務官、一名或多名副總裁、經理或財務總監的職位，任期和薪酬（無論是以何種方式）工資或佣金或參與利潤或部分利潤一種方式，部分是另一種方式），並具有董事們可能認為合適的權力和職責。

100.

董事可以通過委託書或其他方式，出於他們確定的目的和條件，包括授權代理人委託其全部或任何權力，指定任何人為公司的代理人。

101.

根據適用法律和任何指定證券交易所的上市規則，董事可以將其任何權力委託給由一名或多名董事組成的任何委員會（包括但不限於審計委員會、薪酬委員會或薪酬委員會以及提名和治理委員會）。他們還可以將他們認為宜由其行使的權力委託給任何董事總經理或任何擔任任何其他行政職務的董事。任何此類授權均須遵守董事可能規定的任何條件，可以附帶或排除其自身的權力，也可以撤銷或修改。在符合任何此類條件的前提下，由兩名或更多成員組成的委員會的議事程序應在可能適用的範圍內受管理董事議事程序的章程條款的管轄。如果章程的規定提及董事行使權力、權限或自由裁量權，而該權力、權限或自由裁量權已由董事委託給委員會，則該條款應解釋為允許委員會行使該權力、權限或自由裁量權。

102.

董事會可以設立審計委員會、薪酬委員會或薪酬委員會以及提名和治理委員會，如果成立了此類委員會，則應通過此類委員會的正式書面章程，並每年審查和評估此類正式書面章程的充分性。這些委員會均應有權為行使本條款中規定的委員會權利做一切必要的事情，並應擁有董事會根據第 101 條可能委託的權力。每個審計委員會、薪酬委員會或薪酬委員會以及提名和治理委員會（如果成立）應由董事會不時確定的董事人數組成（或任何指定證券交易所可能不時要求的最低人數）。只要任何類別的股票在指定證券交易所上市，審計委員會、薪酬委員會或薪酬委員會以及提名和治理委員會應由任何《指定證券交易所規則》或適用法律不時要求的相同數量的獨立董事組成。

103.

第一批董事應由備忘錄的訂閲者以書面形式任命。

104.

每位董事的任期最早應在 (i) 與本公司簽訂的關於董事任期（如果有）、繼任者的選舉或任命、(ii) 辭職或 (iii) 根據本章程將其免職的書面協議中規定的任期屆滿為止，儘管該董事與公司之間有任何協議。

105.

公司可以通過普通決議任命任何人為董事，但須遵守第111條所要求的董事提名程序，也可以通過普通決議罷免任何董事，無論本條款或公司與該董事之間的任何協議中有任何規定（但不影響該協議下的任何損害賠償索賠）。

106.

通過出席董事會會議並參加表決的簡單多數董事的贊成票，董事會可以隨時不時任命任何人為董事，以填補因前董事辭職或免職而產生的空缺，或作為現有董事會成員的補充，但須遵守第111條規定的董事提名程序。

107.

本公司董事沒有年齡限制。

108.

董事無需持股資格。但是，非成員的董事有權收到公司股東大會的通知，並有權出席和發言本公司的股東大會。

109.

董事會必須始終遵守適用於外國私人發行人的美國證券法的居留權和公民身份要求，並且在任何時候都不應有大多數董事是美國人。儘管本條款中有任何其他規定，但如果任命或選舉會產生產生多數美國人董事的效果，則不允許任命或選舉美國人為董事，並且任何此類任命或選舉無論出於何種目的均不得考慮。

110.

在下列情況下，董事職位應予騰空：

(a)

法律禁止他擔任董事；

(b)

他破產或與債權人普遍作出任何安排或合併；

(c)

他去世，或在其所有聯席董事看來，他因精神障礙而無法履行其董事職責；

(d)

他在向公司發出通知後辭去職務；

(e)

他在未經董事允許的情況下缺席該期間舉行的董事會議已超過六個月，董事們決定騰出其職位；

111.

如果出現空缺，替代董事應由剩餘任職董事的簡單多數提名，或者如果已成立提名和治理委員會，則由該委員會提名，其餘在職董事可以根據第105條選舉和任命任何此類被提名人為臨時董事。

112.

董事有權獲得董事會可能確定的薪酬，除非另有決定，否則薪酬應視為每天累積。如果成立，薪酬委員會或薪酬委員會將協助董事會審查和批准薪酬決定。

113.

應董事的要求前往或居住在島外、進行特殊旅行或代表公司提供特殊服務的董事可以獲得董事可能決定的合理的額外薪酬（無論是工資、利潤百分比或其他方式）和費用。

114.

董事可以獲得他們出席董事或董事委員會會議、股東大會、公司任何類別股份或債券持有人單獨會議或與履行職責有關的其他適當差旅、酒店和其他費用。

115.

董事可以任命其一個或多個機構擔任董事總經理職務或公司旗下的任何其他執行職務，公司可以與任何董事簽訂協議或安排，以供其受僱事宜，但須遵守適用法律和美國證券交易委員會或任何指定證券交易所的任何上市規則，或者由他提供董事一般職責範圍之外的任何服務。任何此類任命、協議或安排均可根據董事決定的條款作出，他們可以根據他們認為合適的服務向任何此類董事支付報酬。如果董事不再擔任董事，則對執行辦公室的任何任命均應自動終止，但不影響因違反董事與公司之間的服務合同而提出的損害賠償索賠。

116.

在遵守任何指定證券交易所的法律和上市規則的前提下，如果董事已向董事披露其任何重大利益的性質和範圍，則無論其辦公室如何：

(a)

可能是與公司或公司以其他方式感興趣的任何交易或安排的當事方或以其他方式感興趣；

(b)

可以是本公司提倡或本公司感興趣的任何法人團體、受僱於或與其進行的任何交易或安排的董事或其他高級管理人員，或以其他方式對這些團體感興趣；以及

(c)

不得以其職務為由，就其從任何此類職位或工作、任何此類交易或安排或任何此類法人團體的任何權益中獲得的任何利益向公司負責，也不得以任何此類利益或利益為由避免此類交易或安排。

117.

為了前一條的目的：

(a)

向董事發出的一般性通知應視為對董事在任何特定個人或類別人員感興趣的交易或安排中擁有該通知中規定的性質和範圍的權益的披露，該通知應視為披露該董事在如此規定的性質和範圍內的任何此類交易中擁有權益；以及

(b)

董事不知情且不合理地期望其知悉的權益，不得視為其權益。

118.

董事必須根據章程披露任何重大利益，並且該董事不得在任何董事會議或董事委員會中就與其直接或間接擁有利益或義務的事項有關的任何決議進行表決。在審議任何此類決議時，董事應計入出席會議的法定人數，即使這些不感興趣的董事總人數少於法定人數，該決議也可由出席會議的過半數董事通過。

119.

儘管如此，未經審計委員會同意，任何指定證券交易所規則或《交易法》第10A-3條中定義的 “獨立董事”，以及董事會為遵守適用法律或公司上市要求而確定構成 “獨立董事” 的 “獨立董事”，未經審計委員會同意，均不得采取任何上述行動或任何其他可能合理地影響該董事的行動公司的 “獨立董事” 身份。

120.

董事可以通過支付酬金或養老金，或者通過保險或其他方式，為任何現任董事或已在公司或曾經是或曾經是公司子公司或任何此類子公司業務的前身的法人團體及其家庭成員（包括配偶和前配偶）或任何人提供福利，無論是支付酬金或養老金，還是通過保險或其他方式誰現在或曾經依賴他，並且可能（以及在他停止持有此類物品之前和之後）辦公室或就業）向任何基金繳款，併為購買或提供任何此類福利支付保費。

121.

董事業務交易的法定人數可以由董事確定，除非另有規定，否則如果有兩名或更多董事，則應等於當時任職的董事的多數；如果只有一名董事，則應為一名董事。擔任候補董事的人如果其委任人不在場，則應計入法定人數。同時擔任候補董事的董事如果其任命人不在場，則應兩次計入法定人數。

122.

在遵守章程規定的前提下，董事可以在他們認為適當時監管其程序。在任何會議上出現的問題應由多數票決定。在票數相等的情況下，主席應有第二票或決定票。同時也是候補董事的董事在其委任人缺席的情況下，除了自己的投票權外，還有權代表其委任人進行單獨表決。

123.

董事會議應至少每一個日曆季度舉行一次，並應在中國或美國或董事事先商定的其他地方舉行。一個人可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會議或任何董事委員會會議，所有參加會議的人員都可以通過這些設備同時相互通信。一個人以這種方式參加會議被視為親自出席會議，計入法定人數，有權投票。

124.

由所有董事或董事委員會的所有成員（候補董事有權代表其委任人簽署此類決議，如果該候補董事同時也是董事，則有權代表其委任人及以董事身份簽署該決議）簽署的書面決議（在一個或多個對應方中）應像該決議通過一樣有效和有效在董事會議或董事委員會會議（視情況而定）上正式召開和舉行。

125.

董事或候補董事或本公司其他高級管理人員可根據董事或候補董事的指示，至少提前五 (5) 整天書面通知每位董事和候補董事，召集董事會議，該通知應説明應考慮業務的一般性質，除非所有董事（或其候補董事）在此之前或之前免除通知會議舉行之後。對於任何此類董事會議通知，本章程中與公司向成員發出通知有關的所有規定均適用 作必要修改後。

126.

儘管其機構中有任何空缺，持續董事（或唯一的持續董事，視情況而定）仍可行事，但如果且只要其人數減少到根據章程確定的必要董事法定人數以下，則持續董事或董事可以採取行動，將董事人數增加到等於該固定人數，或召集公司股東大會，但不是其他目的。

127.

董事可以選出董事會主席並決定其任期；但是，如果沒有選出董事會主席，或者如果主席在指定會議開始時間後的三十分鐘內沒有出席任何會議，則出席的董事可以從其人數中選擇一人擔任會議主席。

128.

儘管事後發現任何董事或候補董事的任命存在一些缺陷，和/或他們中的任何人被取消資格，和/或已離職和/或無權投票，但任何董事會議或董事委員會（包括任何擔任候補董事的人）所做的所有行為均應有效，如同所有此類人員均已被正式任命和/或未被取消資格成為董事或候補董事和/或尚未離開辦公室和/或已出任視情況而定，有權投票。

129.

除非董事的異議已寫入會議記錄，或者除非他在休會前向擔任會議祕書的人提交書面異議，或者在會議結束後立即通過掛號信將異議轉交給公司，否則應推定出席董事會議就任何公司事項採取行動的董事已同意所採取的行動。這種異議權不適用於對該行動投贊成票的董事。

130.

董事可以通過決議任命祕書，也可以通過決議任命不時需要的其他高級管理人員，例如任期、薪酬和其他他們認為合適的條款。此類祕書或其他高級職員不一定是董事，對於其他高級職員，可以根據董事的決定賦予其頭銜。董事可以通過決議罷免根據本條任命的任何祕書或其他官員。

131.

董事應安排在賬簿中記錄會議記錄，以供記錄：

(a)

董事對高級職員的所有任命；以及

(b)

本公司、公司任何類別股份的持有人、董事和董事委員會會議的所有決議和議事錄，包括出席每次此類會議的董事姓名。

132.

(a)

如果董事這樣決定，公司可以蓋章。印章只能由董事或董事授權的董事委員會授權使用。董事可以決定誰應簽署任何蓋有印章的文書，除非另有決定，否則所有此類文書均應由董事和祕書或第二位董事簽署。

(b)

公司可以在羣島以外的任何地方使用一個或多個印章副本，每張印章都應是公司印章的複製品，如果董事這樣決定，則應在其正面上加上每個使用印章的地方的名稱。

(c)

董事可通過決議決定 (i) 本條要求的任何簽名不必是手工簽名，而是可以通過其他複製方法或系統或機械或電子簽名來粘貼和/或；(ii) 任何文件均可使用印章的印刷副本以代替在上面蓋章。

(d)

任何由本公司或代表本公司以其他方式正式簽訂和交付的文件或契約，均不得僅僅因為在契約或文件交付之日，為公司或代表公司簽訂相同或蓋上印章的董事、祕書或其他高級管理人員或個人停止代表公司擔任該職位和權力，就被視為無效。

133.

在遵守法律規定的前提下，公司可以通過普通決議根據成員的相應權利宣佈分紅（包括中期股息），但分紅不得超過董事建議的金額。

134.

在遵守法律規定的前提下，董事可以根據成員的相應權利宣佈分紅，並授權從公司合法可用的資金中支付同樣的股息。如果在任何時候將股本分為不同類別的股票，董事可以為授予股息遞延權或非優先權的股份以及賦予股息優先權的股份支付股息，但如果在支付時拖欠任何優先股息，則不得對持有遞延權或非優先權的股票支付股息。如果公司有足夠的合法資金可供分配，董事還可以按他們結算的間隔支付任何按固定利率支付的股息，以證明支付是合理的。只要董事本着誠意行事，他們就不會對授予優先權的股份的持有人因合法支付任何具有遞延權或非優先權的股份的股息而遭受的任何損失承擔任何責任。

135.

在建議或宣佈任何股息之前，董事可以從合法可用於分配的資金中撥出他們認為適當的款項作為儲備金或儲備金，根據董事的判斷，儲備金應適用於應付突發事件、均衡股息或用於可適當使用這些資金的任何其他目的，在進行此類申請之前，可以酌情將其用於公司業務或投資於此類投資（本公司資本中的股份除外）董事們可能會不時認為合適。

136.

除非股票附帶權利另有規定，否則所有股息均應根據支付股息的股票的已繳金額申報和支付。所有股息應按成員在支付股息期間的任何部分或部分持有的股份數量成比例支付；但是，如果有任何股票是按照規定從特定日期開始計入股息的條款發行的，則該股票的股息排序應相應排序。

137.

董事可以從就股份向個人支付的股息或其他金額中扣除該人因看漲期或其他與股份有關的應付給公司的任何款項。

138.

任何普通決議或宣佈分紅的董事決議均可指示，應全部或部分通過資產分配來支付股息，如果此類分配出現任何困難，董事們可以解決同樣的問題，特別是可以簽發部分證書，確定任何資產的分配價值，並可以決定在固定價值的基礎上向任何成員支付現金，以調整成員的權利，並可以將任何資產歸屬於受託人。

139.

就股份或與股份有關的任何股息或其他款項可通過郵寄支票支付，或者，如果有兩人或多人是該股份的持有人或由於持有人死亡或破產而共同有權獲得該股份，則支票支付給在成員登記冊中首次提名的人的註冊地址或該人以及有權獲得該人的地址直接以書面形式。在遵守任何適用的法律或法規的前提下，每張支票均應根據有權的人的命令支付，或支付給有權的人以書面形式直接支付給其他人，而支票的支付應是對公司的良好解除。任何聯名持有人或共同有權獲得上述股份的其他人均可提供與該股份有關的任何股息或其他應付款項的收據。

140.

除非股票附帶的權利另有規定，否則與股份有關的股息或其他應付款項均不對公司產生利息。

141.

如果董事做出這樣的決定，則自到期支付之日起六年內仍未領取的任何股息將被沒收並停止拖欠本公司。

142.

與公司事務有關的賬簿應按董事不時決定的方式保管。賬簿應存放在註冊辦事處或董事認為合適的其他地方或地點，並應始終開放供董事查閲。

143.

董事可以不時決定公司或其中任何一方的賬目和賬簿是否以及在何種程度上、何時何地以及在什麼條件或法規下可供非董事的成員查閲，除非適用法律、任何指定證券交易所的上市規則或經指定證券交易所的授權，否則任何成員（非董事）均無權檢查公司的任何賬目或賬簿或文件董事或通過普通決議。

144.

在不違反第143條的前提下，董事報告的印刷本，連同財務狀況、損益、綜合收益（虧損）、現金流和成員權益變動的合併報表，包括法律要求附在相關財政年度結束前的所有文件，應在股東大會之日前至少十（10）天發送給每個有權這樣做的人，並在年度股東大會上提交給公司根據第53條舉行的會議規定本條144 不得要求將這些文件的副本發送給公司不知道地址的任何人，也不得要求將這些文件的副本發送給任何股份的多個聯名持有人。

145.

如果公司根據所有適用的法律、規章和條例，包括但不限於任何指定證券交易所的規則，在公司網站上發佈第144條所述文件的副本，將其傳輸到美國證券交易委員會的網站或以任何其他允許的方式（包括髮送任何其他形式的電子通信），則應視為滿足了向第144條所述個人發送該條所述文件的要求，並且此人已同意或被公司視為有同意將發佈或接收此類文件視為履行公司向其發送此類文件副本的義務。

146.

尊重下文第147條，在遵守任何指定證券交易所的適用法律和規則的前提下，與公司事務有關的賬目應按公司不時通過普通決議確定的方式進行審計，如果董事未作出任何此類決定或未能作出上述決定，則不應進行審計。

147.

審計委員會（如果沒有這樣的審計委員會，則由董事會）任命一名公司審計員，該審計師應任職直至根據審計委員會（或董事會，如適用）的決議被免職，並應確定其薪酬。

148.

公司的每位審計師均有權隨時查閲公司的賬簿和賬目，並有權要求公司董事和高級管理人員提供履行審計師職責所必需的信息和解釋。

149.

董事可以：

(a)

在遵守本條規定的前提下，決定將公司無需支付任何優先股息（無論是否可供分配）或任何存入公司股票溢價賬户或資本贖回儲備金的款項的不可分割利潤資本化；

(b)

將決定資本化的款項撥給如果以股息和相同比例分配本應有權獲得該金額的會員，然後代表他們使用這筆款項來支付其持有的任何股份暫時未支付的款項（如果有），或者全額償還本公司名義金額等於該金額的未發行股份或債券，然後分配股份或借款按該比例或部分以一種方式記入已全額支付給這些成員的權益，或按其指示記入這些會員一部分在另一方面;

(c)

決定，就任何成員持有任何部分支付的股份而以這種方式分配給任何成員的任何股份均列為股息，前提是此類股份仍處於部分支付狀態，但僅限於此類已部分支付的股份排列為股息；

(d)

根據本條規定，如果股票或債券可分配，則通過發行分期證書或以現金或其他方式支付來作出此類規定；以及

(e)

授權任何人代表所有相關成員與本公司簽訂協議，規定分別向他們分配，以全額支付的方式計入他們在此種資本後可能有權獲得的任何股份或債券，根據該授權達成的任何協議對所有此類成員具有約束力。

150.

董事應根據該法第34條設立股份溢價賬户，並應不時將一筆金額記入該賬户，金額等於發行第10條所述的任何出資股份或資本時支付的溢價金額或價值。

151.

應從任何股票溢價賬户中扣除：

(a)

在贖回或購買股份時，該股份的名義價值與贖回或購買價格之間的差額，前提是董事可以自行決定從公司的利潤中支付該款項，如果法律第37條允許，也可以從資本中支付；以及

(b)

法律第34條允許從任何股票溢價賬户中支付的任何其他款項。

152.

除非本條款中另有規定，並受任何指定證券交易所規則約束，否則任何通知或文件均可由公司或有權向任何會員發出通知的人親自送達，也可以通過預付的航空郵件或航空快遞服務張貼到該會員在登記冊上顯示的地址，或通過電子郵件發送到該會員為送達此類通知而可能以書面形式指定的任何電子郵件地址，或按照規定在適當的報紙上刊登廣告根據任何指定證券交易所的要求，或通過傳真或將其發佈在公司網站上。對於股份的聯名持有人，所有通知均應發給在登記冊中名列第一的聯名持有人，而如此發出的通知應足以通知所有聯名持有人。

153.

發佈到開曼羣島以外地址的通知應通過預付費航空郵件轉發。

154.

任何通知或其他文件，如果由以下人員送達：

(a)

郵寄，應視為在載有該信件的信件寄出五天後送達；

(b)

傳真，在發送傳真機出示一份確認傳真已全部發送給接收者的傳真號碼的報告時，應視為已送達；

(c)

認可的快遞服務，在包含該快遞服務的信件交付給快遞服務48小時後，應視為已送達；

(d)

電子郵件，應被視為在通過電子郵件發送時立即送達；或

(e)

將其放置在公司網站上，應被視為在通知或文件發佈到公司網站上一（1）小時後已送達。

在證明通過郵寄或快遞服務提供服務時，只要證明載有通知或文件的信件已正確填寫並按時張貼或交付給快遞服務即可。

155.

親自或通過代理人出席公司或公司任何類別股份持有人會議的成員應被視為已收到會議通知，必要時還應被視為已收到會議目的的通知。

156.

根據本條款通過郵寄方式向任何成員的註冊地址交付或發送或留在註冊地址的任何通知或文件，無論該成員當時死亡或破產，無論公司是否收到其死亡或破產通知，均應視為已就以該成員名義註冊為唯一或共同持有人的任何股份的正式送達，除非在通知或文件送達時其姓名有：已以股份持有人的身份從登記冊中刪除，此類服務將用於所有目的均應視為足以將此類通知或文件送達股份的所有利益相關人士（無論是與他共同申領還是通過其提出申索或通過其名義提出索賠）。

157.

公司每次股東大會的通知應發送給：

(a)

所有持有股份並有權收到通知並已向公司提供了向其發出通知的地址、傳真號碼或電子郵件地址的成員；以及

(b)

每位因成員去世或破產而有權獲得股份的人，除非該成員去世或破產，否則有權收到會議通知。

任何其他人均無權收到股東大會的通知。

158.

如果公司清盤，清算人可以在特別決議和法律要求的任何其他制裁的批准下，在成員之間以實物形式分割公司的全部或任何部分資產，並可為此目的對任何資產進行估值，並決定如何在成員或不同類別的成員之間進行分割。清算人可以在受到類似制裁的情況下為成員的利益將全部或部分資產歸屬於受託人信託，但不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。

159.

如果公司清盤，可供成員分配的資產本身不足以償還全部實收資本，則應儘可能將損失按清盤開始時已繳或本應支付的資本比例由成員承擔。而且，如果在清盤中，可供在成員之間分配的資產足以償還清盤開始時繳納的全部資本，則應分配多餘的資金 pari passu在成員中分別按其持有的股份清盤開始時繳納的資本成比例。本條不影響根據特殊條款和條件發行的股票持有人的權利。

160.

(a)

對於發生的所有訴訟、訴訟、費用、費用、費用、損失、損害賠償、責任、判決、罰款、和解及其他金額（包括合理的律師費和開支以及支付的和解金額和調查費用（統稱 “損失”），本公司的每位受保人及其個人代表應獲得賠償，並確保其不受損害；或由他維持，除非是由於他自己的不誠實或周圍的不誠實公司的業務或事務的進行（包括因任何判斷錯誤而導致的），或在履行其職責、權力、權限或自由裁量權過程中，包括在不影響前述一般性的前提下，他在島上或其他地方的任何法院為任何與公司或其事務有關的民事、刑事、調查和行政訴訟進行辯護或調查（無論成功還是其他方式）時蒙受的任何損失。在任何情況下，如果有管轄權的法院下達的不可上訴的命令最終確定受保人無權就此獲得賠償，則在任何情況下，公司應在收到受保人或代表受保人承諾償還此類款項時所產生的賠償，即應由公司支付。但是，公司不會賠償其董事、高級管理人員或控制其人員根據《證券法》產生的責任，因為美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法案中表述的公共政策，因此不可執行。

(b)

本公司的任何此類受彌償人及其個人代表均不承擔以下責任：(i) 對本公司任何其他董事、高級職員或代理人的行為、收據、疏忽、過失或不作為承擔責任，或 (ii) 因其參與了本人未收到的款項的收據或他未直接參與的任何其他行為而承擔責任，或 (iii) 因缺陷造成的任何損失對本公司任何財產的所有權，或 (iv) 由於公司任何資金的擔保不足應予投資或 (v) 通過存放公司任何財產的任何銀行、經紀商或其他代理人或任何其他方發生的任何損失，或 (vi) 因執行或履行其辦公室的職責、權力、權限或自由裁量權或與之相關的任何可能發生或產生的任何損失、損害或不幸，或 (vii) 因任何疏忽、違約、違反職責而造成的任何損失、損害或不幸，該人的信任、判斷錯誤或疏忽，除非其行為不誠實、故意違約，或通過欺詐。

(c)

公司特此承認，某些受保人可能有權向其他賠償人（董事和高級職員或代表公司或其任何子公司獲得或保管的類似保險，包括根據本協議第161條獲得或維持的任何此類保險）獲得補償、預付費用和/或保險。公司特此同意 (i) 它是第一手段的賠償人 (即，其對受保人的義務是主要的，其他賠償人預支費用或為該受保人產生的相同費用或負債提供賠償的任何義務是次要的），（ii）它必須預付受保人產生的全部費用，並應在法律允許的範圍內和條款要求的範圍內承擔所有損失的全部金額本條款（或公司與受賠人之間的任何其他協議），不考慮任何條款受保人可能對其他賠償人享有的權利，以及（iii）受保人不可撤銷地放棄、放棄和免除其他賠償人就繳款、代位權或任何其他形式的追索向其他賠償人提出的任何和所有索賠。公司進一步同意，其他賠償人代表受保人就該受保人向公司尋求賠償的任何索賠提供的預付款或付款均不影響前述內容，其他賠償人有權在該預付款或支付該受保人向公司追回的所有權利的範圍內進行分攤和/或代位支付。為避免疑問，提供由公司或其任何子公司或其任何子公司獲得或維護的董事或高級職員或類似保險的任何個人或實體，包括任何提供根據本協議第161條獲得或維持的此類保險的人，均不得成為其他賠償人。

161.

董事可以行使公司的所有權力，為現在或曾經的個人的利益購買和維持保險（無論公司是否有權根據第160條的規定或適用法律向該人賠償此類責任）：

(a)

本公司的董事、候補董事、祕書或審計師，該公司目前或曾經是本公司的附屬企業，或該公司擁有或曾經擁有權益（無論是直接還是間接）的公司的董事、候補董事、祕書或審計師；或

(b)

退休金計劃或其他信託的受託人，前款提及的人正在或一直感興趣的信託受託人，向其賠償公司可能合法投保的任何責任。

162.

除非董事另有規定，否則公司的財政年度應於每年的12月31日結束。

163.

(a)

在遵守法律的前提下，公司可以通過特別決議更改其名稱或更改備忘錄中與其目標、權力或其中規定的任何其他事項有關的條款。

(b)

在遵守法律的前提下，按照本條款的規定，公司可以隨時不時通過特別決議全部或部分修改或修改這些條款。

164.

公司可通過特別決議決定以延續方式在羣島以外的司法管轄區或其當時成立、註冊或存在的其他司法管轄區進行註冊。為了進一步執行根據本條通過的決議，董事們可安排向公司註冊處處長提出申請，要求在羣島或公司當時成立、註冊或存在的其他司法管轄區註銷公司的註冊，並可促使採取他們認為適當的進一步措施，通過公司繼續經營來實現轉讓。

165.

任何成員均無權要求披露公司交易的任何細節或任何可能屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序性質的事項，董事認為向公眾進行溝通不利於公司成員的利益，也無權要求提供任何信息。

1.

該公司的名稱是中國通識教育控股有限公司夏博雅教育控股有限公司。

2.

公司的註冊辦公室應設在開曼羣島大開曼島 KY1-9010 板球廣場Willow House四樓坎貝爾企業服務有限公司的辦公室，或董事可能隨時決定的開曼羣島其他地方。

3.

公司成立的目的不受限制，根據《公司法》（經修訂的）第7（4）條的規定，公司有充分的權力和權力來實現任何法律未禁止的任何目標。

4.

根據《公司法》（經修訂）第27（2）條的規定，無論公司利益問題如何，公司都應擁有並能夠行使具有完全行為能力的自然人的所有職能。

5.

前幾段中的任何內容均不應被視為允許公司在未根據《銀行和信託公司法》（經修訂後）的規定獲得銀行或信託公司許可的情況下經營銀行或信託公司的業務，也不得被視為允許公司在未根據《保險法》（經修訂）的規定獲得許可的情況下在開曼羣島境內開展保險業務或保險經理、代理人、次級代理人或經紀人的業務，也不得從事公司業務在沒有獲得公司授權的情況下進行管理管理法（經修訂）。

6.

除非促進公司在開曼羣島以外開展的業務，否則公司不會在開曼羣島與任何個人、公司或公司進行交易，但本段中的任何內容均不得解釋為阻止公司在開曼羣島簽訂和簽訂合同，以及在開曼羣島行使在開曼羣島以外開展業務所必需的任何權力。

7.

每位成員的責任僅限於該會員股份的未付金額（如果有）。

8.

公司的股本為750萬美元，分為5億股普通股，每股面值0.015美元，根據公司法（經修訂）和公司章程的規定，公司有權贖回或購買其任何股份，細分或合併上述股份或其中任何股份，併發行其全部或部分資本，無論是原始資本、已贖回資本、增加還是減少資本，有無任何優先權，優先權或特殊特權，或受權利延期或任何條件的限制，或任何限制，因此，除非發行條件另有明確規定，否則每股股票，無論是普通股、優先股還是其他股票，均應受前文規定的公司權力的約束。

9.

根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律，公司有權繼續註冊為股份有限責任公司，並在開曼羣島註銷註冊。

10.

本組織備忘錄中未定義的大寫術語與公司章程中給出的含義相同。

1.

本法附表一中表A中包含的法規不適用於本公司，以下法規應為公司的公司章程。

2.

在這些文章中：

(a)

如果與主題或上下文不矛盾，則以下術語的含義應相反：

“配股”

當某人獲得列入股東登記冊的無條件權利時，該等股份即視為配股；

“文章”

經特別決議不時修訂的本公司組織章程；

“審計委員會”

董事會根據本協議第102條組建的公司審計委員會或審計委員會的任何繼任者；

“董事會” 或 “董事會”

指本公司的董事會；

“晴朗的日子”

就通知期而言，是指該期限，但不包括髮出或視為發出通知之日以及通知發出或生效之日；

“信息交換所”

受該司法管轄區法律承認的清算所，公司資本中的股份（或其存託憑證）在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上上市或報價；

“公司”

上述公司；

“公司的網站”

指公司的網站、其網址或域名；

“薪酬委員會” 或 “薪酬委員會”

薪酬委員會或董事會根據本協議第102條成立的公司薪酬委員會，或薪酬委員會或薪酬委員會的任何繼任者；

“指定證券交易所”

納斯達克資本市場以及公司資本中股票上市或報價的任何其他證券交易所或交易商間報價系統；

“導演”

指公司目前的董事，或以董事會或委員會形式召集的董事；

“分紅”

包括分配、中期股息或中期分配；“電子” 與《電子交易法》（經修訂）中的含義相同；

“電子通信”

通過電子方式發送的通信，包括以電子方式發佈到公司網站、傳輸到任何號碼、地址或互聯網網站（包括美國證券交易委員會的網站）或其他電子傳送方式，經董事會不少於三分之二的投票決定和批准；

“電子記錄”

與《電子交易法》（修訂版）中的含義相同；

“電子簽名”

與《電子交易法》（修訂版）中的含義相同；

“股票證券”

股份和任何可轉換為股份或可交換或可行使的證券；

《交易法》

經修訂的1934年《證券交易法》；

“已處決”

指任何執行模式；

“持有者”

就任何股份而言，其姓名在股份登記冊中輸入的成員是該股份的持有人；

“受賠償人”

指公司目前或不時出現的每位董事、候補董事、祕書或其他高級職員；

“獨立董事”

指任何《指定證券交易所規則》或《交易法》第10A-3條（視情況而定）中定義的獨立董事的董事；

“島嶼”

開曼羣島的英國海外領地；

“法律”

《公司法》（經修訂）；

“會員”

與法律中的含義相同；

“備忘錄”

不時修訂的本公司組織章程大綱；

“月”

一個日曆月；

“提名和治理委員會”

董事會根據本協議第102條成立的公司提名和治理委員會，或提名和治理委員會的任何繼任者；

“軍官”

包括董事或祕書；

“普通分辨率”

本公司正式組成的股東大會的決議 (i) 經有權親自出席或通過代理人投票並在會議上進行表決的成員所投或代表的簡單多數票獲得通過，或 (ii) 由所有有權在本公司股東大會上投票的成員在每份由一名或多名成員簽署的一份或多份文書中以書面形式批准，而如此通過的決議的生效日期應為該文書，或最後一份此類文書（如果多於一份）是在哪個上執行的；

“其他賠償人”

指公司以外可能向受保人提供賠償、預付費用和/或保險的個人或實體，這些人或實體與此類受保人蔘與公司管理有關；

“已付款”

指已按面值繳付的款項及就發行任何股份而應付的任何溢價，包括已付賬款記入貸方；

“人”

任何個人、公司、普通或有限合夥企業、有限責任公司、股份公司、合資企業、遺產、信託、協會、組織或任何其他實體或政府實體；

“會員名冊”

依法須保存的會員登記冊；

“海豹”

公司的普通印章，包括每枚副印章；

“秒”

美利堅合眾國美國證券交易委員會或當時管理《證券法》的任何其他聯邦機構；

“祕書”

董事委任履行公司祕書任何職責的任何人士，包括聯席祕書、助理祕書或副祕書；

《證券法》

指經修訂的1933年《美利堅合眾國證券法》或任何類似的聯邦法規以及美國證券交易委員會根據該法規制定的規章條例，所有這些法規在當時都將生效；

“分享”

公司股本中的一部分，包括股票（除非明示或暗示了股份和股票的區別），並且包括股份的一小部分；

“已簽署”

包括電子簽名或用機械手段粘貼的簽名的表述；

“特殊分辨率”

一項決議 (i) 以不少於三分之二的多數通過（或就批准本章程中與選舉、任命、罷免董事和/或董事會規模有關的任何條款的任何修正案的決議而言，有三分之二以上獲得通過）的決議，如有權這樣做，則在股東大會上親自或通過代理人進行表決，而股東大會上則指明瞭提出該決議的意向的通知因為特別決議已正式下達或 (ii) 經書面批准有權在本公司股東大會上就一份或多份由一名或多名成員簽署的一份或多份文書進行表決的所有成員，而如此通過的特別決議的生效日期應為該文書或最後一份文書（如果多於一份）的執行日期；

“子公司”

如果一家公司出現以下情況，則該公司是另一家公司的子公司：

(i)

持有其中的大多數表決權；

(ii)

是其成員，有權任命或罷免其董事會的多數成員；或

(iii)

是其成員，並根據與其他成員達成的協議，單獨控制其中的大多數投票權；或

(iv)

是一家公司的子公司，而該公司的子公司本身就是另一家公司的子公司。就本定義而言，“公司” 一詞包括在羣島內外設立的任何法人團體；

“轉移”

就公司的任何股權證券而言，任何出售、轉讓、留置權、抵押、質押、信託轉讓、贈與、遺贈、設計或血統轉讓，或其他任何形式的轉讓或處置，包括但不限於根據離婚或合法分居進行的轉讓、向接管人轉讓、破產程序中的債權人、受託人或一般受讓人，無論是自願的、非自願的還是非自願的通過法律的運作，直接或間接地（包括控制權的轉讓）任何實體的權益（其資產至少包含部分股權證券）。“轉讓人” 和 “受讓人” 的含義與前述內容相對應；

“國庫股份”

指根據法律以公司名義持有的作為庫藏股的股份；

“美國人”

指美國公民或居民的董事；

“書面” 和 “書面”

包括以可見形式（包括以電子記錄的形式）表示或複製文字的所有方式；

(b)

除非上下文另有要求，否則法律中定義的詞語或表述在本條款對公司具有約束力時應具有相同的含義，但不包括本條款對公司具有約束力時未生效的任何法定修改；

(c)

除非上下文另有要求：

(i)

導入單數的單詞應包括複數，反之亦然；

(ii)

僅代表男性性別的詞語應包括女性性別；以及

(iii)

“僅限輸入人員” 的詞語應包括公司、協會或個人團體，不論其是否成立；

(d)

“可以” 一詞應解釋為準許，“必須” 一詞應解釋為勢在必行；

(e)

此處的標題僅為方便起見，不得影響本條款的解讀；

(f)

除非另有説明，否則提及的法規是指羣島的法規，除上文 (b) 段另有規定外，還包括當其生效的任何法定修改或重新頒佈；以及

(g)

如果明確規定任何目的都需要普通決議，則特別決議也對該目的有效。

3.

儘管可能只分配了部分股份，但公司的業務可以在董事認為合適的情況下儘快開始。

4.

董事可以從公司的資本或任何其他資金中支付在公司成立和成立過程中產生的所有費用，包括註冊費用。

5.

(a)

公司的註冊辦公室應設在開曼羣島大開曼島 KY1-9010 板球廣場Willow House四樓坎貝爾企業服務有限公司的辦公室，或董事可能隨時決定的開曼羣島其他地方。

(b)

除註冊辦事處外，公司還可以在羣島和其他地方設立和維持董事可能不時決定的其他辦事處、營業場所和機構。

6.

(a)

根據任何指定證券交易所的規則以及備忘錄和本章程中的規定（如果有），董事擁有一般和無條件的權力，未經股份（無論是原始股本的一部分還是任何增加的股本）持有人批准，以溢價或面值，帶或不帶優先股、延期股權或其他特別股份，分配、授予期權、要約或以其他方式處理或處置公司資本中的任何未發行股份權利或限制，無論是在股息、投票、回報方面資本或其他方面，按照董事可能決定的條款和條件以及時間向這些人發行，但除非根據法律的規定，否則不得以折扣價發行股票。特別是，在不影響上述一般性的前提下，董事會特此授權董事會不時通過決議或決議授權發行一種或多種類別或系列優先股，促成發行此類優先股，並確定名稱、權力、優先權和相對權利、參與權、可選權利和其他權利（如果有）及其資格、限制和限制（如果有），包括：但不限於構成的股份數量每個此類類別或系列、股息權、轉換權、贖回特權、投票權、全部或有限或無投票權以及清算優惠，並在法律允許的範圍內增加或減少任何此類類別或系列的規模（但不低於當時已發行的任何類別或系列優先股的數量）。在不限制上述規定的一般性的前提下，規定設立任何類別或系列優先股的一個或多個決議可以在法律允許的範圍內規定，此類類別或系列的優先股應優於任何其他類別或系列的優先股、排名相同或次於任何其他類別或系列的優先股。

(b)

公司不得向持有人發行股票或認股權證。

(c)

在遵守任何指定證券交易所規則的前提下，董事擁有發行類似性質的認股權證或可轉換證券的一般和無條件的權力，賦予其持有人在董事可能決定的條款和條件下向這些人認購、購買或接收公司資本中任何類別的股份或證券的權利。

(d)

公司可以發行任何類別的部分股份，一小部分股份應遵守並承擔相應的負債部分（無論是名義價值還是面值、溢價、出資、看漲期權或其他方面）、限制、優惠、特權、資格、限制、權利和其他屬性。

7.

在法律允許的範圍內，公司可以向任何人支付佣金，作為其認購或同意認購（無論是絕對或有條件的），或者購買或同意獲得公司資本中任何股份的認購（無論是絕對的還是有條件的）。此類佣金可以通過支付現金或分配全部或部分已繳股權來支付，也可以部分以一種方式分配，部分以另一種方式支付。公司還可以就任何股票發行支付合法的經紀費。

8.

除非法律要求，否則公司不得承認任何人通過任何信託持有任何股份，公司不得以任何方式約束或被迫承認（即使收到通知）任何股份（僅本條款或法律另有規定的除外）的任何股權、或有的、未來或部分的權益，或與任何股份有關的任何其他權利，持有人對所有股份的絕對權利除外。

9.

(a)

如果在任何時候將股本分為不同類別的股份，則經該類別三分之二已發行股份的持有人書面同意，或經該類別股份持有人另行大會通過的特別決議的批准，可以更改任何類別股份所附的權利（除非本條款或該類別股票的發行條款另有規定）。對於每一次單獨的股東大會，本章程中與股東大會有關的規定應 作必要修改後 適用，但必要法定人數應為任何一個或多個通過代理人持有或代表不少於該類別已發行股份三分之一的人，並且任何親自或通過代理人出席的該類別股份的持有人均可要求進行投票；

(b)

除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則賦予任何類別股份持有人的權利不應被視為因設立或發行進一步的股票排序而改變 pari passu 隨之而來。

10.

董事可以接受對公司資本的出資，除非在出資時另有協議，否則任何此類出資的金額均應視為股份溢價，並應受適用於股票溢價的法律和本條款的約束。

11.

只有在董事決定發行股票證書的情況下，成員才有權獲得股票證書。代表股份的股票證書（如果有）應採用董事可能確定的格式。股票證書應由一名或多名董事或董事授權的其他人員簽署。董事可以授權通過機械程序簽發帶有授權簽名的證書。所有股票證書均應連續編號或以其他方式標識，並應註明與之相關的股份。所有交給公司進行轉讓的證書均應取消，並受章程約束，在交出和取消代表相同數量相關股份的前一份證書之前，不得簽發新的證書。公司應有權以無憑證形式發行股票。

12.

公司的每份股票證書均應帶有適用法律（包括《證券法》）所要求的圖例。

13.

如果股票證書被污損、磨損、丟失或銷燬，則可以按照董事可能確定的證據和賠償以及支付公司在調查證據時合理產生的費用的條款（如果有）進行續期，但以其他方式是免費的，以及在向公司交付舊證書時（如果是污損或磨損）。

14.

公司對每股股份（不是已全額支付的股份）擁有第一和最重要的留置權，用於固定時間支付的所有款項（無論目前是否應付），或就該股份提取。董事可以隨時宣佈任何股份全部或部分不受本條規定的約束。公司對股票的留置權應擴大到與其有關的任何金額。

15.

如果存在留置權的款項目前已付清且未在向股份持有人或因持有人死亡或破產而有權獲得股份的人發出通知後的十四（14）整天內支付，則公司可以按董事決定公司擁有留置權的任何股份的方式出售，要求付款並説明如果通知未得到遵守，則可以出售股票。

16.

為了使出售生效，董事可以授權某人簽署出售給買方的股份的轉讓文書，或按照買方的指示。股份受讓人的所有權不受出售程序中任何不合規定或無效之處的影響。

17.

在支付費用後，出售的淨收益應用於支付留置權現有金額的大部分款項，任何剩餘款項均應在出售之日向有權獲得股份的人支付（在向公司交出取消已售股票證書後，對於出售前股票目前尚未支付的任何款項有類似的留置權）。

18.

在遵守分配條款的前提下，董事可以就其股份的任何未付款項（無論是名義價值還是溢價）向成員發出催繳款項，每位成員均應（至少提前十四（14）整天收到通知，具體説明何時何地付款的通知）按照通知的要求向公司支付其股份的催繳金額。通話可能需要分期付款。在公司收到任何應付金額之前，可以全部或部分撤銷看漲期權，並且可以全部或部分推遲電話的支付。被收回的人仍應對向其收取的股權承擔責任，儘管隨後進行了收回的股份轉讓。

19.

在董事批准電話會議的決議通過時，電話應被視為已發出。

20.

股份的共同持有人應共同和個別地承擔支付與該股份有關的所有看漲期權的責任。

21.

如果期權到期應付後仍未付款，則到期應付賬款的人應從到期日起支付未付金額的利息，直到按股份分配條款或電話通知中確定的利率支付利息，如果沒有固定利率，則按百分之十（10％）的年利率支付，但董事可以全部或部分免除利息的支付。

22.

在配股時或在任何固定日期支付的股份的應付金額，無論是按面值還是溢價計算，還是作為看漲期的分期付款，均應被視為看漲期，如果未在到期時支付，則應適用本章程的所有條款，就好像該金額已通過看漲期到期並支付一樣。

23.

根據配股條款，董事可以就股票發行做出安排，以彌補持有人在股票看漲期權的支付金額和時間上的差異。

24.

如果電話在到期和應付之後仍未付款，則董事可以在不少於十四（14）整天之前嚮應收賬款的人發出通知，要求支付未付金額以及可能應計的任何利息。該通知應註明付款地點，並應説明，如果通知不得到遵守，則看漲所涉股份將被沒收。

25.

如果通知不符合發出的任何股份，則在通知要求付款之前，可以通過董事的決議予以沒收，沒收應包括與沒收股份相關的所有應付股息或其他款項，沒收前未支付。

26.

在遵守法律規定的前提下，可以按照董事決定的條款和方式向持有人或任何其他人出售、重新分配或以其他方式處置被沒收的股份，在出售、重新分配或其他處置之前，可以隨時根據董事認為合適的條款取消沒收。如果為了處置目的，將被沒收的股份轉讓給任何人，董事可以授權任何人簽發向該人轉讓股份的文書。

27.

任何股份被沒收的人應不再是該等股份的會員，並應向公司交出沒股份的證書以供註銷，但仍應就他在沒收之日向公司支付的所有款項承擔責任，利息按沒收前這些資金的應付利率計算，如果沒有利息，則按沒收前這些資金的應付利率計算是這樣支付的，從沒收之日到付款，年利率為百分之十（10%），但是董事可以全部或部分免除付款，也可以強制付款，但不考慮沒收時的股份價值或處置時收到的任何對價。

28.

董事或祕書關於股份已在指定日期被沒收的法定聲明應作為該聲明中陳述的針對所有聲稱有權獲得該股份的人的事實的確鑿證據，該聲明（必要時須簽訂轉讓文書）構成該股份的良好所有權，出售股份的人不應有義務確保對價的適用（如果有），其股份所有權也不得因股份的任何不合規定或無效而受到影響與沒收或處置股份有關的程序。

29.

在遵守本條款的前提下，任何成員均可通過通常或普通形式的轉讓文書，或以任何指定證券交易所規定的形式或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何股份，或者，如果轉讓人或受讓人是清算所，則可以通過手寫或通過電子機器印記簽名或董事會可能不時批准的其他執行方式轉讓其全部或任何股份。

30.

轉讓文書應由轉讓人和受讓人簽署，或代表轉讓人和受讓人簽署，但董事會在其認為適合的任何情況下均可免除受讓人執行轉讓文書。在不影響第 29 條的情況下，董事會還可以應轉讓人或受讓人的要求，在一般情況下或在任何特定情況下，決定接受機械執行的轉賬。在受讓人的姓名被記入股份登記冊之前，轉讓人應被視為仍然是該股份的持有人。本條款中的任何內容均不妨礙董事會承認被分配人放棄向其他人分配或臨時分配任何股份。

31.

(1) 董事會可行使絕對自由裁量權，在不給出任何理由的情況下，拒絕向其未批准的人登記任何非全額支付股份的轉讓，或根據任何股份激勵計劃向受轉讓限制的僱員發行的任何股份的轉讓，也可以在不損害前述一般原則的前提下，拒絕登記任何股份轉讓給四個以上的聯名股份持有人或本公司持有的不是已全額繳清股份的任何股份的轉讓留置權。

(2) 董事會可行使絕對自由裁量權，在不給出任何理由的情況下，決定公司應依法保留一個或多個分支機構成員登記冊。董事會還可以行使絕對自由裁量權，在不給出任何理由的情況下，決定哪個成員登記冊應構成主要登記冊，哪些應構成一個或多個分支登記冊，並不時更改此類決定。

32.

在不限制第 31 條概括性的前提下，董事會可以拒絕承認任何轉讓文書，除非：

(a)

向公司支付的費用為任何指定證券交易所可能確定的最大應付金額，或就此向公司支付董事會可能不時要求的較小金額；

(b)

轉讓工具僅涉及一類股份；

(c)

股份已全額支付，沒有任何留置權；

(d)

轉讓文書交存於註冊辦事處或保存股東登記冊的其他地方，並附上董事會可能合理要求的任何相關股份證明書和/或其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓（如果轉讓文書是由其他人代表他簽署，則該人有權這樣做）；以及

(e)

如果適用，轉讓文書已妥善蓋章。

33.

如果董事拒絕登記股份轉讓，他們應在向公司提交轉讓之日起一個月內向受讓人發出拒絕通知。

34.

在遵守任何指定證券交易所的任何通知要求後，可暫停股份或任何類別股份的轉讓登記，並在董事會決定的時間和期限（不超過任何一年的整整三十（30）天）內關閉股東登記冊。

35.

公司有權保留任何已註冊的轉讓文書，但董事拒絕登記的任何轉讓文書應在發出拒絕通知後退還給提交人。

36.

如果會員死亡，則倖存者或其作為共同持有人的倖存者，以及其作為唯一持有人或共同持有人的唯一倖存者的個人代表，應是公司認可的唯一擁有其權益的所有權的人；但是，章程中的任何內容均不免除已故會員的遺產與其共同持有的任何股份有關的任何責任。

37.

因成員去世或破產而有權獲得股份的人，在出示董事可能要求的證據後，可以選擇成為該股份的持有人，或者讓他提名的某個人註冊為受讓人。如果他選擇成為持有人，他應就此向公司發出通知。如果他選擇讓另一人登記，他應簽發一份向該人轉讓股份的文書。與股份轉讓有關的所有條款應適用於轉讓通知或文書，就好像它是由會員簽發的轉讓文書，並且該成員的死亡或破產並未發生一樣。

38.

因成員去世或破產而有權獲得股份的人，擁有該股份持有人所應享有的權利，但是在註冊為股份持有人之前，他無權出席本公司的任何會議或本公司任何類別股份持有人的任何單獨會議，或就該股份進行表決。

39.

(a)

在遵守法律規定的前提下，公司可不時通過普通決議修改或修改備忘錄，以：

(i)

按決議規定的數額增加其股本，將其分成相應金額的股份；

(ii)

將其全部或任何股本合併為金額大於其現有股份的股份；

(iii)

將其全部或任何已繳股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面額的已付股票；

(iv)

將其現有股份或其中任何股份細分為金額小於備忘錄所定金額的股份；以及

(v)

取消在該決議通過之日尚未被任何人持有或同意收購的任何股份，並以如此取消的股份數額減少其股本金額。

(b)

除非發行條件另有規定，否則新股在支付期權、留置權、轉讓、轉讓、沒收和其他方面應遵守與原始股本中股份相同的條款。

40.

每當股份合併導致任何成員有權獲得部分股份時，董事可以代表這些成員以合理獲得的最優惠價格向任何人（包括在遵守法律規定的前提下，公司）出售代表部分的股份，並在這些成員中按適當比例分配淨銷售收益，董事可以授權某人簽署股份轉讓文書，或按照購買者的指示。受讓人沒有義務確保購買款的使用，其股份所有權也不得因出售程序中的任何不合規定或無效而受到影響。

41.

公司可以通過特別決議以任何方式減少其股本和任何資本贖回準備金，但須遵守任何事件、同意、命令或法律要求的其他事項。

42.

在遵守法律和本條款規定的前提下，公司可以：

(a)

根據公司或會員的選擇按董事在股票發行前可能確定的條款和方式發行股票，或按董事在發行股票之前可能決定的條款和方式發行股票；

(b)

以董事可能決定並與相關成員商定的方式和條款購買自己的股份（包括任何可贖回股份）；以及

(c)

以法律授權的任何方式（包括動用資本）支付贖回或購買自有股份的款項。

43.

如果股票發行條款（或經與此類股份持有人達成的其他協議）授權，董事可以在支付贖回或購買股份的款項時，以現金或實物（或部分以一種方式支付，部分以另一種）支付。

44.

在贖回或購買股份之日起，持有人將不再有權享有與其有關的任何權利（但獲得 (i) 相應價格和 (ii) 在此種贖回或購買生效之前已申報的任何股息的權利除外），因此，其姓名應從該股份的成員登記冊中刪除，該股份將被取消。

45.

在購買、贖回或交出任何股份之前，董事可以決定將此類股份作為庫存股持有。

46.

董事可以決定按照他們認為適當的條件（包括但不限於零對價）取消庫存股或轉讓庫存股票。

47.

公司應依法維持或安排保留海外或當地的成員登記冊。

48.

董事可以決定公司應根據法律保留一個或多個分支機構成員登記冊。董事們還可以決定哪些成員登記冊應構成主要登記冊，哪些應構成一個或多個分支登記冊，並不時更改此類決定。

49.

為了確定有權獲得任何成員會議通知或在任何成員會議或其任何續會中進行表決的會員，或有權獲得任何股息或其他分配的會員，或為了出於任何其他目的決定成員名單，董事可以規定，在規定的期限內關閉股東登記冊以進行轉讓，該期限在任何情況下均不得超過四十 (40) 個整天數。如果登記冊為確定哪些成員有權收到某次成員會議的通知、出席或投票而如此封閉，則登記冊應在緊接該會議之前至少十整天關閉，而該決定的記錄日期應為登記冊的截止日期。

50.

董事可預先或拖欠股東登記冊，將有權在任何成員會議或其任何續會中發出通知或表決的成員作出任何此類決定的記錄日期，或為確定有權獲得任何股息或其他分配的成員名單，或為確定有權獲得任何股息或其他分配的會員，或出於任何其他目的對成員作出決定。

51.

如果成員登記冊沒有如此截止，也沒有確定有權獲得股息或其他分配的成員會議通知或在會上進行表決的成員的記錄日期，則發出或發佈會議通知的日期或決定支付此類股息或其他分配的董事決議通過日期（視情況而定）應為此類決定的記錄日期會員。當根據本條的規定確定了有權在任何成員會議上表決的成員時，該決定應適用於其任何休會。

52.

除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為特別股東大會，公司應在召開特別大會的通知中註明特別會議。

53.

公司的年度股東大會應在每年（通過本章程的年份除外）舉行，時間由董事會決定，公司可以但沒有義務（除非法律要求）每年舉行任何其他股東大會。年度股東大會的議程應包括通過公司的年度賬目、公司利潤的撥款以及董事會議程中包含的其他項目。

54.

在這些會議上，應提交董事報告（如果有），這些報告可以在董事可能決定的任何其他會議上進行。

55.

董事可以在他們認為合適的情況下召開公司特別股東大會，他們應根據章程的要求立即着手召開公司特別股東大會。

56.

成員申購是對在申購單交存之日持有不少於三分之二的已發行股份的成員的申購，截至該日該股在公司股東大會上擁有投票權。

57.

成員的申購單必須説明會議目的，必須由申購人簽署並存放在註冊辦事處，並且可以包含幾份形式相似的文件，每份文件都由一名或多名申購人簽署。

58.

如果在存放成員申購書之日沒有董事，或者如果董事沒有在成員申購書交存之日起的二十一天內正式着手召開股東大會，將在其後的二十一天內舉行，則申購人或佔所有申購者總表決權一半以上的任何人，可以自己召開股東大會，但任何會議都必須這樣做會議應不遲於上述期限屆滿後三個月之日舉行二十一天期限。

59.

申購人如上所述召開的股東大會的召開方式應儘可能與董事召集股東大會的方式相同。

60.

儘管章程中有任何其他規定，但要求開會的會員：

a)

只能提出普通決議供此類會議審議和表決；以及

b)

無權就選舉、任命或罷免董事或董事會規模提出任何決議。

61.

除第52至60條另有規定外，成員無權提出決議案供本公司年度股東大會或特別股東大會審議或表決。

62.

應按照下文規定的方式，或以普通決議規定的其他方式（如果有）向有權投票或根據本章程可能有權從公司收到此類通知的人發出至少十（10）整天的通知，具體説明每屆股東大會的地點、日期和時間以及在會上交易的此類業務的一般性質；前提是公司的股東大會應, 無論是否發出了本條規定的通知以及是否發出本條款中有關股東大會的規定已得到遵守，如果達成協議，則視為已按時召開：

.

(a) 如屬週年大會，則由所有有權出席並投票的議員進行；以及

.

(b) 如果是特別股東大會，則按授予該權利的股份的面值以有權出席會議和投票的過半數的成員組成，總持有不少於95％的股東特別大會。

63.

意外遺漏向任何有權收到通知的人發出股東大會通知，或沒有收到大會通知，不應使該股東大會的議事程序無效。

64.

除非會議開會時達到法定人數，否則不得在任何會議上處理任何事務。持有本公司已發行有表決權股份總額不少於三分之一的名義價值的成員有權對待交易的業務進行表決，即為法定人數。

65.

如果自指定會議開始之日起半小時內仍未達到法定人數，或者如果在該會議期間法定人數不再出席，則應解散會議，在任何其他情況下，會議應休會，並應在下週的同一天在董事可能決定的同一天、時間和/或地點重新開會，或在其他日期、時間和/或地點重新召開，如果在重新召開的會議上，自指定會議開始時間起半小時內仍未達到法定人數，出席的成員應為法定人數。

66.

如果董事希望為公司的特定股東大會或所有股東大會提供這種便利，則可以通過電話或類似的通信設備參與公司的任何股東大會，所有參與此類會議的人都可以通過電話或類似的通信設備相互通信，這種參與應被視為親自出席會議。

67.

董事會主席或在其缺席時由董事提名的其他董事主持會議，但如果主席或其他董事（如果有）在指定舉行會議的時間後十五分鐘內沒有出席，並且願意採取行動，則出席的董事應從其人數中選出一人擔任主席，如果只有一名董事出席並願意行事，則應擔任主席。如果沒有董事願意擔任主席，或者如果在指定舉行會議的時間後十五分鐘內沒有董事出席，則親自或通過代理人出席並有權投票的成員應從其人數中選出一人擔任主席。

68.

每次會議的議事順序應由會議主席決定。會議主席有權和有權制定規則、規章和程序，並採取一切必要或理想的行動和事情，以使會議順利舉行，包括但不限於制定維持秩序和安全的程序，限制就公司事務提出問題或評論的時間，限制在規定的會議開始時間之後進入該會議，以及開幕和閉幕的民意調查。會議主席應在每次此類會議上宣佈議員將在該會議上表決的每項事項的投票開始和結束的日期和時間。

69.

董事儘管不是會員，但仍有權出席本公司任何類別股份持有人的任何股東大會和任何單獨的會議併發言。

70.

主席經任何有法定人數的會議同意（如果會議有此指示），可隨時隨地將會議休會，但在任何續會會議上不得處理任何事項，但如果沒有休會，會議本應妥善處理的事項除外。當會議休會十四天或更長時間時，應至少提前七（7）整天發出通知，具體説明休會的時間和地點以及要處理的事務的一般性質。否則，就沒有必要發出任何此類通知。

71.

在每一次成員會議上，所有公司行動，包括董事選舉，均應由成員投票通過（除非適用法律另有要求以及本條款中另有規定），均應由普通決議授權。如果需要一個或多個類別或系列的單獨投票，則親自出席會議或由代理人代表出席會議的該類別或系列的大多數股份的贊成票應為該類別或系列的行為（除非規定發行該系列的決議中另有規定）。

72.

在任何股東大會上，提交大會表決的決議應通過投票決定。

73.

投票應按照主席指示的方式進行，他可以任命監察員（不一定是議員），並確定宣佈投票結果的地點和時間。投票結果應被視為要求進行投票的會議的決議。

74.

在票數相等的情況下，主席除了可能擁有的任何其他表決權外，還有權進行決定性表決。

75.

在公司任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動只能由成員在根據本條款和法律正式通知和召開的年度或特別股東大會上進行表決後採取，不得通過成員的書面決議採取。

76.

如果長期以來公司只有一名會員：

(a)

就股東大會而言，該成員的唯一成員或代理人，或（如果該成員是公司）該成員的正式授權代表是法定人數，對第64條進行了相應的修改；

(b)

唯一成員可以同意，任何股東大會的召開時間都應比章程規定的時間更短；以及

(c)

本條款的所有其他條款經必要修改後適用（除非該條款另有明確規定）。

77.

在遵守任何股份所附的任何權利或限制的前提下，每位會員（個人）親自或通過代理人出席，或（作為公司）由正式授權的代表出席，本人並非有權投票的會員，應有一票表決權，在民意調查中，每位成員和通過代理代表成員的每位成員對他持有的每股股份都有一票表決權。

78.

就共同持有人而言，應接受親自或通過代理人進行表決的高級聯名持有人的投票，但不包括其他共同持有人的選票；資歷應根據持有人姓名在成員登記冊上的排列順序確定。

79.

任何對精神障礙問題具有管轄權的法院 (無論是在羣島還是在其他地方) 下達命令的成員均可由其接管人投票, 策展人獎金 或該法院為此而指定的其他人以及任何此類接管人, 策展人獎金 或者其他人可以通過代理人投票。使董事對聲稱行使表決權的人的權限感到滿意的證據，應在公司的註冊辦事處或根據章程規定的其他地點收到，以便存放或交付委任委任表格，或以章程中規定的任何其他方式，在指定舉行會議或休會的時間前不少於四十八小時收到必須行使投票權，默認情況下是行使投票權不得行使表決權。

80.

除非董事另有決定，否則任何成員均無權在任何股東大會或公司任何類別股份持有人的任何單獨會議上親自或通過代理人就其持有的任何股份進行表決，除非他目前為該股份支付的所有款項均已支付。

81.

除提出反對票的會議或休會外，不得對任何選民的資格提出異議，而且會議上未被允許的每一次投票均為有效。在適當時候提出的任何異議應提交給主席，主席的決定是最終和決定性的。

82.

可以親自或通過代理人進行投票。存放或交付委任代表委任表格，不妨礙議員出席會議或任何續會並投票。

83.

有權獲得多張表決權的成員如果投票，則不必使用其所有選票或以相同的方式投下所有選票。

84.

根據本文的規定，委任代理人的文書應採用任何常用形式或董事可能批准的任何其他形式的書面形式，並應由委託人或代表委託人簽署，但根據法律規定，董事可以根據他們認為合適的條款和條件，在為此目的指定的地址接受通過電子通信收到的委託書。董事可以要求出示他們認為必要的任何證據，以確定根據本條作出的任何任命的有效性。

85.

委任代理人的形式和執行委託書所依據的任何授權或經董事批准的經公證或其他方式認證的此類授權副本可能會：

(a)

如為書面文書，應在以委任委任代表的形式被點名的人提出投票的會議或續會會議舉行時間之前的任何時候，將其留在或郵寄到公司的註冊辦事處或本公司就會議發出的任何形式的委任委任中指明的島內其他地方；

(b)

就電子通信中包含的委託人而言，如果公司或代表公司為接收電子通信指定了地址：

(i)

在召集會議的通知中；或

(ii)

以任何形式委任公司就會議派出的代理人；或

(iii)

在電子通訊中包含的委任本公司就會議發出的委任代理人的任何邀請中；

在舉行以委任委任代表形式提名的人提議投票的會議或休會時間之前的任何時候通過該地址收到；

(c)

如果在要求進行投票後超過四十八小時進行投票，則在要求進行投票之後，在指定投票時間之前的任何時候，按照本條 (a) 或 (b) 款的要求交存或交付；或

(d)

如果投票是立即進行的，但是在要求進行投票後不超過四十八小時進行的，則應在要求進行投票的會議上交給主席、祕書或任何董事；

未按照本條規定交存或交付的委託委託書無效。

86.

任何公司或其他作為公司成員的非自然人均可根據其章程文件，或在其董事或其他管理機構的決議中沒有此類規定的情況下，授權其認為合適的人作為其代表出席公司或任何類別成員的任何會議，並且經授權的人有權代表其所代表的公司行使與公司個人所能行使的權力相同的權力會員。

87.

儘管事先確定了投票人或要求進行投票的人的權限，但代理人或公司正式授權代表要求的投票或民意調查仍有效，除非公司在公司的註冊辦事處收到決定通知，如果是代理人，則在指定交付或接收委任委任表格的任何其他地點，或者如果代理人的任命包含在電子通信中，則位於其所在地址已收到任用表格，在進行表決或要求進行投票的會議或休會會議開始之前，或（如果不是在會議或休會的同一天進行的投票）進行投票的指定時間。

88.

董事會應由當時在職的大多數董事不時決定的董事組成，並始終尊重優先股持有人（如果有）在特定情況下選舉額外董事的權利（如果有）。

89.

董事會可以選擇由當時在職的多數董事選舉和任命董事會主席。董事們還可以選舉董事會副主席。董事長和副董事長的任期也應由當時在職的所有董事的過半數決定。董事會主席應以主席身份主持董事會的每一次會議。如果董事會主席不出席董事會會議，則董事會副主席（如果有），或者在他缺席的情況下，出席的董事可以選擇一名董事擔任會議主席。根據下文第122條，董事會主席對有待董事會決定的事項的表決權應與其他董事相同。

90.

除非適用法律或任何指定證券交易所的上市規則有要求，否則董事會可以不時採用、制定、修改、修改或撤銷公司治理政策或舉措，這些政策或舉措旨在制定公司和董事會關於各種公司治理相關事項的政策，董事會將不時通過決議決定。

91.

任何董事（但不是候補董事）均可書面任命任何其他董事或任何其他願意行事的人為候補董事，並可通過書面形式將他如此任命的候補董事免職。

92.

候補董事有權收到所有董事會議和其任命人為成員的董事委員會所有會議的通知，有權在任命他的董事不親自出席的每一次此類會議上參加和投票，簽署董事的任何書面決議，並通常有權在他缺席的情況下履行其被任命為董事的所有職能。

93.

如果候補董事的任命人不再是董事，則該候補董事應不再是候補董事。

94.

對候補董事的任何任命或免職均應通過向公司發出通知，由作出或撤銷任命的董事簽署或以董事批准的任何其他方式簽署。

95.

在遵守章程規定的前提下，候補董事無論如何均應被視為董事，應單獨為自己的行為和違約負責，不得被視為董事任命他的代理人。

96.

(a)

董事但非候補董事可以由其任命的代理人代表董事出席董事會的任何會議，在這種情況下，無論出於何種目的，代理人的出席或投票均應被視為董事的出席或投票。

(b)

第八十二條至第八十七條的規定應 作必要修改後 適用於董事委任代理人。

根據上文 (a) 段被任命為代理人的任何人均應是董事的代理人，而不是公司的高級職員。

97.

根據法律、備忘錄和章程的規定，以及任何指定證券交易所的普通決議和上市規則的指示，公司的業務應由可以行使公司所有權力的董事管理。對備忘錄或章程的任何修改以及任何此類指示均不得使董事先前的任何行為無效，如果沒有做出修改或沒有下達該指示，則該行為本來是有效的。本條賦予的權力不受章程賦予董事的任何特殊權力的限制，出席法定人數的董事會議可以行使董事行使的所有權力。

98.

董事會可行使公司的所有權力，籌集資金或借款，抵押或扣押公司的全部或任何部分、財產和資產（當前和未來）和未召回資本，並在遵守法律的前提下，發行債券、債券和其他證券，無論是直接還是作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的抵押擔保。

99.

在遵守這些條款的前提下，董事可以不時任命任何人，無論是否為公司董事，在公司擔任董事認為必要的職務，包括在不影響上述一般性的前提下，任命首席執行官、首席技術官和首席財務官、一名或多名副總裁、經理或財務總監的職位，任期和薪酬（無論是以何種方式）工資或佣金或參與利潤或部分利潤一種方式，部分是另一種方式），並具有董事們可能認為合適的權力和職責。

100.

董事可以通過委託書或其他方式，出於他們確定的目的和條件，包括授權代理人委託其全部或任何權力，指定任何人為公司的代理人。

101.

根據適用法律和任何指定證券交易所的上市規則，董事可以將其任何權力委託給由一名或多名董事組成的任何委員會（包括但不限於審計委員會、薪酬委員會或薪酬委員會以及提名和治理委員會）。他們還可以將他們認為宜由其行使的權力委託給任何董事總經理或任何擔任任何其他行政職務的董事。任何此類授權均須遵守董事可能規定的任何條件，可以附帶或排除其自身的權力，也可以撤銷或修改。在符合任何此類條件的前提下，由兩名或更多成員組成的委員會的議事程序應在可能適用的範圍內受管理董事議事程序的章程條款的管轄。如果章程的規定提及董事行使權力、權限或自由裁量權，而該權力、權限或自由裁量權已由董事委託給委員會，則該條款應解釋為允許委員會行使該權力、權限或自由裁量權。

102.

董事會可以設立審計委員會、薪酬委員會或薪酬委員會以及提名和治理委員會，如果成立了此類委員會，則應通過此類委員會的正式書面章程，並每年審查和評估此類正式書面章程的充分性。這些委員會均應有權為行使本條款中規定的委員會權利做一切必要的事情，並應擁有董事會根據第 101 條可能委託的權力。每個審計委員會、薪酬委員會或薪酬委員會以及提名和治理委員會（如果成立）應由董事會不時確定的董事人數組成（或任何指定證券交易所可能不時要求的最低人數）。只要任何類別的股票在指定證券交易所上市，審計委員會、薪酬委員會或薪酬委員會以及提名和治理委員會應由任何《指定證券交易所規則》或適用法律不時要求的相同數量的獨立董事組成。

103.

第一批董事應由備忘錄的訂閲者以書面形式任命。

104.

每位董事的任期最早應在 (i) 與本公司簽訂的關於董事任期（如果有）、繼任者的選舉或任命、(ii) 辭職或 (iii) 根據本章程將其免職的書面協議中規定的任期屆滿為止，儘管該董事與公司之間有任何協議。

105.

公司可以通過普通決議任命任何人為董事，但須遵守第111條所要求的董事提名程序，也可以通過普通決議罷免任何董事，無論本條款或公司與該董事之間的任何協議中有任何規定（但不影響該協議下的任何損害賠償索賠）。

106.

通過出席董事會會議並參加表決的簡單多數董事的贊成票，董事會可以隨時不時任命任何人為董事，以填補因前董事辭職或免職而產生的空缺，或作為現有董事會成員的補充，但須遵守第111條規定的董事提名程序。

107.

本公司董事沒有年齡限制。

108.

董事無需持股資格。但是，非成員的董事有權收到公司股東大會的通知，並有權出席和發言本公司的股東大會。

109.

董事會必須始終遵守適用於外國私人發行人的美國證券法的居留權和公民身份要求，並且在任何時候都不應有大多數董事是美國人。儘管本條款中有任何其他規定，但如果任命或選舉會產生產生多數美國人董事的效果，則不允許任命或選舉美國人為董事，並且任何此類任命或選舉無論出於何種目的均不得考慮。

110.

在下列情況下，董事職位應予騰空：

(a)

法律禁止他擔任董事；

(b)

他破產或與債權人普遍作出任何安排或合併；

(c)

他去世，或在其所有聯席董事看來，他因精神障礙而無法履行其董事職責；

(d)

他在向公司發出通知後辭去職務；

(e)

他在未經董事允許的情況下缺席該期間舉行的董事會議已超過六個月，董事們決定騰出其職位；

111.

如果出現空缺，替代董事應由剩餘任職董事的簡單多數提名，或者如果已成立提名和治理委員會，則由該委員會提名，其餘在職董事可以根據第105條選舉和任命任何此類被提名人為臨時董事。

112.

董事有權獲得董事會可能確定的薪酬，除非另有決定，否則薪酬應視為每天累積。如果成立，薪酬委員會或薪酬委員會將協助董事會審查和批准薪酬決定。

113.

應董事的要求前往或居住在島外、進行特殊旅行或代表公司提供特殊服務的董事可以獲得董事可能決定的合理的額外薪酬（無論是工資、利潤百分比或其他方式）和費用。

114.

董事可以獲得他們出席董事或董事委員會會議、股東大會、公司任何類別股份或債券持有人單獨會議或與履行職責有關的其他適當差旅、酒店和其他費用。

115.

董事可以任命其一個或多個機構擔任董事總經理職務或公司旗下的任何其他執行職務，公司可以與任何董事簽訂協議或安排，以供其受僱事宜，但須遵守適用法律和美國證券交易委員會或任何指定證券交易所的任何上市規則，或者由他提供董事一般職責範圍之外的任何服務。任何此類任命、協議或安排均可根據董事決定的條款作出，他們可以根據他們認為合適的服務向任何此類董事支付報酬。如果董事不再擔任董事，則對執行辦公室的任何任命均應自動終止，但不影響因違反董事與公司之間的服務合同而提出的損害賠償索賠。

116.

在遵守任何指定證券交易所的法律和上市規則的前提下，如果董事已向董事披露其任何重大利益的性質和範圍，則無論其辦公室如何：

(a)

可能是與公司或公司以其他方式感興趣的任何交易或安排的當事方或以其他方式感興趣；

(b)

可以是本公司提倡或本公司感興趣的任何法人團體、受僱於或與其進行的任何交易或安排的董事或其他高級管理人員，或以其他方式對這些團體感興趣；以及

(c)

不得以其職務為由，就其從任何此類職位或工作、任何此類交易或安排或任何此類法人團體的任何權益中獲得的任何利益向公司負責，也不得以任何此類利益或利益為由避免此類交易或安排。

117.

為了前一條的目的：