美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 識別碼） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般説明A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 2.02。 | 經營業績和財務狀況。 |
2023年10月9日，Unity Software Inc.（“Unity” 或 “公司”）發佈了一份新聞稿，宣佈了下文第5.02項所述的管理層變動，並重申了先前公佈的截至2023年9月30日的季度指導方針。該新聞稿的副本作為附錄99.1附於本表8-K的最新報告中，並以引用方式納入此處。
就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本8-K表最新報告第2.02項中的信息以及作為99.1的附錄不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該部分的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論如何此類申報中的一般公司註冊語言，除非此類申報中以具體提及方式明確列出。
| 項目 5.02。 | 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。 |
總裁兼首席執行官退休
2023年10月9日，公司宣佈，約翰·裏奇蒂耶洛將以公司總裁兼首席執行官和公司董事會（“董事會”）成員的身份退休，立即生效。Riccitiello先生將協助移交職責，並同意繼續擔任員工，直到他從公司退休，自2024年4月9日（“退休日期”）起生效。
就其退休而言，公司與裏奇蒂耶洛先生簽訂了一項過渡協議（“協議”），根據該協議，在退休之日之前，裏奇蒂耶洛先生將繼續獲得基本工資，先前授予的股權獎勵將繼續歸屬。該協議還規定按慣例釋放裏奇蒂耶羅先生的索賠。
此外，Riccitiello先生有權將其在退休之日流通的既得股票期權的終止後行使期延長至最早是（i）退休日後五年，（ii）適用獎勵的適用到期日，或（iii）適用股票計劃規定或允許的較早日期，但須遵守協議中描述的某些條件。如果公司在2024年4月9日之前因 “原因” 終止了裏奇蒂耶洛先生的僱傭關係，或者裏奇蒂耶洛先生因協議中規定的任何原因辭職，則裏奇蒂耶洛先生將無權延長解僱後的行使期。
該協議的副本作為附錄10.1附於本表8-K的當前報告。
任命臨時首席執行官兼總裁
2023年10月9日，公司宣佈任命55歲的詹姆斯·懷特赫斯特為公司臨時首席執行官兼總裁兼董事會成員，立即生效。懷特赫斯特先生將擔任三類董事，任期至2026年公司年度股東大會，或直到其繼任者正式當選並獲得資格，或直到他早些時候去世、辭職或免職。
懷特赫斯特先生還擔任科技投資公司銀湖合夥人的特別顧問，自2021年3月以來一直擔任該職務。在加入銀湖之前，懷特赫斯特先生於2021年7月至2022年5月在全球科技公司國際商業機器公司（“IBM”）擔任高級顧問，此前曾於2020年4月至2021年7月擔任總裁，2019年7月至2020年4月擔任高級副總裁。從 2008 年 1 月到 2020 年 4 月，他擔任開源軟件公司紅帽公司的首席執行官，包括在 2019 年 7 月紅帽被 IBM 收購。在加入紅帽之前，懷特赫斯特先生曾於 2002 年 1 月至 2007 年 8 月在全球航空運營商達美航空公司擔任過各種領導職務，並於 1989 年 9 月至 2001 年 12 月在管理諮詢公司波士頓諮詢集團擔任過各種領導職務。懷特赫斯特先生自2016年3月起在全球上市航空運營商聯合航空控股公司的董事會任職，自2021年9月起在上市數字分析公司Amplitude, Inc. 的董事會任職，自2022年1月起在私人控股的網絡安全和系統管理公司Tanium Inc.以及自2023年1月起在外國證券交易所上市的軟件公司Software AG的董事會任職。懷特赫斯特先生曾在2008年1月至2019年7月期間在包括紅帽在內的多家上市公司的董事會任職，
網絡安全公司SecureWorks Corp.，2016年4月至2019年4月，以及數字成像衞星製造商和運營商DigitalGlobe, Inc.，2009年8月至2016年5月。Whitehurst 先生擁有萊斯大學計算機科學與經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。
關於他的任命，懷特赫斯特先生與公司簽訂了一份書面協議（“要約書”），規定公司普通股的年基本工資為112萬美元，並獎勵20萬個限制性股票單位（“RSU獎勵”）。RSU獎勵將根據公司的2020年股權激勵計劃發行，分配方式如下：（1）受RSU獎勵約束的總股份的50％將於2024年2月25日（“第一批”）歸屬，（2）受RSU獎勵約束的總股份的剩餘50％應在2024年5月25日（“第二批”）歸屬；前提是，如果公司永久僱用開始日期首席執行官（“永久首席執行官開始日期”）在2024年5月25日之前任職，第一階段（在先前未歸屬的範圍內）和第二批均應歸屬於永久首席執行官的起職日期，並在常任首席執行官開始日期之後的下一個定期季度分期付款日結算；此外，如果懷特赫斯特先生在2024年5月25日之前因自願辭職或公司因故解僱（定義見要約信）以外的任何原因終止在公司的工作，則第一批（在先前未賦予的範圍內）和第二批均應在解僱之日歸屬，在終止之日後的下一個定期季度分期付款日結算；還規定，如果懷特赫斯特先生在2024年5月25日之前（i）自願辭去臨時首席執行官的職務或（ii）因故被解僱，則他將無權獲得任何未來歸屬。
錄取通知書的副本作為附錄10.2附於本表8-K的當前報告。懷特赫斯特先生還將以董事會先前批准並向美國證券交易委員會提交的形式與公司簽訂慣例賠償協議。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
| 展覽 沒有。 |
展品描述 | |
| 10.1 | Unity Software Inc. 與 John Riccitiello 之間於 2023 年 10 月 9 日簽訂的過渡協議。 | |
| 10.2 | Unity Software Inc. 和 James Whitehurst 於 2023 年 10 月 7 日撰寫和雙方 | |
| 99.1 | 2023 年 10 月 9 日的新聞稿。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| UNITY 軟件公司 | ||||||
| 日期：2023 年 10 月 10 日 |
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來自： | /s/ 路易斯·維索索 | |||
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路易斯·維索索 | |||||
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執行副總裁兼首席財務官 （首席財務官） | |||||