美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

（規則 14a-101）

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《證券 交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

GREENWAVE 技術解決方案有限公司

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

Greenwave 技術解決方案有限公司

Raintree Rd 4016 號，300 號套房

弗吉尼亞州切薩皮克， 23321

(800) 490-5020

年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 20 日舉行

致 Greenwave Technology Solutions, Inc. 的股東：

通知 特此通知，特拉華州的一家公司 Greenwave Technology Solutions, Inc.（“公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年5月20日下午 4:30 舉行。年會將是一次虛擬會議，將以僅限收聽的電話會議形式舉行，可致電877-407-3088（免費電話）或訪問www.gwav.Vote。 不會有實際的會議地點。如果您在會議 當天使用虛擬會議平臺遇到任何技術問題，請致電 877-804-2062（免費電話）或發送電子郵件至 proxy@equitystock.com 會議將出於以下目的舉行：

會議的主要內容將是：

如果您是公司普通股的記錄所有者，則在 2024 年 3 月 22 日營業結束時，您 可以投票。公司 董事會已將2024年3月22日的營業結束定為記錄日期（“記錄日期”） ，以確定有權在年會及其任何續會上獲得通知和投票的股東。

截至記錄日期 ，共有38,516,861股普通股已發行並有權在年會上投票。我們普通股的持有人 有權對持有的每股普通股投一票。上述股份在此被稱為 “股份”。我們的普通股持有人將作為一個類別共同就本委託聲明 （“委託聲明”）中描述的所有事項進行投票。

誠摯邀請所有 股東虛擬參加年會。無論您是否計劃虛擬參加年會，都需要通過互聯網、電話進行投票，或者按照代理卡上的説明立即填寫、簽署、註明日期並歸還隨附的代理卡 。為了方便您 ，隨函附上一個預先填好地址的、預付郵資的退貨信封。使用上述方法進行投票不會阻止您在年會上進行虛擬投票。

你在年會上的 投票很重要

您的 票很重要。即使您計劃虛擬參加年會，也請儘快投票。

有關 如何對您的股票進行投票的信息，請參閲您的經紀人或其他信託機構的相關説明，以及 “ 我該如何投票？”在本通知附帶的委託聲明中。

我們 鼓勵您通過互聯網、電話或填寫、簽署代理卡並註明日期，然後將其放入 封裝的信封中進行投票。

如果 您對股票投票有疑問，請聯繫我們的Greenwave Technology Solutions, Inc. 首席執行官，地址為4016號雨樹路，300套房，弗吉尼亞州切薩皮克23321，電話號碼 (800) 490-5020。

如果 您決定更改投票，則可以在 投票之前隨時按照所附代理聲明中所述的方式撤銷您的代理。

我們 敦促您仔細查看隨附材料並儘快投票。請注意，我們在本通知 中附上了一份代理聲明。

委託聲明和年度報告可在以下網址獲取：

www.gwav.vote

根據 Greenwave Technology Solutions, Inc. 董事會的 命令

日期： 2024 年 4 月 11 日

對其他信息的引用

本 委託書包含有關 Greenwave Technology Solutions, Inc. 的重要業務和財務信息，這些信息未包含在本文檔中或隨附的 。您可以通過美國證券交易委員會（“SEC”） 網站（www.sec.gov）免費獲取這些信息，也可以根據您的書面或口頭要求聯繫位於弗吉尼亞州切薩皮克市雨樹路4016號300套房23321的Greenwave Technology Solutions, Inc.首席執行官，電話號碼 (800) 490-5020。

為了 確保及時交付這些文件，任何請求都應在2024年5月10日之前提出，以便在年會之前收到它們。

有關 有關在哪裏可以找到有關 Greenwave Technology Solutions, Inc. 信息的更多詳細信息，請參閲本委託書中標題為 “在哪裏可以找到有關公司的更多信息” 的部分。

Greenwave 技術解決方案有限公司

Raintree Rd 4016 號，300 號套房

弗吉尼亞州切薩皮克， 23321

(800) 490-5020

2024 年年度股東大會將於 2024 年 5 月 20 日舉行

關於年會的一般信息

本 委託書以及隨附的2024年年度股東大會通知包含有關Greenwave Technology Solutions, Inc. 2024年年度 股東大會的信息，包括其任何續會或延期（此處 稱為 “年會”）。我們將於 2024 年 5 月 20 日美國東部時間下午 4:30 舉行年會，或者該年會日期之後的日期或 日期可能會延期或推遲。年會將是一次完全虛擬的股東會議 ，通過網絡直播進行股東會議，使我們的股東能夠從世界各地安全便捷地參加 。你可以訪問www.gwav.vote參加年會。

在本委託聲明中，我們將Greenwave Technology Solutions, Inc.稱為 “Greenwave”、“公司”、“我們”、 “我們” 或 “我們的”。

為什麼 你給我發了這份代理聲明？

我們 向您發送了本委託聲明，內容涉及公司董事會（以下簡稱 “董事會” 或 “董事會”）以隨附的形式徵集代理人，該委託書將在美國東部時間 2024 年 5 月 20 日下午 4:30 舉行的 年會及其任何續會上使用。本委託書以及隨附的年度股東大會通知 概述了年會的目的以及您在年度 會議上投票所需的信息。

關於將於 2024 年 5 月 20 日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要 通知。向證券持有人提交的委託書和 年度報告可在www.gwav.vote上查閲。

本 委託書將於2024年4月11日左右郵寄給所有有權獲得會議通知並在會議上投票的股東。您 還可以找到我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”）的副本，其中 包括我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表， 請遵循郵寄給有權獲得會議通知和投票的股東的 可用性通知以及2024年5月20日本委託書中的指示， 通過美國證券交易委員會的電子數據系統上網 www.sec.gov 或者在 www.gwav.com。

可以參加誰以及如何參加

我們的 董事會已將2024年3月22日的營業結束定為決定有權獲得年會通知 並在年會或任何續會或延期（“記錄日期”）上投票的股東的記錄日期。普通股 的每股代表對年會上提出的每項問題進行一次投票。記錄持有人和受益所有人可以通過電話參加年度 會議。以下是參加虛擬年會所需信息的摘要：

登記在冊的股東

受益的 所有者

如果我遇到技術問題或無法訪問虛擬年會怎麼辦？

我們 將有技術人員隨時準備協助您解決在參加虛擬年會時可能遇到的任何技術問題。如果你遇到任何困難，請致電：877-804-2062（免費電話）或發送電子郵件至 proxy@equitystock.com。

為什麼 2024 年年會是虛擬的在線會議？

我們 認為，虛擬舉辦年會將增加股東的出席率，並將鼓勵股東 更積極地參與和參與年會。

誰 可以投票？

在2024年3月22日營業結束時（“記錄日期”）擁有普通股的股東 有權在年度 會議上投票。截至記錄日期，共有38,516,861股普通股已發行並有權在年會上投票。

您 無需虛擬出席年會即可對您的股票進行投票。由有效代理人代表的、在 年會之前及時收到且未在年會之前撤銷的股份將在年會上進行投票。股東可以在 對代理人進行投票之前，通過向我們的祕書交付一份簽署的撤銷聲明或正式簽發的帶有稍後日期的代理卡來撤銷委託書。 任何已簽發代理卡但實際上出席年會的股東都可以撤銷代理並在年會上投票。

我有多少（選票）？

每位 普通股持有人有權獲得每股普通股一票。我們的普通股持有人將作為一個單一的 類別共同投票。

我該如何投票？

無論您是否計劃虛擬參加年會，我們都敦促您通過代理人進行投票。我們 通過本次招標獲得且未被撤銷的所有由有效代理人代表的股票將按照您在代理卡或 上的指示通過互聯網或電話的指示進行投票。您可以指定您的股票應該被投票支持還是反對每位董事候選人， ，以及對於其他每項提案，您的股票是投贊成票、反對票還是棄權票。除下文所述外， 如果您在未給出具體投票指示的情況下正確提交了代理人，則您的股票將根據董事會的 建議進行投票，如下所述。代理人投票不會影響您虛擬參加年會的權利。如果您的股票是通過我們的股票轉讓代理人、股票轉讓直接以您的名義註冊的 ，或者您有股票證書，則可以投票：

如果 您的股票以 “街道名稱”（以銀行、經紀人或其他被提名人的名義持有）持有，則您必須向銀行、經紀商 或其他被提名人提供有關如何對您的股票進行投票的説明，並且可以按以下方式進行投票：

如果 您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且未向持有您股票的組織提供具體的投票指示 ，則根據各國家和地區證券交易所的規定，持有您股份的組織通常可以 對例行事項進行投票，但不能對非常規事項進行投票。

董事會如何建議我對提案進行投票？

董事會建議您按以下方式投票：

如果提出 任何其他事項，則代理卡規定，您的股票將由代理卡上列出的代理持有人在 中根據其最佳判斷進行投票。在本委託聲明印發時，除了本委託書中討論的內容外，我們不知道需要在年會上採取行動 的任何事項。

我可以更改或撤銷我的代理嗎？

如果 您向我們提供代理權，則可以在年會之前隨時更改或撤銷該委託書。您可以通過以下任何 方式更改或撤銷您的代理：

如果我收到多張代理卡怎麼辦？

如果您在多個賬户中持有股份，則您 可能會收到多張代理卡或投票説明表，這些賬户可能採用註冊的 形式或以街道名稱持有。請按照 “我如何投票？” 中所述的方式投票在每個賬户 的代理卡上，確保您的所有股票都經過投票。

什麼是經紀商不投票？

如果 您的股票以信託身份持有（通常稱為以 “街道名稱” 持有），則必須指示持有您股票的 組織如何對您的股票進行投票。如果您簽署了代理卡，但沒有提供有關您的 經紀人應如何對 “常規” 提案進行投票的説明，則您的經紀人將按照董事會的建議對您的股票進行投票。如果您不提供 投票指示，您的股票將不會被對任何 “非常規” 提案進行投票。這種投票被稱為 “經紀人不投票”。

批准每項提案需要什麼 票？選票是如何計算的？

什麼 構成年會的法定人數？

當時 有權在年會上投票的每類或系列有表決權的股票的大多數已發行股票的持有人 以虛擬方式或通過代理方式出席，構成年會的法定人數。計算虛擬年會或通過代理人出席 虛擬年會的登記股東的選票、棄權票和經紀人不投票，以確定 是否存在法定人數。

我有異議者的評估權嗎？

根據特拉華州法律或公司的管理文件， 公司的股東對年會將要表決的事項沒有評估權。

年度披露文件的家庭財產

證券交易委員會（“SEC”）此前通過了一項關於提交年度披露文件的規則。 該規定允許我們或代表您持有我們股票的經紀人向有兩個或更多股東居住的任何 家庭發送一套我們的年度報告和委託書，前提是我們或經紀人認為股東是 同一個家庭的成員。這種被稱為 “住户” 的做法對股東和我們都有好處。它減少了您收到的重複 信息的數量，並有助於減少我們的開支。該規則適用於我們的年度報告、委託聲明和信息 聲明。一旦股東收到經紀人或我們的通知，告知與其地址的通信將是 “家庭通信”， 這種做法將持續到股東收到另行通知或撤銷對該做法的同意為止。每位股東 將繼續收到單獨的代理卡或投票指導卡。

那些 股東（i）不希望參與 “家庭持股”，希望在未來幾年收到我們自己的一套 年度披露文件，或（ii）與我們的另一位股東共享地址且只想收到 一套年度披露文件的 股東應遵循以下指示：

誰 為這次代理申請付費？

公司將支付準備、打印和郵寄這些代理材料的費用。除了郵寄的代理材料外，我們的董事、 官員和員工還可以當面、通過電話或其他通信方式徵集代理人。我們不會向我們的董事、 高級職員和員工支付任何招攬代理人的額外報酬。我們可能會向經紀公司、銀行和其他代理人報銷 向受益所有人轉發代理材料的費用。我們無意使用第三方 方招攬公司的服務來協助我們招攬代理，但保留權利。

誰 將計算選票？

股權轉讓有限責任公司的 代表將擔任選舉檢查員並計票。

明年年會股東提案何時到期？

在每年的 年會上，我們的董事會向股東提名董事候選人。此外，董事會可以在年會上向股東提交 其他事項以採取行動。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條 ，股東可以通過及時向公司提交 提案，提交適當的 提案，供公司2024年年度股東大會審議。這些提案必須符合 SEC 的股東資格和其他要求。要被考慮納入明年的代理材料，您必須不遲於2025年3月31日，但不早於2025年3月1日，在弗吉尼亞州切薩皮克市4016號雨樹路300號套房向Greenwave Technology Solutions, Inc.提交書面提案；但是，前提是年會日期在弗吉尼亞州切薩皮克召開時間超過30天或延遲更長時間在本次年會一週年之後的30天內 ，股東提案必須在不少於 的10個日曆日內以書面形式提交給公司公司應向其股東郵寄通知 年度股東大會的舉行日期，或應發佈關於年度股東大會舉行的新聞稿或以其他方式公開發布通知 以及會議日期。

高管和董事對應採取行動的事項有哪些 利益？

除了關於提名董事會成員的第 1 號提案、關於 2024 年計劃的第 2 號提案（根據該提案，我們的董事會成員和執行官將有資格參與和獲得股權激勵 獎勵，以及關於 獎勵的第 4 號提案，本公司的董事會成員和執行官將有資格參與和獲得股權激勵 獎勵），沒有任何 董事會成員和公司執行官對任何提案感興趣 關於高管薪酬的諮詢投票。

在哪裏 我可以找到年會的投票結果？

我們 將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的關於8-K 表格的最新報告中披露投票結果，該報告將在我們的網站上公佈。

在哪裏 您可以找到有關該公司的更多信息

公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以閲讀和複製公司向美國證券交易委員會提交的任何材料 ，你可以通過互聯網訪問這些材料，網址為 http://www.sec.gov。該公司的網站地址 是 www.GWAV.com。本公司網站上包含或可通過其訪問的信息不屬於本委託書的一部分。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了有關我們普通股受益所有權的某些信息，即（i）據我們 所知擁有我們普通股5％以上的每個人（ii）我們的現任董事和在 “高管薪酬” 標題下確定的指定執行官，以及（iii）我們所有現任董事和執行官作為一個整體。我們已根據美國證券交易委員會的適用規則確定了受益 所有權，下表中反映的信息不一定代表任何其他目的的受益所有權 。根據適用的美國證券交易委員會規則，實益所有權包括個人 擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份，以及該人有權在2024年3月22日 22日後的60天內通過行使任何期權、認股權證或權利或通過轉換任何可轉換證券收購的任何股份。除非下表腳註中另有説明 ，並受社區財產法（如適用）的約束，否則，根據 提供給我們的信息，我們認為，本表中列出的每個人對所示 為實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。

下表中列出的 信息基於我們於2024年3月22日發行和流通的38,516,861股普通股。 在計算個人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，我們認為 是該人持有的受期權、認股權證、權利或其他可轉換證券約束的所有普通股 目前可行使或將在2024年3月22日之後的60天內行使。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。除非另有説明，否則以下每位股東的主要地址 均由弗吉尼亞州切薩皮克市雨樹路4016號的Greenwave Technology Solutions, Inc.管理，23321。

提案 一：

選舉 位董事

在本次年會的 上，將選出五 (5) 名成員，包括董事會全體成員。當選的董事將在 任職至公司下一次年度股東大會，直到選出繼任者並獲得資格為止。每位被提名人目前 都在董事會任職。

被提名人如果當選，已同意任職。我們預計被提名人可以當選，但如果他們在選舉時不是候選人 ，該代理人將被投票選出另一名候選人，由董事會指定填補任何 此類空缺。

被選為董事的人的 任期將持續到下次年會或直到其繼任者當選 並獲得資格，或者直到董事去世、辭職或免職。

有關公司董事會候選人的傳記 和某些其他信息載於下文。我們的董事是 不是任何其他申報公司的董事。我們不知道有任何訴訟中我們的董事或我們的任何關聯公司 是對我們或我們的任何子公司不利的一方，或者對我們或我們的任何子公司有不利的重大利益。

丹尼·米克斯先生，首席執行官兼董事長——米克斯先生是公司的首席執行官，自 2021 年 9 月 30 日起擔任該職務。自 2021 年 6 月起，他一直擔任董事兼董事會主席。他從 2021 年 11 月 30 日到 2022 年 4 月 18 日擔任臨時 首席財務官。他是帝國服務公司的唯一所有者和總裁，帝國服務公司是他於2002年創立的一家金屬回收公司，直到2021年9月該公司被公司收購。此外，米克斯先生自2002年起擔任其房地產控股公司DWM Properties, LLC的總裁，並於2016年10月至今擔任廢物處理和回收公司Select Recycling 和廢物服務公司的總裁。米克斯先生於 1993 年畢業於莊園高中 。米克斯先生非常適合在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的業務和管理經驗以及對增長和商業化戰略的深刻了解。米克斯先生加入公司董事會是為了培養 公司的創收能力。

亨利·西奇尼亞諾三世先生，董事——西奇尼亞諾先生自2023年7月起擔任公司董事。西奇尼亞諾先生目前 擔任查理控股有限公司（場外交易代碼：CHUC）的總裁。查理控股公司是一家上市消費品公司，其銷售範圍延伸到 90 多個國家，他自 2021 年 4 月以來一直擔任該職務。在擔任該職務之前，從2015年3月到2019年7月，他曾擔任 上市植物生物技術公司22世紀集團有限公司（納斯達克股票代碼：XXII）的首席執行官。此外， 西奇尼亞諾先生自2023年5月起擔任Kartoon Studios, Inc.（紐約證券交易所代碼：TOON）的董事，並曾在NOCO Energy Corp、 擔任總經理以及基廷格傢俱公司副總裁。他還曾在2018年被收購的阿南迪亞實驗室公司 的董事會任職。Sicignano 先生擁有哈佛學院的學士學位和哈佛大學的工商管理碩士學位。

謝麗爾·蘭索恩女士，董事——蘭索恩女士自2022年4月起擔任公司董事。Lanthorn 女士的 職業生涯始於 Welton、Duke & Hawks 的個人管理員，之後因其職業道德、廣泛的 會計知識和對細節的關注而升任會計管理員。在接下來的14年中，Lanthorn女士擔任 Applied Systems, Inc. 的軟件培訓師和內容開發人員，在那裏她創建了網絡研討會和教學文檔，教會員工如何最好地利用TAM、Vision、 Epic和其他可擴展軟件程序。從2015年12月到2022年7月，Lanthorn女士在Brown & Brown Insurance擔任客户經理，管理該公司最大的業務賬簿之一，管理員工及其賬簿，培訓新員工，並履行各種其他管理職責。自2022年8月起，蘭索恩女士一直擔任達信 McLennan Agency, LLC的高級客户經理，負責管理大型公司賬户。

約翰·伍德先生，董事 — 伍德先生自2022年4月起擔任公司董事。自1998年以來，伍德先生一直在弗吉尼亞州擔任 持牌房地產經紀人。自2010年以來，他一直擔任總部位於弗吉尼亞州切薩皮克的John E. Wood Realty, Inc. 的首席經紀人，通過與商界和社區領袖的廣泛關係，他已成為該地區最活躍的房地產住宅、商業和物業管理經紀人之一。他還是另外兩家公司的弗吉尼亞州首席經紀人， 這兩家公司在全美排名前十。2018年7月，他創立了美國承包服務有限責任公司，該公司已成功完成了數百個商業和住宅建築項目。

傑森·阿德爾曼先生，董事——阿德爾曼先生自2023年8月起擔任Greenwave的董事，在為科技、媒體、醫療器械和生物技術領域的新興成長型公司提供諮詢和投資方面擁有豐富的經驗。阿德爾曼曾是Computer Motion與Intuitive Surgical合併的首席銀行家，在艾伯維以超過200億美元的價格收購Pharmacyclics 之前，他曾是Pharmacyclics 的董事會成員。目前，阿德爾曼先生是全球半導體服務公司Trio-Tech International和下一代協作技術領導者Oblong, Inc. 的董事會成員。在 於 2003 年創立伯納姆希爾資本集團有限責任公司之前，阿德爾曼先生曾在 H.C. Wainwright and Co., Inc. 擔任投資銀行董事總經理。阿德爾曼先生擁有賓夕法尼亞大學經濟學學士學位和康奈爾大學法學院法學博士學位。

家庭 人際關係

我們的董事和執行官之間沒有 的家庭關係。

10b5-1 交易計劃

沒有。

參與法律訴訟

我們 在過去十年中不知道有任何董事或高級管理人員參與了與破產、破產、刑事訴訟（交通和其他輕罪除外）中的任何 事項有關的任何法律訴訟，也未受S-K法規第401（f）項中規定的任何事項的約束。

投票 為必填項

多股以虛擬方式存在或由代理人代表並有權在年會上就該主題進行投票的股份是 才能選舉被提名人為董事。

董事會建議對上述提名人的選舉投票 “贊成”，除非股東在委託書上另有説明，否則董事會要求的代理人將被投贊成票。

企業 治理

我們公司的治理

我們 力求保持高標準的商業行為和公司治理，我們認為這是我們業務整體成功 、為股東提供良好服務以及保持我們在市場上的誠信的基礎。我們的公司治理準則 和《行為與道德準則》，以及我們經修訂和重述的公司註冊證書、章程和 每個董事會委員會的章程，構成了我們公司治理框架的基礎。我們還受到 薩班斯-奧克斯利法案的某些條款以及美國證券交易委員會的規章制度的約束。《行為與道德準則》的全文可在我們的網站 https://www.GWAV.com/code-of-conduct 上查閲，也作為我們於2015年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2014年12月 31日年度的10-K表年度報告的附錄提交。

如下所述 ，我們的董事會成立了四個常設委員會，以協助其履行對公司和 股東的責任：審計委員會、薪酬委員會、可持續發展委員會和提名與公司治理 委員會。

我們的 董事會

截至 2024 年 3 月 22 日 ，我們的董事會由五名成員組成。我們董事會的董事人數可以通過董事會 的行動進行評估和修改。

我們的 董事會根據納斯達克股票市場制定的標準來評判其董事的獨立性。因此，董事會已確定 我們的五位非僱員董事，謝麗爾·蘭索恩、亨利·西奇尼亞諾、約翰·伍德和傑森·阿德爾曼均符合納斯達克股票市場制定的獨立性標準 以及美國證券交易委員會適用的獨立性規章制度，包括 與我們的審計委員會和薪酬委員會成員的獨立性相關的規則。當董事不是公司或其子公司的高級管理人員或員工，不存在任何會或可能嚴重幹擾該董事獨立判斷的關係時，我們的董事會認為該董事是獨立的 ，並且該董事在其他方面符合納斯達克股票市場上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立 要求。

我們的 董事會相信，其成員集體具有有效監督我們公司管理層 的經驗、資格、素質和技能，包括高度的個人和職業誠信、對廣泛的 系列問題做出合理商業判斷的能力、足夠的經驗和背景來解決我們公司面臨的問題、願意將必要的 時間投入董事會和委員會職責、承諾代表公司的最大利益公司和我們的股東和奉獻精神 以提高股東價值。

風險 監督。 我們的董事會監督我們業務運營中固有的風險管理和我們的業務 戰略的實施。我們的董事會通過使用多個不同級別的審查來履行這一監督職責。在審查我們公司的 運營和公司職能時，我們的董事會負責處理與這些運營和公司 職能相關的主要風險。此外，我們的董事會在 年度內定期審查與公司業務戰略相關的風險，這是考慮採取任何此類業務戰略的一部分。我們的每個董事會委員會還協調對屬於委員會職責範圍的風險管理的監督。在履行此職能時，每個委員會 都有權與管理層接觸，並能夠聘請顧問。公司首席執行官 和其他執行官還定期向董事會提供最新情況。

股東 通訊。 儘管我們沒有關於與董事會溝通的正式政策，但股東可以通過致函弗吉尼亞州切薩皮克市雷恩特里路4016號23321與 董事會溝通，收件人：主席。希望將提交的材料 發送給董事會成員的股東可以這樣説明，並將酌情轉發該通信。請注意，上述 溝通程序不適用於 (i) 根據《交易法》第14a-8條提出的股東提案，以及與 與此類提案有關的通信，或 (ii) 送達訴訟程序或法律訴訟中的任何其他通知。

董事會 和委員會會議

在 截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中，我們的董事會舉行了三次會議，主要經一致書面同意運作。在截至 2023 年 12 月 31 日的 財年中，我們的董事會在 2023 年 1 月至 8 月期間由四名成員組成，在 2023 年 8 月至 2023 年 12 月 31 日期間由五名成員組成。在截至2022年12月31日的財政年度中，我們的董事會由2022年1月至4月的一名成員和2022年4月至2022年12月31日的四名 名成員組成。在截至2023年12月31日的年度中，我們的審計委員會舉行了四次會議。在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的薪酬 委員會和提名與公司治理委員會舉行過一次會議。該公司於 2023 年 10 月 13 日舉行了 2023 年股東大會。

董事會 委員會

2015 年 12 月 9 日 ，我們的董事會指定了以下三個董事會委員會：審計委員會、薪酬委員會、 以及提名和公司治理委員會。2022年9月13日，董事會成立了董事會可持續發展委員會。

審計 委員會.自2022年4月18日起，董事會任命謝麗爾·蘭索恩和約翰·伍德分別為 審計委員會成員。自2022年4月19日起，董事會任命J.Bryan Plumlee為審計委員會成員。自 2023 年 7 月 12 日起，普拉姆利先生辭去審計委員會的職務，亨利·西西尼亞諾被任命為審計委員會成員兼主席。 亨利·西西尼亞諾三世是審計委員會主席。除其他外，審計委員會負責監督 財務報告和審計流程，並評估我們對財務報告的內部控制。董事會已確定亨利 西格納諾三世是在其審計委員會任職的 “審計委員會財務專家”。董事會已確定審計委員會的每位 成員都是 “獨立的”，因為該術語由適用的美國證券交易委員會規則定義。此外，董事會 已確定審計委員會的每位成員都是 “獨立的”，因為該術語由納斯達克股票 市場的規則定義。審計委員會章程的副本可在我們的網站上查閲 https://www.GWAV.com/audit-committee-charter.

薪酬 委員會. 自2022年4月18日起，董事會任命謝麗爾·蘭索恩和約翰·伍德分別為 薪酬委員會的成員。自2022年4月19日起，董事會任命J.Bryan Plumlee為薪酬委員會成員。 自 2023 年 7 月 12 日起，普拉姆利先生辭去薪酬委員會的職務，亨利·西西尼亞諾被任命為薪酬委員會成員。 自2023年7月12日起，謝麗爾·蘭索恩被任命為薪酬委員會主席。謝麗爾·蘭索恩是薪酬委員會主席 。除其他外，薪酬委員會負責制定和監督公司的 高管和股權薪酬計劃，審查和推薦執行官僱傭協議，確定董事 薪酬計劃，監督獨立薪酬顧問的聘用，編寫薪酬委員會報告，制定 績效目標和目的，並根據這些宗旨和目標評估績效。薪酬委員會還根據我們的股票計劃授予 股票期權和其他獎勵，定期審查公司的員工福利計劃 的運作情況，並分析公司的章程、薪酬委員會章程是否足以實現公司與薪酬相關的 宗旨和目標。儘管薪酬委員會章程確實賦予薪酬委員會靈活聘請薪酬顧問來協助設計、制定、分析 和實施公司執行官薪酬計劃的權利，但它並未授予向他人下放權力的權利。儘管董事會沒有為執行官規定正式職責 來確定或建議高管和董事薪酬的金額或形式，但薪酬委員會 在每個財年開始時或接近開始時都會與首席執行官會面，討論目標和激勵性薪酬計劃。董事會已確定 薪酬委員會的每位成員都是 “獨立的”，因為該術語由適用的美國證券交易委員會規則定義。此外， 董事會已確定薪酬委員會的每位成員都是 “獨立的”，因為該術語由納斯達克股票市場的 規則定義。薪酬委員會章程的副本可在我們的網站上找到 https://www.GWAV.com/compensation-committee-charter.

提名 和公司治理委員會. 自2022年4月18日起，董事會任命謝麗爾·蘭索恩和約翰 伍德分別為提名和公司治理委員會成員。自2022年4月19日起，董事會任命J.Bryan Plumlee 為提名和公司治理委員會成員。自 2023 年 7 月 12 日起，Plumlee 先生辭去了提名和 公司治理委員會的職務，亨利·西奇尼亞諾被任命為提名和公司治理委員會成員。自2023年7月12日起，謝麗爾·蘭索恩被任命為提名和公司治理委員會主席。謝麗爾·蘭索恩是提名和公司治理委員會主席 。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責確定和推薦候選人以填補年度股東大會之間出現的空缺，並審查公司與企業公民意識問題有關的 政策和計劃，包括對公司及其股東具有重大意義的公共問題。 董事會已確定提名和公司治理委員會的每位成員都是 “獨立的”，因為 術語由適用的美國證券交易委員會規則定義。此外，董事會已確定提名和公司治理 委員會的每位成員都是 “獨立的”，因為該術語由納斯達克股票市場規則定義。提名和 公司治理委員會章程的副本可在我們的網站上查閲 https://www.GWAV.com/ncg-charter.

可持續發展 委員會. 自2022年9月13日起，董事會任命謝麗爾·蘭索恩、約翰·伍德和J.Bryan Plumlee 各為可持續發展委員會成員。自 2023 年 7 月 12 日起，Plumlee 先生辭去了可持續發展委員會的職務。謝麗爾·蘭索恩 是可持續發展委員會主席。除其他外，可持續發展委員會負責制定和監督 公司與可持續發展和環境社會治理相關的目標、戰略和承諾，包括氣候 風險和機遇、社區和社會影響以及多元化和包容性。可持續發展委員會章程的副本可在我們的網站上找到 https://www.GWAV.com/sustainability-committee-charter.

風險 監督

董事會主要負責監督我們的風險管理流程。董事會接收和審查管理層、 審計師、法律顧問和其他有關公司風險評估的定期報告。董事會重點關注公司面臨的最重大風險和我們的總體風險管理策略，並確保我們承擔的風險與 董事會的風險參數一致。在董事會監督風險管理流程的同時，我們的管理層負責日常的 風險管理，如果管理層發現新的或額外的重大風險，它會提請董事會注意此類風險。

董事會 領導結構

Danny Meeks 是我們的董事會主席兼公司首席執行官。董事會主席主持 董事會的所有會議，除非該職位空缺，在這種情況下，公司首席執行官將主持會議。

關於對衝股權經濟風險的政策 。

公司沒有關於對衝公司執行團隊或董事股權經濟風險的政策， 公司也沒有這種做法。

對證券持有人董事提名程序的修改

公司尚未採取程序來考慮股東根據第 S-K號法規第407（c）（2）（iv）項提交的董事候選人。

違法行為 第 16 (a) 節報告

《交易法》第 16（a）條要求我們的董事和執行官以及實益擁有我們已發行普通股 股10％以上的個人（統稱為 “申報人”）向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及普通股和其他股權證券所有權變動報告 。美國證券交易委員會法規要求此類人員向我們提供他們提交的所有第 16 (a) 節表格的副本。據我們所知，僅根據我們對收到的報告副本的審查或某些申報人關於不需要其他報告的書面陳述，我們認為在截至2023年12月31日的 財政年度中，適用於申報人的所有申報要求均已及時得到滿足。

行政人員 官員

以下 是我們執行官的傳記摘要及其年齡，但米克斯先生除外，他的傳記如上所述：

Danny Meeks，主席、首席執行官兼董事——關於米克斯先生的傳記信息見上文 董事會候選人下方。

艾薩克 迪特里希，首席財務官 — 迪特里希先生創立了 Greenwave，此前曾在公司擔任以下職務： 首席執行官（2013 年 4 月 — 2017 年 12 月，2017 年 12 月 — 2021 年 9 月）；董事會主席（2013 年 4 月 — 2017 年 12 月 — 2021 年 6 月）；首席財務官（2013 年 4 月 — 2017 年 5 月，2017 年 10 月， 2021 年 3 月 — 2021 年 11 月，2023 年 4 月至今）；及其董事會成員（2013 年 4 月至 2021 年 11 月）。 迪特里希先生在2022年2月至2023年4月期間擔任Greenwave的顧問，為此，他因 協助處理一般公司事務而獲得每月12,000美元的報酬。自2023年2月以來，迪特里希先生一直在Truleum, Inc.（場外交易代碼：TRLM） 董事會任職並擔任其審計委員會主席。

高管 薪酬

被任命為 執行官

截至2023年12月31日的年度中，我們 被任命的執行官是我們的首席執行官丹尼·米克斯、我們的前 首席財務官阿什利·西克爾斯和我們的首席財務官艾薩克·迪特里希。

截至2022年12月31日的年度中，我們 的指定執行官是我們的首席執行官丹尼·米克斯、我們的前 首席財務官阿什利·西克爾斯和我們的前首席財務官霍華德·喬丹。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度向我們的指定執行官發放、賺取或支付的薪酬。

2023 年 12 月 31 日的傑出 股票獎勵

截至2023年12月31日，我們的指定執行官沒有持有 未償還的股權獎勵。

對薪酬彙總表的敍述 的披露

丹尼 米克斯

2021 年 9 月 30 日，公司與丹尼·米克斯簽訂了僱傭協議，根據該協議，米克斯先生擔任公司 的首席執行官。根據僱傭協議的條款，米克斯先生的年基本工資為50萬美元。 此外，米克斯先生有資格獲得年度獎金，並有資格根據公司薪酬委員會確定的公司 激勵計劃獲得此類獎勵。Meeks先生可能會被公司解僱，或者可以隨時自願辭職，無論是否有原因。公司或米克斯先生均可在提前兩週 發出書面通知後終止米克斯先生的聘用。

在 2026年10月1日之前，弗吉尼亞州的一家公司、 公司的全資子公司帝國服務公司每產生超過2000萬美元的年收入，米克斯先生有權獲得833,333股公司普通股 或5萬美元的現金，由米克斯先生自行決定。

解僱後，除因死亡（“終止日期”）外，公司應向米克斯先生（i）支付任何應計但未付的薪酬， （ii）按比例計算的年度獎金的部分，以及（iii）報銷在終止日期之前或 產生的費用。此外，米克斯先生可以選擇自終止之日起領取1985年《合併綜合預算調節法》的福利 ，期限最長為十二個月。Meeks先生因死亡被解僱後，公司應向Meeks先生（i）支付任何應計但未付的薪酬，以及（ii）報銷在該日期或之前產生的費用。米克斯先生還有 有權不時參與任何和所有福利計劃，例如健康、牙科和人壽保險，這些計劃適用於高級 高管，還可根據公司不時制定和生效的政策獲得休假、病假和節假日工資。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，米克斯先生分別獲得了25萬美元和 145萬美元的獎金。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，米克斯先生獲得了股票 補助金，公允市值分別為0美元和166,855美元。米克斯先生沒有獲得任何與其董事職位 有關的報酬。截至2023年12月31日和2022年12月31日，米克斯先生分別被欠了120萬美元和95萬美元的應計但未付的獎金， 。

霍華德 喬丹

2022年4月18日，公司聘請霍華德·喬丹擔任首席財務官，為此他每年獲得13.5萬美元的薪水。2022年9月12日，公司終止了喬丹先生的首席財務官職務。

Ashley Sickles

2022年9月13日，公司聘請阿什利·西克爾斯擔任首席財務官，為此她每年獲得13.5萬美元的薪水。 2023 年 4 月 28 日，西克爾斯女士辭去了公司首席財務官的職務。

艾薩克 迪特里希

2023年4月28日，公司聘請艾薩克·迪特里希擔任首席財務官，為此他每年獲得30萬美元的薪水。

在上表所列的時期內，任何指定執行官均未出現：

董事 薪酬

下表列出了在截至2023年12月31日的 財年中擔任我們董事會非僱員董事的每位人員的總薪酬。除表格中列出並在下文詳述的內容外，在此期間，我們沒有支付任何薪酬、償還 的任何費用、向董事會的任何其他成員 發放任何股權獎勵或非股權獎勵，也沒有向董事會的任何其他成員支付任何其他薪酬。

高級職員和董事的賠償

我們的 第二次修訂和重述的公司註冊證書規定，我們應在適用法律允許的最大範圍內 對我們的高管和董事進行賠償，使其免於因其任職或曾擔任高級職員、董事或其他職務而遭受的所有責任和損失以及與 提起的訴訟或訴訟相關的費用（包括律師費）。 只有在董事會事先授權董事或高級管理人員啟動的訴訟或程序的情況下，我們才需要就該董事或高級管理人員啟動的訴訟或程序向該董事或高級管理人員 作出賠償。

我們的 股權激勵計劃

我們的 股東於2014年6月批准了我們的2014年股權激勵計劃（“2014年計劃”），於2015年12月批准了我們的2015年股權激勵計劃（“2015年計劃”），2016年10月批准了我們的2016年股權激勵計劃（“2016年計劃”），2016年12月批准了我們的2017年股權激勵計劃（“2017年計劃”），2018年6月批准了我們的2021年股權激勵計劃（“2018年計劃”），我們的2021年股權激勵計劃 計劃（“2017年計劃”）（2021年9月的 “2021年計劃”）、2022年11月的2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”）和我們的2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”），以及2016年的2014年計劃，2015年計劃2023 年 10 月的計劃、2017 年計劃、2018 年計劃、2021 年計劃、 和 2022 年計劃（“計劃”）。除了根據每個計劃預留髮行的 普通股數量外，這些計劃是相同的。

計劃規定向我們的員工（包括高管、顧問和董事）授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票紅利獎勵、限制性股票獎勵、績效 股票獎勵和其他形式的股票薪酬。我們的計劃還規定 ，績效股票獎勵的發放可以由委員會決定（定義見此處）以現金支付。

計劃 詳情

下表和下方信息列出了截至2024年3月22日有關我們計劃的信息：

計劃摘要

已授權 股份

根據2014年計劃、2015年計劃、2016年計劃、2017年計劃、2018年計劃、 2021年計劃、2022年計劃、2022年計劃或2023年計劃，我們的普通股中沒有 股留待發行。根據2018年計劃，我們目前有633股普通股可供發行，根據2021年計劃，有166,667股普通股可供發行，48,925股普通股 可供發行，根據2023年計劃，有274,071股普通股可供發行。根據我們的計劃發行的普通股股票 可能是授權但未發行或重新收購的普通股。根據我們的計劃授予的股票獎勵的普通股 ，如果未經全額行使就到期或終止，或者以現金 而不是普通股支付的普通股，不會減少根據我們的計劃可供發行的普通股數量。此外，根據我們的計劃中的股票獎勵發行的 股我們回購或沒收的普通股，以及我們作為股票獎勵行使或購買價格的對價重新收購的 普通股，將可供將來根據我們的計劃進行 撥款。

行政

我們的 董事會或其經正式授權的委員會（統稱為 “委員會”）有權管理我們的計劃。 我們的董事會還可以授權我們的一名或多名高級管理人員指定除董事和高級管理人員以外的員工 獲得特定股票，就這些獎勵而言，該高級管理人員將擁有委員會 所擁有的所有權力。

在 遵守我們的計劃條款的前提下，委員會有權確定獎勵條款，包括獲獎者、股票獎勵的行使價 或行使價（如果有）、每個股票獎勵的普通股數量、普通股 股的公允市場價值、適用於獎勵的歸屬時間表以及任何加速歸屬、對價形式， if 任何，在行使或結算股票獎勵以及在 下使用的獎勵協議的條款和條件時支付計劃。委員會有權修改計劃下的未償獎勵，但須遵守計劃條款和適用法律。 根據我們的計劃條款，委員會有權對任何未償還的期權或股票增值權進行重新定價，取消 並重新授予任何未償還的期權或股票增值權以換取新的股票獎勵、現金或其他對價，或者在任何受到不利影響的 參與者的同意下，採取 任何其他根據普遍接受的會計原則被視為重新定價的行動。

股票 期權

根據計劃，可以授予股票 期權。根據我們的計劃授予的期權的行使價必須至少等於授予之日我們普通股的公允市場 價值。ISO的期限不得超過10年，但對於擁有我們所有類別已發行股票投票權10％以上的任何參與者 ，該期限不得超過5年，行使價 必須至少等於授予日公允市場價值的110％。委員會將確定期權 行使價的支付方式，其中可能包括現金、普通股或委員會可接受的其他財產，以及適用法律允許的 其他類型的對價。在任何一年中，任何一位參與者獲得的期權不得超過授予 總期權的25％。根據我們計劃的規定，委員會決定其他期權條款。

性能 份額

績效 股份可以根據我們的計劃授予。績效份額是隻有在達到管理員設定的績效 目標或以其他方式授予獎勵時，才會向參與者支付獎勵。委員會將自行確定組織或個人 績效目標或其他歸屬標準，這些目標或其他歸屬標準將根據其實現程度決定 的數量和/或向參與者支付的績效份額的價值。授予績效份額後，委員會 可自行決定降低或放棄此類績效股份的任何績效標準或其他歸屬條款。根據委員會批准並交付給參與者的協議條款， 委員會可自行決定以現金、普通股或某些 組合的形式支付業績單位或績效股份。此類協議將説明 協議的所有條款和條件。

限制性的 股票

授予參與者的任何限制性股票獎勵的 條款和條件將在獎勵協議中規定，並由 計劃中的規定決定。根據限制性股票獎勵，我們向獎勵獲得者發行普通股 ，但須遵守隨着時間的推移或業績 條件的實現而失效的歸屬條件和轉讓限制。委員會將確定適用於每隻限制性股票 獎勵的歸屬時間表和績效目標（如果有）。除非委員會另有決定，否則收款人可以投票並獲得根據 我們的計劃發行的限制性股票的股息。

其他 股權獎勵和現金獎勵

委員會可能會根據我們的計劃發放其他形式的股票獎勵，包括遞延股票、股票紅利獎勵和 股息等值獎勵。此外，我們的計劃授權我們在實現薪酬委員會預先設定的績效 目標的基礎上發放年度和其他現金激勵獎勵。

合併、 整合或資產出售

如果 公司與其他實體合併或合併，或向另一家 公司出售或以其他方式處置其幾乎所有資產，而計劃中的獎勵或期權仍未兑現，除非就此類交易作出了規定，即 繼續執行計劃和/或以新的期權或股票獎勵代替此類獎勵或期權，包括相應的繼任公司或其母公司或子公司的股票調整股票的數量和種類 和價格，那麼，除非相關協議中另有規定，否則所有未繼續、假定或未獲得替代獎勵 的未償還期權和股票獎勵，無論是否歸屬或隨後可行使，均應自任何此類合併、合併或出售的生效之日起立即終止 。

更改 的大小寫

如果 公司在未獲得金錢、服務或財產對價 的情況下，對普通股進行細分或合併或其他資本調整，支付股票 股息或以其他方式增加或減少已發行普通股的數量，則應適當、按比例調整獎勵金額、類型、限制和其他相關對價 。委員會應作出此類調整，其決定應是最終的、有約束力的和決定性的。

計劃 修改或終止

我們的 董事會有權修改、暫停或終止我們的計劃，前提是未經任何參與者的書面同意，此類行動不會對任何參與者的現有 權利造成重大損害。每項計劃都將在 (i) 董事會通過每項此類計劃之日或 (ii) 每項此類計劃獲得股東批准之日起十年後終止，但 除外，在獎勵終止、到期或行使之前，根據適用計劃發放的獎勵將繼續根據該計劃 的條款進行管理。

某些 關係和關聯交易以及董事獨立性

除下列 外，從2023年1月1日至本委託書發佈之日，我們未參與任何交易或擬議的 交易，其中交易金額超過12萬美元或過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的1％，且我們的任何董事、執行官或據我們所知 的受益所有人 的受益所有人，以較低者為準我們超過5％的資本存量或上述任何人的任何直系親屬曾經或將來 擁有直接或間接的重大利益，但本委託書中其他地方描述的股權和其他薪酬除外。

與 Danny Meeks 和 Danny Meeks 的關聯公司的協議

2023 年 1 月 1 日，公司與一家由 公司首席執行官控制的實體簽訂了公司切薩皮克辦公地點的租賃協議。根據租賃協議的條款，公司每月支付9,000美元的租金，1月1日增加了 3％^st每年的。租約將於2025年1月1日到期，公司有兩種選擇將租約延長 ，每個期權的期限為五年。

從 2023 年 1 月 1 日到 7 月 31 日，公司從公司 首席執行官控制的實體租賃了 13 個廢品場設施和設備，包括上述切薩皮克辦公地點的租約。在截至2023年12月31日的年度中， 公司向一家由公司首席執行官控制的實體支付了1,640,912美元的租金支出。此外，在截至2023年12月31日的 年度中，由公司首席執行官控制的一家實體代表公司支付了10.5萬美元的保險首付和189,615美元的債務。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司分別欠公司首席執行官控制的實體的應計租金和報銷款2,070,402美元和 317,781美元。

自 2023年8月1日以來，該公司一直在向公司首席執行官 執行官控制的實體租用13個廢品場地下的土地，包括上述切薩皮克辦公地點的租約，每月總租金為54,970美元。

2023年7月28日 ，公司向公司首席執行官發行了1,013,500股普通股，用於交換 250股Z系列優先股。

2023年7月31日，公司與DWM Properties LLC（“DWM”）簽訂了銷售清單（“銷售清單”）， 是一家由公司首席執行官丹尼·米克斯全資擁有的實體，根據該發票，公司同意購買DWM持有的 某些資產，以換取向DWM發行有擔保本票（“DWM票據”）) 的 本金總額等於 17,218,350 美元。這些資產包括兩臺汽車碎紙機和一個下游處理系統，成本基礎 為7,367,500美元，公允市場價值為17,218,350美元。該公司已按成本 將設備記錄在其財務報表中。該設備是在2022年購買的。該交易是通過公平談判達成的。DWM票據的年利率為7％ ，於二十（20）日到期^第四) 發行週年紀念日。DWM票據的利息應在每個日曆月的第一個工作日支付 ，前提是從沒有優先票據未償還的 之後的日曆月的第一個工作日開始，公司應向DWM支付等額的利息和本金，直到DWM 票據全部償還為止。在截至2023年12月31日的年度中，公司分別支付了0美元和498,625美元的本金和利息 。截至2023年12月31日，該票據的餘額為17,218,350美元。

2023年7月31日，公司將523,303美元的有擔保本票的剩餘餘額分配給了由公司首席執行官控制的DWM Properties, LLC。

在截至2023年12月31日的 年度中，公司向一家由公司首席執行官 控制的實體提供了68,485美元的運輸服務，公司為此收到了全額付款。

在截至2023年12月31日的 年度中，公司向一家由公司首席執行官控制的實體支付了409,556美元，用於運輸向公司提供的 服務。在截至2023年12月31日的年度中，公司向公司 首席執行官控制的實體支付了29,635美元，用於購買出售給公司的材料。

提案 二：

批准公司2024年股權激勵計劃，並保留最多3,000,000股普通股供根據該計劃發行

摘要

公司的2024年股權激勵計劃（“2024年計劃”）於2024年3月29日由董事會通過，我們請求 批准這項新的股權薪酬計劃，因為我們需要能夠向服務提供商發放股權獎勵，以激勵 和留住這些人員，並進一步使他們的利益與我們的股東的利益保持一致。只有獲得股東批准，2024 年計劃才會生效 。如果獲得批准，2024年計劃將立即生效，但由於缺乏可用的或預留的普通股作為此類獎勵的基礎，2024年計劃下的獎勵發行 將受到任何限制。

要通過以下方式促進我們的長期成功和 創造 股東價值，就必須有足夠數量的股票可用於未來的股權補償：

2024 年計劃與先前計劃相同，但每個計劃下預留髮行的普通股數量除外。2023年計劃將規定向員工、董事和顧問授予激勵性股票期權（“ISO”）、非合格股票期權（“NQSO”）、股票 增值權（“SAR”）、其他股權獎勵和/或現金獎勵。2023年計劃 的有效期將持續到（i）2034年3月29日以及（ii）根據其 條款終止2024年計劃的日期（以較早者為準），無論如何都受2024年計劃的最大股份上限的約束。

2024年3月29日，我們的董事會通過了2024年計劃，並授權根據該計劃最多保留300萬股普通股，用於發行 ，但須視供應情況而定。如果沒有授權和未預留的普通股可用，則2024年計劃所依據的 獎勵要到那時才可以發行，並且會不時發行，因為普通股 可供預留，可用金額不變。假設所有3,000,000股股票均已上市，並且公司可能根據2024年計劃發放全額獎勵，則截至記錄日期，2024年計劃下可供發行的股票數量約佔我們已發行和流通普通股的7.79％。根據股權激勵計劃的當前範圍和 結構以及我們預計授予股票期權、限制性股票和/或其他形式股權補償的利率，2024年計劃旨在為我們提供足夠數量的 股份，以滿足我們在2024年年度股東大會之前的股權授予要求。

在 批准根據2024年計劃保留最多3,000,000股可發行的普通股時，董事會考慮了許多 個因素，包括以下因素：

銷燬 利率是公司授予股權獎勵的比率，通常以授予的股票總數佔我們已發行股票的加權平均值的百分比來衡量。我們估計，我們預計的年燒傷率將為100％。董事會確定，我們的 預計股權薪酬使用率是合理的，2024 年計劃在 2025 年 7 月 31 日之前不需要額外增加股份。

此外，董事會還考慮了對股東的潛在稀釋影響是否合理。稀釋通常通過以下方法計算 ，方法是將獲得未償還獎勵的普通股數量加上可供授予的普通股加上 擬議的額外股份，然後將該總額表示為普通股攤薄後已發行股票總數的百分比。 董事會認為，與2024年計劃相比，稀釋幅度約為7.79％，並認為這是與2024年計劃相比可以接受的 攤薄量。

仔細考慮了所有這些要點後，董事會認為2024年計劃對我們未來的成功至關重要，並鼓勵股東 在投票批准該提案時考慮這些要點。

下文 是2024年計劃的摘要，參照2024年計劃的全文對該計劃進行了全面限定，其副本 載於本委託書的附錄A。如果以下2024年計劃摘要 與附錄A之間存在任何不一致之處，則以附錄A中包含的2023年計劃的全文為準。

2024 年計劃的關鍵 特徵

2024 年計劃的某些 主要特徵總結如下：

2024 年計劃的背景 和目的。2024 年計劃的目的是通過以下方式促進我們的長期成功和股東 價值的創造：

2023 年計劃允許授予以下類型的股票激勵獎勵：(1) 股票期權（可以是 ISO 或 NQSO）、 (2) 特別股票、(3) 限制性股票、(4) 其他股權獎勵和 (5) 現金獎勵。獎勵的授予可以基於持續的 服務和/或績效目標。獎項由選定參與者與公司之間的書面協議來證明。

獲得獎勵的資格。根據2024年計劃，公司以及我們某些關聯公司的員工、顧問和董事會成員有資格 獲得獎勵。2023年計劃委員會將自行決定 根據2023年計劃獲得獎勵的選定參與者。截至記錄日期，大約有7個人（包括2名高管和5名董事）有 資格參與2024年計劃。

股票 受 2024 年計劃約束。根據2024年計劃可以發行的最大普通股數量為3,000,000股。 根據2024年計劃，被沒收或終止的獎勵（不支付對價）或未行使的獎勵的標的股票可再次發行 。2024年計劃還規定了其他限制，這些限制旨在遵守經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第422條 的法律要求，本提案的其他部分對此進行了討論。 根據2024年計劃，不得發行零碎股票。除非參與者履行了適用的 預扣税義務，否則不會根據參與者的獎勵發行任何股票。如果2024年計劃沒有授權和未預留的普通股 股可用，則2024年計劃所依據的獎勵要到那時才可以發行，並且不時地 ，因為普通股有可用且可用金額不變。

2024 年計劃的管理 。2024年計劃將由2024年計劃委員會管理。在遵守2024年計劃條款的前提下，2024年計劃委員會擁有全權酌處權，除其他外：

2024 年計劃委員會可以暫停獎勵的授予、結算或行使，直至確定是否應因故終止選定參與者的 服務（在這種情況下，未付的獎勵將被沒收）。此外，2024年計劃委員會可以 在認為必要或適當的情況下使用2024年計劃發行其他計劃或次級計劃下的股票，例如為非美國員工以及我們的任何子公司和關聯公司的員工提供參與 。

獎勵的類型 。

股票 期權。股票期權是在固定時間內以固定行使價收購股票的權利。2024年計劃委員會 除其他條款和條件外，將確定每種股票期權所涵蓋的股票數量以及每種股票期權的股份 的行使價，但該每股行使價不能低於股票期權授予之日我們普通股 股票的公允市場價值。用於對我們的獎勵進行定價的普通股的公允市場價值 應等於納斯達克資本市場或在確定之日我們的證券交易的其他主要交易市場 公佈的普通股的收盤價。未經股東批准，不得對股票期權進行重新定價或交換。

根據2024年計劃授予的股票 期權可能是ISO或NQSO。根據該準則和適用法規的要求，ISO 受到 未對 NQSO 施加的各種限制。例如，授予擁有我們普通股10％以上的任何員工 的任何ISO的行使價不得低於授予之日普通股公允市場價值的110％，並且該ISO必須在授予之日後五年內到期 。參與者持有的所有ISO在任何一個日曆年內首次可行使的 普通股的總公允市場價值（在授予之日確定）不得超過100,000美元。ISO 不得轉讓 ，除非在死亡時轉移，也不得轉讓給可撤銷的信託，前提是參與者被視為股票期權的唯一受益人，而 則以信託形式持有。為了遵守美國財政部監管第1.422-2（b）條，2024年計劃規定，所有3,000,000股股票 均可根據ISO的行使發行，但須視普通股標的可用性而定。

根據2024年計劃授予的 股票期權通常在歸屬之前不能行使。2024 年計劃委員會制定了授予時每種股票期權的 歸屬時間表。儘管2024年計劃委員會可以自行決定更短的期限，但根據2024年計劃授予的股票期權的最長期限自授予之日起不得超過 十年。根據2024年計劃授予的每份股票期權的行使價 必須在行使時全額支付，可以是現金，也可以通過經紀人協助的 “無現金” 行使和出售計劃，或淨行使，或通過2024年計劃委員會批准的其他方法。 期權持有人還必須作出安排，繳納行使時需要預扣的所有税款。

非典型肺炎。 特區有權在行使時獲得一筆金額，金額等於特區行使之日 股票的公允市場價值與該特別行政區行使部分所涵蓋股份的總行使價之間的差額。2024年計劃 委員會決定特別股的條款，包括行使價（前提是每股行使價不能低於授予之日我們普通股的公允市場價值 ）、歸屬和特區的期限。根據2024年計劃授予的 SAR的最長期限自發放之日起不得超過十年，但2024年計劃委員會 可酌情確定更短的期限。根據2024年計劃委員會的決定，SAR的結算可以是普通股或現金，或兩者的任意組合。未經股東批准，不得對SAR進行重新定價或交換。

受限 股票。限制性股票獎勵是向選定的參與者授予我們的普通股，在滿足特定條件或目標之前，此類股票可能面臨重大沒收風險。根據2024年計劃委員會的決定，可以在選定參與者支付現金 對價的情況下發行限制性股票。2024 年計劃委員會還將決定 限制性股票獎勵的任何其他條款和條件。在決定是否應授予限制性股票和/或 任何此類獎勵的歸屬時間表時，2024 年計劃委員會可以施加其認為適當的任何歸屬條件。 在歸屬期間，不允許參與者轉讓限制性股票，但通常對此類股份擁有表決權 和股息權（視歸屬情況而定）。

其他 獎項。2024年計劃還規定，可以授予其他股權獎勵，其價值來自我們的股票價值或股票價值的增加。此外，還可以發放現金獎勵。替代獎勵可以根據2024年計劃發放，以假設、替代或交換我們（或關聯公司）收購的實體先前授予的獎勵。

獎勵的可轉讓性有限。根據2024年計劃授予的獎勵通常不可轉讓，除非通過遺囑或 血統和分配法律進行轉讓。但是，2024年計劃委員會可以自行決定允許轉讓ISO以外的獎勵。通常， 如果允許轉賬，則只能通過向選定參與者的直系親屬成員或 贈送給信託或其他實體以惠及選定參與者和/或其直系親屬的利益進行轉賬。

大小寫變動時調整 。

在 中，發生以下操作的事件：

那麼 2024年計劃委員會應公平和按比例調整以下各項：

合併、 合併或資產出售。如果公司與其他實體合併或合併，或將其大部分 資產出售或以其他方式處置給另一家公司，而根據2024年計劃，獎勵仍未兑現，除非與 此類交易有關繼續執行2024年計劃和/或使用涵蓋繼任公司或其母公司或子公司股票的新期權或股票 獎勵承擔或取代此類獎勵，並對數量進行適當調整還有 種股票和價格，然後全部除非適用的獎勵協議中另有規定，否則未繼續、假定或未授予替代獎勵 的未償獎勵，無論是否歸屬或當時可行使，均應自任何此類合併、合併或出售生效之日起立即終止 。

2024 年計劃的第 期。2024年計劃的有效期至2034年3月29日或董事會提前終止為止。在 2024 年計劃終止後，未付獎勵 將繼續受其條款的約束。

管轄 法律。2024 年計劃將受特拉華州（即我們的註冊州）法律管轄，但法律條款的衝突 除外。

修正 和 2024 年計劃的終止。董事會通常可以隨時以任何理由修改或終止2024年計劃，除非 在適用法律、法規或規則要求的範圍內，必須獲得股東對重大修正的批准。

某些 聯邦所得税信息

以下 是截至2021年9月29日根據2024年計劃發放的 獎勵對我們和美國參與者的聯邦所得税後果的總體摘要。聯邦税法可能會發生變化，任何參與者的聯邦、州和地方税收後果將 取決於他或她的個人情況。本摘要並非詳盡無遺，也未討論參與者死亡的税收後果 或任何直轄市、州或其他國家的所得税法規定。我們建議參與者 就2024年計劃下獎勵的税收影響諮詢税務顧問。

激勵 股票期權。出於聯邦所得税的目的，ISO的持有人在授予或行使 ISO時沒有應納税所得額。如果該人在 授予股票期權後的至少兩年內保留根據ISO收購的普通股，以及股票期權行使後一年，則隨後出售普通股的任何收益將作為長期 資本收益徵税。在授予股票 期權後兩年到期之前或股票期權行使後一年之前處置通過行使ISO收購的股票的參與者，將獲得的普通收益等於 (i) 行使之日公允市場價值超出行使價的 ，或 (ii) 處置時已實現金額 超過行使價中的較低值股票。以後處置股票 時確認的任何額外收益或虧損均為短期或長期資本收益或虧損，具體取決於參與者持有股份是否超過一年。損失的使用受特殊規則和限制的約束。

非法定的 股票期權。獲得非法定股票期權的參與者通常不會因授予該類 期權而實現應納税所得額，但將在行使股票期權時實現的普通收入等於期權行使 價格與行使之日股票的公允市場價值之間的差額。

受限 股票。 參與者在授予未歸屬限制性股票時通常不會有應納税所得額，除非他或她當時根據《守則》第 83 (b) 條的選擇選擇 納税。相反，他或她將在歸屬時 確認普通收入，等於收到的股票或現金的公允市場價值（在每個歸屬日）減去為股票支付的任何金額， （如果有）。

庫存 單位。 當向參與者授予未歸屬股票單位時，通常無需申報任何應納税所得額。歸屬 股票單位結算後，參與者將確認普通收入，金額等於已發行股票的公允市場價值或收到的與既得股票單位相關的付款 。

股票 增值權。當向參與者授予股票增值權時，通常無需申報任何應納税所得額。行使 後，參與者將確認普通收入，金額等於收到的現金金額加上收到的任何股票的公允市場價值 。

所得 對公司的税收影響。我們通常有權獲得與2024年計劃下的獎勵相關的税收減免，其金額等於參與者在確認此類收入時（例如，在 行使不合格股票期權或限制性股票歸屬時）實現的普通收入。

內部 收入法第 162 (m) 條扣除限額。《守則》第162（m）條對我們在任何一個財政年度中可以扣除的執行官和其他受《守則》第162（m）條約束的人員的薪酬金額 設定了100萬美元的上限。 因此，公司可能無法完全扣除從 2023 年計劃獎勵中獲得的薪酬。

內部 收入法第 280G 節。對於某些人，如果公司控制權的變更導致獎勵歸屬或新發放， 或者如果該獎勵是在控制權變更後的一年內授予的，以及此類獎勵或歸屬或付款的價值，與基於此類控制權變更的薪酬性質的 所有其他付款相結合，等於或超過《守則》第280G條規定的美元限額（通常是這美元）限額等於個人從公司獲得的 年薪的五年曆史平均值的三倍），那麼超過個人平均年薪的全部金額將被視為 的超額降落傘補助金。超額降落傘付款的接收者必須為這筆超額金額繳納20％的消費税 ，並且公司不能從其應納税所得額中扣除多餘的金額。

內部 收入法第 409A 節。該法第409A條規定了某些類型的不合格遞延 薪酬安排的聯邦所得税。違反《守則》第409A條的行為通常會加速確認計劃遞延金額的收入 ，並在所欠所得税的基礎上對員工徵收 20% 的聯邦消費税， 外加可能的罰款和利息。《守則》第 409A 條涵蓋的安排類型非常廣泛，可能適用於 2024 年計劃下提供的某些 獎勵（例如股票單位）。其目的是在適用的範圍內，2024年計劃，包括該計劃下提供的任何獎勵， 遵守或免於遵守《守則》第 409A 條的要求。根據守則第 409A 節的要求，向特定員工支付的某些不合格延期補償金可能會延遲至該員工 離職後的第七個月。

新的 計劃權益。 所有2024年計劃獎勵均由2024年計劃委員會酌情發放，但須遵守2024年計劃中包含的 限制。根據2024年計劃將獲得或分配的未來補助金和金額目前尚無法確定。 截至記錄日，我們普通股的公允市場價值（由納斯達克 資本市場當日的收盤價確定）為1.10美元。

現有的 計劃權益。截至記錄日期，2024年計劃尚未授予任何獎勵。

投票 為必填項

批准 2024 年計劃需要通過虛擬或由代理人代表並有權在 年會上就該主題進行表決的大多數股份投贊成票。

董事會建議投票 “贊成” 批准2024年計劃，並保留最多3,000,000股股票用於發行 ，除非股東在委託書上另有説明，否則董事會要求的代理人將被投票贊成。

提案 三：

批准任命 RBSM LLP 為公司截至 2024 年 12 月 31 日的財政年度的獨立註冊會計師事務所

董事會已任命RBSM LLP（“RBSM”）為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計我們截至2024年12月31日的財政年度的財務報表 。董事會建議我們的股東批准這項任命。自2017年12月28日起，RBSM一直是我們的 獨立註冊會計師事務所。

我們 預計，RBSM的代表將在年會上通過電話與會，如果他們願意，可以發表聲明， 並且可以回答適當的問題。

我們的章程或特拉華州 通用公司法並未要求股東 批准選擇 RBSM 作為我們的獨立註冊會計師事務所。董事會尋求這種批准，以此作為良好的公司慣例。如果股東未能批准 選擇RBSM作為我們的獨立註冊會計師事務所，董事會將重新考慮是否在 財年保留該公司。在決定任命RBSM時，代表空缺的審計委員會的董事會審查了審計師獨立性問題 以及與RBSM的現有商業關係，並得出結論，RBSM與該公司沒有任何商業關係，這會損害 其在截至2024年12月31日的財政年度的獨立性。下文列出了我們的 獨立註冊會計師事務所RBSM在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中提供服務的大致費用。

審計 費用

在過去兩個財政年度中，每個財政年度針對RBSM為公司 年度財務報表審計和財務報表審查而提供的專業服務收取的總費用，這些服務包含在公司的10-K表年度報告和 公司的10-Q表季度報告中，或通常由獨立註冊公共會計 公司提供的與法定和監管申報或業務相關的服務在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，分別為34萬美元和31萬美元，分別地。

與審計相關的 費用

在過去兩個財政年度中，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，RBSM為保險和相關服務開具的 總費用分別為0美元和0美元，這些費用與 註冊人財務報表的審計或審查業績合理相關，且未在 “審計費用” 項下報告。

税收 費用

對於截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度，首席會計師在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中提供的税務合規、税務諮詢和税收籌劃專業服務的 總費用分別為0美元和0美元。

所有 其他費用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 財年中，為首席會計師提供的專業服務（上述服務除外）收取的其他 費用分別為0美元和0美元。

審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務（包括費用和條款），但交易法第10A（i）（1）（B）條和第S-X條例第2-01（c）（7）（i）（C）條中描述的非審計服務 除外，前提是所有此類例外服務隨後在審計完成之前獲得 的批准。我們遵守了上述程序，審計委員會 也遵守了其章程的規定。

投票 為必填項

要批准任命 RBSM 為截至2024年12月31日的 財年我們獨立註冊會計師事務所的任命，就必須在 年會上以虛擬方式存在或由代理人代表並有權就該主題進行表決的大多數股份投贊成票。我們無需獲得股東的批准即可任命公司的獨立 註冊會計師事務所。但是，如果我們的股東不批准任命RBSM為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立 註冊會計師事務所，則董事會可能會重新考慮其任命。

董事會建議投票 “贊成” 批准任命 RBSM 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所，除非股東 在委託書上另有説明，否則董事會要求的代理人將被投票贊成。

審計委員會的報告

代表審計委員會的 董事會有：

根據上述審查和討論，董事會建議將 RBSM 審計的截至2023年12月31日的財政年度的合併財務報表包含在該財年的10-K表年度報告中。

提案 四：

關於批准高管薪酬的不具約束力的 諮詢投票

2010年 的 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《交易法》第14A條規定，根據SEC 規則，我們的股東有權在諮詢基礎上投票 批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。

我們的 高管薪酬計劃旨在（1）激勵和留住執行官，（2）獎勵實現我們的短期 和長期績效目標，（3）在高管薪酬與短期和長期績效之間建立適當的關係， 以及（4）使執行官的利益與股東的利益保持一致。請閲讀本委託聲明中標題為 “高管薪酬” 的部分，瞭解有關我們的高管薪酬計劃的更多詳細信息，包括有關我們指定執行官2023財年薪酬的信息。

薪酬委員會不斷審查我們執行官的薪酬計劃，以確保他們實現預期目標 ，即使我們的高管薪酬結構與股東利益和當前市場慣例保持一致。在 2023 財年 年度，我們的薪酬委員會由 2023 年 1 月至 8 月的三名成員和 2023 年 8 月至 12 月的四名成員組成。

我們 要求股東表示支持本代理 聲明和隨附的年度報告中披露的指定執行官薪酬。該提案通常被稱為 “按工資” 提案，讓我們的股東 有機會表達他們對我們的高管薪酬的看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目， ，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本 Proxy 聲明和隨附的年度報告中描述的理念、政策和做法。因此，我們要求股東在年會上對以下決議 投贊成票：

“決定， 特此批准根據S-K法規第402項（包括薪酬表和敍述性討論）在Greenwave的2024年年度股東大會委託書和隨附的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中披露的向Greenwave Technology Solutions, Inc.指定執行官支付的薪酬。”

投票 為必填項

獲得批准，這種不具約束力的投票必須得到虛擬出席或由代理人代表的大多數股份的批准，並有權 在年會上就該主題進行投票。薪酬表決是諮詢性的，因此對薪酬委員會 或董事會沒有約束力。董事會和薪酬委員會重視股東的意見，如本委託書和隨附的年度報告中披露的 對指定執行官的薪酬投任何重大反對票， 我們將考慮股東的擔憂，並評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。

董事會建議對 “高管薪酬” 標題下所述的批准公司指定執行官薪酬 的提案投贊成票，以及本委託書中包含的相關披露，除非股東在委託書上另有説明，否則董事會要求的 代理人將被投票贊成。

提案 五：

授予 一次或多次反向拆分公司普通股的權限

我們的 董事會已通過書面同意代替會議，批准了一項修改公司註冊證書 的提案，以對所有已發行普通股進行一次或多次反向股票拆分，比例介於 1 比 2 和 1 比 150 之間，由董事會自行決定，但董事會可自行決定是否放棄此類修訂。 如果該提案獲得批准，如果董事會認為這樣做不符合公司的最大利益，則可以決定不進行任何反向股票拆分。除非自記錄日期（“授權期限”）之日起二十四個月，否則董事會目前不打算就 實施反向股票拆分的任何延遲尋求重新批准。 如果董事會決定實施一次或多次反向股票拆分，則此類反向股票拆分將在向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正證書 後生效，或在其中規定的晚些時候 生效。

為實現反向股票拆分而提出的公司註冊證書修正證書的 文本載於本委託書的附錄 B（視適用法律要求的任何變更而定，前提是，由於第二號提案和 本第五號提案將導致公司註冊證書的變更，公司可以向特拉華州國務卿 提交一項或多項修正案，以使多項批准的提案生效）。

該提案的批准 將允許（但不要求）我們董事會對我們已發行和流通的 普通股進行一次或多次反向股票拆分，比例不低於 1 比 150，確切比率將設定在 這個範圍內的數字，由董事會自行決定，前提是 (X) 公司不得生效反向股票 拆分總額超過 1 比 150，以及 (Y) 任何反向股票拆分均不遲於 一週年之內完成記錄日期。我們認為，允許董事會將比率設定在規定範圍內，將使公司 能夠靈活地履行其義務，並使我們能夠靈活地以旨在最大限度地提高股東預期收益的方式實施反向股票拆分。在確定比率（如果有）時，除了 其他因素外，我們的董事會可能會考慮以下因素：

如果我們的 董事會自行決定 反向股票拆分不再符合公司及其股東的最大利益，則保留選擇放棄反向股票拆分（包括任何或所有擬議的反向股票拆分比率）的權利。

根據 董事會確定的反向股票拆分比率，如果有，董事會確定的不少於兩股且不超過一百 股的現有普通股將合併為一股普通股。公司 不得實施總額超過 1 比 150 的反向股票拆分。公司應向股東支付截至有權獲得此類份數的股東的公允價值 。為實施反向股票拆分而對公司註冊證書 的修訂（如果有）將僅包括我們董事會 當時為符合股東最大利益而確定的反向分拆比率。

反向股票拆分的原因

公司批准和建議一次或多次反向股票拆分的主要原因是：（1）滿足納斯達克資本市場的持續上市 要求；（2）使普通股對某些機構投資者更具吸引力，這將為 的投資者基礎提供更大的吸引力；（3）降低我們的特拉華州年度特許經營税，該税可以根據已發行的 股票數量計算。公司打算使用一次或多次反向股票拆分來履行其合同義務併為未來的公司行動保留足夠的 靈活性。

在沒有其他因素的情況下，減少 普通股的已發行數量可能會增加普通股的每股市場價格。該公司 認為，反向股票拆分可能會使其普通股對更廣泛的投資者更具吸引力，因為它認為 普通股的當前市場價格可能會阻止某些機構投資者、專業投資者和 投資公眾的其他成員購買股票。許多經紀公司和機構投資者的內部政策和慣例， 要麼禁止他們投資低價股票，要麼傾向於阻止個人經紀人向其客户推薦低價股票 。此外，其中一些政策和做法可能使低價股票 交易的處理在經濟上對經紀商沒有吸引力。此外，由於經紀人對低價股票的佣金佔股票價格的 百分比通常高於價格較高股票的佣金，因此當前普通股的平均每股價格可能導致 個人股東支付的交易成本佔其總股票價值的百分比高於股價較高時的 。該公司認為，反向股票拆分將使普通股成為許多投資者更具吸引力和成本效益的投資，這反過來將提高普通股持有者的流動性。

反向股票拆分的潛在 後果

但是， 其他因素，例如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法，可能會對我們普通股的市場 價格產生不利影響。因此，無法保證反向股票拆分如果完成，將帶來上述預期的 收益，也無法保證反向股票拆分後普通股的市場價格會上漲，也無法保證普通股的市場 價格將來不會下跌。此外，我們無法向您保證，在任何反向股票拆分之前，我們 普通股的每股市場價格將與我們在任何反向股票拆分之前已發行普通股 數量的減少成比例地增加。因此，任何反向股票拆分後的普通股總市值可能低於此類反向股票拆分前的總市值 。此外，由於一些投資者可能會對反向股票 拆分持負面看法，因此我們無法向您保證反向股票拆分不會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們普通股的 市場價格也將基於我們的表現和其他因素，其中一些因素與反向 股票拆分或已發行股票數量無關。此外，反向股票拆分後 股數量減少可能會對我們普通股的流動性產生不利影響。

儘管 我們認為反向股票拆分足以維持我們在納斯達克股票市場的上市，但考慮到第二封信 和其他因素，即使反向股票拆分導致我們的普通股收盤價超過每股1.00美元，我們也可能無法繼續滿足普通股繼續在納斯達克 股票市場上市的其他標準。此外，作為特拉華州的一家公司，我們每年需要繳納特拉華州特許經營税，該税是根據 多個變量計算得出的，包括公司的已發行股份總數與公司授權的 股數的比較。我們認為，任何反向股票拆分導致的已發行股票數量的減少可能會減少 我們的年度特拉華州特許經營納税義務；但是，無法保證已發行股票的減少會減少 我們的年度特拉華州特許經營納税義務。

實施反向股票拆分的程序

反向股票拆分將在向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正證書（“生效時間”） 中規定的晚些時候生效。用於反向股票拆分的 公司註冊證書修正案的形式作為附錄B附於此。提交實施反向股票拆分的修正證書的確切時間 將由我們的董事會根據其對何時此類行動對公司和我們的股東最有利的評估來確定。此外，如果在 提交公司註冊證書以實施反向股票拆分的修正證書之前的任何時候，我們的董事會 自行決定繼續進行股票拆分不再符合我們的最大利益和股東的最大利益，則我們的董事會將 保留在股東不採取進一步行動的情況下選擇不進行反向股票拆分的權利反向股票拆分。我們的董事會只有在記錄之日起一年內才有權向特拉華州國務卿提交生效 反向股票拆分的修正證書。

反向股票拆分對已發行普通股持有人的影響

根據 董事會確定的反向股票拆分比例，現有普通股中最少兩股、最多一百股將合併為一股新普通股。下表除最後一欄外， 未考慮《股票增持修正案》，它説明瞭 不同的反向股票拆分後獲準發行的普通股數量、每次反向 股票拆分後仍在流通的普通股的大致數量，以及每次此類反向股票拆分後可供未來發行的無保留普通股數量。 下表中的反向股票拆分示例從 1 比 2 到 1 比 150 不等，這是本提案允許的總比率 。在此範圍內選擇的任何其他比率都將導致在交易完成後發行和流通的普通股數量在256,779股至19,258,430股之間。下表中的信息基於截至2024年3月22日已發行和流通的38,516,861股普通股以及截至2024年3月22日 22日為未來發行預留的98,420,450股（假設公司所有可轉換證券均已轉換）。

如果實施反向股票拆分， 實際發行和流通的普通股數量將取決於 反向股票拆分比率和反向股票拆分（如果有）的數量，這些數量最終由我們的董事會決定。

任何 反向股票拆分都將統一影響我們普通股的所有持有人，並且不會影響任何股東在公司 權益的百分比所有權，除非下文 “部分股票” 中另有説明。由於反向股票拆分而有權獲得 部分股份的普通股的記錄持有者將獲得全額股份，而不是部分股份。

如果公司進行一次或多次反向股票拆分，公司將能夠發行更多的普通股。 未來發行的普通股或可轉換為普通股的證券將對當前股東的每股收益 、每股賬面價值、投票權和持股百分比權益產生顯著的稀釋作用。如果 實施反向股票拆分，則根據我們已發行的 可轉換證券（包括我們已發行的可轉換優先股）發行普通股，我們的股東將經歷大幅稀釋。此外，由於我們需要在 中籌集額外資金來為持續經營提供資金，由於發行與公司可能完成的未來融資相關的普通股 ，我們的股東也將經歷大幅稀釋。

反向股票拆分可能導致一些股東擁有少於100股普通股的 “碎股”。碎股 可能更難出售，碎股的經紀佣金和其他交易成本通常略高於 100股偶數倍數的 “四捨五入” 交易成本。

生效後，我們的普通股將有一個新的統一證券識別程序委員會（CUSIP）號碼，該號碼 是用於識別我們的股票證券的數字，而使用舊CUSIP編號的股票證書將需要按照下述程序兑換成具有新CUSIP號碼的 股票證書。反向股票拆分後， 我們將繼續遵守《交易法》的定期報告和其他要求。除非我們在交易所上市普通股，否則普通股的出價 和賣出價將繼續在場外交易掛牌上報價，代碼為 “MSRT”。

反向股票拆分生效後，我們普通股的拆分後市場價格可能低於拆分前的價格 乘以反向股票拆分比率。此外，發行數量的減少可能會損害我們普通股 的流動性，從而降低我們普通股的價值。

否 進行私有交易

儘管 實施反向股票拆分後，普通股的已發行數量有所減少，但董事會 不打算將本次交易作為《交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易” 的第一步，擬議的反向股票拆分的實施不會導致公司私有化。

已授權 股普通股

反向股票拆分不會改變公司註冊證書 下公司普通股的授權數量。由於普通股的已發行和流通股數量將減少，因此剩餘可供發行的普通股 的數量將增加。目前，根據我們的公司註冊證書，我們的法定股本由 12億股普通股組成 。有關更多信息，請參閲 “反向股票拆分的原因；反向 股票拆分的潛在後果”。

通過 增加已授權但未發行的普通股數量，在某些情況下，反向股票拆分可能 產生反收購效應，儘管這不是董事會的意圖。例如，董事會可能向可能支持董事會反對董事會認為不符合公司或其股東最大利益的收購要約的持有人向 發行此類額外授權但未發行的普通股，從而推遲或 阻礙公司的收購或控制權轉移。因此，反向股票拆分可能會阻止未經請求的收購嘗試。 反向股票拆分可能會阻止發起任何此類未經請求的收購嘗試，這可能會限制 公司股東以收購嘗試中普遍可獲得的或合併提案下的 可能提供的更高價格出售其股票的機會。反向股票拆分可能會使公司的現任管理層（包括現任董事會）保持其地位，使其處於更有利的地位，抵制公司股東 在對公司業務行為不滿意時可能作出的改變。但是，董事會不知道有任何企圖 試圖控制公司，董事會也沒有批准反向股票拆分，意圖將其用作一種反收購手段。

受益 普通股持有人（即以街道名義持有的股東）

實施反向股票拆分後，我們打算將股東通過銀行、經紀商、託管人或其他 名義持有的股票與以普通股名義註冊的註冊股東相同的方式對待。銀行、經紀商、託管人 或其他被提名人將被指示對以 名義持有我們普通股的受益持有人進行反向股票拆分。但是，這些銀行、經紀商、託管人或其他被提名人在處理 反向股票拆分時可能採用與註冊股東不同的程序。鼓勵向銀行、經紀商、託管人或其他提名人持有我們普通股並在此方面有 任何疑問的股東聯繫其銀行、經紀商、託管人或其他被提名人。

註冊的 “賬面記賬” 普通股持有人（即在過户代理人的賬簿和記錄上註冊但不持有股票證書的股東）

我們的某些 註冊普通股持有人可能會以電子方式向過户代理人持有部分或全部股份。 這些股東沒有股票證明其對普通股的所有權。但是，他們會收到一份 報表，反映其賬户中註冊的股票數量。

以電子方式向過户代理人持有普通股的股東 無需採取行動（交易所 將是自動的）即可獲得反向股票拆分後的全部普通股，但會根據分數 股的處理方式進行調整。

普通股認證股的持有者

股票拆分生效後 ，我們的過户代理將向以認證形式持有我們普通股的股東 發送一份送文函。送文函將包含有關股東應如何向過户代理人交出其代表我們普通股的證書（“舊證書”）的説明，以換取代表 相應數量的反向股票拆分後普通股整股的證書（“新證書”）。在股東向過户代理人交出所有舊證書以及正確填寫和執行的 送文函之前，不會向該股東頒發任何新證書 。任何股東都無需支付轉賬或其他費用來交換其、她或 其舊證書。然後，股東將收到一份新證書，該證書代表他們因反向股票拆分而獲得的 全股普通股數量，但須遵守下述對零股的處理。在交出之前， 我們將把股東持有的未償還的舊證書視為取消，僅代表這些股東有權獲得的反向 股票拆分後普通股的全股數量，但須視小額股份的待遇而定。提交交換的任何舊證書 ，無論是由於股票的出售、轉讓或其他處置，都將自動兑換成新證書。 如果舊證書的背面有限制性圖例，則新證書頒發時將使用與舊證書背面相同的 限制性圖例。

公司預計，我們的過户代理人將充當交易所代理，以實施股票證書交換。普通股持有人無需支付與交換證書有關的 服務費。所有此類費用 將由公司承擔。

股東 不應銷燬任何股票證書，在收到要求之前不應提交任何股票證書。

部分股票 股

公司目前不打算髮行與任何反向股票拆分相關的普通股。因此， 公司預計不會發行代表普通股部分股的證書。 公司將向登記在冊的股東發行部分股票，因為他們在反向股票拆分之前持有的記錄在案的普通股 的數量不能被反向股票拆分的反向股票拆分比率平均除以 普通股數量的反向股票拆分比率，四捨五入到最接近的整股。任何股東都不會獲得現金來代替部分股票。

公司預計，反向股票拆分和將部分股票四捨五入為全股不會導致記錄持有者人數的大幅減少 。該公司目前不打算在反向股票拆分之前或之後出於聯邦 證券法的目的尋求任何變更其申報公司的地位。

反向股票拆分對員工計劃、期權、限制性股票獎勵和單位、認股權證、可轉換或可交換證券、 和優先股的影響。

根據董事會確定的適用的反向股票拆分比率，通常需要對行使或轉換所有未償還的 期權、認股權證、可轉換或可交換證券（包括任何優先股）時對每股行使價和可發行的普通股數量進行相應的調整，使持有人有權購買、兑換 或轉換為普通股。這將導致在 此類期權、認股權證、可轉換或可交換證券行使時需要支付的總價格大致相同，並且在反向股票拆分之後立即交割的普通股 的總價值與此類反向股票拆分之前 的情況大致相同。限制性股票獎勵結算或歸屬時可交割的股票數量將進行類似的 調整，具體取決於我們對零碎股票的處理。根據這些 證券預留髮行的普通股數量將按比例基於董事會確定的反向股票拆分比率，但要視我們對小數 股的處理而定。如果進行反向股票拆分，則根據2021年計劃（包括ISO 股票授予限額）可以發行的最大股票數量、根據2021年計劃發行的股票數量和每項獎勵的股數、未償還獎勵的行使價格、 根據2021年計劃保留的最大股份數量以及2021年計劃下可供發行的股票數量， 應公平且成比例地分配由2021年計劃委員會調整（定義見此處）。

會計 事項

對公司註冊證書的擬議修正不會影響我們每股普通股的面值， 將保持每股面值0.001美元。

反向股票拆分的某些 聯邦所得税後果

以下 摘要描述了反向股票拆分對我們的普通 股票持有人產生的某些重大美國聯邦所得税後果。

除非 在此處另有明確説明，否則本摘要僅針對以下條件的普通股受益所有人的税收後果： 是（i）美國公民或個人居民，（ii）在美國法律或根據美國 或其任何州或哥倫比亞特區法律成立的公司，（iii）收入無論來源如何都要繳納美國聯邦所得税的遺產；或 (iv) 如果 (1) 信託的管理受美國境內法院和 法院的主要監督或更多美國人有權控制其所有實質性決定，或者 (2) 根據 適用的美國財政部法規，其有效選擇被視為美國人（“美國持有人”）。本摘要並未涉及可能與任何特定投資者相關的所有 税收後果，包括適用於所有納税人或某些類別納税人的通用 規則產生的税收考慮，或者通常認為投資者已知的税收考慮。此外， 它無意解決根據股東特定 情況可能與股東相關的所有方面或可能受特殊税收規則約束的任何股東相關的聯邦所得税問題，包括但不限於：(i) 根據美國聯邦所得税法可能受 特殊待遇的人，例如銀行、保險公司、儲蓄機構、受監管的投資 公司、房地產投資信託、免税組織、美國外籍人士、受替代性最低税約束的人、 選擇向市場標價的證券交易者和證券或貨幣交易商，(ii) 持有我們的普通股作為 “跨界” 頭寸的一部分，或作為 “套期保值”、“轉換” 或其他綜合投資 交易的一部分持有我們的普通股的人員，或 (iii) 不將我們的普通股作為 “資本資產”（通常是 持有的財產）的人員投資）。

如果 合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體）是我們普通 股票的受益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的 活動。持有我們普通股的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務 顧問。

本 摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、美國財政部條例、 行政裁決和司法權力的規定，所有這些規定均在本委託書發佈之日生效。美國 聯邦所得税法的後續發展，包括可能追溯適用的法律變更或不同的解釋，可能會對反向股票拆分的美國聯邦所得税後果產生實質性影響。無法保證美國國税局 局不會對本文所述的税收後果採取相反的立場，也無法保證這種立場會得到法院的支持。 尚未就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果 獲得律師的意見或美國國税局的裁決。

根據美國國税法和任何其他税收司法管轄區的法律， 在您的特定情況下，反向股票 拆分的美國聯邦、州、地方和國外收入及其他税收後果，請 諮詢您自己的税務顧問。

美國 持有者

假設反向股票拆分將構成《守則》第368 (a) (1) (E) (E) 條所指的免税重組，並受本討論中規定的限制和限制，以下是對 與反向股票拆分相關的美國聯邦所得税後果的一般性討論。

我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，應將反向股票拆分視為資本重組 。因此，美國持有人通常不應確認反向股票拆分的收益或損失。 分拆後收到的普通股的總納税基礎應等於因此交易的普通股拆分前 股的總税基（不包括持有人分配給分數股的任何部分），拆分後收到的普通股的 持有期將包括拆分前交換的普通股 的持有期。如果我們的普通股 在不同時間或以不同的價格收購時，美國持有人應就上述規則的適用問題諮詢其税務顧問。

美國普通股持有人根據反向股票拆分收到的現金 款項可能需要進行信息報告， 如果美國持有人未能提供有效的納税人識別號和遵守某些 認證程序或以其他方式規定備用預扣税豁免，則可能需要繳納備用預扣税。備用預扣税不是額外税。相反， 須繳納備用預扣税的個人的美國聯邦所得税義務將減少預扣的税額。 如果備用預扣税導致多繳税款，則可以獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息 。

沒有 評估權

根據 特拉華州法律和我們的章程文件，我們的普通股持有人無權就任何反向股票拆分享有異議者的權利或評估權 。

投票 為必填項

要批准公司註冊證書 的修正案以批准反向股票拆分，就需要通過虛擬或由代理人代表的大多數股票 投贊成票，並有權就此進行投票。

董事會建議投票 “贊成” 批准公司董事會的自由裁量權 修改公司註冊證書，以實施一次或多次反向股票拆分。

提案 六：

股票發行提案的批准

討論了我們購買最多34,995,704股普通股的普通股購買權證（ “新的 認股權證”）以私募方式發行的，本委託書中規定的私募股權證持有人蔘照規定新認股權證條款、條件和權利的普通股購買權證的形式完全符合其 的資格。 普通股購買權證表格的副本作為附錄C附於本委託聲明，特此以引用方式將 納入本委託聲明。我們鼓勵您仔細完整地閲讀普通股購買權證的表格， ，因為它是管理新認股權證的法律文件。

普通的

我們 要求股東批准在行使新認股權證時根據納斯達克上市規則5635（d）發行我們的普通股，如下文所述， ，詳情見下文。

認股權證 發行

2024年3月18日，我們向某些機構和其他投資者 （“持有人”）發出了激勵要約信（“激勵協議”），內容涉及行使某些當時尚未履行的普通股購買權證，購買 總額為16,147,852股普通股，面值每股0.001美元。激勵協議為持有人 提供了全部或部分行使我們在2021年11月30日、 2022年9月12日和2023年8月21日向持有人發行的普通股購買權證（統稱為 “現有認股權證”）的機會，每份權證的行使價降低為每股標的0.204美元。

作為以如此低的行使價行使持有者持有的現有認股權證的對價，我們提議向持有人 或其指定人以及本次交易的公司財務顧問及其指定人發行新的未註冊普通股 購買權證，最多可購買34,995,704股普通股，行使價等於新認股權證的每股標的0.204美元 向持有人或其指定人發行的認股權證，以及發行給 公司財務顧問的新認股權證的0.255美元，以及其指定人（此類在行使新認股權證時可發行的普通股，即 “新認股權證”）。

新認股權證以私募方式發行，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條和/或第506條，不受註冊要求的約束。

每份 新認股權證只能在股東批准（如下所述）後才能行使，並將在 五週年之日到期，即此類新認股權證開始行使之日。每份新認股權證都包含對行使價的標準調整，包括股票分割、股票分紅、重組或影響我們普通股和行使價的類似事件的 。新認股權證 還包括由任何中間反向股票拆分和反稀釋保護條款 觸發的行使價重置條款 ，這些條款涉及後續以低於此類新認股權證的有效行使價 出售普通股或普通股等價物的股權。

根據 激勵協議，我們同意不遲於2024年6月17日舉行股東特別會議，目的是獲得納斯達克股票市場（或任何繼任實體）適用規章制度可能要求的 股東對激勵協議（“股東批准”）中設想的交易的批准。

根據 激勵協議，我們還同意 (i) 在合理可行的情況下儘快（無論如何不遲於 2024 年 4 月 25 日）在 S-3 表格上提交轉售註冊聲明，規定持有人在行使新認股權證後轉售已發行和可發行的新認股權證 ，以及 (ii) 採取商業上合理的努力來保持此類轉售註冊聲明始終有效 ，直到沒有持有人擁有行使後可發行的任何新認股權證或新認股權證股為止。

根據 新認股權證的條款，如果持有人（及其關聯公司、與持有人或其關聯公司共同行事的任何其他人 與持有人或其關聯公司一起行事的任何其他人 以及任何其他擁有普通股實益所有權的人 在行使此類認股權證的行使生效後，持有人將無權行使任何此類認股權證的任何部分或者可以根據1934年《證券交易法》第13（d）條或第16條與持有人的合計，經修訂）將在 行使生效後立即超過已發行普通股數量的4.99％，因為此類所有權百分比是根據此類認股權證的條款確定的，持有人在向公司發出通知61天后可以選擇增加該百分比 ，但須遵守此類認股權證的條款，前提是該百分比 在任何情況下都不得超過9.99％。

此外， 此外，除非我們的股東根據納斯達克股票 市場的適用規章制度批准在行使此類新認股權證時發行普通股 ，包括髮行行使新認股權證時可發行的超過已發行的 和已發行普通股19.99％的普通股，否則其持有人根本不得行使新認股權證在本次發行的截止日期，我們正在根據 年度股票發行提案尋求此次發行的截止日期會議。

如上述 所述，我們發行了與持有人根據激勵 協議行使現有認股權證有關的新認股權證。在扣除財務顧問 的費用和估計費用之前，行使現有認股權證的收益為281萬美元。我們打算將淨收益用於營運資金和一般公司用途。

激勵協議所考慮的 交易已於2024年3月26日結束。

上述新認股權證條款的 摘要參照普通股購買 認股權證表格的副本進行了全面限定，該認股權證作為附錄C隨函附錄，並以引用方式納入此處。您應將本摘要 連同證明新認股權證的表格（如適用）一起閲讀。

股東 批准

如上所述 ，根據激勵協議，我們同意在最早的 日期舉行股東特別會議，但不遲於2024年6月17日，以獲得股東批准（如上所述），董事會的建議 是批准此類提案，並就此向股東徵集代理人。 如果我們在第一次會議上沒有獲得股東批准，則我們需要在此後每隔九十（90）天召開一次會議， 尋求股東批准，直到獲得股東批准或新認股權證不再到期之日為止。 如上所述，年會的目的之一是滿足激勵協議的上述要求。

對股票發行提案投贊成票是指在行使根據激勵協議條款發行的新認股權證後，投贊成票 “贊成” 批准我們可發行的普通股 的發行。全部行使新認股權證 可能會導致截至2024年3月26日，即我們發行新認股權證 之日，發行20％或以上的已發行普通股。

Nasdaq 《上市規則》第5635（d）條要求股東批准與公開發行以外的交易， 發行或發行人可能發行的普通股（或可轉換為普通股或可行使普通股的證券）等於 的20％或以上的普通股或發行前已發行的投票權的20％或以上的價格，價格低於（i）的 在 具有約束力的協議簽署之前，該公司的納斯達克官方收盤價（如納斯達克網站所示），或（ii）公司在緊接簽署具有約束力的協議（“最低價格”）前五個 個交易日的納斯達克官方收盤價（反映在納斯達克網站上）的平均值。根據納斯達克規則， 任何可能導致可轉換證券的轉換或行使價格在具有約束力的協議簽訂前夕降至低於 最低價格的條款的存在都將導致該交易被視為折扣發行。

新認股權證是根據激勵協議 的條款發行的，與行使現有認股權證有關（如上所述），但在股東批准之前過去和現在都不可行使。因此，由於在行使根據激勵協議發行的新認股權證時可發行的 34,995,704股普通股的總量超過新認股權證發行之日我們已發行普通股的19.99％，而且由於新認股權證進一步 具有反稀釋權，我們正在尋求股東批准有關股票發行的提案 根據納斯達克上市規則5635（d）行使新認股權證時的普通股。

潛在的 不利影響-稀釋和對現有股東的影響

行使新認股權證後發行普通股的 將對當前股東產生稀釋作用，因為新認股權證的發行將導致這些當前股東持有的公司 百分比所有權下降。 這也意味着，由於新認股權證的行使，我們目前的股東將擁有較少的權益，因此 影響需要股東批准的重大公司決策的能力較弱。新認股權證的發行還可能對每股賬面價值和未來每股收益產生稀釋作用。股權的稀釋也可能導致 我們普通股的現行市場價格下跌。

如果 以現金形式全額行使新認股權證 ，則總共將向新認股權證的持有人 發行34,995,704股普通股，這種稀釋效應可能對公司當前股東具有重大影響。

與新認股權證相關的風險

新認股權證的條款 可能會阻止第三方收購我們。

新認股權證中的某些 條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。新認股權證禁止我們 參與構成 “基本交易” 的某些交易，除其他外，倖存的實體 承擔我們在新認股權證下的義務。此外，新認股權證規定，如果某些交易構成 “基本交易”，則除某些例外情況外，此類認股權證的持有人有權根據自己的選擇從我們或繼承實體那裏獲得與在基本交易中向我們的普通股 持有人提供和支付的相同類型或形式的對價（和相同比例），金額相當於 Black Schols 截至當日適用新認股權證未行使部分的價值（如此類認股權證中所述）基本交易的完成。新認股權證的這些條款和其他 條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使此次收購可能使我們的普通股持有人受益 。

新認股權證具有某些反稀釋權。

新認股權證包括全部棘輪反稀釋權，前提是任何普通股或其他應付普通股或權益等價物 被授予、發行或出售（或我們簽訂任何授予、發行或出售協議），或者根據 適用認股權證的條款，在每種情況下，均被視為以低於行使的價格授予、發行或出售 價格，在發生此類事件時自動降低新認股權證的行使價，如大圖 中所述認股權證中的細節。此類反稀釋權如果觸發，可能導致 新認股權證的行使價大幅下降，這可能導致現有股東大幅稀釋。

新認股權證可能被視為負債，此類新認股權證價值的變化可能會對我們的財務 業績產生重大影響。

我們 目前正在評估新認股權證的條款。我們和/或我們的審計師可能會得出結論，由於此類新認股權證的 條款，此類新認股權證應被視為責任工具。因此，我們將被要求 將新認股權證歸類為負債。根據負債會計處理，我們將需要在每個報告期結束時衡量 這些工具的公允價值，並在本期經營 業績中確認與前一時期相比公允價值的變化。由於定期進行公允價值計量，我們的財務報表和經營業績 可能會根據我們無法控制的因素每季度波動一次。如果新認股權證需要在負債會計處理下入賬 ，我們將確認由於這些認股權證的季度公允估值而產生的非現金收益或虧損， 這可能是重大的。公允價值變動對我們財務業績的影響可能會對我們的普通股和/或股東權益的市場價格 產生不利影響，這可能會使我們更難或無法滿足納斯達克資本市場持續的 上市標準。

未來可能會出售我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響並削弱股東的利益’s 普通股的所有權。

行使（a）根據我們的股權薪酬計劃授予執行官和其他員工的任何期權以及（b）任何認股權證、 和其他普通股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。除了 對新認股權證的限制外，我們不限制額外發行普通股，包括任何可轉換成普通股或可兑換成普通股或代表獲得普通股權利的證券 ，前提是 必須遵守納斯達克資本市場的要求（納斯達克資本市場通常要求股東批准任何會導致 發行當時已發行股份的20％或以上的交易佔我們當時20％或以上的普通股或投票權已發行的 股票）。在公開市場上出售大量普通股或認為可能進行此類出售 可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。由於我們在未來的任何發行中發行證券 的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來發行的金額、 時間或性質。因此，我們的股東承擔的風險是，我們未來的發行將降低我們普通股的市場 價格並稀釋他們在我們持有的股票。

投票 為必填項

批准本提案需要通過虛擬或由代理人代表並有權在 年會上就該主題進行表決的大多數股份的 贊成票。

我們的 董事會建議對批准股票發行提案的提案投票 “贊成”。

提案 七：

授權 宣佈年會休會

如果 召開年會且達到法定人數，但沒有足夠的票數批准本委託書中描述的 上述提案，則公司屆時可能會宣佈年會休會，以便我們的董事會能夠徵集更多 代理人。

在 本第七號提案中，我們要求股東授權公司在必要或可取的情況下將年會延期到另一個時間和地點， ，以便在沒有足夠的選票批准上述提案的情況下尋求更多代理人， 如本委託書中所述。如果我們的股東批准了第七號提案，我們可以延期年會 和年會的任何休會，並利用這段額外的時間來尋求額外的代理人，包括向之前投票的股東徵集 的代理人。除其他外，該提案的批准可能意味着，即使我們 收到了代表足夠數量的選票的代理人來否決上述提案，我們也可以在不對此類提案進行表決的情況下休會 ，並試圖説服我們的股東改變對此類提案的投票。

如果 有必要或建議將年會休會，則無需向股東發出休會通知， 只能在年會上宣佈年會休會的時間和地點，前提是會議 休會30天或更短，並且沒有為休會確定新的記錄日期。在休會期間，我們可以處理 任何可能在原會議上處理的業務。但是，如果在休會之後，董事會將休會日期定為新的記錄 日期，則應在新的記錄日期 向有權在該會議上投票的每位登記在冊的股東提供休會通知。

投票 為必填項

批准本提案需要通過虛擬或由代理人代表並有權在 年會上就該主題進行表決的大多數股份的 贊成票。

我們的 董事會建議對授權年會休會的提案投票 “贊成”。

其他 問題

截至本委託書發佈之日 ，董事會不知道將在年會上介紹的其他事項。如果將任何其他 業務正確地提交年會，則打算根據最佳判斷和委託人投票人的自由裁量權，對所附表格中的代理人 進行投票。

2024 年 4 月 11 日

弗吉尼亞州切薩皮克，

附錄 A

Greenwave 技術解決方案有限公司

2024 年股權激勵計劃

1。 目的

Greenwave Technology Solutions, Inc. 2024 年股權激勵計劃旨在通過以下方式促進格林威夫技術解決方案公司 及其股東的最大利益：(i) 協助公司及其關聯公司招聘和留住有能力的人員和 舉措，(ii) 通過向此類人員提供公司股權來激勵這些人為公司業務的增長和成功做出貢獻 以及 (iii) 將這些人的利益與 公司的利益聯繫起來及其關聯公司和股東。

2. 定義

正如本計劃中使用的 一樣，以下定義應適用：

答： “關聯公司” 是指 (i) 任何子公司、(ii) 任何母公司、(iii) 任何公司、貿易或企業（包括但不限於 的合夥企業、有限責任公司或其他實體）由公司或其 關聯公司直接或間接控制百分之五十 (50%) 或更多（無論是通過股票、資產的所有權或等值所有權權益或投票權益），以及 (iv) 公司或其任何關聯公司擁有重大股權並被指定為 “關聯公司” 的任何其他實體委員會的決議。

B. “獎勵” 是指根據本協議授予的任何期權或股票獎勵。

C. “董事會” 是指公司的董事會。

D. “守則” 是指 1986 年的《美國國税法》及其任何修正案。

E. “委員會” 是指董事會授予 實施、解釋或管理本計劃任何責任的董事會或董事會的任何委員會。

F. “普通股” 是指公司面值0.001美元的普通股。

G. “顧問” 指 (i) 為公司或任何關聯公司提供諮詢或諮詢服務的任何人， 或 (ii) 關聯公司的董事。

H. “公司” 是指特拉華州的一家公司 Greenwave Technology Solutions, Inc.

I. “公司法” 是指《特拉華州修訂法規》，因為該法規將不時修訂。

J. “授予日期” 是指委員會批准期權授予的日期；前提是該授予的所有條款， ，包括授予的股份數量、行使價和歸屬，均在此時定義。

K. “延期期” 是指根據本計劃 第 7.D 節對遞延股份實行延期限制的時期。

L. “遞延股份” 是指根據本計劃第7.D節授予在指定延期期結束時獲得普通股 的權利。

M. “董事” 是指董事會成員。

N. “合格人員” 是指公司或關聯公司（包括在本計劃通過後成為關聯公司 的公司）的員工、公司或關聯公司（包括在本計劃通過後成為 關聯公司的公司）的董事或顧問。

O. “交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法。

P. “公允市場價值” 是指在任何給定日期 確定的普通股的當前公允市場價值，如下所示：

問： “家庭成員” 是指父母、子女、配偶或兄弟姐妹。

R. “激勵性股票期權” 是指旨在獲得《守則》第 第 422 條規定的特殊税收待遇的期權（或其中的一部分）。

S. “非合格股票期權” 是指非預期或出於任何原因不符合激勵性股票期權資格的期權（或其一部分）。

T. “期權” 是指根據本計劃授予的任何購買普通股的期權。

U. “母公司” 是指以公司 結尾的不間斷公司鏈中的任何公司（公司除外），前提是每家公司（公司除外）都擁有至少佔該連鎖中其他公司所有類別股票總投票權的百分之五十（50%）的股票。

V. “參與者” 是指 (i) 由委員會或公司 的授權官員選中獲得獎勵的合格人士，並且 (ii) 是規定獎勵條款的協議的當事方（視情況而定）。

W. “績效協議” 是指本計劃第 8 節中描述的協議。

X. “績效目標” 是指委員會根據本計劃為獲得獎勵的參與者 設定的績效目標。績效目標可以用全公司範圍的目標來描述， 與個人參與者或參與者受僱或負有責任的公司 或關聯公司的關聯公司、部門、部門或職能的績效有關。如果委員會確定公司業務、運營、 公司結構或資本結構的變化（包括第 9 節所述的事件）或其開展業務的方式或其他事件或情況導致績效目標不合適，則委員會可以在委員會認為適當和公平的情況下全部或部分修改績效 目標或相關的最低可接受績效水平。

Y. “績效期” 是指根據本計劃第 8 節確定的期限，在此期間內實現與股票獎勵相關的績效 目標。

Z. “績效份額” 是指根據本計劃第8節授予在實現特定績效目標後獲得普通股 的權利。

AA。 “計劃” 是指Greenwave Technology Solutions, Inc. 2024年股權激勵計劃。

BB。 “重新定價” 是指（i）在授予期權後降低期權的行使 價格，或（ii）在行使價超過當時的普通股公平市場 價值時取消期權以換取另一期權。

抄送。 “限制性股票獎勵” 是指根據第 7.B 節授予的普通股。

DD。 “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

看。 “股票獎勵” 是指股票獎勵、限制性股票獎勵、股票增值權、遞延股份或績效 股票。

FF。 “股票獎勵” 是指根據第 7.A 條發放的普通股獎勵。

GG。 “股票獎勵協議” 是指公司與參與者之間的書面協議，其中規定了根據第 7 節授予參與者的股票獎勵的具體 條款和條件。每份股票獎勵協議均應受本計劃的 條款和條件的約束，並應包括委員會批准的條款和條件。

呵呵。 “股票期權協議” 是指公司與參與者之間達成的協議（書面或電子），其中規定了 授予參與者的期權的具體條款和條件。每份股票期權協議均應遵守本計劃的 條款和條件，並應包括委員會批准的條款和條件。

二。 “子公司” 是指以 公司開頭的不間斷公司鏈中的任何公司（公司除外），前提是每家公司（不包括不間斷鏈中的最後一家公司）都擁有至少佔該連鎖中其他公司所有類別股票總投票權百分之五十 （50％）的股票。

JJ。 “百分之十所有者” 是指在授予公司或母公司或子公司所有類別股票總投票權的百分之十 (10%) 以上的任何合格個人擁有期權。根據 《守則》第 424 (d) 條，個人應被視為擁有該合格人士 兄弟、姐妹、配偶、祖先和直系後代擁有或為公司擁有（直接或間接）的任何有表決權的股票， 合夥企業、遺產或信託應被視為由其股東、合夥人按比例擁有或為其股東、合夥人擁有，或受益人。

3. 實施、解釋和管理

A. 向董事會委員會授權。董事會擁有實施、解釋和/或管理本計劃的唯一權力，除非 董事會將其實施、解釋和/或管理本計劃的全部或任何部分權力委託給委員會。在 未被公司註冊證書或章程禁止的範圍內，董事會可以將其實施、解釋和/或管理本計劃的全部或部分權力 委託給董事會任命並根據 適用的公司法組成的董事會委員會。委員會應僅由兩 (2) 名或更多董事組成，他們是 (i) 非僱員董事 （在《交易法》第16b-3條的定義範圍內），其目的是對授予受《交易法》第16條約束的合格人員的獎勵 行使行政權力；(ii) 在公司股票交易或交易所的市場規則 所要求的範圍內公司的哪些股票上市了，根據這些規則的定義，“獨立” 。

B. 對官員的授權。委員會可授權公司的一名或多名高級管理人員向非公司董事或執行官的合格人員發放和管理 獎勵；前提是委員會應確定 可能獲得此類獎勵的普通股總數。任何持有此類代表團的官員都無權 向自己發放獎勵。除委員會外，委員會授權 授予和管理獎勵的一位或多位官員應擁有委託給委員會有關此類獎勵的所有權力。

C. 委員會的權力。在遵守本計劃規定的前提下，如果委員會由董事會任命，則委託給該委員會的具體 職責，委員會（以及委員會授予此類權力的官員）應擁有 權限：

在本計劃中明確授予委員會任何特定權力，不得解釋為限制委員會的任何權力或權限； 前提是委員會不得行使保留給董事會的任何權利或權力。委員會 作出的任何決定或採取的行動或與本計劃的實施、解釋和管理相關的任何決定或行動均為最終的、決定性的並對在本計劃中擁有利益的所有 人具有約束力。

4。 資格

A. 獲得獎勵的資格。除激勵性股票期權外，可以向委員會選出的任何合格人員授予獎勵。 激勵性股票期權只能授予公司或母公司或子公司的員工。

B. 顧問的資格。只有由於顧問提供的 服務的身份和性質，公司證券 的要約或出售有資格在表格S-8註冊聲明（或任何後續表格）上進行註冊時，該顧問才是合格人員，除非公司確定向該類 人員要約或出售公司的證券將滿足《證券法》規定的另一項註冊豁免並遵守所有其他人的證券法 適用於此類優惠或銷售的司法管轄區。因此，不得為了 公司獲得融資或用於投資者關係目的而根據本計劃發放獎勵。

C. 替代獎。委員會可以假設根據本計劃發放獎勵，以替代或取代其他實體（包括關聯公司）授予的與 合併、合併、收購財產或股票或類似交易有關的 股票、幻影股、股票獎勵、股票期權或其他類似獎勵。儘管本計劃有任何規定（除根據本計劃可發行的最大普通股數量外 ），此類假定、替代或取代的 獎勵的條款應由委員會自行決定是否合適。

5。 受計劃約束的普通股

A. 股份儲備金和補助限制。(i) 根據行使期權（無論行使股票期權是以現金還是普通股 股進行支付）以及（ii）根據股票獎勵發行的普通股的最大總數應為3,000,000股。根據第9節的規定，受本計劃約束的普通股 的數量將進行調整。儘管本協議中有任何相反的規定，但受本計劃約束的 股份應包括本計劃規定的前一年沒收的股份。為了確定本計劃下可用的普通股數量 ，公司根據本計劃第10節為履行適用的預扣税款 義務而預扣的普通股應視為根據本計劃發行。在任何一年中，任何一位參與者獲得的期權總額都不得超過授予的期權總額的25％ 。

B. 股票迴歸。如果期權或股票獎勵因任何 原因終止、到期或全部或部分不可行使，則受其約束的未發行或未購買的普通股將可供未來根據本 計劃進行授予。根據本計劃實際發行的普通股不得退還到本計劃下未來補助的股票儲備中 ；除非根據股票獎勵發行的普通股被沒收給公司或公司以此類股票的原始購買價回購 ，則應返還給本 計劃下未來補助的股票儲備。

C. 股票來源。根據本計劃發行的普通股可以是授權和未發行的普通股，也可以是公司重新收購的先前 發行的普通股。

6。 選項

A. 獎勵。根據第4節的規定，委員會將指定向其授予期權 的每位合格人員，並將具體説明該期權所涵蓋的普通股數量。股票期權協議應規定 該期權是激勵性股票期權還是非合格股票期權、該期權的行使價、適用於該期權的歸屬時間表 、該期權的到期日、該期權的終止事件以及該期權的任何其他條款。 任何旨在成為激勵性股票期權的期權均不因未符合激勵性股票期權的資格而無效。

B. 期權價格。附帶期權的普通股的每股行使價應由委員會決定，但 應遵守以下規定：

C. 最大期權期限。行使期權的最長期限為自授予該期權 之日起十 (10) 年。如果激勵性股票期權授予在授予之日是或被視為百分之十所有者 的參與者，則該期權在授予之日起五（5）年到期後不得行使。

D. 作為激勵性股票期權的期權的最大價值。如果授予任何參與者的激勵性股票期權的普通股 的總公允市場價值在任何日曆年內首次可行使 （根據公司或任何母公司或子公司的所有股票期權計劃）超過100,000美元（或《守則》第 422節規定的其他金額），則該期權不應被視為激勵性股票期權。就本節而言，普通股的公允市場價值 將在授予普通股激勵性股票期權時確定。本節 將按照授予的順序考慮激勵性股票期權來適用。

E. 不可轉讓性。根據本計劃授予的意在作為激勵性股票期權的期權不可轉讓 ，除非根據遺囑或血統和分配法，否則在參與者的一生中，只能由獲得激勵性股票期權的 參與者行使。除非股票期權協議中規定了 非合格股票期權的可轉讓性或經委員會批准，否則在授予非合格股票 期權的參與者的生命週期內，該期權只能由參與者行使。如果股票期權協議有此規定或委員會 批准，則參與者可以通過禮物或家庭關係訂單將不合格股票期權轉讓給參與者的 家庭成員，前提是這種轉讓符合適用的證券法律法規，並且這種轉讓是 不是價值轉讓（在適用的證券法律法規的定義範圍內）。根據本節轉讓的非合格股票期權 的持有人應受參與者持有 期權期間管轄該期權的相同條款和條件的約束。參與者在任何期權中的任何權利或利益均不對該參與者的任何留置權、義務、 或責任承擔或受其約束，除非此類義務是對公司本身或關聯公司承擔的。

F. 歸屬。期權將按照股票期權協議的規定歸屬。

G. 終止。期權將按照股票期權協議的規定終止。

H. 練習。在遵守本計劃和適用的股票期權協議規定的前提下，期權可以隨時在全部歸屬的 範圍內行使，也可以根據委員會 確定的要求不時行使部分期權。部分行使期權不影響根據 本計劃和適用的股票期權協議不時對受期權約束的剩餘股份行使期權的權利。不得對普通股的部分股份行使期權 。當參與者可能擁有內幕信息時，參與者行使 期權和/或出售標的股票的能力可能會受到某些限制。公司將 告知參與者其採用的任何正式內幕交易政策，該內幕交易政策的規定（包括 其任何修正案）對參與者具有約束力。

I. 付款。除非股票期權協議另有規定，否則期權的行使價應以 現金或委員會可接受的現金等價物支付，或者如果普通股在成熟的證券市場上交易，則應由經紀交易商支付行使價 或期權持有人使用經紀交易商預付的現金支付 （如果行使通知附有期權持有人的書面不可撤銷指示）將行使期權時收購的普通股交付給 經紀交易商或通過交付普通股給經紀交易商，經紀交易商不可撤銷地承諾將 行使價轉交給公司。經委員會同意，還可以 (i) 通過向公司交還期權 行使價的全部或部分支付（或向公司交付一份妥善執行的所有權證明） 在行使之日之前持有的普通股 ，或者（ii）任何其他待遇所必需的普通股委員會可以接受的方法。如果使用普通股支付 行使價的全部或部分，則所交出股份的現金或現金等價物與公允市場價值（自行使之日起確定）的總和不得低於行使期權的股票的期權價格。

J. 股東權利。在行使該期權的 日之前，任何參與者作為股東均不得對該期權擁有任何權利，並且公司頒發了行使該期權時獲得的普通股證書 。

K. 激勵性股票期權的處置和股票證書圖例。參與者應將根據激勵性股票期權收購的普通股的任何 出售或其他處置通知公司，前提是此類出售或處置（i）在授予期權後的 兩年內或（ii）在向參與者發行普通股後的一年內。此類通知 應以書面形式發給公司的首席財務官，如果他/她不在，則為首席執行官。 公司可能要求在行使根據本計劃發行的 的激勵性股票期權時購買的普通股的憑證上以基本上採用以下形式的圖例來背書：

在 公司沒有書面聲明表明公司知道此類出售或轉讓的事實的情況下，不得在 ___、20___ 之前出售或轉讓本證書所證明的 股票。

本圖例中包含的 空白應填寫（i）行使該激勵性股票期權之日起一年零一天或（ii）授予該激勵性股票期權後的兩年零一天中的較遲日期。

L. 不重新定價。在任何情況下，未經 公司股東批准，委員會均不得允許對任何期權進行重新定價。

7。 股票獎勵

A. 股票紅利獎勵。股票紅利獎勵可由委員會發放。每份股票獎勵協議均應 採用委員會認為適當的形式和條件（包括與對價、歸屬、終止後重新收購 股份以及股份可轉讓性有關的條款和條件）。股票獎勵獎勵的股票 獎勵協議的條款和條件可能會不時更改，對於參與者來説不必統一，單獨的股票獎勵的條款 和條件不必相同。

B. 限制性股票獎勵。限制性股票獎勵可以由委員會授予。限制性 股票獎勵的每份股票獎勵協議均應採用委員會認為適當的形式和條件（包括與收購價格、對價、 歸屬、終止後重新收購股份以及股份可轉讓性有關的條款和條件）。限制性股票獎勵協議的條款 和條件可能會不時更改，對於 參與者而言，不必統一，單獨的限制性股票獎勵的條款和條件不必相同。授予任何限制性 股票獎勵可能進一步取決於委員會根據本計劃第8節關於績效股份的適用規定製定的績效目標的實現。

C. 遞延股份。委員會可根據公司 管理層的建議，並根據委員會可能根據以下規定確定的條款和條件，批准向參與者授予遞延股份：

8。 績效份額

答： 委員會可根據委員會可能根據以下規定確定的條款和條件批准績效份額的授予，績效份額應在實現指定的 績效目標後支付給參與者：

9。 資本結構的變化

A. 沒有權利限制。未償獎勵的存在不應以任何方式影響公司 或其股東對公司 資本結構或其業務進行任何或全部調整、資本重組、重組或其他變動，或公司的任何合併或合併，或在普通股或權利之前或影響普通股或權利的任何債券、債券、優先股 或優先股的發行的權利或權力其中，或公司的解散或清算、 或全部或任何部分的出售或轉讓其資產或業務，或任何其他公司行為或程序，無論其性質是否類似 。

B. 資本變動。如果公司在沒有獲得金錢、服務或財產對價的情況下進行股份分割或合併或其他資本調整、 支付股票分紅或以其他方式增加或減少已發行普通股的數量，則 (i) 普通股的數量、類別和每股價格受 的未償還期權和其他獎勵的約束，以及 (ii) 然後根據本計劃 預留髮行的股票的數量和類別以及最大股票數量在指定時間段內可以向參與者授予哪些獎勵應適當 並進行相應調整。“未經 收取對價”，不得將公司可轉換證券的轉換視為已生效。委員會應作出此類調整，其決定應是最終的、有約束力的和決定性的。

C. 合併、合併或資產出售。如果公司與其他實體合併或合併，或將其幾乎所有資產出售或以其他方式出售或以其他方式出售給另一家公司，而期權或股票獎勵在本計劃下仍未兑現，除非 就此類交易作出了規定，以繼續執行本計劃和/或使用涵蓋繼任公司或其母公司或子公司股票的新期權或股票獎勵代替此類期權或 股票獎勵，再加上相應的 br} 對股票數量和種類的調整而價格，除非股票期權協議或股票獎勵協議中另有規定 中另有規定，否則 假定或未授予替代獎勵的所有未償還期權和股票獎勵，無論是否歸屬或隨後可行使，均應在任何此類合併、合併 或出售的生效之日立即終止。

D. 調整限制。除非先前明確規定，否則公司不得以現金或財產為目的發行任何類別的股票 股票，或可轉換為任何類別股票的證券，也不得在 直接出售或行使認購權或認股權證時，或將公司 的股份或債務轉換為此類股份或其他證券時用於勞務或服務，也不得增加或減少其數量授權股票，不增加 或刪除股票類別，均應影響受未償還期權或股票獎勵限制的普通股的數量、類別或 價格，且不得以此為由進行調整。

10。 預扣税款

公司或關聯公司有權在任何普通股證書交付之前，從 中扣除或扣留應付給參與者的任何款項，以滿足公司或 關聯公司真誠地認為因發行而對其徵收的與美國聯邦、州或地方税（包括轉讓税）相關的任何預扣税要求， 或對此類普通股的限制失效，或以其他方式要求該參與者為付款做好準備 任何此類預扣金額。在遵守委員會可能制定的條件的前提下，委員會可允許 參與者 (i) 在遵守 最低法定預扣税率要求所必需的範圍內扣留根據期權 或股票獎勵獲得的公司普通股；(ii) 在遵守補充最低法定預扣税率要求所必需的範圍內，回購根據期權 或股票獎勵獲得的公司普通股收入；(iii) 向公司交付先前收購的普通股股票；(iv) 從應向參與者支付的工資、薪金或其他現金補償 中扣留資金；(v) 以現金支付公司或其關聯公司，以履行公司或其關聯公司在股票期權獎勵方面需要預扣或以其他方式扣除和支付的任何税款 的部分或全部義務； 或 (vi) 制定10b5-1交易計劃對於為便利出售與 此類股票的歸屬相關的股票而設計的預扣股票，其收益應用於支付所有股票適用的預扣款項將由 公司的首席財務官進行協調。

11。 遵守法律和監管機構的批准

A. 一般要求。除非遵守所有適用的聯邦和 州法律法規（包括但不限於預扣税要求）、公司 作為當事方的任何上市協議以及所有國內證券交易所或報價系統的規則，否則不得行使任何期權或股票獎勵，不得發行普通股 股票，也不得根據本計劃付款公司的股票可能會上市。 公司有權依賴其法律顧問對這種合規性的意見。如果《證券法》沒有以適當形式提交有效和有效的 註冊聲明，也沒有對 《證券法》註冊要求的特別豁免，則根據本計劃發行的普通股應為限制性股。在授予股票獎勵或行使期權時為證明 普通股而頒發的任何股票證書都可能帶有 委員會認為可取的限制性圖例和聲明，以確保遵守聯邦和州法律法規。在公司獲得對此類事項擁有管轄權的監管 機構可能認為可取的同意或批准之前，不得行使任何期權或股票獎勵， 不得授予股票獎勵，不得發行普通股，不得交付股票證書，也不得根據本計劃支付 。

B. 參與者陳述。作為獲得或行使特定 獎勵的條件，委員會可以要求參與者簽署並向公司提交一份委員會滿意的書面聲明，其中參與者代表 ，並保證以該人自己的賬户收購股份，僅用於投資，而不是為了轉售 或分配。應委員會的要求，參與者必須以書面形式陳述並保證 參與者隨後對普通股的任何轉售或分配，都必須遵守 (i) 根據1933年《證券法》以適當形式發表的註冊 聲明，該註冊聲明已生效並與 有關出售股票的規定一致，或 (ii) 特定的註冊豁免 1933 年《證券法》的要求，但在申請此類豁免的 中在提出任何出售或出售此類股票的提議之前，參與者應事先就此類豁免的適用獲得律師的書面贊成意見 ，其形式和實質內容均令公司法律顧問滿意。

12。 一般規定

A. 對就業和服務的影響。本計劃的通過、其運營，或任何描述或提及 本計劃（或其任何部分）的文件均不賦予任何個人繼續受僱或為公司 或關聯公司服務的權利，（ii）以任何方式影響公司或關聯公司隨時更改個人職責 或終止任何個人的僱用或服務的任何權利和權力或者沒有説明理由，或 (iii) 除非 委員會為此授予期權或股票獎勵個人，賦予任何個人參與本計劃福利 的權利。

B. 收益的使用。公司根據本計劃出售任何普通股所得的收益將用於 一般公司用途。

C. 無資金的計劃。就補助金的規定而言，本計劃應沒有資金，並且不得要求公司分離 任何時候根據本計劃可能由補助金代表的資產。公司就本計劃下的任何補助金 對任何參與者承擔的任何責任應完全基於根據本計劃可能產生的任何合同義務。不得將公司的這類 義務視為由公司任何財產的質押或其他抵押擔保所擔保。

D. 施工規則。本計劃各章節的標題僅為方便參考。 對任何法規、法規或其他法律條款的提及應解釋為指該法律條款 的任何修正案或後續條款。

E. 法律選擇。本計劃以及根據本計劃簽訂的所有股票期權協議、股票獎勵協議和績效協議（或任何其他協議） 應根據公司法進行解釋，不包括（在法律允許的最大範圍內）任何可能導致適用公司法以外任何司法管轄區法律的 法律規則。

F. 部分股票。根據本計劃，公司無需發行部分股票。委員會可以規定 取消部分股份或以現金結算此類零碎股份。

G. 外國員工。為了便於根據本計劃發放任何補助金或補助金組合，委員會可以 為外國人或受僱於公司或美國境外任何關聯公司 的參與者提供特殊獎勵條款，以適應當地法律、税收政策 或習俗的差異。此外，委員會可以批准其認為必要或適當的本計劃 的補充、修正、重述或替代版本，但不影響當時生效的本計劃條款，除非 未經公司股東進一步批准本計劃進行修訂以消除這種不一致之處。

13。 修改和終止

董事會可以不時修改或終止本計劃；但是，任何修訂 均需獲得股東批准，以便 (i) 增加本計劃下可能發行的普通股總數，除非本計劃另有規定； (ii) 更改有資格獲得激勵性股票期權的員工類別；(iii) 修改 中規定的重定價限制本計劃；或 (iv) 是任何適用法律、法規或規則的條款所要求的，包括 所在的任何市場的規則公司股票是在公司股票上市的交易或交易所。除非本計劃特別允許， 任何股票期權協議或任何股票獎勵協議或遵守適用法律、法規或規則的要求外，未經參與者同意，任何修正案 均不得對該參與者在做出此類修訂時在任何未償還的期權或股票獎勵 下的任何權利產生不利影響；但是，前提是可能導致激勵性股票期權成為不合格的 股票期權的修正案不得視為對參與者的權利產生不利影響。任何需要股東批准的修正案 均應在董事會通過該修正案之日起十二 (12) 個月內獲得公司股東的批准。

14。 計劃的生效日期；計劃期限

答： 本計劃自董事會通過之日起生效，但須經公司股東在十二 (12) 個月內批准。 除非計劃獲得公司股東的批准，否則不得行使任何期權或股票獎勵，否則不得根據本計劃發行普通股 股。如果公司股東未在 的十二（12）個月期限內批准該計劃，則該計劃和先前授予的任何期權或股票獎勵都將終止。

B. 除非先前終止，否則本計劃將在 (i) 董事會通過本計劃之日、 或 (ii) 股東批准本計劃之日起十 (10) 年後終止，但在本計劃終止之前根據本計劃授予的獎勵將繼續根據本計劃的條款進行管理，直到獎勵終止、到期或行使。

見證，截至董事會通過本 計劃之日，公司已促使本計劃由正式授權的官員執行。

GREENWAVE 技術解決方案有限公司

附錄 B

修正證書

到

經第二次修訂和重述的

公司註冊證書

的

GREENWAVE 技術解決方案有限公司

Greenwave 技術解決方案有限公司（”公司”），一家根據特拉華州通用公司法 組建和存在的公司（”DGCL”），特此證明：

第一。 特此對第二經修訂和重述的公司註冊證書進行修訂，修改了第四條，因此，經修訂的 將以下內容添加為第 4.1 (d) 節：

“(b) 反向股票拆分。美國東部時間晚上 11:59 生效 []，2024 年（“反向拆分生效時間”）， 每 []自反向拆分生效 時起，公司發行和流通或持有的普通股應自動合併、重新分類和變更為一 (1) 股已有效發行、已全額支付和不可估税的普通股，但不影響普通股每股面值的變動，但須對 部分權益進行處理如下所述（“反向拆分”）。不得發行與交易所相關的零碎股票 。取而代之的是，任何在交易所 之後持有一（1）股普通股一小部分的人都應將其一（1）股的比例四捨五入至一（1）股普通股的最接近整數。自反向 拆分生效時間起，代表反向拆分前普通股的證書被視為代表 反向拆分前股票重新分類和合並後的反向拆分後的股票數量。反向拆分應 還適用於任何可轉換為公司普通股或可交換或行使的未償還證券或權利 ，與之相關的協議、安排、文件和計劃中所有提及此類普通股的期權或權利，或 購買或收購普通股的任何期權或權利，均應視為提及普通股，或購買或 收購普通股的期權或權利，在反向拆分生效之後。”

第二。 根據DGCL第242條，經公司董事一致書面同意，正式通過了一項決議， 對第二經修訂和重述的公司註冊證書進行了上述修訂，並宣佈該修正案 是可取的。

第三。 根據公司董事會的決議，公司股東會議被正式命名為 ，並根據DGCL第222條在發出通知後舉行，在該會議上，按照法規 要求的必要數量的股東會議對上述修正案投了贊成票。

在 見證中，本經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書已由公司 首席執行官簽署 []當天 [], 2024.

附錄 C

該證券和可行使該證券的證券均未根據經修訂的1933年證券法 （“證券法”）規定的註冊豁免在任何州的證券交易委員會 或任何州的證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明 或根據現有的豁免，否則不得發行或出售，或者在不受約束的交易中，註冊要求 證券法，並根據適用的州證券法。該證券和行使本證券時可發行的證券可以與善意保證金賬户或由此類證券擔保的其他貸款一起質押。

普通的 股票購買權證

GREENWAVE 技術解決方案有限公司

本 普通股購買權證（“認股權證”）證明，就公司獲得的價值而言，_____ 或其受讓人 （“持有人”）有權在股東批准日期（“首次行使日期”）當天或之後以及下午 下午 5:00 當天或之前的任何時候，根據下文 規定的行使限制和條件。（紐約時間），即首次行使日期（“終止日期”）五週年，但 此後不行，將向特拉華州Greenwave Technology Solutions, Inc. 訂閲公司（“公司”）， 最多____股普通股（以下簡稱 “認股權證”，視以下調整而定）。根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證下的一股普通股的認購價格 應等於行使價。

第 第 1 節。定義。除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語還具有本第 1 節 中所示的含義。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“Bid 價格” 是指在任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果普通股 隨後在交易市場上市或報價，則根據彭博有限責任公司的報道，該普通股在當時上市或報價的交易市場上（或最接近的前一個日期）的買入價格 從上午 9:30（紐約時間）到下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均 價格如果普通股不是 ，則在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股不是 ，則在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，如果隨後在粉色公開市場（或 繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告普通股的價格，則普通股的最新每股出價 如此報告的股票，或者（d）在所有其他情況下，由真誠選擇的獨立評估師 確定的普通股的公允市場價值持有當時尚未償還的認股權證的多數權益的持有人， 認股權證的費用和開支應由公司支付。

“營業日 ” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行被授權 或法律要求關閉的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，法律不應將商業銀行視作授權或要求 因 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何 其他類似命令而被法律授權或要求 保持關閉或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實際分支機構，所以 只要電子資金轉賬系統就行紐約市商業銀行（包括電匯）通常 在當天開放供客户使用。

“公司註冊證書 ” 是指公司向特拉華州 國務卿提交的經修訂的公司註冊證書。

“可轉換 證券” 是指在任何時候和任何情況下可直接 或間接轉換為、可行使或可兑換成普通股或以其他方式使持有人有權收購任何 股的任何股票或其他證券（期權除外）。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“Common 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.001美元，以及此後 證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通 股票等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購 普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 ，這些工具 可隨時轉換為或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股 股。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股東 批准” 是指納斯達克股票市場有限責任公司（或 任何繼任實體）的適用規章制度可能要求公司股東批准 (i) 認股權證和行使時可發行的所有認股權證 的發行，以及 (ii) 必要時修改公司註冊證書以增加授權 股本的提案公司的金額足以支付認股權證股份或進行反向股票拆分，授權的 股本未拆分，足以支付認股權證（此類反向拆分已生效）（“資本 事件”）。

“股東 批准日期” 是指收到股東批准並根據特拉華州法律視為生效的日期。

“子公司” 是指公司積極從事貿易或業務的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司任何 直接或間接子公司。

“交易 日” 是指普通股在交易市場上交易的日期。

“Trading 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約 證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“轉移 代理” 是指 股權股票轉讓，位於 237 W. 37^第四 St. #602，紐約， NY 10018，公司現任過户代理人，也是公司的任何繼任轉讓代理人。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博有限責任公司的報告，普通股在該日期（或最接近的前一個日期）的每日成交量加權平均價格 在普通股上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格 每天上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均值 價格OTCQB或OTCQX在該日期（或最接近的前一個日期）的普通股，（c）如果普通股不是 ，則在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，如果隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的 類似組織或機構）上報告普通股的價格，則普通股的最新每股出價如此報告的股票 ，或（d）在所有其他情況下，由獨立評估師真誠選擇 確定的普通股的公允市場價值當時未償還的認股權證的多數權益的持有者是公司可以合理接受的， 的費用和開支應由公司支付。

第 節 2.運動。

a) 行使認股權證。根據本協議第 2 (e) 節的規定，本 認股權證所代表的訂閲權可在首次行使之日或之後以及終止 之日或之前的任何時間或時間全部或部分行使本 認股權證所代表的訂閲權，方法是向公司交付一份正式簽訂的 PDF 副本，該副本以電子郵件形式提交（或電子郵件附件），並以此所附的 表格提交給公司（以下簡稱 “通知練習”）。在上述行使之日之後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算週期（定義見本文第 2 (d) (i) 節）的交易日數（以較早者為準）內， 持有人應通過電匯 或在美國開具的銀行本票，交付適用的行使通知中規定的普通股的總行使價銀行，除非在適用的行使通知中指定了下文第 2 (c) 節中規定的無現金行使程序 。不要求使用任何墨水原件《行使通知》。儘管此處有任何相反的規定， 在持有人認購了本協議下所有可用的認股權證 股票且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司交付最終行使通知之日後儘快將本認股權證交給 公司以供取消。 部分行使本認股權證導致認購本協議 下可發行的認股權證股份總數的一部分，其效果是減少本協議下可發行的認股權證的已發行數量，其金額等於認購的認股權證的適用數量 。持有人和公司應保留記錄，顯示認購 的認股權證數量以及此類認購的日期。公司應在 收到行使通知後的一 (1) 個工作日內對任何行使通知提出異議。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的條款 的規定，在認購本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間可供認購 的認股權證股份數量都可能少於本協議正面註明的金額。

b) 行使價。本認股權證下的每股普通股行使價為0.204美元，可根據本 （“行使價”）進行調整。

c) 無現金活動。如果在行使本認股權證時，沒有有效的註冊聲明登記在案，或者其中包含的招股説明書 不適用於向持有人發行認股權證，則該認股權證也可以在此時通過 “無現金行使” 的形式全部或部分行使 ，在這種行使中，持有人有權獲得相當於獲得的商數的認股權證 劃分 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 視情況而定：(i) 適用行使通知發佈之日前一交易日的VWAP，前提是 行使通知 (1) 根據本協議第2 (a) 節在非交易日執行和交付，或 (2) 在 “常規” 開盤前的交易日根據本協議第2 (a) 節同時執行和 交付該交易日的交易時間”（定義見聯邦證券法頒佈的NMS法規第60（b）條），（ii）由持有人選擇， （y）上的VWAP適用的行使通知發佈之日之前的交易日，或 (z) 彭博有限責任公司（“彭博社”）報告的截至持有人 執行適用行使通知之時的主交易市場普通股 的買入價，前提是該行使通知在 交易日的 “正常交易時間” 內執行並在其後的兩 (2) 小時內送達（包括直至兩小時）（2）根據本協議第2（a）節或（iii）VWAP（交易日）“正常交易 小時” 收盤後的幾個小時如果 該行使通知的日期是交易日，並且該行使通知是在該交易日的 “正常交易時間” 結束後根據本協議第 2 (a) 條 執行和交付的，則適用行使通知的日期；

(B) = 經本認股權證調整後的行使價；以及

(X) = 根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數量，前提是這種 行使是通過現金行使而不是無現金行使來發行的。

如果 認股權證以此類無現金方式發行，則雙方承認並同意，根據 證券法第3（a）（9）條，認股權證應具有行使的認股權證的註冊特徵。公司同意 不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。

儘管 此處有任何相反的規定，持有人還可以在首次行使 之日當天或之後進行 “替代性無現金活動”。在這種情況下，根據選擇進行替代性無現金行使的任何給定行使通知 ，在此類替代性無現金行使中可發行的認股權證股份總數應等於 (x) 根據本認股權證條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份總數 的乘積，前提是此類行使是以 現金行使而不是無現金行使的方式，以及 (y) 0.75。

d) 運動力學。

i. 行使時交割認股權證。如果公司當時是此類系統的參與者，且 (A) 有允許發行認股權證的有效註冊聲明，則公司應通過其託管系統（“DWAC”）的 存款或提款將持有人或其指定人的賬户存入DTC的賬户，將根據本協議認購的認股權證股份轉給持有人 持有人 或 (B) 本認股權證股份的股份通過無現金行使或由持有人轉售認股權證的股份行使，或者，以其他方式行使在向公司交付行使通知後 (i) 兩 (2) 個交易日中最早的 個交易日，將持有人 根據行使權證有權獲得的認股權證數量的證書實際交付到持有人在行使通知中指定的地址，以持有人或其指定人的名義在公司股份登記冊中註冊 ，前提是支付了公司在一 (1) 個交易日之前收到總行使價 （無現金行使除外）至行使通知交付後的第二個交易日 ，(ii) 向公司交付總行使價後的一 (1) 個交易日 以及 (iii) 構成行使通知向公司交付後標準結算期的交易天數， 前提是公司收到行使價總額（無現金行使除外）的付款 在行使通知書交付後的第二個交易日（該日期，“認股權證”）之前的一（1）個交易日分享 交貨日期”).就《交易法》下的 SHO 條例而言，在行使通知交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，持有人 均應被視為已行使本認股權證 的登記持有人，前提是行使總行使價 （無現金行使除外）的付款是在較早的時間內收到的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算的交易天數 行使通知發出後的期限。如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前交付 或促使向持有人交付受行使通知的認股權證股份，則公司 應以現金作為違約金而不是罰款向持有人支付每1,000美元的認股權證 （基於適用的行使通知發佈之日普通股的VWAP），10美元之後的每個交易日（在權證股份交割日後的第三個交易日每個 個交易日增加到20美元）此類認股權證股份交割日期 直到此類認股權證股份交割或持有人撤銷此類行使為止。公司同意保留一名參與FAST計劃的 過户代理人，前提是本認股權證仍未履行且可行使。此處使用的 “標準結算週期” 是指在行使通知交付之日生效的公司主要交易市場上 普通股的標準結算週期，以交易日數表示。

二。 行使後交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應應 持有人的要求並在交出本認股權證證書後，在交付認股權證時向持有人交付一份新的認股權證 ，證明持有人有權認購本認股權證要求的已取消認股權證，新認股權證 在所有其他方面均應與本認股權證相同。

iii。 撤銷權。如果公司未能促使過户代理在認股權證股份交付日之前根據第 2 (d) (i) 節將認股權證股份轉讓給持有人，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。 因未能在行使時及時交付認股權證股份而買入的補償。除了 持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能在認股權證股份交割日當天或之前行使權證根據上述第2 (d) (i) 節的規定讓過户代理向持有人轉讓認股權證股份（除非是 現金持有人未能及時交付總行使價，除非認股權證通過以下方式得到有效行使無權行使），以及 如果在此日期之後，其經紀人要求持有人購買（在公開市場交易中或否則）或持有人的 經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人出售的認股權證股票（“買入”），則公司應（A）以現金向持有人 支付金額（如果有），即（x）持有人的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）以這種方式購買的 普通股的股票超過 (y) 乘以 (1) 公司 需要的認股權證數量所獲得的金額在發行時向持有人交付與行使相關的權證 股份（2）執行產生此類買入 義務的賣出訂單的價格，以及（B）由持有人選擇，要麼恢復認股權證中未兑現的部分權證 股票（在這種情況下，此類行使應被視為取消），要麼向持有人交付一定數量的 股份如果公司及時履行本協議規定的行使和交付義務，本來可以發行的普通股。 例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股以支付 的買入金，則根據前一句的第 (A) 條，如果持有人試圖行使本認股權證認購普通股，總行使價為10,000美元，則 義務為10,000美元，則公司必須向持有人支付1,000美元。 持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司 的要求，提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據法律或衡平法向其尋求任何其他補救措施的權利 ，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款 的要求在行使認股權證時及時交付普通股的 的具體履約令和/或禁令救濟。

v. 無零碎股份或股票。行使本認股權證 後，不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權認購的任何一部分股份， 公司應根據自己的選擇，要麼以等於該分數乘以 行使價的金額為最後一部分支付現金調整，或向下舍入至下一整股。

六。 費用、税款和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何發行或轉讓税 或其他雜費，所有税款和費用均應由公司支付， 且此類認股權證應以持有人名義或以持有人可能指示的姓名發行；但是， ，前提是，如果認股權證是以持有人姓名以外的名字簽發， 交出行使時本認股權證應附有本文件所附的轉讓表由持有人正式簽署，公司可以 要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項；(ii) 公司應盡最大努力支付或爭取支付與向持有人發行認股權證 或認股權證股相關的發行税或印花税（“相關税”）。持有人同意與公司合作，及時向公司提供所有 必要的信息和文件（無論如何應在提出請求後的 10 個工作日內），以使 公司能夠獲得任何相關税款的支付，並促進在適用時限內提交任何與相關税款 有關的必要申報。對於因持有人未能及時向公司提供本 第 2 (d) (vi) 節所要求的任何信息或文件而產生或增加的任何相關税款或任何罰款、罰款、附加費、 利息、費用、成本或其他類似徵收的費用，公司概不負責。公司應向DTC （或其他履行類似職能的知名清算公司）支付處理任何行使通知所需的所有過户代理費，以及以電子方式交付認股權證所需的所有費用。

七。 圖書關閉。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙及時行使 本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有人的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，根據第 2 節或其他規定，持有人無權 行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及與持有人或其任何關聯公司一起作為一個團體行使本認股權證的任何其他 個人（這些人，“歸屬方”）， 的受益所有權將超過受益所有權限制（定義見下文）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的 普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量 ，但應不包括 在 (i) 行使本認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股數量 由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使部分或 未轉換的部分受到 的轉換或行使限制，類似於持有人或其任何 關聯公司或歸屬方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言，實益所有權 應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算， 持有人承認，公司沒有向持有人表示該計算符合《交易法》第 13 (d) 條 ，持有人對任何規定的時間表承擔全部責任應據此提交。在 本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的 其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使 應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人對此的決定 認股權證可行使（涉及持有人與任何關聯公司擁有的其他證券）；以及歸屬 方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制，公司 沒有義務核實或確認此類決定的準確性，提交行使通知應被視為 持有人對上述決定的陳述和保證。此外，上文 所設想的任何羣體地位的確定應根據《交易法》第13（d）條以及根據該法頒佈的規則和條例來確定。 就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告、 視情況而定、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司最近的書面通知或轉讓中反映的 已發行普通股的數量 代理人列出了已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內 以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何， 普通股的已發行數量應在自報告該數量 普通股流通股之日起，持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券 生效後確定。“受益所有權限制” 應為在行使本認股權證時可發行的普通股發行生效後立即發行普通股數量的4.99％（如果持有人在發行任何認股權證之前選擇 ，則為9.99％）。持有人在通知 公司後，可以增加或減少本第 2 (e) 節的實益所有權限制條款，前提是持有人行使本認股權證後立即發行 普通股生效後，受益所有權 的限制在任何情況下都不超過已發行普通股數量的9.99％，並且本第2（e）節的規定將繼續適用 。實益所有權限制的任何增加要到6.1才會生效^st 在向公司發出此類通知 後的第二天。本段條款的解釋和實施應嚴格符合 本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中任何部分）可能存在缺陷或與本文所包含的預期的 實益所有權限制不一致，或者進行必要或可取的修改或補充，以正確生效 此類限制。本段中包含的限制應適用於本認股權證的繼任持有人。

第 節 3.某些調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股息或以其他方式 對其普通股或任何其他普通股 進行分派或分配（為避免疑問，不包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股），(ii) 將已發行普通股細分為更多數量的普通股股份，（iii）將普通股的已發行股份（包括通過反向股份拆分） 股合併為較小的普通股股票數量，或（iv）通過重新分類普通股發行公司的任何 股本，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分，分子應為 在該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母 應為此類事件發生後立即發行的普通股數量，以及行使本認股權證 時可發行的股票數量應按比例進行調整，以便本認股權證的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 節作出的任何 調整應在確定股東有權獲得此類股息或分配的記錄日期之後立即生效，對於細分、 合併或重新分類，應在生效日期之後立即生效。

b) 普通股發行後的調整。如果在股東批准日之後的任何時候，在本認股權證 未償還期間（該時期，即 “調整期”），公司發行、出售、簽訂出售協議、 或授予任何購買期權、或出售、簽訂出售協議、授予任何重新定價或以其他方式處置 或發行的股票（或宣佈任何要約、出售、授予或任何期權購買或其他處置），或根據本第 3 (b) 節， 被視為已發行或出售任何普通股或普通股等價物（不包括任何已發行或出售或視為已發行或出售的除外證券（定義見下文 ），其每股對價低於該等發行或出售前立即生效的行使價 或視為發行或出售（此類較低的價格，“基本股價”， 和當時有效的行使價被稱為 “適用價格”）（前文為 “稀釋價格”）（前文為 “稀釋價格”） 發行”），然後在此類稀釋發行的完成（或公告，如果更早的話，公告）的同時，行使 價格隨之而來效果應減少到等於基本股價的金額，前提是 不低於0.042美元（視發行日期 之後的反向和遠期股票拆分、資本重組和類似交易而進行調整）。如果稀釋劑發行發生在股東批准日期之前，則根據本第3（b）節收到股東批准後，應立即降低當時在股東批准 日生效的行使價，就好像此類稀釋發行 是在收到股東批准後進行一樣。如果公司進行浮動利率交易（定義見下文）， 公司將被視為以儘可能低的價格、轉換 價格或行使此類證券的行使價發行了普通股或普通股等價物。“排除證券” 是指 根據公司 當前或未來的股權激勵計劃發行的任何普通股、限制性股票單位、期權、認股權證和/或可轉換證券 (i)，或在正常業務過程中作為薪酬或對價 發行的任何普通股、限制性股票單位、期權、認股權證和/或可轉換證券 (i)，包括為換取根據公司股權激勵發行的期權 而發行的任何期權（和普通股的標的股票）計劃；前提是，僅就顧問而言，此類通知不是在任何 12 個月期間，超過 100萬股普通股（經股票分割、反向股票拆分、股票分紅、股票組合和類似 事件調整後），(ii) 根據協議、期權、限制性股票單位、可轉換證券或調整發行 截至本文發佈之日存在的權利（定義見下文），(iii) 根據收購（無論是通過合併、合併、購買 of 股權、資產收購、重組或其他方式）、合併、合併、重組或戰略交易獲得批准 由公司大多數不感興趣的董事發行，前提是任何此類發行僅向個人發行（或向個人的股權持有人 ）發行，該個人本身或通過其子公司是運營公司或與 公司業務相輔相成的業務中資產的所有者，並應向公司提供除資金投資之外的額外收益，但 不包括交易該公司發行證券的主要目的是籌集資金或向其主要 的實體發行證券企業正在投資證券，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行，並且不具有要求或允許提交任何與之相關的註冊聲明或（iv）認股權證持有人以書面形式同意的 的註冊權。“調整權” 是指與發行或出售（或根據本第 3 (b) 節視為發行或出售 ）普通股（第 3 (a) 至 (e) 節所述類型的權利除外） 相關的任何證券授予的任何權利 ，這些權利可能導致公司獲得的與或相關的淨對價減少關於此類證券 （包括但不限於任何現金結算權、現金調整權或其他類似權利）。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 以轉換價格、行使價 或匯率或其他基於普通股交易價格或報價和/或隨普通股交易價格或報價變化的價格發行或出售任何債務或股權證券的交易，這些普通股可轉換、交換或 可行使或包括獲得額外普通股的權利 br} 首次發行此類債務或股權證券後的任何時候的股票，或 (B) 經過轉換、行使或交換的股票 將在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期重置的價格，或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的指定 或或有事件時，或 (ii) 根據任何協議訂立或實施交易，包括但不限於股票信貸額度，但不包括 市場發行”，公司可以根據未來確定的價格發行證券。就上述 的所有目的而言，以下內容均適用：

(i) 發行期權。如果公司以任何方式授予、發行或出售任何期權（或簽訂任何授予、 發行或出售協議），並且在行使任何此類 期權時，或在行使任何此類期權或以其他方式 根據其條款轉換、行使或交換任何此類期權或以其他方式 發行的任何可轉換證券時，任何時候可發行的一股普通股的最低價格低於適用價格，那麼此類普通股應被視為已流通， 已由公司在以下地址發行和出售以該每股價格授予或出售該期權的時間。就本第 3 (b) (i) 節 而言，“在行使 任何此類期權時，或在行使任何此類期權 時或在行使任何此類期權 或以其他方式根據其條款發行的任何可轉換證券時，任何時候可發行一股普通股的最低每股價格” 應等於 (x) 最低金額總和中的較低值公司在授予或出售該期權時收到或應收的任何一股普通股的對價 （如果有）， 在行使時收到在該期權的轉換、行使或交換任何可轉換證券時，在行使該期權 或根據其條款以其他方式發行的任何可轉換證券時，以及 (y) 該期權中規定的一股普通股 在行使任何此類期權時可發行（或在所有可能的市場條件下可以發行）的最低行使價， 行使或交換行使後可發行的任何可轉換證券任何此類期權或以其他方式根據其條款 減去 (2) 所有期權的總和在授予、發行或出售 該期權時、在行使該期權時以及在轉換、行使該期權時或根據其條款以其他方式發行的任何可轉換證券時，向該期權持有人（或任何其他人）支付或應支付的金額，加上該期權持有人（或任何其他人）收到或應收的任何其他對價的價值或授予的利益 。除非下文另有規定，否則在行使此類期權 時實際發行此類普通股或此類可轉換證券時，不得根據此類可轉換證券的轉換、行使或交換 後實際發行此類普通股的條款或實際發行時對行使價 進行進一步調整。

(ii) 發行可轉換證券。如果公司以任何方式發行或出售（或簽訂任何發行或出售協議） 任何可轉換證券，並且在轉換、 行使或交換普通股或根據其條款以其他方式可發行的一股普通股的任何時候的最低每股價格低於適用價格，則該普通股 股票應被視為已流通並已由公司發行和出售在發行或出售時（或 執行此類發行或出售協議時，如適用）按每股價格購買此類可轉換證券。就本第 3 (b) (ii) 節 而言，“轉換、 行使或交換普通股或以其他方式根據其條款隨時可發行一股普通股的最低每股價格” 應等於 (1) 公司就一股股票收到或應收的最低對價（如果有）總和（x）中較低者發行 或出售（或根據發行或出售協議，視情況而定）以及轉換、行使或交換時的普通股 的此類可轉換證券或根據其條款進行其他規定，以及 (y) 該可轉換 證券中規定的最低轉換價格，其中一股普通股在轉換、 行使或交換或根據其條款以其他方式行使或交換普通股時，減去 (2) 向此類可轉換證券（或任何）持有人 支付或應付的所有金額的總和其他人）在 的發行或出售（或根據發行或出售協議，視情況而定）此類可轉換證券加上該可轉換證券的持有人 （或任何其他人）收到或應收的任何其他對價的價值或授予的利益。除非下文另有規定，否則在根據可轉換證券的轉換、行使或交換此類可轉換證券或 以其他方式實際發行此類普通股時，以及如果此類可轉換證券的任何此類發行或出售是在行使根據本第 3 (b) 節其他規定調整本認股權證的任何 期權後進行的，則不得進一步調整行使價 ，除非下文 另有規定，否則不得進一步調整行使價因此類發行或出售而產生的。

(iii) 期權價格或轉換率的變化。如果任何期權中規定的購買或行使價格，則在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時應支付的額外對價（ 如果有），或任何可轉換 證券可轉換為普通股或可行使或可兑換成普通股的利率隨時增加或減少（不包括 與第 3 節所述事件相關的轉換價格或行使價格的比例變動，視情況而定 (a))、上調時有效的行使價 或降幅應調整為行使價，如果此類期權或可轉換證券在最初授予、發行或出售時提供購買價格、額外對價或 提高或降低轉換率（視情況而定），則行使價在 時生效。就本節 3 (b) (iii) 而言，如果任何期權或可轉換證券（包括但不限於 截至發行日未償還的任何期權或可轉換證券）的條款以前一句所述的方式增加或減少，則 該期權或可轉換證券以及在行使、轉換或交換時被視為可發行的普通股應被視為 自此類增減之日起發行。如果調整會導致當時有效的行使價上漲，則不得根據本第 3 (b) 節進行任何調整 。

(iv) 計算收到的對價。如果發行任何期權和/或可轉換證券和/或調整權與 公司任何其他證券（由持有人確定）的發行或視為發行或出售有關 的期權和/或可轉換證券和/或調整權，則 “二級證券” 以及與主要證券一起均為 “單位”），共包括一筆綜合交易，合計 每股對價此類主要證券的普通股應被視為是（x）該單位的購買價格 中的較低值，（y）如果此類主要證券是期權和/或可轉換證券，則為根據上文第3 (b) (i) 或3 (b) (ii) 條行使或轉換主要證券時可隨時發行一股 普通股的最低每股價格，以及 (z) 普通股的最低VWAP 在公開宣佈該稀釋劑發行後的五（5）個交易日期間（“調整 期”）內的任何交易日（為避免疑問，如果是公開的） 公告是在普通股主要交易市場交易日開盤之前發佈的，該交易日 應為該五個交易日期間的第一個交易日，如果本認股權證在任何 此類調整期內的任何給定行使日期行使，僅針對在該適用的行使日轉換的本認股權證的該部分，則該適用的 調整期應視為已結束幷包括在內，即該行使日期之前的交易日）。如果普通股、期權或可轉換證券的任何股份 被髮行或出售或視為以現金形式發行或出售，則由此獲得的對價 將被視為公司因此收到的淨對價。如果以現金以外的對價發行或出售任何普通股、 期權或可轉換證券，則 公司收到的此類對價金額將是該對價的公允價值，除非此類對價由公開交易的證券組成，在這種情況下，公司收到的此類證券的對價金額將是這五種證券的VWAP的算術平均值 (5) 收貨日期之前的交易日。如果向非存續實體的所有者發行任何普通股、期權或可轉換 證券的所有者， 的對價金額將被視為非存續 實體中歸屬於普通股、期權或可轉換證券股份的淨資產和業務部分的公允價值（視情況而定）。除現金或公開交易證券以外的任何 對價的公允價值將由公司和持有人共同確定。如果此類雙方 無法在需要估值的事件（“估值事件”）發生後的十（10）天內達成協議， 此類對價的公允價值將在公司和持有人共同選擇的獨立信譽良好的評估師在該估值 事件發生後的十（10）個交易日內確定。 對該評估師的決定為最終決定，在沒有明顯錯誤的情況下對所有各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由公司承擔。

c) 後續供股。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（“購買權”），則持有人將有權根據適用於此類購買權的 條款收購總購買額如果持有人持有完全行使後可收購的 股普通股，則持有人本可以獲得的權利本認股權證（不考慮行使任何限制， ，包括但不限於受益所有權限制），該認股權證的授予、 的發行或出售記錄之日之前，如果沒有此類記錄，則將確定普通股 股票的記錄持有者以授予、發行或出售此類購買權的日期（但是，前提是，在某種程度上， 持有人有權參與任何此類購買權將導致持有人超過受益所有權 限制，則持有人無權參與該等購買權（或在此範圍內由於該購買權而獲得的這些 普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人的此類購買權應暫時擱置 ，直到（如果有的話），因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

d) 按比例分佈。在本認股權證未償還期間，如果公司應通過資本返還 或其他方式（包括但不限於以股息方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或進行任何股息或 以其他方式分配其資產（或收購其資產的權利），則包括但不限於以股息方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權、 分割、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易）（除非已根據第 3 (a) 節進行了調整 ）（a “分配”），在本認股權證發行後的任何時候， 在每種情況下，持有人都有權參與此類分配，其參與程度與持有人持有完全行使本認股權證後可收購的普通股數量相同（不考慮 對行使本權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制）緊接在該分發中獲取記錄的日期 之前，或者，如果沒有此類記錄以確定 普通股的記錄持有人蔘與此類分配的日期為準（但是，前提是 持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益所有權上限， 則持有人無權在這樣的程度上參與此類分配（或任何股份 的受益所有權）此類分配產生的普通股（在此範圍內）以及此類分配的部分應為持有人的 利益而暫時擱置，直至其相關權利不會導致持有人超過受益所有權 限制（如果有的話）。

e) 基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或 多筆關聯交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司（及其所有 子公司，整體而言）直接或間接影響全部或基本上全部的任何銷售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他 處置其在一筆或一系列關聯交易中的資產，除非根據第 3 (a)、(b)、(c) 或 (d) 節需進行 調整)，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約 （無論是由公司還是其他人提出）均已完成，據此，普通股持有人可以出售、投標 或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被普通股 50% 或以上已發行普通股 股或以上投票權的持有人接受公司的，(iv) 公司 在一項或多項關聯交易中直接或間接影響任何重新分類，普通股或任何強制性 股份交易所的重組或資本重組，根據該交易所，普通股被有效轉換為或交換為其他證券、現金或財產， 或 (v) 公司通過一項或多項關聯交易直接或間接地完成了股票購買協議或其他業務 組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃）與另一個 個人或羣體共享，從而使該其他人或團體獲得50％或更多已發行普通股或公司普通股的50％或 以上的投票權（均為 “基本交易”），然後，在隨後 行使本認股權證時，持有人有權獲得持有人選擇在該基本交易發生前不久行使 時可發行的每股認股權證（不考慮任何限制） 在第 2 (e) 節（關於行使本認股權證）中，繼任者的普通股數量或收購公司或 公司（如果是倖存的公司），以及任何額外對價（“替代對價”） 應收賬款（不考慮第 2 (e) 節對行使本 認股權證行使前夕可行使的普通股數量的持有人（不考慮第 2 (e) 節對行使本 認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據此類基本面 交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，以適用於該類 替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的 相對價值的合理方式在替代對價之間分配行使價。如果普通股持有人在基本交易中獲得的證券、現金或財產有任何選擇 ，則持有人在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價應享有與 相同的選擇權。儘管 有任何相反的規定，如果進行基本交易，公司或任何繼承實體（定義見下文）應以 的選擇權在基本交易 完成後的任何時候或在基本交易完成後的30天內行使 （如果晚於適用的基本交易公告之日），通過向持有人 購買本認股權證持有人一定數量的現金，等於 剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文）本認股權證於此類基本交易完成之日；但是，如果基本面 交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人 只能按未行使部分的黑斯科爾斯價值從公司或任何繼承實體獲得相同類型或形式的對價（且比例相同）， 本認股權證，是向公司普通股 的持有人發行和支付的在基本交易中，無論該對價是現金、股票還是其任何 組合，或者普通股的持有人是否可以選擇從與基本交易相關的替代形式的 對價中獲得；此外，如果公司普通股 的持有人未在此類基本交易中獲得或支付任何對價，則此類普通股持有人將 } 被視為已收到繼任者的普通股此類基本交易中的實體（哪個實體可能是執行此類基本面 交易的公司）。“Black Scholes Value” 是指本認股權證的價值，基於彭博社的 “OV” 函數獲得的Black-Scholes 期權定價模型，該模型自適用的 基本交易完成之日起確定，並反映 (A) 與美國國債利率對應的無風險利率 ，該期限等於適用的預期基本面交易公開發布之日起的時間 終止日期，(B) 預期波動率等於 100% 中的較大值，且截至公佈 適用預期基本面交易後的交易日，從 彭博社的HVT函數（使用365天年化係數確定）獲得的100天波動率，（C）此類計算中使用的每股基礎價格應為（i）以現金髮行的每股價格（如果有）的總和，加上任何非現金對價的價值（如果有）中的較大值在該基礎交易中提供 ，以及 (ii) 自該日起的最高VWAP緊接着 公開宣佈適用的預期基本交易（或適用的基本交易完成，如果 更早）的交易日，並在持有人根據本第 3 (e) 和 (D) 節提出請求的交易日結束，剩餘期權時間 等於適用的預期基本交易公告之日與終止日期 和 (E) a zero 之間的時間借款成本。Black Scholes價值的支付將在（i）持有人當選後的五個工作日和（ii）基本交易完成之日 之日內，通過電匯立即可用的資金（或 等其他對價）來支付。公司應促使公司不是倖存者 基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）根據持有人合理滿意的形式和 實質內容的書面協議，根據本第 3 (e) 節的規定，書面承擔公司在本認股權證 和其他交易文件下承擔的所有義務（不得無故拖延）。交易 ，並應根據持有者的選擇將其交付給持有人用本認股權證交換繼承實體的證券， 由形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書作證，該擔保權證可行使該繼承實體（或其母實體）的相應數量的 股本，相當於在該基礎交易之前行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）時可獲得和應收的普通股，以及 其行使價將本協議下的行使價適用於該股份資本（但要考慮到根據此類基本交易獲得的 普通股的相對價值以及此類股本的價值，此類股本 和此類行使價是為了保護本認股權證在該基本交易完成之前 的經濟價值），並且在形式和實質上令持有人相當滿意。任何 此類基本交易發生後，應在本認股權證下的 “公司” 一詞中添加繼承實體（因此，從 起以及此類基本交易發生或完成之後，本認股權證和其他交易 文件中提及 “公司” 的每一項條款 應改為指公司和繼承實體中的每一個或多個繼承實體， ，以及繼任者實體或繼承實體可與公司共同或單獨行使所有權利 以及公司在此之前的權力以及繼承實體或繼承實體應承擔公司 在此之前根據本認股權證和其他交易文件承擔的所有義務，其效力與公司和此類繼承實體 或繼承實體在此處共同或單獨地被命名為公司一樣。

f) 股票組合事件調整。除本第 3 節中規定的調整外，如果在 股東批准日當天或之後的任何時候，在本認股權證未償還期間，發生任何涉及普通股的股份拆分、反向股份分割、股票分紅、股票 組合資本重組或其他類似交易（均為 “股票合併事件”， 及其相應日期，即 “股票組合活動日期”）和最低股價在緊接着五 (5) 個連續五 (5) 個 個交易日開始的期間內的 WAP股票組合 事件日期（“事件市場價格”）之後的連續交易日（前提是股票組合事件在主要交易市場的 交易收盤後生效，則從下一個交易日開始，該交易日應為 “股票組合調整 週期”）低於當時有效的行使價（在上述第3 (a) 條的調整生效之後），然後 在股票組合調整期最後一天主要交易市場交易結束時，當時在第 5 個交易日生效的行使價 應降至活動市場價格（但在任何情況下均不得增加），根據本認股權證行使本認股權證時可發行的認股權證 股的數量（由此產生的數量為 “股票組合可發行股份”） 應增加，使下述應付的總行使價在考慮行使價下降後， 等於當時已發行的認股權證在發行日的總行使價。如果股票合併事件 發生在股東批准日期之前，則在收到 股東批准後，應根據本第 3 (f) 節立即調整本認股權證，就好像此類股票合併事件是在收到股東批准後發生一樣。

g) 計算。根據 的情況，本第3節下的所有計算均應以每股最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第3節而言，截至給定日期 被視為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

h) 通知持有人。

i. 調整行使價。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司 都應立即通過傳真或電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此產生的對認股權證數量的任何 調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。 允許持有人行使權的通知。如果 (A) 公司宣佈 普通股的股息（或任何其他形式的分配），則除任何經常性現金分紅（B）外，公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回 ，(C) 公司應授權授予所有普通股權利或認股權證的持有人認購 或購買任何類別的股本或任何股本在任何權利中，(D) 任何重新歸類均需獲得公司任何股東的批准 普通股、公司（及其子公司， 整體）參與的任何合併或合併、公司全部或基本上全部資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票 交易所，或 (E) 公司應授權自願 或非自願解散、清算或清算公司事務然後，在每種情況下，公司都應安排在最後一次通過傳真或電子郵件將 發送給持有人公司認股權證登記冊 上顯示的傳真號碼或電子郵件地址，應在適用記錄或下文規定的生效日期前至少 20 個日曆日發出通知，註明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的進行記錄的日期，或者如果不記錄記錄 ，則為持有人的截止日期有權獲得此類股息、分配、贖回、 權利或認股權證的登記普通股將在 (y) 確定日期此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份 交易預計將生效或結束，預計登記在冊普通股 的持有人有權將其普通股兑換成此類重新分類、 合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的證券、現金或其他財產；前提是未能發出此類通知或其中存在任何缺陷或者在 中，其交付不應影響公司行動的有效性必須在此類通知中註明。如果 本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息， 公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人應保持 在自此類通知發佈之日起至觸發 此類通知的事件生效之日起的期限內， 有權行使本認股權證。

第 節 4.認股權證的轉讓。

a) 可轉移性。本認股權證及本認股權證下的所有權利在向公司總部或其指定代理人 交出本認股權證後，可全部或部分轉讓，同時以持有人或其代理人或律師正式簽署的本認股權證所附的 形式書面轉讓，資金足以支付 進行此類轉讓時應繳的轉讓税。在交出此類認股權證，並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（視情況而定）以此類轉讓文書 中規定的面額簽發和交付新的認股權證 ，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並且該認股權證 應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證 ，在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓表以全額轉讓本 認股權證之日起的三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證 。認股權證，如果根據本文件進行了適當分配，則可以在不發行新的認股權證的情況下由新持有人行使認股權證認購 認股權證。

b) 新認股權證。如果本認股權證不是通過DTC以全球形式持有的，則可以將本認股權證 拆分或與其他認股權證 合併，同時提交一份由持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額 。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應以 的形式執行和交付新的認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證。所有在轉賬或交易所 發行的認股權證均應註明發行日期，並且應與本認股權證相同，但根據 可發行的認股權證數量除外。

c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（ “認股權證登記冊”），不時以本認股權證記錄持有人的名義註冊本認股權證。出於行使本認股權證或向持有人進行任何分配， 以及出於所有其他目的，公司可將本認股權證的 註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，並將其視為本認股權證的絕對所有者，除非另有相反的實際通知。

第 節 5.雜項。

a) 在行使之前沒有作為股東的權利；不以現金結算。除非第 3 節中明確規定 ，否則本認股權證在行使本認股權證之前不賦予持有人作為公司股東的任何投票權、 股息或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第 2 (c) 節 通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份或根據本認股權證第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下都不得要求公司 用淨現金結算本認股權證的行使。

b) 搜查令丟失、被盜、銷燬或損壞。公司承諾，在公司收到一份令公司合理滿意的損失宣誓書 後，證明本認股權證或與認股權證相關的任何股票證書 丟失、被盜、損壞或損壞，如果發生損失、被盜或毀壞，則給予其合理滿意的賠償或保障，以及 在交出和取消此類認股權證或股票憑證後，如果已損壞，公司將並交付一份期限相似且註銷日期相似的新認股權證或 股票證書，以取而代之此類認股權證或股票證書。

c) 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動或本協議要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是交易日，則可以在下一個交易 日採取此類行動或行使此類權利。

d) 授權股份。公司承諾，在資本事件發生後以及在 認股權證未償還期間，它將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何認購權時發行 認股權證。公司進一步承諾，其發行本認股權證的 構成其高管的全部權力，這些官員負責在行使本認股權證下的認股權證時發行必要的認股權證 股份。公司將採取所有必要的合理行動 ，確保此類認股權證可以按照本協議的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反普通股上市的交易市場的任何 要求。公司承諾，在行使本認股權證所代表的認購權時可能發行的所有認股權證股票 在行使本認股權證所代表的 的認股權證並根據本協議支付了此類認股權證的行使價後，將獲得正式授權，有效發行， 已全額支付且不可評估，且免徵公司為發行該認股權證而產生的所有税款、留置權和費用（其他 比對與此類問題同時發生的任何轉讓徵税）。除非當時尚未兑現的認股權證持有人放棄或同意 （基於此類認股權證的數量），否則公司 不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司章程或通過任何重組、轉讓 資產、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或尋求任何其他自願行動避免 遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終本着誠意行事協助執行所有 此類條款，並採取所有必要或適當的行動，以保護本 認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下，公司將 (i) 將任何 股權證的面值增加到不超過面值上漲前行使時應付的金額，(ii) 採取所有必要或適當的 行動，以便公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已全額支付和不可評估的認股權證 股票；以及 (iii) 使用為獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免 或同意所做的商業上合理的努力擁有必要的管轄權，以使公司能夠履行本認股權證規定的義務 。在採取任何可能導致調整本認股權證 可行使的認股權證數量或行使價的行動之前，公司應獲得任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 適用法律。一個與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋 有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行， 不考慮其法律衝突原則。

f) 管轄權。 各方同意，與本認股權證所設想交易的解釋、 執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是針對其各自的 關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和 聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地接受設在紐約市曼哈頓自治區的 聯邦法院和設在紐約市曼哈頓自治區的 聯邦法院的專屬管轄權下裁決，或與本文所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、 訴訟或程序中主張任何不屬於個人主體的索賠此類訴訟、訴訟或程序 不恰當或不便進行此類訴訟、訴訟或程序，受任何此類法院的管轄繼續。雙方特此不可撤銷地放棄個人送達程序，並同意 通過掛號信或掛號信或隔夜 送達該當事方的副本（附送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以便根據本保證向其發出通知，並同意此類 服務構成良好而充足的訴訟和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制 以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或訴訟 以執行本認股權證的任何條款，則另一方 應向該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方報銷其合理的律師費以及在調查、準備和起訴 該訴訟或程序中產生的其他費用和開支。儘管有上述規定，本段中的任何內容均不限制或限制持有人可以根據聯邦證券法提出索賠的聯邦地方法院 。

g) 限制。持有人承認，行使本認股權證時收購的認股權證股票，如果未註冊且 持有人不使用無現金行使，則將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

h) 非豁免和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利 均不構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證任何其他條款 的前提下，如果公司故意且故意不遵守本認股權證的任何條款，從而導致持有人遭受任何重大 損失，則公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的款項，包括 但不限於持有人在收取 任何費用和開支時產生的合理的律師費，包括上訴訴訟費用根據本協議或以其他方式執行其在本協議下的任何權利、權力或補救措施時應付的款項。

i) 通知。持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於 的任何行使通知，均應採用書面形式，並通過傳真、電子郵件親自交付，或通過國家認可的 隔夜快遞服務發送至：

Greenwave 技術解決方案有限公司

Raintree Rd. 4016 號，300 號套房

弗吉尼亞州切薩皮克， 23321

收件人： 首席執行官丹尼·米克斯

電子郵件： danny@greenwavetechnologysolutions.com

或 公司通過向持有人發出通知可能為此目的指定的其他傳真號碼、電子郵件地址或地址。本公司在本協議下提供的任何和 通知或其他通信或交付均應以書面形式親自交付， 通過傳真或電子郵件發送，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，其傳真號碼為 或公司賬簿上顯示的此類持有人的電子郵件地址。如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約時間）或之前通過 傳真號碼或電子郵件（或電子郵件附件）通過傳真號碼或電子郵件（或電子郵件附件）發送到本 所附簽名頁上列出的電子郵件地址，則最早在 (a) 傳輸之時被視為已發出並生效，(b) 如果此類通知 或通信是通過傳真號碼或電子郵件（或電子郵件）傳真發送的，則為傳輸之日後的下一個交易日附件）在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間）的電子郵件地址發送至本協議所附簽名頁上註明的 電子郵件地址，(c) 如果由美國國家認可的隔夜快遞服務 發送，或者 (d) 在需要收到此類通知的一方實際收到後，則為郵寄之日後的第二個（第 2 個）交易日鑑於。如果根據本 提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交此類通知。

j) 責任限制。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證 購買認股權證股票，且此處未列舉持有人的權利或特權的情況下，本協議的任何規定均不引起 持有人對任何普通股或作為公司股東承擔的任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張 。

k) 補救措施。持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，對於因違反本認股權證的規定而造成的任何損失，金錢損害賠償不足以補償 ，並特此同意 在針對特定履行的任何訴訟中放棄且不進行辯護，即法律補救措施是充分的。

l) 繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應 使公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人 受益，並對之具有約束力。本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利， 應由認股權證持有人或持有人強制執行。

m) 修正案。一方面，經公司 書面同意，另一方面，經本認股權證的持有人或受益所有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

n) 可分割性。只要有可能，本逮捕令的每項條款都應解釋為適用法律所規定的 有效和有效，但如果本逮捕令的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則在不使該等條款的其餘條款或本逮捕令的其餘 條款失效的情況下， 在不使此類條款的其餘部分或本逮捕令的其餘 條款失效。

o) 標題。本認股權證中使用的標題僅為方便參考，不得出於任何目的將 視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名 頁面如下）

在 見證中，自上述 首次指明的日期起，公司已促使本逮捕令由其經正式授權的官員執行。

運動通知

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款認購公司的________股認股權證（如果全部行使則僅需要 ），並特此投標全額支付行使價以及所有適用的轉讓税， （如果有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的複選框）：

☐ 使用美國的合法貨幣；或

☐ 如果允許，根據 第 2 (c) 小節規定的公式，根據第 2 (c) 小節規定的無現金 行使程序可發行的最大認股權證股數，取消必要數量的認股權證，以行使本認股權證。

(3) 請以下列簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

[持有人的簽名 ]

附錄 A

分配 表格

（要分配 上述認股權證，請填寫此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的 價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給