根據11月提交給美國證券交易委員會的文件， 1, 2023

註冊號碼：333-268711

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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第6號修正案
至
表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

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利都實業控股有限公司PTV.公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

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利都實業控股有限公司PTV.公司
商務中心1, M層
Meydan酒店
Nad Al Sheba, 迪拜, 阿聯酋
電話：(284)494-2810

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CCS Global Solutions，Inc.
第七大道530號, 508套房
紐約, 紐約 10018
電話：+1-315-9304588

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複製到：

M. Ali Panjwani先生
普華永道現金管理有限公司
時代廣場7號
紐約，紐約州：10036
電話：(212)-421-4100

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建議開始向公眾出售的大致日期：在此之後在切實可行的範圍內儘快
登記聲明生效。

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果本表格上登記的任何證券將根據1933年8月證券法第415條規則以延遲或連續方式提供，請選中以下框。☐

如果根據證券法規則第462(B)條提交本表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修正案，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊書的證券法註冊書編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年頒佈的《證券法》第405條所界定的新興成長型公司。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則☐

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)款生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據該第8(A)節決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

141,488,896股普通股

利都實業控股有限公司PTV.公司

本招股説明書涉及Walleye Opportunities Master Fund有限公司(“出售股東”)不時發售和出售總計高達141,488,896股我們的普通股。根據《2022年11月登記權協議》及《2023年9月登記權協議》(定義見此)，吾等須登記轉售(I)19,157,088股於若干無抵押優先可換股票據(“可換股票據”)轉換後可發行的普通股(“可換股票據”)，(Ii)1,754,386股普通股，面值0.01美元以購買普通股(“2022年11月認股權證”)，(Iii)3,182,250股普通股，(Iv)117,395,172股普通股，即本公司A系列優先股轉換後可發行的最高股份數目，面值為0.01美元(“優先股”)，包括行使若干已發行認股權證以購買優先股時可發行的若干優先股。

上述數字假設可換股票據按底價全部轉換、優先股(包括優先權證相關優先股)按優先股底價(即0.0787美元)全面轉換、2022年11月的認股權證按本招股説明書日期的現行行使價全面行使，以及2023年9月的普通權證按該等認股權證的當前行權價全面行使。不能保證(I)可轉換票據或優先股將轉換為普通股，(Ii)優先權證將針對優先股行使，或(Iii)2022年11月或2023年9月普通股將行使認股權證。

可換股票據的初始轉股價格為每股普通股1.044美元，2022年11月的權證初始行權價為每股普通股0.957美元，2023年9月的權證初始行權價為0.4美元，優先權證的初始行權價為850.00美元，優先股的初始轉股價格為0.4美元。可換股票據及優先股的換股價以及2022年11月的權證及2023年9月的權證的行使價可能會有所變動(見“私募配售説明”)。可轉換票據持有人有權在任何時間，就任何數額的可轉換票據，以現行轉換價的較低者為另一轉換價(“票據另類轉換價”)轉換可轉換票據，或以當時轉換價的90%折扣轉換可轉換票據-音量在緊接該等換股之前的連續十(10)個交易日內，本公司普通股的加權平均價格(“VWAP”)，但在任何情況下均不低於換股底價0.174美元。截至9月 可轉換票據、2022年11月的認股權證、2023年9月的認股權證和優先股的轉換或行使價格分別為0.189美元、0.168美元、0.168美元和0.168美元。鑑於票據替代轉換價格可以是當時的90%-市場根據納斯達克有關公司持續上市資格的規則，可轉換票據被視為“未來定價證券”。我們將不會收到出售普通股股東出售普通股的任何收益，儘管我們將收到出售股東在無現金行使基礎上未行使的任何認股權證的行使價。本公司因行使認股權證而收到的任何收益將用於一般公司用途。我們將承擔與登記普通股發售和出售義務相關的所有費用和開支。優先股的轉換價格最初相當於0.40美元。優先股持有人有權在任何時間，就任何數額的優先股，以現行轉換價格的較低者為另一轉換價格(“優先轉換價格”)轉換優先股，或以較當時的轉換價格折讓85%的價格轉換優先股。-VWAP我們的普通股，但在任何情況下都不低於0.0787美元的轉換底價。截至9月 2023年26日，優先股轉股價格為0.40美元。根據優先替代轉換價格可以是當時的85%的事實-市場根據納斯達克有關公司持續上市資格的規則，優先股被視為“未來定價證券”。

出售股東可以不時以多種不同的方式和不同的價格出售我們的普通股。有關出售股東可能的要約和出售方法的更多信息，請參閲本招股説明書第34頁開始的題為“分銷計劃”的部分。我們的股東可能會因為我們根據可轉換票據和認股權證發行普通股而遭受嚴重稀釋(詳情請參閲“風險因素”)。

目錄

您只應依賴本招股説明書或我們授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們和出售股東都沒有授權任何人向您提供不同的信息，我們和出售股東對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間，或任何自由撰寫的招股説明書(視情況而定)，或任何出售我公司普通股。

對於美國以外的投資者：    我們和出售股東都沒有做任何事情，允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區(美國除外)進行此次發行或擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

關於本招股説明書

本招股説明書涉及Walleye Opportunities Master Fund有限公司不時發行的普通股，這些普通股可在(I)轉換某些可轉換票據、(Ii)轉換某些優先股(包括行使某些認股權證以購買優先股時可發行的某些優先股)和(Iii)行使某些認股權證以購買普通股時可發行的普通股。根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，我們將不會從出售股東在此提出的出售普通股中獲得任何收益，儘管我們將收到出售股東在無現金基礎上未行使的任何認股權證的行使價。本公司因行使認股權證而收取的任何收益將用於一般公司用途。

我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書包括一些展品，它們提供了本招股説明書中討論的事項的更多細節。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書、向美國證券交易委員會備案的相關證物以及通過引用納入本文的文件。閣下只應倚賴本招股説明書所提供的資料，以及以引用方式併入本招股説明書或其任何修訂的文件。此外，本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將以引用方式合併為註冊説明書的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，標題為“在此處您可以找到更多信息：通過引用合併”。後文中包含的信息-日期通過引用合併的文件將自動補充、修改或取代本招股説明書或更早版本中包含的信息(視情況而定-日期通過引用併入的文件。

關於招股書演示文稿的説明

我們根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)編制財務報表。通過引用併入本招股説明書的財務報表均不是按照美國公認會計原則編制的。

本招股説明書中包含的數字可能會進行四捨五入調整。因此，在各種表格中顯示為總計的數字可能不是它們之前的數字的算術聚合。本招股説明書中包含的某些市場數據和其他統計信息是基於獨立行業組織、出版物、調查和預測的信息。本招股説明書中包含的部分市場數據和統計信息也基於管理層的估計和計算，這些估計和計算是根據我們對上述獨立來源的審查和解釋、我們的內部研究以及我們對印度信息技術行業的瞭解而得出的。雖然我們相信這些信息是可靠的，但我們沒有獨立核實任何第三方-派對我們的信息和我們的內部數據沒有得到任何獨立來源的核實。

除文意另有所指外，且僅為本招股説明書的目的：

•        根據上下文，術語“我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們的”指的是Lytus Technologies Holdings PTV.Ltd.、BVI公司及其合併的子公司：

•        “Lytus India”指的是Lytus Technologies Private Limited，我們的-擁有在印度的子公司。

•        “普通股”是指我們的普通股，每股面值0.01美元。

•        所有提到的都是“R”或“盧比”指的是印度的法定貨幣，所有提到“美元”、“美元”、“美元”和“美元”的地方都指的是美國的法定貨幣。

•        “crore”代表一千萬盧比。

除非另有説明，本文件中的所有貨幣數字都是以美元計算的。

本招股説明書包含了某些印度盧比金額按特定匯率轉換為美元金額的內容，僅為方便讀者。除非另有説明，我們已按盧比的平均匯率折算損益項目。截至三月底止年度的80.57 31,2023年，平均利率為1盧比。截至三月底止年度的74.40 2022年3月31日。對於資產負債表項目，我們已按盧比的期末匯率折算。截至3月的82.18 31、2023年和

以盧比的收盤價。截至3月的75.91 2022年3月31日。我們已按歷史匯率列報了權益賬户。我們不表示本年度報告中提及的印度盧比金額或美元金額可能已經或可能轉換為美元或印度盧比金額，視情況而定，以任何特定匯率或根本不兑換。任何表格中確定為總金額的金額與其中所列金額的總和之間的任何差異都是由於舍入造成的。

我們的高級管理人員、董事和5%或以上的股東合計實益擁有我們約77.70%的已發行普通股。具體地説，我們的首席執行官達哈梅什·潘迪亞和董事合計實益擁有我們已發行普通股的70.12%，這使他能夠對選舉董事和批准合併或其他業務合併交易等事項施加重大影響。因此，我們的高級管理人員、董事和5%或以上的股東將擁有相當大的能力來影響我們的管理層和事務以及提交給股東批准的事項的結果。這種所有權和投票權的集中還可能阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變化，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得普通股溢價的機會，並可能降低我們普通股的價格。即使遭到我們其他股東的反對，包括那些在此次發行中購買普通股的股東，這些行動也可能被採取。請參閲“風險因素”。

風險因素摘要

我們的業務受制於眾多風險和不確定因素，包括本招股説明書“風險因素”中所述的風險和不確定因素。您在投資我們的普通股時應仔細考慮這些風險和不確定因素。一些主要風險和不確定因素包括：

•        我們的獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，對我們作為“持續經營企業”繼續經營的能力表示懷疑；

•        我們可能無法實現我們進入金融科技市場和在印度泰蘭甘納的SRI Sai有線電視和寬帶私人有限公司(“SRI Sai”)51%股權的預期收益，或者這些收益可能需要比預期更長的時間才能實現；

•        鑑於我們經營的市場的性質，我們的收入和支出很難預測，這增加了我們的業績可能低於投資者和市場分析師的預期的可能性，這可能導致我們普通股的市場價格下跌；

•        我們平臺的缺陷或故障可能會損害我們的聲譽、銷售額和盈利能力；

•        我們對400萬用户基數的計算是基於可能不準確的假設；

•        軟件故障、我們的服務器和通信系統的運行故障或未能實施系統增強可能會損害我們的業務；

•        我們面臨與存儲客户及其最終用户的機密和專有信息有關的風險；

•        我們不能保證我們的證券，包括我們的普通股，將繼續在納斯達克上市，或者，如果上市，我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準，這可能會限制投資者對我們證券的交易能力，並使我們受到額外的交易限制；

•        我們的平臺可能永遠不會變得足夠成功；

•        我們可能無法獲得或無法充分保護我們的知識產權；

•        經濟放緩或影響美國、印度或這些行業經濟健康的因素可能對我們的業務產生不利影響；

•        責任問題是醫療保健行業固有的問題，保險昂貴且難以獲得；

•        如果我們不能建立和保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會對投資者的信心造成不利影響；

•        我們將需要擴大我們組織的規模，並可能在管理增長方面遇到困難；

•        我們依賴並將繼續依賴現有和未來的關鍵人員；

•        我們依賴信息技術來運營我們的業務和保持我們的競爭力，任何不適應技術發展或行業趨勢的做法都可能損害我們的業務；

•        我們在一個競爭激烈的行業中運營；

•        到目前為止，我們的產品測試和運營都是有限的；

•        我們的成功取決於我們招募和留住有經驗的治療師的能力；

•        我們依賴於第三方-派對系統和服務提供商，以及他們業務中的任何中斷或不利變化都可能對我們的業務產生重大不利影響；

•        我們依賴於我們品牌的價值，任何未能保持或增強消費者對我們品牌的認識都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響；

•        我們可能不會成功地實施我們的增長戰略，尋求戰略夥伴關係、收購和投資，而未來的夥伴關係、收購和投資可能不會給我們帶來預期的好處；

•        如果我們不能繼續發現和開發新的市場機會，我們未來的收入可能會下降；

•        困難的市場條件、經濟條件和地緣政治不確定性可能會對我們在提供服務的市場的未來收入產生負面影響，從而對我們的業務產生不利影響；

•        不斷變化的法律、規則和法規以及法律上的不確定性，包括税收法律法規的不利應用，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響；

•        印度的基礎設施可能不會升級以支持更高的互聯網普及率，這可能需要我們進行額外的投資和支出；

•        我們的經營結果受貨幣匯率波動的影響；

•        我們可能無法以可接受或根本不能接受的條款獲得額外融資，這可能會阻止我們發展或增強我們的業務，利用未來的機會，或對競爭壓力或意外要求做出反應；

•        我們平臺或我們計算機系統上的任何服務的重大中斷，或在開發和增強我們的軟件時遇到的任何技術故障，都可能阻止我們使用我們的平臺，降低我們平臺的吸引力，或導致借款人或投資者的損失；

•        無法有效地調整我們的業務，以跟上快速發展的商業環境的步伐，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響；

•        我們是納斯達克證券市場規則所指的“受控公司”；因此，與其他公司相比，我們可能依賴於為股東提供的保護較少的豁免；

•        我們可能會受到知識產權侵權指控，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營；

•        我們的平臺和內部系統依賴於技術性很強的軟件，如果它包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。

•        我們的業務依賴於我們與業務夥伴和其他第三方保持關係的能力，我們受到與業務夥伴和其他第三方相關的風險的影響；

•        我們不打算在可預見的未來派發股息；

•        我們很大一部分業務和運營位於印度，我們在印度受到監管、經濟、社會和政治不確定性的影響；

•        印度經濟增長放緩可能會導致我們的業務受到影響；

•        印度經濟容易受到恐怖襲擊、其他暴力行為、自然災害或流行病等事件的影響，這些事件可能導致在線交易量減少，影響我們的業務盈利能力；

•        對外國在印度投資的限制可能會阻止我們未來在印度進行收購或投資，這可能會對我們的經營業績、財務狀況和財務業績產生不利影響；

•        我們的業務和活動受到2002年《競爭法》的監管；

•        我們的普通股最近才在納斯達克資本市場上市，不能保證我們能夠遵守納斯達克資本市場的持續上市標準；

•        由於我們是“外國私人發行人”，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能會在不同的時間提供信息，這可能會增加評估我們的業績和前景的難度；

•        我們的高級管理人員、董事和主要股東擁有我們相當大比例的普通股，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制；

•        作為一家新上市公司所增加的成本、法規和管理時間可能會降低我們的利潤或使我們的業務運營更加困難；

•        我們證券的市場價格可能會波動，這可能會導致您的投資價值下降；

•        根據替代轉換價格發行與可轉換票據相關的普通股可能導致攤薄，該價格規定可轉換票據的轉換價格低於轉換時的市場價格；

•        我們或我們的現有股東在公開市場上未來的銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下降；

•        由於英屬維爾京羣島法律下的股東權利與美國法律下的不同，作為股東，你可能得到的保護較少；

•        英屬維爾京羣島公司可能無法發起股東派生訴訟，從而剝奪了股東保護其利益的能力；

•        英屬維爾京羣島的法律對小股東的保護可能比美國法律下的保護要少，因此小股東的追索權可能比美國法律下的要少；

•        作為一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，我們被允許在公司治理事宜上採用某些母國做法，這些做法可能會比我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準時為股東提供的保護要少；

•        我們可能是或可能成為被動外國投資公司，或PFIC，這可能會給美國投資者帶來不利的美國税收後果；

•        降低適用於“新興成長型公司”的披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

風險因素

對我們證券的投資帶有很大程度的風險。你應該仔細考慮以下風險，以及我們的20表年報中包含的風險和其他信息-F在您決定購買我們的證券之前，包括我們在年報中其他地方包含的歷史財務報表和相關附註。這些風險和不確定性中的任何一個都有可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響，導致實際結果與預期大不相同。-看起來我們所表達的聲明以及我們證券價值的大幅下降。有關轉發的信息，請參閲《告誡説明》-看起來聲明。“

我們可能無法成功防止下列任何風險和不確定性可能導致的實質性不利影響。這些潛在的風險和不確定因素可能不是我們面臨的風險和不確定因素的完整清單。可能存在我們目前沒有意識到或目前認為無關緊要的額外風險和不確定性，這些風險和不確定性在未來可能成為重大風險和不確定性，並對我們產生重大不利影響。由於這些風險和不確定性中的任何一種，您可能會損失全部或大部分投資。

與私募配售可轉換票據及認股權證有關的風險

可轉換票據和優先股的持有者可以隨時根據商定的公式，將其可轉換票據或優先股轉換為普通股，或行使其2022年11月的認股權證或2023年9月的普通股認股權證。任何此類轉換或行使都將對我們的股東造成嚴重稀釋。

我們的股東可能會因為我們根據可轉換票據、優先股、2022年11月的認股權證或2023年9月的普通股認股權證發行普通股而經歷重大稀釋。可換股票據的換股價最初相當於1.044美元，並可根據違約事件和慣例進行調整-稀釋規定。截至9月 2023年26日，可轉換票據的轉換價格為0.4美元，票據替代轉換價格為0.189美元。優先股的轉換價格最初等於0.40美元，並可能在違約事件和慣例反-稀釋規定。截至9月 2023年26日，優先股轉股價格為0.4美元，優先備選轉換價格為0.168美元。2022年11月的認股權證可行使五年，以初始行權價0.957美元購買總計1,754,386股普通股，根據2022年11月認股權證所述的某些情況進行調整，並將於發行日期的五年週年日到期。截至9月 2023年11月26日，權證的行權價為0.168美元。2023年9月的普通權證可行使五年，以初始行權價0.44美元購買總計最多3,182,250股普通股，根據2023年9月普通權證所述的某些情況進行調整，並將於發行之日起五年到期。截至9月 2023年9月26日，普通權證的行權價為0.44美元。有關更多信息，請參閲“私募配售説明”。本公司根據該等證券的轉換或行使(視何者適用而定)發行重大數額的普通股，將導致我們的股東在本公司的投資大幅攤薄。

可換股票據、優先股、2022年11月的認股權證及2023年9月的普通權證因發行普通股及普通股可轉換或可行使的證券而觸發反攤薄條款，價格低於該等可換股票據及優先股當時的轉換價或該等認股權證及2023年9月的認股權證當時的行使價。任何此類調整將增加在轉換或行使該等證券時可發行的普通股數量，並增加該等證券對我們現有股東的攤薄效應。

可轉換票據的轉換價格最初相當於1.044美元。可轉換票據的持有人有權在任何時間，就任何數額的此類可轉換票據，按票據替代轉換價格轉換可轉換票據，該價格是現行轉換價格的較低者，或以當時轉換價格的90%折扣-VWAP在緊接該等換股之前的連續十(10)個交易日內，本公司普通股的價格不得低於0.174美元的換股底價。截至9月 2023年26日，可轉換票據的轉換價格為0.4美元，票據替代轉換價格為0.189美元。鑑於票據替代轉換價格可以是當時的90%-市場我們的VWAP在連續十(10)個交易日的價格

根據納斯達克有關公司持續上市資格的規則，在緊接該等轉換前一天的期間內，可轉換票據被視為“未來定價證券”。2022年11月的權證的初始行權價為每份權證0.957美元。

優先股的轉換價格最初相當於0.40美元。優先股持有人有權在任何時間，就任何數額的優先股，按優先替代轉換價格轉換優先股，優先替代轉換價格為有效轉換價格的較低者，或以當時轉換價格的85%折扣-VWAP在緊接該等換股前的十五(15)個連續交易日內，本公司的普通股價格不得低於0.0787美元的換股底價。截至9月 2023年26日，優先股轉股價格為0.4美元，優先備選轉換價格為0.168美元。鑑於優先替代換股價格可為於相關衡量日期前十五(15)個連續十五(15)個交易日內任何交易日普通股最低面值的85%，根據納斯達克有關公司持續上市資格的規則，優先股被視為“未來定價證券”。2023年9月的普通權證的初始行權價為每權證0.44美元。於本公司普通股或本公司普通股可行使或可轉換證券以低於當時每股價格發行時，證券的換股價格及行權價格均會下調。-當前轉換價格或行使價格，視情況而定。在這種情況下，轉換價格或行使價格將根據協議降低-在公式。作為任何此類調整的結果，上述證券轉換或行使(如適用)後可發行的普通股數量將增加，這將增加此類證券對我們股東的稀釋效應。

攤薄可能因發行可換股票據相關普通股或分別根據票據替代換股價或優先替代換股價發行優先股而產生，該等價格規定可換股票據及優先股分別按轉換時的市價折讓轉換，從而可能對我們普通股的價格產生負面影響。

可轉換票據的持有人有權在任何時間，就任何數額的此類可轉換票據，按票據替代轉換價格轉換可轉換票據。基於此，當我們股票的VWAP低於1.16美元時，可轉換票據的持有人很可能將以票據替代轉換價格轉換。鑑於票據替代換股價格可為衡量前十(10)個交易日我們普通股最低等值加權平均價值的90%，根據納斯達克有關公司持續上市資格的規則，可轉換票據被視為“未來定價證券”。

優先股持有人有權在任何時間，就任何數額的優先股，按優先替代換股價格轉換優先股。基於此，當我們普通股在之前十五(15)個交易日的任何一個交易日的VWAP低於當時的85%時，優先股持有人很可能將以優先替代轉換價格轉換-當前換算價格。鑑於優先替代轉換價格可以是我們普通股在計量前十五(15)個交易日內最低VWAP的85%，根據與公司持續上市資格相關的納斯達克規則，優先股被視為“未來定價證券”。

基於我們股票在9月1日的收盤價0.21美元 2023年26日，採用股東可轉換其證券的最低轉換價格，並受該等證券管理文件規定的實益所有權和行使限制的限制，假設所有可轉換票據和優先股(包括優先股相關優先股)全部轉換，將向出售股東發行43,995,238股普通股，這將佔我們全部已發行普通股的52%。由於可換股票據及優先股的換股價屬浮動性質，吾等不知道於可換股票據及優先股轉換時我們將發行多少股普通股；然而，根據可換股票據的換股底價0.174美元及優先股的換股底價0.0787美元計算，於可換股票據及優先股轉換時可發行的普通股最高數目為141,488,896股，該等股份正在註冊説明書項下登記，本招股説明書是其中的一部分。

若可換股票據、優先認股權證及優先股持有人轉換該等可換股票據、優先認股權證及優先股，然後出售從該等換股所得的普通股，我們的普通股價格可能會因市場上額外的普通股而下跌。這可能允許票據持有人獲得更多的普通股，出售這些普通股將進一步壓低我們的普通股價格

股份。此外，根據2023年8月和2022年11月的購買協議，優先股、優先權證、可轉換票據、2023年9月普通權證和2022年11月認股權證的持有人可在我們的證券中持有空頭頭寸，並可能已經在我們的證券中持有空頭頭寸。做空我們的普通股可能會進一步降低普通股價格，這可能會使票據持有人獲得更多普通股，而出售普通股將進一步壓低股價。

優先股、可轉換票據、2023年9月普通權證和2022年11月認股權證的4.99%實益所有權上限並不阻止該等優先股、可轉換票據、2023年9月普通權證和2022年11月認股權證的持有人轉換和出售其獲得的部分或全部普通股，然後轉換或獲得額外股份。因此，持股人將能夠出售超過4.99%實益所有權上限的股份，同時在給定時間不得持有超過4.99%的流通股。

我們普通股的任何進一步發行都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們根據註冊權協議提交此招股説明書。儘管2022年11月的購買協議、2023年8月的購買協議、可轉換票據和優先股限制了我們發行額外股本和股本的能力-鏈接根據現有協議，以及與員工薪酬和董事薪酬相關的普通股，我們仍有能力發行大量額外普通股。我們的普通股或普通股可轉換或可行使的證券的任何進一步發行或進一步發行的預期可能會導致我們的股價下跌。此外，隨着與我們首次公開募股相關的鎖定限制的取消，額外的普通股變得可以自由交易，我們的股價可能會受到影響。

管理我們已發行證券的協議，包括2022年11月的購買協議、可轉換票據、8月購買協議和管理優先股的指定證書，包含降低我們財務靈活性的契諾，並可能阻礙我們的運營能力。

管理我們負債的協議，包括2022年11月的購買協議、可轉換票據、8月購買協議和管理優先股的指定證書，都對我們施加了重大的運營和財務限制。這些限制將限制我們和我們的子公司的能力，尤其是：

•        承擔或擔保額外債務或發行不合格股票或優先股;

•        對股本支付股利和其他分配、贖回、回購；

•        進行一定的投資；

•        招致某些留置權；

•        與關聯公司進行交易；

•        合併或合併；以及

•        轉讓或出售資產。

此外，此類協議要求我們和我們的子公司遵守契約、陳述和保證。由於這些限制，我們在如何開展業務方面將受到限制，我們可能無法籌集額外的債務或股權融資來為我們的運營、有效競爭或利用新的商業機會提供資金。我們不能向你保證，我們將來將能夠繼續遵守這些公約，如果我們不能這樣做，我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免和/或修改這些公約。我們不遵守上述限制性契約以及任何未來債務的條款可能會不時導致違約事件，如果不治癒或免除違約，我們可能會被要求在到期日之前償還這些借款，並可能導致受適用交叉約束的任何其他債務的加速。-加速或交叉-默認條文。如果我們的貸款人或可轉換票據持有人加快償還我們的借款，我們可能沒有足夠的資產償還債務，或者如果我們被迫以較差的條款為這些借款進行再融資，或無法為這些借款進行再融資，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的管理團隊將在出售股東行使現金認股權證(如果有的話)後，對向出售股東發行的普通股的淨收益的使用擁有廣泛的酌情權，您可能不同意我們如何使用收益，收益可能無法成功投資。

我們的管理團隊將擁有廣泛的酌情權，可以使用在出售股東行使認股權證以換取現金(如果有的話)後向其發行普通股的淨收益，我們可以將該等收益用於本次發行開始時所考慮的以外的目的。因此，您將依賴我們管理團隊對這些淨收益的使用情況的判斷，而您將沒有機會在您的投資決策中評估收益是否得到了適當的使用。有可能，在使用它們之前，我們可能會以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式來投資這些淨收益。如果我們的管理團隊未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們繼續作為一家“持續經營的公司”的能力表示懷疑。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們繼續作為一家“持續經營的公司”的能力表示懷疑。考慮到下面討論的鉅額付款義務和因COVID而加劇的現金流，我們目前的營運資本為負-19封鎖。截至2022年3月31日的年度，經營活動中使用的淨現金為577,367美元，截至2021年3月31日的年度為25,493美元，截至9月31日的6個月為2,279,516美元 302022年和截至9月的6個月734,550美元 30, 2021.

我們不能保證我們將能夠在正常的業務過程中開展我們的業務，以及我們將能夠從金融機構和信貸合作伙伴或其他人那裏獲得資金，以便在未來繼續我們的業務。我們可能需要尋求額外的融資。所尋求的融資可能是股權或債務融資的形式，也可能是兩者的組合，其來源尚未確定。我們不能保證我們會創造足夠的收入或獲得必要的資金，以繼續經營下去，如果做不到這一點，我們可能會停止運營。

Lytus的平臺可能不會被市場接受.

如果沒有更廣泛的訂户接受，我們的平臺是否會被市場接受存在不確定性。有幾個因素可能會限制市場對我們平臺的接受，包括替代產品和服務的可用性，以及我們平臺服務相對於替代產品的價格。用户可能會使用其他產品和/或方法，而不是我們的產品和/或方法。我們的商業計劃假設，儘管我們的平臺在市場上是新的，但由於我們的集體和集成產品，訂户將選擇使用我們的平臺。

用户將需要被説服使用我們的平臺服務，但不能保證我們將吸引足夠的用户來為我們的平臺開發一個成功的市場。

鑑於我們經營的市場的性質，我們的收入和支出很難預測，因為它們可能會大幅波動。這增加了我們的業績可能低於投資者和市場分析師預期的可能性，這可能導致我們普通股的市場價格下降。

我們的收入在歷史上是波動的，未來也可能波動，這取決於許多因素，包括：

•        重要項目的規模、複雜性、時間、定價條款和盈利能力，以及公司決策的變化-製作客户的流程；

•        來自競爭對手的更大的定價壓力；

•        我們有能力增加對新客户的服務銷售，並在現有客户中擴大銷售；

•        影響我們向客户提供的服務組合或服務和產品收入的相對比例的季節性變化；

•        免税期或免税期以及印度政府提供的其他優惠措施的提供情況；

•        印度和其他地區工資壓力增加的影響，以及我們培訓和有效利用新員工所需的時間；

•        貨幣匯率波動；以及

•        其他經濟和政治因素，包括美國、歐洲和我們開展業務的其他地區的經濟狀況。

我們總運營費用的很大一部分，特別是人員和設施，都是在任何特定季度之前確定的。因此，我們項目數量和時間的意外變化可能會導致任何特定季度的經營業績發生重大變化。

由於政治不確定性，全球經濟的某些部分是不穩定的。我們的價格仍然具有競爭力，客户仍然專注於降低成本和節約資本。雖然我們相信我們擁有一種靈活的商業模式，可以減輕不確定或增長緩慢的經濟的負面影響，但我們可能無法維持歷史水平的盈利能力。因此，不能保證我們將能夠維持我們的歷史盈利水平或提高未來的盈利能力。

我們平臺中的缺陷或故障可能會損害我們的聲譽、銷售額和盈利能力。

我們的平臺能否被接受取決於其有效性和可靠性。我們的平臺很複雜，並在不斷修改和改進，因此在首次引入或發佈新版本時可能會包含未檢測到的缺陷或錯誤。如果缺陷或錯誤導致我們的平臺出現故障，我們的客户使用我們的平臺被中斷，我們的聲譽可能會受到損害，我們的潛在收入可能會下降或延遲，而這些缺陷得到補救。我們還可能對缺陷和故障承擔責任。

儘管我們進行了測試，但不能保證在我們的平臺或新版本中不會發現錯誤。任何此類錯誤都可能導致未來收入損失或延遲市場接受度、轉移開發資源、損害我們的聲譽、不利訴訟或增加服務，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的400萬用户基礎是根據我們的100萬付費家庭用户乘以印度家庭平均每户4.6用户的計算得出的，我們用來確定這些數字的假設可能不準確。

我們的400萬用户基礎是根據我們的100萬付費家庭用户乘以印度行業平均每户4.6用户的計算得出的。每個家庭4.6個用户的轉換率得到了聯合國經濟和社會事務部發布的《2021年家庭規模和構成數據庫》的支持。3我們對家庭規模和用户數量的估計是基於有線電視行業測量用户數據的歷史實踐。例如，根據印度廣播受眾研究理事會發布的2020年宇宙更新報告4，2020年户均用户數為4.45户。雖然我們相信行業報告中的數字是合理的，但不能保證我們使用的假設是準確的，因此每户成員的數量可能不等於我們的活躍用户數量。因此，我們的實際活躍用户數量可能不到400萬。

軟件故障、我們的服務器和通信系統的運行故障或未能實施系統增強功能可能會損害我們的業務。

我們的成功有賴於我們的服務器和通信系統的高效和不間斷運行。我們的網絡或數據收集程序出現故障可能會阻礙服務，並可能導致用户流失。雖然我們的行動將制定災難恢復計劃，但它們可能不足以保護我們。儘管我們採取了任何預防措施，火災、洪水、颶風、斷電、電信故障、計算機病毒、

中斷-INS，而我們計算機設施中的類似事件可能會導致到我們的服務器的數據流以及從我們的服務器到我們的客户端的數據流中斷。此外，我們的計算機環境出現任何故障，無法提供我們所需的數據通信能力，都可能導致我們的服務中斷。在服務器發生故障的情況下，我們可能需要將我們的客户端數據收集操作轉移到服務器託管服務的替代提供商。這樣的轉移可能會導致我們向客户交付產品和服務的能力延遲。

此外，在系統增強、改進和系統完成後性能不佳的計劃交付方面出現重大延誤，可能會損害我們的聲譽和業務。長-Term自然災害、戰爭爆發、敵對行動升級和恐怖主義行為等事件對基礎設施造成的破壞，特別是涉及我們設有辦事處的城市，可能會對我們的業務造成不利影響。雖然我們計劃為我們的業務運營購買財產和業務中斷保險，但我們目前沒有這樣的保險，而且我們未來獲得的任何此類保險可能不足以補償我們可能發生的所有損失。

我們面臨着與存儲客户及其最終用户的機密和專有信息相關的風險。

我們的平臺旨在維護存儲在我們的服務器系統上的患者機密和專有數據的機密性和安全性，其中可能包括敏感的個人數據。然而，任何安全漏洞或對這些數據的其他未經授權的訪問都可能使我們對此類信息、時間的丟失承擔責任-消費費用和昂貴的訴訟和其他可能的責任以及負面宣傳。用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常很難識別和反應。我們可能無法預見這些技術或實施足夠的預防性或反動措施。

我們可能會產生大量費用來進一步開發我們的平臺，而這可能永遠不會變得足夠成功。

我們的增長戰略需要我們平臺的成功推出和商業化，但不能保證這一點會實現。我們的平臺一旦商業化，失敗的原因包括但不限於：

•        市場對我們平臺的需求可能比我們預期的要小；

•        進一步的平臺開發可能比預期的成本更高，或者花費的時間更長；

•        我們的平臺可能需要大量的調整崗位-商業化使平臺不經濟或者大幅延長可能的投資回收期；

•        額外的監管要求可能會增加開發的總體成本；

•        專利衝突或無法執行知識產權；

•        物理治療師和客户可能不願意採用和/或使用我們的平臺，並且

•        遵守有關公司治理和公開披露的不斷變化的法規可能會導致額外的費用。

我們不能肯定我們的平臺和技術會獲得知識產權，如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和業務可能會受到影響。

我們相信，我們的成功和競爭地位將在一定程度上取決於我們為我們的平臺獲得和維護知識產權的能力。儘管我們尋求在適用的情況下為我們的知識產權獲得版權或商標保護，但我們可能無法成功做到這一點，或者我們獲得的版權或商標可能不足以保護我們的所有知識產權。儘管我們努力保護我們的知識產權，但未經授權的各方可能會試圖複製或複製我們的知識產權，或在未經我們同意的情況下以其他方式使用我們的知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們不能確定我們所採取的步驟是否能夠有效地防止我們的知識產權被挪用。如果我們不能成功地保護我們的知識產權，我們的業務和經營結果可能會受到不利的影響。

我們的收入高度依賴主要位於美國和印度的客户，以及集中在某些行業的客户；因此，經濟放緩或影響美國、印度或這些行業經濟健康的因素可能會對我們的業務產生不利影響。

我們大約100%的收入來自印度。如果美國或印度的經濟繼續不穩定或不確定，或者全球金融市場狀況惡化，我們服務的定價可能會變得不那麼有吸引力，我們位於這些國家的客户可能會大幅減少或推遲他們的技術支出。IT服務支出的減少可能會降低對我們服務的需求，並對我們的收入和盈利能力產生負面影響。

我們的客户集中在某些關鍵行業。上述任何一個行業的增長大幅放緩，或任何此類行業的廣泛變化，都可能減少或改變對我們服務的需求，並對我們的收入和盈利能力造成不利影響。此外，我們客户集中的一些行業，如醫療保健行業和流媒體行業，正在或可能越來越受到政府監管和幹預。加強監管、改變現有監管或增加政府對我們客户所在行業的幹預可能會對他們的業務增長產生不利影響，從而對我們的收入產生負面影響。

責任問題是醫療保健行業固有的問題，保險既昂貴又難以獲得。

我們的業務使我們面臨潛在的責任風險，這是醫療保健行業固有的。雖然我們將採取預防措施，我們認為是適當的，以避免對我們的訴訟，但不能保證我們將能夠避免重大責任風險。醫療保健行業的責任保險通常很昂貴。我們已經為我們的平臺獲得了專業的賠償保險。我們不能保證我們將能夠以可接受的條件維持這類保險，也不能保證任何保險單將為潛在的索賠提供足夠的保障。對我們提出的成功的責任索賠可能會超出我們所擔保的任何保險範圍，並可能對我們的業績或繼續我們平臺的能力產生重大不利影響。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會對投資者的信心造成不利影響。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。這些缺陷可能導致其財務報表出現更多重大錯報，無法及時預防或發現。我們發現了與我們的(I)信息技術一般控制和職責分工以及(Ii)與子公司和相關文件相關的交易的會計處理方面的重大弱點。這是因為我們的會計職能部門缺乏必要的業務流程、內部控制、記錄保留政策和足夠數量的合格人員。

除非管理層設計和實施有效的控制措施，並在足夠長的時間內運作，並且管理層通過測試得出這些控制措施有效的結論，否則不會認為這些重大弱點已得到補救。

管理層將監控我們補救計劃的有效性，並做出管理層認為合適的更改。我們不能向你保證，我們正在採取的措施將足以避免未來可能出現的重大弱點。因此，我們的財務報表的重大錯報可能仍有可能得不到及時預防或發現。

我們將需要擴大我們組織的規模，並可能在管理增長方面遇到困難。

目前，我們是一家小公司。我們預計將在員工人數、基礎設施和管理費用方面經歷一段時間的擴張期，並預計需要進一步擴張以應對潛在的增長和市場機會。未來的增長將使管理層成員承擔更多的責任，包括識別、招聘、維護和整合新員工的需要。我們未來的財務表現和有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力。

我們依賴並將繼續依賴現有和未來的關鍵人員。

我們的成功在很大程度上將取決於我們的官員和主要管理人員的努力和能力。失去一名或多名關鍵員工的服務可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。此外，隨着我們的業務模式的實施，我們將需要在我們運營的幾乎所有階段招聘和留住更多的管理層和關鍵員工。關鍵員工將需要在我們的行業有很強的背景。我們不能保證我們將能夠成功地吸引和留住關鍵人員。

我們依賴信息技術來運營我們的業務和保持我們的競爭力，任何未能適應技術發展或行業趨勢的做法都可能損害我們的業務。

我們依賴先進的信息技術和系統的使用，這是我們在-豪斯，用於提供若干在線服務、客户關係管理、通信和行政管理。隨着我們的業務規模和範圍不斷擴大，我們將需要不斷改進和升級我們的系統和基礎設施，以便為客户提供增強的服務、特性和功能，同時以較低的成本保持我們系統和基礎設施的可靠性和完整性-有效舉止。我們未來的成功還取決於我們有能力在快速變化的消費者需求之前升級我們的服務和基礎設施，同時繼續提高我們服務的性能、功能和可靠性，以應對競爭對手的產品。

我們可能無法像我們的競爭對手那樣快速地維護或更換現有系統或引入新技術和系統，這是有成本的-有效這種方式，或者根本不是。我們也可能無法投入足夠的財政資源來開發或獲得未來的新技術和系統。

我們可能無法有效地使用新技術，或者我們可能無法使我們的網站、交易處理系統和網絡基礎設施適應消費者的要求或新興的行業標準。如果我們在推出新的或增強的解決方案時遇到重大延誤，我們的客户可能會放棄使用我們的服務，轉而使用我們的競爭對手的服務。

我們的客户設備包括來自第三方供應商的許可證軟件，因為我們不斷推出新的服務。我們不能確定這樣的技術許可是否會以商業上合理的條款提供，如果有的話。這些事件中的任何一個都可能對我們的運營產生實質性的不利影響。

我們在一個競爭激烈的行業中運營。

雖然我們不知道有任何其他的“遠程監控物理治療遠程醫療計劃”與我們的本地援助完全針對我們的特定人羣，但我們預計會遇到來自地方、地區或國家實體的競爭，其中一些實體在更大的物理治療領域擁有優越的資源或其他競爭優勢。激烈的競爭可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。我們可能還會遇到來自健康領域公司的競爭。這些競爭對手可能規模更大，資本更高，知名度更高。我們將在品牌名稱、服務質量、專業水平、廣告、產品和服務創新以及產品和服務的差異化方面與這些公司競爭。因此，我們獲得可觀市場份額的能力可能會受到阻礙。雖然我們相信我們的服務將使我們能夠為比傳統物理治療提供商更多的患者提供服務，但如果這些更成熟的辦事處或提供商開始提供與我們類似的服務，他們的知名度或經驗可能會使他們獲得更大的市場份額。

到目前為止，我們的產品測試和運營都是有限的。

我們已經建立了執行我們計劃的業務戰略所需的技術平臺和內容庫。此外，我們建議的報銷計劃和最終的經營結果可能會受到科學家、醫務人員、監管人員、統計學家和其他人的不同解釋的影響，這可能會推遲、限制或阻止我們執行建議的業務計劃。

我們的成功取決於我們招募和留住經驗豐富的治療師的能力。

我們未來的收入取決於我們診所服務的社區醫生的推薦，以及我們與這些醫生保持良好關係的能力。我們的治療師是產生這些轉介的第一線，我們依賴他們的才華和技能來成功地培養和維持與這些醫生的牢固關係。如果我們不能招募和保留我們經驗豐富和臨牀熟練的治療師基礎，我們的業務可能會減少，我們的淨運營收入可能會下降。

我們依賴第三方系統和服務提供商，他們業務的任何中斷或不利變化都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們目前依賴於某些第三方-派對向計算機系統、服務提供商和當地有線電視運營商提供我們為客户提供的各種服務。這些第三方的任何性能中斷或惡化-派對這些系統和服務可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的成功還取決於我們與這第三方保持關係的能力-派對包括我們的技術合作夥伴在內的系統和服務提供商。如果我們與上述任何第三方的協議受損或終止，我們可能無法及時或以商業上合理的條款找到替代的系統支持來源，這可能會給我們的業務帶來巨大的額外成本或中斷。

我們依賴於我們品牌的價值，任何未能保持或提高消費者對我們品牌的認識都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們相信，對我們的品牌和我們子公司的品牌的持續投資對於維持和擴大我們的業務至關重要。我們相信，我們的品牌在我們擁有客户的市場上得到了很好的尊重和認可。然而，我們在印度電商領域相對較新，在我們開展新業務的新領域可能不會享有同樣的品牌認知度。自成立以來，我們一直在投資開發和推廣我們的品牌，並預計將繼續投資於維護我們的品牌價值，我們希望這將使我們能夠與我們的競爭對手增加的支出和新興競爭對手競爭，並允許我們向我們品牌不知名的新地區擴張。然而，不能保證我們將能夠成功地保持或提高消費者對我們品牌的認知度。即使我們在品牌推廣方面取得了成功，這樣的努力也可能不會有成本-有效。如果我們不能保持或提高消費者對我們品牌的認識，並以成本創造需求-有效這樣，它可能會對我們在電子商務領域的競爭能力產生負面影響，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能不會成功地實施我們的增長戰略。

我們的增長戰略是通過投資技術來增強我們的服務平臺，並向新的地理市場擴張。我們在實施增長戰略方面的成功可能受到以下因素的影響：

•        我們有能力在我們的平臺上增加供應商數量和產品供應；

•        我們有能力繼續擴大我們的分銷渠道，並進行市場和交叉-銷售提供我們的服務和產品，以促進我們的業務擴展；

•        我們建立或獲取技術的能力；

•        全球經濟的總體狀況(特別是在印度和與印度關係密切的市場)以及對在線服務需求的持續增長；

•        我們有能力有效地與印度電子商務行業的現有和新進入者競爭；

•        互聯網在印度作為商業媒介的增長；

•        監管環境的變化；以及

•        我們拓展新地理市場的能力。

其中許多因素是我們無法控制的，不能保證我們會成功地實施我們的戰略。

我們在尋求戰略合作伙伴關係和收購方面可能不會成功，未來的合作伙伴關係和收購，包括最近收購SRI Sai，可能不會給我們帶來預期的好處。

我們的增長戰略的一部分是追求戰略合作伙伴關係和收購。不能保證我們將成功地執行這一戰略，因為它受到許多我們無法控制的因素的影響。

這一戰略還可能使我們面臨不確定性和風險，包括收購和融資成本、潛在的持續和不可預見或隱藏的負債、管理資源的轉移以及整合被收購企業的成本。我們可能會面臨將收購業務(包括最近收購的SRI Sai業務)的技術與我們現有技術以及收購業務的員工(包括最近收購的SRI Sai業務的員工)整合到我們公司的不同部門和級別中的困難，並且可能需要大量的時間和精力來將收購業務(包括最近收購的SRI Sai業務)中使用的業務流程與我們現有的業務流程整合。此外，不能保證此類合作或收購，包括最近收購的SRI Sai業務，將實現我們的預期目標或增加我們的收入。

如果我們無法繼續尋找和開發新的市場機會，我們未來的收入可能會下降，因此我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

隨着更多的參與者進入我們的市場，我們可能會經歷特定市場未來收入的下降。我們可能無法吸引新客户或成功進入新市場。如果我們不能繼續以及時和成本的方式發現和開拓新的市場機會-有效在此基礎上，我們未來的收入可能會下降，因此我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

困難的市場狀況、經濟狀況和地緣政治不確定性可能會對我們提供服務的市場的未來收入產生負面影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，從而對我們的業務產生不利影響。

困難的市場狀況、經濟狀況和地緣政治不確定性過去曾對我們的業務和盈利能力產生不利影響，未來也可能對其產生不利影響。我們的業務受到國內和國際經濟和政治形勢的影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業績和盈利能力產生實質性的不利影響。這些因素包括但不限於：

•        印度、美國、歐洲和世界其他地區的經濟和政治狀況，

•        對恐怖主義、戰爭和其他武裝敵對行動的關切，

•        對通脹的擔憂以及搖擺不定的機構和消費者信心水平，

•        利率和外幣匯率的水平和波動，以及

•        貨幣價值。

自2008年以來，全球金融市場經歷了重大破壞，美國、歐洲和其他經濟體也經歷了衰退期。長期存在着相當大的不確定性-Term世界一些主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的影響。不利的經濟狀況可能會對我們的業務和財務狀況產生負面不利影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

不斷變化的法律、規則和法規以及法律上的不確定性，包括税收法律和法規的不利應用，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的業務和財務表現可能會因現有法律、規則和法規的不利變化或解釋，或適用於我們和我們的業務的新法律、規則和法規的頒佈而受到不利影響，包括與互聯網和電子產品有關的法律、規則和法規。--商業、消費者保護和隱私。這些不利的變化可能會減少對我們的服務和產品的需求，增加成本和/或使我們承擔額外的債務。例如，與互聯網和互聯網有關的法律法規可能會繼續增加。--商業，可能涉及對從互聯網或移動網絡檢索或傳輸的信息的責任、用户隱私、

税收和通過互聯網銷售或提供的服務和產品的質量。此外，e的成長和發展--商業這可能會導致更嚴格的消費者保護法，這可能會給在線企業帶來額外的負擔。

各種印度和國際的應用銷售、使用、入住率、價值-添加適用於我們的服務和產品的其他税收法律、規則和法規以適用的税務機關的解釋為準。徵收這些税的許多法規都是在互聯網、移動網絡和電子產品發展之前制定的。--商業。如果這些税收法律、規則和條例被修改，新的不利的法律、規則或條例被採納，或者現行法律被解釋為對我們的利益不利，特別是在佔用或價值方面。-添加如果我們將此類成本轉嫁給客户，結果可能會增加我們的納税(預期或追溯)和/或懲罰我們，如果我們將此類成本轉嫁給我們的客户，則會減少對我們服務和產品的需求。因此，任何此類變化或解釋都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

印度的基礎設施可能不會升級以支持更高的互聯網普及率，這可能需要我們進行額外的投資和支出。

儘管尼爾森發佈的Bharat 2.0研究中的預測顯示，我們運營的市場有很大的增長空間，但不能保證這種增長會發生。此外，不能保證未來印度的互聯網普及率會增加，因為印度基礎設施升級工作的放緩或中斷可能會降低互聯網使用量的增長速度。因此，我們可能需要在替代分銷渠道上進行額外投資。此外，印度互聯網普及率預期增長的任何放緩或負偏差都可能對我們的業務和前景產生不利影響。

我們的經營結果會受到貨幣匯率波動的影響。

由於我們的主要運營子公司Lytus India的功能貨幣是印度盧比，我們面臨的外幣風險主要來自於我們的非-印度人*盧比--計價貿易和其他應收款、貿易和其他應付款以及現金和現金等價物。

如果需要，我們可能無法以可接受或根本不能接受的條款獲得額外融資，這可能會阻止我們發展或增強我們的業務，利用未來的機會，或應對競爭壓力或意外要求。

我們的業務有賴於充足的資金和充足的資本。如果我們需要籌集額外的資金，我們可能無法在需要的時候獲得額外的融資。如果我們不能以可接受的條件籌集額外資金，我們可能無法發展或加強我們的業務，無法利用未來的機會，也無法應對競爭壓力或意外要求。

在開發和增強我們的軟件時，我們可能會遇到技術故障。

為了保持我們的競爭優勢，我們的軟件正在不斷開發中。存在發生軟件故障並導致服務中斷和其他意想不到的後果的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響.

我們平臺或我們計算機系統上的任何服務的重大中斷，包括我們無法控制的事件，都可能阻止我們在我們的平臺上處理或發佈交易，降低我們平臺的吸引力，並導致借款人或投資者的損失。

在平臺中斷或物理數據丟失的情況下，我們履行服務義務、處理應用程序或在我們的平臺上提供產品和服務的能力可能會受到重大不利影響。我們平臺的令人滿意的性能、可靠性和可用性以及我們的底層網絡基礎設施對於我們的運營、客户服務、聲譽以及我們留住現有和吸引新借款人和投資者的能力至關重要。我們的運營取決於我們保護我們的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或試圖損害我們的系統、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷的能力。如果我們的設施出現服務失誤或損壞，我們可能會遇到服務中斷以及安排新設施的延誤和額外費用。我們服務的任何中斷或延誤，無論是由於第三次-派對我們的錯誤、我們的錯誤、自然災害或

安全漏洞，無論是意外的還是故意的，都可能損害我們與借款人和投資者的關係以及我們的聲譽。此外，在發生損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能不足以賠償我們可能招致的任何損失。

我們處於一個快速發展的商業環境中。如果我們無法有效地調整業務以跟上這些變化，我們取得成功的能力將受到不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們行業的變化速度非常快。在如此瞬息萬變的商業環境中運營，藴含着高度的風險。我們成功的能力將取決於我們有效適應這些不斷變化的市場條件的能力。如果我們跟不上技術的變化，我們可能就無法有效地競爭。我們的商業環境的特點是快速的技術變化、使用和客户要求和偏好的變化、頻繁推出包含新技術的產品和服務，以及可能使我們現有的專有技術和系統過時的新行業標準和做法的出現。我們的成功將在一定程度上取決於我們有能力：

•        開發、許可和保護知識產權，

•        加強我們現有的服務，

•        開發新的服務和技術，以滿足我們潛在客户日益複雜和多樣化的需求，

•        對技術進步和新興行業標準和實踐做出反應-有效在及時的基礎上，

•        以成本響應對新服務、新產品和新技術的需求-有效及時、及時、及時地

•        適應技術進步和不斷變化的標準，以滿足我們當前和潛在客户日益複雜的要求和多樣化的需求。

我們不能向您保證，我們將能夠對不斷變化的市場狀況或客户要求做出及時的反應。專有電子交易技術的發展帶來了重大的技術、金融和商業風險。此外，採用新的互聯網、網絡或電信技術可能需要我們投入大量資源來修改、調整和捍衞我們的技術。我們不能向您保證我們將成功實施新技術或調整我們的專有技術和交易-正在處理使系統符合客户要求或新興的行業標準，或者我們將能夠成功應對我們開發的任何技術的任何挑戰。如果我們未能預見到技術進步、客户要求或不斷變化的行業標準，或在開發、推出或提供新服務、產品或增強功能方面出現任何重大延誤，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們是納斯達克證券市場規則所指的“受控公司”，因此，我們可能依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。

我們是納斯達克商城規則第5615(C)(1)條所定義的“受控公司”，因為我們的首席執行官達哈梅什·潘迪亞先生持有我們超過50%的投票權。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴並可能依賴於遵守某些公司治理要求的義務的某些豁免，包括：

•        要求我們的董事被提名人必須完全由獨立董事挑選或推薦；以及

•        要求我們有一個公司治理和提名委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，闡述該委員會的目的和責任。

因此，如果我們利用這些豁免，您可能無法獲得向受納斯達克股票市場規則的所有公司治理要求約束的公司的股東提供的相同保護。我們目前不打算利用受控公司的豁免。

由於與收購和投資相關的風險，包括最近對SRI Sai的收購，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們未來可能會尋求進一步的收購和投資，任何此類交易都伴隨着風險。例如，收購可能會對我們的財務和戰略地位和聲譽產生負面影響，或者被收購的業務可能無法推動我們的戰略目標。此外，我們可能無法成功地將收購的業務，包括最近收購的SRI Sai業務，整合到我們自己的業務中，因此我們可能無法從SRI Sai收購或任何未來的收購中實現預期的好處。我們可能在被收購公司的市場、產品或技術方面缺乏經驗，而且最初可能會依賴不熟悉的供應或分銷合作伙伴。收購可能會損害與被收購企業的客户或供應商或我們的顧問或供應商的關係。所有這些和其他潛在風險可能會轉移我們管理層對其他業務關注的注意力，這些因素中的任何一個都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能會受到知識產權侵權指控，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們不能確定我們的業務或我們業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反商標、專利、版權、-如何，或由第三方持有的其他知識產權。我們未來可能會不時受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠的影響。此外，可能還有第三個-派對商標、專利、版權、知識-如何在我們不知情的情況下，我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯了我們的知識產權或其他知識產權。此類知識產權的持有者可能會在印度、美國或其他司法管轄區尋求對我們行使此類知識產權。如果有三分之一的話-派對如果對我們提出侵權索賠，我們可能會被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，而不考慮它們的是非曲直。此外，印度知識產權法的應用和解釋以及授予商標、專利、版權的程序和標準，都知道-如何印度的知識產權或其他知識產權仍在發展和不確定，我們不能向你保證印度法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權活動承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於技術性很強的軟件，如果它包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的平臺和內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，並且現在或將來可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會給客户和資金來源帶來負面體驗，推遲新功能或增強功能的推出，導致錯誤或損害我們保護客户或投資者數據或我們知識產權的能力。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能損害我們的聲譽、失去客户或投資者或承擔損害賠償責任，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務依賴於我們與業務合作伙伴和其他第三方保持關係的能力，而且，我們受到與業務合作伙伴和其他第三方相關的風險的影響。

我們目前在業務的各個方面都依賴於一些業務合作伙伴和其他第三方。此外，我們還與許多商業夥伴和其他第三方合作，為我們的客户提供我們的服務。如果是第三個-派對如果服務提供商無法正常運行，我們不能向您保證我們將能夠

以及時且成本低廉的方式找到替代方案-高效這種方式，或者根本不是。尋求、建立和維護與業務夥伴和其他第三方的關係，以及將他們的數據和服務與我們的系統集成，需要大量的時間和資源。

我們業務的順利運行還有賴於我們的業務合作伙伴和其他第三方遵守適用的法律法規。任何關於商業合作伙伴和其他第三方的負面宣傳都可能損害我們的聲譽。如果發生上述任何一種情況，我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響。我們的聲譽與這些業務合作伙伴和其他第三方有關，如果發生上述任何情況，我們的聲譽可能會受到損害。

我們面臨着與健康大流行相關的風險，這些風險可能會影響我們的銷售和經營業績。

我們的業務可能會受到廣泛爆發的傳染病的影響，例如由新型冠狀病毒(COVID)引起的呼吸道疾病的爆發-19)。這些可能包括中斷或限制我們旅行和向客户交付產品的能力，以及暫時關閉我們的設施或客户的設施，以及第三-派對他們是服務提供商。

我們和我們的供應商或客户的業務的任何中斷或延誤都可能對我們的銷售和經營業績產生不利影響。這也可能增加我們的現金流壓力，儘管截至本年度報告，這場全球大流行的規模和持續時間尚不確定。此外，傳染性疾病在人口中的大規模爆發導致廣泛的健康危機，可能對印度和許多其他國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，可能影響對我們產品的需求，並對我們的經營業績產生重大影響。

一場大範圍的健康危機可能會對全球經濟造成不利影響，導致經濟衰退，從而可能影響對我們服務的需求。這種危機的未來影響是高度不確定和無法預測的，也不能保證這種危機不會對我們未來的結果產生實質性的不利影響。影響的程度(如果有的話)將取決於未來的發展，包括為遏制冠狀病毒而採取的行動。

我們不打算在可預見的未來派發紅利。

股息政策受董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)我們的收益、財務狀況、資本要求和其他因素。即使我們盈利，也不能保證董事會會宣佈分紅。根據英屬維爾京羣島法律，我們只能從我們的利潤或股票溢價賬户中的信用支付股息，並且我們必須在支付任何此類股息之前和之後具有償付能力，這意味着我們將能夠在正常業務過程中到期時償還債務。

與在印度做生意相關的風險

我們很大一部分業務和運營位於印度，我們受到印度監管、經濟、社會和政治不確定性的影響。

我們的大部分業務和員工都在印度，我們打算繼續發展和擴大我們在印度的業務。因此，我們的財務業績和我們普通股的市場價格將受到匯率和控制、利率、政府政策(包括税收政策)的變化、社會和內亂以及印度國內或影響到的其他政治、社會和經濟發展的影響。

印度政府已經並將繼續對印度經濟的許多方面施加重大影響。自1991年以來，歷屆印度政府普遍推行經濟自由化和金融部門改革政策，包括大幅放寬對私營部門的限制。儘管如此，印度中央政府和邦政府作為生產者、消費者和監管者在印度經濟中的作用仍然很大，我們不能向你保證這種自由化政策將繼續下去。本屆政府成立於2009年5月，宣佈了支持前幾屆政府繼續推行經濟自由化政策的政策和舉措。然而，目前的政府是一個多黨聯盟，因此不能保證它將能夠產生足夠的交叉-派對支持實施此類政策或倡議。經濟自由化的速度可能會發生變化，影響旅行服務公司的具體法律和政策、外國投資、貨幣匯率和影響在印度投資的其他事項

也可能發生變化。印度經濟自由化和放松管制政策的重大變化或任何社會或政治不確定性可能會對印度的總體商業和經濟狀況以及我們的業務和前景產生不利影響。

由於印度國內市場是我們收入的重要來源，印度經濟增長放緩可能會導致我們的業務受到影響。

我們業務的表現和增長必然取決於印度普遍存在的經濟狀況，而印度的經濟狀況可能會受到政治不穩定或地區衝突、世界其他地區經濟放緩或其他因素的實質性和不利影響。印度經濟在很大程度上仍然是由農業部門的表現推動的，這一點很難預測。在過去的幾年裏，印度經濟大幅增長。過去，印度經濟放緩曾損害電商行業，因為消費者在網上購物的可支配收入減少。印度經濟未來的任何放緩都可能對我們銷售的產品的需求產生實質性的不利影響，從而對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

貿易逆差也可能對我們的業務和我們普通股的價格產生不利影響。印度與其他國家的貿易關係及其貿易逆差，在很大程度上是由全球原油價格推動的，可能會對印度的經濟狀況產生不利影響。如果貿易逆差因全球原油價格上漲或其他原因而增加或不再可控，印度經濟，以及我們的業務、我們的財務業績和我們普通股的價格可能會受到不利影響。

印度在維持增長方面也面臨着重大挑戰，其中包括需要大力發展基礎設施，以及改善醫療和教育機會。如果印度的經濟增長無法持續或大幅放緩，我們的業務和前景可能會受到不利影響。

印度的電子商務業務容易受到外部事件的影響，如恐怖襲擊和其他暴力行為，這可能導致在線交易量減少，影響我們的業務盈利。

涉及印度或其他鄰國的恐怖襲擊和其他暴力或戰爭行為可能會對印度市場和全球金融市場造成不利影響。此外，印度和其他國家之間國際關係的任何惡化都可能導致對地區穩定的擔憂，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。任何此類事件的發生都可能導致業務信心的喪失，並對我們的業務和財務業績產生不利影響。

自然災害可能會對印度經濟產生負面影響，並導致我們的業務受到影響。

在過去的幾年裏，印度經歷了地震、海嘯、洪水和乾旱等自然災害。這些自然災害的程度和嚴重程度決定了它們對印度經濟的影響。我們幾乎所有的業務和員工都位於印度，不能保證我們未來不會受到自然災害的影響。任何這些災難的發生都可能導致商業信心的喪失，並對我們的業務和財務業績產生不利影響。

對印度外國投資的限制可能會阻止我們未來在印度進行收購或投資，這可能會對我們的運營業績、財務狀況和財務業績產生不利影響。

印度對外國人對印度公司的所有權進行了監管，儘管近年來對外國投資的一些限制有所放鬆。這些法規和限制可能適用於我們或我們的關聯公司，包括Lytus India和非印度居民的關聯公司，收購印度公司的股份，或我們或任何其他實體向我們集團內的印度公司提供資金。例如，根據其綜合外國直接投資政策，印度政府對外國在印度的投資提出了額外要求，包括對外國實體擁有或控制的印度公司進行下游投資的要求，以及將印度公司在有外國投資上限的部門的所有權或控制權從印度居民或實體轉讓給外國人的要求。這些要求目前包括對此類投資的估值和資金來源的限制，可能包括事先獲得外國投資促進委員會的批准，可能會對我們在印度進行投資的能力產生不利影響，包括通過Lytus India進行投資。我們不能保證我們未來在印度的收購或投資將能夠獲得任何所需的批准，或者我們將能夠以令人滿意的條款獲得此類批准。

我們的業務和活動受到2002年《競爭法》的監管。

經修訂的2002年《競爭法》或最近生效的《競爭法》的若干條款力求防止可能對競爭產生明顯不利影響的做法。根據《競爭法》，企業之間的任何安排、諒解或行動，無論是正式的還是非正式的，如果對競爭造成或可能造成明顯的不利影響，都是無效的，將受到重大處罰。任何直接或間接決定採購或銷售價格、限制或控制生產、或通過地理區域或市場客户數量創造市場份額的協議，都被推定對競爭產生明顯的不利影響。有關對競爭有明顯不利影響的某些收購、合併或合併的規定尚未生效。這些條款如果在未來生效，可能會適用於我們。

《競爭法》對印度商業環境的影響尚不清楚。如果我們或我們集團的任何成員，包括Lytus India，直接或間接受到《競爭法》任何條款的應用或解釋、印度競爭委員會發起的任何執法程序或印度競爭委員會審查或起訴可能產生的任何不利宣傳的影響，我們的業務和財務業績可能會受到重大和不利的影響。

與我們普通股所有權有關的風險

我們的普通股最近才在納斯達克資本市場上市，不能保證我們將能夠遵守納斯達克資本市場的持續上市標準。

我們的普通股於2022年6月15日在納斯達克資本市場開始交易。然而，不能保證任何經紀人都會有興趣交易我們的普通股。因此，如果你希望出售普通股，可能很難這樣做。我們不能保證我們普通股的活躍和流動的交易市場將會發展，或者，如果發展，這個市場將會繼續。此外，不能保證我們將能夠通過永久滿足納斯達克資本市場的持續上市要求在任何時期內保持此類上市。如果我們不能繼續滿足這些要求，我們的普通股可能會被從納斯達克資本市場摘牌。

如果我們未能繼續遵守納斯達克股票市場的持續上市要求，我們的普通股可能會被摘牌，我們的普通股價格和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上交易，代碼為“LYT”。這個市場繼續遵守上市標準，我們必須遵守這些標準，以維持我們普通股的上市，其中包括每股1.00美元的最低出價要求。如果吾等因任何原因未能符合納斯達克持續上市的要求，包括由於以低於市價的價格出售大量可換股票據及認股權證對吾等股價的潛在壓低影響，以及該等工具持有人賣空吾等普通股的能力，則吾等的普通股可能會被摘牌，而吾等的普通股價格及我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。有關以市價折價出售大量可轉換票據和認股權證相關普通股的風險，以及這些工具的持有人做空我們普通股的能力的更多信息，請參閲“根據交替換股價發行可換股票據的普通股可能會導致攤薄，換股價格規定以折扣價轉換可換股票據，這可能會對我們普通股的價格產生負面影響.”

如果我們的普通股在晚些時候從納斯達克資本市場退市，我們的股東可能會發現很難出售我們的普通股。此外，如果我們的普通股在晚些時候從納斯達克資本市場退市，我們可以申請在公告牌或國家報價局維護的粉單上報價。公告牌和粉單通常被認為是不如納斯達克資本市場有效的市場。此外，如果我們的普通股沒有這樣上市或在以後的某個日期被摘牌，我們的普通股可能會受到“細價股”規則的約束。這些規則對經紀人提出了額外的銷售慣例要求。-經銷商低價賣出的人-定價將證券出售給現有客户和機構認可投資者以外的人，並要求提交一份披露時間表，解釋細價股票市場的性質和風險。因此，經紀人的能力或意願-經銷商要出售的產品

否則，我們普通股的行情可能會下跌。如果我們的普通股沒有這樣上市，或者在以後的某個日期從納斯達克資本市場退市，或者受到細價股監管的約束，我們的普通股很可能會價格下跌，我們的股東將很難出售他們的普通股。

我們是一家“外國私人發行人”，我們的披露義務不同於美國國內的報告公司。因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能會在不同的時間提供信息，這可能會增加您評估我們的業績和前景的難度。

我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受與美國和國內發行人相同的要求。根據交易所法案，我們將受到報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆，頻率更低。例如，我們將不被要求發佈季度報告或委託書。我們將不會被要求披露詳細的個人高管薪酬信息。此外，我們的董事和高管將不會被要求根據交易所法案第16條報告股權持有量，也不會受到內幕人士做空的影響-搖擺利潤披露和追回制度。作為一家外國私人發行人，我們還將免於遵守公平披露規則(FD)的要求，該規則通常旨在確保特定的投資者羣體不會在其他投資者之前瞭解發行人的特定信息。然而，我們仍然會受到反--欺詐反對和反對-操縱美國證券交易委員會的規則，如規則10b-5根據《外匯交易法》。由於作為外國私人發行人強加給我們的許多披露義務不同於強加給美國國內報告公司的披露義務，您不應期望收到與美國國內報告公司提供的信息相同的關於我們的信息。

我們的高級管理人員、董事和主要股東擁有我們相當大比例的普通股，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

我們的高級管理人員、董事和5%或以上的股東合計實益擁有我們約77.70%的已發行普通股。具體地説，我們的首席執行官達哈梅什·潘迪亞和董事合計實益擁有我們已發行普通股的70.12%，這使得這些股東可以對選舉董事和批准合併或其他業務合併交易等事項施加重大影響。因此，我們的高級管理人員、董事和5%或以上的股東擁有相當大的能力來影響我們的管理層和事務，以及提交給股東批准的事項的結果。此外，這種所有權和投票權的集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變化，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得普通股溢價的機會，並可能降低我們普通股的價格。即使遭到其他股東的反對，我們也可能採取這些行動。有關更多信息，請參閲《主要股東》。

作為一家新上市公司，我們將招致成本增加，並受到額外法規和要求的約束，我們的管理層將被要求投入大量時間處理新的合規問題，這可能會降低我們的利潤或使我們的業務更難運營。

作為一家新的上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的，包括與上市公司報告要求相關的成本以及招聘和保留非上市公司的成本。-高管兩位董事。我們也已經並將承擔與遵守薩班斯法案相關的費用。--奧克斯利該法案和相關規則由美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Sequoia Capital)以及納斯達克實施。上市公司通常為報告和公司治理目的而產生的費用一直在增加。我們預計這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動有更多時間-消費這是非常昂貴的，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。我們的管理層將需要投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求。這些法律法規還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的成本。這些法律和法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人員在我們的董事會、我們的董事會委員會或作為我們的高管任職。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會面臨普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動，並可能提起民事訴訟。

我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致您的投資價值下降。

即使交易市場發展，我們普通股的市場價格也可能高度波動，並可能受到廣泛波動的影響。全球證券市場經歷了價格和成交量的大幅波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會降低我們普通股的市場價格，儘管我們的經營業績良好。此外，由於一些潛在因素，我們的經營結果可能低於公開市場分析師和投資者的預期，包括我們的季度運營業績的變化，關鍵管理人員的增減，未能達到分析師的收益預期，關於我們行業的研究報告的出版，訴訟和政府調查，影響我們業務的法律或法規的變化或擬議的變化，對我們未來可能產生的任何債務或我們可能發行的證券的不利市場反應，類似公司的市場估值變化或媒體或投資界的投機，我們的競爭對手宣佈重大合同，收購，處置，戰略合作伙伴關係，合資企業或資本承諾，在或個別醜聞中對我們行業的負面宣傳，以及作為迴應，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。您可能無法以等於或高於首次公開募股價格的價格轉售您的普通股。在過去的幾年裏，股市經歷了極端的價格和成交量波動。在過去，隨着整體市場和公司證券的市場價格出現波動，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源，或者根本不會。

我們或我們現有股東在公開市場上未來的銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在公開市場出售大量普通股，或認為可能發生這種出售可能會損害我們普通股的現行市價。該等出售，或該等出售可能發生的可能性，也可能使我們更難在未來以我們認為適當的時間和價格出售股本證券。我們的39，412，759股普通股可自由交易，不受限制或根據1933年《證券法》（經修訂）或《證券法》進一步登記。倘任何現有股東出售大量普通股，本公司普通股的現行市價可能會受到不利影響。

由於英屬維爾京羣島法律規定的股東權利與美國法律規定的不同，作為股東，您可能得到的保護較少。

我們的公司事務將由我們的組織備忘錄和章程、經修訂的《英屬維爾京羣島商業公司法》(下稱《英屬維爾京羣島公司法》)和英屬維爾京羣島的普通法管理。股東對我們的董事採取法律行動的權利、小股東的訴訟以及我們董事根據英屬維爾京羣島法律的受託責任受英屬維爾京羣島法和英屬維爾京羣島普通法的管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島以及英格蘭和更廣泛的英聯邦的普通法，這些判例具有説服力，但不具約束力。英屬維爾京羣島法院的權力。我們股東的權利和我們董事在英屬維爾京羣島法律下的受託責任在很大程度上寫入了英屬維爾京羣島法案，但可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不太發達，一些州(如特拉華州)的公司法體系更完善，並得到了司法解釋。由於上述所有情況，我們普通股的持有者可能比作為美國公司股東更難通過針對我們的管理層、董事或主要股東的訴訟來保護他們的利益。

英屬維爾京羣島公司可能無法發起股東派生訴訟，從而剝奪了股東保護其利益的能力。

英屬維爾京羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。然而，英屬維爾京羣島公司的股東可以在英屬維爾京羣島法院提起衍生品訴訟，根據英屬維爾京羣島法第184C節，有明確的法定權利啟動此類衍生品索賠。可以提起任何此類訴訟的情況，以及針對任何此類訴訟可能採取的程序和抗辯措施，可能會導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國組織的公司股東的權利受到更多限制。因此，如果股東認為公司發生了不當行為，他們可以選擇的選擇可能會更少。英屬維爾京羣島法院也不太可能承認

前瞻性陳述

我們在本招股説明書中作出了陳述，包括在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“我們的業務”和其他構成前瞻性陳述的地方。-看起來發言。轉發-看起來陳述涉及風險和不確定性，例如關於我們的計劃、目標、預期、假設或未來事件的陳述。在某些情況下，您可以標識轉發-看起來“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“我們相信”、“我們打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”等術語，以及表示不確定性或未來可能、將要或預期發生的行動的類似表述。這些陳述涉及估計、假設、已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果與遠期明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。-看起來發言。

遠期的示例-看起來聲明包括：

•        發展未來服務的時機，

•        收入、盈利、資本結構和其他財務項目的預測，

•        未來公司的發展-擁有呼叫中心，

•        關於我們業務運營能力的聲明，

•        預期未來經濟表現的報表，

•        關於我們市場競爭的聲明，以及

•        關於我們或我們的業務的陳述背後的假設。

這些轉發的最終正確性-看起來聲明取決於許多已知和未知的風險和事件。我們在上面“風險因素”的標題下討論我們已知的重大風險。許多因素可能導致我們的實際結果與遠期交易中明示或暗示的結果大相徑庭。-看起來發言。因此，您不應該過度依賴這些遠景-看起來發言。前鋒-看起來聲明僅在聲明發表之日起發表，除非法律另有要求，否則我們不承擔任何更新任何遠期聲明的義務。-看起來以反映在作出聲明之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何遠期合約中包含的結果大不相同的程度。-看起來發言。

收益的使用

我們將不會收到出售普通股股東出售普通股的任何收益，儘管我們將收到出售股東在無現金行使基礎上未行使的任何認股權證的行使價。本公司因行使認股權證而收到的任何收益將用於一般公司用途。我們將承擔與我們登記普通股義務相關的所有費用和開支。

出售股東

出售股東提供的普通股是指在轉換可換股票據和優先股以及行使2022年11月的認股權證和2023年9月的普通權證後可向出售股東發行的普通股。有關發行可換股票據、優先股、2022年11月的認股權證和2023年9月的普通權證的更多信息，請參閲下面的“私募配售説明”。我們正在登記普通股，以便允許出售股東不時提供股份轉售。除可換股票據及根據二零二二年十一月購買協議發行的認股權證及根據二零二三年八月購買協議發行的優先股及二零二三年九月普通權證的擁有權外，出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係。

下表列出了出售股東以及有關出售股東持有的普通股的實益所有權的其他信息(根據1934年修訂的《證券交易法》第13(D)節及其下的規則和規定確定)。第二欄列出出售股東實益擁有的普通股數量，根據出售股東對普通股、可轉換票據和認股權證的所有權，截至12月 2,2022年，假設轉換可換股票據和行使該出售股東在該日期持有的認股權證，但考慮到其中規定的轉換和行使的任何限制。

第三欄列出出售股東根據本招股説明書提供的普通股，並未考慮對(I)其中所載可換股票據的轉換或(Ii)其中所載認股權證的行使的任何限制。

根據與優先股、可換股票據、2023年9月認股權證及2022年11月認股權證持有人的登記權利協議的條款，本招股説明書一般涵蓋(I)根據可換股票據已發行或可發行普通股的最高數目、(Ii)根據2022年11月認股權證行使時已發行或可發行普通股的最高數目、(Iii)根據優先股已發行或可發行普通股的最高數目(包括優先認股權證相關優先股)及(Iv)根據2023年9月普通權證已發行或可發行普通股的最高數目的轉售，在每宗個案中，猶如未償還優先權證、優先股、可換股票據、2023年9月普通權證及2022年11月認股權證(視屬何情況而定)是按緊接本註冊陳述書最初提交予美國證券交易委員會的日期前一個交易日計算的底價或行使價(視屬何情況而定)悉數轉換或行使(視屬何情況而定)而釐定的，因此可轉換票據及優先股的轉換價及優先股以及2022年11月權證及2023年11月普通權證的行使價可予調整，實際發行的股票數量可能多於或少於本招股説明書提供的股票數量。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

根據可換股票據、優先股、2022年11月的認股權證及2023年9月的普通權證的條款，出售股東不得轉換優先股或可換股票據或行使2022年11月的認股權證及2023年9月的普通權證，但範圍(但僅限於)出售股東或其任何聯屬公司將實益擁有超過我們已發行股份4.99%的若干普通股(“最高百分比”)。第二欄中的股票數量反映了這些限制。出售股東可以在本次發行中出售其全部、部分或不出售其股份。請參閲“分配計劃”。

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(1)      Walleye Capital LLC是Walleye Opportunities Master Fund Ltd(“Walleye Fund”)的投資經理，並可能被視為實益擁有Walleye Fund擁有的證券。羅傑·馬西是Walleye Capital的投資組合經理，他可能被認為對Walleye Fund擁有的證券擁有投票權和處置權。Walleye Capital LLC和Roger Masi各自否認對這些證券擁有任何實益所有權。Walleye Capital LLC的地址和Walleye Fund的美國地址是明尼蘇達州普利茅斯尼亞加拉巷N號2800號，郵編：55447。

(2)      本欄列出截至2023年9月26日，在實施最高百分比(定義見上段)後，由該出售股東實益擁有的我們普通股的股份數量。不考慮最高百分比，截至2023年9月26日，出售股東將實益擁有總計141,488,896股我們的普通股，包括(I)至多19,157,088股本出售股東持有的已發行可轉換票據相關普通股，可按每股0.174美元的底價轉換，所有股份均在本招股説明書下登記轉售，(Ii)至多1,754,386股本出售股東持有的2022年11月認股權證相關股份，所有股份均根據本招股説明書登記轉售，(Iii)至多1,275,731股優先股相關股份，以每股1,000美元的聲明價值，並假設按每股0.0787美元的底價轉換，該出售股東所持有的全部股份將根據本招股章程登記轉售；(Iv)本出售股東所持有的優先認股權證最多104,637,865股股份，目前可按每股850.00美元的價格行使；及(V)本出售股東於2023年9月持有的普通權證最多3,182,250股股份，所有股份將根據本招股章程登記轉售。

(3)      適用的所有權百分比基於40,618,554 截至2023年9月26日的已發行普通股，並基於本次發行後已發行普通股的182,107,450股。

(4)      就根據招股章程將出售的普通股的計算而言，吾等假設(I)根據可換股票據的違約事件並未發生，而可換股票據以每股0.174美元的底價悉數轉換，而不考慮其中所載的任何限制；(Ii)並未發生根據指定證書的觸發事件；(Iii)優先股可按每股0.0787美元的底價轉換，而任何該等轉換將不會考慮指定證書所載有關優先股轉換的任何限制。及(Iv)2022年11月的認股權證、優先認股權證及2023年9月的普通權證(統稱“認股權證”)已悉數兑換，而不受其中所載的任何限制。

(5)      代表出售股東在本次發售完成後將持有的股份金額，其依據的假設是：(A)所有與可轉換票據、優先股和認股權證相關的普通股、優先股和認股權證將被出售，並且(B)出售股東在本次發售完成之前不會收購或出售任何其他普通股。然而，出售股東沒有義務出售根據本招股説明書提供的我們普通股的全部或任何部分。

配送計劃

我們正在登記轉換可換股票據及優先股及行使認股權證後可發行的普通股，以容許可換股票據、優先股及認股權證持有人在本招股説明書日期後不時轉售該等普通股。我們將不會收到出售普通股股東出售普通股的任何收益，儘管我們將收到出售股東在無現金行使基礎上未行使的任何認股權證的行使價。我們將承擔與我們登記普通股義務相關的所有費用和開支。

出售股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀商出售其持有的全部或部分普通股，並在此不時提供。-經銷商也不是特工。如果普通股是通過承銷商或經紀人出售的-經銷商，出售股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或談判價格出售。根據以下一種或多種方法，這些銷售可以在可能涉及交叉或大宗交易的交易中進行：

•        在證券銷售時可在其上市或報價的任何全國性證券交易所或報價服務機構；

•        在過去-櫃枱市場；

•        在這些交易所或系統以外的交易中或在-櫃枱市場；

•        通過買入或結算期權，不論這種期權是否在期權交易所上市；

•        普通經紀交易和經紀參與的交易-經銷商招攬採購商；

•        經紀人蔘與的大宗交易-經銷商將試圖以代理人的身份出售股份，但可能以委託人的身份配售和轉售部分股份，以促進交易；

•        經紀人購買的商品-經銷商作為本金並由經紀人轉售-經銷商因為它的帳户；

•        根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•        私下協商的交易；

•        在美國證券交易委員會宣佈《登記聲明》生效之日後進行的賣空；

•        經紀人-經銷商可以與出售證券持有人達成協議，以每股約定的價格出售一定數量的此類股票；

•        任何該等銷售方法的組合；及

•        依照適用法律允許的任何其他方法。

出售股東也可以根據1933年《證券法》頒佈的規則144出售普通股，如有，而不是根據本招股説明書。此外，出售股東可以以本招股説明書未述明的其他方式轉讓普通股。如果出售股東通過向承銷商或通過承銷商出售普通股來實現此類交易，經紀人-經銷商或者代理商，這樣的承銷商，經紀人-經銷商或代理人可以從出售股東處收取折扣、特許權或佣金的形式的佣金，或從普通股購買者處收取佣金，他們可以作為代理人或他們可以作為委託人出售給普通股購買者（這些折扣、特許權或佣金對於特定承銷商、經紀人，-經銷商或代理人可能在所涉及的交易類型中超出慣例)。在出售普通股或其他方面，出售股東可以與經紀人進行套期保值交易。-經銷商在對其所持頭寸進行套期保值的過程中，該公司可能會對普通股進行賣空。出售股東亦可賣空普通股並交付本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉及歸還與該等賣空有關的借入股份。出售股東也可以將普通股借給經紀人或質押給經紀人。-經銷商這反過來可能會出售這些股票。

出售股東可質押或授予其擁有的部分或全部可換股票據、優先股、認股權證或普通股的抵押權益，而如彼等未能履行其擔保債務，質權人或有擔保人士可根據本招股章程或根據規則第424(B)(3)條對本招股章程作出的任何修訂或證券法其他適用條文(如有需要修訂出售股東名單)不時發售普通股，以將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括為本招股章程下的出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。

根據2022年11月的購買協議和2023年8月的購買協議，可轉換票據、優先股、2022年11月的權證和2023年9月的普通權證的持有人獲準在我們的證券中持有空頭頭寸，並可能已經在該等證券中持有空頭頭寸。

在證券法及其規則和條例要求的範圍內，出售股東和任何經紀人-經銷商參與普通股分配可被視為證券法所指的“承銷商”，並向任何此類經紀商支付任何佣金或任何折扣或優惠。-經銷商可根據證券法被視為承銷佣金或折扣。在進行特定普通股發行時，如果需要，將分發招股説明書附錄，其中將列出所發行普通股的總金額和發行條款，包括任何經紀商的姓名或名稱。-經銷商或代理，任何折扣、佣金和其他構成出售股東補償的條款，以及允許或重新獲得的任何折扣、佣金或優惠-允許或付錢給經紀人-經銷商.

根據一些州的證券法，普通股只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非普通股已在該州登記或獲得出售資格，或獲得登記或資格豁免並得到遵守。

不能保證任何出售股東將出售根據招股説明書登記的任何或全部普通股，招股説明書是其中的一部分。

出售股東及參與該項分派的任何其他人士將受1934年修訂的《證券交易法》及其下的規則和條例的適用條文所規限，包括但不限於《證券交易法》第M條(在適用範圍內)，該條文可限制出售股東及任何其他參與人士購買及出售任何普通股的時間。在適用的範圍內，規則M還可以限制任何從事普通股分銷的人從事市場活動的能力-製作與普通股有關的活動。以上各項均可能影響普通股的流通能力和任何個人或實體的市場行為能力-製作與普通股有關的活動。

我們將支付根據註冊權協議登記普通股的所有費用，估計總額為50,000.00美元，包括但不限於美國證券交易委員會的備案費用和遵守國家證券或“藍天”法律的費用；但前提是出售股東將支付所有承銷折扣和出售佣金(如果有)。我們將根據註冊權協議向出售股東賠償責任，包括證券法下的一些責任，否則出售股東將有權獲得出資。根據相關的註冊權協議，出售股東可能會賠償我們的民事責任，包括出售股東根據證券法向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息可能產生的責任，或者我們可能有權獲得出資。

一旦根據註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)出售普通股，普通股將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。

私募的説明

2022年11月私募

於2022年11月9日，吾等與一名機構投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“2022年11月購買協議”)，據此，吾等以私募方式向投資者發行及出售(I)可換股債券，初步換股價為每股普通股1.044美元，根據可換股債券所述的指定事件發生而作出調整；及(Ii)2022年11月認股權證可購買最多1,754,386股普通股，初步行使價為每股普通股0.957美元，可即時行使，於發行日期起計五年內屆滿(2022年11月認股權證連同可換股票據，可轉換票據發行)，總收益為3333,333.33美元。我們將發行可換股票據所得款項淨額2,660,000美元的一部分用於收購SRI Sai，其餘部分用於一般企業用途，包括營運資本。

可轉換票據是我們的優先債務，以10%的原始發行折扣發行。在違約事件發生前，可換股票據不計息，違約事件發生時，應按年息18%計息。可換股票據將於2023年11月10日到期，除非持有人根據其條款選擇展期，或(在滿足若干條件後)較早時轉換(“到期日”)。

於到期日，吾等將以現金向持有人支付一筆金額，相當於該等本金及利息的所有未償還本金、應計及未付利息及應計及未付滯納金(定義見可換股票據)。除法律另有規定外，本行不得預付本金、應計及未付利息或應計及未付本金及利息滯納金(如有)的任何部分。

在當時有效的轉換價格低於0.174美元(取決於股票拆分、股票股息、股票合併、資本重組或其他類似事件的調整)的任何時候，我們可以在一定條件下贖回(X)將被轉換、贖回或以其他方式決定的本金的全部(X)部分的總和，以及(Y)關於該部分本金的所有應計和未付利息，以及與該部分本金和該利息(如有)相關的應計和未支付的滯納金(“轉換金額”)，於適用的贖回日期(“公司可選擇贖回日期”)，可換股票據項下仍以現金支付，價格相等於(I)於該等公司可選擇贖回日期(“公司可選擇贖回通知日期”)根據可換股票據當時已發行的金額，按10%的贖回溢價計算，及(Ii)可換股票據相關普通股的權益價值。可轉換票據相關普通股的權益價值是根據緊接本公司可選擇贖回通知日期前一個交易日及緊接本公司支付所需全部款項日期前一個交易日之間的普通股最高收市價計算的。此外，可轉換票據規定，其持有人除其他事項外，有權進行另一項轉換(使可轉換票據的持有人有權在任何時間就任何數額的可轉換票據，以(I)當時有效的轉換價格或(Ii)較當時的90%折扣較低的替代轉換價格轉換該等可轉換票據-VWAP在緊接該等轉換前的連續十(10)個交易日內，本公司的普通股將按可轉換票據所載的價格，參與若干未來發行我們的證券(但在任何情況下不得低於轉換底價0.174美元)。

可換股票據載有若干換股限制，規定如換股生效後，持有人及其任何聯營公司持有的已發行普通股超過4.99%，則不得進行換股。可轉換票據和2022年11月認股權證的4.99%受益所有權上限並不阻止此類可轉換票據和2022年11月認股權證的持有人轉換或行使適用的部分或全部普通股，然後轉換或收購額外的普通股；因此，持有人將能夠出售超過4.99%受益所有權上限的普通股，而在給定時間持有的普通股不得超過我們已發行普通股的4.99%。可換股票據載有若干有關債務產生、留置權的存在、債務的償還、就股息、分派或贖回而支付現金及資產轉移等事宜的若干慣常肯定及否定契諾。

倘吾等按每股代價(“新發行價”)低於緊接該等授予、發行或出售或視為授予、發行或出售前生效之換股價或行使價(視何者適用而定)，授予、發行或出售(或訂立任何協議授予、發行或出售)任何普通股(受可換股票據及2022年11月認股權證所述若干例外情況規限)，則可換股票據或2022年11月認股權證的換股價格或行使價將分別減至相當於新發行價的數額。

此外，倘若吾等在可換股票據或2022年11月認股權證尚未發行時，以任何方式發行或出售或訂立任何協議以發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券(“可變價格證券”)，而該等普通股、期權或可轉換證券根據該協議可發行或可轉換為普通股或可交換或可行使為普通股，其價格隨我們普通股的市價而變動或可能變動，包括以一次或多次重置(S)至固定價格的方式，但不包括反映慣常反-稀釋於吾等訂立該等協議或發行任何該等浮動價格證券之日起及之後，持有人將有權(但無義務)全權酌情決定分別於可換股票據或2022年11月認股權證兑換時以變動價格取代換股價或行使價。

可轉換票據亦包含若干慣常違約事件，包括(I)倘吾等未能提交及維持涵蓋可登記證券(定義見下文)的有效登記聲明，則除若干例外情況外，以及(Ii)倘若吾等的普通股連續五日未於納斯達克資本市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或主要市場的任何市場買賣或上市。一旦發生違約事件，我們必須在一個交易日內將有關的書面通知(“違約事件通知”)送達持有人。在持有人收到違約通知事件和知道違約事件後的任何時間(較早的日期，即違約權利開始日期)和終止日期(違約權利終止日期，即違約權利期滿事件，以及每個這樣的期間，稱為違約贖回權事件期限這是在(X)該等違約事件的補救日期及(Y)持有人收到違約事件通知後的交易日內，持有人可要求吾等贖回全部或任何部分可換股票據(不論該違約事件是否已在違約權利到期日或之前治癒)。在持有人收到違約事件通知及持有人知悉違約事件後的任何時間，持有人可要求吾等向吾等遞交書面通知(“違約贖回事件通知”)，以贖回全部或任何部分可轉換票據(不論該違約事件是否已治癒)。須由吾等贖回的可轉換票據的每一部分必須由吾等按以下兩者中較大者25%的贖回溢價贖回：(I)可轉換票據項下當時已發行的金額及(Ii)可轉換票據相關普通股的權益價值。作為可轉換票據基礎的普通股的權益價值是根據我們普通股在緊接該違約事件發生前一個交易日或之間的最高收盤價計算的，直至我們支付所需的全部款項之日。

根據2022年11月的購買協議，可轉換票據和2022年11月認股權證的持有人獲準在我們的證券中持有空頭頭寸，並可能已經持有此類證券的空頭頭寸。

此外，吾等與投資者訂立登記權協議(“2022年11月登記權協議”)，據此，吾等同意登記可換股票據及2022年11月的認股權證。根據2022年11月《登記權協議》授予的登記權受某些條件和限制的約束，並受習慣賠償和出資條款的約束。

在2022年11月的購買協議中，投資者向我們表明，除其他事項外，它是“經認可的投資者”(該術語在證券法下的法規D的第501(A)條中定義)。上述證券已經並將根據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的規則第506(B)條規定的證券法註冊要求的豁免，向投資者發行和出售。

以上僅為可換股票據、二零二二年十一月認股權證、二零二二年十一月購買協議、二零二二年十一月註冊權協議及其他交易文件的主要條款摘要，並不旨在全面説明各方於該等文件項下的權利及義務。可轉換票據、2022年11月認股權證、2022年11月購買協議和2022年11月註冊權協議的摘要參考這些協議的全文是有保留的，這些協議作為我們以表格6形式提交給我們的外國私人發行者報告的附件4.1、4.2、10.1和10.2存檔-K於2022年11月10日向美國證券交易委員會提交，通過引用併入本文。

2023年9月私募

在8月 於2023年8月31日，吾等與投資者訂立證券購買協議(“2023年8月購買協議”)。根據2023年8月的購買協議，投資者總共購買了1,004 收購我們的優先股，總購買價約為554,130美元，優先股受我們的A系列可轉換優先股指定證書(“指定證書”)管轄。此外，在發行優先股方面，投資者收到(一)兩份-年份購買合共8,235股優先股的認股權證(“優先認股權證”)及(Ii)5-年份購買總計3,182,250股普通股的權證(“2023年9月普通權證”)。優先認股權證最初可按每股優先股850.00美元的行使價行使，但須受優先認股權證所載的若干調整所規限。2023年9月的普通權證最初可按每股普通股0.44美元的行使價行使，但須受2023年9月普通權證所載若干調整的規限。如果2023年9月普通權證的股票當時沒有根據有效的登記聲明進行登記，則持有人可在無現金基礎上行使2023年9月普通權證。

優先股在觸發事件發生前不計息，觸發事件發生後，按18%的年利率計息。優先股將於(I)12月初到期 2、2024年和(Ii)自美國證券交易委員會宣佈生效之日起九個月，除非持有人根據其條款選擇展期或(在滿足某些條件後)更早轉換的註冊説明書(“到期日”)。

在當時有效的轉換價格低於0.0787美元的任何時候(受股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似事件的調整)，我們可以在某些條件下贖回全部，但不低於全部，於適用的贖回日期(“公司可選擇贖回”)以現金方式贖回當時已發行的優先股，價格相等於(I)於本公司可選擇贖回日期(“公司可選擇贖回通知日期”)將按10%的贖回溢價贖回的優先股及(Ii)優先股相關普通股的權益價值中較大者。優先股相關普通股的權益價值是根據我們普通股在緊接本公司可選擇贖回通知日期之前的交易日或緊接我們支付所需全部款項的前一個交易日之間的最高收盤價計算的。

此外，《指定證書》規定，除其他事項外，優先股持有人有權(I)進行替代轉換(使優先股持有人有權在任何時間以任何數額的優先股，以(A)當時有效的轉換價格或(B)較當時折讓85%的替代轉換價格中的較低者，轉換這些優先股-VWAP(I)在緊接該等換股前十五(15)個連續交易日內，(I)於換股前連續十五(15)個交易日內購入吾等普通股股份，但無論如何不得低於換股底價0.174美元)及(Ii)參與若干未來發售吾等證券的股份，惟須受各種限制及條件所限，並按指定證書所載價格計算。

指定證書載有若干換股限制，規定如換股生效後，持有人及其任何聯營公司持有的已發行普通股超過4.99%，則不得進行換股。優先股和2023年9月普通權證的4.99%實益所有權上限並不阻止該等優先股和2023年9月普通權證的持有人轉換或行使適用的部分或全部普通股，然後轉換、行使或收購額外的普通股；因此，持有人將能夠出售超過4.99%實益所有權上限的普通股，而在給定時間持有的普通股不得超過我們已發行普通股的4.99%。指定證書載有關於債務產生、留置權的存在、債務的償還、支付股息、分配或贖回的現金以及資產轉移等事項的某些習慣性肯定和否定契約。

倘吾等以低於換股價格或行使價格(視何者適用而定)的每股代價(“新發行價”)授予、發行或出售(或訂立任何協議授予、發行或出售)任何普通股(受指定證書及2023年9月普通權證所述的若干例外情況規限)

於緊接該等授出、發行或出售或視為授出、發行或出售前生效，則於緊接該等授出、發行或出售後，優先股或普通權證的換股價格或行使價，則有效的優先股或普通權證的換股價格或行使價將分別減至相當於新發行價的數額。

此外，若吾等在優先股或2023年9月普通權證尚未發行時，以任何方式發行或出售或訂立任何協議以發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券(“可變價格證券”)，而該等普通股、期權或可轉換證券根據該協議可發行或可轉換為普通股或可交換或可行使為普通股，其價格隨我們普通股的市價而變動或可能變動，包括以一次或多次重置(S)至固定價格的方式，但不包括反映慣常反-稀釋於吾等訂立有關條款(例如股份分拆、股份合併、股份股息及類似交易)(該等變動價格的各個表述在此稱為“變動價格”)後，自吾等訂立該等協議或發行任何該等變動價格證券之日起及之後，持有人將有權但無義務全權酌情決定分別於優先股或2023年9月普通權證轉換時以變動價格取代換股價或行使價。

指定證書還包含某些常規觸發事件，其中包括(I)如果吾等未能提交和維持涵蓋可註冊證券(定義見下文)的有效註冊聲明，則除某些例外情況外，以及(Ii)如果我們的普通股連續五天沒有在納斯達克資本市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或主要市場的任何一個市場交易或上市。於觸發事件發生時，吾等須於一個交易日內向持有人遞交有關的書面通知(“觸發事件通知”)。在持有人收到觸發事件通知和知道觸發事件後的任何時間(如較早的日期，“觸發事件權利開始日期”)和結束(如結束日期，“觸發事件權利到期日”，以及每個這樣的期間，稱為“觸發事件贖回權利期限”)這是於(X)觸發事件終止日期及(Y)投資者收到觸發事件通知後的交易日，投資者可要求吾等贖回全部或任何部分優先股(不論觸發事件是否已於觸發事件權利到期日或之前終止)。在投資者收到觸發事件通知及持有人知悉觸發事件後的任何時間，持有人可要求吾等向吾等遞交書面通知(“違約贖回事件通知”)，以贖回全部或任何部分優先股(不論觸發事件是否已治癒)。所有須由吾等贖回的優先股必須由吾等按以下兩者中較大者20%的贖回溢價贖回：(I)將予贖回的優先股及(Ii)優先股相關普通股的權益價值。優先股相關的我們普通股的權益價值是根據我們普通股在緊接該觸發事件之前的交易日或之間的最高收盤價計算的，該交易日和我們支付所需的全部款項的日期之間。根據2023年9月的購買協議，優先股和2023年9月普通權證的持有人被允許在我們的證券中持有空頭頭寸，並且可能已經持有此類證券的空頭頭寸。

只要任何優先股仍未發行，吾等有責任在任何時間保留至少200%的普通股數目，以完成對當時所有已發行優先股的轉換，包括但不限於按備用轉換價格轉換。只要優先認股權證仍未發行，我們有責任預留至少100%的優先股以供發行，以履行我們根據當時已發行的優先認股權證發行優先股的義務(不考慮行使的任何限制)。只要2023年9月的普通權證仍未發行，我們就有義務為發行保留至少100%的普通股，以履行我們根據當時已發行的2023年9月普通權證發行普通股的義務(不考慮對行使的任何限制)。

在轉換優先股和行使2023年9月普通權證時可發行的普通股不根據證券法登記。因此，吾等與投資者亦訂立登記權利協議(“2023年9月登記權利協議”)，據此，吾等同意登記優先股相關普通股及2023年9月普通權證。根據2023年9月《註冊權協議》授予的註冊權受某些條件和限制的約束，並受習慣賠償和出資條款的約束。

在2023年9月的購買協議中，投資者向我們表示，除其他事項外，它是“認可投資者”(該詞在證券法下法規D的規則501(A)中定義)。根據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的規則D第506(B)條規定的證券法註冊要求的豁免，我們已經並將繼續向投資者發行和出售上述證券。

上述對優先股、優先認股權證、2023年9月普通權證、2023年8月購買協議和2023年9月註冊權協議的描述並不是對各方在這些協議項下的權利和義務的完整描述，而是通過參考這些協議的全部內容而有所保留，這些協議分別作為附件3.1、4.1、4.2、10.1和10.2提交給我們的外國私人發行者報告6-K，於9月向美國證券交易委員會提交 6,2023，其通過引用結合於此。

股本説明

我們於2020年3月16日在英屬維爾京羣島根據修訂後的2004年英屬維爾京羣島商業公司法註冊為英屬維爾京羣島商業公司，名稱為“Lytus Technologies Holdings PTV.Ltd.”。我們最初被授權發行最多50,000股普通股，每股面值1.00美元，2020年3月17日，董事會通過決議，將原來授權的50,000股普通股改為30,000股普通股，每股面值0.10美元。自2020年5月15日起，我們修改了我們的公司章程大綱，將我們的授權股份數量增加到2.3億股，每股面值為0.01美元。以下是我們的組織章程大綱和章程的重要條款摘要；這些文件的副本作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。

普通股

一般信息

我們所有已發行的普通股均已繳足股款-可評估。證明普通股的股票以登記形式發行。我們的股東不是-居民英屬維爾京羣島的股東可以自由持有和投票他們的普通股。

在本次發售完成時，將有182,107,450股普通股已發行和發行，假設所有在此發售的證券在適用的情況下被轉換和行使，它們可以被轉換或行使的最低價格被轉換或行使。

分配

根據英屬維爾京羣島法案，我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。

投票權

要求或允許股東採取的任何行動必須在有權就該行動進行表決的正式召開的股東大會上進行，或可以書面決議進行。在每次股東大會上，親身或由受委代表(或如股東為公司，則由其正式授權的代表)出席的每名股東將就其持有的每股普通股擁有一票投票權。

董事的選舉

只有在公司註冊證書明確授權的情況下，特拉華州法律才允許對董事選舉進行累積投票。然而，英屬維爾京羣島的法律並沒有明確禁止或限制為選舉我們的董事而設立累積投票權。累積投票在英屬維爾京羣島並不是一個普遍接受的概念，我們在組織備忘錄和章程細則中也沒有規定允許對董事選舉進行累積投票。

會議

我們必須提供所有股東大會的書面通知，説明時間和地點至少在建議會議日期前7天，給那些在通知日期以股東身份出現在成員登記冊上並有權在會議上投票的人。在持有至少30%的已發行有投票權普通股的股東的書面要求下，我們的董事會將召開股東大會。此外，我們的董事會可以主動召開股東大會。股東大會如有權就會議審議事項表決的普通股中，至少90%已放棄會議通知，則可在短時間內召開股東大會，出席會議應被視為就此目的構成棄權。

在任何股東大會上，如果有代表不少於已發行普通股50%的股東親自出席或受委代表出席，有權就將於會議上審議的決議進行表決，則法定人數將達到法定人數。該法定人數只能由一名股東或代表代表。如果在會議開始時間後兩個小時內出席人數不足法定人數，如股東要求，會議應解散。在任何

其他情況下，會議休會至下一個營業日，如果股東代表不少於一人-第三有權就會議審議事項表決的普通股或各類證券，於續會開始時間起計一小時內出席者，即達法定人數。如果不是，會議將被解散。除非在開業時出席法定人數，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。如有出席，本公司董事會主席將主持任何股東大會。如果我們的董事會主席沒有出席，則出席的股東應選擇主持股東大會。

就本公司的備忘錄及協會而言，作為股東的公司如由其正式授權的代表代表，應被視為親自出席。這位正式授權的代表有權代表公司行使他所代表的公司的權力，與該公司如果是我們的個人股東時可以行使的權力相同。

小股東的保障

英屬維爾京羣島法案為少數股東提供了一些有限的保護。成文法下的主要保護是，股東可以向英屬維爾京羣島法院申請命令，指示該公司或其董事(S)子公司遵守或禁止該公司或董事從事違反英屬維爾京羣島法或公司的組織章程大綱和章程細則的行為。根據英屬維爾京羣島法，在公司有針對其董事的訴訟理由的情況下，少數股東有法定權利以公司的名義和代表公司提起派生訴訟。這種補救辦法由英屬維爾京羣島法院酌情決定。股東也可以對公司提起訴訟，理由是公司違反了作為成員應盡的義務。股東如果認為公司的事務已經、正在或可能以一種方式進行，或公司的任何一項或多項行為曾經或可能以這種身份對他造成壓迫、不公平的歧視或不公平的損害，可向英屬維爾京羣島法院申請命令，以糾正這種情況。

保護股東的普通法權利可以援引，這在很大程度上取決於英國公司法。根據英國公司法的一般規則，即福斯訴哈博特案中的規則，法院通常會在少數股東的堅持下拒絕幹預公司的管理，這些股東對多數人或董事會對公司事務的處理表示不滿。然而，每個股東都有權根據英屬維爾京羣島法律和公司章程妥善處理公司事務。因此，如果控制公司的人一直無視公司法的要求或公司的組織章程大綱和章程細則的規定，法院可以給予救濟。一般來説，法院將幹預的領域如下：(1)被投訴的行為不在授權業務的範圍內，或者是非法的，或者不能得到多數人的批准；(2)在違法者控制公司的情況下，對少數人構成欺詐的行為；(3)侵犯或即將侵犯股東人身權利的行為，如投票權；(4)公司沒有遵守要求獲得特別或極多數股東批准的規定。

優先購買權

沒有Pre-先發制人根據英屬維爾京羣島法律或我們的組織章程大綱和章程細則，適用於我們發行新普通股的權利。

普通股轉讓

在本公司組織章程大綱及章程細則及適用證券法的限制下，本公司任何股東均可透過由轉讓人簽署並載有受讓人名稱及地址的書面轉讓文件，轉讓其全部或任何普通股。我們的董事會可以通過決議拒絕或推遲任何普通股轉讓的登記。如果我們的董事會決定拒絕或推遲任何轉讓，應在決議中説明拒絕的理由。我們的董事不得解決、拒絕或延遲普通股的轉讓，除非：(A)轉讓普通股的人未能支付任何該等普通股的到期款項；或(B)為避免違反或確保遵守任何適用的公司、證券及其他法律及法規，我們或吾等的法律顧問認為有必要或適宜作出該項拒絕或延遲。

清算

在英屬維爾京羣島法律和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，如果我們沒有負債或我們能夠在到期時償還債務，並且我們的資產價值通過董事決議等於或超過我們的負債，則公司可以通過成員決議自願清算，或者在英屬維爾京羣島法案第199(2)條允許的情況下，通過董事決議通過董事決議自願清算。

催繳普通股及沒收普通股

本公司董事會可按發行該等普通股時確立的條款或另有協議，在指定付款時間前至少14個月向股東發出通知，要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被贖回但仍未支付的普通股將被沒收。為免生疑問，如已發行普通股已按其發行及認購條款繳足股款，則董事會無權催繳該等繳足股款普通股，而該等繳足普通股不得被沒收。

贖回普通股

在英屬維爾京羣島法條文的規限下，吾等可按吾等選擇或持有人之選擇，按吾等之組織章程大綱及細則所釐定之條款及方式，以及受英屬維爾京羣島法、美國證券交易委員會、納斯達克資本市場或吾等證券上市之任何認可證券交易所不時施加之任何適用要求之規限，按贖回條款發行普通股。

權利的修改

如果公司在任何時候被授權發行一類以上的普通股，任何類別的股份所附帶的全部或任何權利只有在獲得受影響類別股份不少於50%的股份的書面同意或由會議通過的決議的情況下才能被修訂。

我們被授權發行的普通股數量和已發行普通股數量的變化

我們可以不時通過股東決議或董事會決議：

•        修改我們的組織章程大綱，以增加或減少我們被授權發行的普通股的最大數量，

•        根據我們的組織章程大綱，將我們的授權和發行的普通股細分為比我們現有普通股數量更多的普通股，以及

•        在符合我們的組織章程大綱的情況下，將我們的授權和已發行股份合併為較少數量的普通股。

查閲簿冊及紀錄

根據英屬維爾京羣島法律，吾等普通股持有人於給予吾等書面通知後，有權查閲(I)吾等的組織章程大綱及細則、(Ii)股東名冊、(Iii)董事名冊及(Iv)股東會議及決議案的紀要，以及複印及摘錄文件及記錄。然而，如果我們的董事認為允許這樣的訪問將違反我們的利益，他們可以拒絕訪問。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

非居民股東或外國股東的權利

我們的備忘錄和章程對非政府組織的權利沒有任何限制-常駐或外國股東對我們的普通股持有或行使投票權。此外，我們的組織章程大綱及組織章程細則並無條文規定股東的持股量必須在多大程度上予以披露。

增發普通股

本公司的組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會在董事會不時決定的範圍內，從經授權但未發行的普通股中增發普通股。

英屬維爾京羣島與美國公司法的差異

影響像我們這樣的英屬維爾京羣島公司及其股東的英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島法律不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的英屬維爾京羣島法律條款與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

根據英屬維爾京羣島的法律，兩家或更多公司可以根據英屬維爾京羣島法案第IX 170部分進行合併或合併。合併意味着將兩個或兩個以上的組成公司合併為一個組成公司，合併意味着將兩個或兩個以上的組成公司合併為一家新公司。為了合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，該計劃必須得到股東決議的授權。雖然董事可以就合併或合併計劃投票，即使他在合併或合併計劃中有經濟利益，但有利害關係的董事必須在知悉他在公司進行或將進行的交易中有利害關係這一事實後，立即向公司所有其他董事披露該利益。本公司與董事有利害關係的交易(包括合併或合併)可由吾等宣佈無效，除非董事的權益已(A)在交易前向董事會披露，或(B)交易是(I)董事與公司之間的交易，及(Ii)交易是在公司的正常業務過程中進行，並按通常的條款及條件進行。儘管有上述規定，如果股東知道有關權益的重大事實，並批准或認可該交易，或者該公司收到了該交易的公允價值，則該公司進行的交易不得無效。無論如何，所有股東必須獲得一份合併或合併計劃的副本，無論他們是否有權在會議上投票批准合併或合併計劃。組成公司的股東不需要獲得尚存或合併的公司的股份，但可以獲得尚存或合併的公司的債務或其他證券、其他資產或其組合。此外，一個類別或系列的部分或全部股票可以轉換為一種資產，而同一類別或系列的其他股票可以獲得不同類型的資產。因此，並不是一個類別或系列的所有股票都必須得到相同的對價。在合併或合併計劃獲得董事批准和股東決議授權後，合併或合併章程由每家公司簽署，並提交給英屬維爾京羣島的公司事務註冊處。股東可根據一項安排(如果法院允許)、合併(除非股東在合併前是倖存公司的股東，並在合併後繼續持有相同或類似股份)或合併，對強制贖回其股份提出異議。適當行使異議權利的股東有權獲得相當於其股票公允價值的現金支付。

股東對合並或合併有異議的，必須在股東就合併或合併進行表決前以書面形式反對，除非未向股東發出會議通知。合併或合併經股東批准的，公司必須在股東批准之日起20個月內將這一事實通知給每一位書面反對的股東。這些股東自通知之日起有20天的時間以英屬維爾京羣島法案規定的形式向公司提交書面選擇，以反對合並或合併，前提是如果是合併，20天的時間從合併計劃交付給股東時開始。股東在發出其選擇持不同意見的通知後，除有權獲得其股份的公允價值外，即不再擁有任何股東權利。因此，即使他持不同意見，合併或合併仍可按正常程序進行。在向持不同意見的股東遞交選舉通知和合並或合併的生效日期起計七個月內，公司必須向每一名持不同意見的股東發出書面要約，以公司釐定為股份公允價值的指明每股價格購買其股份。然後，公司和股東有30天的時間就價格達成一致。如果公司和股東在30日內未就價格達成一致，則公司和股東應當在緊接30日屆滿後的20日內-天期間，每人指定一名鑑定人，這兩名鑑定人應指定第三名鑑定人。這三名評估師應在股東批准交易的前一天確定股票的公允價值，而不考慮交易導致的任何價值變化。

董事的免職

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的組織章程大綱及細則，董事可由股東為撤銷董事或包括撤銷董事的目的而作出決議，或由公司獲得至少50%的股東投票通過的書面決議，不論是否有任何理由而被免職。董事也可以通過董事會會議通過的決議罷免，目的是為了移除董事或包括移除董事在內的目的。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股票的個人或團體。這樣做的效果是限制了潛在收購者製造2美元的能力-分層對所有股東都不會一視同仁的目標的競標。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。英屬維爾京羣島法律沒有類似的法規，我們的組織備忘錄和章程也沒有明確規定特拉華州企業合併法規所提供的相同保護。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據英屬維爾京羣島法案和我們的組織章程大綱和細則，我們可以通過股東決議任命一名自願清盤人。

股份權利的更改

根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據吾等的組織章程大綱及章程細則，如吾等的股份於任何時間被分成不同類別的股份，則不論本公司是否正在清盤，任何類別股份所附帶的權利須經有權在該類別已發行股份持有人會議上投票的人士的書面同意或於會議上以過半數票通過的決議方可更改。

管治文件的修訂

根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，我們的組織章程大綱和章程細則可由股東決議修訂，除某些例外情況外，可由董事決議修訂。修正案自在英屬維爾京羣島公司事務登記處登記之日起生效。

交易所上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為LYT。

股票轉讓代理

VStock Transfer，LLC是我公司的股票轉讓代理。其地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編：11598，電話號碼是-8436.

管理層對財務狀況和財務狀況的討論與分析
行動的結果

您應閲讀以下關於我們截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個年度的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們已審計的綜合財務報表和本招股説明書其他部分包含的相關説明。本討論包含轉發-看起來涉及風險和不確定因素的陳述。我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性報告中預期的大不相同-看起來由於各種因素，包括“風險因素”項下和本招股説明書其他部分所列的因素，可能會導致財務報表的變動。

公司概述

我們是一家不斷髮展的平臺服務公司，主要提供內容流媒體/電視廣播服務，在印度各地擁有超過400萬活躍用户。15我們的Lytus平臺通過當地健康中心提供廣泛的流媒體服務和遠程醫療服務，並提供當地援助。通過我們的平臺，我們的客户通過CPE設備/機頂盒很好地連接在一起，並可以訪問多個-維度我們未來將提供包括遠程醫療服務在內的各種服務。

我們相信，我們強大的客户基礎和廣闊的市場地位使我們能夠擴大我們的產品組合。我們一直專注於採用和實施能夠改變傳統流媒體服務提供商格局的技術。與那些與我們志同道合的人合作，我們努力為印度提供-城市，城市人口通過電話提供無與倫比的服務-醫療保健.

我們打算從印度的電子產品中獲益--商業經濟繁榮和最近的電視節目-醫學通過收購SRI Sai和Lytus Health進行監管。我們將招聘SRI Sai和Lytus Health的管理團隊，他們在印度和美國的IPTV業務和遠程醫療方面擁有多年的開拓經驗，我們相信這將幫助我們創建一個具有快速增長前景的盈利和可持續的商業模式。我們相信，我們的深刻理解和本地專業知識使我們能夠創建解決方案，以最全面和高效的方式滿足我們消費者的需求和偏好。我們對我們所在市場的物流和支付領域擁有廣泛的當地知識，我們認為這是我們成功的關鍵組成部分。

截至3月底止年度的歷史業績 2022年3月31日，下文討論的不再反映我們當前的運營或未來的運營結果和財務狀況。我們修改了之前的安排，僅通過收購SRI Sai業務重組了業務，而我們最初的安排是收購以前合作伙伴的訂户基礎及其創收合同。根據修改後的安排，我們擁有SRI Sai業務的控股權，從而控制支持服務的基礎設施樞紐，並與主要合作伙伴建立直接和不受限制的關係。更詳細的討論見本公司財務報表附註23和附註23B。

我們專注於鞏固我們未來技術服務的訂户基礎，如遠程醫療和醫療保健服務，同時開發我們的技術平臺，以獲得更好的服務體驗。我們希望通過我們專有的統一技術平臺提供技術服務。目前，我們通過我們的平臺提供流媒體和互聯網服務。我們同時努力加強我們的平臺服務，包括與國家一起推進我們的平臺-最先進的技術

影響我們業績的關鍵因素

以下因素是已經並將繼續影響我們的業務、財務狀況、經營結果和前景的主要因素。

•        用户數量：我們的收入增長和長期-Term*盈利能力受到我們增加訂户基礎的能力的影響，因為我們很大一部分收入來自流媒體服務和客户合同，這些合同為訂户提供訪問我們Lytus平臺的權限，以換取

____________

15      根據大約100萬付費家庭訂户計算，根據行業標準，印度每個家庭平均有4.6名觀眾，觀眾超過400萬。資料來源：聯合國，經濟和社會事務部，人口司(2019)2019年家庭規模和構成數據庫。在以下時間提供：Https://population.un.org/Household/index.html#/countries/356.

基於合同的月費。收入主要由訂户數量、訂户簽約的服務數量以及我們服務和特定訂户特定的在線內容的合同協商價格推動。我們相信，增加我們的用户基礎是一個不可或缺的目標，它將使我們有能力不斷創新我們的服務和支持計劃，以增強用户體驗，並導致增加或保持我們現有的年度淨美元保留率。截至三月底止年度，與SRI Sai業務有關的訂户數目為877,318 2023年3月31日。鑑於前合作伙伴的訂户數量在截至3月的年度為1,904,450人 2022年3月31日。訂户減少的主要原因是修改了早先的安排。本公司董事會相信，修改早前的安排對本公司有利。

•        定製在線內容集羣：Lytus平臺提供了定製在線內容以滿足特定訂户需求的機會。我們計劃與其他公司建立合作伙伴關係，以開發我們的遠程醫療業務以及娛樂和教育在線內容。這一細分市場產生的收入將主要由與客户滿意度保持一致的可定製內容格式推動。我們相信，提高我們目前的用户利用率是我們的一個關鍵目標，以便我們的用户通過我們的服務實現切實的醫療節省。

截至2023年3月31日的年度與截至2022年3月31日的年度比較

重大會計政策

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的綜合財務報表，該報表是根據國際財務報告準則(IFRS)編制的。

解除固結的基礎

當事件或交易導致失去對附屬公司的控制時，附屬公司的資產及負債(包括任何商譽)將不再確認。先前於綜合全面收益表中與該實體有關的“其他全面收益”內確認的金額，亦會重新分類至綜合損益表及其他全面收益表，或於特定準則要求時直接轉入留存收益。

該實體的任何留存股權均按公允價值重新計量。於失去控制權當日的留存權益賬面值與其公允價值之間的差額在綜合損益表及其他全面收益表中確認。

認股權證責任

根據國際會計準則第32號-金融工具：披露及呈列，我們根據認股權證協議的具體條款，將認股權證作為權益工具、衍生負債或負債入賬。如果認股權證包含可能需要“現金淨額結算”的條款，因此不符合作為衍生品處理的範圍例外，則根據IFRS 9-11金融工具將認股權證計入衍生品。在沒有明示條款排除這種結算的情況下，可能需要“淨現金結算”的認股權證工具最初按其公允價值被歸類為金融負債，無論此類工具是否有可能以現金結算。我們將繼續將包含“現金淨額結算”的認股權證的公平價值分類為負債，直至該等認股權證被行使、到期或以不再需要該等認股權證被分類為負債的方式修訂為止。

未清償認股權證在資產負債表上確認為認股權證負債，並於成立日及其後重新計值。-測量於各報告期內於綜合損益表及其他全面收益表確認之變動。

無形資產

單獨購買的無形資產最初按成本計量。在企業合併中收購的無形資產在收購日按公允價值確認。隨後，無形資產按成本減去任何累計攤銷和累計減值損失(如有)列賬。

無形資產的使用壽命被評估為有限的或不確定的。有限-生活無形資產在其預期使用年限內按減記基礎攤銷。按有限元大類劃分的估計使用壽命-生活無形資產如下：

固定年限無形資產的攤銷期限和攤銷方法每年進行一次回顧。

對於無限年限無形資產，對無限期年限的評估每年進行審查，以確定其是否持續，如果不是，則根據預期修訂估計進行減值或變更。

收購附屬公司的商譽是指超過(I)轉讓的對價之和，即任何非-控制在被收購方和收購中的權益-日期被收購方之前的任何股權的公允價值超過(Ii)收購的可識別淨資產的公允價值。附屬公司的商譽單獨確認為無形資產，並按成本減去累計減值虧損列賬。這些資產不攤銷，但每年進行減值測試。

出售子公司的收益和損失包括與出售實體有關的商譽賬面價值。“

國際會計準則38要求實體確認無形資產，無論是購買的還是自己的-已創建(按成本價)當且僅當：國際會計準則38.21

a.      可歸因於該資產的未來經濟利益很可能流向該實體；以及

b.      資產的成本可以可靠地計量。

未來經濟收益的概率必須基於對資產壽命內存在的條件的合理和可支持的假設。國際會計準則38.22對於單獨獲得或以企業合併方式獲得的無形資產，通常認為符合概率確認標準。國際會計準則38.33

《國際會計準則》第38條第25段規定，一個實體為單獨獲得一項無形資產而支付的價格，將反映對該資產所包含的預期未來經濟利益流向該實體的可能性的預期。換句話説，該實體預計會有經濟利益的流入，即使流入的時間或金額存在不確定性。因此，第21(A)段中的概率確認標準總是被認為對單獨取得的無形資產是滿足的。《國際會計準則》第38條第26段規定，單獨購置的無形資產的成本通常可以可靠地計量。當購買對價是現金或其他貨幣資產時，情況尤其如此。

開發費用主要與開發的計算機軟件程序有關。此類計算機軟件程序不構成其他相關硬件的組成部分，被視為無形資產。與本集團開發和採購計算機軟件程序直接相關的開發成本在滿足下列標準時計入無形資產：

•        完成計算機軟件程序在技術上是可行的，以便可供使用；

•        管理層打算完成計算機軟件程序並使用或出售該程序；

•        有使用或出售計算機軟件程序的能力；

•        可以證明，計算機軟件程序將如何產生可能的未來經濟效益；

•        有足夠的技術、財政和其他資源來完成開發和使用或銷售計算機軟件程序；以及

•        計算機軟件程序在開發期間的支出可以可靠地計量。

直接成本包括負責開發新計算機軟件程序的工程和技術團隊員工的工資和福利。

提高或擴大計算機軟件程序的性能，使之超出其原始規格並能夠可靠地計量的支出，計入軟件的原始成本。與維護計算機軟件程序相關的費用在發生時確認為費用。

已完成的進行中開發成本被重新分類為內部開發的無形資產。這些內部開發的無形資產隨後按成本減去累計攤銷和累計減值損失列賬。這些成本攤銷到綜合損益表和其他全面收益中，使用的是直銷-線路方法超過了他們的估計使用壽命。進行中的開發成本未攤銷。

遞延發售成本

遞延發售成本包括截至結算日發生的法律、會計、承銷商費用及其他與擬議首次公開招股(IPO)直接相關的成本，並將於擬議IPO完成後計入股東權益。若擬議IPO不成功，遞延成本及將產生的額外開支將計入營運費用。截至2023年3月31日止年度，本公司並無遞延發售成本。截至2022年3月31日，該公司已推遲發行成本34,165美元。

與客户簽訂合同的收入和其他收入

我們幾乎所有的收入都來自使用-基於從訂閲我們的流媒體/電視、內容管理服務和其他產品的客户那裏賺取的費用。一般情況下，客户進入12-月簽訂合同，按使用量按月預開發票。關於修改和收購SRI Sai的詳細信息，請參閲附註23和23B。

在截至2023年3月31日的財政年度，我們的總收入為19,393,329美元，其中包括來自與客户的合同收入19,008,184美元和其他收入385,145美元；而在截至2022年3月31日的財政年度，我們的總收入為16,356,163美元，其中包括與客户的合同收入50,630美元和其他收入16,305,533美元1.

整體增加3,037,166美元或19%，主要包括(A)由於吾等收購SRI Sai而來自與客户合約的收入增加19,008,184美元(即100%)，而由於取消合併GHSI，遠程醫療收入相應減少50,630美元(即100%)；及(B)由於修改年內與前合作伙伴的較早安排(詳見附註23)，其他收入減少14,392,091美元(即100%)，重新計量認股權證負債的公允價值收益減少1,464,823美元(即98%)，以及回寫的雜項結餘減少64,975美元或15%。

重新計量認股權證負債的公允價值收益

截至2023年3月31日的年度，0%高級可轉換票據的其他收入為2000萬美元，而截至2022年3月31日的年度，7%的高級可轉換票據的其他收入為149萬美元。

附註13A所指的未清償認股權證在我們的資產負債表上確認為認股權證負債，並於成立之日以公允價值計量，其後於-測量在每個報告期，變動作為其他收入的一部分記錄在業務報表中。

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1        管理層認為，收入是按照國際財務報告準則15.9的規定正確確認的。請參考ASC：606-10-55-37A根據《國際財務報告準則》和國際財務報告準則15.B35A的規定，Lytus India有權分配“由另一方(以前的合作伙伴)提供服務的權利，這使該實體(Lytus India)有能力指示該方代表該實體向客户提供服務”。此外，在截至2022年3月31日的財政年度，較早前的安排仍然有效，並適用於公司。我們認為，修改的公告發生在財務報表授權發佈之日之後，我們還認為，對先前安排的上述修改不是-調整事件，並繼續執行先前的合同。

與客户簽訂合同的收入和其他收入包括：

收入分類信息

成本確認

成本和費用在發生時予以確認，並已按其主要職能分類為下列類別：

收入成本

本公司於截至2023年3月31日止年度已產生收入成本13,884,291元，與SRI業務有關，主要包括廣播費/訂閲費12,715,217元及租用線/頻寬收費1,091,700元，而於截至3月底止年度已產生收入成本 17,722美元中的31,2022美元，涉及修改較早的安排。

截至2023年3月31日止期間的收入成本增加13,866,569元或78245%，主要是由於收購SRI Sai業務導致廣播/訂閲費增加12,715,217元或100%，以及租用線路/頻寬成本增加1,091,700元或100%，而材料消耗成本則因修訂較早前的安排而減少17,722元或100%。

收入成本在發生時確認，並已根據其主要功能進行分類。

人員編制費用

在截至2023年3月31日的財年，運營費用中最重要的組成部分是員工費用，包括工資、福利和獎金，為555,591美元，比截至2022年3月31日的財年的310,894美元增加了244,697美元，增幅為79%。這一增長主要是由於收購了SRI Sai。

攤銷和其他費用

其他運營費用主要包括一般和行政費用，如電費、軟件運行費、維修和維護費用、差旅費用等。

截至2023年3月31日的財年，法律和專業費用為833,079美元，比截至2022年3月31日的財年的832,319美元增加了760美元，增幅為0%。邊際增長主要是由與上市費用相關的費用推動的。

截至2023年3月31日的財年，攤銷和折舊成本為696,224美元，比截至2022年3月31日的財年的11,894,518美元減少了11,198,294美元，降幅為94%。減少的主要原因是修改了早前的安排。

截至2023年3月31日的財年，其他運營費用為2,267,265美元，比截至2022年3月31日的財年的473,403美元增加了1,793,863美元，增幅為379%。增加主要是由於與SRI Sai業務有關的開支及出售附屬公司的虧損。

財務和其他收入

截至2023年3月31日的財年，退税利息為19,123美元，比截至2022年3月31日的財年的0美元增加了19,123美元，增幅為100%。這一邊際增長主要是由於收購了SRI Sai。

財務和其他成本

截至2023年3月31日止財政年度，財務開支最主要的組成部分為認股權證開支，為1，607，791元，較截至2022年3月31日止財政年度的1，562，911元增加44，880元或3%。其他費用如下：

流動性與資本資源

我們預計的現金需求和預計的流動資金來源取決於，除其他外，我們的實際結果，以及我們支出的時間和數額。隨着我們繼續擴大我們的用户羣，我們預計初始融資期將用於發展新產品，以及設備時機的影響，-相關當我們根據設備分期付款計劃向客户提供設備時的現金流。此外，作為早前安排的一部分，本公司已收購SRI Sai 51%的股份，並已就剩餘交易(詳見附註23)相應修訂其早前與前合作伙伴的安排，作為擴大其訂户基礎的計劃。

表外安排

根據美國證券交易委員會的規定，我們必須披露-平衡對我們的財務狀況具有或合理地可能對當前或未來產生影響的報表安排，例如對投資者具有重大意義的財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源的變化。一次關閉-平衡單據安排是指任何未與我們合併的實體是其中一方的交易、協議或合同安排，根據該協議，我們有：

•        在某些擔保合同下的任何義務，

•        轉移給未合併實體的資產的任何留存或或有權益或類似安排，為該實體提供此類資產的信貸、流動性或市場風險支持，

•        合同項下將被視為衍生工具的任何債務，但在我們的財務狀況表中，它既與我們的股票掛鈎，又被歸類為股東權益，

•        因吾等於向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸風險支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的非綜合實體所持有的重大可變權益而產生的任何責任。

•        我們沒有空檔。-平衡根據本規例我們須披露的表格安排。在正常業務過程中，我們簽訂經營租賃承諾和其他合同義務。這些交易按照美國公認的會計原則在我們的財務報表中確認。

•        我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同，或沒有反映在我們的綜合財務報表中的任何衍生合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。

在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們不斷評估我們的估計，包括與壞賬準備、財產和設備及無形資產的使用壽命、評估長期資產減值所用的假設有關的估計。-Term資產、遞延税項資產的估值、認股權證的公允價值估計，以及對內部開發的無形資產資本化和進行中的開發成本的關鍵判斷。

我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下屬合理的各種其他假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。這些估計和假設未來的任何變化都可能導致我們報告的收入、費用、資產和負債金額發生重大變化。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

我們沒有任何未披露的祕密交易-平衡截至2023年3月31日和2022年3月31日的表格安排。

應收貿易賬款

評估來自SRI Sai業務的應收貿易款項是否減值：在計量與SRI Sai業務有關的應收賬款及其他應收賬款的預期信貸損失(ECL)時，本集團使用合理及可支持的資料，該等資料是基於對不同經濟驅動因素未來變動的假設，以及該等驅動因素將如何相互影響。違約概率構成了衡量ECL的關鍵輸入。違約概率是對給定時間範圍內違約可能性的估計，其計算包括歷史數據、對未來狀況的假設和預期。

與電視廣播和OTT服務有關的支付協議受到電信部和印度政府其他部門的密切監管。有線電視行業的支付網關報告協議非常強大，該行業與客户的大多數交易互動都受到政府的獨立審計。客户以電子方式在網上處理的支付會得到及時報告。

請參閲：附註23及附註23B關於修改早先的安排和收購SRI Sai。

財產和設備以及不包括商譽的無形資產的減值：

於每個報告日期，本集團會審核其物業及設備及無形資產的賬面值，以確定是否有任何跡象顯示該等資產已出現減值虧損。如果存在任何此類跡象，則估計資產的可收回金額以確定減值損失的程度(如有)。如果該資產不產生獨立於其他資產的現金流，本集團估計現金的可收回金額-正在生成資產所屬的單位。當能夠確定合理和一致的分配基礎時，公司資產也被分配給個人現金-正在生成5個單位，否則它們被分配給最小的現金組-正在生成可以確定合理和一致的分配基礎的單位。

使用年限不定的無形資產至少每年進行一次減值測試，並在報告期結束時有跡象表明該資產可能減值。

可收回金額為公允價值減去處置成本和使用價值兩者中的較高者。在評估使用價值時，估計的未來現金流量使用預付款折現至其現值。-税費一種貼現率，反映當前市場對貨幣時間價值的評估，以及對未來現金流的估計尚未調整的資產特有的風險。資產(或現金)的-正在生成(單位)減少到其可收回的金額。減值虧損立即在損益中確認，除非有關資產以重估金額入賬，在此情況下，減值虧損被視為重估減值，且在減值虧損大於相關重估盈餘的範圍內，超額減值虧損在損益中確認。

如果減值損失隨後轉回，資產(或現金)的賬面價值-正在生成(單位)增加到其可收回金額的修訂估計數，但增加的賬面金額不會超過如果資產(或現金)沒有確認減值損失就會確定的賬面金額-正在生成該單位)在前幾年。減值損失的沖銷應立即在損益中確認，只要它消除了該資產在過去幾年中已確認的減值損失。任何超過這一數額的增長都被視為重估增長。

評估以前合作伙伴的應收貿易賬款和其他應收賬款是否減值

在計量與SRI Sai業務相關的應收賬款的預期信貸損失(ECL)時，本集團使用合理和可支持的信息，該等信息基於對不同經濟驅動因素的未來變動以及該等驅動因素將如何相互影響的假設。違約概率構成了衡量ECL的關鍵輸入。違約概率是對給定時間範圍內違約可能性的估計，其計算包括歷史數據、對未來狀況的假設和預期。

一場大範圍的健康危機可能會對全球經濟造成不利影響，導致經濟衰退，從而可能影響對我們服務的需求。疫情的未來影響是高度不確定和無法預測的，也不能保證疫情不會對我們未來的結果產生實質性的不利影響。影響的程度(如果有的話)將取決於未來的發展，包括為遏制冠狀病毒而採取的行動。

經營成果

下表彙總了我們在所示期間的綜合經營結果，包括絕對額和佔總收入的百分比。

收入

我們幾乎所有的收入都來自使用-基於從訂閲我們的流媒體、內容管理服務和其他產品的客户那裏賺取的費用。一般情況下，客户進入12-月簽訂合同，按使用量按月預開發票。

Lytus Technologies Private Limited(“Lytus India”)，我們的全資-擁有這家在印度註冊成立的子公司在截至2023年3月31日的財年和截至2022年3月31日的財年沒有重大業務。Lytus India收購了SRI Sai，該公司擁有活躍的業務運營，符合根據IFRS 15確認與客户合同收入的標準(5個步驟)。

在截至2023年3月31日的財政年度，我們的總收入為19,393,329美元，其中包括來自與客户的合同收入19,008,184美元和其他收入385,145美元；而在截至2022年3月31日的財政年度，我們的總收入為16,356,163美元，其中包括與客户的合同收入50,630美元和其他收入16,305,533美元2.

整體增加3,037,166美元或19%，主要包括(A)由於收購SRI Sai而來自與客户的合約收入增加19,008,184美元，即100%，而由於取消合併GHSI，遠程醫療收入相應減少50,630美元，即100%；及(B)由於修改較早前的安排，其他收入減少14,392,091美元，即100%，原因是重新計量認股權證負債的公允價值收益減少1,464,823美元，即98%，以及撥回的雜項餘額減少64,975美元，即15%。

下表提供了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個年度按服務劃分的收入：

收入分類信息

《國際財務報告準則》15的其他收入/適用

下表呈列截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止年度的其他收入（包括認股權證負債的公平值收益）：

截至2023年3月31日止年度的其他收入04萬元及截至2022年3月31日止年度的1，630萬元乃與與Reachnet訂立的修訂協議有關。詳情請參閲附註23。

該集團已從一家持牌流媒體公司（Sri Sai）收購約100萬用户連接，自2022年4月1日起生效。

重新計量認股權證負債的公允價值收益

截至2023年3月31日的年度，0%高級可轉換票據的其他收入為2000萬美元，而截至2022年3月31日的年度，7%的高級可轉換票據的其他收入為149萬美元。

____________

2        管理層認為，收入是按照國際財務報告準則15.9的規定正確確認的。請參考ASC：606-10-55-37A根據《國際財務報告準則》和國際財務報告準則15.B35A的規定，Lytus India有權分配“由另一方(以前的合作伙伴)提供服務的權利，這使該實體(Lytus India)有能力指示該方代表該實體向客户提供服務”。此外，在截至2022年3月31日的財政年度，較早前的安排仍然有效，並適用於公司。我們認為，修改的公告發生在財務報表授權發佈之日之後，我們還認為，對先前安排的上述修改不是-調整事件，並繼續執行先前的合同。

附註13所述的未行使認股權證在資產負債表中確認為認股權證負債，並按其開始日期的公允價值計量，其後重新計量-測量在每個報告期間，變動記錄為業務報表中其他收入的一部分

成本確認

成本和費用在發生時予以確認，並已按其主要職能分類為下列類別：

收入成本

截至2023年3月31日止年度，本公司已產生收入成本13，884，291美元，與Sri Sai業務有關，主要包括廣播/訂閲費12，715，217美元，以及Leaseline/帶寬費用1，091，700美元，而截至2023年3月31日止年度， 31，2022年17，722美元，涉及修改早先的安排。

截至2023年3月31日止期間的收入成本增加13,866,569元或78245%，主要是由於收購SRI Sai業務導致廣播/訂閲費增加12,715,217元或100%，以及租用線路/頻寬成本增加1,091,700元或100%，而材料消耗成本則因修訂較早前的安排而減少17,722元或100%。

收入成本在發生時確認，並已根據其主要功能進行分類。

人員編制費用

在截至2023年3月31日的財年，運營費用中最重要的組成部分是員工費用，包括工資、福利和獎金，為555,591美元，比截至2022年3月31日的財年的310,894美元增加了244,697美元，增幅為79%。這一增長主要是由於收購了SRI Sai。

攤銷及其他費用

其他運營費用主要包括一般和行政費用，如電費、軟件運行費、維修和維護費用、差旅費用等。

截至2023年3月31日的財年，法律和專業費用為833,079美元，比截至2022年3月31日的財年的832,319美元增加了760美元，增幅為0%。邊際增長主要是由與上市費用相關的費用推動的。

截至2023年3月31日的財年，攤銷和折舊成本為696,224美元，比截至2022年3月31日的財年的11,894,518美元減少了11,198,294美元，降幅為94%。減少的主要原因是修改了早前的安排。

截至2023年3月31日的財年，其他運營費用為2,267,265美元，比截至2022年3月31日的財年的473,403美元增加了1,793,863美元，增幅為379%。增加主要是由於與SRI Sai業務有關的開支及出售附屬公司的虧損。

作為一家新上市公司，我們預計會產生額外費用，包括遵守適用於在全國證券交易所上市的公司的規則和法規的成本，與根據美國證券交易委員會規則和法規承擔的合規和報告義務相關的成本，以及增加的保險、投資者關係和專業服務費用。我們預計，在可預見的未來，我們的一般和行政費用按絕對美元計算將繼續增加。雖然這些費用佔我們總收入的百分比可能會在不同時期波動，但從長遠來看，我們預計隨着我們擴大業務規模，一般和行政費用佔收入的百分比將逐漸下降。

下表列出了其他運營費用的詳細信息：

所得税

在截至2023年3月31日的財年，我們的所得税支出為523,047美元，其中包括387,407美元的本期税和135,640美元的遞延税，比截至2022年3月31日的財年的579,946美元的所得税支出減少了56,899美元或10%，其中包括1,117,861美元的本期税和遞延税(537,915美元)。減少主要是由於修改先前的安排、外匯波動及出售附屬公司所致。

與Lytus India和SRI Sai的海外業務從印度盧比換算為美元相關的遞延税款，已按子公司所在司法管轄區的税率(即印度境內)計算(税率為25.17%)。

無形資產與商譽

在截至2023年3月31日的年度內，我們以1,000萬美元的代價收購了超過400萬的訂户基礎(即近100萬個家庭連接)。該等收購的生效日期為2022年4月1日，基於吾等於該日取得SRI Sai董事會的控制權，從而取得SRI Sai的商業事務控制權。我們還修改了早先的安排和修改的生效日期為2022年4月1日。

截至三月底止年度 2020年31月31日，我們獲得了800多萬(即1.84 5,216,654美元，其中包括以每名客户約27美元的價格收購每名客户的代價，以及按18%的税率額外收取的間接税(GST)。考慮到交易完成的時間(也在上面的收入説明中討論)，獲得訂户的法律可強制執行權從3月起生效 26,2020年。因此，截至3月的年度，客户獲取成本的攤銷費用為11,894,518美元 31, 2022.

合同義務和表外安排

2022年4月1日，我們修改了之前的安排和向昔日合作伙伴付款的相應義務。我們已經抵銷了餘額，剩餘餘額根據期初留存收益進行了調整。2022年4月1日，也就是Reachnet修改日期的同一天，由於獲得了SRI Sai董事會的控制權，從而獲得了SRI Sai的商業事務控制權，公司董事會決定於該日收購SRI Sai的業務以及對SRI Sai業務的承諾7,500,000美元，這筆款項將用於擴大SRI Sai業務。關於修改和收購SRI Sai的詳細信息，請參閲附註23和23B。

在三月 2022年3月31日，根據我們與昔日合作伙伴的客户獲取協議條款，我們有義務向昔日合作伙伴付款。我們打算在3月或之前支付原合作伙伴合同項下50%的付款義務 2023年3月31日前發出的儲税券；其餘50%在3月1日或之前發出的儲税券 2024年3月31日。根據與以前合作伙伴的協議條款，我們還計劃收到約50.9美元的其他應收賬款 截至3月的10萬 31, 2022 ($35.6 截至3月的10萬 2021年3月31日)，反映在其賬簿中。在這樣的結算後，我們預計將有足夠的可用現金來支付我們與業務相關的當前債務。有關其他收入，請參閲附註3。截至3月 到2022年3月31日，我們尚未決定衝抵應付餘額“。

關於市場風險的定量和定性披露

我們幾乎所有的業務都在印度和美國境內，我們在正常業務過程中面臨市場風險，包括外幣波動、利率變化和通脹的影響。關於這些市場風險的定量和定性披露的信息如下。

外幣匯率風險

由於我們的業務，主要是在印度和美國，我們受到貨幣兑換的影響。我們的報告貨幣是美元。我們的功能貨幣是美元，Lytus India、SRI Sai和DDC(2021年4月1日解除合併)的功能貨幣是印度盧比(INR)，這些貨幣創造了我們的大部分收入。我們以印度盧比為功能貨幣的子公司的財務報表使用資產和負債的期末匯率、收入和支出和現金流的平均匯率以及歷史的股權匯率換算為美元。因此，隨着盧比對美元的貶值或升值，我們的收入以美元和美元計價-基於淨擴張率，將受到負面或正面影響。不變貨幣美元-基於淨擴張率是使用固定匯率計算的，以消除外幣換算的影響。

作為外幣換算的結果，這不是-現金經調整後，我們報告了子公司外幣換算的匯兑差額，截至2023年3月31日的年度扣除税後淨額為216,022美元，截至2022年3月31日的年度為753,427美元。

利率敏感度

現金和空頭-Term這些投資主要以銀行和定期存款的形式持有。我們現金和空頭的公允價值-Term 投資不會受到利率上升或下降的重大影響，主要是由於短期，-Term 這些工具的性質。

通貨膨脹率

我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。我們繼續監測通貨膨脹的影響，以便通過定價策略、提高生產率和降低成本將其影響降至最低。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

B.流動資金及資本資源

流動性和資本資源：

截至二零二三年三月三十一日止年度及截至二零二二年三月三十一日止年度

現金流量組成部分討論如下：

經營活動提供/使用的現金

截至2023年3月31日的年度，經營活動提供的淨現金為1,153,335美元，截至2022年3月31日的年度，用於經營活動的淨現金為577,367美元。截至2023年3月31日止年度由經營活動提供的現金主要由非-現金財務成本2,210,404美元，遞延税項支出135,640美元，所得税支出387,407美元，攤銷696,224美元，子公司解除合併虧損192,776美元，本年度不再需要衝回負債360,878美元。此外，它還包括其他應收賬款的變化381,946美元、其他資產730,555美元和其他金融負債的變化566,378美元。

截至2022年3月31日的年度，經營活動中使用的淨現金為577,367美元。截至2022年3月31日止年度經營活動中使用的現金主要為非-現金遞延税項支出537,915美元，所得税支出1,117,861美元，攤銷11,894,518美元，子公司解除合併虧損225,098美元，重新計量認股權證負債的公允價值收益1,487,589美元，認股權證支出1,562,911美元，融資成本1,087,485美元，本年度註銷的雜項餘額5,571美元和不再需要的當年回撥負債(425,853美元)。此外，它還包括“其他應收賬款變動”(16,970,571美元)和“其他負債變動”2,705,196美元。

用於投資活動的現金

截至2023年3月31日的年度，投資活動中使用的淨現金為12,920,014美元。投資活動主要包括購買不動產、廠房和設備以及無形資產和無形資產(包括資本預付款)10,820,099美元和用於購買網絡的預付款2,119,038美元。

截至2022年3月31日的年度，投資活動中使用的淨現金為166,721美元。投資活動主要包括購買財產、設備和無形資產(包括正在開發的無形資產)166721美元。

融資活動提供的現金

截至2023年3月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為11,655,402美元。期內，用於融資活動的現金包括首次公開招股所得款項12,509,169美元及短期借款所得款項1,000,000美元。

截至2022年3月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為746,240美元。期內，用於融資活動的現金包括短期借款所得1,172,904美元、償還短期及短期借款304,500美元、支付利息、佣金及其他費用88,000美元及支付遞延首次公開發售成本34,164美元。

關於流動性和資本資源的説明

2022年6月17日，我們完成了在納斯達克的首次公開募股並上市。我們的普通股已在納斯達克資本市場上市，交易代碼為LYT。我們從2,609,474股的首次公開募股中籌集了1240萬美元的毛收入 每股普通股4.75美元，從391,421美元的總收益中籌集了186萬美元 根據承銷商的超額配售選擇權，每股普通股4.75美元(總收益1425萬美元)。

截至3月，我們的營運資金為負8,932,501美元 截至2023年3月31日止年度的經營活動現金流為1,153,335美元 和經營活動中使用的現金，截至3月31日止年度為577,367美元 2022年3月31日。此外，公司截至3月的流動負債 2023年3月31日為15,258,547美元，截至3月 2022年為43,939,834美元，而非-當前截至3月的負債 2023年3月31日為882,749美元，截至3月 2022年31日為30,680,308美元。我們預計的現金需求和預計的流動資金來源，除其他外，取決於我們的實際結果，以及我們支出的時間和金額。隨着我們訂户基礎的不斷擴大，我們預計最初的資金期將會產生新產品，這些產品可能會受到設備推出時機的影響-相關當我們根據設備分期付款計劃向客户提供設備時，將產生現金流。

我們希望利用我們的信貸安排下的自由現金流、手頭現金和可用性，以及未來的再融資交易來進一步延長我們債務的到期日。任何再融資交易的時間和條款將受到市場狀況和其他考慮因素的影響。此外，吾等可不時根據市場情況及其他因素，利用手頭現金及證券發行或其他借款所得款項，透過公開市場購買、私下協商購買、要約收購或贖回條款，償還本行的債務。我們相信，我們手頭的現金、自由現金流和進入資本市場的機會都有足夠的流動性來滿足我們預計的現金需求。

我們繼續評估我們手頭現金的部署情況，以及預期未來的自由現金流，包括投資於我們的業務增長和其他戰略機會，包括合併和收購以及股票回購和股息。

當可能的收購、交換或處置出現時，我們會根據我們的目標積極審查它們，包括(其中包括)提高運營效率、資產的地理集羣、我們業務的產品開發或技術能力以及實現適當的回報目標，我們可能會參與，只要我們認為這些可能性帶來了有吸引力的機會。然而，不能保證我們將實際完成任何收購、處置或系統交換，也不能保證任何此類交易將對我們的運營或業績產生重大影響。

綜合財務報表不包括在本公司無法繼續經營時可能需要對資產、負債和報告費用的賬面金額和分類進行的任何調整。

關鍵會計估計

根據《國際財務報告準則》 1、本集團在列報及編制截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度的財務報表時須作出估計及假設。

在編制財務報表時考慮的、以前的公認會計準則不要求的主要估計數如下：

按公允價值計入損益(“FVTPL”)及/或按公允價值計入其他全面收益(“FVOCI”)的金融工具的公平估值。見F頁上關於金融工具的附註1-13 – F-15有關FVTPL和FVOCI的其他討論。

基於預期信用損失模型的金融資產減值準備。

確定按攤餘成本列賬的金融工具的貼現價值。

認股權證的公允價值估計。

對內部開發的無形資產資本化和正在進行的開發成本的批判性判斷。

1)當時所有已發行票據轉換後可發行的最高普通股數目(19,157,088股普通股，稱為“普通股轉換”)及2)行使當時所有已發行認股權證時可發行的最高認股權證股份數目(1,754,386股普通股，稱為“認股權證轉換”)的總和。

在上述普通股轉換中，下列原則已轉換為普通股，如下所述：

2023年7月19日，董事會(《衝浪板“)Lytus Technologies Holdings PTV.Ltd.(The”公司“)一致議決根據英屬維爾京羣島法律罷免董事會成員桑耶夫·喬杜裏先生的董事會及其所有委員會職務，原因是喬杜裏先生不再是董事上市規則第5605(A)(2)條所指的”獨立“納斯達克。

擔保商業貸款：2023年7月14日，公司通過質押達哈梅什·潘迪亞持有的股份150萬美元，並於2023年8月7日以Vstock Transfer LLC為託管代理，獲得了35萬美元的擔保貸款。還款總額為472,500美元(包括利息支出122,500美元)。還款期為每週19,687.50美元(平均每月還款78,750美元)。

2023年7月24日，董事會一致決議向獨立董事發行普通股，併為關鍵員工和收購合作伙伴提供3000萬股普通股。

税務事宜

以下闡述了與投資我們普通股相關的重大英屬維爾京羣島、印度和美國聯邦所得税事宜。它基於截至本招股説明書發佈之日起生效的法律及其相關解釋，所有這些法律和解釋都可能會發生變化。本説明並未涉及與投資我們普通股有關的所有可能的税務後果。

我們敦促我們普通股的潛在購買者就購買、擁有和處置我們普通股的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

印度税收

以下關於印度所得税的討論是以1961年《所得税法》(《税法》)為依據的。利潤應在公司層面納税，任何股息分配都應在股東層面納税。此外，訂立的安排或交易須受《反海外腐敗法》的規定約束。- 迴避法規和特定抗- 迴避條例，如適用。

沒有具體的參與豁免。

應納税所得額

居民公司須就其全球收入（包括資本利得）繳納所得税。非-常駐如果有效管理地（“POEM”）位於印度，則實體可被視為外國居民公司。財政部長已經發布了關於POEM和如果POEM位於印度的税收影響的指導方針。

公司税率根據《税法》確定，具體如下：

企業收入分為以下幾個方面：

•        房產收入；

•        來自企業或職業的收入；

•        資本利得；以及

•        來自其他來源的收入，例如股息和其他被動收入。

收入總目是相互排斥的；特定應在一個總目下計入的收入不能在另一個總目下計入。在提交所得税申報單時，納税人必須引用Aadhar號碼(唯一識別號碼)和永久帳號(税務登記號碼)，除非特別排除(例如-居民和其他無需提交納税申報單的納税人)。

不同的扣除額規則適用於每個收入類別。每一類別的淨結果被彙總，以獲得總收入。某些免税額(如損失和捐贈)從總收入中扣除，以得出適用現行税率的應税總收入。

然後，股息在適用的股東手中應納税。分配股息的公司必須按20%的税率扣除此類股息的預扣税，外加適用的附加費和醫療費用。税法鼓勵通過正常銀行渠道(現金以外)進行的商業交易，並禁止現金收入(收入或非收入)總計超過200,000印度盧比，(1)一天內收到的現金收入，(2)一次交易的現金收入，或(3)個人與一次事件或場合有關的交易的現金收入。

根據第115條-O根據1961年《印度所得税法》，截至2020年3月31日，印度公司支付的股息分配應按20.56%的有效税率徵收股息分配税(DDT)(包括12%的適用附加費和4%的醫療和教育費用)。股息匯回不需要印度儲備銀行的批准，但須符合1961年《印度所得税法》規定的合規和某些其他條件。第115節的上述規定-O於2020年4月1日或之後派發股息的，不適用。從2020年4月1日起，分配的股息在投資者手中將被徵税，國內公司將不再承擔支付DDT的責任。

可扣除費用

一般來説，一項支出必須滿足以下標準才能扣除：

•        必須是收入性質的，而不是資本性質的；

•        它必須“完全和完全”地為納税人的業務目的而安排或花費；

•        它必須在相關的上一年內安排和使用；

•        不得因納税人的私人開支而發生；

•        它不得被税法明確禁止或限制，或被有關特別允許的扣除額的規定所涵蓋；以及

•        它不得為犯罪或法律禁止的目的而招致。

税法還規定了對特定類型的業務的具體扣減。

利息和特許權使用費通常可以扣除，除非特別禁止。股息是不可扣除的費用。税法將利息的扣除額限制在付款人支付給非-常駐關聯企業超過1000萬盧比(約合132,000美元)。付款人包括一家印度公司和一家非-常駐公司。未吸收的權益(根據上述限制限制)將有資格轉讓。-向前在接下來的8年時間裏-關閉受30%的EBITDA的總體限制。這一規定不適用於銀行和保險業務。

資本利得

一般而言，處置資本資產的收益是要納税的。納税處理取決於資產的類型和持有資產的期限。收益被歸類為多頭-Term如果標的資產持有超過3年(對於上市股票以及某些單位和債券，超過1年)，則獲得資本收益。導致多頭的資產成本-Term資本利得是根據官方通脹指數編制(增加)的。然而，税法將非上市股票和土地/建築的持有期從36個月減少到24個月，目的是確定長期-Term資本資產。

《税法》澄清，就優先股轉換為股權而言，所述股權的持有期將包括作為優先股的持有期，收購所述股權的成本將是優先股的成本。

有些很長-Term如果將資本利得再投資於特定資產，則可以免除資本利得。特殊制度可能適用於在特定日期之前獲得的資產。

適用於Long的税率-Term境內公司出售資產(上市證券除外)的資本利得為20%，不計入成本指數化收益；上市股票(10萬盧比以上)不計入成本指數化收益的資本利得為10%。

短的-Term境內公司處置資產(證券除外)取得的資本利得，對上市股票按30%和15%的正常所得税率徵税。

《國際交易法》規定，如果以不充分或零對價轉讓任何資產，則對受贈人手中的贈與徵税，但具體的例外情況除外。

預提税金

一些預扣税率由年度財政法確定，而適用於特定類型收入的其他税率則在税收立法中規定。

附加費和教育程度適用於以下所述的預扣税款。

分紅

在分配方面，如果股息支付給居民，則按10%的比例繳納預扣税，如果支付給非居民，則按20%的比例繳納預扣税。-常駐，除非税收條約的好處可以惠及非-常駐.

回購分銷税

凡公司的股東或指定證券持有人因公司購買其本身的股份或該人持有的其他指定證券而從公司收取代價，收購成本與收取的代價之間的差額，被視為該人在公司購買該等股份的收入年度的資本收益，並按20%的税率納税。股東不能免税。

英屬維爾京羣島税收

公司和公司就公司普通股支付給非英屬維爾京羣島居民的所有分派、利息和其他金額，均不受英屬維爾京羣島所得税條例的所有規定的約束。

非英屬維爾京羣島居民的人士無須就公司的任何普通股、債務或其他證券支付遺產税、遺產税、繼承税或贈與税、税率、關税、徵款或其他費用。

所有與公司普通股、債務或其他證券交易有關的票據，以及所有與公司業務有關的其他交易票據，只要與英屬維爾京羣島的房地產無關，均可獲豁免繳付英屬維爾京羣島的印花税。

英屬維爾京羣島目前沒有適用於該公司或其股東的預扣税或外匯管制規定。

美國聯邦所得税

以下討論描述了截至本協議之日普通股的購買、所有權和處置所產生的某些美國聯邦所得税後果。本討論僅適用於持有普通股作為資本資產並以美元為功能貨幣的美國債券持有人(定義如下)。本討論的依據是1986年修訂的《國內税法》(下稱《税法》)的規定，以及截至本條例生效之日的條例、裁決和司法裁決。這些權限可能會發生變化，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果不同於以下概述的後果。如果您是普通股的實益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，您具有以下任何一項，則以下關於美國聯邦所得税後果的討論將適用於您：

•        美國的個人公民或居民，

•        在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體)，

•        其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或

•        如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國公民有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部法規，具有有效的選舉有效，將被視為美國公民。

以下不代表對適用於任何特定投資者或根據美國聯邦所得税法接受特殊税收待遇的個人的美國聯邦所得税後果的詳細描述，例如：

•        銀行，

•        金融機構，

•        保險公司，

•        受監管的投資公司，

•        房地產投資信託基金，

•        經紀人-經銷商,

•        選擇按市價計價的交易員，

•        美國僑民，

•        税費-免税實體、

•        對替代最低税負法律責任的人，

•        作為跨境、套期保值、轉換或綜合交易或建設性出售的一部分而持有我們普通股的人，

•        實際或建設性地通過投票或價值持有我們10%或更多股票的人，

•        需要加快確認普通股的任何毛收入項目的人，因為此類收入已在“適用的財務報表”上確認(按守則的定義)；

•        因行使任何僱員普通股認購權或以其他方式作為服務代價而取得本公司普通股的人士，或

•        通過合夥或其他途徑持有我們普通股的人-直通適用於美國聯邦所得税的實體。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)持有普通股，則合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。作為持有普通股的合夥企業的合夥人的潛在買家應諮詢他們的税務顧問。

本討論沒有根據潛在買家的特定情況詳細説明美國聯邦所得税對潛在買家的所有後果，也沒有討論對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳款税、美國聯邦遺產税和贈與税，或任何州、地方或非州的影響-U美國税法。我們敦促潛在買家就美國聯邦所得税規則適用於他們的特定情況以及購買、擁有和處置我們普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

對普通股的股息和其他分配的徵税

在以下討論的被動型外國投資公司規則的約束下，我們就普通股向您作出的分配總額(包括由此預扣的任何税款)一般將在您實際收到或建設性收到的日期作為股息收入計入您的毛收入中，但僅限於從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的分配。如果分配金額超過我們當前和累積的收入和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，它將首先被視為

税費-免費在您的普通股中退還您的税基，如果分派的金額超過您的税基，則超出的部分將作為資本利得徵税。然而，我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國債券持有人應該預料到，分配通常會被視為股息。這樣的股息將沒有資格獲得股息。-已收到根據《守則》允許的公司扣除額。

關於非-企業美國債券持有人，包括個人美國債券持有人，從合格的外國公司獲得的某些股息可能會受到降低税率的影響。就這一目的而言，如果股息是支付在美國成熟的證券市場上隨時可以交易的股票上，外國公司將被視為合格外國公司。美國財政部的指導意見表明，普通股(我們將申請在納斯達克資本市場上市)一旦上市，就可以隨時在美國成熟的證券市場上交易。非-企業不符合最低持有期要求而在此期間不受損失風險保護的持有人，或根據守則第163(D)(4)節選擇將股息收入視為“投資收入”的持有人，不論我們作為合資格外國公司的地位如何，都沒有資格獲得降低的税率。此外，如果股息接受者有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項，則利率下調將不適用於股息。即使已達到最低持有期，這一不予准予也適用。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解是否可以為我們的普通股支付較低的股息率。

此外，儘管如上所述，沒有-企業如果我們在支付股息的納税年度或上一納税年度是被動外國投資公司(“PFIC”)，美國債券持有人將沒有資格享受從我們收到的任何股息的減税税率。如“--”一節所述被動對外投資公司“在下文中，我們不相信我們在最近一個課税年度是PFIC，我們預計在本課税年度或可預見的未來也不會成為PFIC，儘管在這方面不能保證。

美國股票持有人可能需要對我們普通股支付的股息徵收預扣税。在符合某些條件和限制(包括最短持有期要求)的情況下，股息的任何預扣税可被視為有資格抵免您的美國聯邦所得税義務的外國税。為了計算外國税收抵免，普通股支付的股息將被視為來自美國以外的收入，通常將構成被動類別收入。管理外國税收抵免的規則很複雜。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特殊情況下是否可以獲得外國税收抵免。

普通股處置的税收

出於美國聯邦所得税的目的，您將確認普通股的任何出售、交換或其他應税處置的應税損益，其金額等於普通股的變現金額(以美元計)與您的普通股計税基礎(以美元計)之間的差額。根據下文討論的被動型外國投資公司規則，此類收益或損失通常為資本收益或損失。如果你不是-企業美國股票持有人，包括持有普通股超過一年的個人美國股票持有人，您將有資格享受降低税率。資本損失的扣除是有限制的。出於外國税收抵免限制的目的，您確認的任何此類損益通常將被視為美國來源損益。

被動對外投資公司

基於我們過去和預計的收入和資產構成，以及我們資產的估值，我們不認為我們在最近一個納税年度是一家被動的外國投資公司，或PFIC，用於美國聯邦所得税目的，我們預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC，儘管在這方面不能保證。一般而言，在下列任何課税年度，我們都會成為私人投資公司：

•        至少75%的總收入是被動收入，或者

•        我們至少50%的資產價值(基於我們的資產在一個納税年度的平均季度價值)可歸因於產生或用於產生被動收入的資產(“資產測試”)。

為此目的，被動收入一般包括股息、利息、等同於利息的收入、特許權使用費和租金(特許權使用費和租金除外)。現金被視為產生或為產生被動收入而持有的資產。我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產，並賺取我們按比例持有的收入份額。

在每個課税年度結束後，每年都會確定我們是否為PFIC。因此，由於我們的資產或收入構成的變化，我們可能在本納税年度或任何未來納税年度成為PFIC。特別是，由於我們根據我們普通股的市場價格對我們的商譽進行估值，我們的PFIC地位在很大程度上將取決於我們普通股的市場價格。因此，普通股市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外，我們的收入和資產構成將受到我們如何以及多快地使用我們在此次發行中籌集的現金的影響。雖然我們是否為PFIC的決定是每年作出的，但如果我們是您持有普通股的任何課税年度的PFIC，您通常將在您持有普通股的所有後續年度繼續遵守下文所述的特別規則(即使我們在隨後的幾年不符合PFIC的資格)。然而，如果我們不再是PFIC，您可以通過進行特別選擇來確認收益，就像您的普通股是在我們作為PFIC的最後一個納税年度的最後一天出售一樣。我們敦促您就這次選舉諮詢您自己的税務顧問，以避免PFIC規則的持續影響。

在您持有普通股的任何課税年度內，如果我們是PFIC，您將受到關於您從出售或以其他方式處置(包括質押)普通股而獲得的任何“超額分配”和任何收益的特殊税收規則的約束，除非您在推向市場“如下所述的選舉。你在一個納税年度收到的分配，如果超過你在之前三個納税年度或你持有普通股期間較短的時間內收到的平均年度分配的125%，將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則：

•        超額分配或收益將在您持有普通股的期間按比例分配，

•        分配給本課税年度的款額，以及在我們是PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度，將被視為普通收入，以及

•        分配給其他年度的款項將按該年度有效的最高税率繳税，而一般適用於少繳税款的利息費用將按每一該等年度的應得税款徵收。分配給這些年度的税款的納税義務不能被這些年度的任何淨營業虧損所抵消，出售普通股所實現的收益不能被視為資本，即使您持有普通股作為資本資產。

持有PFIC“可銷售股票”(定義見下文)的美國公司持有者可能會留下印記。推向市場這類股票的選舉不受上述特別税收規則的影響。如果你取得了有效的成績推向市場對於普通股的選擇，對於我們是PFIC的每個應納税年度，您將在收入中計入相當於在該納税年度結束時普通股的公平市值相對於您的調整後基準普通股的超額金額(如果有)。在納税年度結束時，普通股的調整基礎超過其公平市場價值，您可以扣除超出的部分。然而，只允許扣除之前由於該標誌而包括在收入中的淨額。推向市場選舉。在你的收入中包含在標記下的金額推向市場選舉以及實際出售普通股或以其他方式處置普通股的收益被視為普通收入。普通損失處理也適用於任何商標的可扣除部分。推向市場普通股的虧損，以及在實際出售或處置普通股時變現的任何虧損，只要該等虧損的數額不超過由於該標記而先前包括的收入的淨額推向市場選舉。您在普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。如果你做了一個有效的標記推向市場在選舉期間，適用於非PFIC公司分配的税務規則將適用於我們的分配，但上文“我們普通股的股息和其他分配的税收”中討論的合格股息收入的較低適用資本利得税一般不適用。

印記推向市場選擇只適用於“可銷售的股票”，即交易於極小的在每個日曆季度內至少15個交易日在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義)(“定期交易”)，包括納斯達克資本市場。如果普通股在納斯達克資本市場定期交易，如果您是普通股持有人，

印記推向市場如果我們成為或成為PFIC，您將有機會進行選擇。然而，不能保證普通股的交易量足夠大，被認為是為了商標的“常規交易”。推向市場選舉。如果你留下了印記推向市場除非普通股不再在合資格交易所或其他市場定期買賣，或服務處同意撤銷該項選擇，否則該項選擇將於作出選擇的課税年度及其後所有課税年度生效。我們敦促您向您的税務顧問諮詢馬克的可用性。推向市場選舉，以及在你的特定情況下進行選舉是否明智。

或者，持有PFIC股票的美國投資者可以就該PFIC進行“合格選舉基金”的選擇，以避免上文討論的特殊税收規則。然而，合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國基金持有人提供其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。我們目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。

如果我們是在任何課税年度內您持有普通股和任何非-U如果你的子公司也是PFIC，你將被視為擁有一定比例的(按價值計算)較低的股份-層為實施《外國投資委員會規則》的目的。你將無法取得成功推向市場上述就任何較低者所作的選擇-層我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於我們的任何子公司。

如果您在我們是PFIC的任何一年持有普通股，您通常將被要求提交美國國税局表格8621。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於您對我們普通股的投資以及上文討論的選舉。

信息報告和備份扣繳

我們普通股的股息支付以及在美國境內(在某些情況下，在美國境外)支付給您的我們普通股的出售、交換或其他處置所得，將受到向美國國税局報告信息的約束，除非您是豁免接受者。如果您沒有提供納税人身份號碼或免税身份證明，或者沒有全額報告股息或利息收入，則備用預扣税可能適用於此類支付。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的金額可記入您的美國聯邦所得税責任的貸方，您可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息，獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

民事責任的可執行性

我們是根據英屬維爾京羣島的法律成立的有限責任公司。我們被納入英屬維爾京羣島是因為與成為英屬維爾京羣島公司相關的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、有利的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及可獲得專業和支持服務。然而，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不那麼發達，為投資者提供的保護程度要小得多。此外，英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和高管都是美國以外國家的國民和/或居民，並且這些人的全部或相當大一部分資產位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或該等人士送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或其任何州證券法的民事責任條款的判決。

我們已指定CCS Global Solutions，Inc.作為我們的代理人，就根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟接受程序送達。

我們的印度法律顧問Pandya Juris LLP告訴我們，美國和印度沒有相互承認和執行美國法院在民商事上的判決的條約，美國任何普通法院或州法院根據民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於美國聯邦證券法，不會自動在印度強制執行，但必須遵循印度民事訴訟法的程序。

我們的英屬維爾京羣島法律顧問MCW Todman&Co.告訴我們，美國和英屬維爾京羣島沒有相互承認和執行美國法院民商事判決的條約，美國任何普通法院或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於美國聯邦證券法，都不會自動在英屬維爾京羣島強制執行。

第13項。     發行發行的其他費用

除配售折扣及佣金外，本公司與本註冊聲明所述發售有關的預計開支如下。除美國證券交易委員會、FINRA和納斯達克的備案費用外，所有金額均為估計數。

法律事務

普通股的有效性和與英屬維爾京羣島法律有關的發行的某些法律事項將由MCW Todman LLP為我們傳遞。與此次發行相關的美國聯邦法律的某些事項將由紐約普睿凱士曼有限責任公司為我們傳遞。Pandya Juris LLP將為我們傳遞與此次發行有關的某些法律事務，涉及印度法律。

專家

我們截至2023年3月31日的綜合財務報表，以及截至2023年3月31日的財年，來自我們的年度報告Form 20-F在截至2023年3月31日的一年中，他們依靠獨立註冊會計師事務所Pipar&Co LLP的報告被包括在內，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，賦予他們作為會計和審計專家的權威。本公司並無委託本公司獨立註冊會計師事務所Piparo&Co LLP對本文件所載任何未經審核的簡明綜合財務報表執行任何程序。

我們截至3月的合併財務報表 2022年3月31日以及截至3月的財政年度 2022年31日，來自我們的年度報告Form 20-F截至三月底止的年度 2022年31日，根據獨立註冊會計師事務所Kreit&Chiu CPA LLP的報告被列入，Kreit&Chiu CPA LLP是一家獨立註冊會計師事務所，擁有會計和審計專家的權威。吾等並無委託本公司獨立註冊會計師事務所Kreit&Chiu CPA LLP就本文件所載任何未經審核簡明綜合財務報表進行任何程序。

Kreit&Chiu CPA LLP(前身為Paris，Kreit&Chiu CPA LLP)獨立註冊會計師的委任於7月屆滿 24年，2023年。審計委員會建議董事會批准更換審計師。在7月 董事會根據審計委員會的建議採取行動，聘請Pipara&Co LLP作為獨立註冊會計師事務所審計截至3月的財政年度的財務報表 31, 2023.

經審計的SRI Sai電纜和寬帶有限公司截至3月的財務報表 根據獨立會計師事務所Piparo&Co LLP的報告，根據其作為會計和審計專家的權威，已被列入本登記聲明。

在那裏您可以找到更多信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了F表格的註冊聲明-1根據證券法關於在此提供的普通股。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨附的證物中所列的所有信息。有關本公司及本公司提供的普通股的更多信息，請參閲註冊説明書和隨附的證物。本招股説明書中包含的關於作為註冊説明書證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊説明書證物提交的該合同或其他文件的副本。我們目前不向美國證券交易委員會提交定期報告。首次公開募股結束後，我們將被要求提交定期報告(包括表格20中的年度報告-F，我們將被要求在每個財政年度結束後120天內提交給我們)，以及根據交易所法案向美國證券交易委員會提交的其他信息。登記聲明的副本及其存檔的證物可在美國證券交易委員會維護的公共資料室免費查閲，資料室位於華盛頓特區20549，NE街100 F Street，而登記聲明的全部或部分副本可從該辦事處獲得。請撥打1號線美國證券交易委員會-800-美國證券交易委員會-0330關於公共資料室的更多信息。美國證券交易委員會還設有一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。該網站的地址是Www.sec.gov。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們以參考方式併入的文件，截至其各自的提交日期為：

•        我們的年報表格20-F截至3月的財政年度 2023年8月31日，向美國證券交易委員會提交 18、2023年，包括其中所列財務報表；

•        我們關於外國私人發行人的報告，表格6-K7月7日， 2023年8月26日 2023年8月3日 23、2023和9月 6,2023，包括其中的展品；以及

•        本公司年報附件2.1所載對本公司證券的説明。-F截至3月的財政年度 2022年9月31日，向美國證券交易委員會提交 28, 2022.

以引用方式併入本文的文件的副本將提供給收到本招股説明書的每個人，包括任何受益所有人。這些文件可由我們的首席財務官免費提出書面或口頭要求，通過郵寄到商務中心與他聯繫 1層，阿聯酋迪拜梅丹酒店Nad Al Sheba，電子郵件：shreyas@lytuscorp.com，或電話：(284)494-2810。本公司網站上的資料並未以參考方式併入本招股説明書。這些文件也可以在美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統上獲得，網址為Www.sec.gov.

您只應依賴本招股説明書中引用的或提供的信息。我們和出售股東都沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們和出售股東都不會在任何不允許要約的州對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書中的信息在除本文件正面日期以外的任何日期都是準確的。

就本招股説明書而言，以引用方式併入的文件中包含的任何陳述應被視為被修改或取代，只要此處包含的陳述或以引用方式併入的隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為構成本招股説明書的一部分。

利都實業控股有限公司PTV.公司
合併財務報表索引

截至2023年3月31日及截至2022年3月31日的綜合財務報表

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會Lytus Technologies Holdings PTV.Ltd.(Lyt)

對財務報表的幾點看法

我們已審計隨附的Lytus Technologies Holdings PTV.Ltd.(“本公司”)的綜合財務報表，其中包括截至2023年3月31日的財務狀況表、截至2023年3月31日的相關全面收益表、權益變動表和現金流量表，以及財務報表附註，包括主要會計政策摘要和其他解釋性信息。

我們認為，2023年綜合財務報表按照國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)，在所有重要方面公平地呈現了公司截至2023年3月31日的綜合財務狀況，以及截至該年度的運營結果和現金流量。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得對財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項

For，Pipara&Co LLP(6841)

我們自2023年以來一直擔任本公司的審計師

地點：印度艾哈邁達巴德
日期：2023年8月18日

利都實業控股有限公司PTV.公司
綜合 財務狀況表

附註是綜合財務報表的組成部分。

利都實業控股有限公司PTV.公司
綜合 損益表及
其他綜合收益