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錯誤--12-31財年20190000875320Vertex製藥公司/MA0.010.01500000000255172000258993000255172000258993000P1MP1M290000000007000000340000071000002700000000.010.011000000000000P5YP7yP3Y33700000P3YP3YP3YP3Y120.01140.01160.01180.0129.07100.0140.0160.0180.01140.00160.00180.00189.3840120.0060801000.33330.33330.33330.0P5YP1YP3YP6MP12M00008753202019-01-012019-12-3100008753202020-01-3100008753202019-06-2800008753202017-01-012017-12-3100008753202018-01-012018-12-310000875320美國-公認會計準則：產品成員2019-01-012019-12-310000875320美國-公認會計準則：產品成員2018-01-012018-12-310000875320VRTX：協作型和皇室成員2017-01-012017-12-310000875320VRTX：協作型和皇室成員2019-01-012019-12-310000875320美國-公認會計準則：產品成員2017-01-012017-12-310000875320VRTX：協作型和皇室成員2018-01-012018-12-3100008753202018-12-3100008753202019-12-310000875320Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-12-310000875320美國-美國公認會計準則：普通股成員2016-12-310000875320美國-美國公認會計準則：普通股成員2017-12-310000875320US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2017-01-012017-12-310000875320US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2017-01-010000875320美國公認會計準則：非控制性利益成員2018-01-012018-12-310000875320美國-GAAP：母公司成員2018-01-012018-12-310000875320美國-GAAP：母公司成員2019-01-012019-12-310000875320美國-公認會計準則：保留預付款成員2017-01-012017-12-310000875320美國-GAAP：母公司成員2017-12-310000875320US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2018-01-012018-12-310000875320美國-GAAP：母公司成員2017-01-012017-12-310000875320美國-美國公認會計準則：普通股成員2018-01-012018-12-310000875320美國-GAAP：母公司成員2019-01-010000875320美國公認會計準則：非控制性利益成員2017-12-3100008753202016-12-310000875320美國-美國公認會計準則：普通股成員2019-12-310000875320Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2016-12-310000875320Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-310000875320美國-公認會計準則：保留預付款成員2018-12-3100008753202017-12-310000875320Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-01-012017-12-310000875320美國-GAAP：母公司成員2018-12-310000875320美國公認會計準則：非控制性利益成員2018-12-310000875320US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2016-12-310000875320美國公認會計準則：非控制性利益成員2016-12-310000875320美國-美國公認會計準則：普通股成員2019-01-012019-12-310000875320美國-GAAP：母公司成員2019-12-310000875320Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-12-310000875320美國-公認會計準則：保留預付款成員2019-12-310000875320美國-美國公認會計準則：普通股成員2018-12-310000875320美國公認會計準則：非控制性利益成員2017-01-012017-12-310000875320美國-公認會計準則：保留預付款成員2016-12-3100008753202018-01-010000875320Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-010000875320美國-公認會計準則：保留預付款成員2017-12-310000875320US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2018-12-3100008753202017-01-010000875320US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-01-012019-12-3100008753202019-01-010000875320美國-GAAP：母公司成員2016-12-310000875320美國-公認會計準則：保留預付款成員2019-01-012019-12-310000875320美國-美國公認會計準則：普通股成員2017-01-012017-12-310000875320US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2017-12-310000875320美國-GAAP：母公司成員2018-01-010000875320美國-公認會計準則：保留預付款成員2018-01-012018-12-310000875320US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-310000875320美國-公認會計準則：保留預付款成員2019-01-010000875320美國公認會計準則：非控制性利益成員2019-12-310000875320Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310000875320美國-公認會計準則：保留預付款成員2017-01-010000875320美國-公認會計準則：保留預付款成員2018-01-010000875320Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310000875320Us-gaap:CalculatedUnderRevenueGuidanceInEffectBeforeTopic606Member2018-01-012018-12-310000875320美國-GAAP：會計標準更新201409成員Us-gaap:DifferenceBetweenRevenueGuidanceInEffectBeforeAndAfterTopic606Member2018-01-012018-12-310000875320美國-公認會計準則：產品成員美國-GAAP：會計標準更新201409成員Us-gaap:DifferenceBetweenRevenueGuidanceInEffectBeforeAndAfterTopic606Member2018-01-012018-12-310000875320美國-公認會計準則：產品成員Us-gaap:CalculatedUnderRevenueGuidanceInEffectBeforeTopic606Member2018-01-012018-12-310000875320SRT：重新調整成員美國-公認會計準則：會計標準更新201602成員2019-01-010000875320SRT：場景先前報告的成員2018-12-310000875320vrtx：AccountingStandardsUpdate201609ForfeitureRateMember美國-公認會計準則：保留預付款成員2017-01-010000875320vrtx：會計標準更新201609ExcessTaxBenefitMember美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2017-01-010000875320美國-公認會計準則：會計標準更新201602成員2019-01-010000875320vrtx：會計標準更新201609ExcessTaxBenefitMember2017-01-010000875320美國-GAAP：BuildingMembers2019-01-012019-12-310000875320VRTX：ORKAMBIMMENT2019-10-012019-12-310000875320美國-GAAP：會計標準更新201409成員美國-公認會計準則：保留預付款成員2018-01-010000875320vrtx：研究開發重組成員2019-01-012019-12-310000875320SRT：最大成員數美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2019-01-012019-12-310000875320vrtx：會計標準更新201609ExcessTaxBenefitMember美國-GAAP：國內/地區成員2017-01-010000875320vrtx：AccountingStandardsUpdate201601 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the UnitedStates成員2018-01-012018-12-310000875320VRTX：Outside the UnitedStates成員2019-01-012019-12-310000875320Vrtx:OtherCountriesOutsideoftheUnitedStatesandEuropeMember2017-01-012017-12-310000875320國家：美國2018-01-012018-12-310000875320國家：美國2019-01-012019-12-310000875320SRT：歐洲成員2018-01-012018-12-310000875320VRTX：Outside the UnitedStates成員2017-01-012017-12-310000875320Vrtx:OtherCountriesOutsideoftheUnitedStatesandEuropeMember2019-01-012019-12-310000875320SRT：歐洲成員2017-01-012017-12-310000875320國家：美國2017-01-012017-12-310000875320SRT：歐洲成員2019-01-012019-12-310000875320Vrtx:OtherCountriesOutsideoftheUnitedStatesandtheUnitedKingdomMember2018-12-310000875320VRTX：Outside the UnitedStates成員2018-12-310000875320Vrtx:OtherCountriesOutsideoftheUnitedStatesandtheUnitedKingdomMember2019-12-310000875320國家：美國2018-12-310000875320國家：GB2019-12-310000875320VRTX：Outside the 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Member2018-01-012018-12-310000875320vrtx：MerckKGaAandArborBiotechnologiesInc.Member2018-10-012018-12-3100008753202019-01-012019-03-3100008753202019-07-012019-09-3000008753202019-04-012019-06-3000008753202019-10-012019-12-310000875320美國-公認會計準則：產品成員2019-10-012019-12-310000875320VRTX：協作型和皇室成員2019-04-012019-06-300000875320VRTX：協作型和皇室成員2019-07-012019-09-300000875320美國-公認會計準則：產品成員2019-07-012019-09-300000875320美國-公認會計準則：產品成員2019-04-012019-06-300000875320美國-公認會計準則：產品成員2019-01-012019-03-310000875320VRTX：協作型和皇室成員2019-10-012019-12-310000875320VRTX：協作型和皇室成員2019-01-012019-03-3100008753202018-04-012018-06-3000008753202018-07-012018-09-3000008753202018-01-012018-03-310000875320美國-公認會計準則：產品成員2018-04-012018-06-300000875320VRTX：協作型和皇室成員2018-07-012018-09-300000875320VRTX：協作型和皇室成員2018-01-012018-03-310000875320美國-公認會計準則：產品成員2018-01-012018-03-310000875320美國-公認會計準則：產品成員2018-10-012018-12-310000875320美國-公認會計準則：產品成員2018-07-012018-09-300000875320VRTX：協作型和皇室成員2018-04-012018-06-300000875320VRTX：協作型和皇室成員2018-10-012018-12-31Xbrli：共享vrtx：臨牀前階段程序ISO 4217：美元Xbrli：共享VRTX：數據段ISO 4217：美元vrtx：臨牀階段_程序Xbrli：純vrtx：開發_程序vrtx：位置VRTX：目標VRTX：投票VRTX：租賃Utreg：sqftvrtx：termvrtx：週期VRTX：建築

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K


☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止2019年12月31日

或


☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

2004年12月23日至今為止

委員會文件編號：000-19319

Vertex製藥公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

馬薩諸塞州

(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)

北街50號, 波士頓, 馬薩諸塞州

(主要執行辦公室地址)

04-3039129

(國際税務局僱主身分證號碼)

02210

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號(617) 341-6100

根據《交易法》第12(B)節登記的證券：



每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元	VRTX	納斯達克全球精選市場

根據《交易法》第12(G)節登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是 ☒不是的。☐

如果註冊人不需要根據交易法第13條或第15條（d）款提交報告，則用複選標記進行標記。是的 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。他説：是 ☒不是的。☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是的。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則(勾選一項)中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

大型加速文件服務器 ☒ 加速文件管理器☐ 非加速文件服務器☐ 規模較小的報告公司☐新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是的。☒

註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市場價值基於收盤價， 2019年6月28日(the註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個工作日， 2019)是$46.7十億.

自.起2020年1月31日，註冊人有259,268,593發行在外的普通股。

以引用方式併入的文件

本公司預期於二零二零年六月三日舉行的二零二零年股東周年大會的最終委託書的部分內容已以引用方式納入本年報表格10-K的第三部分。

Vertex製藥公司

表格10-K的年報




第一部分
第1項。	業務	1
	關於我們的執行官員的信息	18
項目1A.	風險因素	21
項目1B。	未解決的員工意見	42
第二項。	屬性	42
第三項。	法律訴訟	42
第四項。	煤礦安全信息披露	42
第II部
第5項。	註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券	43
第6項。	選定的財務數據	45
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	46
項目7A。	關於市場風險的定量和定性披露	64
第8項。	財務報表和補充數據	65
第9項。	會計與財務信息披露的變更與分歧	65
項目9A。	控制和程序	66
項目9B。	其他信息	69
第三部分
第10項。	董事、高管與公司治理	70
第11項。	高管薪酬	70
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項	70
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	70
第14項。	首席會計師費用及服務	70
第四部分
第15項。	展品和財務報表附表	71
第16項。	表格10-K摘要	74
	簽名	75

本年度報告表格10-K中使用的“我們”、“我們”、“頂點”和“公司”是指馬薩諸塞州一家公司Vertex Pharmaceuticals Incorporated及其子公司。

“頂點”，“克雷德科^®,““奧爾坎比^®，”“SYMDEKO^®，“”SYMKEVI^®“和“TRIKAFTA^®是Vertex的註冊商標本年報表格10-K所載的其他品牌、名稱及商標均為其各自擁有人的財產。

當我們提及已批准的產品以及關於批准標籤上的適應症時，我們使用產品的品牌名稱。否則，包括在我們的囊性纖維化開發計劃的討論中，我們指的是我們的化合物的科學（或通用）名稱或VX開發名稱。

第一部分


第1項。	生意場

概述

我們投資於科學創新，以專業市場為重點，為嚴重疾病患者創造變革性藥物。

囊性纖維化

我們的目標是開發將為所有囊性纖維化患者提供好處的治療方案，並將加強目前正在向服用我們藥物的患者提供的好處。我們銷售的藥物有TRIKAFTA(elexaftor/tezacaftor/iVacaftor和iVacaftor)、SYMDEKO/SYMKEVI(tezacaftor/iVacaftor和iVacaftor)、Orkambi(Lumacaftor/iVacaftor)和Kalydeco(IVacaftor)。2019年10月，我們獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)對我們的三聯療法TRIKAFTA的批准。這一批准使美國有資格使用我們藥物的患者數量增加了約6,000人，併為許多也有資格使用我們之前批准的產品之一的患者提供了額外的治療選擇。我們已經向歐洲藥品管理局(EMA)提交了這種三聯療法的營銷授權申請(MAA)。FDA的批准和MAA提交的文件基於評估三聯療法的第三階段臨牀試驗的陽性數據，這些患者年齡在12歲或以上(I)，他們的囊性纖維化跨膜傳導調節因子(CFTR)基因中有一個F508del突變副本，第二個突變導致CFTR功能最低，我們稱之為F508del/Min患者，以及(Ii)有兩個副本F508del突變的患者，我們稱為F508del純合子患者。我們的四種藥物被共同批准用於治療北美、歐洲和澳大利亞75,000名CF患者中的大約60%。我們專注於在美國以外的市場上為12歲及以上的患者獲得三聯療法的批准，並評估我們的三聯療法在年輕患者中的應用，目標是為高達90%的CF患者提供治療。我們還在尋求其他治療方法來解決剩餘10%的CF患者。

研究與開發

我們的目標是通過結合對人類疾病的理解和治療科學的變革性進展來識別和開發新藥，以促進人類健康。

小分子程序

α-1抗胰蛋白酶缺乏症。 2019年，我們啟動了一項第二階段臨牀試驗，以評估VX-814，這是我們第一個用於治療α-1抗胰蛋白酶或AAT缺乏症的研究性小分子校正劑。我們預計在2020年從這項臨牀試驗中獲得數據。一期臨牀試驗評估VX-864，我們治療AAT缺乏症的第二個研究性小分子校正劑，正在健康志願者中進行。

載脂蛋白1介導的腎臟疾病。 2019年，我們完成了一項第一階段臨牀試驗，評估VX-147作為APOL1功能的小分子抑制劑，局灶性節段性腎小球硬化(FSGS)和其他蛋白尿性腎臟疾病的致病遺傳因素。2020年，我們預計將啟動第二階段概念驗證臨牀試驗，以評估VX-147。

痛苦我們相信，NaV1.8抑制劑有可能為疼痛提供有效的非阿片類藥物治療。我們預計在2020年上半年開始NAV1.8抑制劑的臨牀開發。

細胞和遺傳療法

鐮狀細胞病和β-地中海貧血。我們正在與CRISPR治療股份公司(CRISPR Treateutics AG)共同開發CTX001，這是一種針對β-地中海貧血和鐮狀細胞疾病的研究性基因編輯療法。我們正在進行評估CTX001的兩個階段1/2臨牀試驗的登記工作。2019年11月，我們宣佈了在我們正在進行的試驗中，使用CRISPR/Cas9基因編輯療法CTX001治療這些血紅蛋白疾病的前兩名患者的積極中期數據。

1型糖尿病。2019年，我們通過收購Semma Treateutics，Inc.或Semma，建立了一個臨牀前計劃，以開發基於細胞的1型糖尿病療法。

Duchenne肌營養不良症(DMD)和強直性肌營養不良1型(DM1)。 2019年，我們通過收購Exonics Treateutics，Inc.或Exonics，並擴大與CRISPR的合作，為DMD和DM1建立了臨牀前基因治療計劃。

我們計劃繼續投資於我們的研發計劃和促進科學創新，包括通過我們的內部研究努力繼續確定更多的候選藥物，並投資於商業開發交易，以獲得新興技術、藥物和候選藥物。

囊性纖維化

背景

Cf是一種縮短壽命的遺傳病，在北美、歐洲和澳大利亞約有75,000人受到影響。Cf是由cftr蛋白缺陷或缺失引起的，這是由於CFTR吉恩。要發展成CF，孩子必須繼承兩個缺陷CFTR基因，這被稱為等位基因；一個等位基因是從每個親本繼承的。絕大多數CF患者至少攜帶兩個最常見的突變中的一個，即F508del突變或G551D突變。F508del突變導致CFTR蛋白的缺陷，其中CFTR蛋白不能以足夠的數量到達細胞表面。G551D突變導致CFTR蛋白的缺陷，缺陷蛋白到達細胞表面，但不能有效地通過細胞膜運輸氯離子。

由於缺乏有效的CFTR蛋白，導致鹽和水進出包括肺在內的許多器官的細胞的流動不暢。結果，粘稠的粘液堆積起來，堵塞了許多器官的通道，導致各種症狀。特別是，粘液會積聚並堵塞肺部的呼吸道，導致慢性肺部感染和進行性肺損傷。Cftr增強劑如iVacaftor和VX-561增加了cftr蛋白通道在細胞表面打開的可能性，增加了鹽和水進出細胞的流量。Cftr校正子，如Lumacaftor、tezacaftor和elexaftor，幫助cftr蛋白到達細胞表面。

我們的藥品

我們的藥物TRIKAFTA、SYMDEKO/SYMKEVI、Orkambi和Kalydeco被共同批准用於治療北美、歐洲和澳大利亞75,000名CF患者中的大約60%。我們批准的藥物，包括有關該藥物被批准用於的適應症和年齡組的信息，列於下表。



產品	學名	區域/初始審批	指示	合資格的年齡組別
	伊利沙菲特/替扎卡夫託/伊瓦卡託和伊瓦卡託	美國(2019)	Cf至少有一個F508del突變的患者	12歲及以上
	伊瓦卡夫託爾和伊瓦卡夫託爾	美國（2018）	CF患者（i）F508 del突變純合子或（ii）至少有一個對替扎卡託/依伐卡託有應答的突變	6歲及以上
	伊瓦卡託	歐洲聯盟（2018）	CF患者（i）F508 del突變純合子或（ii）具有一個F508 del突變拷貝和一個導致CFTR活性的特定突變拷貝	12歲及以上
	盧馬卡託	美國（2015年）	CF患者F508 del突變純合子	2歲及以上
	盧馬卡託	歐洲聯盟（2015年）	CF患者F508 del突變純合子	2歲及以上
	ivacaftor	美國（2012年）	患有G551 D和其他特定突變的CF患者	6個月及以上
	ivacaftor	歐盟(2012)	患有G551 D和其他特定突變的CF患者	6個月及以上

除了歐盟和美國，我們還在其他國家銷售我們的產品，包括澳大利亞和加拿大。我們不斷尋求通過擴大標籤和批准新藥來增加有資格接受我們現有藥物治療的患者數量。支持這些努力的活動包括：

TRIKAFTA


•	2019年10月，我們獲得了FDA的批准，TRIKAFTA用於治療12歲及以上的CF患者，這些患者至少有一份F508del突變。


•	2019年第四季度，我們為12歲及以上患者提交的elexaftor、tezacaftor和iVacaftor三聯用藥的MAA得到了EMA的驗證。


•	在6至11歲的F508del純合子或具有一份F508del突變和一個最低功能突變的6至11歲兒童中，正在進行一項第三階段臨牀試驗，評估elexaftor、tezacaftor和iVacaftor的三種組合。

SYMDEKO/SYMKEVI


•	2019年6月，我們獲得了SYMDEKO在美國適用於6至11歲兒童的批准。


•	2019年第四季度，我們向EMA提交了一份申請，要求將替扎卡夫聯合iVacaftor的適應症擴大到6至11歲的患者。

奧爾坎比


•	2019年1月，我們在歐盟獲得了Orkambi用於2至5歲兒童的批准。

卡萊德科


•	2019年4月，我們在美國獲得了Kalydeco的批准，適用於6至10歲的嬰兒


•	2019年12月，我們在歐盟獲得了Kalydeco的批准，適用於6歲至6歲的嬰兒

候選藥物


•	我們正在評估VX-121，一個額外的下一代校正器，和VX-561，一個增強劑，在第二階段的臨牀開發中。

研究和開發計劃

我們投資於研發，以便為患有嚴重疾病的人發現和開發變革性藥物。我們的戰略是將人類疾病理解方面的變革性進展與治療學相結合，以確定和開發新藥。我們的藥物發現方法歷來專注於小分子藥物的研究和開發，我們成功地將新的小分子候選藥物投入臨牀試驗，並獲得了TRIKAFTA、Kalydeco、Orkambi和SYMDEKO/SYMKEVI的上市批准，用於治療丙型肝炎感染的CF和Incivek(Telaprevir)，這一點得到了驗證。在過去的幾年裏，我們擴大了我們的研究能力，包括其他創新的治療方法，重點是細胞和遺傳基因治療，包括：


•	我們與CRISPR在血紅蛋白疾病和其他疾病方面的合作；


•	通過收購Exonics，為DMD和DM1建立臨牀前基因治療計劃；以及


•	我們通過收購Semma建立了一個臨牀前計劃，以開發基於細胞的1型糖尿病療法。

我們為CF開發藥物的經驗，以及我們對行業內其他公司進行的研發計劃的分析，形成了一種有紀律的戰略，指導我們在研發和外部創新方面的投資，重點是：


•	對高度未得到滿足的醫療需求的危及生命的疾病進行變革性治療；


•	被確認為在疾病的人類生物學中起因果作用的目標；


•	解決這些目標的創新辦法；


•	我們認為可以預測臨牀反應的生物檢測和臨牀生物標記物；以及


•	有效的臨牀和監管途徑，為患者帶來新藥。

除了繼續我們的研究以確定治療CF的其他候選藥物外，我們還專注於開發用於治療嚴重疾病的產品，包括AAT缺乏症、APOL1介導的FSGS、疼痛、鐮狀細胞疾病、β-地中海貧血、DMD、DM1和1型糖尿病。

為了加強我們的內部計劃，我們尋求收購業務和技術，並根據需要與生物製藥和技術公司、領先的學術研究機構、政府實驗室、基金會和其他組織合作，以推進我們感興趣的治療領域的研究，並獲得執行我們戰略所需的技術。我們已經與世界各地的組織建立了這樣的關係，並打算擴大和利用這些經驗來進一步推動我們的研究工作，以發現治療嚴重疾病的變革性藥物。我們將繼續識別和評估潛在的收購和合作，這些收購和合作可能與我們之前從事的交易相似或不同。

小分子程序

α-1抗胰蛋白酶缺乏症

AAT缺乏症是由產生AAT蛋白的SERPINA1基因突變引起的。要患AAT缺乏症，人們必須遺傳兩個突變的SERPINA1等位基因(父母各一個)。這些突變導致了AAT蛋白的缺陷，其中的蛋白質不能正確摺疊。這種摺疊缺陷會導致AAT蛋白在肝臟(產生AAT的地方)積累，這可能會導致肝臟損傷。因此，這種蛋白質不能以足夠的數量和功能到達其他器官，特別是在肺部，它的正常作用是保護它們免受某些蛋白酶的消化影響。這些蛋白酶的活性不受控制會導致肺組織的自動消化，隨着時間的推移可能會導致肺氣腫或慢性肺阻塞性疾病，以及肺部感染。目前，還沒有針對肝臟和肺部疾病的根本原因的治癒或治療方法。現有的治療方法旨在短暫提高血液中的AAT水平，但對肝臟沒有影響。患有AAT缺乏症的患者通常會反覆去醫院就診，預期壽命會縮短。

我們正在尋求開發治療AAT缺乏症的藥物。在實驗室中，我們發現了多種小分子校正劑，可以恢復突變的AAT蛋白的正常摺疊，有可能治療由AAT缺乏引起的肝和肺疾病。2019年，我們開始了第二階段臨牀試驗，評估VX-814作為AAT缺乏症的潛在治療方法。此外，2019年，我們啟動了一項第一階段臨牀試驗，評估我們用於治療AAT缺乏症的第二個研究性小分子校正劑VX-864，在健康志願者中進行。

載脂蛋白1介導的腎臟疾病

APOL1基因的遺傳突變在FSGS和其他腎臟疾病的生物學中起着因果作用。FSGS是一種罕見的疾病，會攻擊腎臟的過濾單元，導致蛋白質泄漏到尿液中，隨後會導致腎功能惡化、疤痕形成，最終導致永久性腎臟損害。FSGS是導致兒童腎病綜合徵和成人腎功能衰竭的主要原因。我們發現了許多新的小分子抑制APOL1蛋白的功能，目的是治療APOL1介導的FSGS。2019年，我們完成了VX-147的第一階段臨牀試驗，這是我們第一個用於治療FSGS和其他嚴重腎臟疾病的研究性口服小分子藥物。我們預計將於2020年開始第二階段臨牀試驗，以評估VX-147。

疼痛

疼痛可以由各種病理、生理和心理狀態發展而來。疼痛患者可能會遭受急性疼痛(例如，手術或受傷後)、神經性疼痛(當神經受損時)和肌肉骨骼疼痛。目前的治療方法可能效果不佳，或者會產生明顯的副作用。此外，還有可能上癮，存在過度和不當使用的做法，以及現有止痛藥的使用不足。

Vertex已經發現了多種鈉通道1.8或NaV1.8的抑制劑，作為治療疼痛的潛在藥物。與我們的研究策略一致，Nav1.8蛋白是一個經過驗證的疼痛靶點，這既是基於導致疼痛綜合徵的遺傳突變，也是通過我們自己的臨牀試驗數據。具體地説，我們已經從三個獨立的第二階段臨牀試驗中獲得了積極的結果，這些試驗評估了一種NaV1.8抑制劑VX-150在三種不同疼痛情況下的患者：急性、

神經病理性和肌肉骨骼疼痛。我們繼續將我們的研究和開發努力集中在發現、開發和推進NaV1.8的抑制劑上，作為一種潛在的疼痛治療方法。在2020年第一季度，我們宣佈停止VX-961的第一階段開發，並預計在2020年上半年開始另一種分子的臨牀開發。

外發許可證

我們的研究團隊還發現了另外幾種一流的化合物，這些化合物被授權給與我們的公司戰略一致的合作者。其中幾種化合物仍在繼續進行臨牀開發。揚森製藥公司(Janssen PharmPharmticals，Inc.)正在開發吡莫地韋，這是我們發現的一種化合物，並於2014年授權給揚森，作為治療甲型流感病毒的潛在藥物。Janssen正在對住院或門診的流感相關併發症風險較高的患者進行吡莫地韋與標準護理治療相結合的3期臨牀試驗。

細胞和遺傳療法

鐮狀細胞病與β地中海貧血

鐮狀細胞病和β-地中海貧血是一種遺傳性血液疾病，是一組遺傳性血液疾病，由改變血紅蛋白的基因突變引起。血紅蛋白是紅細胞中的一種蛋白質，負責輸送氧氣並清除全身的二氧化碳。

鐮狀細胞病是由血紅蛋白基因中單一氨基酸的變化引起的，這種變化導致紅細胞在低氧環境下改變形狀。這些鐮狀細胞阻礙血液流動，可能導致嚴重疼痛、器官損傷和壽命縮短。治療通常側重於緩解疼痛和最大限度地減少器官損傷，需要藥物治療，對一些患者來説，還需要每月輸血和頻繁去醫院就診。

β-地中海貧血是由血紅蛋白突變引起的，這種突變會導致患者出現嚴重的貧血，從而導致疲勞和呼吸急促。在嬰兒中，β-地中海貧血會導致發育遲緩、黃疸和餵養問題。β-地中海貧血的併發症會導致脾、肝和/或心臟增大，骨骼畸形和青春期延遲。貝塔地中海貧血的治療方法根據每個患者的病情嚴重程度而有所不同，受影響嚴重的患者需要定期輸血，頻率高達每兩到四周一次。輸血最終會導致患者體內鐵的不健康積聚，導致器官損傷。

我們正在與CRISPR共同開發CTX001，一種用於治療血紅蛋白疾病的研究性基因編輯療法。我們正在尋求開發一種基於CRISPR/Cas9的療法來治療β-地中海貧血和鐮狀細胞疾病。2019年11月，我們宣佈了正在進行的1/2期臨牀試驗中，頭兩名接受CRISPR/Cas9基因編輯療法CTX001治療的嚴重血紅蛋白病患者的中期陽性數據。2019年年中，一名患有嚴重鐮狀細胞病的患者接受了CTX001治療，該患者的數據反映了四個月的安全性和有效性隨訪。2019年第一季度，一名輸血依賴型β地中海貧血患者接受了CTX001治療，該患者的數據反映了9個月的安全性和有效性隨訪。這些試驗正在進行中，已經招募了更多的患者。

1型糖尿病

1型糖尿病，或T1D，是一種慢性代謝性疾病，由胰腺中的β細胞缺乏胰島素分泌引起。在患有T1D的患者中，患者自身的免疫系統會攻擊胰腺中產生胰島素的胰島細胞，導致完全缺乏胰島素。雖然胰島素療法可以讓患者在疾病中存活數十年，但胰島素療法的挑戰包括對血糖(高血糖和低血糖)控制不充分，患者和家人的護理負擔，以及長期的血管併發症。2019年，我們通過收購Semma收購了一個臨牀前項目，以開發基於細胞的T1D療法。我們計劃在2020年底或2021年初將該計劃推進到T1D患者的臨牀開發中。

杜氏肌營養不良症

Duchenne肌營養不良症（DMD）和強直性肌營養不良1型（DM 1）是遺傳性疾病，導致骨骼肌隨着時間的推移而減弱和分解。 2019年，我們通過收購Exonics以及擴大與CRISPR的合作，收購了臨牀前項目，以開發DMD和DM 1的遺傳療法。

我們的藥品商業化

商業組織

我們的商業機構專注於支持TRIKAFTA、SYMDEKO/SYMKEVI、ORKAMBI和KINDECO在這些產品已獲得批准的市場上的銷售。我們的銷售和營銷組織負責向醫療保健提供者推廣產品，並從第三方付款人（包括美國和美國以外市場的政府組織）處獲得產品報銷。

我們的美國實地CF商業團隊由一小部分人組成，以支持我們的CF藥物商業化。我們在美國的CF營銷努力集中在相對較少的醫生和醫療保健專業人員身上，他們為CF藥物開出了大部分處方。這些醫生和衞生保健專業人員中的許多人都位於美國少數幾個有資格的中心，專注於CF的治療。在國際市場，我們有小規模的銷售隊伍，在這些產品獲得批准的司法管轄區為Kalydeco、Orkambi和SYMDEKO/SYMKEVI提供支持。

我們通過與醫生和相關醫療保健專業人員的個人互動來營銷我們的產品。此外，我們的政府事務和公共政策小組與州和聯邦立法機構、政府機構、公共衞生官員和其他政策制定者一起，倡導促進生命科學創新的政策，並提高人們對我們關注的疾病的認識。我們還在美國建立了計劃，根據特定的資格標準，向合格的未參保或參保不足的患者免費或以較低的費用提供我們的產品。

報銷

我們產品的銷售在很大程度上取決於我們的產品將在多大程度上得到第三方付款人的覆蓋，如政府健康計劃、商業保險和管理的醫療保健組織。這些第三方付款人在評估醫療產品和服務時正變得越來越嚴格。此外，控制醫療費用已成為聯邦和州政府的優先事項，藥品價格一直是這一努力的重點。美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃表現出了濃厚的興趣，這些計劃包括價格控制、限制報銷和要求替代仿製藥。採取價格控制和成本控制措施，以及在現有控制和措施的司法管轄區採取更具限制性的政策，可能會限制我們的收入。第三方付款人不承保產品的決定可能會減少醫生對該產品的使用。

2003年的《聯邦醫療保險處方藥、改善和現代化法案》(MMA)建立了聯邦醫療保險部分D計劃，為聯邦醫療保險受益人提供自願處方藥福利。根據D部分，聯邦醫療保險受益人可以參加由私人實體提供的處方藥計劃，這些計劃提供門診處方藥的保險。與聯邦醫療保險A部分和B部分不同，D部分的覆蓋範圍並不標準化。D部分處方藥計劃發起人不需要為所有覆蓋的D部分藥物付費，每個藥物計劃可以制定自己的藥物處方表，確定它將涵蓋哪些藥物以及級別或級別。然而，D部分處方藥處方必須包括每個治療類別和涵蓋的D部分藥物類別的藥物，儘管不一定是每個類別或類別的所有藥物。D部分處方藥計劃使用的任何處方都必須由藥房和治療委員會開發和審查。政府支付處方藥的部分費用可能會增加對我們獲得上市批准的產品的需求。然而，D部分處方藥計劃涵蓋的我們產品的任何協商價格可能會低於我們本來可能獲得的價格。此外，雖然MMA只適用於聯邦醫療保險受益人的藥品福利，但私人支付者在設定自己的支付率時往往遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。MMA造成的任何付款減少都可能導致非政府支付者付款的類似減少。

2009年的《美國復甦和再投資法案》為聯邦政府提供了資金，用於比較針對同一疾病的不同治療方法的有效性。這項研究的計劃將由衞生與公眾服務部(HHS)、醫療保健研究與質量局和國家衞生研究院制定，並將向美國國會提交關於研究狀況和相關支出的定期報告。儘管比較有效性研究的結果並不是為了強制要求公共或私人付款人的承保政策，但尚不清楚研究將對我們產品的銷售產生什麼影響(如果有的話)。在未來，比較有效性研究證明競爭對手的產品的好處可能會對我們產品的銷售產生不利影響。如果第三方付款人認為我們的產品與其他可用的療法相比不具成本效益，他們可能不會根據他們的計劃將我們的產品作為福利覆蓋，或者，如果他們這樣認為，付款水平可能不足以讓我們在有利可圖的基礎上銷售我們的產品。

患者保護和平價醫療法案(ACA)於2010年3月頒佈，旨在擴大未參保者的覆蓋範圍，同時控制總體醫療成本。在藥品方面，ACA旨在擴大和增加Medicaid計劃覆蓋的藥品的行業回扣，向品牌製藥製造商徵收年費，並改變Medicare Part D計劃的覆蓋要求。

在歐洲和許多其他外國司法管轄區，我們產品的成功在很大程度上取決於獲得和維持政府報銷，因為患者無法獲得未得到政府報銷的處方藥產品。在外國談判報銷費率可能會推遲藥品的商業化，通常會導致報銷率低於公司在美國可以獲得的相同產品的淨價。

在一些國家，如德國，新產品的商業銷售可能會開始，而公司將獲得的報銷率正在討論中。在其他國家，公司必須在藥品開始商業供應之前完成報銷討論。各國對藥品定價的要求差別很大。例如，歐盟成員國可以限制其國家醫療保險制度提供報銷的藥物的範圍，並可以控制人用藥物的價格。此外，許多前美國政府付款人要求公司提供產品的健康經濟評估，這些評估由為此目的設立的政府機構進行評估。成員國可以批准藥品的具體價格，也可以對公司供應藥品可能獲得的總金額採取直接或間接控制制度。最近，歐盟許多國家增加了對藥品實施的強制性折扣金額，隨着各國試圖管理醫療支出，這些努力可能會繼續下去。不能保證任何對藥品實行價格管制或報銷限制的國家都會報銷我們的產品。同樣，情況也可能是這樣，這些國家可能只在我們認為不適當的條件下提供補償。此外，在美國以外的市場討論報銷問題可能需要很長一段時間。

戰略交易、協作和戰略投資

作為我們商業戰略的一部分，我們尋求許可或獲得藥物、候選藥物、企業和其他有潛力補充我們正在進行的研究和開發努力的技術。此外，我們還與合作者建立業務關係，以支持我們的研究活動，並領導或支持某些候選藥物的開發和/或商業化。我們預計將繼續識別和評估潛在的收購、許可和合作，這些收購、許可和合作可能與我們之前參與的交易相似或不同。

戰略交易

收購

2019年7月，我們收購了Exonics，這是一傢俬人持股公司，專注於創造變革性的基因編輯療法，以修復導致DMD和其他嚴重神經肌肉疾病(包括DM1)的突變。我們對Exonics的收購增強了我們的基因編輯能力，並支持DMD和DM1新療法的潛在開發。在此次收購中，我們以約2.45億美元的預付款外加常規營運資本現金調整，以及主要基於成功實現DMD和DM1計劃的特定開發和監管里程碑的某些潛在未來付款，收購了Exonics的所有未償還股權。

2019年10月，我們收購了Semma，這是一傢俬人持股公司，專注於使用幹細胞來源的人類胰島作為治療T1D的潛在療法。我們對Semma的收購提升了我們的細胞治療能力，並支持T1D變革性療法的潛在開發。在此次收購中，我們以約9.5億美元現金收購了Semma的全部未償還股權。

協作和許可安排

許可內協議

我們已經簽訂了各種協議，根據這些協議，我們從第三方獲得了技術，並正在與合作者進行研究和開發活動。根據這些安排，我們已經獲得了候選藥物的開發權和商業化權利。根據協議的條款，我們可能需要負責研究活動的費用，包括預付款、在實現某些研究和開發目標時的里程碑付款和/或支付未來銷售商業廣告的版税。

協作產生的產品。在我們與CRISPR的共同開發和共同商業化安排中，我們同意分享與相關項目相關的成本和收入。我們目前的許可協議包括：


•	Arbor生物技術公司。2018年，我們與Arbor BioTechnologies達成合作，根據合作協議，我們正專注於發現包括DNA內切酶在內的新蛋白質，以推動新基因編輯療法的開發。

•

CRISPR治療公司。2015年，我們與CRISPR合作，利用CRISPR-Cas9基因編輯技術，發現和開發針對人類疾病潛在遺傳原因的潛在新療法。我們目前正在共同開發用於治療鐮狀細胞病和β-地中海貧血的CTX001，如果成功，我們已經同意將CTX001共同商業化。此外，我們還行使了針對特定目標的獨家許可治療的選擇權，包括受制於研究計劃的CF。2019年，我們通過與CRISPR達成新協議，獲得了CRISPR在DMD和DM1基因編輯產品方面的全球獨家知識產權。


•	Kymera治療公司*2019年，我們與Kymera Treeutics合作研發小分子蛋白質降解劑。在合作下，Kymera在多個目標上進行研究活動，在指定目標的臨牀開發候選者後，我們可以選擇針對該目標獨家許可分子。


•	Moderna治療公司 2016年，我們與Moderna治療公司達成合作，據此，我們正在尋求識別和開發治療CF的信使核糖核酸或信使核糖核酸療法。


•	其他安排。2019年，我們與分子模板公司和Ribometrix，Inc.達成了合作。2018年，我們與基因組公司、默克KGaA、德國達姆施塔特和X-Chem，Inc.簽訂了協議，以支持我們的研發工作。

超出許可協議

我們已經達成了各種協議，根據這些協議，我們將某些候選藥物的許可權外包給了第三方合作者。根據這些外許可安排，我們的合作者負責與這些候選藥物的持續開發相關的所有費用，並獲得這些候選藥物的開發和商業化權利。根據協議的條款，我們的合作者可能被要求支付預付款、在實現某些研發目標時的里程碑付款和/或根據協議授權的商業產品的未來銷售(如果有)的版税。我們目前的外部許可協議包括：


•	揚森製藥公司2014年，我們與揚森達成了一項協議。根據這項協議，Janssen Inc.正在開發用於治療流感的匹莫地韋。Janssen正在對甲型流感感染患者的第三階段臨牀試驗中的匹莫地韋進行評估。


•	默克·卡加，德國達姆施塔特。2017年，我們與德國達姆施塔特的默克KGaA簽訂了戰略合作和許可協議，根據協議，我們授予了研究、開發和商業化四個腫瘤學研發項目的全球獨家許可。

戰略投資

在我們的業務開發活動中，我們定期對我們的合作者進行股權投資。我們持有包括CRISPR、Moderna和分子模板在內的上市公司以及某些私營公司的戰略股權投資，包括Arbor BioTechnologies、Kymera治療公司和Ribometrix。我們未來可能會對上市公司或私營公司進行額外的戰略股權投資。

囊性纖維化基金會治療公司

2004年，我們與囊性纖維化基金會(CFF)簽訂了一項合作協議，作為囊性纖維化基金會治療公司的接班人，支持研究和開發活動。根據經修訂的合作協議，我們同意就2014年2月28日或之前的研究期限內首次合成和/或測試的所涵蓋化合物支付個位數至十幾歲以下的分級特許權使用費，包括Kalydeco(IVacaftor)、Orkambi(Lumacaftor與iVacaftor的組合)和SYMDEKO/SYMKEVI(tezacaftor與iVacaftor的組合)，並就在2014年3月1日至2016年8月31日期間首次合成和/或測試的某些化合物的潛在淨銷售額支付從低至個位數的特許權使用費。對於組合產品，如Orkambi、SYMDEKO/SYMKEVI和TRIKAFTA(elexaftor、tezacaftor和iVacaftor)，銷售額平均分配給組合產品中的每種有效藥物成分。

知識產權

專利和其他專有權利，如商標、商業祕密和版權，對我們的業務至關重要。我們積極尋求通過適當的美國和外國專利、商標和版權來保護我們的產品和專有信息。此外，我們依靠商業祕密保護和合同安排來保護我們的某些專有信息和產品。

專利提供了一段獨佔期，這可能會使競爭對手更難營銷和使用我們的技術。我們擁有與化合物、配方、疾病治療、合成路線、中間體和其他發明有關的專利和正在申請的專利。

為了保護我們的知識產權，我們通常在產品獲得上市批准前幾年申請專利。根據現行法律，專利自首次有效申請之日起20年內到期。由於藥物開發過程可能會持續很多年，可能會有一段時間我們擁有已頒發的專利，但沒有上市許可來銷售藥物。為了補償產品在臨牀試驗和上市審批過程中失去的專利期，我們可以在一些國家申請延長專利期或補充保護證書。除了專利保護外，我們還擁有美國和歐洲監管機構對有效藥物代理的市場獨家經營權，以及在適用的情況下，在特定時間段內批准的孤立適應症。市場排他性與專利排他性同時存在。

下表列出了我們每種批准產品的基本產品專利或未決專利申請的預計到期年份。對於由兩種或兩種以上有效成分組合而成的產品，提供涵蓋任何有效藥物成分的最新到期專利或申請的預計到期時間(用於Orkambi的Lumacaftor、用於SYMDEKO/SYMKEVI的tezacaftor和用於TRIKAFTA的elexaftor)。專利期延長、補充保護證書和兒科專有期沒有反映在下表所列的到期日期中，可能會延長保護。在某些情況下，我們還擁有與固體形式、製劑、製造方法或將這些藥物用於治療特定疾病或條件有關的較晚到期的專利。然而，在某些情況下，這些專利可能無法在基礎專利到期後保護我們的藥物免受仿製藥競爭的影響。



產品/候選藥物	美國專利的現狀： (預計過期時間)	歐盟專利現狀： (預計過期時間)
卡萊德科	批准(2027)	批准(2025)¹
奧爾坎比	批准(2030)	批准(2026)²
SYMDEKO/SYMKEVI	批准(2027)	批准(2028)³
TRIKAFTA	懸而未決(2037)	懸而未決(2037)

¹某些歐洲國家已經為Kalydeco頒發了補充保護證書，該證書將於2027年到期。

²某些歐洲國家已經為Orkambi頒發了補充保護證書，該證書將於2030年到期。

³某些歐洲國家已經為SYMKEVI頒發了補充保護證書，該證書將於2033年到期。

除了我們的後期計劃和上市產品外，我們還積極監測和提交美國和外國處於臨牀前和早期階段的技術的專利申請。例如，我們還擁有美國和外國的專利和專利申請，涵蓋以下內容：


•	碳纖維增強劑和校正劑以及許多其他相關化合物，以及這些化合物在治療碳纖維方面的用途。


•	其他臨牀前和臨牀候選藥物以及這些候選藥物用於治療特定疾病的情況。


•	上述許多化合物的製造、藥物組合物、相關固體形式、配方、給藥方案和使用方法。

我們在美國擁有或持有數百項專利的獨家許可。我們擁有九項已獲授權的美國專利，涵蓋Kalydeco的活性藥物成分、其上市配方和/或其批准的適應症。我們擁有17項已頒發的美國專利，涵蓋Orkambi的活性藥物成分、其上市配方和/或其批准的適應症。我們擁有19項已頒發的美國專利，涵蓋SYMDEKO的活性藥物成分、其上市配方和/或其批准的適應症。我們擁有18項已頒發的美國專利，涵蓋TRIKAFTA的活性藥物成分、其上市配方和/或其批准的適應症，涵蓋Elexaftor的專利申請正在美國等待批准。

然而，我們不能確定已頒發的專利將是可強制執行的或提供足夠的保護，或者未決的專利申請將導致已頒發的專利。

我們不時就與我們的研究活動相關的專有第三方技術簽訂排他性和非排他性許可協議。這些許可協議通常規定我們支付許可費，但也可能包括條款，規定為我們的藥物產品的開發和/或相關研究的商業化支付里程碑式的付款或使用費。

製造業

隨着我們營銷和銷售我們批准的產品，並通過臨牀開發推動我們的候選藥物走向商業化，我們繼續建立和維護我們的供應鏈和質量保證資源。我們依靠內部能力和國際第三方網絡來製造和分銷我們的產品，用於商業銷售和批准後的臨牀試驗，並製造和分銷我們用於臨牀試驗的候選藥物。除了為每一種新批准的產品建立供應鏈外，我們還需要調整現有產品的供應鏈，以包括治療年輕患者或擴大現有產品生產規模經常需要的額外配方。我們目前專注於確保我們當前產品的供應鏈的穩定性，包括TRIKAFTA。

我們預計，在可預見的未來，我們將繼續依賴第三方來滿足我們的商業供應需求和很大一部分臨牀供應需求。我們已經在波士頓建立了自己的小規模製造能力，我們將這些能力用於臨牀試驗和商業供應。

我們採購原材料和製造準備分銷的藥品的供應鏈是一項多步驟的國際努力。一般來説，這些原材料可以從多種來源獲得。第三方代工廠，包括中國的一些代工廠，在我們的製造過程中執行不同的部分。這些代工廠可能會向我們提供原材料，將這些原材料轉化為藥材和/或將藥材轉化為最終劑型。此外，第三方用於產品的包裝、倉儲和分銷。

為我們的每一種藥物和候選藥物建立和管理這一全球供應鏈需要大量的財政承諾，以及建立和維護許多第三方合同關係。為了確保我們供應鏈的穩定性，我們的目標是在上市批准時或上市後不久，為我們製造過程的所有步驟開發更多的製造來源。因此，在任何時候，我們在製造過程中的某些步驟，特別是最近推出的產品，可能只有有限數量的單一來源製造商。

為了製造我們的商業產品，我們利用連續製造技術以及批量製造工藝。雖然連續工藝製造已經在許多行業使用，但我們相信我們是第一家獲得FDA批准的全連續藥品製造工藝的公司。

我們開發了跟蹤、監控和監督第三方製造商活動的系統和流程，包括旨在確保我們的第三方製造商遵守當前良好製造規範或GMP的質量保證計劃。我們定期評估我們的第三方製造商的表現，以確認他們持續有效和經濟地滿足我們需求的能力。我們的製造設施，無論是在國外還是國內，都受到FDA和其他美國和外國政府機構的檢查。

與小分子藥物所需的生產工藝相比，基因和細胞療法的生產工藝通常更為複雜和具有挑戰性，需要不同的系統、設備和設施，並需要不同的專業知識來開發和維護。 2019年，我們通過收購Exonics和Semma獲得了這些領域的專業知識，但為了成功開發和商業化基因和細胞療法，我們需要獨立或通過第三方網絡建立製造基礎設施來製造這些療法。

競爭

醫藥行業的特點是研究力度大、技術進步快、競爭激烈。有許多公共和私營公司，包括製藥公司和生物技術公司，致力於為我們的藥物被批准治療的適應症和我們的研究和開發活動所針對的治療領域開發產品。潛在的競爭對手還包括學術機構，

進行研究、尋求專利保護和/或為研究、開發、製造和商業化建立合作安排的政府機構、其他公共和私人研究組織和慈善風險慈善組織。製藥、生物技術和基因治療行業的合併和收購可能會導致資源更集中在我們數量較少的競爭對手中。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和人力資源。

我們認為，除其他因素外，我們行業的競爭是基於創新研究、候選藥物的有效和快速開發、產品營銷和獲得報銷的能力以及建立有效專利保護的能力。我們面臨着基於我們的產品和候選藥物的安全性和有效性、監管批准的時間和範圍、供應的可用性和成本、營銷和銷售能力、報銷範圍、價格、專利保護和其他因素的競爭。我們的競爭對手可能會開發或商業化比我們能夠開發或商業化或獲得更有效的專利保護的更有效、更安全或更實惠的產品。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快或更有效地將產品商業化，這將對我們的競爭地位、我們的候選藥物如果獲得批准將獲得並保持市場接受度以及我們從產品中創造可觀收入的能力產生不利影響。未來有競爭力的產品可能會使我們的產品或未來的產品過時或不具競爭力。在我們的行業中保持競爭力的另一個關鍵因素是招聘和留住領先的科學、技術和管理人員來開展我們的研究活動和推進我們的開發計劃，包括擁有商業專業知識來有效地營銷我們的產品。

囊性纖維化

一些公司正在尋求確定和開發治療CF的候選藥物，包括AbbVie、Eloxx PharmPharmticals、Proteostantation Treateutics和Translate Bio等上市公司，以及幾家私營公司。我們的競爭對手擁有研發計劃，旨在識別和開發CFTR增強劑、CFTR校正劑和具有其他作用機制的候選藥物，或利用尋求解決CF潛在原因的新治療方法。我們的競爭對手正在探索候選藥物的開發，主要是作為小分子聯合方案的一部分，一些競爭對手正在探索開發新的治療方法，包括基於核酸的治療方法，這可能為CF患者提供額外的治療選擇。我們在快速開發和商業化我們的產品方面的成功可能會增加我們的競爭對手分配給開發這些潛在的CF治療方法的資源。如果一種或多種競爭療法被成功開發為治療CF患者的藥物，我們目前的產品和/或額外的CF產品的收入(如果獲得批准)可能面臨巨大的競爭壓力。

管道

近年來，我們投入了大量的研究資源，並在我們潛在的新療法管道中進行了大量投資，以治療α-1抗胰蛋白酶缺乏症、APOL1介導的腎臟疾病、疼痛、β-地中海貧血、鐮狀細胞疾病、肌肉營養不良、T1D和其他疾病。我們計劃繼續投資於我們的管道，包括擴展到小分子療法之外，並進入基因療法和細胞療法的發現和開發。許多其他製藥和生物技術公司也在投入資源，用於發現和開發小分子、基因療法和細胞療法，以治療我們正在開發療法的相同疾病。如果這些競爭對手中的任何一個開發或成功地將涉及與我們的流水線療法競爭的療法的產品商業化，我們在這些流水線療法上的潛在投資回報可能會受到影響。

政府監管

我們的業務和活動受到美國、歐盟和其他國家許多政府當局的廣泛監管。在美國、歐盟和其他國家，藥品在我們產品的測試、製造、標籤、儲存、記錄保存、批准、廣告和推廣方面受到嚴格的監管。由於這些規定，產品開發和產品審批過程非常昂貴和耗時。適用於藥品開發、審批和上市的監管要求可能會發生變化。此外，法規和行政指導經常被機構以可能對我們的業務和產品產生重大影響的方式進行修訂或重新解釋。無法預測立法變化是否會頒佈，或者FDA或類似的前美國法規、指導或解釋是否會改變。

美國政府監管

新藥申請審批流程

FDA在一種藥物可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：


•	完成臨牀前實驗室測試、動物研究和根據良好實驗室規範或GLP及其他適用法規進行的配方研究；


•	向FDA提交IND申請，該申請必須在美國臨牀試驗開始之前生效；


•	根據良好臨牀實踐或GCP進行充分和良好控制的臨牀試驗，以確定擬用藥物的安全性和有效性；


•	向FDA提交新藥申請或NDA；


•	令人滿意地完成FDA對將生產該產品的一個或多個製造設施的檢查，以評估是否符合GMP；以及


•	FDA對NDA的審查和批准。

一旦確定了用於開發的候選藥物，它就進入了臨牀前測試階段。臨牀前試驗包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及動物藥理學和毒理學研究。IND贊助商必須向FDA提交臨牀前試驗的結果，以及製造信息和分析數據，作為IND的一部分，IND尋求FDA批准在人體上測試候選藥物。即使在IND提交後，臨牀前或非臨牀試驗通常仍在繼續。

如果FDA接受IND，那麼候選藥物就可以在人體臨牀試驗中進行研究，以確定候選藥物是否安全有效。這些臨牀試驗涉及三個獨立的階段，往往重疊，可能需要多年時間，而且成本高昂。這三個階段受到相當大的監管，具體如下：


•	第一階段。該藥物最初被引入健康人體，並進行安全性、劑量耐受性、吸收、代謝、分佈和消除的測試。在一些治療嚴重或危及生命的疾病(如癌症)的候選藥物的情況下，特別是當候選藥物可能天生毒性太大而無法合乎道德地給健康志願者使用時，最初的人體試驗通常在患者身上進行。


•	第二階段。臨牀試驗是在有限的患者羣體中啟動的，旨在確定可能的不良反應和安全風險，初步評估候選藥物對特定靶向疾病的療效，並確定劑量耐受性和最佳劑量。


•	第三階段。臨牀試驗是為了在地理分散的臨牀試驗地點擴大患者羣體中進一步評估劑量、臨牀療效和安全性。這些臨牀試驗旨在確定候選藥物的總體風險-收益比，併為監管批准和產品標籤提供充分的基礎。

第1階段、第2階段和第3階段測試可能無法在任何指定期限內成功完成(如果有的話)。FDA或贊助商可以出於各種原因隨時暫停臨牀試驗，包括髮現健康的志願者或患者面臨不可接受的健康風險。根據GCP，所有臨牀試驗必須在一名或多名合格研究人員的監督下進行。詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年提交給FDA，在其他情況下更頻繁地提交，包括髮生嚴重的不良事件。有關某些臨牀試驗的信息必須在特定的時間範圍內提交給國家衞生研究院，以便在Www.clinicaltrials.gov網站。

藥物開發、臨牀前研究和臨牀試驗的結果，以及對製造過程的描述、對候選藥物的化學成分進行的分析測試、建議的標籤和其他相關信息，將作為NDA的一部分提交給FDA，請求批准該候選藥物上市。FDA對提交的每一份保密協議進行審查，以確保其在接受備案之前足夠完整，可以進行實質性審查。它可能會要求提供更多信息，而不是接受保密協議的申請。

一旦提交的申請被接受，FDA就開始進行深入的審查。FDA審查NDA的目的之一是確定候選藥物對於其預期用途是否安全有效，以及其生產是否符合GMP，以確保和保存候選藥物的身份、強度、質量和純度。FDA可以將NDA提交給一個諮詢委員會進行審查和建議，以決定是否應該批准NDA以及在什麼條件下批准。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它通常遵循這樣的建議。在批准NDA之前，FDA將檢查生產和測試候選藥物的一個或多個設施。此外，在批准NDA之前，FDA可能會檢查一個或多個臨牀試驗地點，以確保符合GCP要求。

作為批准的條件，FDA可能要求限制分發和使用、加強標籤、特殊包裝或標籤、加快某些不良事件的報告、促銷材料的預批准、限制直接面向消費者的廣告或承諾在批准後進行額外的研究。如果FDA決定不批准目前形式的NDA，FDA將發佈一封完整的回覆信。

生物製品許可證申請流程

我們的某些候選藥物可能會受到FDA根據《食品、藥物和化粧品法》(FDCA)和《公共衞生服務法》作為生物製品的監管。生物製品可能會帶來特殊的安全性、有效性和製造挑戰，這些挑戰可能不同於小分子藥物的監管。因此，與上述保密協議審查程序類似，生物製品在美國上市前需要提交生物製品許可證申請或BLA，並獲得FDA的批准，而不是提交保密協議。

加快審批

FDA已經開發了四種不同的方法，在沒有可用的治療方法或比現有治療方法有優勢的情況下，儘可能快地提供新藥。

FDA可能會對那些在治療嚴重或危及生命的疾病方面進行了安全性和有效性研究，並比現有治療方法對患者提供有意義的治療益處的產品給予“加速批准”。為了加速批准，該產品必須對被認為合理地可能預測藥物的臨牀益處的替代終點或中間臨牀終點產生影響，例如對不可逆轉的發病率和死亡率的影響。當批准是基於替代終點或臨牀終點而不是存活率或發病率時，贊助商將被要求進行額外的批准後臨牀研究，以驗證和描述臨牀益處。這些研究被稱為“驗證性試驗”。如果這些試驗未能驗證臨牀益處或沒有證明足夠的臨牀益處來證明與藥物相關的風險是合理的，則可能撤回對藥物的批准或改變藥物的標籤適應症。

FDA可能會授予治療嚴重疾病或病症的產品“快速通道”地位，並展示其解決未得到滿足的醫療需求的潛力。快速通道是一種旨在通過提供更頻繁的會議與FDA討論產品的開發計劃和滾動審查來促進開發和加快對這類產品的審查的過程，這允許在整個提交完成之前提交單獨完成的NDA或BLA的部分供FDA審查。快速通道狀態並不能確保產品開發得更快或獲得FDA的批准。

“突破性療法”是一種旨在加快用於治療嚴重疾病的藥物的開發和審查的過程，初步臨牀證據表明，在臨牀上有重要意義的終點，該藥物可能比現有的治療方法有實質性的改善。對於被指定為突破性療法的藥物和生物製品，FDA與贊助商之間強有力的互動和溝通可以幫助確定最有效和最快捷的臨牀開發途徑，同時將無效控制方案中的患者數量降至最低。

FDA可以對那些如果獲得批准，將在治療、診斷或預防嚴重疾病的安全性或有效性方面提供顯著改善的產品授予“優先審查”地位。優先審查旨在減少FDA審查NDA或BLA所需的時間，目標是在申請提交後6個月內對申請採取行動，而標準審查為10個月。

製造質量控制

NDA或BLA批准的條件之一是要求潛在製造商的質量控制和製造程序持續符合GMP。為了遵守GMP，製造商必須在生產、質量控制和質量保證方面投入大量的時間、金錢和精力，以保持合規性。製造設備、位置或工藝的材料更改可能會導致額外的監管審查和批准。FDA和其他監管機構在產品獲得初步批准後，定期檢查設備、設施和工藝。如果製造設施在實質上不符合在產品獲得批准時施加的適用法規和要求，則可採取監管執法行動，其中可能包括髮出警告信或禁令，禁止從該設施裝運產品和/或召回以前裝運的產品。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方生產我們的產品。未來的FDA、州和外國檢查可能會發現我們合同製造商工廠的合規性問題，這些問題可能會擾亂我們產品的製造或分銷，或者需要大量資源才能糾正。

審批後要求

一旦批准，如果沒有保持符合監管標準或產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現一種產品存在以前未知的問題，可能會導致該產品受到限制或完全退出市場。此外，根據FDCA，美國批准藥物的贊助商不得推廣該藥物用於未經批准的或標籤外的用途，儘管醫生可以根據醫學慣例開出標籤外使用的藥物。在批准後，對批准的產品的某些類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明，需要接受FDA的進一步審查和批准。此外，FDA可能會要求測試和監督計劃，以監測已商業化的批准產品的效果，FDA有權根據這些上市後計劃的結果，阻止或限制產品的進一步銷售。

我們根據FDA批准製造或分銷的產品受FDA持續監管，其中包括：


•	記錄保存要求；


•	報告該產品的不良反應；


•	向FDA提供最新的安全性和有效性信息；


•	藥品抽樣和分發要求；


•	通知FDA並獲得其對特定生產或標籤變更的批准；


•	遵守某些電子記錄和簽名要求；以及


•	遵守FDA的促銷和廣告要求。

如果在藥物開發過程、批准過程或批准後的任何時間未能遵守適用的美國要求，可能會使我們或我們的合作者受到行政或司法制裁，其中任何一項都可能對我們產生實質性的不利影響。這些制裁可能包括：


•	拒絕批准或拖延審查待決申請；


•	撤回對先前批准的使用適應症的批准或實施限制；


•	實施臨牀擱置、風險緩解和評估策略或其他與安全有關的限制；


•	警告信或“無標題信件”；


•	產品查獲；


•	全部或部分停止生產或銷售；或


•	禁令、罰款、交還、拒絕政府合同、民事或刑事處罰。

專利期恢復與法規排他性

一旦獲得批准，根據適用的知識產權和監管制度，產品可能有權獲得某些類型的獨家經營權。1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(俗稱《哈奇-瓦克斯曼法案》)允許最長五年的專利恢復期限，作為在產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期限的補償。專利延期的長度大致是根據從化合物的IND申請到這種化合物的NDA提交的50%的時間，加上從NDA提交到監管部門批准的100%的時間。然而，延期不能超過5年，監管批准後剩餘的專利期限不能超過14年。

如果FDA批准的藥物產品含有先前未獲批准的有效成分，該產品通常有權獲得五年的非專利監管排他性。如果批准是基於FDA對NDA申請人提交的對批准至關重要的新臨牀研究的依賴，其他產品可能有權獲得三年的排他性。如果NDA申請人研究供兒童使用的產品，FDA可能會授予兒科專有權，將與該產品相關的每個現有專有權(專利和監管)延長180天。

根據《生物製品價格競爭和創新法》，生物製品也有權享有排他性，該法案作為《患者保護和平價醫療法案》(簡稱ACA)的第七章獲得通過。該法律為創新者生物製品的12年排他性到期後提供了批准生物仿製藥的途徑，並可能為進行兒科研究額外延長180天的期限。生物製品也有資格獲得孤兒藥物排他性，如下所述。該法律還包括一個廣泛的程序，讓創新者生物和生物相似物製造商在批准生物相似物之前就專利侵權、有效性和可執行性提起訴訟。

根據《孤兒藥物法案》，FDA可以將孤兒藥物指定給打算治療一種罕見疾病或疾病的候選藥物。在美國，這種疾病或疾病通常影響不到20萬人。

如果被指定為孤兒藥物的候選藥物隨後獲得了FDA對該藥物的第一次批准，用於治療其具有這種指定的疾病，該產品有權獲得孤兒藥物排他性，這意味着FDA在上市批准後的七年內不得批准任何其他針對同一適應症上市同一藥物的申請，除非在某些非常有限的情況下，如後者被證明在臨牀上優於孤兒產品。然而，如果競爭對手首先獲得FDA定義的相同產品的批准，或者如果我們的候選藥物被確定包含在競爭對手的產品中用於相同的適應症或疾病，孤立藥物排他性也可能在七年內阻止我們候選藥物的批准。Kalydeco、Orkambi、SYMDEKO和TRIKAFTA已被FDA授予孤兒藥物獨家經營權。

外國監管

我們在美國以外的許多司法管轄區進行臨牀試驗和銷售我們的產品。這些司法管轄區中的大多數都有原則上類似於美國的臨牀試驗、產品審批和審批後監管流程。因此，無論我們是否獲得FDA對候選藥物的批准，我們都必須獲得外國或經濟地區(如歐盟)的可比監管機構的批准，才能在這些國家或地區開始臨牀試驗或銷售產品。管理臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的審批程序和要求因地而異，時間可能比FDA批准的時間長或短。

在歐盟監管制度下，公司可以通過集中或分散的程序提交營銷授權申請。集中化程序對生物技術生產的藥物或用於治療艾滋病、癌症、神經退行性疾病或糖尿病的藥物是強制性的，對於那些高度創新的藥物是可選的，規定授予對所有歐盟成員國有效的單一營銷授權。除中央程序外，歐洲還有一個國家化程序，要求向每個國家單獨提出申請並作出批准決定；一個分散程序，即申請人向幾個國家提交相同的申請，並同時獲得批准；以及相互承認程序，即申請人向一個國家提交申請進行審查，其他國家可以接受或拒絕最初的決定。

其他規例

製藥公司還受到與醫療保健“欺詐和濫用”有關的各種法律的約束，包括反回扣和虛假申報法。反回扣法一般規定，故意和故意索要、提供、收受

或支付任何報酬，以換取或誘導轉診業務，包括購買或處方由州或聯邦醫療保健計劃報銷的特定藥物。虛假報銷法律禁止故意或自願地向第三方付款人(包括Medicare和Medicaid)提交或導致提交任何虛假或欺詐性的報銷藥品或服務索賠、未按索賠提供的物品或服務的索賠或醫療上不必要的物品或服務的索賠。違反欺詐和濫用法律的行為可能會受到刑事和/或民事制裁，包括罰款和民事罰款，以及被排除在聯邦醫療保健計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助)之外的可能性。當違反與基礎產品相關的某些法律或法規(例如，關於不正當促銷活動或非法付款的違規行為)導致提交虛假索賠時，也可能出現虛假索賠法律規定的責任。如果我們受到有關這些法律的指控，或被判違反這些法律，我們的業務可能會受到損害。

聯邦政府和各州已經頒佈了法律和法規，以規範藥品製造商的銷售和營銷做法。法律法規通常限制製造商和醫療保健提供者之間的財務互動，或要求向政府和公眾披露此類互動。這些法律包括美國聯邦和州的“陽光”條款。聯邦陽光條款適用於根據某些政府計劃報銷產品的藥品製造商，並要求這些製造商每年向聯邦政府披露(向公眾重新披露)向醫生和教學醫院支付的某些款項和其他價值轉移，並從2022年開始向某些非醫生從業者披露。州法律還可能要求披露藥品價格信息和營銷支出。這些法律和法規中的許多都包含可供解釋的要求。在美國以外，其他國家已經實施了披露與醫療保健提供者的財務互動的要求，其他國家可能會考慮或實施此類法律。

我們受到各種聯邦和外國法律的約束，這些法律規範着我們在向政府官員支付報酬方面的國際商業慣例。這些法律包括美國《反海外腐敗法》，該法案禁止美國公司及其代表向任何外國政府官員、政府工作人員、政黨或政治候選人支付、提出支付、承諾或授權支付任何有價值的東西，目的是獲得或保留業務，或以其他方式獲得優惠待遇或影響以官方身份工作的人。在許多國家，我們經常接觸的醫療保健專業人員可能符合《反海外腐敗法》對外國政府官員的定義。我們還受制於英國《2010年反賄賂法》，或《反賄賂法》，其中禁止在公共和私營部門行賄，賄賂外國公職人員，以及沒有足夠的程序阻止員工和其他代理人行賄。在英國開展業務的美國公司通常將受到《反賄賂法》的約束。

我們現在和未來的業務一直並將繼續受到各種其他法律和法規的約束。與數據隱私和保護、安全工作條件、實驗室做法、動物實驗使用，以及購買、儲存、移動、進口、出口以及使用和處置危險或潛在危險物質有關的各種法律、法規和建議適用於或可能適用於我們的活動。此外，隨着我們擴大我們的渠道並考慮可能包括醫療器械使用的不同方法，這些方法可能需要遵守專門管理醫療器械測試、製造和批准的監管法律。此外，無法準確預測未來立法或行政行動可能導致的政府監管程度。

員工

自.起2019年12月31日，我們大約有3,000名員工。在這些員工中，大約2400人在美國，大約600人在美國以外。我們的員工不受集體談判協議的保護，除了美國以外的一小部分員工。

在我們的行業中保持競爭力的一個關鍵方面是招聘和留住員工，包括擁有科學和技術專業知識的員工來開展我們的研究活動，推進我們的開發計劃和商業專業知識，以有效地營銷我們的產品。我們認為我們與員工的關係很好，在過去的幾年裏，我們成功地招聘了有才華和多樣化的員工來支持我們不斷擴大的業務。然而，我們仍然面臨着來自我們的競爭對手和整個行業的其他公司以及大學和研究機構對我們人員的激烈競爭。

其他事項

財務信息和重要客户

該公司經營一個部門，製藥。有關我們按產品和主要客户劃分的收入的財務信息載於注R， “細分市場信息、”我們的綜合財務報表包括在本年報表格10-K。

互聯網上提供的信息

我們的互聯網地址是www.vrtx.com. 我們的表格10-K年度報告、表格10-Q季度報告和表格8-K當前報告，以及這些報告的所有修訂，可在合理可行的情況下儘快通過我們網站的“投資者-SEC備案”部分免費提供給您。

企業信息

Vertex於1989年在馬薩諸塞州成立，我們的主要執行辦事處位於馬薩諸塞州波士頓北部大道50號，郵政編碼02210。

關於我們的執行官員的信息

我們的行政人員的姓名、年齡和職位如下：



名字	年齡	職位
傑弗裏·M·萊頓醫學博士	64	董事長、首席執行官、總裁
Reshma Kewalramani，醫學博士	47	總裁常務副主任兼首席醫療官
David，醫學博士，博士。	55	全球研究執行副總裁兼首席科學官總裁
斯圖爾特·A·阿巴克	54	常務副總裁兼首席商務官
醫學博士卡門·博齊克	57	全球藥品開發和醫療事務常務副總裁
邁克爾·帕里尼，J.D.	45	常務副主任總裁和首席法律和行政官
Amit K.Sachdev，J.D.	52	總裁常務副主任醫師兼首席病員
小查爾斯·F·瓦格納	51	常務副總裁兼首席財務官
Paul M.席爾瓦	53	高級副總裁與公司主控人
Nia Tatsis，博士。	50	高級副總裁與首席監管官

雷登博士是我們的董事長、首席執行官和總裁。2019年7月，我們宣佈萊登博士將於2020年4月過渡到執行主席的角色。他於2011年12月加入我們擔任首席執行官，自2012年2月以來一直擔任首席執行官和總裁。他自2009年7月起擔任董事董事會成員，自2012年5月起擔任董事會主席，並於2010年10月至2011年12月期間擔任董事首席獨立董事。2006年至2012年1月，萊登博士擔任生命科學風險投資公司Clarus Ventures的董事董事總經理。2001年至2006年，萊頓博士擔任醫藥產品集團總裁兼首席運營官雅培，並擔任雅培公司董事會成員。從1987年到2000年，萊登博士多次擔任學術職務，包括芝加哥大學心血管研究所羅森醫學和病理學教授兼心臟病學和董事主任，哈佛大學公共衞生學院生物科學埃爾坎·R·布盧特教授，以及哈佛醫學院醫學教授。他是美國藝術與科學學院和美國國家科學院醫學研究所的當選成員。萊登博士是馬薩諸塞州互助人壽保險公司的董事會員。2006年至2012年1月，萊登博士擔任董事的董事和專業生物製藥公司Shire plc的非執行副主席；2014年12月至2019年5月，萊登博士擔任醫療診斷公司Quest Diagnostics的董事董事。萊登博士在芝加哥大學獲得了醫學博士、博士和學士學位。

Kewalramani博士是我們的執行副總裁總裁和首席醫療官，並於2020年2月13日成為我們的董事會成員。2019年7月，我們宣佈她將於2020年4月被任命為我們的首席執行官，總裁將被任命為我們的首席執行官。Kewalramani博士自2018年4月起擔任我們的執行副總裁總裁和首席醫療官。她是我們的高級副總裁，從2017年2月到2018年4月的後期開發。2004年8月至2017年1月，她在安進擔任責任不斷增加的職務，最近擔任的職務是全球臨牀開發、腎臟與代謝治療領域的總裁副主任和美國醫療組織的總裁副主任。從2014年到2019年，Kewalramani博士是FDA內分泌和代謝藥物諮詢委員會的行業代表。她在馬薩諸塞州總醫院完成了內科實習和住院醫師工作，並在馬薩諸塞州總醫院和布里格姆婦女醫院聯合項目完成了腎病學研究員學位。Kewalramani博士擁有波士頓大學的學士學位和波士頓大學醫學院的醫學博士學位。Kewalramani博士還完成了哈佛商學院的綜合管理課程，是該校的校友。

自2015年1月以來，Altshuler博士一直擔任我們的執行副總裁、全球研究和首席科學官總裁，並在2012年5月至2014年12月期間擔任我們的董事會成員。阿爾特舒勒博士是博德研究所的四名創始成員之一，博德研究所是哈佛大學和麻省理工學院、懷特黑德研究所和哈佛醫院的合作研究機構。2003年至2014年12月，他擔任該研究所醫學和人口遺傳學項目的董事主任；2009年至2014年12月，擔任該研究所副董事和首席學術官。阿特舒勒博士於2000年加入哈佛醫學院和馬薩諸塞州總醫院的教職，並在2008年至2014年12月期間擔任遺傳學和醫學教授。2012年至2014年12月，他擔任麻省理工學院生物學兼職教授。阿爾特舒勒博士在麻省理工學院獲得學士學位，在哈佛大學獲得博士學位，在哈佛醫學院獲得醫學博士學位。Dr。

Altshuler在馬薩諸塞州綜合醫院完成了內科、內分泌學、糖尿病和新陳代謝的臨牀培訓。

阿巴克先生是我們的執行副總裁總裁兼首席商務官，他自2012年9月以來一直擔任該職位。在加入我們之前，Arbakle先生從2004年7月到2012年8月在Amgen，Inc.擔任過多個商業領導職務，Amgen，Inc.是一家擁有17,000名員工的生物技術公司。自1986年以來，阿巴克一直在生物製藥行業工作，其中包括在葛蘭素史克工作了15年以上，在那裏他擔任了越來越多的銷售和營銷職位，負責治療呼吸系統、代謝、肌肉骨骼、心血管和其他疾病的藥物。他於2015年6月至2017年7月擔任Cerulean Pharma，Inc.董事會成員，並自2018年1月起擔任免疫基因公司董事會成員，自2019年7月以來擔任Rhythm PharmPharmticals Inc.董事會成員。阿巴克爾先生擁有利茲大學的藥理學和生理學學士學位。

博茲奇博士自2019年10月以來一直擔任我們的執行副總裁總裁，負責全球藥品開發和醫療事務。2019年5月至2019年10月，她擔任我們的高級副總裁和全球臨牀開發負責人。在加入Vertex之前，Bozic博士在Biogen Inc.工作了20多年，最近的職務是2015年至2019年5月擔任全球開發和投資組合轉型部門的高級副總裁，以及2013年至2015年擔任臨牀與安全科學部門的高級副總裁。Bozic博士曾擔任FDA風險溝通諮詢委員會的行業代表，以及PhRMA臨牀和臨牀前開發委員會以及BioMotiv管理委員會的成員。她是Akii Interactive的臨牀諮詢委員會成員。她獲得了醫學博士和醫學碩士學位，完成了她的住院醫師生涯，是麥吉爾大學內科的首席住院醫師。她在布里格姆婦女醫院完成了肺部和重症護理醫學研究，在加入生物製藥行業之前是貝絲以色列女執事醫學中心和哈佛醫學院的副內科醫生。

帕里尼先生是我們的執行副總裁總裁和首席法律和行政官，他自2017年1月以來一直擔任這一職位。2016年1月至2017年1月，任我司常務副總裁兼首席法務官。從2004年到加入頂點之前，帕里尼先生在製藥公司輝瑞擔任過各種職務，職責日益增加，最近擔任的職務是高級副總裁和副總法律顧問。在加入輝瑞之前，Parini先生是Akin，Gump，Strauss，Hauer&Feld，L.L.P.律師事務所的律師。Parini先生擁有喬治敦大學的學士學位和喬治敦大學法律中心的法學博士學位。

薩切德夫先生是我們的常務副總裁兼首席患者官，他自2019年10月以來一直擔任這一職務。他於2017年1月至2019年9月擔任我們的執行副總裁總裁和首席監管官，並於2014年10月至2016年12月擔任我們的執行副總裁總裁，負責政策、訪問和價值。2010年，他在加拿大建立了我們的第一個國際商業業務。2007年，他以高級副總裁的身份加入我們，領導了我們的政府事務和公共政策活動，以及我們的患者倡導項目。在加入我們之前，Sachdev先生曾擔任生物技術產業組織(BIO)健康部執行副總裁，並曾擔任FDA政策副專員，在那裏他還擔任過其他幾個高級職位。在FDA之前，Sachdev先生擔任美國眾議院能源和商業委員會的多數法律顧問，並在化學制造商協會從事法律工作，隨後在Repes&Gray LLP律師事務所從事法律工作。自2019年5月起擔任艾格生物製藥董事會成員。Sachdev先生擁有卡內基梅隆大學的理科學士學位和埃默裏大學法學院的法學博士學位。

瓦格納先生自2019年4月以來一直擔任我們的執行副總裁總裁兼首席財務官。在加入Vertex之前，瓦格納先生在2015年6月至2019年3月期間擔任凱雷集團投資組合公司Ortho臨牀診斷公司的首席財務官兼財務執行副總裁總裁。在這一職位上，他領導了金融、會計、税務、財務、全球信息系統、貸款人關係以及收購和資產剝離小組，並共同領導了幾個企業範圍的項目。2012年7月至2015年6月，瓦格納先生擔任科學儀器製造商布魯克公司執行副總裁總裁首席財務官。在此之前，瓦格納先生曾擔任企業軟件供應商Progress Software Corporation和生命科學工具市場全球產品和服務提供商MilliPore Corporation的首席財務官。瓦格納先生於2014年4月至2017年8月擔任董事及Good Start Genetics，Inc.的審計委員會主席，並於2010年8月至2012年6月擔任布魯克公司的董事及審計委員會成員。

席爾瓦先生是我們的高級副總裁和公司總監，他自2011年4月以來一直擔任這一職位。席爾瓦先生還在2019年1月至2019年4月期間擔任我們的臨時首席財務官。席爾瓦先生於2007年8月加入我們，擔任董事會計運營部高級經理，並於2008年9月至4月期間擔任公司副董事長兼財務總監總裁

2011年。在加入我們之前，他在2006年7月至2007年8月期間擔任鐵山公司內部報告副總裁總裁，並於2005年4月至2006年7月期間擔任鐵山公司財務部門的顧問。2002年至2005年4月，他擔任熱電子公司生物科學技術部財務董事經理。席爾瓦先生擁有假設學院會計學學士學位。

自2019年10月以來，塔西斯博士一直擔任我們的首席監管官高級副總裁。2017年9月至2019年10月，她擔任我們的高級副總裁，全球監管事務。在加入Vertex之前，Tatsis博士在賽諾菲、Stemnion、輝瑞和惠氏等幾家製藥公司擔任過責任越來越大的職位。最近，從2014年到2017年，她在賽諾菲Genzyme業務部擔任全球監管事務主管總裁副主任，專注於炎症/免疫學、罕見疾病、多發性硬化症、眼科、神經科和腫瘤學/免疫腫瘤學。塔西斯博士還曾在維斯塔爾研究所擔任免疫學和疫苗開發方面的助理研究員和研究員，並在託馬斯·傑斐遜大學完成了免疫學博士後研究獎學金。她在佛蒙特大學獲得細胞和分子生物學博士學位，並在坦普爾大學獲得生物學學士學位。

第1A項。風險因素

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及本10-K表格年度報告中通過引用包括或併入的其他信息。如果實際發生以下任何風險或不確定性，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到影響，可能會造成重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降。

與我們的業務相關的風險

我們所有的產品收入和絕大多數總收入都來自於治療CF的藥物的銷售。如果我們不能繼續增加我們的CF藥物的銷售收入，我們的業務將受到實質性的損害，我們普通股的市場價格可能會下降。

我們的淨產品收入和我們總收入的絕大部分來自於CF藥物的銷售。因此，我們未來的成功取決於我們從銷售我們的CF藥物中增加收入的能力。這將需要我們在前美國市場獲得批准和報銷我們的三聯療法，併成功開發我們的三聯療法並將其商業化，用於12歲以下的CF患者。

我們集中的收入來源給我們的業務帶來了許多風險，包括：


•	一種或多種相互競爭的療法可能被成功地開發出來，作為對CF患者的治療；


•	付款人和其他第三方的報銷政策可能會使我們難以獲得報銷或降低我們產品的淨價；


•	我們的CF藥物可能會經歷生產或供應中斷；以及


•	我們可能會在我們的CF藥物和/或CF候選藥物的開發或商業化方面遇到不利的發展。

如果上述一個或多個風險成為現實，如果我們無法增加或維持我們的CF藥物銷售收入，或者如果我們沒有達到投資者或上市股票市場分析師的預期，我們的業務將受到實質性損害，我們為發現和開發或收購新產品的研發計劃提供資金的能力將受到損害，這將限制我們實現收入基礎多元化的能力，我們的股票價格可能會受到不利影響。

我們正在投入大量資源來研究和開發除慢性阻塞性肺疾病以外的嚴重疾病的治療方法，如果我們不能成功地將其中一種或多種療法商業化，我們的業務可能會受到實質性的損害。

我們正在投入大量資源用於嚴重疾病的藥物研發，包括α-1抗胰蛋白酶缺乏症、APOL1介導的腎臟疾病、疼痛、β-地中海貧血、鐮狀細胞疾病、1型糖尿病、DMD和DM1。其中一些項目已進入早期臨牀試驗階段，而另一些項目仍處於臨牀前開發階段。產品開發是高度不確定和昂貴的，在研究和開發的早期階段看起來很有希望的候選產品可能由於許多原因而無法獲得商業成功，包括未能證明可接受的臨牀試驗結果或獲得市場批准，無法以經濟可行的條件製造候選產品或將其商業化，或出現安全問題。即使我們獲得了一個或多個流水線產品的上市批准，我們也不能確保我們將獲得市場認可或從第三方付款人或外國政府那裏獲得足夠的補償水平。

此外，我們正在開發的許多療法針對的是罕見疾病，患者數量有限。但不能保證我們將有效地識別符合我們臨牀試驗或候選藥物治療條件的患者。即使我們確實成功地確定了符合條件的患者，我們的候選藥物能夠治療的患者數量可能會比我們預期的要少，或者新患者可能變得越來越難以識別，每一種情況都可能對我們的收入產生不利影響，並對我們的業務造成實質性損害。由於這些和其他原因，我們可能永遠不會成功地擴大我們的渠道，未來的收入可能繼續依賴於我們的CF藥物的銷售。

我們在美國之外的產品商業化方面遇到了挑戰，我們未來的收入將取決於我們是否有能力為我們的產品獲得足夠的補償。

在大多數美國以外的市場，治療和其他藥品的定價和報銷受到政府的控制。鑑於最近的全球經濟壓力和地緣政治不確定性，世界各地的政府當局越來越多地試圖限制或管制藥品價格。在美國以外的市場，報銷過程可能需要很長一段時間，而且報銷決定是在每個國家的基礎上做出的。

我們的藥物治療危及生命的疾病，解決相對較少的患者羣體，我們的研發計劃主要專注於開發治療類似疾病的藥物。付款人，包括政府和私人付款人，正在特別關注這些類型的藥品，因為與其他類型的藥品相比，這些產品的成本相對較高，而且各國越來越多地拒絕償還昂貴的藥品。在美國以外的多個國家，包括英國和法國，我們在獲得Orkambi的補償方面遇到了挑戰。例如，在Orkambi於2015年首次獲得批准四年後，我們於2019年第四季度在英國獲得了Orkambi和SYMKEVI的報銷。我們未來的產品收入，包括來自Orkambi、SYMKEVI和TRIKAFTA的收入，除其他外，取決於我們在美國以外市場完成我們產品的報銷討論的能力。不能保證我們的CF或未來的藥物將在美國以外的地方獲得承保和報銷，即使有，也不能保證報銷的時間或水平是否足以讓我們銷售我們的藥物。不利的定價限制或延遲獲得保險和報銷將減少我們未來的產品淨收入，並損害我們的業務。

如果我們的競爭對手將具有卓越產品特徵的藥物推向市場，我們的藥物可能沒有競爭力，我們的收入可能會下降。

許多公司正在尋求確定和開發治療CF和我們在研究和開發活動中瞄準的其他治療領域的候選藥物。我們在快速開發和商業化我們的CF藥物方面的成功，可能會增加我們的競爭對手分配給潛在競爭療法開發的資源。如果一種或多種競爭療法被成功開發出來，用於治療CF患者或我們目前正在瞄準的任何其他疾病，我們的產品和淨產品收入可能會面臨競爭壓力。如果一種或多種競爭療法被證明優於我們現有的產品和/或候選藥物，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們的業務還面臨着來自大型製藥公司的競爭，這些公司擁有比我們擁有的更多的財務資源。我們還面臨着來自許多較小的公共和私人公司、學術機構、政府機構、公共和私人研究組織以及慈善風險慈善組織的競爭，這些組織開展研究、尋求專利保護和/或建立研究、開發、製造和商業化的合作安排。

製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小的公司和其他初創公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。

我們的產品和我們未來開發的任何藥物可能無法與市場上銷售的藥物或競爭對手可能開發的新藥進行有效競爭。競爭風險對我們公司尤其重要，因為我們幾乎所有的收入以及我們最先進的候選藥物都與CF患者的治療有關。還有許多其他公司正在為我們正在追求的相同患者羣體開發藥物。為了在這些領域成功競爭，我們必須表現出更好的安全性、有效性和/或耐受性，更容易製造，並獲得和保持對競爭藥物的市場接受度。

如果我們發現我們的任何產品存在安全問題，或者如果我們未能遵守持續的美國和適用的外國法規，該產品的商業化努力可能會受到負面影響，批准的產品可能會失去批准或暫停銷售，我們的業務可能會受到實質性損害。

我們的產品受到持續的監管監督，包括審查額外的安全信息。一旦獲得批准，患者就會更廣泛地使用藥物，因此在批准後可能會觀察到副作用和其他問題，這些副作用和其他問題在批准前的臨牀過程中沒有看到或預料到，或者不是那麼普遍或嚴重。

試驗或非臨牀研究。隨後發現一種產品以前未知或低估的問題，可能會對該產品的商業銷售產生負面影響，導致該產品受到限制，或導致該產品從市場上撤出。我們的商業產品中有三種是組合產品，每種產品都至少與另一種產品共享一種有效的藥物成分。因此，如果我們的任何囊性纖維化產品出現安全問題，我們的其他囊性纖維化產品可能會受到不利影響。報道涉及我們產品的不良安全事件或公眾對此類事件的猜測可能會導致我們的股價下跌或經歷一段時間的波動。

此外，我們和我們的第三方製造商必須遵守GMP和其他適用於我們產品製造和分銷的法規。監管機構定期檢查我們的藥品生產設施和我們的第三方製造商的設施，以評估是否符合GMP要求。

如果我們或我們的協作者或代表我們行事的第三方未能遵守適用的持續監管要求，我們或我們的協作者可能會被罰款、暫停或撤銷對特定產品的監管批准、產品召回和扣押、運營限制和/或刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果醫生和患者不接受我們的藥物，或者如果患者不繼續接受治療或不遵守他們的處方劑量方案，我們的產品收入在未來將受到實質性損害。

我們的藥物可能無法在醫生和患者中獲得或保持市場接受度。有效地營銷我們的藥物和我們的任何候選藥物，如果獲得批准，無論是在上市前還是批准後，都需要付出巨大的努力。醫生可以選擇不開我們的藥物，患者可以選擇不服用我們的藥物，也可以在開始治療後停止使用我們的藥物，原因包括：


•	不良反應的發生率和嚴重程度；


•	無法從第三方付款人（包括政府實體）獲得償還;


•	與替代治療方法相比，已證實的療效、安全性和/或耐受性較低;


•	缺乏成本效益;


•	決定等待其他正在開發中的療法的批准，這些療法比我們的藥物具有顯著的優勢；


•	管理的便利性和簡便性；


•	其他替代治療方法的潛在優勢；以及


•	無效的銷售、營銷和/或分銷支持。

如果我們的藥物不能獲得或保持市場接受度，我們可能在未來一段時間內無法產生可觀的收入。

政府和其他第三方付款人尋求通過立法和其他手段控制醫療成本。如果他們不能為我們的產品提供保險和足夠的報銷率，我們的收入將受到損害。

我們產品的銷售在一定程度上取決於第三方付款人能否報銷。第三方付款人包括美國的聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)等政府醫療項目，以及許多國際市場的國家醫療保健系統、管理式醫療保健提供者、私人健康保險公司和其他組織。醫療保健行業的趨勢是成本控制，第三方付款人控制或降低醫療保健成本的努力可能會對我們為我們的產品或我們可能開發和商業化的任何藥物建立或保持適當價格的能力產生不利影響。在除美國以外的大多數市場，治療和其他藥品的定價和報銷受到政府的控制，這些政府當局越來越多地試圖限制或監管藥品的價格。在美國，已經有，我們預計將繼續有一些聯邦和州的提案，以實施類似於歐洲目前存在的政府控制措施。例如，ACA要求Medicare Part D品牌藥物的製造商在覆蓋缺口期間向Medicare Part D受益人提供這些藥物的折扣；增加製藥公司對Medicaid覆蓋的藥物向州Medicaid計劃支付的回扣；對品牌製藥製造商的銷售徵收年費，年費每年都會增加。

世界各地的第三方付款人也一直在試圖通過各種其他行動來控制毒品支出。在報銷談判中，許多支付者對總支出施加價格折扣和上限，並限制瞭如果他們無法獲得他們將覆蓋的藥物的類型和種類。作為這些談判的一部分，許多前美國政府支付者還要求公司建立產品成本效益作為償還的條件，公司的數據支持的解釋由為此目的設立的政府機構評估。這些成本效益審查可能沒有考慮到創新藥物提供的許多好處，而且在很大程度上沒有考慮到治療罕見疾病的產品的具體情況。這導致得出結論，某些藥品，包括我們在某些司法管轄區的產品，不符合成本效益。因此，某些國家拒絕報銷或推遲報銷我們的一些產品。儘管在美國沒有得到授權，但各種組織已經開始在美國倡導成本效益分析。如果美國付款人採用這樣的評估並做出負面的承保決定，可能會對我們的產品收入產生不利影響。

與藥品定價和藥品定價透明度有關的法律、法規和活動也有所增加。在美國，包括內華達州、馬裏蘭州、路易斯安那州、紐約州、加利福尼亞州、華盛頓州、馬薩諸塞州、康涅狄格州和俄勒岡州在內的多個州已經通過立法，要求公司披露大量信息，包括與藥品價格、藥品價格上漲以及研發和營銷支出有關的信息。雖然目前尚不清楚各州最終將如何處理收集到的信息，但一些法律旨在獲得更多的產品折扣，我們可能會繼續看到更多的州行動，這可能需要進一步披露或其他行動。

遵守這些法律需要大量的人員和運營資源，並阻礙了對我們業務的關注。此外，任何額外的所需折扣都將對我們產品的定價和收入產生不利影響。最後，雖然我們尋求遵守所有法律和法規要求，但我們面臨着美國聯邦政府、州政府和私人付款人因定價和報銷相關問題而針對製藥和生物技術公司的執法活動增加。

此外，在美國和一些外國司法管轄區，已經有許多立法和監管建議和倡議，旨在以可能影響我們銷售產品的方式改變醫療保健系統。例如，在美國，一直在進行聯邦立法和行政努力，以及尋求廢除、大幅修改或廢除《反腐敗法》部分或全部條款的法律挑戰。2017年底頒佈的税收立法從2019年開始取消了對沒有保持足夠醫療保險覆蓋範圍的個人的税收處罰。2018年的兩黨預算法案包含了影響藥品覆蓋和報銷的各種條款，包括在2019年開始的覆蓋差距從50%提高到70%期間，Medicare Part D品牌藥品製造商必須向Medicare Part D受益人提供的折扣。國會還有一些法案懸而未決，這些法案將影響聯邦醫療保險和醫療補助計劃中的藥品定價，HHS最近發佈了一項擬議的規則，FDA發佈了關於如何將藥品從加拿大進口到美國的指導意見。因此，未來適用於醫療保健系統的法律和法規的變化以及任何此類變化可能對我們的業務產生的影響都存在不確定性。其中一些擬議和實施的改革已經或可能導致我們當前或未來產品的報銷率降低和/或獲得更多限制，這將對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。

治療罕見疾病的創新專用藥物的供應和使用日益增多，再加上與其他類型的藥物產品相比，這些藥物的成本相對較高，第三方付款人對制定針對這一部門的成本控制戰略產生了極大的興趣。美國和美國以外市場的政府法規可能會進一步限制我們產品的價格，並可能限制我們的商業機會。在世界各地的市場上越來越多地使用成本效益評估，以及許多政府面臨的財政挑戰，可能會對我們的業務造成重大不利影響。

任何限制從其他國家進口藥品的立法、法規變化或法律放鬆，政府計劃或一般預算控制行動下對報銷或藥品的修訂，都可能降低我們產品的淨價。

我們開發遺傳和基於細胞的療法的經驗有限，可能會在這些項目中遇到挑戰，這可能會導致我們的遺傳和基於細胞的療法的開發和商業化被推遲或阻止。

我們在基因和細胞療法的研究和開發上投入了大量的財政和其他資源。雖然我們以前曾成功地開發、製造和商業化了幾種小分子藥物，但我們在基因和細胞藥物的開發、製造和商業化方面的經驗有限

療法。遺傳和基於細胞的療法的開發和商業化與小分子的開發和商業化一樣，面臨着所有相同的風險和不確定性。此外：


•	基因療法和細胞療法的製造過程通常比小分子藥物所需的製造過程更復雜和更具挑戰性，需要不同的系統、設備和設施，並需要不同的專業知識來開發和維護；


•	到目前為止，FDA批准的基因療法數量有限，管理基因療法的監管要求正在繼續演變，目前和未來的監管立場和解釋可能會導致我們的基因治療計劃延遲；以及


•	我們的基於細胞的療法包括涉及設備的方法，這些方法受到額外的監管要求。

如果我們不能成功地開發基因或基於細胞的療法或將其商業化，我們將無法實現好處，也無法基於我們對這些項目的投資產生現金流。

如果監管機構將我們的任何行為，包括我們的營銷行為，解釋為違反了適用的醫療保健法律，包括欺詐和濫用法律、禁止標籤外促銷的法律、披露法律或其他類似法律，我們可能會受到民事或刑事處罰。

我們受到醫療欺詐和濫用法律的約束，如聯邦虛假索賠法案和反回扣法律，這些法律禁止在美國和非美國市場進行標籤外產品促銷和其他類似的法律和法規。雖然我們有一個企業合規計劃，與我們的政策和程序一起，旨在通過實施合規政策和系統以及促進合規文化來積極識別、預防和減輕風險，但如果我們被發現沒有完全遵守這些法律和法規，我們的業務可能會受到實質性損害。

聯邦反回扣法禁止故意直接或間接地提供、支付、索取、接受或提供報酬，以換取或誘使個人推薦，或訂購、提供、安排或推薦可由聯邦醫療保險或醫療補助等聯邦醫療保健計劃全部或部分報銷的項目或服務。聯邦法規被解釋為適用於一方面是藥品製造商，另一方面是處方者、患者、購買者和處方經理之間的安排，因此限制了我們的營銷實踐和我們與醫生的各種服務安排，包括做出臨牀決定使用我們產品的醫生。雖然有一些法定豁免和監管避風港保護某些常見活動免受起訴，但這些豁免和避風港的範圍很窄，法院也是這樣解釋的。

聯邦虛假申報法禁止任何人故意向聯邦政府提交或導致提交虛假索賠，或故意做出或導致虛假陳述以獲得虛假索賠。根據這些法律，製藥公司因各種涉嫌的促銷和營銷活動而被起訴，例如向客户提供免費產品，預期客户會向聯邦計劃收取產品費用；向定價服務機構報告抬高平均批發價，然後由聯邦計劃用來設定報銷率；從事未經FDA批准的用途的促銷活動，即所謂的“標籤外”用途，導致要求將這些標籤外用途的索賠提交給Medicaid；向Medicaid返點計劃提交誇大的“最佳價格”信息；以及某些與製造相關的違規行為。這項法律和其他法律的範圍可能會擴大，從而使遵守變得更加困難和昂貴。

儘管醫生被允許根據他們的醫學判斷，為FDA批准的以外的適應症開出產品，但製造商被禁止推廣他們的產品用於這種標籤外的用途。我們向已批准適用產品的符合條件的CF患者推銷我們的產品，並向醫生提供有關在這些患者羣體中使用每種產品的宣傳材料和培訓計劃。這些符合條件的患者並不代表所有的CF患者。如果FDA認定我們的促銷材料、培訓或其他活動構成了標籤外的促銷活動，它可以要求我們修改我們的培訓或促銷材料或其他活動，進行糾正性廣告或使我們受到監管執法行動，包括髮出警告信、禁令、扣押、民事罰款和刑事處罰。如果其他聯邦、州或外國執法當局認為所指控的不當促銷導致提交和支付非標籤使用的索賠，這可能導致根據其他法定權力機構(如禁止虛假報銷申請的法律)的鉅額罰款或處罰，也可能採取行動。即使後來確定我們沒有違反這些法律，我們也可能面臨負面宣傳，為我們的行為付出鉅額費用，並不得不將大量管理資源從其他事務上轉移出去。

近年來，聯邦、州和地方各級通過了一項立法，要求製藥公司建立營銷合規計劃，提交定期報告，或定期公開披露銷售、營銷、定價、臨牀試驗、醫療保健提供者付款和其他活動。例如，作為ACA的一部分，聯邦政府頒佈了《醫生支付陽光法案》(簡稱《陽光法案》)。陽光法案要求製藥商每年向醫療保險和醫療補助服務中心報告該實體向醫生和教學醫院(以及其他類別的醫療保健從業者，從2022年1月1日或之後提交的報告開始)進行的付款或其他價值轉移。我們現在在整個歐洲聯盟或歐盟也有類似的報告義務。我們花費了大量努力來建立並繼續投入大量資源來維持和加強制度和程序，以遵守這些規定。跟蹤和披露與醫療保健提供者和組織的財務互動的要求增加了政府和公眾對這些財務互動的審查。不遵守報告要求可能會導致重大的民事罰款。

我們行業的銷售和營銷實踐一直受到美國和其他國家政府實體的更嚴格審查，我們相信這一趨勢將繼續下去。我們被發現違反這些法律的風險增加了，因為其中許多法律沒有得到監管部門或法院的充分解釋，其條款受到各種解釋的影響。如果我們過去或現在的業務被發現違反了任何此類法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、被排除在聯邦醫療保健計劃之外和/或削減或重組我們的業務。任何針對我們違反這些法律的行動，即使我們成功地防禦了這些法律，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。

此外，還加強了對公司贊助的患者援助計劃的審查，包括保險費和共同支付援助計劃，以及對提供此類援助的第三方慈善機構的捐款。如果我們或我們的供應商或捐贈接受者被認為在這些項目的運作中未能遵守相關的法律、法規或政府指導，我們可能會受到鉅額罰款和處罰。

如果我們未能履行美國醫療補助藥品回扣計劃或其他政府定價計劃下的報告和付款義務，我們可能會受到額外的報銷要求、處罰、制裁和罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們在美國參加了醫療補助藥品回扣計劃和其他一些聯邦和州政府定價計劃，以便通過某些政府醫療保健計劃為我們的產品提供保險。這些計劃通常要求我們在向這些計劃的受益者分發產品時，向某些與我們的產品相關的私人購買者或政府付款人支付回扣或折扣。在某些情況下，例如醫療補助藥品回扣計劃，回扣是根據我們每月和每季度向管理該計劃的政府機構報告的定價和回扣計算得出的。這些政府定價計劃的條款、範圍和複雜性經常發生變化。如果我們未能及時向政府提供準確的信息、支付正確的回扣或提供正確的折扣定價，我們也可能有報銷義務或受到處罰。更改這些計劃的價格報告或返點要求將影響我們支付返點或提供折扣的義務。應對當前和未來的變化可能會增加我們的成本和合規的複雜性，將是耗時的，並可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們受到管理個人信息隱私和安全的各種不斷變化的法律和法規的約束，如果我們不遵守，可能會對我們的業務產生不利影響，導致罰款和/或刑事處罰，並損害我們的聲譽。

我們受適用於收集、傳輸、存儲和使用個人信息(包括健康信息)的各個司法管轄區的數據隱私保護和安全法律法規的約束，並規定了重大的合規義務。此外，許多其他聯邦和州法律，包括州安全違規通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法，管理個人信息的收集、使用、披露和安全。隱私和數據保護的立法和監管格局繼續發展，人們越來越關注隱私和數據保護問題，這可能會影響我們的業務。例如，歐盟一般數據保護條例(簡稱GDPR)於2018年5月生效，在我們處理個人數據和跨境轉移此類數據方面對我們施加了新的義務，包括更高的同意標準、更強大的透明度要求、數據泄露通知要求、與我們的數據處理器簽訂合同語言的要求，以及更強的個人數據權利。在美國，加利福尼亞州已經通過了於2020年1月1日生效的加州消費者隱私法案，幾個州和聯邦政府

政府現正積極考慮有關保護個人資料的立法建議。此外，巴西還通過了《一般數據保護****PD)，將於2020年8月生效。雖然我們繼續解決新數據隱私法規的影響，但隨着新法規的生效和持續的法律挑戰，數據隱私在國內和國際層面上仍然是一個不斷變化的格局，我們遵守不斷變化的數據保護規則的努力可能不會成功。每項法律還受到法院和監管機構的不同解釋，造成了更多的不確定性。

我們必須投入大量資源來理解和順應這一不斷變化的局面。不遵守有關數據保護的法律將使我們面臨數據保護當局採取執法行動的風險，一些司法管轄區的私人訴訟權利，以及如果我們被發現違反法律可能受到重大處罰的風險。例如，如果不遵守GDPR和歐洲經濟區成員國適用的國家數據保護法，可能會被處以最高20,000,000歐元或上一財政年度全球年收入總額的4%的罰款，以金額較高者為準。其中一些法律法規還帶有刑事制裁的可能性。例如，雖然我們不直接受經《經濟和臨牀健康信息技術法》(HIPAA)修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》的約束，但如果我們故意從HIPAA承保的醫療保健提供者或研究機構獲取或披露個人可識別的健康信息，而該醫療保健提供者或研究機構沒有遵守HIPAA關於披露此類信息的要求，我們可能會受到懲罰，包括刑事處罰。即使我們沒有被確定為違反了這些法律，政府對這些問題的調查通常也需要花費大量資源，併產生負面宣傳，這可能會損害我們的業務和聲譽。

EMA已經通過了一項關於公佈臨牀數據的政策，根據這項政策，它將公佈作為藥品MAAS的一部分提交的臨牀報告。EMA的目標是在歐盟委員會對申請做出決定後60天內發佈報告。第三方審查和/或分析我們臨牀試驗的原始數據的能力可能會增加患者機密泄露的風險，並可能導致對我們的臨牀試驗結果進行更嚴格的審查。這種審查可能會導致人們對我們的藥物和候選藥物產生誤解，即使這種審查的基本分析被證明是有缺陷的。這些出版物還可能導致向我們的競爭對手披露我們可能認為是機密的信息，這可能會損害我們的競爭地位。

社交媒體平臺的使用帶來了風險和挑戰。

社交媒體被第三方用來傳播我們的產品和候選藥物，以及我們的療法旨在治療的疾病。我們認為，與其他患者羣體相比，CF社區的成員在社交媒體上可能更活躍，這是因為這些患者羣體的人口統計學特徵。製藥和生物技術行業的社交媒體實踐正在演變，這帶來了不確定性和不遵守適用於我們業務的法規的風險。例如，患者可能會使用社交媒體平臺對藥物或候選藥物的有效性或不良體驗發表評論，這可能會導致報告義務。此外，我們的員工可能會以不符合我們的社交媒體政策或法律或法規要求的方式使用社交媒體，這可能會導致責任、導致商業祕密和其他知識產權的損失，或導致受保護的個人信息的公開披露。在任何社交網站上，都存在不適當地披露敏感信息、負面或不準確的帖子或評論的風險。某些數據保護法規，如歐盟的GDPR，也適用於社交媒體上包含的個人數據。如果發生任何此類事件或我們未能遵守適用的法規，我們可能會承擔責任、面臨限制性監管行動或對我們的業務造成其他損害，包括損害我們的聲譽。

與我們的產品和候選藥物的開發、臨牀測試和監管相關的風險

我們的候選藥物仍需進行臨牀測試和監管批准。我們未來的成功取決於我們能否成功地開發出更多用於CF和非CF適應症的候選藥物。

我們的業務依賴於候選藥物的成功開發和商業化。這些候選藥物處於不同的開發階段，在FDA或類似的外國監管機構批准銷售之前，必須滿足嚴格的安全性和有效性標準。為了滿足這些標準，我們必須在我們的各種開發項目中分配資源，並且必須對我們的候選藥物進行昂貴而漫長的測試。新藥品的發現和開發工作，包括新的聯合療法，是資源密集型的，每個候選藥物可能需要10至15年或更長時間。儘管我們做出了努力，我們的候選藥物可能不會：


•	提供優於現有競爭療法的治療或其他改進;


•	顯示FDA或其他監管機構批准候選藥物所需的安全性和有效性水平，包括統計意義水平；


•	符合適用的監管標準;


•	能夠以可接受的成本按商業數量生產;或


•	如果被批准用於商業銷售，將作為藥品成功上市。

我們最近已經完成和/或正在進行或計劃對我們的幾種候選藥物進行臨牀試驗。我們公司產品組合和流水線的實力將在很大程度上取決於這些臨牀試驗的結果，包括評估我們針對年輕CF患者的三聯療法的臨牀試驗，以及我們治療其他疾病的潛在藥物的早期臨牀試驗。我們的臨牀試驗和非臨牀研究的結果，包括與臨牀試驗同時進行的非臨牀研究中的毒理學發現，可能會導致我們的開發活動發生突然變化，包括可能停止與特定候選藥物或計劃相關的開發活動。

此外，臨牀數據往往容易受到不同解釋的影響，許多公司認為他們的候選藥物在臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其候選藥物的上市批准。此外，我們的臨牀試驗結果可能不符合統計學意義的水平，或提供FDA或其他監管機構批准候選藥物所需的證據水平或安全性和有效性。

包括我們公司在內的許多製藥和生物技術行業的公司在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折，即使在早期臨牀試驗中取得了令人振奮的結果。例如，已完成的臨牀前研究和臨牀試驗的結果可能不會在以後的臨牀試驗中複製，我們候選藥物的正在進行的臨牀試驗可能無法預測我們可能在後期臨牀試驗中獲得的結果或候選藥物獲得批准商業化銷售的可能性。此外，我們還不時報告臨牀試驗的中期數據。臨牀試驗的中期數據可能不能預測臨牀試驗的最終結果。

如果我們無法獲得監管部門的批准，我們將無法將我們的候選藥物商業化。

完成臨牀試驗並滿足FDA和其他國家的監管審查程序所需的時間是不確定的，通常需要很多年。我們對從非臨牀和臨牀活動中獲得的數據的分析需要得到監管部門的確認和解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。在藥物開發、臨牀試驗和政府監管審查期間，由於未來立法或行政行動的政府監管或政府政策的變化，我們還可能遇到意想不到的延遲或成本增加。

我們可能會為我們的一些候選藥物尋求快速通道和/或突破性療法稱號。獲得其中一項或兩項指定的候選藥物可能有資格接受優先監管審查等。每一種指定都在FDA的自由裁量權範圍內。因此，即使我們認為我們的候選藥物之一符合快速通道和/或突破性療法指定標準，FDA也可能不同意，並決定不進行此類指定。與根據FDA常規程序開發或考慮批准的藥物相比，收到候選藥物的一個或兩個指定並不能保證更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA的最終批准。此外，即使我們的一種或多種藥物或候選藥物有資格獲得快速通道和/或突破性療法指定，如果FDA確定該藥物或候選藥物不再符合資格條件，則FDA可能會在稍後決定撤回此類指定。

任何未能獲得監管部門批准的候選藥物都將阻止我們將該候選藥物商業化。在獲得所需的監管批准方面的任何延誤都可能對我們成功將候選藥物商業化的能力產生實質性的不利影響。此外，任何上市藥物的監管批准都可能受到我們沒有預料到的對我們可能銷售該藥物的指定用途的限制。任何此類限制都可能減少該藥物的市場規模或需求。

我們還受到許多外國監管要求的約束，這些要求涉及臨牀試驗的進行、製造和營銷授權、定價和第三方報銷。非美國司法管轄區的審批程序與FDA要求的不同，這些司法管轄區可能會對我們的候選藥物施加額外的測試要求。外國監管審批流程包括與上述FDA審批流程相關的所有風險，以及可歸因於滿足外國要求的風險。FDA的批准並不確保美國以外的監管機構的批准，外國監管機構的批准也不能保證

確保獲得FDA的批准。此外，儘管FDA可以接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據，但接受這些數據要受到FDA施加的條件的制約。例如，臨牀試驗必須由符合道德原則的合格研究人員精心設計、進行和執行。試驗人羣還必須充分代表美國人口，數據必須以FDA認為具有臨牀意義的方式適用於美國人口和美國醫療實踐。此外，雖然這些臨牀試驗受制於適用的當地法律，但FDA是否接受這些數據將取決於其確定試驗是否也符合所有適用的美國法律和法規。如果FDA不接受我們在美國境外進行的任何試驗的數據，很可能會導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並推遲或永久停止我們對適用候選藥物的開發。

如果臨牀試驗被延長或推遲，我們受影響的開發計劃的開發時間表可能會延長，我們開發候選藥物的成本可能會增加，候選藥物的競爭地位可能會受到不利影響。

我們無法預測我們是否會在任何已完成、正在進行或計劃中的臨牀試驗中遇到問題，從而導致我們或監管機構推遲或暫停臨牀試驗，或推遲我們已完成或正在進行的臨牀試驗的數據分析。可能會推遲我們的發展計劃的因素包括：


•	正在與FDA或類似的外國當局就我們的臨牀試驗的範圍或設計以及我們必須進行的臨牀試驗的數量進行討論；


•	延遲招募志願者或患者參加臨牀試驗，包括由於符合試驗資格標準的患者數量較少；


•	志願者或患者在臨牀試驗中的保留率低於預期；


•	由於不確定的結果、測試中不可預見的併發症或臨牀研究人員的錯誤而需要重複臨牀試驗；


•	進行臨牀試驗所需的候選藥物材料或其他材料的供應不足或質量不佳；


•	對提供臨牀試驗材料或其相關製造記錄或臨牀試驗場地或任何臨牀或臨牀前調查記錄的製造設施進行不利的FDA或外國監管機構檢查和審查；


•	臨牀試驗的不利科學結果；


•	我們臨牀試驗的參與者或我們的競爭對手正在進行的臨牀試驗的參與者所經歷的與藥物相關的嚴重和意想不到的副作用，以評估具有與我們正在開發的候選藥物相似的作用機制或結構的候選藥物；


•	我們競爭對手的候選藥物測試結果良好，或FDA或外國監管機構批准我們競爭對手的候選藥物；或


•	FDA或外國監管機構採取的行動，對試驗或化合物進行臨牀擱置或部分臨牀擱置，或認為臨牀試驗行為存在問題。

我們能否及時招募足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗取決於許多因素，包括患者羣體的規模、方案的性質、患者離臨牀地點的距離、相關疾病的有效治療方法的可用性、正在進行的和競爭相同適應症患者的其他臨牀試驗的數量以及臨牀試驗的資格標準。此外，患者可能會退出我們的臨牀試驗，或者可能在治療結束後失去後續醫學評估，這可能會損害試驗的有效性或統計意義。患者登記的延遲或不可預見的輟學率可能會導致成本增加和開發時間延長。

如果我們或他們認為參與此類臨牀試驗的健康志願者或患者面臨不可接受的健康風險或其他原因，我們、我們的合作者、FDA或其他適用的監管機構可以隨時暫停候選藥物的臨牀試驗。任何此類暫停都可能對特定候選藥物的發展和我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們的流程和系統不符合監管要求，我們可能會受到營銷我們產品的限制，或者可能會推遲提交尋求批准我們候選藥物的監管文件。

在我們的藥物和候選藥物獲得批准之前和之後，我們都有許多受監管的程序和系統。這些流程和系統受到FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查。此外，我們在非臨牀研究和臨牀試驗中與之合作的臨牀研究組織和其他第三方以及我們對這些各方的監督都受到FDA和其他監管機構的類似審查和定期檢查。如果在開發和審批過程中的任何時候發現合規問題，我們可能會在為我們的候選藥物申請監管批准方面遇到延誤，或者在申請後獲得監管批准方面的延誤(如果有的話)。任何後來發現的與已批准藥品或生產工藝有關的以前未知的問題或安全問題，或未能遵守監管要求，可能會導致對此類藥品或製造工藝的限制，從市場上撤回藥品，施加民事或刑事處罰，或FDA和/或其他監管機構拒絕批准待批准的新藥上市申請或已批准申請的補充劑，任何這些都可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，我們是協議的一方，這些協議將遵守特定法規要求的責任轉移給我們的合作者和第三方製造商，例如提交和維護營銷授權和安全報告或符合製造要求。如果我們的合作者或第三方製造商不履行這些監管義務，我們或他們獲得批准的任何藥物可能會在以後受到製造或銷售的限制，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

與業務開發活動相關的風險

我們執行長期戰略的能力在一定程度上取決於我們與其他實體進行交易和合作的能力，這些交易和合作增加了我們的渠道或為我們提供了新的商業機會。

為了實現我們的長期業務目標，我們尋求許可或收購藥物、候選藥物和其他有可能補充我們正在進行的研發工作的技術，獲得新興技術，並以早期資產為重點許可或收購流水線資產。我們已經並將繼續面臨着從各種其他公司獲得這些類型的藥物、候選藥物和其他技術的權利的激烈競爭，其中許多公司在業務開發活動方面的財力和經驗比我們多得多。此外，非營利組織可能願意向控制額外藥物、候選藥物或技術的公司提供資本，這可能會激勵公司獨立推進這些藥物、候選藥物或技術。此外，近年來，獲取、授權或以其他方式獲得此類藥物、候選藥物或其他技術權利的成本大幅增長，可能處於我們負擔不起的水平，或者我們認為市場潛力不合理的水平。因此，我們可能無法以可接受的條款或根本不能獲得、許可或以其他方式獲得額外藥物、候選藥物或其他技術的權利。

我們可能無法實現收購業務或技術的預期收益，任何此類收購後的整合可能會擾亂我們的業務和管理。

有效地整合我們收購的業務和技術，包括收購Semma和Exonics以及我們從CRISPR獲得的獨家許可證，是一項挑戰，我們可能無法從這些交易中獲得預期的利益。實現任何交易的預期利益併成功整合所收購的業務或技術涉及許多風險，包括：


•	未能成功地開發和商業化所獲得的藥物、候選藥物或技術，或未能實現其他戰略目標;


•	延遲或無法將臨牀前項目進展為臨牀開發，或評估所收購或許可藥物或候選藥物的臨牀試驗的不利數據;


•	難以整合被收購資產或公司的藥物、候選藥物、技術、業務運營和人員；


•	幹擾我們的持續業務，分散我們的管理層和員工對日常運營或其他機遇和挑戰的注意力;


•	被收購公司關鍵員工的潛在流失;


•	進入我們沒有直接經驗或直接經驗有限的市場，或該等市場的競爭對手擁有更強大的市場地位的市場;


•	盡職調查過程可能未能確定被收購公司或被收購或獲得許可的藥物、候選藥物或技術的重大問題、責任或挑戰，包括但不限於與知識產權、臨牀或非臨牀數據、安全、會計實踐、員工或第三方關係以及其他已知和未知責任有關的問題、責任或挑戰；


•	被收購公司或許可方在收購或許可前的活動責任，包括知識產權侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任以及其他已知和未知的責任;


•	面臨與收購或許可有關的訴訟或其他索賠，或因收購或許可而繼承索賠或訴訟風險，包括但不限於來自被解僱的員工、客户、前股權持有人或其他第三方的索賠；以及


•	在整合被收購公司的部門、系統（包括會計、人力資源和其他行政系統）、技術、賬簿和記錄以及程序方面，以及在維持統一標準、控制（包括2002年薩班斯-奧克斯利法案要求的財務報告內部控制）和相關程序和政策方面存在困難。

收購、許可安排和其他戰略交易具有內在風險，最終，如果我們不能成功和及時地完成已宣佈的收購、合作或戰略交易，或成功和及時地整合收購或許可的資產、業務或技術，我們可能無法實現預期的戰略交易的好處。此外，我們可能會在以後產生與在任何此類交易中獲得的資產相關的減值費用。例如，我們在2015年與Parion Sciences，Inc.或Parion簽訂了一項戰略合作和許可協議，以開發ENaC抑制劑，並在2017年第三季度產生了與此合作相關的減值費用。此外，即使我們實現了與我們的戰略交易相關的長期利益，我們的費用和短期成本可能會大幅增加，並對我們的流動性和短期淨收益(虧損)產生不利影響。未來的戰略交易可能導致股權證券的潛在稀釋發行、債務的產生、或有負債的產生、與商譽相關的減值費用或與其他無形資產相關的減值或攤銷費用，所有這些都可能損害我們的財務狀況。

在我們的產品和候選藥物的開發、製造和商業化方面，我們面臨現有和未來合作的風險。

我們當前的協作(包括CRISPR)以及未來的任何協作都將面臨以下風險：

•

我們的合作者可能會改變他們的開發和商業化努力的重點，或者可能沒有足夠的資源來有效地開發我們的候選藥物。如果合作者減少或未能增加與這些產品或候選藥物相關的開發或商業化努力，我們的一些產品和候選藥物發揮其潛力的能力可能會受到限制。我們的協作協議為我們的協作者提供了一定程度的自由裁量權，以確定他們將應用於這些協作的工作和資源的數量和時間安排。


•	合作協議可能會限制我們單獨或與第三方合作進行的研究和開發領域。


•	合作者可以單獨或與其他人一起開發和商業化與他們與我們合作的藥物或候選藥物類似或競爭的藥物。


•	與合作者的分歧，包括在專利權、合同解釋或首選的開發過程上的分歧，可能會導致候選藥物的研究、開發或商業化的延遲或終止，可能會導致我們對候選藥物承擔額外的責任，或者可能導致訴訟或仲裁。任何此類分歧都會分散管理層的注意力和資源，而且既耗時又昂貴。


•	合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能以某種方式使用我們的專有信息，從而招致訴訟，從而危及我們的知識產權或專有信息或使我們面臨潛在的訴訟。


•	合作者可能會侵犯第三方的知識產權，這可能會使我們面臨訴訟和潛在的責任。


•	針對合作者的調查和/或合規或執法行動，這可能使我們因與該合作者的合作而承擔間接責任。


•	我們的合作協議在各種情況下都有可能終止。

此外，如果合作伙伴參與與第三方的業務合併，可能會削弱或終止我們授權給它的任何候選藥物的開發或商業化。如果我們的一個合作者終止了與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的合作者，我們在商業和金融界的認知可能會受到損害。

我們可能無法吸引合作者或外部資金用於我們某些候選藥物的開發和商業化。

作為我們正在進行的戰略的一部分，我們可能會為我們的某些開發計劃尋求額外的合作安排或外部資金，和/或尋求擴大現有的合作，以涵蓋更多的商業化和/或開發活動。我們有許多研究計劃和早期臨牀開發計劃，其中一些正在與第三方合作開發。例如，我們與Janssen正在進行合作，根據這一合作，Janssen正在開發我們發現的治療流感的候選藥物吡莫地韋。在任何時候，我們可能會決定，為了繼續開發候選藥物或計劃或成功地將藥物商業化，我們需要確定合作者，或者修改或擴大現有的合作。我們是否就合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對合作夥伴的資源和專長的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作伙伴對若干因素的評價。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果，FDA、EMA或其他監管機構批准的可能性，候選藥物的潛在市場，製造和向患者提供此類候選藥物的成本和複雜性，競爭產品的潛力，我們對適用知識產權的所有權存在的不確定性，如果在不考慮挑戰的是非曲直的情況下對這種所有權提出挑戰，以及一般的行業和市場條件。根據情況，我們可能希望合作者同意為我們領導的藥物開發計劃的部分提供資金，或同意提供所有資金並直接領導計劃的開發和商業化。不能保證我們為尋求更多合作安排所作的任何努力都將及時或完全成功地完成。如果我們選擇自己資助和從事開發或商業化活動，我們可能需要獲得更多的專業知識和額外的資本，而這些可能是我們無法接受的條件或根本無法獲得的。如果我們無法進入可接受的協作關係，我們的一個或多個開發計劃可能會被推遲或終止，我們在該計劃中獲得投資回報的可能性可能會受到影響。

與第三方製造相關的風險和對第三方的依賴

我們依賴第三方製造商生產我們的產品和臨牀試驗所需的材料。我們可能無法維持這些關係，並可能經歷我們無法控制的供應中斷。

我們依靠一個由第三方製造商組成的全球網絡來生產我們的商用藥物和臨牀試驗候選藥物。由於我們依賴這些第三方製造商和供應商，我們可能會受到我們無法控制的嚴重供應中斷的影響。我們採購原材料和製造準備分銷的藥品的供應鏈是一項多步驟的國際努力。第三方合同製造商，包括中國的一些製造商，執行我們製造過程的不同部分。合同製造商可以向我們提供原料，將這些原料轉化為藥材和/或將藥材轉化為最終劑型。第三方用於產品的包裝、倉儲和分銷。建立和管理這一全球供應鏈需要大量的財政承諾，並需要建立和維護許多第三方合同關係。儘管我們試圖管理與供應鏈中的公司的業務關係，但我們無法控制它們的運營。供應中斷可能由多種因素造成，包括產品原材料短缺、勞動力或技術困難、監管檢查或限制、發貨或海關延誤或我們所依賴的任何第三方製造商的任何其他性能故障。任何供應中斷都可能擾亂我們產品的銷售和/或我們臨牀試驗的時間。

我們需要供應我們的藥品用於商業銷售，並供應我們的候選藥物用於我們的臨牀試驗。雖然我們已經開發了一些內部能力，但生產我們的候選藥物和藥物產品所需的大部分製造步驟都是通過第三方製造網絡進行的。為了確保我們供應鏈的穩定性，我們的目標是在上市批准時或上市後不久，為我們製造過程的所有步驟開發更多的製造來源。因此，在任何時候，我們在製造過程中的某些步驟，特別是最近推出的產品，可能只有有限數量的單一來源製造商。

如果我們或我們的第三方製造商不能或不願意繼續生產產品，並且我們不能迅速確定另一家制造商，我們當時銷售的藥品的商業供應可能會中斷，這將對患者、我們的業務和我們的產品收入產生重大影響。同樣，藥品臨牀供應的中斷可能會推遲臨牀試驗的完成，並影響監管申報的時間表。不能保證我們將能夠及時或根本不能為我們所有的候選藥物和藥物產品建立和維持第二製造商。

在提供服務的過程中，合同製造商可以獨立或與我們合作，開發與製造商擁有的我們的產品或候選藥物的製造相關的工藝技術。這將增加我們對該製造商的依賴，或者要求我們獲得該製造商的許可證，以便讓其他供應商使用相同的工藝生產我們的產品或候選藥物。

我們依賴第三方進行臨牀前工作、臨牀試驗和其他活動，這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在既定的期限內完成此類研究和/或試驗，或未能滿足監管要求。

我們依賴合同研究組織等第三方來幫助管理某些臨牀前工作和我們的臨牀試驗，並依賴醫療機構、臨牀研究人員和臨牀研究組織(如主要由CFF資助的治療發展網絡)來協助設計和審查我們的臨牀試驗，並進行臨牀試驗，包括招募合格的患者。此外，我們還聘請第三方承包商支持許多其他研究、商業和行政活動。我們對這些第三方的臨牀開發活動的依賴減少了我們對這些活動的控制，但並沒有減輕我們的責任。例如，我們仍有責任確保我們的每一項臨牀試驗都按照臨牀試驗的總體調查計劃和方案進行。此外，FDA要求我們遵守進行、記錄和報告臨牀前和臨牀試驗結果的標準，這些標準通常被稱為良好的實驗室實踐和良好的臨牀實踐，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和保密性。

如果這些第三方未能成功履行其合同職責或未能在預期期限內完成，我們可能會被要求更換他們。儘管我們認為，我們可以聘請其他一些第三方承包商來繼續這些活動，但這可能會導致受影響的臨牀試驗、藥物開發計劃或適用活動的延遲。如果臨牀試驗沒有按照我們的合同期望或監管要求進行，監管機構的行動可能會對這些臨牀試驗的進行或進度產生重大和不利的影響，或者在特定情況下可能會導致要求重新進行臨牀試驗。因此，我們為候選藥物獲得監管批准並將其商業化的努力可能會被推遲。此外，如果任何第三方承包商未能按照我們的期望開展活動，可能會對相關的研究、開發、商業或行政活動產生不利影響。

有關知識產權的風險

如果我們的專利不能保護我們的藥物，或者我們的藥物侵犯了第三方專利，我們可能會受到訴訟，這可能導致禁止我們銷售我們的產品或承擔重大責任。

我們在美國以及其他國家和地區擁有大量已頒發的專利和正在申請的專利。我們的成功在很大程度上將取決於我們是否有能力獲得和捍衞涉及我們的藥物、它們的用途和我們的工藝的美國和外國專利，是否有能力保護我們的商業祕密，以及在不侵犯第三方專有權的情況下運營。我們不能確定從我們的未決專利申請中是否會授予任何專利，或者即使專利已頒發或已經頒發，已發佈的權利要求是否將為我們提供針對競爭產品的足夠保護或具有商業價值。

由於涉及藥物發明的專利的可專利性、有效性和可執行性的法律標準不斷髮展，以及根據這些專利提出的權利要求的範圍，我們獲得、維護和執行專利的能力是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。最近的專利改革立法可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們在美國頒發的專利的執行或保護的不確定性和成本。《Leahy-Smith America發明法》或《Leahy-Smith Act》包括對美國專利法的許多重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟。美國專利局制定了新的條例和程序來管理《萊希-史密斯法案》的管理，與《萊希-史密斯法案》相關的專利法的許多實質性修改，特別是第一個提交條款的修改，於2013年3月生效。第一個提交的條款限制了第一個發明發明但不是第一個提交要求該發明的申請的發明人的權利。美國和

外國專利申請通常在最初向適用專利局提交後的一段時間內保密。因此，我們不能確定我們是第一個發明我們的產品或候選藥物或它們的用途的人，或者是第一個對我們的產品或候選藥物或其用途提出專利申請的人。如果第三方也提交了與我們的藥物或候選藥物、其用途或類似發明有關的美國專利申請，我們可能必須參與法律或行政訴訟以確定發明的優先權。對於受《萊希-史密斯法案》管轄的申請，如果第三方之前提交了與我們的藥物或候選藥物、其用途或類似發明有關的美國專利申請，我們可能無法從我們的申請中獲得已頒發的專利。

專利的頒發並不是關於其發明性、範圍、有效性或可執行性的確鑿結論。我們的專利可能會受到第三方的挑戰，導致專利被視為無效、不可執行或範圍縮小，或者第三方可能會規避任何此類已頒發的專利。此外，我們正在處理的專利申請可能不會發布，我們可能不會獲得任何額外的專利。我們的專利可能不包含足夠廣泛的權利要求，以阻止其他人使用我們的技術。例如，與我們的藥物或候選藥物有關的已頒發專利可能僅限於特定的一個或多個分子，而可能不包括具有相似臨牀特性的類似分子。因此，我們的競爭對手可以獨立開發不侵犯我們的專利或其他知識產權的競爭產品。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的產品。

許多外國司法管轄區的法律對知識產權的保護程度不如美國，而我們製藥行業中的許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞這類權利時遇到了巨大的困難。如果我們在保護知識產權方面遇到這樣的困難，或因其他原因無法在外國司法管轄區有效保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到嚴重損害。

由於候選藥物的發現、開發、測試和監管審查所需的時間很長，有可能在候選藥物商業化之前專利就到期了，或者專利可能在候選藥物商業化後很短的一段時間內失效或保持有效。這將導致最短的或根本不存在的專利專有期。如果我們的候選藥物沒有在任何適用專利的到期日期之前大量商業化，或者如果我們對這些候選藥物沒有專利保護，那麼在可用範圍內，我們將依賴其他形式的排他性，例如FDCA及其在不同司法管轄區的對應機構提供的監管排他性，和/或孤立藥物排他性。

製藥和生物技術行業知識產權方面的不確定性一直是訴訟和其他糾紛的來源，這些糾紛本身就代價高昂，而且不可預測。

對於在美國和世界其他地方頒發的許多專利的有效性、範圍和可執行性，我們的行業內存在相當大的不確定性，到目前為止，無論是在授予專利的機構還是在法院，法律和實踐都仍然在很大程度上變化。我們目前不能確定未來可能授予第三方的專利的最終範圍和有效性，也不能確定哪些專利可能被我們產品的製造、使用和銷售所侵犯。

製藥業已經發生了，我們預計可能會繼續有關於專利和其他知識產權的重大訴訟。與私人當事人和政府當局就專利和其他知識產權進行的訴訟、仲裁、行政訴訟和其他法律行動可能會曠日持久、費用高昂，並分散管理的注意力。競爭對手可能會起訴我們，以推遲我們的藥物推出或將我們的藥物從市場上撤下。任何訴訟，包括與簡化新藥申請有關的訴訟，或ANDA，與505(B)(2)申請有關的訴訟，確定發明優先權的幹擾程序，衍生程序，各方間審查、反對外國專利、對我們的合作者提起訴訟或類似的行動，可能既昂貴又耗時，並可能損害我們的業務。我們預計在某些情況下可能需要訴訟來確定我們某些專有權利的有效性和範圍。在其他情況下，可能有必要提起訴訟，以確定第三方聲稱的與我們產品的製造、使用或銷售相關的某些專利權的有效性、範圍或未侵權行為。最終，這類訴訟的結果可能會對我們的專利或其他專有權利的有效性和範圍產生不利影響，阻礙我們製造和營銷產品的能力，或者導致對我們造成的重大金錢損失進行評估，這些損失可能超過我們財務報表中的應計金額。

如果當前或未來有效的第三方專利或其他知識產權涵蓋我們的藥物、候選藥物或技術，我們或我們的戰略合作伙伴可以向此類權利的持有者尋求許可或其他協議，以避免或解決法律索賠。此類許可證可能無法以可接受的條款提供，這可能會阻礙我們的

能夠或阻止我們能夠製造和銷售我們的藥物。根據我們能夠獲得的任何許可證進行的付款將減少我們從承保產品獲得的利潤。

我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的員工或我們挪用了他們的知識產權，或要求我們認為是我們自己的知識產權的所有權。

我們的許多員工以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到指控，即這些員工或我們使用或披露了任何此類員工前僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。

此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權開發的我們的員工和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。我們和他們的轉讓協議可能不會自動執行或可能被違反，我們可能會被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。

如果我們不能起訴或為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散管理層的注意力。

與我們的運營相關的風險

與在國外經營相關的風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

在過去的幾年裏，我們擴大了我們的國際業務，以營銷我們的CF藥物，並擴大我們的研發能力。歐盟和其他地方的新法律和行業法規擴大了對支付和價值轉移以及患者級別臨牀試驗數據的透明度要求，擴大了與個人數據相關的保護，並規定了對違規行為的更嚴厲制裁。總體而言，我們的擴張和這些新要求正在增加我們的合規成本，並使我們因未能滿足這些司法管轄區增強的保障措施和報告要求而面臨潛在的制裁。此外，我們的商業供應鏈的很大一部分，包括原材料採購和製造，都位於中國和歐盟。因此，我們正在並將繼續受到與在國外運營相關的風險的影響，包括與知識產權保護和業務中斷相關的風險。對於中國這樣的國家來説，這些風險會增加，因為這些國家的當地法律和商業實踐存在很大差異，對知識產權的保護也較弱。經營一家全球生物技術公司的相關風險包括：


•	國外對藥品審批的不同監管要求和對已批准藥品的監管；


•	不同的報銷制度和困難或無法及時獲得國外產品的報銷；


•	不同的患者治療基礎設施，特別是因為我們的業務專注於治療影響相對較小數量的患者的嚴重疾病，通常由專科醫生開出處方；


•	應收賬款的可回收性；


•	關税、貿易壁壘和監管要求的變化，在當前的政治環境下，這些變化的風險似乎有所增加；


•	經濟疲軟，包括衰退和通貨膨脹，或特別是外國經濟體和市場的政治不穩定；


•	合同和知識產權的強制執行和/或承認程度不同；


•	遵守當地法律和法規，這些法律和法規在不同的司法管轄區有不同的解釋和執行，隨着時間的推移可能會發生重大變化；


•	外國税，包括預扣工資税；


•	外匯波動，這可能導致收入減少或業務費用增加，以及在另一國開展業務或經營活動所附帶的其他義務；


•	在勞工騷亂比美國更普遍的國家，勞動力的不確定性；


•	依賴第三方供應商和供應商；


•	進出口許可要求、關税以及其他貿易和旅行限制；


•	可能影響我們的運營或業務的全球或地區性突發公共衞生事件；


•	因任何影響國外原材料供應或製造能力的事件而造成的生產短缺；以及


•	包括戰爭和恐怖主義在內的地緣政治行動造成的商業中斷。

由於我們業務的全球性，我們的收入會受到匯率波動的影響。儘管我們有外幣遠期合約來對衝以外幣計價的預測產品收入，但我們減少貨幣匯兑損失的努力可能不會成功。因此，我們的報告貨幣、美元和我們開展業務的貨幣之間的匯率波動將通常以不可預測的方式影響我們的經營業績。

此外，我們的國際業務受到美國法律的監管。例如，《反海外腐敗法》禁止美國公司及其代表為獲得或保留海外業務的目的向外國官員提供、承諾、授權或支付款項。在許多國家，我們經常接觸的醫療保健專業人員可能符合《反海外腐敗法》對外國政府官員的定義。我們還受到進出口管制法律的約束。不遵守國內或國外法律可能會導致各種不利後果，包括可能延遲批准或拒絕批准產品、召回、扣押、從市場上撤回經批准的產品、實施民事或刑事制裁、起訴負責我們國際業務的高管以及相應的不良宣傳和外國對我們公司的負面印象。

如果我們不能有效地管理我們的運營，我們的業務可能會受到影響。

我們已經並將繼續擴大我們的全球業務和能力，這已經並將繼續對我們的管理以及我們的運營、研發和金融基礎設施提出重大要求。要有效管理我們的業務，我們需要：


•	執行並清楚地傳達我們的全公司戰略；


•	加強我們的業務和財務基礎設施，包括我們對記錄和信息的控制；


•	加強我們的業務、財務和管理流程，包括我們的跨職能決策流程和預算優先排序系統；


•	培訓和管理我們的全球員工基礎；以及


•	增強我們的合規性和法律資源。

我們的業務面臨與英國退出歐盟有關的潛在風險。

我們的歐洲總部和歐洲研究機構位於英國，我們除美國以外的淨產品收入的很大一部分來自在英國的銷售。2020年1月31日，英國正式退出歐盟(英國退歐)，並開始了過渡期，定於2020年12月31日結束。在過渡期內，英國和歐盟將就未來的關係進行談判，包括貿易條款。英國脱歐的影響將取決於英國為保留歐盟市場準入而達成的任何協議，無論是在過渡期內，還是更永久地。英國退歐可能會導致法律上的不確定性，並可能導致各國法律法規的差異，因為英國將決定取代或複製哪些歐盟法律。鑑於缺乏類似的先例，目前尚不清楚英國退出歐盟將帶來什麼金融、貿易、監管和法律影響，以及這種退出將如何影響我們。英國退歐的任何這些影響，以及其他影響，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的業務存在產品責任索賠和其他訴訟責任的重大風險。如果我們沒有獲得適當的保險水平，任何潛在的索賠都可能對我們的業務產生不利影響。

我們正在或可能參與各種法律程序，包括證券/股東權益事宜以及與產品責任、知識產權和違約有關的索賠。這類訴訟可能涉及對損害賠償或罰款的索賠，或可能涉及涉及大量金錢或其他救濟的處罰，包括但不限於民事或刑事罰款和處罰。如果這些法律程序中的任何一項導致不利結果，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

關於產品責任和臨牀試驗風險，在正常業務過程中，我們會面臨責任索賠和訴訟，包括可能的集體訴訟，聲稱我們的產品或候選藥物已經或可能導致嚴重的不良事件或其他傷害。我們有產品責任保險和臨牀試驗保險，我們認為這些保險的金額足以涵蓋這一風險。然而，我們的保險可能不能為所有潛在的責任提供足夠的保險。如果對我們提出索賠，我們可能被要求支付法律和其他費用來為索賠辯護，以及支付因成功向我們提出索賠而產生的未涵蓋損害賠償金，這些損害可能是重大的，並對我們的財務狀況產生重大不利影響。此外，無論我們最終是否成功地為任何此類索賠辯護，我們可能都需要投入大量的財政和管理資源進行此類辯護，並可能導致負面宣傳。

如果我們的信息技術系統出現故障或遭到破壞，我們可能要承擔責任或中斷業務運營。

我們維護並廣泛依賴信息技術系統和網絡基礎設施來有效地運營我們的業務。在我們的業務過程中，我們收集、存儲和傳輸機密信息(包括個人信息和知識產權)，我們必須以安全的方式這樣做，以維護此類機密信息的機密性和完整性。我們的信息技術和信息安全系統的規模和複雜性使這些系統可能容易受到服務中斷和安全漏洞的影響。由於軟件或硬件故障、計算機病毒、網絡攻擊、員工盜竊或濫用、電力中斷、自然災害、洪水或事故而導致的我們的信息技術系統或任何數據中心的中斷、滲透或故障，可能會導致數據安全遭到破壞和關鍵數據的丟失，這反過來可能對我們的業務造成實質性的不利影響，並使我們受到私人和政府的訴訟理由。雖然我們已採取保安措施，儘量減少對我們的數據和資訊科技系統的這些風險，並已採取業務持續計劃，以應付我們的資訊科技系統中斷，但網絡攻擊的頻率、複雜程度和強度正不斷增加，而且越來越難被察覺。不能保證我們保護我們的數據和信息系統的努力將防止我們的系統出現故障或漏洞，從而可能對我們的業務產生不利影響。此外，我們的責任保險在類型或金額上可能不足以涵蓋與安全漏洞、網絡攻擊或其他相關責任相關的索賠。

如果我們不能吸引和留住技術熟練的員工，或管理好即將到來的高管換屆，我們的業務可能會受到嚴重損害。

由於我們的藥物發現和開發活動具有高度技術性，我們需要高素質和訓練有素的科學家提供服務，他們擁有進行這些活動所需的技能。此外，我們需要吸引和留住在藥品營銷和商業化方面有經驗的員工。我們已經與一些高管簽訂了僱傭協議，並向我們所有的關鍵員工提供與股票相關的薪酬福利，這些福利隨着時間的推移而授予，從而吸引他們留在我們這裏。然而，行政人員可以在相對較短的時間內終止僱傭協議。隨着時間的推移，與股票相關的福利--如限制性股票單位和股票期權--對員工的價值可能會受到我們股價波動的重大影響，在任何時候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可圖的報價。我們面臨着來自我們的競爭對手和整個行業的其他公司對我們的人員的激烈競爭。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，當地生物技術公司的增長和主要製藥公司向波士頓地區的擴張加劇了對現有熟練員工池的競爭，特別是在技術領域。馬薩諸塞州的生活成本很高，很難吸引來自全國其他地區的員工來到我們的馬薩諸塞州總部。此外，如果移民法的變化增加了對移民的限制，現有的熟練員工池將進一步減少。我們繼續將我們的產品商業化並實現我們的研發目標的能力取決於我們有效響應這些需求的能力。如果我們無法招聘和留住合格的人員，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

2020年4月1日，Jeffrey Leiden博士將過渡到執行主席的角色，Reshma Kewalramani博士將成為我們的總裁和首席執行官。不能保證管理層的這次交接會對我們的業務產生什麼影響。

如果我們不遵守保護環境、健康和人類安全的法律，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的研究和開發工作涉及對危險材料、化學品和各種受控和放射性化合物的管制使用。儘管我們相信我們處理和處置這些材料的安全程序符合州、聯邦和外國法規規定的標準，但無法消除這些材料丟失、意外污染或傷害的風險。如果發生事故，我們可能要對由此造成的損害負責，損失可能是巨大的。我們還受到許多環境、健康和工作場所安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序、接觸血液傳播病原體和處理生物危險材料的法律和法規。雖然我們維持工人賠償保險，以支付因使用這些材料導致員工受傷而可能產生的費用，但該保險可能不足以應對潛在的責任。我們根據我們產生的少量危險材料，為污染狀況或與我們使用和處置危險材料有關的其他特殊或意外事件提供保險。未來可能會通過影響我們運營的其他聯邦、州和地方法律法規。我們可能會招致鉅額成本來遵守這些法律或法規，如果我們違反了這些法律或法規，我們可能會被處以鉅額罰款或處罰。

如果我們的設施遭受災難性的損失，我們的運營將受到嚴重損害。

我們的大部分業務，包括我們的研發活動，都是在有限的設施中進行的。如果我們的任何主要設施因地震、嚴重風暴、火災或類似事件而遭受災難性損失，我們的運營可能會受到嚴重損害。例如，我們的公司總部，以及我們用於某些後勤、實驗室操作和製造的額外租賃空間，都位於馬薩諸塞州海岸的洪泛區。我們採用了業務連續性計劃來應對大多數危機。然而，如果我們無法完全實施我們的業務連續性計劃，我們可能會遇到數據恢復延遲和/或無法執行重要公司職能的情況，這可能會導致我們的研究、開發、製造和/或商業活動嚴重中斷，維修或更換設施的鉅額費用和/或關鍵數據的丟失，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

與持有我們普通股相關的風險

我們的股票價格可能會波動。

像我們這樣的公司的證券市場價格波動很大。從2011年1月1日起，2019至12月31日，2019，我們的普通股在$160.95和$225.66每股。我們的股票市場，就像生物技術行業的其他公司一樣，經歷了重大的價格和成交量波動。我們證券的未來市場價格可能會受到以下因素的重大不利影響：


•	我們季度收益報告中包含的信息，包括完成期間的淨產品收入和運營費用以及關於未來期間的指導；


•	FDA對我們的藥物或競爭對手的藥物採取行動的公告，或我們或我們競爭對手的候選藥物的監管文件，或與我們的藥物、候選藥物或競爭對手的藥物有關的臨牀試驗或非臨牀研究的中期或最終結果的公告；


•	國內和國際政府政策或法規的發展，例如與藥品定價或知識產權有關的政策或法規；


•	我們的競爭對手進行技術創新或推出新藥；


•	政府監管行為；


•	公眾對我們或我們的競爭對手開發的藥物的安全性的擔憂；


•	專利或其他知識產權的發展或與這些事項有關的公告；


•	第三方披露的有關本公司業務或產品的信息；


•	具體與其他公司有關的動態以及製藥和生物技術股票或一般股票的市場狀況；


•	業務發展、資本結構或融資活動；以及


•	全球或國家的一般經濟、政治和資本市場狀況。

在公司證券的市場價格經歷一段時間的波動之後，股東衍生品訴訟和證券集體訴訟是常見的。如果對我們或我們的高級管理人員和董事提起此類訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移管理層的注意力和資源。

我們的季度經營業績會有很大的波動。

我們過去的經營業績在每個季度都有波動，我們預計未來還會繼續這樣做。我們的收入主要取決於我們的CF藥物銷售的淨產品收入水平。我們的產品淨收入總額可能會根據我們重要客户的訂單時間等因素而按季度變化。近年來導致我們經營業績出現季度波動的其他因素包括：可變數額的收入、與業務發展活動相關的費用、我們戰略投資的公允價值變化、減值費用、超額和陳舊存貨的費用、衍生工具公允價值的變化以及可變利益實體的合併或解除合併。由於我們業務的全球性，我們的收入也會受到匯率波動的影響。儘管我們有外幣遠期合約來對衝以外幣計價的預測產品收入，但我們減少貨幣匯兑損失的努力可能不會成功。因此，我們的報告貨幣、美元和我們開展業務的貨幣之間的匯率波動可能會以不可預測的方式影響我們的經營業績。我們的季度業績也可能受到重大費用的重大影響，這些費用可能與我們過去經歷的費用相似，也可能不相似。我們的大部分運營費用與我們的研發活動有關，不會直接隨收入數額變化，短期內很難調整。因此，如果特定季度的收入低於預期，我們不太可能按比例減少該季度的運營費用。這些例子只是説明性的，其他風險，包括這些“風險因素”中討論的風險，也可能導致我們報告的財務業績出現波動。我們在任何一個時期的經營業績並不一定意味着未來時期的業績。

我們預計，我們的臨牀開發活動和我們競爭對手的臨牀開發活動的結果將繼續定期發佈，並可能導致我們的普通股價格大幅波動。

有關我們的產品和候選藥物或競爭產品或潛在競爭候選藥物的任何新信息都會極大地影響投資者對我們未來前景的看法。我們、我們的合作者和我們的競爭對手定期提供有關藥物開發計劃的最新信息，通常是通過新聞稿、電話會議和醫學會議上的陳述。這些定期更新通常包括我們或我們的競爭對手進行的臨牀試驗的中期或最終結果，和/或關於我們或我們的競爭對手對監管申報和提交的期望以及我們的產品或候選藥物、競爭產品或潛在競爭候選藥物的未來臨牀開發的信息。我們發佈有關我們藥物開發計劃的信息的時間往往超出我們的控制，並受到從我們的臨牀試驗中接收數據的時間以及製藥公司在醫學會議期間披露臨牀數據的普遍偏好的影響。此外，披露的有關我們的臨牀試驗或我們競爭對手的臨牀試驗的信息可能基於臨時數據，而不是最終數據，這些數據可能涉及解釋困難，在任何情況下都可能無法準確預測最終結果。

税收法律、法規和條約的變化可能會影響我們未來的應納税所得額。

我們在許多國家、州和其他司法管轄區都要納税。因此，我們的有效税率是由我們在全球經營的不同地區的適用税率的組合得出的。由於許多因素，我們的有效税率可能與過去有所不同，這些因素包括我們在不同國家/地區的盈利能力組合的變化、税務機關對我們税務申報的審查/審計結果、對我們不確定税收頭寸價值的調整、所得税會計的變化以及税法的變化或不同司法管轄區的條約修改。這些因素中的任何一個都可能導致我們經歷一個與前幾個時期或我們目前的預期截然不同的有效税率

我們繼續評估各種税改建議和對所有司法管轄區現有税收條約的修改的影響，以確定對我們的業務的潛在影響以及我們對我們未來應納税所得額的任何假設。我們無法預測是否會制定任何具體的建議，任何此類建議的條款，或如果這些建議獲得通過，將對我們的業務產生什麼影響。

經濟合作與發展組織（Organization for Economic Cooperation and Development，簡稱BEPS）提出的建議，是税基侵蝕和利潤轉移（baseline exercise shipping and speed shipping）框架的一部分，可能會導致我們開展業務的國家的税法發生變化，並對我們的所得税撥備和現行税率產生不利影響。倘我們經營業務所在國家採納該等建議（或其他法律變動），則可能會對我們的所得税撥備及現行税率產生不利影響。

我們可能需要籌集可能無法獲得的額外資金。

我們未來可能需要籌集更多資本。任何潛在的公開發行、私募或債務融資可能與我們過去進行的交易類似，也可能不類似。任何債務融資的條款都可能包括轉換特徵，這些特徵可能會導致我們當時的證券持有人被稀釋，並限制我們支付利息和股息的能力-儘管我們在可預見的未來不打算支付股息。任何股權融資都將導致我們當時現有的證券持有人的股權被稀釋。如果在可接受的條款下沒有足夠的資金可用，或者根本沒有足夠的資金，我們可能被要求大幅削減或停止我們的一個或多個研究、藥物發現或開發項目，包括臨牀試驗，產生鉅額現金退出成本，或試圖通過與合作者或其他人的安排獲得資金，這可能要求我們放棄某些技術、藥物或候選藥物的權利。基於許多因素，包括一般的經濟條件，可能無法以可接受的條件獲得額外的融資，如果有的話。

未來的債務可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響，我們的信貸協議條款對我們的業務施加了限制，降低了我們的運營靈活性，並造成違約風險。

2019年9月，我們達成了一項信貸協議，提供5億美元的循環貸款。信貸協議規定，在某些條件得到滿足的情況下，我們可以要求信貸協議下的借款能力額外增加5.0億美元。信貸協議下的所有未償還借款將於2024年9月17日到期。如果我們根據當前的信貸協議或任何未來的信貸協議借款，這種債務可能會對我們的業務產生重要後果，包括增加我們對普遍不利的金融、商業、經濟和行業狀況的脆弱性，以及我們無法控制的其他因素。信貸協議規定吾等須遵守若干財務契約，包括(I)綜合槓桿率契約及(Ii)綜合利息覆蓋率契約，每種情況均須按季計算。此外，信貸協議包括負面契約，除例外情況外，限制或限制吾等及附屬公司招致額外債務、授予留置權、從事某些投資、收購及處置交易、支付股息、回購股本及與聯屬公司進行交易的能力。因此，我們可能會受到限制，不能從事可能改善我們業務的商業活動。未能遵守公約可能會導致違約事件，導致我們的債務加速，這將要求我們償還信貸協議和/或我們的資本租賃下的所有款項，並可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，我們在信貸協議下的義務由我們的某些國內子公司無條件擔保。

發行我們普通股的額外股份可能會導致我們普通股的價格下跌。

自.起2019年12月31日，我們有過2.59億已發行和已發行的普通股。自.起2019年12月31日，我們也有未償還的期權可供購買6.3萬加權平均行權價為$134.92每股。如果我們普通股的市場價格超過適用的行權價格，我們可能會行使未償還的既有期權，未來，我們預計將向董事和員工發行額外的期權和限制性股票單位。此外，我們未來可能會發行額外的普通股或限制性證券，作為融資活動或業務發展活動的一部分，任何此類發行可能會對我們當時的現有股東產生稀釋效應。在公開市場上出售大量我們的普通股，或出售這些股票，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。在行使任何未償還期權時發行受限普通股或普通股將是稀釋的，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。

不能保證我們會回購普通股，也不能保證我們會以優惠的價格回購股票。

我們的董事會已經批准了一項高達5億美元的股票回購計劃，以回購我們普通股的股票。除其他因素外，我們的股票回購將取決於我們的現金餘額和潛在的未來資本需求、經營結果、財務狀況和我們認為相關的其他因素。我們不能保證我們會以優惠的價格回購股票，如果有的話。

我們已經採用了反收購條款，並受馬薩諸塞州公司法的約束，這些法律可能會挫敗任何罷免或更換我們目前管理層或實現涉及Vertex的業務合併的嘗試。

我們的公司章程和章程條款以及馬薩諸塞州法律可能會阻止某些類型的交易，這些交易涉及Vertex實際或潛在的控制權變更，這可能對我們或我們的證券持有人有利。我們的章程賦予董事將年度股東大會延期的權利，而且我們章程中的某些條款只有在80%的股東投票的情況下才能修改。我們可以在未來發行任何類別或系列的優先股，而無需股東批准，並可按董事會決定的條款發行。普通股持有人的權利將受制於未來可能發行的任何類別或系列優先股的持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。馬薩諸塞州法律禁止我們從事特定的企業合併，除非該合併是以規定的方式批准或完成的，並禁止任何股東在未經股東批准的情況下獲得我們20%或更多有表決權的股票的投票。因此，股東或其他方面可能會發現更難撤換我們目前的管理層。

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告表格10-K，特別是第1項中對我們業務的描述、第1a項中所述的風險因素以及第7項中所述的管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包含或納入了若干前瞻性陳述，符合修訂後的1933年《證券法》第(27A)節和經修訂的1934年《證券交易法》第(21E)節的含義，包括：


•	我們對收入、成本和支出以及其他損益的數額、時間和趨勢的預期，包括與我們的產品淨收入相關的損益；


•	我們對我們的藥物和候選藥物的臨牀試驗的時間和結構的預期，我們從我們正在進行和計劃的臨牀試驗以及監管機構為我們的藥物或候選藥物提交文件和提交的數據的預期時間；


•	我們的藥品在美國以外的市場獲得報銷的能力，以及我們以其他方式成功營銷我們的藥品或我們獲得監管批准的任何候選藥物的能力；


•	正在進行和計劃中的臨牀試驗將產生的數據，以及使用這些數據推進化合物、繼續開發或支持監管備案的能力；


•	我們對我們候選藥物的臨牀試驗、臨牀前和非臨牀研究提供支持的信念，以供進一步研究、臨牀試驗或潛在的治療用途；


•	我們計劃繼續投資於我們的研發項目和我們的戰略，單獨或與第三方合作伙伴開發我們的候選藥物；


•	建立、發展和維持協作關係；


•	潛在的業務發展活動；


•	外幣匯率的潛在波動；


•	我們有能力利用我們的研究計劃來確定和開發新的候選藥物，以解決嚴重疾病和重大的未得到滿足的醫療需求；以及


•	我們的流動性和我們對籌集額外資本的可能性的預期。

我們在這份10-K表格年度報告中的任何或所有前瞻性陳述可能被證明是錯誤的。它們可能受到不準確的假設或已知或未知的風險和不確定性的影響。這份10-K表格年度報告中提到的許多因素將在決定未來結果時發揮重要作用。因此，任何前瞻性陳述都不能得到保證。未來的實際結果可能與預期結果大不相同。我們還在本項目1A中對上文“風險因素”下的風險和不確定因素進行了警示討論。這些都是我們認為可能導致我們的實際結果與預期結果大不相同的因素和不確定性。除了那些列出的因素和不確定性之外，其他因素和不確定性也可能對我們產生不利影響。

在不限制前述的情況下，“相信”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。有許多因素和不確定因素可能導致實際事件或結果與此類前瞻性陳述所表明的大不相同，其中許多因素不是我們所能控制的，包括上文第1A項“風險因素”下列出的因素和不確定因素。此外，本文中包含的前瞻性陳述僅代表我們在本文件提交之日的估計，不應被視為代表我們在任何後續日期的估計。雖然我們可能選擇在未來某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們明確表示不承擔任何這樣做的義務，以反映實際結果、假設的變化或影響此類前瞻性陳述的其他因素的變化。


項目1B。	未解決的員工意見

在財政年度結束前180天之前，我們沒有收到美國證券交易委員會的任何書面評論2019年12月31日關於我們根據1934年修訂的《證券交易法》提交的尚未解決的文件。


第二項。	特性

公司總部

根據我們於2011年5月簽訂的兩份租約，我們在馬薩諸塞州波士頓的公司總部租用了約110萬平方英尺的辦公室和實驗室空間。該等租約於二零一三年十二月開始，並將延長至二零二八年十二月。我們可選擇將租賃期延長十年。

在美國和世界各地開設更多辦事處

除公司總部外，我們在全球租賃合共約488，000平方英尺的空間。該空間包括後勤、實驗室、商業和製造業務，以及實驗室和辦公空間，以支持我們的研究和開發組織。


第三項。	法律程序

我們目前沒有受到任何實質性法律程序的影響。


第四項。	煤礦安全信息披露

不適用。

第II部


第五項。	註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“VRTX”。

股東

自.起2020年1月31日，有幾個1,102我們普通股的記錄持有者。

性能圖表

我們成為了標準普爾500指數的成份股(S^®”)2013年股指。

分紅

我們目前預計，未來的任何收益都將保留下來，用於我們的業務。未來宣佈現金股息的任何決定將取決於我們董事會的酌情決定權和適用的法律，並將取決於各種因素，包括我們的運營結果、財務狀況、前景和我們董事會認為相關的任何其他因素。此外，我們的信貸協議限制了我們支付普通股現金股息的能力。

發行人回購股權證券

2018年1月，我們宣佈了一項股份回購計劃(“2018年股份回購計劃”)，根據該計劃，我們被授權在2019年12月31日之前回購最多5.0億美元的普通股。截至2019年6月30日，我們已根據2018年股票回購計劃回購了全部5.0億美元的普通股。2019年7月，我們批准了一項新的股份回購計劃(“2019年股份回購計劃”)，根據該計劃，我們被授權在2019年8月1日至2020年12月31日期間回購最多5.0億美元的普通股。

下表顯示我們於截至三個月的期間內回購證券的情況。2019年12月31日，包括根據我們的2019年股票回購計劃回購的股票，以及我們根據我們的股權計劃從員工手中回購的少量限制性股票。自.起2019年12月31日，我們已經根據股份回購計劃回購了3600萬美元的普通股，並剩餘可用4.64億美元根據本計劃回購額外股份。



期間	總數已購買股份的百分比(1)	平均價格按股支付		股份總數作為以下項目的一部分購買公開宣佈計劃或計劃(2)	最大數量(或近似美元價值) 可根據以下條款購買的股票計劃或計劃(二)
2019年10月1日至2019年10月31日	143,306	$	167.47	142,835	$	464,000
2019年11月1日至2019年11月30日	815	$	0.01	—	$	464,000
2019年12月1日至2019年12月31日	148	$	0.01	—	$	464,000
總計	144,269	$	166.35	142,835	$	464,000

(1)

包括142,835股根據我們的2019年股票回購計劃(在下面的腳註2中描述)以每股168.02美元的平均價格從我們的員工手中回購的股份和1,434股根據我們的股權計劃以每股0.01美元的價格從我們的員工手中回購的限制性股票。雖然我們有根據我們的股權計劃繼續授予的限制性股票，這些股票在服務終止時受回購權利的約束，但我們已經將我們的股權計劃過渡到授予限制性股票單位。未歸屬的限制性股票單位在服務終止時被沒收，不會導致發行人回購，這將反映在本表中。

(2)

根據我們的2019年股票回購計劃，我們被授權不時通過公開市場或私下談判的交易購買股票。此類收購可根據規則10b5-1計劃或我們管理層決定的其他方式進行，並符合美國證券交易委員會的要求。尚未回購的股份的大約美元價值完全基於根據股份回購計劃可能回購的股份，不包括根據我們的員工股權計劃可能回購的任何股份。


第六項。	選定的財務數據

以下未經審計的精選綜合財務數據來自我們經審計的綜合財務報表。這些數據應與我們的經審計的綜合財務報表和本年度報告中其他部分的10-K表格中包含的相關附註一起閲讀，並與第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一起閲讀。



	截至2013年12月31日止的年度，
	2019		2018			2017			2016			2015
綜合業務報表數據：	(以千為單位，每股除外)
產品收入，淨額	$	4,160,726	$	3,038,325		$	2,165,480		$	1,683,632		$	1,000,324
協作和特許權使用費收入	2,095		9,272			323,172			18,545			32,012
總收入	4,162,821		3,047,597			2,488,652			1,702,177			1,032,336
費用和支出共計（1）	2,965,255		2,412,447			2,365,409			1,692,241			1,499,215
所得税備抵（受益）（2）	218,109		(1,486,862		)	(107,324		)	16,665			30,381
Vertex應佔淨收入（虧損）	$	1,176,810	$	2,096,896		$	263,484		$	(112,052	)	$	(556,334	)
Vertex普通股股東應佔每股持續經營業務的攤薄收益（虧損）	$	4.51	$	8.09		$	1.04		$	(0.46	)	$	(2.31	)
每股攤薄股份計算中使用的股份	260,673		259,185			253,225			244,685			241,312

	截至2013年12月31日，
	2019		2018			2017			2016			2015
綜合資產負債表數據：	(單位：千)
現金、現金等價物和有價證券	$	3,808,294	$	3,168,242		$	2,088,666		$	1,434,557		$	1,042,462
遞延税項資產（2）	1,190,815		1,499,672			—			—			—
總資產	8,318,465		6,245,898			3,546,014			2,896,787			2,498,587
流動負債總額	1,334,827		1,120,290			807,260			792,537			506,167
長期債務，不包括流動部分	—		—			—			—			223,863
長期融資租賃	538,576		581,550			583,902			521,335			515,534
其他長期負債	359,818		108,853			112,546			244,724			159,395
股東權益總額	6,085,244		4,435,203			2,042,306			1,338,191			1,093,628


(1)	總成本及開支包括（i）2017年無形資產減值開支2.553億美元，及（ii）2019年、2018年及2017年合作許可及資產收購開支， 3.183億美元, 1.119億美元和1.687億美元，分別為。看見附註B，“合作安排”。

(2)

2018年，我們公佈了大部分淨營業虧損和其他遞延税項資產的估值撥備，從而從所得税中獲益15.6億美元在2018年第四季度，我們記錄了15億美元截至2018年12月31日，我們合併資產負債表上的遞延税項資產。2019年，我們開始對税前收入計提接近法定税率的所得税撥備。看見附註P，“所得税”。2017年，我們記錄了與無形資產減值相關的所得税收益。看見附註K，“無形資產和商譽”。


第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

概述

我們投資於科學創新，以專業市場為重點，為嚴重疾病患者創造變革性藥物。我們繼續專注於囊性纖維化(CF)治療方法的開發和商業化，2019年我們獲得了美國或美國對TRIKAFTA(elexaftor/tezacaftor/iVacaftor和iVacaftor)的批准。我們正在通過內部研究努力拓寬我們的渠道，並通過業務發展交易獲得外部創新。

我們有四種被批准的藥物來治療CF的根本原因，這是一種威脅生命的遺傳病。2019年10月，我們的三聯療法TRIKAFTA獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，用於治療12歲或以上有至少一個F508del囊性纖維化跨膜傳導調節因子基因突變。這一批准使美國有資格使用我們藥物的患者數量增加了約6,000人，併為許多也有資格使用我們之前批准的產品之一的患者提供了額外的治療選擇。我們已經向歐洲藥品管理局(EMA)提交了這種三聯療法的營銷授權申請(MAA)。我們的四種藥物被共同批准用於治療北美、歐洲和澳大利亞75,000名CF患者中的大約60%。我們專注於在美國以外的市場上為12歲及以上的患者獲得三聯療法的批准，並評估我們的三聯療法在年輕患者中的應用，目標是為高達90%的CF患者提供治療。我們還在尋求其他治療方法來解決剩餘10%的CF患者。

我們的小分子項目包括專注於開發治療α-1抗胰蛋白酶或AAT缺乏症、APOL1介導的腎臟疾病和疼痛的項目。我們正在與CRISPR治療股份公司(CRISPR Treateutics AG，簡稱CRISPR)合作進行1/2期臨牀試驗，評估CTX001是一種潛在的治療鐮狀細胞疾病和β地中海貧血的基因療法。2019年，通過一系列戰略交易，我們建立了針對Duchenne肌營養不良症(DMD)和強直性肌營養不良症1型(DM1)的臨牀前基因治療計劃，以及開發基於細胞的1型糖尿病治療(T1D)的臨牀前計劃。

財務亮點

在過去三年中，我們的產品收入大幅增長，我們限制了開支的增長，這使我們能夠創造可觀的經營利潤率並對我們的業務進行再投資。

收入

在過去三年中，我們的淨產品收入有所增加，因為我們獲得了TRIKAFTA和SYMDEKO/SYMKEVI的批准，並擴大了我們的藥物的可及性。

費用

我們的研發和SG&A費用合計增加， 19.7億美元在……裏面2018至24.1億美元在……裏面2019主要由於與我們的業務發展活動相關的研究費用。二零一九年，銷售成本約為 13.2%我們的淨產品收入。

資產負債表

業務亮點

囊性纖維化


•	於2019年10月獲得FDA批准，用於治療12歲及以上的CF患者，這些患者至少有一個 F508del突變


•	TRIKAFTA在我們提交三聯療法的NDA後大約三個月獲得批准，並且在發現三聯療法的最終組成部分後的四年內獲得批准。


•	向歐洲藥品管理局(European Medicines Agency，簡稱EMA)提交了一份MAA，用於12歲及以上患者的elexaftor、tezacaftor和ivanaftor的三聯用藥。


•	進行3期臨牀試驗，評估elexaftor/tezacaftor/iVacaftor和iVacaftor在6至11歲患有兩種藥物的兒童中的療效F508del突變或一種F508del突變和一個最小的功能突變。


•	獲得了EMA人用藥品委員會對Kalydeco的肯定意見，Kalydeco適用於年僅6個月的嬰兒。


•	Orkambi和/或SYMDEKO/SYMKEVI在幾個重要的美國以外市場(包括英國、法國、澳大利亞、蘇格蘭和西班牙)的合格患者獲得了報銷。

管道


•	AAT缺乏症：我們啟動了VX-814的第二階段概念驗證臨牀試驗，VX-814是我們的第一個試驗性口服小分子校正劑，用於治療α-1抗胰蛋白酶或AAT缺乏症，以評估具有兩個Z突變副本的AAT缺乏症患者的VX-814。VX-864是治療AAT缺乏症的第二種研究性小分子校正劑，正在進行一期臨牀試驗，在健康志願者中進行。


•	載脂蛋白1介導的腎臟疾病：2019年第四季度，我們完成了一期臨牀試驗，評估VX-147，我們的第一個研究口服小分子，用於在健康志願者中治療APOL1介導局灶節段性腎小球硬化(FSGS)和其他嚴重腎臟疾病。我們計劃在2020年啟動一項第二階段概念驗證臨牀試驗，以評估VX-147降低FSGS患者的蛋白質水平。


•	鐮狀細胞病與β地中海貧血：正在進行1/2期臨牀試驗，評估CTX001用於治療重症

鐮狀細胞病和β-地中海貧血。與我們的合作者CRISPR一起，我們宣佈了正在進行的1/2期試驗中，使用CRISPR/Cas9基因編輯療法CTX001治療這些血紅蛋白疾病的前兩名患者的陽性中期數據。我們預計在2020年為這一計劃提供更多數據。


•	痛苦：我們計劃在2020年上半年啟動治療疼痛的新型NaV1.8抑制劑的臨牀開發。


•	1型糖尿病：通過收購Semma Treeutics，我們正在推進基於細胞的治療計劃，作為T1D的潛在治療方法。我們計劃在2020年底或2021年初將該計劃推進到T1D患者的臨牀開發中。


•	DMD和DM1：2019年7月，我們收購了Exonics，並擴大了與CRISPR的合作，以支持開發DMD和DM1治療方法的臨牀前計劃。

研究

我們將繼續投資於我們的研究項目，並促進科學創新，以確定和開發變革性藥物。我們的戰略是將人類疾病理解方面的變革性進展與治療學相結合，以確定和開發新藥。我們認為，在不同領域進行研究使我們能夠平衡藥物開發固有的風險，並可能提供將在未來幾年形成我們管道的候選藥物。為了補充我們的內部研究計劃，我們獲得技術和計劃，並與生物製藥和技術公司、領先的學術研究機構、政府實驗室、基金會合作。

以及其他組織，以推進我們感興趣的治療領域的研究，並獲得執行我們的戰略所需的技術。

藥物發現與開發

新藥品的發現和開發是一個困難和漫長的過程，需要大量的財政資源以及廣泛的技術和管理專門知識。潛在的候選藥物將受到嚴格的評估，部分原因是嚴格的監管考慮，旨在生成有關療效、副作用、適當劑量水平和各種其他物理和化學特徵的信息，這些信息對於確定候選藥物是否應被批准作為藥品上市至關重要。大多數被調查為潛在候選藥物的化合物從未進入開發階段，而大多數進入開發階段的候選藥物從未獲得上市批准。由於我們對候選藥物的投資存在相當大的風險，我們密切關注我們的發現、研究、臨牀試驗和非臨牀研究的結果，並經常根據新數據以及科學、商業和商業見解來評估我們的藥物開發計劃，目的是平衡風險和潛力。隨着新信息的出現，以及我們對我們正在進行的計劃和潛在的新計劃以及競爭對手的計劃有了更多的瞭解，這一過程可能會導致重點和優先事項的突然變化。

如果我們認為來自完整註冊計劃的數據支持候選藥物的批准，我們將向FDA提交保密協議，請求批准該候選藥物在美國上市，並尋求美國以外司法管轄區類似監管機構的類似批准。為了獲得批准，我們必須利用在非臨牀研究和受控良好的臨牀試驗中收集的證據，證明候選藥物對其打算治療的疾病是安全有效的，以及用於製造候選藥物的製造設施、工藝和控制是足夠的。FDA和前美國監管機構有很大的自由裁量權，根據候選藥物在治療特定疾病方面的好處和風險來決定是否應該批准該候選藥物，並可以推遲、限制或拒絕監管批准。如果監管拖延很大，或者監管批准受到限制或完全被拒絕，我們的財務業績和涉及的候選藥物的商業前景將受到損害。

合規性

我們的醫藥產品營銷受到廣泛而複雜的法律法規的約束。我們有一個企業合規計劃，旨在通過實施合規政策和系統以及通過促進合規文化來積極識別、預防和減輕風險。在其他法律、法規和標準中，我們受制於與醫療欺詐和濫用有關的各種美國聯邦和州法律以及其他司法管轄區的類似法律，包括反回扣和虛假聲明法，以及禁止推廣用於未經批准或標籤外用途的藥物的法律。反回扣法一般規定，處方藥製造商故意和故意索要、提供、收受或支付任何報酬，以換取或誘使業務推薦，包括購買或開出由州或聯邦醫療保健計劃報銷的特定藥物，都是非法的。虛假索賠法律禁止任何人在知情或故意的情況下向第三方付款人(包括Medicare和Medicaid)、虛假或欺詐性的報銷藥品或服務、未按索賠提供的物品或服務提出索賠，或對醫療上不必要的物品或服務提出索賠。我們受到規範藥品製造商銷售和營銷行為的法律法規的約束，以及美國《反海外腐敗法》等法律的約束，這些法律規範着我們在向政府官員支付報酬方面的國際商業實踐。此外，我們還受美國、歐盟、加拿大、澳大利亞和其他司法管轄區的各種數據保護和隱私法律法規的約束。我們預計將繼續投入大量資源，在全球範圍內維護、管理和擴展這些合規計劃。

報銷

我們產品的銷售在很大程度上取決於我們的產品在多大程度上得到了第三方付款人的報銷，如政府健康計劃、商業保險和管理的醫療保健組織。我們投入了大量的管理和其他資源，以便從第三方付款人(包括美國和前美國市場的政府組織)獲得並保持我們產品的適當水平的報銷。

在美國，我們已經成功地與第三方付款人合作，以便迅速為我們的前三種CF藥物獲得適當水平的補償，並已開始與這些利益相關者合作，以獲得TRIKAFTA的補償。我們計劃繼續與眾多商業保險公司和管理的醫療保健組織以及通常由各州當局管理的政府醫療項目進行討論，以確保付款人認識到我們的藥物通過治療囊性纖維化的根本原因而提供的重大好處，並繼續提供我們的藥物。

在歐洲和除美國以外的其他市場，我們逐個國家為我們的藥品尋求政府報銷。這對於每一種新藥都是必要的，而且在大多數國家，我們現有藥物的標籤擴展都是必要的。在批准後的兩年內，我們成功地在每個重要的美國以外市場獲得了Kalydeco的報銷。在某些前美國市場，我們在獲得Orkambi的補償方面遇到了巨大的挑戰。在2015年Orkambi獲得初步批准四年後，2019年第四季度，我們在英國獲得了Orkambi和SYMKEVI以及法國Orkambi的報銷。有了這一批准，我們現在已經在我們的大多數重要的美國以外市場獲得了Orkambi或SYMKEVI的補償。在一些除美國以外的市場，包括愛爾蘭、丹麥和澳大利亞，我們的報銷協議包括創新安排，為未來某些CF藥物提供獲得和快速報銷的途徑。我們最近向EMA提交了一份關於elexaftor、tezacaftor和iVacaftor三聯療法的MAA，如果獲得批准，我們將需要在大多數歐洲市場逐個國家尋求政府補償。2019年12月，我們與愛爾蘭政府達成協議，擴大現有的補償協議，將三聯療法包括在內，等待EMA的批准。

戰略交易

收購

作為我們商業戰略的一部分，我們尋求收購藥物、候選藥物以及其他有潛力補充我們正在進行的研究和開發工作的技術和業務。2019年，我們在業務發展交易方面投入了大量資金，旨在擴大我們的渠道。我們預計將繼續識別和評估可能與我們之前進行的交易相似或不同的潛在收購。

2019年10月，我們收購了Semma，這是一傢俬人持股公司，專注於使用幹細胞來源的人類胰島作為治療1型糖尿病的潛在療法。我們對Semma的收購提升了我們的細胞治療能力，並支持T1D變革性療法的潛在開發。在此次收購中，我們以約9.5億美元現金收購了Semma的全部未償還股權。

這兩筆收購都被計入了業務合併。截至每項交易的收購日期，現金支付以及Exonics的或有代價公允價值主要分配給我們收購的幾項正在進行的研發資產的商譽和公允價值。與Exonics相關的或有代價的公允價值被記錄為負債，未來將按季度進行調整。因此，這些收購主要反映在我們綜合資產負債表上的額外資產和負債中。Exonics和Semma在收購日期後發生的運營費用以及與收購相關的具體費用反映在我們2019年的綜合經營報表中。

請參閲注C，“收購，”以及我們的關鍵會計政策，“收購,”有關與我們的收購相關的重大判斷和估計的進一步信息。

協作和許可安排

我們與第三方達成安排，包括合作和許可安排，以開發、製造和商業化藥物、候選藥物和其他有可能補充我們正在進行的研究和開發工作的技術。我們希望繼續識別和評估可能與我們之前參與的協作和許可類似或不同的協作和許可機會。

許可內協議

我們已經與生物技術和製藥公司進行了合作，以便獲得權利或許可候選藥物或技術，以增強我們的流水線和/或我們的研究能力。在過去幾年中，我們與以下公司簽訂了合作協議：


•	Arbor BioTechnologies，Inc.或Arbor，根據該協議，我們正在合作發現新的蛋白質，包括DNA內切酶，以推動新的基因編輯療法的開發。


•	根據CRISPR，自2015年以來，我們一直在合作，利用CRISPR-Cas9基因編輯技術發現和開發針對人類疾病潛在遺傳原因的潛在新療法。2019年，我們通過與CRISPR達成新協議，獲得了CRISPR DMD和DM1基因編輯產品的全球獨家知識產權。


•	Kymera Treeutics，或Kymera，根據這一點，我們正在尋找針對多個靶點的小分子蛋白質降解劑。


•	分子模板公司，在此基礎上，我們正在合作發現和開發新的靶向調節方案，以增強造血幹細胞移植過程。

通常，當我們向技術或候選藥物授予許可時，我們向合作者預付款項、承擔計劃成本和/或同意支付或有付款，其中可能包括里程碑付款、版税和選項付款。這些協作付款大多作為研發費用支出；然而，根據許多因素，包括協作的結構、我們許可的候選藥物對協作者運營的重要性以及我們的協作者參與的其他活動，這些交易的會計處理可能會有很大差異。我們的研發費用包括3.183億美元2019年，1.119億美元2018年和1.687億美元根據我們的合作協議，2017年與預付款和里程碑付款有關。

與上述協作相關的預付款和費用將作為研究或開發費用支出，因為協作只佔每個協作者整體業務的一小部分。相比之下，我們之前與之合作的Parion Sciences，Inc.和BioAxone Biosciences，Inc.歷來被視為可變利益實體(VIE)，幷包括在我們的合併財務報表中。2017年和2018年，我們確定Parion和BioAxone分別不再滿足整合要求。因此，我們分別從截至2017年9月30日和2018年12月31日的合併財務報表中取消了Parion和BioAxone的合併，2019年沒有合併任何VIE。

我們將其視為VIE的協作者可能會從事與我們的協作無關的活動。與我們從VIE獲得許可的項目無關的收入和支出在歷史上對我們的合併財務報表並不重要。對於Parion和BioAxone，在我們整合這些合作者期間，與我們與這些實體的合作無關的活動約佔我們年度總收入和總支出的2%或更少。

超出許可協議

我們還將內部開發的計劃授權給領導這些計劃開發的合作者。這些外發許可安排包括我們與以下公司簽訂的協議：


•	Janssen PharmPharmticals，Inc.或Janssen，正在評估治療流感的第三階段臨牀試驗中的匹莫地韋；以及


•	默克KGaA，德國達姆施塔特，2017年初從我們那裏獲得腫瘤學研發項目的許可。

根據這些外部許可安排，我們的合作者負責與這些計劃相關的研究、開發和商業化成本，我們有權獲得或有里程碑和/或版税付款。因此，我們預計不會產生與這些計劃相關的大量費用，並有可能從這些計劃中獲得未來的協作和版税收入。

請參閲附註B，“協作安排，”有關我們的VIE、許可內協議和許可外協議的更多信息。

戰略投資

在我們的業務開發活動中，我們定期對我們的合作者進行股權投資。截至12月31日，2019，我們持有包括CRISPR在內的幾家上市公司和某些私營公司的戰略股權投資，我們計劃在未來進行更多的戰略股權投資。雖然我們將大部分現金、現金等價物和有價證券投資於符合特定信用質量標準的工具，並限制我們對任何一種發行或類型的工具的敞口，但我們的戰略投資與我們的其他現金、現金等價物和有價證券分開維護和管理。

截至2017年12月31日，這些戰略投資的公允價值變動反映在我們的綜合資產負債表上，但在相關損益實現之前不影響我們的淨收入。由於自2018年1月1日起生效的會計指引，公允價值易於確定的股權投資(包括CRISPR等上市證券)的公允價值變化計入2019年和2018年綜合經營報表中的其他收入(費用)淨額。對於公允價值不容易確定的股權投資，包括對私人公司的股權投資，我們必須在每個報告期重新評估投資的賬面價值，這可能會導致其他收入(費用)。

在……裏面2019和2018年，我們在其他收入(費用)內記錄的淨收益為1.976億美元和260萬美元與我們戰略投資的公允價值變化和某些投資的銷售有關。如果我們繼續持有戰略投資，特別是對上市公司的戰略投資，我們將按季度記錄與這些戰略投資相關的其他收入(費用)。由於生物技術行業股票的高度波動性，我們預計這些戰略投資的價值將會波動，這些戰略投資的公允價值的增加或減少將繼續對我們的淨收入(費用)和我們的季度和/或年度盈利能力產生重大影響。

行動的結果



									2019/2018 比較					2018/2017 比較
									增加/(減少)					增加/(減少)
	2019		2018			2017			$			%		$		%
	(單位：千)								(除百分比外，以千為單位)
收入	$	4,162,821	$	3,047,597		$	2,488,652		$	1,115,224		37	%	$	558,945	22	%
營運成本及開支	2,965,255		2,412,447			2,365,409			552,808			23	%	47,038		2	%
營業收入	1,197,566		635,150			123,243			562,416			89	%	511,907		415	%
其他營業外收入(費用)，淨額	197,353		(25,116		)	32,917			**			**		**		**
所得税撥備	218,109		(1,486,862		)	(107,324		)	**			**		**		**
Vertex應佔淨收入	$	1,176,810	$	2,096,896		$	263,484		$	(920,086	)	**		$	1,833,412	**

Vertex普通股股東應佔每股攤薄淨收益	$	4.51	$	8.09		$	1.04
每股計算中使用的攤薄股份	260,673		259,185			253,225
												**沒有意義

淨收入和業務收入

我們的經營收入增加， 12億美元2019年為6.352億美元，而2018年為1.232億美元，主要是由於 2018年批准SYMDEKO/SYMKEVI，2019年批准TRIKAFTA，Kalydeco和Orkambi的產品淨收入持續強勁。淨產品收入的增加被運營成本和支出的增加部分抵消，這主要是由於產品淨收入增加和與業務開發活動相關的研究費用增加而導致的銷售成本增加。

Vertex於2018年的淨收入包括一筆15.6億美元的一次性非現金所得税收益，這是由於我們釋放了估值津貼。由於2018年的這項一次性現金福利，Vertex在2018年的淨收入高於2019年和2017年。

每股收益

2019年、2018年和2017年，Vertex的淨收入為$4.51，稀釋後每股分別為8.09美元和1.04美元。2018年每股攤薄收益較2019年和2017年高，主要是由於我們的估值撥備的發放帶來的所得税收益，這使得Vertex的淨收入增加了$6.032018年每股稀釋後收益。

收入



							2019/2018 比較					2018/2017 比較
							增加/(減少)					增加/(減少)
	2019		2018		2017		$			%		$			%
	(單位：千)						(除百分比外，以千為單位)
產品收入，淨額	$	4,160,726	$	3,038,325	$	2,165,480	$	1,122,401		37	%	$	872,845		40	%
協作和特許權使用費收入	2,095		9,272		323,172		(7,177		)	(77	)%	(313,900		)	(97	)%
總收入	$	4,162,821	$	3,047,597	$	2,488,652	$	1,115,224		37	%	$	558,945		22	%

產品收入，淨額



	2019		2018		2017
	(單位：千)
TRIKAFTA	$	420,105	$	—	$	—
SYMDEKO/SYMKEVI	1,417,668		768,657		—
奧爾坎比	1,331,891		1,262,166		1,320,850
卡萊德科	991,062		1,007,502		844,630
產品收入，淨額	$	4,160,726	$	3,038,325	$	2,165,480

在……裏面2019，我們的淨產品收入增額通過11.2億美元與之相比2018。2018年，我們的產品淨收入比2017年增加了8.728億美元。2019年產品總收入的增長主要是由於接受SYMDEKO/SYMKEVI治療的患者數量增加，2019年10月TRIKAFTA在美國獲得批准，Kalydeco和Orkambi的標籤擴大，以及我們的藥品在前美國市場的准入擴大。2019年、2018年和2017年，我們的產品淨收入包括11億美元, 6.824億美元，以及5.018億，分別來自前美國市場。

我們預計我們的淨產品收入將在#年增加。2020由於TRIKAFTA的批准，越來越多的患者接受了我們的藥物治療，擴大了我們之前批准的產品的標籤範圍，並擴大了獲得我們藥物的機會。TRIKAFTA通過為大量的CF患者提供首個治療選項，增加了有資格使用我們藥物的患者數量，併為許多有資格使用我們以前批准的藥物之一的患者提供了一個新的治療選項。因此，TRIKAFTA在美國的批准將導致淨產品收入的增加，並導致淨產品收入從我們之前批准的產品轉移到TRIKAFTA。

TRIKAFTA

TRIKAFTA於2019年10月獲得FDA批准。TRIKAFTA的淨產品收入為4.201億美元2019年，所有這些都是在2019年第四季度確認的。我們最近向EMA委員會提交了一份關於elexaftor、tezacaftor和iVacaftor三聯療法的MAA。我們預計2020年TRIKAFTA的產品淨收入將比2019年大幅增長。

SYMDEKO/SYMKEVI

SYMDEKO/SYMKEVI淨產品收入為14.2億美元在……裏面2019與之相比7.687億美元在……裏面2018。SYMDEKO於2018年2月獲得FDA批准，SYMKEVI於2018年11月在歐盟獲得批准。2019年第四季度，美國的一些患者開始從SYMDEKO轉向TRIKAFTA。

奧爾坎比

Orkambi的淨產品收入為13.3億美元在……裏面2019, 12.6億美元在……裏面2018和13.2億美元在……裏面2017。我們通過標籤擴展和額外的美國退伍軍人補償安排，繼續增加有資格服用Orkambi的患者數量。部分正在接受Orkambi治療的患者改用SYMDEKO/SYMKEVI或TRIKAFTA，抵消了符合條件的患者的這些增加。

從2015年到2019年第四季度，我們在法國通過早期訪問計劃分發Orkambi。在採用ASC 606之後，與客户簽訂合同的收入，2018年第一季度，我們開始根據反映我們預計保留的對價的估計交易價格，將與通過Easy Access計劃發貨的Orkambi相關的部分金額確認為產品淨收入，該對價不會受到確認金額的重大逆轉的影響。在採用ASC 606之前，我們沒有確認Orkambi在法國銷售的任何產品淨收入，因為交付時價格不是固定的或可確定的。在2019年第四季度與法國政府就Orkambi達成協議，包括通過Easy Access計劃分發的Orkambi的最終金額後，我們確認了一項調整，以增加與通過Easy Access計劃分發的Orkambi前期發貨相關的產品淨收入1.558億美元。請參考下面的“關鍵會計政策-收入確認”，以討論我們在法國Orkambi的早期訪問計劃的會計處理。

卡萊德科

Kalydeco的淨產品收入為9.911億美元在……裏面2019, 10.1億美元在……裏面2018和8.446億美元在……裏面2017。2019年Kalydeco淨產品收入與2018年Kalydeco淨產品收入相似。與2017年相比，2018年的增長主要是因為隨着我們在多個前美國司法管轄區完成了報銷討論，以及我們通過標籤擴展增加了有資格接受Kalydeco治療的患者數量，更多的患者接受了Kalydeco的治療。

協作和版税收入

我們的協作和版税收入是210萬美元, 930萬美元和3.232億美元在……裏面2019, 2018和2017，分別為。2017年，我們的合作和特許權使用費收入包括(I)與2017年從德國達姆施塔特市Merck KGaA獲得的一次性預付款相關的2.30億美元收入，(Ii)與我們與Janssen達成的治療流感許可協議相關的2500萬美元里程碑收入，以及(Iii)我們其中一家VIE根據與第三方簽訂的許可協議獲得的與預付款和里程碑付款相關的收入4000萬美元。我們不是VIE和第三方之間的許可協議的一方，我們在許可或這些里程碑式的付款中沒有任何經濟利益。在……裏面2017穿過2019此外，我們的合作和特許權使用費收入還包括與我們在2008年收到的現金付款有關的一小部分收入，當時我們出售了某些艾滋病毒特許權使用費的權利，以及與我們的合作安排相關的研發活動的報銷。

我們的協作收入在歷史上從一個時期到另一個時期都有很大的波動，未來可能會繼續波動。我們未來的特許權使用費收入將取決於我們的合作伙伴，包括德國達姆施塔特的Janssen和Merck KGaA是否以及何時能夠成功開發我們向他們發放的許可之外的候選藥物。

營運成本及開支



								2019/2018 比較					2018/2017 比較
								增加/(減少)					增加/(減少)
	2019		2018			2017		$			%		$			%
	(單位：千)							(除百分比外，以千為單位)
銷售成本	$	547,758	$	409,539		$	275,119	$	138,219		34	%	$	134,420		49	%
研發費用	1,754,540		1,416,476			1,324,625		338,064			24	%	91,851			7	%
銷售、一般和行政費用	658,498		557,616			496,079		100,882			18	%	61,537			12	%
或有對價的公允價值變動	4,459		—			—		4,459			**		—			**
重組(收益)費用	—		(184		)	14,246		184			**		(14,430		)	**
無形資產減值準備	—		29,000			255,340		(29,000		)	**		(226,340		)	**
總成本和費用	$	2,965,255	$	2,412,447		$	2,365,409	$	552,808		23	%	$	47,038		2	%

											**沒有意義

銷售成本

我們的銷售成本主要包括生產與報告期內產品收入相對應的庫存的成本，加上我們產品淨銷售額應支付的第三方使用費。根據我們與CFF的協議，我們對TRIKAFTA、SYMDEKO/SYMKEVI、Kalydeco和Orkambi的銷售收取的分級第三方特許權使用費，按淨銷售額的百分比計算，範圍從個位數到十幾歲以下。由於每年重置的分級特許權使用費費率，我們的銷售成本在每個日曆年初佔產品淨收入的百分比都較低。

在過去的幾年裏，我們的銷售成本一直在增加，這主要是由於產品淨收入的增加。我們的銷售成本佔產品淨收入的百分比約為13%2019, 2018和2017. 在 2020，我們預計我們的總銷售成本將增加，因為我們的淨產品收入預期增加，我們的銷售成本佔總產品淨收入的百分比將與我們的銷售成本佔總產品淨收入的百分比相似。2019.

研究和開發費用



							2019/2018 比較				2018/2017 比較
							增加/(減少)				增加/(減少)
	2019		2018		2017		$		%		$			%
	(單位：千)						(除百分比外，以千為單位)
研究費用	$	732,772	$	438,360	$	311,206	$	294,412	67	%	$	127,154		41	%
開發費用	1,021,768		978,116		1,013,419		43,652		4	%	(35,303		)	(3	)%
研發費用總額	$	1,754,540	$	1,416,476	$	1,324,625	$	338,064	24	%	$	91,851		7	%

我們的研發費用包括為研發我們的藥物和候選藥物而產生的內部和外部成本，以及與我們通過業務開發交易獲得或許可的某些技術相關的費用。我們不會將我們的內部成本，如工資和福利、基於股票的補償費用、實驗室用品和其他直接費用和基礎設施成本，分配給個別藥物或候選藥物，因為我們研發團隊的員工通常部署在多個研發項目中。這些內部成本明顯高於我們的外部成本，如臨牀研究組織提供給我們的服務和其他外包研究的成本，這些成本是我們按個別計劃分配的。我們的藥物和候選藥物的所有研究和開發成本都在發生時計入費用。

在過去的三年裏，我們遇到了45億美元與藥物發現和開發相關的研究和開發費用。我們候選藥物的成功開發是高度不確定的，並受到一些風險的影響。此外，根據候選藥物的類型、複雜性和新穎性以及所針對的疾病適應症，臨牀試驗的持續時間可能會有很大差異。FDA和外國的類似機構對引入治療性藥物產品提出了大量要求，通常需要宂長和詳細的實驗室和臨牀測試程序、抽樣活動和其他昂貴和耗時的程序。在測試過程的任何步驟中，從非臨牀和臨牀活動中獲得的數據可能是不利的，並導致停止或改變開發活動的方向。從這些活動中獲得的數據也容易受到不同解釋的影響，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。在項目的整個生命週期內，發現、非臨牀研究和臨牀試驗的持續時間和成本可能會有很大差異，而且很難預測。因此，將我們的候選藥物推向市場的最終成本的準確和有意義的估計是不可用的。

在……裏面2017, 2018和2019，與我們的CF計劃相關的成本佔我們開發成本的最大部分。關於我們候選藥物的開發和監管時間表的任何估計都是高度主觀的，可能會發生變化。在我們獲得3期臨牀試驗的數據之前，我們無法對臨牀開發計劃何時或是否會產生收入和現金流做出有意義的估計。

研究費用



							2019/2018 比較				2018/2017 比較
							增加/(減少)				增加/(減少)
	2019		2018		2017		$		%		$		%
	(單位：千)						(除百分比外，以千為單位)
研究費用：
工資和福利	$	134,642	$	87,773	$	81,229	$	46,869	53	%	$	6,544	8	%
基於股票的薪酬費用	69,417		62,925		60,122		6,492		10	%	2,803		5	%
外包服務和其他直接費用	116,575		89,355		85,319		27,220		30	%	4,036		5	%
協作和資產收購費用	307,828		111,600		8,425		196,228		**		103,175		**
基礎設施成本	104,310		86,707		76,111		17,603		20	%	10,596		14	%
總研究費用	$	732,772	$	438,360	$	311,206	$	294,412	67	%	$	127,154	41	%

									**沒有意義

我們預計將繼續投資於我們的研究項目，重點是確定候選藥物，目標是創造治療嚴重疾病的變革性藥物。我們的研究費用增額通過67%在……裏面2019與之相比2018主要是由於 1.962億美元與我們的業務發展活動相關的費用增加，以及與額外員工和基礎設施成本增加有關的費用增加。 2019年，我們的業務發展活動包括向CRISPR、Kymera和分子模板進行協作前期和期權支付，反映在“協作和資產收購費用“在上面的表格中。二零一九年薪金及福利的增加主要與收購Exonics及Semma的相關成本有關。 2018年，我們的研究費用較2017年有所增加，主要是由於與我們的業務開發活動相關的費用1.116億美元，包括向德國達姆施塔特Merck KGaA和Arbor支付的3000萬美元。

開發費用



							2019/2018 比較					2018/2017 比較
							增加/(減少)					增加/(減少)
	2019		2018		2017		$			%		$			%
	(單位：千)						(除百分比外，以千為單位)
開發費用：
工資和福利	$	249,860	$	220,128	$	208,769	$	29,732		14	%	$	11,359		5	%
基於股票的薪酬費用	155,141		140,187		121,778		14,954			11	%	18,409			15	%
外包服務和其他直接費用	425,149		471,338		397,155		(46,189		)	(10	)%	74,183			19	%
協作和資產收購費用	10,440		250		160,250		10,190			**		(160,000		)	**
基礎設施成本	181,178		146,213		125,467		34,965			24	%	20,746			17	%
總開發費用	$	1,021,768	$	978,116	$	1,013,419	$	43,652		4	%	$	(35,303	)	(3	)%
										**沒有意義

我們的開發費用增額通過4370萬美元，或4%，in2019與之相比2018和減少通過3,530萬美元，或3%，in2018與之相比2017. 二零一九年較二零一八年增加主要由於員工人數及基礎設施成本增加，以支持我們的進展管道，以及與我們的合作協議相關的里程碑增加，部分被與我們的CF計劃相關的開支減少所抵銷。與2017年相比，2018年的下降主要是由於與臨牀試驗費用相關的成本增加，包括評估elexacaftor作為三聯療法的一部分的III期臨牀試驗，這些費用被支付給Concert Pharmaceuticals Inc.的1.6億美元所抵消。有關2017年收購VX-561，2018年並無可比開支。

銷售、一般和行政費用



							2019/2018 比較				2018/2017 比較
							增加/(減少)				增加/(減少)
	2019		2018		2017		$		%		$		%
	(單位：千)						(除百分比外，以千為單位)
銷售、一般和行政費用	$	658,498	$	557,616	$	496,079	$	100,882	18	%	$	61,537	12	%

銷售、總務和行政費用增額通過18%在……裏面2019與之相比2018並且， 12%在……裏面2018與之相比2017. 這些增長主要是由於全球對我們藥物的支持增加，以及為支持我們推出三聯療法而增加的投資。我們預計我們的銷售、一般和行政費用將繼續增加， 2020.

或有對價

於二零一九年，或然代價之公平值增加。 450萬美元由於收購Exonics導致的或然開發和監管里程碑付款相關的市場利率和貨幣時間價值的變化。二零一八年或二零一七年並無類似金額。於未來期間，我們預期以下各項的公允價值為：

或有對價根據我們對實現這些或有發展和監管里程碑付款的可能性和時間的估計，以及貨幣在市場利率中變化的時間價值等因素來增加或減少。

重組費用

我們在2019年沒有記錄任何重組費用。2018年，重組收入微不足道。在……裏面2017，我們記錄的重組費用為1420萬美元，主要是因為我們決定將我們的研究活動整合到波士頓、米爾頓公園和聖地亞哥的地點，並關閉我們在加拿大的研究地點。

無形資產減值準備

2018年，我們記錄了與VX-210相關的2900萬美元減值費用，該費用於2014年從BioAxone獲得許可。2017年，我們從Parion獲得2015年的許可，記錄了與Parion的肺部ENaC平臺相關的2.553億美元減值費用，以及與此減值費用相關的9770萬美元的所得税收益。這兩項減值費用以及所得税的相關利益均可歸因於非控股權益，因為我們將這些實體合併為VIE。2019年並無相應的無形資產減值準備。

其他營業外收入(費用)，淨額

利息收入

利息收入從2017年的1,170萬美元增加到2018年的3,840萬美元，6,370萬美元2019年，主要由於我們的現金等價物和有價證券以及現行市場利率的增加。我們未來的利息收入將取決於我們的未償還現金等價物和有價證券的金額和現行市場利率。

利息支出

利息支出是5850萬美元2019年，2018年為7250萬美元，2017年為6930萬美元。在這些期間，我們的大部分利息支出與我們在波士頓的租賃公司總部和我們在聖地亞哥的研究地點相關的估算利息支出有關。2019年1月1日，我們採用了ASC 842，租契，這導致我們從2019年開始減少了與這些租賃相關的預計利息支出。我們未來的利息支出將取決於我們是否以及在多大程度上從我們的信貸安排下借入金額。

其他收入(費用)，淨額

於2019年，我們錄得淨其他收入1.922億美元主要與我們戰略投資的公允價值變化有關。2018年，我們錄得淨其他支出80萬美元。2017年，我們錄得淨其他支出8140萬美元，主要與Parion的解除合併有關。

2019年和2018年，我們的其他收入(費用)，淨額包括已實現和未實現收益合計1.976億美元和260萬美元，分別與我們的戰略投資有關。我們預計，由於生物技術公司股價的波動，我們的其他收入(支出)、淨值將在未來一段時間內根據我們戰略投資的公允價值的增加或減少而波動。

非控股權益(VIE)

2019年，我們沒有非控股權益，因為我們沒有將任何VIE合併到我們的合併運營報表中。在2018年和2017年，我們的綜合經營報表上記錄的可歸因於非控股權益的淨虧損反映了報告期內Parion(截至2017年9月30日)和BioAxone(截至2018年12月31日)的淨虧損，並根據非控股權益持有人對淨資產索賠的任何變化進行了調整，包括或有里程碑、特許權使用費和期權付款。2018年和2017年與我們的VIE相關的可歸因於非控股權益的淨虧損摘要如下：



	2018			2017
	(單位：千)
所得税收益和或有付款公允價值變動前非控制性權益造成的虧損	$	31,191		$	223,379
從所得税中受益	(3,668		)	(114,090		)
(增加)或有付款的公允價值減少	(17,730		)	62,560
非控股權益應佔淨虧損	$	9,793		$	171,849

於2018年，可歸因於非控股權益的淨虧損主要與與VX-210有關的2,900萬美元減值費用有關，但被我們應付予BioAxone的或有付款的公允價值增加1,770萬美元所抵銷。2017年，非控股權益的淨虧損主要涉及與Parion的肺部ENaC平臺相關的2.553億美元減值費用、我們在解除合併後應支付給Parion的或有付款的公允價值減少6960萬美元以及與該等費用相關的所得税收益1.262億美元。

所得税

2017年和2018年，從美國聯邦所得税的角度來看，我們是盈利的，並使用我們淨運營虧損的一部分來抵消自盈利以來的收入。截至2018年第四季度，我們對大部分淨營業虧損和其他遞延税項資產維持估值撥備。由於這項估值津貼，我們在2017年和截至2018年9月30日的9個月沒有記錄重大的所得税撥備。2018年第四季度，我們釋放了估值津貼，導致非現金信貸淨收益15.6億美元。有關估值津貼發放的更多信息以及與其發放相關的重要判斷，可在下面的“關鍵會計政策-所得税”中找到。

2019年，我們記錄了一筆所得税撥備2.181億美元。從2019年開始，我們開始在税前收入中計入接近法定税率的所得税撥備，並繼續利用我們的淨營業虧損來抵消收入。我們2019年的有效税率低於美國法定税率，主要是由於與基於股票的薪酬和研發税收抵免相關的超額税收優惠，部分被我們估值免税額的變化以及我們官員薪酬的税收影響所抵消。由於我們有能力將税前收入與以前受益的淨營業虧損相抵銷，我們預計，在我們的淨營業虧損得到充分利用之前，我們的大部分税收撥備將代表非現金支出。

2017年，我們記錄了1.073億美元的所得税收益，主要是由於與Parion的肺部ENaC平臺減值相關的非控制性權益以及我們應支付給Parion的或有付款的公允價值減少而產生的1.141億美元的所得税收益。

流動資金和資本資源

下表概述了截至12月31日我們財務狀況的組成部分， 2019和2018:



							增加/(減少)
	2019			2018			$			%
	(除百分比外，以千為單位)
現金、現金等價物和有價證券	$	3,808,294		$	3,168,242		$	640,052		20	%
營運資金：
流動資產總額	$	4,822,829		$	3,843,109		$	979,720		25	%
流動負債總額	(1,334,827		)	(1,120,292		)	(214,535		)	(19	)%
總營運資金	$	3,488,002		$	2,722,817		$	765,185		28	%

截至12月31日，2019總營運資金 35億美元，這代表了加價的7.652億美元從…27億美元截至12月31日， 2018. 增加總營運資本的最重要項目， 2019是16億美元業務活動提供的現金， 3.432億美元根據我們的僱員福利計劃發行普通股所收到的現金，部分被 12億美元用於收購Exonics和Semma的現金， 1.92億美元用來回購普通股的現金

流動資金來源

截至12月31日，2019，我們有現金，現金等價物和有價證券， 38億美元，這意味着增加， 6.401億美元從…32億美元截至12月31日， 2018. 我們擬依賴現有現金、現金等價物及有價證券以及產品銷售所得現金流量作為我們的主要流動資金來源。

根據我們在2019年達成的循環信貸安排，我們可以借入最多5.0億美元。根據循環信貸協議，我們可以償還和再借款，無需支付違約金。在符合某些條件的情況下，我們可以要求將本信貸協議下的借款能力額外增加5.0億美元，最高可達10億美元。未來流動性的其他可能來源包括商業債務、公開和非公開發行我們的股權和債務證券、戰略性出售資產或業務以及金融交易。我們信貸協議中的負面契約可能會禁止或限制我們獲得這些流動性來源的能力。

未來資本需求

我們有重大的未來資本需求，包括：


•	用於開展研究和開發活動以及運營我們組織的鉅額預期運營費用；以及


•	大量設施和資本租賃義務，包括對馬薩諸塞州波士頓兩棟建築的租賃，租期至2028年。

此外，還有：


•	我們已經與第三方簽訂了某些合作協議，其中包括為某些研究、開發和商業化努力提供資金，在實現預先設定的開發和監管目標和/或商業目標後，我們可能會支付未來的里程碑和特許權使用費，我們可能會進行需要額外資本的其他業務發展交易，包括收購、合作和股權投資。


•	我們已與法國政府達成協議，並將根據與法國政府的協議結構中所反映的Orkambi早期訪問計劃的發票金額與最終金額之間的差額，於2020年向法國政府償還我們在法國Orkambi早期訪問計劃下收取的部分金額。


•	就我們在2019年達成的信貸協議中借入的金額而言，我們將被要求在2024年償還任何未償還的本金金額。

截至2019年12月31日，4.64億美元仍然可以根據我們在2019年7月宣佈的2019年股票回購計劃為回購提供資金。

我們預計，來自我們產品的現金流加上我們目前的現金、現金等價物和有價證券將足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。我們的可用資金是否足以滿足我們未來的運營和資本需求將取決於許多因素，包括我們產品未來產生的收入數額，以及我們的一種或多種其他候選藥物可能推向市場的可能性，我們業務開發活動的水平，以及我們研究和開發計劃的數量、廣度、成本和前景。

融資策略

我們可以通過根據信貸協議借款、通過公開發行或私募我們的證券或獲得新的合作協議或其他融資方式來籌集額外資本。我們將繼續管理我們的資本結構，並將考慮所有可能發生的融資機會，以增強我們的長期流動性狀況。不能保證任何這樣的融資機會將以可接受的條件獲得，如果真的有的話。

合同承諾和義務

下表列出了我們截至的承諾和義務2019年12月31日:



	按期間到期的付款
	2020		2021-2022		2023-2024		2025年及以後		總計
	(單位：千)
扇形碼頭租約	$	66,540	$	145,177	$	150,560	$	311,884	$	674,161
融資租約，不包括扇形碼頭租約	17,724		31,355		25,499		113,367		187,945
經營租約	14,598		49,778		67,451		368,597		500,424
研發成本	51,934		565		18		—		52,517
合同承諾和債務總額	$	150,796	$	226,875	$	243,528	$	793,848	$	1,415,047

租契

我們租用了位於馬薩諸塞州波士頓的Fan Pier的兩棟建築。我們於二零一三年十二月開始支付該兩幢樓宇的租期，初步租賃期將於二零二八年十二月結束。我們還在加利福尼亞州聖地亞哥租用了辦公室和實驗室。根據16年的租約，我們於2019年第二季度開始支付這座建築的租賃費用。未來我們有義務支付的與聖地亞哥大樓相關的最低租金包括在融資租約，不包括扇形碼頭租約，“也反映了作為融資租賃入賬的設備租賃。我們剩餘的房地產租約反映在經營租約“在上表中。

研發成本

“所反映的數額”研發成本不包括我們預計向臨牀研究組織或CRO支付的某些款項，因為這些合同可以在我們的選擇下在通知的情況下取消。然而，我們歷史上並沒有取消過這樣的合同。自.起2019年12月31日，我們已經積累了4,020萬美元與通過以下方式提供服務所產生的費用合同有關2019年12月31日，我們有大約2.06億美元在基於現有合同的可取消的未來承諾中2019年12月31日。這些數額反映的是基於現有合同的計劃支出，並不反映未來對現有合同或預期或潛在新合同的任何修改或終止。

協作安排和資產收購

我們已與第三方簽訂了某些研發合作協議，並收購了某些資產，其中包括為某些開發、製造和商業化努力提供資金，這些努力有可能成為未來的里程碑，並在實現預先設定的開發、法規和/或商業目標後支付特許權使用費。我們為這些努力提供資金的義務取決於是否繼續參與計劃和/或沒有任何可能導致計劃中斷的不利事件。這些付款包括：


•	CFF：我們在銷售我們的CF產品時向CFF支付包括在銷售成本中的特許權使用費。


•	研究和開發里程碑：我們的大多數許可內協議和我們的收購都有里程碑和特許權使用費付款，我們需要在成功實現預先設定的開發、法規和/或商業目標或淨銷售額後支付。這些協定規定的或有付款只有在實現某些里程碑時才到期和支付，不包括在上表的合同債務中。

與税收有關的義務

我們將與不確定税務狀況有關的負債從我們的合同債務摘要中剔除，因為我們不能可靠地估計與各自税務機關的現金結算期。自.起2019年12月31日，我們與不確定的税務狀況相關的負債是3390萬美元.

其他供資承諾

我們的表格詳細列出了合同承諾和義務，但不包括在現有僱傭合同下發生無故終止僱用時對我們某些執行官員的遣散費義務。我們將每年在年度股東大會的委託書中提供有關這些義務的信息。

此外，我們於2015年開始在法國通過早期訪問計劃分發Orkambi。我們收到了法國政府根據發票金額支付的款項，並一直在討論Orkambi在法國的報銷事宜，直到2019年11月，我們與法國政府就Orkambi的歷史和未來發貨達成協議。根據與法國政府的協議結構，我們將支付根據發票金額收取的金額與2020年通過早期訪問計劃向法國政府分發的Orkambi最終金額之間的差額。

關鍵會計政策和估算

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們按照美國公認的會計原則編制的綜合財務報表。編制這些財務報表需要我們做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出的報告金額。管理層對這些項目進行監測和分析，以瞭解事實和情況的變化，這些估計數未來可能發生重大變化。估計數的變化反映在發生變化的期間的報告結果中。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。如果過去的經驗或其他假設被證明不是實質上準確的，實際結果可能與我們的估計不同。

我們認為，我們應用以下會計政策，其中每一項都需要管理層做出重大判斷和估計，對於幫助充分理解和評估我們報告的財務結果是最關鍵的：


•	收入確認；


•	收購，包括無形資產、商譽和或有對價；以及


•	所得税。

我們的會計政策，包括以下討論的政策，在我們的綜合財務報表附註中有更全面的描述，包括附註A，“商業和會計政策的性質”包括在本年度報告的10-K表格中。

收入確認

產品收入，淨額

我們通過在美國和國際市場的銷售獲得產品收入。我們的產品主要銷售給美國有限數量的專業藥房和專業分銷商，這些分銷商佔我們總收入的最大部分，並主要向專業分銷商和零售連鎖店以及醫院和診所進行國際銷售，其中許多是政府所有或支持的客户，統稱為我們的客户。我們在美國的客户隨後將我們的產品轉售給患者和醫療保健提供者。我們與政府機構簽訂合同，以便我們的產品有資格獲得此類第三方付款人的購買，或部分或全部償還。當我們的客户控制我們的產品時，我們確認銷售我們產品的淨產品收入，這通常發生在交付給我們的客户時。我們產品銷售的收入按淨銷售價格或“交易價格”記錄，這要求我們對淨銷售價格做出幾個重要的估計。

我們需要做出的最重要的估計是與政府和私人支付者回扣、按存儲容量使用計費、折扣和費用以及集體回扣有關。每個療程提供給第三方支付者的回扣價值差異很大，基於政府規定的折扣和我們與其他第三方支付者的安排。為了估計我們的總回扣，我們估計每個第三方付款人將覆蓋的處方的百分比，這稱為付款人組合。我們跟蹤有關我們產品的付款人組合、我們與第三方付款人的合同條款以及分銷渠道中適用的政府計劃和法規以及產品級別的更改(如果有)的可用信息。我們根據新的信息調整我們的估計返點，包括有關我們產品的實際返點的信息，當它可用時。第三方付款人的返點申請在相關銷售後提交給我們，這可能會導致新信息知曉的時間段的調整。我們對與前期銷售相關的收入的抵免，不包括對通過法國Easy Access計劃分發的Orkambi交易價格的調整，並不顯著(通常不到總收入的1%)，主要與美國的返點有關。

下表彙總了截至三年的與我們的應計回扣相關的活動(包括我們對法國政府的與Orkambi有關的退款責任，如下所述通過在法國的早期訪問計劃分發)2019年12月31日:



	(單位：千)
截至2016年12月31日的餘額	$	81,927
與本年度銷售相關的撥備	176,996
與上年(S)銷售額相關的調整	(8,943		)
貸方/付款	(137,765		)
截至2017年12月31日的餘額	$	112,215
與本年度銷售額和採用ASC 606有關的撥備	684,299
與上年(S)銷售額相關的調整	(22,099		)
貸方/付款	(229,361		)
截至2018年12月31日的餘額	$	545,054
與本年度銷售相關的撥備	655,980
與上年(S)銷售額相關的調整	(95,480		)
貸方/付款	(469,832		)
截至2019年12月31日的餘額	$	635,722

我們還與國際市場上政府擁有和支持的客户簽訂了年度合同，限制了我們可以獲得的年度補償金額。超過年度報銷金額後，免費提供產品，這是一項物質權利。我們將收到的部分代價(包括預付款和費用)推遲到年度補償限額以下，因為其他流動負債“當免費產品發貨時，遞延金額被確認為收入。為了估計收到的確認為收入的對價部分和推遲確認的金額部分，我們依賴於我們對每個國際市場適用的年度期間我們將分發的單位數量的預測，在每個國際市場上，我們與政府擁有和支持的客户的合同限制了我們可以獲得的年度報銷金額。我們的預測尤其是基於我們的歷史經驗。

上述估計和判斷對我們確認淨產品收入有重大影響。我們對淨產品收入估計的變化可能會對我們確定發生變化的期間記錄的淨產品收入產生實質性影響。

法語早期訪問計劃

2015年，我們開始在法國通過早期訪問計劃分發Orkambi，並一直與法國政府進行Orkambi的報銷談判，包括通過早期訪問計劃分發的Orkambi，直到2019年11月，我們與法國政府達成協議。自我們開始在法國通過早期獲取計劃分發Orkambi以來，我們一直預計，根據發票金額收取的金額與通過這些計劃分發的Orkambi最終金額之間的差額將返還給法國政府。我們與法國早期接入計劃相關的退款責任被歸類為應計費用在我們的綜合資產負債表上。

根據截至2017年12月31日適用的收入確認會計指導，我們2015、2016和2017年的Orkambi淨產品收入不包括Orkambi在法國銷售的任何產品淨收入。採用ASC 606後，於2018年第一季度，我們開始根據交易價格確認Orkambi在法國的產品淨收入，該交易價格反映了我們預計將保留的不受確認金額重大逆轉影響的對價估計，這導致收入佔發票金額的一部分。我們根據這一估計確認了2018年第一季度至2019年第三季度Orkambi在法國發貨的淨產品收入。

在與法國政府就Orkambi達成協議後，包括2019年第四季度通過早期訪問計劃在法國分發的Orkambi的最終金額，我們更新了通過早期訪問計劃分發的與Orkambi相關的交易價格和確認的產品淨收入1.558億美元從2015年到我們與法國政府達成協議之日，這些貨物與這些貨物有關，因為這些貨物的最終金額超過了我們之前的估計。

收購

我們需要做出幾個重要的判斷和估計，以便為我們的業務組合計算收購價格，然後將其分配到我們在合併資產負債表上收購的資產和承擔的負債。最重要的判斷和估計涉及與這些業務合併相關的正在進行的研發資產和或有對價負債的公允價值。根據這些判斷和估計，我們因這些業務合併而記錄的商譽的公允價值可能是重要的。一旦入賬，這些資產將接受季度減值分析，我們的或有對價負債將按季度進行調整，這需要類似的判斷和估計。

無形資產

2019年，我們記錄了與收購Exonics和Semma相關的正在進行的研發資產4.0億美元在我們的綜合資產負債表上。這些資產中的每一項都被記為無限期無形資產，並保留在我們的綜合資產負債表上，直到其相關項目完成或資產減值。當我們確定一項資產已經減值或我們放棄了一個項目時，我們將相關無形資產的賬面價值減記為其公允價值，並在發生減值期間記錄減值費用。2018年和2017年，我們分別為與BioAxone和Parion的合作而在我們的合併資產負債表上記錄的正在進行的研發資產的全額減值費用為2900萬美元和2.553億美元。

為了確定我們正在進行的研發資產的公允價值，我們使用收益法的多期超額收益法，這要求我們估計技術和法規成功的可能性、開發成本假設、收入預測和增長率、商業成本估計和適當的貼現率。這些假設需要管理層的重大判斷，而假設的合理變化可能導致無形資產的公允價值發生重大變化。由於Exonics和Semma計劃的臨牀前性質，這些重要的假設可能會受到未來經濟和市場狀況的影響。

或有對價

截至2019年12月31日，我們記錄了1.765億美元綜合資產負債表上的負債，可歸因於我們可能欠Exonics前股權持有人的或有發展和監管付款的公允價值

某些事件的成就。我們對Semma的收購不包括類似的或有付款；因此，我們不需要記錄與我們收購Semma相關的或有對價負債。

我們每季度在綜合資產負債表和綜合經營報表中記錄或有對價負債的公允價值的增加或減少。我們使用收益法的概率加權貼現現金流方法來確定或有對價負債的公允價值，這要求我們估計監管和商業里程碑成就的時間以及相應的技術和監管成功率的估計概率。在每個報告期內，在確定這些假設的適當性時使用了重大判斷。這些假設的合理變化可能導致我們或有對價負債的公允價值發生重大變化。由於Exonics的DMD和DM1計劃的臨牀前性質，這些重要的假設可能會受到未來經濟和市場狀況的影響。

商譽

2019年，我們記錄了5.546億美元以及3.971億美元，分別與我們對Semma和Exonics的收購有關。商譽反映轉讓對價的公允價值與取得的淨資產的公允價值之間的差額。因此，我們記錄的商譽取決於我們正在進行的研發資產和或有對價負債的公允價值所固有的重大判斷和估計。

所得税

我們採用資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表賬面金額和税基之間的差額確定的，採用現行税率，預計暫時性差額將在這些年度發生逆轉。如果我們對逆轉暫時性差異的税務影響的估計(I)沒有反映實際結果，(Ii)進行了修改以反映税法的新發展或解釋，或(Iii)進行了修訂以納入新的會計準則，或者預期逆轉的時間或方式發生了變化，我們的經營結果可能會受到重大影響。

我們從事研究和開發活動，在最近實現盈利之前，多年來一直遭受重大淨運營虧損。自我們開始產生利潤以來，我們已經使用了淨營業虧損的一部分，並對大部分淨營業虧損和其他遞延税項資產保持了估值準備金，直到2018年12月31日。因此，我們沒有報告與我們的淨營業虧損結轉和所得税抵免結轉相關的任何税收優惠，這些優惠可在未來期間使用。截至2018年12月31日，我們釋放了大部分淨營業虧損和其他遞延税項資產的估值準備，從而產生了以下所得税的非現金收益：15.6億美元2018年第四季度。

當遞延税項資產更有可能無法變現時，我們會提供估值撥備。我們會定期重新評估我們對遞延税項資產的估值免税額，權衡正面和負面證據以評估遞延税項資產的可回收性。在2018年第四季度，我們重新評估了我們的估值額度，並考慮了積極的證據，包括截至2018年12月31日的三個年度的顯著累積綜合和美國收入、收入增長、臨牀計劃進展，包括我們三聯療法的進展和臨牀試驗數據，以及對未來盈利能力的預期，以及負面證據，包括競爭對我們預測的潛在影響和司法管轄區的累計虧損。在評估了正面證據和負面證據後，我們公佈了截至2018年12月31日的大部分淨營業虧損和其他遞延税項資產的估值撥備。

在作出這些評估以維持或撤銷我們的估值免税額時，需要作出重大判斷，而在我們未來預期改變的情況下，我們屆時將須評估該等遞延税項資產的可收回程度。釋放大部分估值免税額的決心使我們的淨收入增加了15.6億美元，或$6.032018年每股收益。2019年，我們記錄了一筆可觀的所得税撥備，這是利用之前受益的遞延税項資產的結果。

最近的會計聲明

參考附註A，“商業和會計政策的性質”在合併財務報表附註中，討論最近的會計聲明和#年通過的新的會計聲明2019.


第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露

作為我們投資組合的一部分，我們擁有對市場風險敏感的金融工具。投資組合被用來保存我們的資本，直到需要它來資助我們的運營，包括我們的研發

活動。這些對市場風險敏感的工具都不是為了交易目的而持有的。我們的投資組合中沒有衍生金融工具。

利率風險

我們將現金投資於各種金融工具，主要是美國政府及其機構發行的證券、投資級公司債券和商業票據，以及貨幣市場基金。這些投資以美元計價。我們所有的計息證券都受到利率風險的影響，如果利率波動，可能會貶值。我們幾乎所有的投資組合都由具有活躍的二級或轉售市場的有價證券組成，以幫助確保投資組合的流動性，我們已經實施了限制我們投資工具期限至到期日的指導方針。由於這些工具的保守性質，我們不認為我們對利率風險有重大風險敞口。如果利率增加或減少1%，我們的投資組合的公允價值將增加或減少一個微不足道的數額。

2019年，我們達成了一項信貸協議。信貸協議下的貸款根據我們的選擇，按基本利率或歐洲貨幣利率計息，在每種情況下都加上適用的保證金。基本利率貸款的適用保證金由0.125%至0.50%不等，而歐洲貨幣貸款的適用保證金則由1.125%至1.50%不等，兩者均根據我們的綜合槓桿率(最近完成的四個財政季度的綜合融資負債總額與綜合息税前利潤的比率)而定。我們不認為與信貸協議相關的利率變化會對我們的財務報表產生實質性影響。截止日期：2019年12月31日，我們沒有未償還的本金或利息。我們“的一部分”利息支出2020年將取決於我們是否在現有貸款機制下借款，以及在多大程度上借款。

外匯市場風險

由於我們的海外業務，我們面臨着外幣匯率變動的風險，主要是歐元和英鎊兑美元。目前的風險主要來自現金、應收賬款、公司間應收賬款和應付賬款、應付賬款和應計項目以及存貨。匯率變動對我們國際產品銷售淨收入的正面和負面影響都被匯率對我們的國際運營成本和支出產生的自然、相反的影響部分緩解。

我們有一個外匯管理計劃，目的是減少匯率波動對我們的經營業績和以外幣計價的預測收入和支出的影響。我們目前有歐元、英鎊、加元和澳元的現金流對衝，與我們預測的產品收入的一部分相關，符合美國公認會計原則下的對衝會計處理。我們不會為影響我們經營業績的與貨幣資產和負債相關的外幣遠期合約尋求對衝會計處理。截至2013年12月31日，2019，我們持有被指定為現金流對衝的外匯遠期合約，名義金額總計為7.284億美元其公允價值淨值為240萬美元記錄在我們的綜合資產負債表上。

儘管不能預測，但我們認為，假設的10%門檻反映了合理可能的短期匯率變化。假設12月31日，2019匯率將發生假設的10%的變化，這是我們綜合資產負債表上記錄的與截至12月31日被指定為現金流對衝的外匯遠期合約相關的公允價值。2019將發生大約20%的變化7280萬美元。然而，由於這些合同對衝了我們以某些外幣計價的預測產品收入的特定部分，這些合同的公允價值的任何變化都記錄在累計其他綜合(虧損)收入在我們的綜合資產負債表上，並被重新歸類為基礎產品收入影響收益的同一時期的收益。因此，假設匯率變化10%導致的這些合同公允價值的任何變化都將被與基礎對衝產品收入相關的價值變化完全抵消，從而不會影響我們未來的預期收益和與我們預測產品收入的對衝部分相關的現金流。


第八項。	財務報表和補充數據

本項目8所要求的資料載於本年度報告表格10-K的F-1至F-59頁。


第九項。	會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

不適用。


第9A項。	控制和程序

(1)披露控制和程序的評估。公司首席執行官和首席財務官在評估截至本10-K表格年度報告所涵蓋期間結束時公司的披露控制和程序(如1934年證券交易法修訂後頒佈的規則第13a-15(E)條和規則第15d-15(E)條所界定)的有效性後，得出結論，根據該評估，公司的披露控制和程序是有效的。在設計和評估披露控制和程序時，公司管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，公司管理層必須在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時應用其判斷。

(二)管理層財務報告內部控制年度報告。公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制定義於根據1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的規則13a-15(F)和規則15d-15(F)，該規則是由公司主要高管和主要財務官設計或在其監督下由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序，旨在根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：


•	與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；


•	提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及


•	就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

公司管理層對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估2019年12月31日。在進行這項評估時，它使用了內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。根據其評估，公司管理層得出結論，截至2019年12月31日根據這些標準，公司對財務報告的內部控制是有效的。

於2019年7月16日及2019年10月10日，本公司分別完成對Exonics治療公司(“Exonics”)和Semma治療公司(“Semma”)的收購。因此，管理層已將Exonics和Semma的業務排除在其財務報告內部控制評估之外。Exonics和Semma的總資產和淨資產被排除在管理層的評估之外低於1%截至2019年12月31日及截至該年度的公司相關綜合財務報表金額。Exonics和Semma各自的總成本和費用被排除在管理層的評估之外1.4%，本公司截至2019年12月31日及截至該年度的相關綜合財務報表金額。

該公司的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所發佈了一份關於公司財務報告內部控制的認證報告。請參閲下面的第4節。

(3)內部控制的變化。公司管理層擴大了支持財務報告內部控制的監督和監測程序，將Exonics和Semma的業務也包括在內。公司管理層繼續將Exonics和Semma收購的業務整合到公司對財務報告流程的全面內部控制中。然而，管理層已將Exonics和Semma排除在上文所述的財務報告內部控制評估之外。

在截至2019年12月31日本公司財務報告內部控制並無其他重大影響或合理可能重大影響本公司財務報告內部控制的變動。

(4)獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

Vertex製藥公司

財務報告內部控制之我見

我們已經審計了Vertex PharmPharmticals Inc.的財務報告內部控制2019年12月31日，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架》(2013年框架)(COSO標準)中確定的標準。在我們看來，Vertex PharmPharmticals Inc.(“本公司”)在所有重大方面都對財務報告保持有效的內部控制，截至2019年12月31日，基於COSO標準。

正如隨附的管理層財務報告內部控制年度報告所示，管理層對財務報告內部控制有效性的評估和結論不包括Semma Treeutics，Inc.和Exonics Treeutics，Inc.的內部控制，這兩家公司包括在公司2019年合併財務報表中並構成低於1%截至2019年12月31日的公司總資產和淨資產分別為1.4%本公司截至該年度的總成本及開支。我們對公司財務報告的內部控制審計也不包括對Semma治療公司和Exonics治療公司財務報告的內部控制的評估。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了Vertex PharmPharmticals Inc.截至#年的綜合資產負債表2019年12月31日和2018、有關的綜合經營報表、綜合收益(虧損)、股東權益和非控股權益、現金流量2019年12月31日，以及相關的説明和我們日期為2020年2月13日對此發表了毫無保留的意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和PCAOB證券交易委員會的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。



/S/安永律師事務所

波士頓，馬薩諸塞州

2020年2月13日


項目9B。	其他信息

2020年2月13日，Kewalramani博士當選為我們的董事會成員。根據Kewalramani博士的僱傭協議，她原定於2020年4月1日加入我們的董事會。此外，根據S-K法規第404(A)項，本公司與Kewalramani博士之間沒有任何交易需要披露。

第三部分

我們的最終委託書的一部分2020年度股東大會，或2020委託書，以引用方式併入本公司10-K表格年度報告的第III部分。


第10項。	董事、行政人員和公司治理

本項目第10條所要求的董事信息將包括在我們的2020代理聲明，並通過引用結合於此。我們預計這些信息將在“董事選舉”、“公司治理和風險管理”、“股東提案”中提供。2020年會及提名《董事》、《拖欠賬款第16(A)條報告》和《行為準則》。本年度報告第I部分以表格10-K的形式提供了本項目所要求的有關執行幹事的信息。


第11項。	高管薪酬

第11項所要求的信息將包括在2020代理聲明，並通過引用結合於此。我們預計這些信息將在“薪酬委員會聯鎖和內部人士參與”、“薪酬討論和分析”、“薪酬和權益表”、“董事薪酬”、“管理髮展和薪酬委員會報告”和/或“公司治理和風險管理”中提供。


第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項

本項目12所要求的資料將列入 2020委託聲明，並以引用的方式併入本文。我們希望這些信息將在“某些實益擁有人和管理層的擔保所有權”和“股權補償計劃信息”中提供。


第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

本項目13所要求的資料將列入 2020委託聲明，並以引用的方式併入本文。我們預期有關資料將於“選舉董事”、“企業管治及風險管理”及“審核及財務委員會”中提供。


第14項。	首席會計師費用及服務

本項目14所要求的資料將列入 2020委託聲明，並以引用的方式併入本文。我們希望在“批准任命獨立註冊會計師事務所”項下提供這一信息。

第四部分


第15項。	展品和財務報表附表

（a）（1）表格10-K第8項和第15（c）項要求提交的財務報表如下：



	頁碼本表格10-K
獨立註冊會計師事務所報告	F-1
截至二零一九年、二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度之綜合經營報表	F-4
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的綜合全面收益(虧損)表	F-5
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表	F-6
截至二零一九年、二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度之綜合股東權益及非控股權益表	F-7
截至二零一九年、二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度之綜合現金流量表	F-8
合併財務報表附註	F-9

（a）（2）由於財務報表附表不適用或所需資料已載於上文（a）（1）所列綜合財務報表或其附註，故財務報表附表已予略去。

(A)(3)展品。

以下是作為本年度報告的一部分提交的10-K表格中的證物清單。



展品編號	展品説明	已提交至這份報告	由以下公司合併在此引用從表格或時間表	提交日期/ 所涵蓋的期間	SEC文件/ Reg. Number
收購計劃
2.1	2019年8月30日，Vertex Pharmaceuticals Incorporated、Vertex Disc Inc. Semma Therapeutics，Inc.及股東代表服務有限責任公司，僅以其作為股權持有人的代理人的身份。†		10-Q （表2.1）	2019年10月31日	000-19319
2.2	Vertex PharmPharmticals Inc.、VXP Merge Sub，Inc.、Exonics Treeutics，Inc.和股東代表服務有限責任公司之間截至2019年6月6日的合併協議和計劃，經2019年6月12日《協議和計劃修正案》修訂的Vertex PharmPharmticals Inc.、VXP Merge Sub，Inc.、Exonics Treateutics Inc.和股東代表服務有限責任公司之間僅以股東代表的身份進行合併。†		10-Q (附件10.1)	2019年8月1日	000-19319
治理文件
3.1	經修訂的重述的Vertex製藥公司的組織章程。		10-Q (附件3.1)	2018年7月26日	000-19319
3.2	修訂及重訂“頂點製藥公司附例”。		10-Q (附件3.2)	2018年7月26日	000-19319
股票憑證
4.1	樣本庫存證書。		10-K （表4.1）	2018年2月15日	000-19319
4.2	證券説明。	X
協作協議
10.1	Vertex Pharmaceuticals Incorporated與Cystic Fibrosis Foundation Therapeutics Incorporated於2004年5月24日簽署的研究、開發和商業化協議。†		10個問題/答案 (附件10.2)	2011年8月19日	000-19319
10.2	Vertex Pharmaceuticals Incorporated與囊性纖維化基金會Therapeutics Incorporated於2006年1月6日簽署的研究、開發和商業化協議第1號修正案。†		10-K (附件10.9)	2006年3月16日	000-19319
10.3	Vertex PharmPharmticals Inc.和囊性纖維化基金會治療公司於2006年3月17日簽署的研究、開發和商業化協議第2號修正案。		10個問題/答案 (附件10.6)	2011年8月19日	000-19319



展品編號	展品説明	已提交至這份報告	由以下公司合併在此引用從表格或時間表	提交日期/ 所涵蓋的期間	SEC文件/ Reg. Number
10.4	Vertex Pharmaceuticals Incorporated和Cystic Fibrosis Foundation Therapeutics Incorporated於2011年4月1日生效的研究、開發和商業化協議第5號修正案。		10-Q (附件10.3)	2011年8月9日	000-19319
10.5	Vertex Pharmaceuticals Incorporated與囊性纖維化基金會Therapeutics Incorporated於2016年10月13日簽署的研究、開發和商業化協議修訂案7。†		10-K （表10.05）	2017年2月23日	000-19319
租契
10.6	租賃，日期為2011年5月5日，由Fifty Northern Avenue LLC和Vertex Pharmaceuticals Incorporated。		10-Q (附件10.4)	2011年8月9日	000-19319
10.7	租賃日期為2011年5月5日，Eleven Fan Pier Boulevard LLC和Vertex Pharmaceuticals Incorporated。		10-Q （表10.5）	2011年8月9日	000-19319
融資協議
10.8	2019年9月17日，Vertex Pharmaceuticals Incorporated，Bank of America，N.A.及其他借貸方。		10-Q (附件10.1)	2019年10月31日	000-19319
股權計劃
10.9	2006年股票和期權計劃的修訂和重述。		10-Q (附件10.1)	2018年10月25日	000-19319
10.10	根據經修訂及重列2006年股票及購股權計劃（於2013年7月30日前授出）的股票期權協議格式。		8-K (附件10.2)	2006年5月15	000-19319
10.11	根據2006年股票和期權計劃（2013年7月30日或之後授予）修訂和重述的股票期權協議格式。		10-K (附件10.20)	2015年2月13	000-19319
10.12	2013年股票和期權計劃的修訂和重述。		定義14A （附錄A）	2019年4月26日	000-19319
10.13	2013年股票和期權計劃下的非限定股票期權協議格式。*		10-K (附件10.17)	2015年2月13	000-19319
10.14	2013年股票和期權計劃下的限制性股票協議格式 *		10-K (附件：10.18)	2015年2月13	000-19319
10.15	2013年股票和期權計劃下的限制性股票單位協議格式（美國）。*		10-K （表10 - 25）	2016年2月16	000-19319
10.16	2013年股票和期權計劃（國際）下的限制性股票單位協議格式。*		10-K (附件：10.19)	2015年2月13	000-19319
10.17	2013年股票和期權計劃下的限制性股票單位協議格式。*	X
10.18	非員工董事遞延薪酬計劃。*		10-K (附件10.27)	2016年2月16	000-19319
10.19	Vertex製藥公司員工股票購買計劃。*		定義14A (附錄B)	2019年4月26日	000-19319
與行政人員和董事簽訂的協議
10.20	修訂和重申的僱傭協議，日期為2016年11月30日，由Vertex Pharmaceuticals Incorporated和Jeffrey M.萊頓醫學博士博士學位 *		8-K (附件10.1)	2016年12月2日	000-19319
10.21	Jeffrey M. Leiden and Vertex，2011年12月14日。		10-K (附件：10.35)	2012年2月22日	000-19319
10.22	修訂案1，日期為2019年7月24日，修訂和重述的僱傭協議，日期為2016年11月30日，由Vertex Pharmaceuticals Incorporated和Jeffrey M。萊頓醫學博士博士學位 *		8-K (附件10.3)	2019年7月25日	000-19319
10.23	Vertex製藥公司和Reshma Kewalramani之間的僱傭協議，日期為2019年7月24日。*		8-K (附件10.1)	2019年7月25日	000-19319
10.24	Vertex PharmPharmticals Inc.和Reshma Kewalramani於2019年7月24日簽署的控制變更協議。*		8-K (附件10.2)	2019年7月25日	000-19319
10.25	Vertex製藥公司和斯圖爾特·阿巴克之間的僱傭協議，日期為2012年8月27日。*		10-Q (附件10.1)	2012年11月6日	000-19319
10.26	Vertex製藥公司和斯圖爾特·阿巴克之間的控制變更協議，日期為2012年8月27日。*		10-Q (附件10.2)	2012年11月6日	000-19319
10.27	Vertex PharmPharmticals Inc.與David·奧特舒勒之間的僱傭協議，日期為2014年12月12日。*		10-K (附件：10.34)	2016年2月16	000-19319
10.28	Vertex PharmPharmticals Inc.與David Altshuler於2014年12月10日簽署的控制權變更協議。*		10-K (附件：10.35)	2016年2月16	000-19319



展品編號	展品説明	已提交至這份報告	由以下公司合併在此引用從表格或時間表	提交日期/ 所涵蓋的期間	SEC文件/ Reg. Number
10.29	僱傭協議，日期為2015年11月14日，Vertex Pharmaceuticals Incorporated和Michael Parini。		10-K （表10.40）	2017年2月23日	000-19319
10.30	Vertex Pharmaceuticals Incorporated和Michael Parini之間的控制權變更協議，日期為2015年11月9日。		10-K （表10.41）	2017年2月23日	000-19319
10.31	Vertex PharmPharmticals Inc.和Amit Sachdev之間的第三次修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2013年2月26日。*		10-K (附件10.42)	2017年2月23日	000-19319
10.32	Vertex PharmPharmticals Inc.和Amit Sachdev之間的第三次修訂和重新簽署的控制變更協議，日期為2013年2月26日。*		10-K (附件10.43)	2017年2月23日	000-19319
10.33	Vertex PharmPharmticals Inc.和Charles F.Wagner，Jr.之間的僱傭協議，日期為2019年3月28日*		10-Q (附件10.1)	2019年5月1日	000-19319
10.34	Vertex PharmPharmticals Inc.和Charles F.Wagner，Jr.之間的控制變更協議，日期為2019年3月28日*		10-Q (附件10.2)	2019年5月1日	000-19319
10.35	Vertex Pharmaceuticals Incorporated和Paul M.席爾瓦 *	X
10.36	修訂和重申的僱傭協議，日期為2004年11月8日，Vertex Pharmaceuticals Incorporated和Ian F。史密斯。		10-Q (附件10.13)	2004年11月9日	000-19319
10.37	第一條修正案修改和重申了伊恩F之間的僱傭協議。Smith and Vertex Pharmaceuticals Incorporated，2008年12月29日。		10-K （表10.66）	2009年2月17	000-19319
10.38	Vertex員工補償計劃 *		10-K （表10.46）	2018年2月15日	000-19319
10.39	Vertex製藥公司非員工董事會薪酬。*		10-K （表10.39）	2019年2月13日	000-19319
附屬公司
21.1	Vertex製藥公司的子公司。	X
同意書
23.1	獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意。	X
證書
31.1	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席執行官證書。	X
31.2	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。	X
32.1	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節對首席執行官和首席財務官進行認證。	X
101.INS	XBRL實例	X
101.SCH	XBRL分類擴展架構	X
101.CAL	XBRL分類可拓計算	X
101.LAB	XBRL分類擴展標籤	X
101.PRE	XBRL分類擴展演示文稿	X
101.DEF	XBRL分類擴展定義	X

* 管理合同、補償計劃或協議。


†	本文件的機密部分已根據適用規則進行編輯。

項目16. 表10-K總結

不適用。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。



	Vertex製藥公司

2020年2月13日	發信人：	/s/ Jeffrey M.萊頓
		Jeffrey M.萊頓首席執行官

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

名字

標題

日期

/s/ Jeffrey M.萊頓

Jeffrey M.萊頓

董事會主席、總裁兼首席執行官（首席執行官）

2020年2月13日

/S/小查爾斯·F·瓦格納

小查爾斯·F·瓦格納

常務副總裁兼首席財務官(首席財務官)

2020年2月13日

/s/ Paul M.席爾瓦

Paul M.席爾瓦

高級副總裁與公司財務總監(首席會計官)

2020年2月13日

/S/Reshma Kewalramani

雷什馬·凱瓦拉馬尼

執行副總裁、首席醫療官兼主任

2020年2月13日

Sangeeta N. Bhatia

桑吉塔N Bhatia

董事

2020年2月13日

勞埃德·卡尼

董事

2020年2月13日

/s/ Alan Garber

艾倫·嘉伯

董事

2020年2月13日

Terrence C.科爾尼

特倫斯·科爾尼

董事

2020年2月13日

/s/李宇春

李宇春

董事

2020年2月13日

/S/瑪格麗特·G·麥格林

瑪格麗特·G·麥格林

董事

2020年2月13日

/S/布魯斯·I·薩克斯

布魯斯·I·薩克斯

董事

2020年2月13日

/s/William D.年輕

William D.年輕

董事

2020年2月13日

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

Vertex製藥公司

對財務報表的幾點看法

吾等已審核隨附的Vertex Pharmaceuticals Incorporated（“貴公司”）截至2009年12月20日止的綜合資產負債表。 2019年12月31日和2018、有關的綜合經營報表、綜合收益(虧損)、股東權益和非控股權益、現金流量2019年12月31日，及相關附註（統稱“綜合財務報表”）。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面公允列報貴公司的財務狀況， 2019年12月31日和2018，以及在截至該期間的三個年度內每年的經營業績和現金流2019年12月31日，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2019年12月31日，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架》(2013年框架)中確立的標準和我們#年#月#日的報告2020年2月13日對此發表了毫無保留的意見。

採用新會計準則

ASU編號2014-09

正如綜合財務報表附註A所述，由於採用會計準則更新(ASU)第2014-09號、客户合同收入(主題606)以及華碩2015-14、2016-08、2016-10和2016-12號修正案，自2018年1月1日起，本公司改變了確認收入的方法。

ASU編號2016-01

如綜合財務報表附註A所述，於2018年1月1日，由於採用美國會計準則第2016-01號，《金融工具》(分主題825-10)：確認和計量金融資產和金融負債，本公司改變了其對公司股權證券投資的公允價值變動的列報方法。

ASU編號2016-02

如綜合財務報表附註A所述，由於採用ASU編號2016-02租賃(主題842)及相關修訂於2019年1月1日生效，本公司改變了租賃會計方法。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

F-1

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)與對財務報表具有重大意義的賬目或披露有關；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。



		收入確認-支付者組合對衡量可變考慮因素的影響
有關事項的描述		如本公司合併財務報表附註A所述，本公司按銷售淨價或“成交價”記錄產品銷售額，這要求本公司對淨銷售價格作出若干重大估計。最重要的估計涉及政府回扣、按存儲容量使用計費、折扣和費用，總計回扣。由於第三方付款人延遲收到索賠，公司估計每個第三方付款人將支付的處方的百分比，稱為付款人組合。回扣應計費用，包括尚未收到或處理的索賠的估計到期金額，計入公司綜合資產負債表的應計費用。審計公司產品淨收入的計量尤其複雜和具有判斷性，因為在確定扣除支付者回扣估計數後將收取的對價金額時需要進行重大估計。特別是，淨銷售價格受到付款人行為假設的影響，例如付款人組合、付款人收款、當前客户合同要求的變化，以及從第三方付款人那裏獲得最終收款的經驗。
我們是如何在審計中解決這個問題的		我們對公司收入確認過程的控制進行了瞭解、評估和測試，包括對管理層用來估計應向第三方付款人支付的金額的基本假設和投入的控制，以及估計中使用的數據的完整性和準確性。我們還測試了公司的控制措施，以評估支持該估計的當前和歷史數據的完整性和準確性。我們測試公司確認產品淨收入的審計程序包括評估用於確定估計的方法，以及測試公司在分析中使用的重要假設和基礎數據，其中包括歷史索賠數據。為了評估付款人組合假設，我們測試了合同利率、歷史索賠和付款數據以及相關趨勢，以及其他相關因素。我們還評估了該公司對第三方支付者回扣的估計的歷史準確性。

F-2



		企業合併的影響及其會計處理
有關事項的描述		如本公司綜合財務報表附註C及附註E所述，公司於2019年完成兩項業務合併：以2.663億美元的預付代價收購Exonics治療公司(“Exonics”)的全部流通股以及以7.28億美元的或有里程碑價格收購Semma Treateutics，Inc.(“Semma”)的全部流通股，預付總代價為9.368億美元。確認為業務合併一部分的資產和負債按公允價值入賬，分別於2019年7月16日和2019年10月10日確認Exonics正在進行的研究開發無形資產1,300萬美元和3.87億美元，並於2019年7月16日確認Exonics的或有對價負債1.72億美元。Exonics的或有負債在每個報告期按公允價值重新計量，於2019年12月31日記錄的金額為1.765億美元。審計公司收購Exonics和Semma的會計尤其複雜，因為管理層在確定為Exonics和Semma收購的正在進行的研究和開發無形資產的公允價值以及Exonics的或有對價負債時需要進行重大的估計和判斷。重大估計主要是由於用以衡量進行中研發無形資產及或有對價的公允價值的估值模型的投入的判斷性質，以及各自的公允價值對基本重大假設的敏感性。本公司採用收益法的多期超額收益法計量取得的在研無形資產的公允價值，採用收益法的概率加權貼現現金流量法計量或有對價的公允價值。用於估計正在進行的研發中無形資產的公允價值的重要假設包括技術和監管成功率的估計概率、開發成本假設、收入預測和增長率、商業成本估計和貼現率。用於估計或有對價公允價值的重要假設包括監管和商業里程碑成就的估計時間以及管理層適用的技術和監管成功率的相應估計概率。鑑於所收購資產的臨牀前性質，這些重要假設是前瞻性的，可能會受到未來經濟和市場狀況的影響。
我們是如何在審計中解決這個問題的		我們得到了瞭解，評估了設計，並測試了對公司收購會計的控制的操作有效性。我們對控制的測試包括對所收購無形資產的估值和或有對價的控制，包括用於制定該等估計的估值模型和基本假設，以及對用於制定估計的數據的完整性和準確性的控制。為了測試無形資產和或有對價的估計公允價值，我們進行了審計程序，其中包括評估公司使用收益法(多期超額收益法和概率加權貼現現金流法)的情況，如上所述測試模型中使用的重要假設，以及評估基礎數據的完整性和準確性。我們將重大假設與當前行業和市場數據進行了比較，與用於評估其他收購中類似資產的假設進行了比較，並與同一行業內的其他指導公司進行了比較。我們邀請我們的估值專業人士協助我們評估公司使用的方法和公允價值估計中包含的重大假設。



/S/安永律師事務所

自2005年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

波士頓，馬薩諸塞州

2020年2月13日

F-3

Vertex製藥公司合併業務報表 (以千為單位，每股除外)

	截至2013年12月31日止的年度，
	2019			2018			2017
收入：
產品收入，淨額	$	4,160,726		$	3,038,325		$	2,165,480
協作和特許權使用費收入	2,095			9,272			323,172
總收入	4,162,821			3,047,597			2,488,652
成本和支出：
銷售成本	547,758			409,539			275,119
研發費用	1,754,540			1,416,476			1,324,625
銷售、一般和行政費用	658,498			557,616			496,079
或有對價的公允價值變動	4,459			—			—
重組(收益)費用	—			(184		)	14,246
無形資產減值準備	—			29,000			255,340
總成本和費用	2,965,255			2,412,447			2,365,409
營業收入	1,197,566			635,150			123,243
利息收入	63,678			38,352			11,748
利息支出	(58,502		)	(72,471		)	(69,298		)
其他收入(費用)，淨額	192,177			(790		)	(81,382		)
扣除所得税撥備(受益)前的收入(虧損)	1,394,919			600,241			(15,689		)
所得税準備金(受益於)	218,109			(1,486,862		)	(107,324		)
淨收入	1,176,810			2,087,103			91,635
可歸因於非控股權益的損失	—			9,793			171,849
Vertex應佔淨收入	$	1,176,810		$	2,096,896		$	263,484

Vertex普通股股東應佔每股金額：
淨收入：
基本信息	$	4.58		$	8.24		$	1.06
稀釋	$	4.51		$	8.09		$	1.04
每股計算中使用的股份：
基本信息	256,728			254,292			248,858
稀釋	260,673			259,185			253,225

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-4

Vertex製藥公司綜合全面收益表(損益表) (單位：千)

	Year ended December 31,
	2019			2018		2017
淨收入	$	1,176,810		$	2,087,103	$	91,635
其他全面（虧損）收益變動：
有價證券未實現持有收益，扣除税項分別為零、零和（270萬）美元	1,039			58		6,954
外匯遠期合同未實現（損失）收益，扣除税後分別為700萬美元、710萬美元和340萬美元	(14,003		)	27,438		(26,530		)
外幣折算調整	10,332			8,855		(13,169		)
其他全面（虧損）收益變動總額	(2,632		)	36,351		(32,745		)
綜合收益	1,174,178			2,123,454		58,890
可歸屬於非控股權益的綜合損失	—			9,793		171,849
Vertex應佔全面收益	$	1,174,178		$	2,133,247	$	230,739

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-5

Vertex製藥公司合併資產負債表 (單位為千，不包括每股和每股金額)

	12月31日，
	2019			2018
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	3,109,322		$	2,650,134
有價證券	698,972			518,108
應收賬款淨額	633,518			409,688
盤存	167,502			124,360
預付費用和其他流動資產	213,515			140,819
流動資產總額	4,822,829			3,843,109
財產和設備，淨額	745,080			812,005
商譽	1,002,158			50,384
無形資產	400,000			—
遞延税項資產	1,190,815			1,499,672
其他資產	157,583			40,728
總資產	$	8,318,465		$	6,245,898
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款	$	87,610		$	110,987
應計費用	1,116,912			958,899
其他流動負債	130,305			50,406
流動負債總額	1,334,827			1,120,292
長期融資租賃負債	538,576			581,550
長期或有對價	176,500			—
其他長期負債	183,318			108,853
總負債	2,233,221			1,810,695
承付款和或有事項	—			—
股東權益：
優先股，面值0.01美元;授權1，000股;未發行和流通	—			—
普通股，面值0.01美元; 500，000股授權股，分別發行和流通股258，993股和255，172股	2,589			2,546
額外實收資本	7,937,606			7,421,476
累計其他綜合(虧損)收入	(1,973		)	659
累計赤字	(1,852,978		)	(2,989,478		)
股東權益總額	6,085,244			4,435,203
總負債和股東權益	$	8,318,465		$	6,245,898

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-6

Vertex製藥公司股東權益及非控股權益綜合報表 (單位：千)

	普通股					其他內容實收資本			累計其他綜合收益(虧損)			累計赤字			總頂點股東權益			非控制性利息			總計股東權益
	股票		金額			其他內容實收資本			累計其他綜合收益(虧損)			累計赤字			總頂點股東權益			非控制性利息			總計股東權益
餘額，2016年12月31日	248,301		$	2,450		$	6,506,795		$	21,173		$	(5,373,836	)	$	1,156,582		$	181,609		$	1,338,191
採用新會計準則的累積效應調整	—		—			9,371			—			(9,371		)	—			—			—
其他綜合虧損，税後淨額	—		—			—			(32,745		)	—			(32,745		)	—			(32,745		)
淨收益(虧損)	—		—			—			—			263,484			263,484			(171,849		)	91,635
福利計劃下普通股的發行	4,952		62			345,554			—			—			345,616			57			345,673
基於股票的薪酬費用	—		—			295,642			—			—			295,642			—			295,642
取消綜合入賬時的VIE非控股權益	—		—			—			—			—			—			3,910			3,910
餘額，2017年12月31日	253,253		$	2,512		$	7,157,362		$	(11,572	)	$	(5,119,723	)	$	2,028,579		$	13,727		$	2,042,306
採用新會計準則的累積效應調整	—		—			—			(24,120		)	33,349			9,229			—			9,229
其他綜合收益，税後淨額	—		—			—			36,351			—			36,351			—			36,351
淨收益(虧損)	—		—			—			—			2,096,896			2,096,896			(9,793		)	2,087,103
普通股回購	(2,094	)	(21		)	(350,022		)	—			—			(350,043		)	—			(350,043		)
福利計劃下普通股的發行	4,013		55			288,480			—			—			288,535			—			288,535
基於股票的薪酬費用	—		—			325,656			—			—			325,656			—			325,656
取消綜合入賬時的VIE非控股權益	—		—			—			—			—			—			(3,540		)	(3,540		)
其他VIE活動	—		—			—			—			—			—			(394		)	(394		)
平衡，2018年12月31日	255,172		$	2,546		$	7,421,476		$	659		$	(2,989,478	)	$	4,435,203		$	—		$	4,435,203
採用新會計準則的累積效應調整	—		—			—			—			(40,310		)	(40,310		)	—			(40,310		)
其他綜合虧損，税後淨額	—		—			—			(2,632		)	—			(2,632		)	—			(2,632		)
淨收入	—		—			—			—			1,176,810			1,176,810			—			1,176,810
普通股回購	(1,074	)	(10		)	(192,005		)	—			—			(192,015		)	—			(192,015		)
福利計劃下普通股的發行	4,895		53			345,926			—			—			345,979			—			345,979
基於股票的薪酬費用	—		—			362,209			—			—			362,209			—			362,209
平衡，2019年12月31日	258,993		$	2,589		$	7,937,606		$	(1,973	)	$	(1,852,978	)	$	6,085,244		$	—		$	6,085,244

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-7

Vertex製藥公司合併現金流量表 (單位：千)

	截至2013年12月31日止的年度，
	2019			2018			2017
經營活動的現金流：
淨收入	$	1,176,810		$	2,087,103		$	91,635
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
基於股票的薪酬費用	360,489			325,047			293,236
折舊費用	106,941			72,420			61,397
遞延所得税（包括2018年估值撥備釋放的收益）	167,387			(1,512,325		)	(120,513		)
股權證券收益	(197,597		)	(2,558		)	—
或然代價公允價值增加	4,459			—			—
無形資產減值準備	—			29,000			255,340
收購正在進行的研究和開發	—			—			160,000
VIE的解固	—			1,077			76,644
其他非現金項目，淨額	16,942			32,502			14,439
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款淨額	(225,587		)	(108,152		)	(71,759		)
盤存	(64,047		)	(31,965		)	(47,484		)
預付費用和其他資產	35,440			16,684			(111,063		)
應付帳款	(22,785		)	36,554			8,753
應計費用	172,881			302,755			255,178
其他負債	37,997			22,144			(20,861		)
經營活動提供的淨現金	1,569,330			1,270,286			844,942
投資活動產生的現金流：
收購企業的付款，扣除收購現金	(1,154,212		)	—			—
購買可供出售的債務證券	(537,196		)	(431,918		)	(532,581		)
可供出售債務證券的到期日	475,924			431,576			369,214
出售股本證券	94,936			—			—
財產和設備支出	(75,451		)	(95,524		)	(99,421		)
股權證券投資	(39,319		)	(83,471		)	—
應收票據投資	—			(15,000		)	—
受限制現金減少，原因是取消綜合考慮VIE	—			(7,896		)	(61,602		)
購買正在進行的研究和開發	—			—			(160,000		)
其他投資活動	—			75			1,061
用於投資活動的現金淨額	(1,235,318		)	(202,158		)	(483,329		)
融資活動的現金流：
福利計劃下普通股的發行	343,244			289,293			344,840
普通股回購	(192,015		)	(350,043		)	—
融資租賃的付款	(39,185		)	—			—
合作者預付款	12,500			7,500			12,500
與資本租賃和建設融資租賃債務有關的收益	10,046			20,840			34,666
預付款的償還	(5,866		)	(5,027		)	(4,266		)
資本租賃和建設融資租賃債務的付款	—			(33,388		)	(19,336		)
循環信貸安排付款	—			—			(300,000		)
其他融資活動	(1,951		)	(394		)	—
融資活動提供(用於)的現金淨額	126,773			(71,219		)	68,404
匯率變動對現金的影響	1,643			(6,182		)	5,802
現金、現金等價物和限制性現金淨增加	462,428			990,727			435,819
現金、現金等價物和限制性現金--期初	2,658,253			1,667,526			1,231,707
現金、現金等價物和受限現金--期末	$	3,120,681		$	2,658,253		$	1,667,526

補充披露現金流量信息：
支付利息的現金	$	55,554		$	66,458		$	68,696
繳納所得税的現金	$	24,730		$	12,402		$	6,414
與建築融資租賃義務有關的成本資本化	$	—		$	3,389		$	40,855
應收員工福利計劃普通股發行	$	2,820		$	86		$	844

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-8

Vertex製藥公司

合併財務報表附註


A.	企業性質和會計政策

業務

Vertex製藥公司(“Vertex”或“公司”)投資於科學創新，以創造治療嚴重疾病的變革性藥物。該公司的業務重點是開發和商業化治療囊性纖維化的療法，並推進其他適應症的研究和開發計劃。該公司銷售的產品有TRIKAFTA(elexaftor/tezacaftor/iVacaftor和iVacaftor)、SYMDEKO/SYMKEVI(tezacaftor與iVacaftor聯合使用)、Orkambi(Lumacaftor與iVacaftor聯合使用)和Kalydeco(IVacaftor)，它們被批准用於治療囊性纖維化跨膜傳導調節器(“CFTR”)基因發生特殊突變的CFF患者。

自.起2019年12月31日，公司擁有現金、現金等價物和有價證券$3.8十億。該公司預計，銷售其產品的現金流，加上公司的現金、現金等價物和有價證券，將足以為其至少未來12個月的運營提供資金。

該公司面臨同行業公司一樣的風險，包括但不限於對其CF產品收入的依賴、競爭、臨牀試驗結果和監管批准的不確定性、與藥品定價和報銷有關的不確定性、與國際擴張有關的不確定性、對專有技術保護的不確定性、遵守政府法規的需要、股價波動、對合作關係的依賴以及潛在的產品責任。

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，反映(I)本公司、(Ii)其全資附屬公司及(Iii)綜合可變權益實體(“VIE”)的經營情況。2017年，公司解除了對Parion Sciences，Inc.(“Parion”)的合併，這是公司自2015年以來一直合併的VIE。在……裏面2018，本公司自2014年以來一直整合的VIE，本公司解除合併BioAxone Biosciences，Inc.(“BioAxone”)。截至12月31日，2019於二零一八年及二零一八年，本公司並無任何合併VIE。所有重要的公司間餘額和交易均已註銷。該公司在以下地區運營一醫藥分部。請參閲注R， “細分市場信息、”按地理區域披露有關公司收入、主要客户和長期資產的企業範圍。公司對上一年合併財務報表中的某些項目進行了重新分類，以符合本年度的列報方式。

預算的使用

根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出金額。該等綜合財務報表就(I)釐定收入的交易價格、(Ii)對收購事項(包括無形資產、商譽及或有代價)及(Iii)評估遞延税項資產估值準備及所得税撥備作出重大估計。本公司的估計基於歷史經驗和各種其他假設，包括在某些情況下管理層認為在該情況下合理的未來預測。實際結果可能與這些估計不同。估計數的變化反映在已知期間的報告結果中。

F-9

Vertex製藥公司

合併財務報表附註(續)

收入確認

根據會計準則編纂(“ASC”)606，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606“)，當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入。該公司記錄的收入金額反映了它預期用這些商品或服務換取的對價。為了確定這一數額，公司採用了以下五步模式：(I)確定合同中承諾的貨物或服務；(Ii)確定承諾的貨物或服務是否是履約義務，包括它們在合同中是否不同；(Iii)交易價格的測量，包括對可變對價的限制；(Iv)將交易價格分配給履約義務；以及(V)當公司履行每項履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。

只有當公司很可能會收取它有權獲得的對價，以換取它轉讓給客户的商品或服務時，該公司才會適用於合同的五步走模式。一旦合同被確定在下列範圍內ASC 606在合同開始時，公司審查合同，以確定它必須交付哪些履約義務，以及這些履約義務中哪些是不同的。本公司確認在履行每項履約義務時分配給該履約義務的交易價格的金額為收入。一般來説，公司的履約義務在某個時間點轉移給客户，通常是在交貨時。

產品收入，淨額

該公司的產品主要銷售給美國有限數量的專業藥房和專業分銷商，這些分銷商佔其總收入的最大部分，並主要向專業分銷商和零售連鎖店以及醫院和診所進行國際銷售，其中許多醫院和診所是政府所有或支持的(統稱為其“客户”)。該公司在美國的客户隨後將產品轉售給患者和醫療保健提供者。根據ASC 606，當客户獲得對公司產品的控制權時，公司確認銷售的產品淨收入，這通常發生在交付給客户時。該公司在美國的付款期限約為30天，與國際市場的普遍做法一致。

產品銷售收入按銷售淨價或“交易價”記錄，其中包括因(A)及時付款和分銷費用的發票折****)政府和私人付款人回扣、按存儲容量使用計費、折扣和費用以及(C)患者自付援助計劃的成本以及某些間接客户的其他激勵措施而產生的可變對價估計。儲備金是根據相關銷售所賺取或將申索的金額為變動對價的估計而設立的。這些儲備被歸類為減少到“應收賬款淨額“如果付款給客户或”應計費用在適當的情況下，公司根據公司的歷史經驗、當前的合同和法律要求、特定的已知市場事件和趨勢等因素，利用期望值方法確定可變對價估計的適當金額。行業數據和預測的客户購買和支付模式。*交易價格中包含的可變對價金額可能受到限制，只有在確認的累計收入金額很可能在未來一段時間內不會發生重大逆轉的情況下才包括在產品淨收入中。最終收到的實際對價金額可能與公司的估計不同。*即使實際結果與公司的估計不同，公司也會調整這些估計，這將影響產品淨收入和已知差異期間的收益。

發票折扣和經銷費：公司一般向客户提供產品銷售的發票折扣，以便及時付款，並支付分銷服務費用，如客户向公司提供某些數據的費用。該公司估計，根據其經驗，其客户將獲得這些折扣和費用，並在確認這些收入時，從其生產總值收入和應收賬款中扣除全部折扣和費用。

返點、按存儲容量使用計費、折扣和費用：本公司與政府機構(其“第三方付款人”)簽訂合同，使產品有資格獲得此類第三方付款人的購買或部分或全部補償。公司估計將向第三方付款人提供的回扣、按存儲容量使用計費、折扣和費用

F-10

Vertex製藥公司

合併財務報表附註(續)

這些估計金額來自確認收入時的生產總值收入。對於每種產品，公司根據(I)公司與這些第三方付款人的合同，(Ii)適用於政府資助項目的政府規定的折扣和費用，(Iii)從公司客户那裏獲得的信息和有關該產品付款人組合的其他第三方數據以及(Iv)歷史經驗，估計它將向第三方付款人提供的回扣、退款和折扣總額。

其他激勵措施：該公司提供的其他激勵措施包括由公司向有保險且居住在允許自付緩解計劃的州的商業保險患者提供的自付緩解回扣。根據公司自付減免計劃的條款，公司估計其每種產品的平均自付減免金額，以便建立適當的應計項目。

該公司作出的重大估計和判斷對其產品淨收入的確認有重大影響。該公司根據新信息調整其估計的返點、退款和折扣，這些信息包括有關其產品的實際返點、退款和折扣的信息。第三方付款人對回扣、退款和折扣的索賠經常在相關銷售之後向公司提交，這可能會導致新信息知曉的時間段的調整。該公司與前期銷售有關的產品收入並不顯著，主要與回扣和折扣有關。

該公司不包括從客户那裏收取的與產品銷售有關的税收，並從收入中匯給政府當局。

合同責任

本公司記錄的合同債務為$62.3百萬和$24.9百萬截至2019年12月31日和2018分別與與國際市場上政府擁有和支持的客户簽訂的年度合同有關，這些合同限制了公司可以獲得的年度補償金額。超過年度報銷金額後，免費提供產品，這是一項物質權利。這些合同包括預付款和手續費。“本公司將每年報銷限額以下的發貨所收到的部分代價作為”其他流動負債“當免費產品發貨時，遞延金額被確認為收入。該公司的產品收入合同包括一年或一年以下的履約義務。

公司在每個會計年度結束時的合同負債涉及在國際市場上有年度償還限額的合同，其中與合同相關的年度期間與公司的會計年度不同。在這些市場，公司確認與前幾年履行的業績義務有關的收入；然而，這些收入不涉及在本年度開始前12個月之前履行的任何業績義務。截至年底止年度2019年12月31日，公司記錄了$24.9百萬年初被記錄為合同負債的收入。

法語早期訪問計劃

根據ASC 605，收入確認(“ASC 605“)，適用至2017年12月31日，公司只有在確定交貨時價格是固定的或可確定的情況下，才確認產品銷售收入。如果該公司確定價格不是固定的或可確定的，它將推遲確認收入。如果該公司能夠確定價格是固定的或可確定的，它將確認與這些單位相關的淨產品收入。

2015年，公司開始在法國通過早期接入計劃分銷Orkambi，並一直與法國政府進行報銷談判，直到2019年11月，公司與法國政府就Orkambi達成協議，包括通過早期接入計劃分銷Orkambi。自公司開始在法國通過早期獲取計劃分銷Orkambi以來，它預計根據發票金額收取的金額與通過早期獲取計劃分發的Orkambi的最終金額之間的差額將返還給法國政府。因此，該公司在其綜合資產負債表上將與法國的早期接入計劃有關的退款責任歸類為“應計費用”。

F-11

Vertex製藥公司

合併財務報表附註(續)

根據截至2017年12月31日適用的收入確認會計指引，公司2015、2016和2017年度的Orkambi淨產品收入不包括Orkambi在法國銷售的任何產品淨收入，因為交付時價格不是固定的或可確定的。在採用時ASC 606於2018年，本公司錄得$8.3百萬累計效果調整至“累計赤字主要與法國早期訪問計劃下的Orkambi發貨有關。該公司根據(I)通過後在法國的報銷討論狀況、(Ii)預計將保留與2017年12月31日或之前在法國發生的Orkambi銷售相關的對價金額的估計、(Iii)確認先前與Orkambi在法國銷售相關的遞延成本而確定調整金額。請參閲近期會計公告納入本附註A，“商業和會計政策的性質” 以下是關於自2018年1月1日起採用的收入確認指導的更多信息。

對於2017年12月31日之後在法國根據早期訪問計劃發生的Orkambi銷售，公司根據交易價格確認產品淨收入，該交易價格反映了公司預計保留的對價估計，不會受到確認金額重大逆轉的影響。在確定是否應限制可變對價時，公司會考慮是否存在其控制之外的因素，可能導致收入大幅逆轉。在作出該等評估時，本公司會考慮潛在收入逆轉的可能性及幅度。該公司根據這一估計確認了2018年第一季度至2019年第三季度Orkambi在法國的銷售淨產品收入。在與法國政府就Orkambi達成協議後，包括2019年11月通過早期訪問計劃分發的Orkambi，公司更新了交易價格，以反映通過早期訪問計劃分發的Orkambi的最終金額。因此，公司確認淨產品收入為$155.8百萬由於通過這些計劃分銷的Orkambi的最新交易價格超過了公司先前對其預計保留的對價的估計，因此不會受到確認金額的重大逆轉的影響，這與2019年第四季度Orkambi早期訪問計劃的銷售相關。此外，截至2019年12月31日，公司的退款責任不再需要估計，並將於2020年支付給法國政府。

協作和版税收入

該公司確認通過合作研究、開發和/或商業化協議產生的合作收入。這些協議的條款通常包括向公司支付與以下一項或多項有關的費用：不可退還的預付許可費；開發和商業里程碑；研究和/或開發活動的資金；以及許可產品淨銷售額的版税。通過將商品或服務的控制權轉移給合作者，在履行履行義務時確認收入。

對於每一項產生收入的合作研究、開發和/或商業化協議，公司確定所有重大履約義務，其中可能包括知識產權和專有技術、研發活動和/或過渡活動的許可證。為了確定交易價格，除任何預付款外，公司在合同開始時使用期望值或最可能的金額方法估計可變對價金額，具體取決於與合同相關的事實和情況。本公司限制(減少)可變對價的估計，使得先前確認的收入在整個合同有效期內很可能不會發生重大逆轉。在確定是否應限制可變對價時，管理層會考慮是否存在公司無法控制的因素，這些因素可能導致收入大幅逆轉。在作出該等評估時，本公司會考慮潛在收入逆轉的可能性及幅度。這些估計數在每個報告期都會根據需要重新評估。

一旦確定了估計的交易價格，就將金額分配給已確定的履約義務。交易價格一般按相對獨立的銷售價格分配給每一項單獨的履約義務。為了解釋這些協議，該公司必須制定需要判斷的假設，以確定獨立的銷售價格，其中可能包括(I)候選藥物獲得上市批准的可能性，(Ii)關於候選藥物開發和商業化的時間和預期成本的估計，(Iii)對候選藥物潛在產品銷售的未來現金流的估計，以及(Iv)適當的折扣和税率。合同簽訂後，用於執行初始分配的獨立銷售價格不會更新

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合併財務報表附註(續)

盜夢空間。除非該公司估計某些履約義務不會在一年內得到履行，否則該公司在合同開始時的估計交易價格中不包括融資部分。

前期許可費：如果公司的知識產權許可被確定有別於安排中確定的其他履行義務，公司將根據許可規定的相對獨立銷售價格與安排的總銷售價格相比，確認相關的不可退還的預付許可費用的收入。當許可轉讓給協作者，並且協作者能夠使用許可並從中受益時，確認收入。對於與安排中確定的其他義務沒有區別的許可，公司利用判斷來評估合併履行義務的性質，以確定合併履行義務是在一段時間內還是在某個時間點得到履行。如果合併的履約義務隨着時間的推移得到履行，公司將採用適當的進度衡量方法，以確認來自不可退還的預付許可費的收入。*公司在每個報告期評估進展衡量標準，並在必要時調整績效衡量標準和相關收入確認。

發展和監管里程碑付款：根據事實和情況，本公司可能會得出結論，認為在估計交易價格中計入某些里程碑是合適的，或者完全限制里程碑是合適的。在報告期內的交易價格中包括里程碑付款，即公司得出結論認為，在該期間記錄收入很可能不會導致在未來期間確認的金額發生重大逆轉。這可能會導致某些里程碑的收入和相應的合同資產在實現里程碑之前的報告期內入賬。到目前為止還沒有包括在交易價格中的里程碑付款受到完全限制，直到公司得出結論認為它們很可能實現，並且相關收入的確認將不會導致未來確認的金額發生重大逆轉。本公司於每個報告期重新評估達成該等發展里程碑及任何相關限制的可能性，並於必要時調整其對整體交易價格的估計，包括其已記錄的合作收入金額。在截至12月31日的三年內，公司並未錄得任何重大發展或監管里程碑收入，2019.

研發活動/過渡服務：如果公司有權從其合作者那裏獲得特定研發費用的報銷，如果公司確定其提供的相關服務代表一項實質性權利，則該公司將這些服務作為單獨的履約義務進行核算。該公司還根據毛收入或淨收入列報的規定，確定研究和開發費用的報銷是否應作為合作收入或與研究和開發費用的抵消入賬。公司在履行相關業績義務時，確認相應的收入或記錄與研發費用的相應抵銷。

基於銷售的里程碑和版税付款：公司的合作者可能被要求就未來商業產品的銷售向公司支付基於銷售的里程碑或特許權使用費。公司確認與基於銷售的里程碑相關的收入和特許權使用費發生在(I)實現協作者的基礎銷售或(Ii)滿足與這些銷售相關的任何履約義務(S)時，在任何情況下，假設公司的知識產權許可被視為與基於銷售的里程碑和/或特許權使用費相關的主要項目。在截至12月31日的三年內，公司沒有記錄任何基於銷售的里程碑或特許權使用費收入，2019.

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括貨幣市場基金和有價證券。該公司將這些投資放在評級較高的金融機構，並根據政策限制任何一家金融機構的信貸敞口。這些金額有時可能會超過聯邦保險的限額。該公司還維持着一項外幣對衝計劃，其中包括與幾個交易對手簽訂的外幣遠期合同。本公司並無經歷任何與該等金融工具有關的信貸損失，亦不相信其面臨任何與該等金融工具有關的重大信貸風險。

該公司還面臨與其產品銷售和合作夥伴相關的應收賬款的信用風險。該公司評估其每個客户的信譽，並已確定其所有主要客户都是

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值得信賴。到目前為止，該公司在收取應收賬款方面沒有出現重大虧損。該公司認為，其壞賬準備在2019年12月31日. 請參閲注R， “細分市場信息、”以獲取更多信息。

現金和現金等價物

本公司認為所有原始到期日為三在購買之日起6個月或更短時間內視為現金等價物。

有價證券

自.起2019年12月31日本公司的有價證券包括對可供出售的債務證券的投資，包括政府支持的企業證券、公司債務證券和商業票據，以及公允價值易於確定的公司股權證券。該公司在其綜合資產負債表上將可用於為當前業務提供資金的有價證券歸類為流動資產。在下列情況下，有價證券在綜合資產負債表上列為長期資產：(I)該等有價證券處於未實現虧損狀況超過一年及(Ii)本公司有能力及意圖持有該等有價證券(A)直至收回賬面價值及(B)該等持有期可能超過一年。該公司的有價證券按公允價值列報。這些證券的公允價值以相同或相似資產的報價為基礎。

本公司將可供出售債務證券的未實現收益(虧損)記錄為“累計其他綜合(虧損)收入，這是其合併資產負債表中股東權益的一個單獨組成部分，直到實現此類損益。

根據通過的會計準則更新(“ASU”)2016-01，金融資產和金融負債的確認與計量 (“亞利桑那州立大學2016-01)於2018年1月1日，本公司開始記錄其在公司股權證券投資的公允價值變動，以其他收入(費用)，淨額在公司的綜合經營報表中。在其通過之前亞利桑那州立大學2016-01於2018年，本公司於公司權益證券投資的公允價值變動入賬為“累計其他綜合(虧損)收入.”

只要一項投資的公允價值低於攤銷成本，且有證據表明一項投資的賬面價值在一段合理的時間內無法收回，本公司就非臨時性減值審查對可出售債務證券的投資。為確定減值是否為非暫時性減值，本公司會考慮其是否有意出售該投資，或本公司是否更有可能在收回該投資的攤餘成本前出售該投資。本次評估考慮的證據包括減值原因、對本公司投資政策的遵守情況、減值的嚴重程度和持續時間以及年底後的價值變化。如果公允價值的下降被視為非暫時性的，根據現有證據，未實現虧損從其他全面收益(虧損)轉移到綜合經營報表。

已實現損益是使用特定的識別方法確定的，幷包括在“其他收入(費用)，淨額“在綜合業務報表中。

應收帳款

根據公司客户將獲得這些折扣和費用的經驗，該公司從其應收賬款中扣除了及時付款的發票折扣和分銷服務費。該公司的壞賬準備估計數是根據現有的合同付款條件和歷史付款模式確定的，迄今為止，壞賬撥備的金額還不算很大。

基於股票的薪酬費用

公司在相關員工服務期間以直線方式支出員工股票期權的公允價值和其他形式的基於股票的員工薪酬。基於股票的薪酬支出是根據授予日獎勵的公允價值確定的，並在每個期間進行調整，以反映實際沒收和某些業績條件的結果。

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合併財務報表附註(續)

對於有業績條件的獎勵，除非滿足業績條件，否則不授予獎勵，如果公司估計有可能達到業績條件，則公司確認費用。如果本公司得出結論認為有可能歸屬，則確認從得出這一結論之日起至估計歸屬日期止的費用。

本公司向已向本公司作出若干年資並符合若干年齡規定的僱員提供部分或全部加速授予此等股權獎勵，惟須受若干條件(包括通知期)的規限，於非因其他原因終止僱傭時。大致5%的員工有資格部分或全部加速其任何股權獎勵2019年12月31日。公司確認服務期內與這些獎勵相關的基於股票的薪酬支出，以反映符合條件的員工是否有資格部分或全部加速歸屬。

研究和開發費用

公司發生的所有研究和開發費用，包括由研究和開發合作提供資金的金額。公司將公司為研究和開發活動支付的不可退還的預付款和費用資本化，這些款項是在相關貨物交付或提供相關服務時支付的。

研究和開發費用包括公司進行研究和開發活動所發生的成本，包括工資和福利；基於股票的薪酬費用；外包服務和其他直接費用，包括臨牀試驗和藥物開發成本；合作和資產收購付款；與未資本化的藥品供應相關的費用；以及基礎設施成本，包括設施成本和折舊費用。

盤存

該公司以成本較低或可變現淨值對其庫存進行估值。該公司按照先進先出的原則確定其庫存成本，其中包括與材料和製造間接費用有關的金額。本公司於每個報告期內對資本化存貨的可回收性進行評估，並在首次確認減值的期間將任何過剩和陳舊的存貨減記至其可變現淨值。採購存貨所產生的運輸和搬運費用在銷售時資本化並記錄在“銷售成本“在綜合業務報表中。產品運輸所發生的運輸和搬運費用被記錄為已發生的“銷售成本“在綜合經營報表中。

當相關候選藥物被認為極有可能獲得監管機構批准，並且相關成本預計可通過出售庫存收回時，該公司將為啟動候選藥物銷售做準備而產生的庫存資本化。在確定是否將這些庫存資本化時，除其他因素外，該公司還評估有關候選藥物的安全性和有效性的信息、監管提交情況以及與監管機構的溝通情況，以及商業銷售前景，包括當前或預期的競爭性藥物的存在以及報銷的可能性。此外，該公司還評估與製造候選藥物相關的風險以及庫存的剩餘保質期。

財產和設備

財產和設備按成本入賬。折舊費用一般是在相關資產的估計使用年限內用直線法記錄的七至十年對於傢俱和設備，三至五計算機和軟件以及租賃改進的年限，以改進的使用年限或相關租賃的估計剩餘年限中較短的時間為準。如果資產的維護和維修不能改善或延長其使用壽命，則計入運營費用。當資產被報廢或以其他方式處置時，資產和相關累計折舊將從賬目中註銷，任何由此產生的收益或虧損將反映在公司的綜合經營報表中。如果在報告期內發現減值指標，本公司將對資產的公允價值進行評估，並按資產的賬面淨值或公允價值中較低者記錄資產。

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該公司將在應用程序開發階段開發供內部使用的軟件所產生的內部成本資本化。已資本化的內部開發軟件成本的攤銷在相關資產的使用壽命內計入折舊費用。

租契

自2019年1月1日起，公司採用ASU 2016-02租賃(主題842)(“ASC 842”)。根據ASC 842，本公司於安排開始時決定該安排是否包含租約。如果在一項安排中確定了租賃，本公司將在其綜合資產負債表上確認使用權資產和負債，並確定該租賃是否應被歸類為融資租賃或經營租賃。本公司不會就租期少於12個月的租賃確認資產或負債。

如果租賃開始時符合下列任何一項標準，則租賃符合融資租賃的條件：(I)租賃資產的所有權在租賃期結束時轉移給公司，(Ii)公司持有購買租賃資產的選擇權，該期權是合理地確定將行使的，(Iii)租賃期是租賃資產剩餘經濟壽命的主要部分，(Iv)租賃支付總額的現值等於或超過租賃資產的全部公允價值，或(V)租賃資產的性質是專門的，預計在租賃期結束時不會為出租人提供任何替代用途。所有其他租約均記作經營租約。

融資及經營租賃資產及負債於租賃開始日按租賃期間租賃付款的現值按租賃隱含的貼現率確認。如果隱含利率不能輕易確定，本公司將在租賃開始日利用其遞增借款利率。經營租賃資產根據預付或應計租賃付款進行進一步調整。經營租賃付款採用直線法作為租賃期間的經營費用計提。融資租賃資產按相關資產的使用年限或租賃期限中較短的部分，採用直線法攤銷折舊費用。融資租賃付款分為(I)計入計入利息支出的部分和(Ii)減少與租賃相關的融資負債的部分。

本公司在決定將哪些租賃付款計入其租賃資產和負債的計算時，沒有將租賃和非租賃組成部分分開。可變租賃付款在發生時計入費用。如果租約包括延長或終止租約的選擇權，如果公司合理確定將行使選擇權，則公司將在租賃期內反映該選擇權。

融資租賃記錄在“財產和設備，淨額,” “其他流動負債“和”長期融資租賃負債“和經營租約記錄在”其他資產,” “其他流動負債“和”其他長期負債在公司的綜合資產負債表上。

在2019年1月1日採用ASC 842之前，本公司採用建造至西裝會計，並被視為其在波士頓的租賃公司總部和在聖地亞哥的研究場地的所有者，為此，本公司確認了建築物使用年限內的折舊費用，並計入了相應建築融資租賃債務的利息。本公司亦根據截至2018年12月31日生效的會計指引，將設備租賃入賬為資本租賃。

與本公司資本租賃協議相關的資產和負債按租賃協議開始時最低租賃付款的現值入賬。這些資產按相關資產的使用年限或相關租約的剩餘年限中較短的一項按直線法折舊。資本租賃資產的攤銷計入折舊費用。

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所得税

遞延税項資產及負債就財務報表賬面金額與資產及負債的所得税税基之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果予以確認。如果根據現有證據，部分或全部遞延税項資產很可能不會變現，則對任何遞延税項淨資產計入估值準備。本公司會定期重新評估其遞延所得税資產的估值撥備，權衡正面及負面證據，以評估其遞延税項資產的可回收性。除其他事項外，該公司在這項定期評估中還包括其最近的財務表現和未來預測。

本公司透過就報税表中已採取或預期將採取的税務立場的財務報表確認及計量規定最低確認門檻及計量屬性，以記錄與不確定税務狀況有關的負債。本公司並不認為任何該等目前待決的不確定税務狀況會對其綜合財務報表造成重大不利影響。

可變利息實體

本公司審查每個合作協議，根據這些協議，公司許可協作者擁有的資產，以確定其是否通過與協作者的許可協議擁有可變權益，以及可變權益是否為整個協作者的可變權益。在評估本公司是否對合作者整體擁有可變權益時，本公司考慮並判斷實體的目的和設計、授權資產對合作者的價值、合作者總資產的價值以及合作者的重大活動。如本公司在合作者整體上擁有可變權益，本公司會根據多項因素評估本公司是否為VIE的主要受益人，這些因素包括(I)哪一方有權指揮對VIE的經濟表現最具重大影響的活動；(Ii)根據合作協議，各方的合同權利及責任；及(Iii)哪一方有義務承擔VIE的損失或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。如果公司在合作協議開始時確定自己是VIE的主要受益者，該合作將被視為業務合併，公司將VIE的財務報表合併到公司的合併財務報表中。本公司每季度評估其是否繼續成為任何合併VIE的主要受益者。如果本公司確定其不再是合併VIE的主要受益人，或不再在VIE中擁有可變權益，則在作出決定的期間取消VIE的合併。

正在進行的研發資產和或有付款的公允價值

該公司用於估計正在進行的研究和開發資產的公允價值以及根據合作和收購而產生的或有付款的現值模型包含了重要的假設。

該公司與正在進行的研究和開發資產有關的貼現現金流模型包括：(I)關於候選藥物獲得上市批准的可能性的假設；(Ii)候選藥物開發和商業化的時機和預期成本；(Iii)對候選藥物潛在產品銷售的未來現金流的估計；以及(Iv)適當的折扣和税率。

該公司根據行業數據對實現與或有付款公允價值相關的里程碑的可能性進行估計，其中可能包括里程碑付款、特許權使用費和期權付款。貼現現金流模型中與或有付款有關的估計數還包括：(1)有關開發和商業里程碑及特許權使用費時間的估計數；(2)適當的貼現率。請參閲注E，“公允價值計量，”以獲取更多信息。

正在進行的研究和開發資產

本公司記錄了截至業務合併交易日期的正在進行的研究和開發資產的公允價值。這些資產中的每一項都被記為無限期無形資產，並保留在公司的綜合資產負債表上，直到作為其基礎的項目完成或資產減值。如果資產減值或被遺棄，相關無形資產的賬面價值將減記至其公允價值，並在發生減值期間計入減值費用。如果一個項目完成，承建的

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相關無形資產的價值攤銷為“銷售成本“自項目完成期間開始的資產的剩餘估計壽命。自10月1日起，每年對正在進行的研發資產進行減值測試，如果存在指標或情況變化表明可能存在減值，則更頻繁地進行減值測試。

於不符合公認會計原則下的業務合併資格及未來沒有其他用途的交易中收購的正在進行的研究及開發，於收購期間計入開支。

商譽

在企業合併中收購的資產和承擔的負債的收購價與公允價值之間的差額計入商譽。自10月1日起，每年對商譽進行減值評估，如果存在指標或情況變化表明可能存在減值，則評估的頻率更高。

解固作用

在發生某些事件時，本公司會定期評估其是否不再擁有其附屬公司(包括合併的VIE)的控股權。如果該公司確定它不再擁有控股權，該子公司將被解除合併。本公司根據(I)(A)任何已收取代價的公平價值、(B)任何保留於前附屬公司的非控制投資的公平價值與(C)任何被撤銷附屬公司的任何非控制權益的賬面金額減去(Ii)前附屬公司資產及負債的賬面金額之間的差額，於撤銷合併日期記錄解除合併收益或虧損。

停產運營

本公司評估解除合併是否需要在解除合併日期的綜合財務報表中作為非持續經營列報。這一評估是基於解除合併是否代表了對公司運營或財務業績產生或將產生重大影響的戰略轉變。如果本公司確定解除合併需要在解除合併之日或在該日期之後一年期間的任何時候作為非持續經營列報，它將在當前和比較期間的財務報表中將以前的子公司作為非持續經營列報。

嵌入導數

如果衍生工具在發行之日與宿主工具沒有明確和密切的關聯，則嵌入衍生工具必須從宿主工具中分離出來，並按公允價值記錄。截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司沒有任何需要在綜合資產負債表上記錄的重大嵌入衍生品。

對衝活動

本公司確認根據公認會計原則(外幣遠期合約)指定並符合資格的對衝工具的公允價值，作為綜合資產負債表上的資產或負債。這些工具的公允價值變動在每個期間記錄在“累計其他綜合(虧損)收入“在預測的基礎交易發生之前，作為未實現的收益和損失。這些外幣遠期合約的未實現損益計入“預付費用和其他流動資產“或”其他資產、“和”其他流動負債“或”其他長期負債分別列於本公司的綜合資產負債表上，視乎其合約到期日的剩餘期間而定。此類合同有效部分的已實現損益確認為“產品收入，淨額在同一時期的綜合經營報表中，確認了受對衝匯率變化影響的產品收入。本公司將套期保值工具的現金流量與套期保值項目的現金流量歸類為同一類別。

本公司若干套期保值工具須遵守主要淨額結算安排，以降低與交易對手進行此等交易所產生的風險。該公司在其綜合資產負債表內按毛數列報其外幣遠期合約的未實現損益。

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公司還簽訂合同到期日以下的外幣遠期合同一一個月，旨在減輕外匯匯率變化對貨幣資產和負債的影響，包括公司間餘額。根據公認會計原則，這些合同不被指定為對衝工具。此類合同的已實現損益確認為“其他收入(費用)，淨額“在每一期間的綜合業務報表中。

重組費用

本公司根據產生負債期間的公允價值估計，記錄與退出和處置活動相關的成本和負債。公司的退出和處置活動主要與公司的設施有關，但在某些情況下也包括解僱員工。本公司對與其設施義務相關的持續淨成本的負債的初步估計在停止使用日按公允價值記錄。本公司每季度評估和調整這些負債，以適應情況的變化。公司對這些負債估計的變化被記錄為額外的重組費用(貸方)。這些成本包括在“重組(收益)費用“在公司的綜合經營報表上。

該公司已經通過了幾項計劃來重組其已產生重組費用的設施和業務。截至以下三年的唯一重大重組事件2019年12月31日在公司決定將其研究活動整合到波士頓、米爾頓公園和聖地亞哥的地點後，於2017年2月開始。由於這一決定，該公司關閉了其在加拿大的研究站點，影響到大約70各就各位。該公司在加拿大的研究場地的租約已於2018年10月到期。自.起2019年12月31日於截至2018年及2018年，本公司並無於綜合資產負債表記錄任何重組負債，並預計未來不會有任何與此重組事件相關的額外費用。

綜合收益(虧損)

綜合收益(虧損)包括淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損)，其中包括外幣換算調整以及外幣遠期合同和某些有價證券的未實現損益。就全面收益(虧損)披露而言，公司記錄了與外幣遠期合同和某些有價證券的未實現損益相關的所得税撥備或收益。本公司並無計入與累計換算調整相關的所得税撥備或收益，因為本公司擬將未分配收益永久再投資於其海外附屬公司。

外幣折算和交易

該公司的大部分業務發生在以美元為其職能貨幣的實體中。使用美元以外的功能貨幣的公司實體的資產和負債按年底時的有效匯率換算成美元。這些實體的收入和支出金額使用該期間的平均匯率進行折算。外幣折算產生的未實現淨收益和淨虧損計入“累計其他綜合(虧損)收入“淨外幣匯兑交易損失，計入“其他收入(費用)，淨額“關於本公司的綜合經營報表，我們是$5.2百萬, $1.1百萬和$5.5百萬為2019, 2018和2017，分別為。這些淨外幣匯兑損失是在扣除外幣遠期合同的影響後列報的，這些遠期合同旨在減輕其對公司綜合經營報表的影響。

Vertex普通股股東應佔每股淨虧損

Vertex普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損按照參與證券所需的兩級法列報。根據兩類法，收益分配給(I)Vertex普通股，不包括未歸屬的限制性股票，以及(Ii)參與證券，基於其各自在該期間的已發行加權平均股份。根據本公司修訂和重新制定的2006年股票和期權計劃授予的未歸屬限制性股票擁有不可剝奪的權利，可以在與其他已發行普通股平等的基礎上獲得股息。因此，這些未歸屬的限制性股票被視為兩類方法下的參與證券。潛在攤薄股份是由於假定行使流通股期權(其收益隨後被假定用於使用庫存股方法回購流通股)而產生的。

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Vertex普通股股東應佔每股基本淨虧損是基於該期間已發行普通股的加權平均數，不包括已發行但尚未歸屬的限制性股票。Vertex公司普通股股東應佔每股攤薄淨虧損是根據當期已發行普通股的加權平均數量加上影響稀釋期間已發行的額外加權平均普通股等值股票計算的。

最近採用的會計準則

租契

2016年，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASC 842，對租賃會計的多個方面進行了修訂，並要求實體在資產負債表上確認使用權資產和負債。ASC 842於2019年1月1日生效。

在2018年12月31日之前，本公司採用逐件建造會計，並被視為其在波士頓的租賃公司總部和在聖地亞哥的研究場地的所有者，為此，本公司確認了建築物使用年限內的折舊費用，並計入了相應建築融資租賃債務的利息。根據於2019年1月1日生效的經修訂指引，本公司將該等樓宇作為融資租賃入賬，導致折舊開支較各自租賃條款增加約15年份，比建築物的使用壽命要短得多40年份。經修訂的指引還減少了每個融資租賃期最初幾年的計入利息支出。

2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，租賃(主題842)：有針對性的改進(“ASU 2018-11”)，為採用ASC 842的實體提供了過渡選擇。根據ASU 2018-11年度，各實體可選擇採用修改後的追溯採納法適用ASC 842，從而對採用新租賃標準的年度年初的累計赤字進行累計效果調整，而不是對其財務報表中列報的最早可比期間進行調整。公司採用ASC 842，採用修改後的追溯法。截至2019年1月1日，本公司記錄了一項累計效果調整，以增加其累計赤字“按$40.3百萬與上一段所述的對其建造到訴訟租約的調整有關。

本公司為2019年1月1日之前開始的租約選擇了一攬子過渡實用權宜之計，允許其不重新評估(I)任何過期或現有合同是否包含租約，(Ii)任何過期或現有租約的租約分類，以及(Iii)任何現有租約的初始間接成本。

此外，本公司於2019年1月1日採用ASC 842時，錄得$61.7百萬以及相應的法律責任$71.9百萬根據ASC 842，不作為融資租賃處理的房地產租賃。該等資產與負債之間的差額主要由於預付或應計租賃付款所致。本公司還將截至2018年12月31日記錄為“資本租賃責任，流動部分”和“資本租賃責任，不包括流動部分”的金額重新分類為“其他流動負債“和”長期融資租賃負債”，分別於2019年1月1日。這些調整，不是對公司的綜合經營報表產生了影響，並已不是對公司累計虧損的影響。

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合併財務報表附註(續)

截至2019年1月1日，在公司合併資產負債表上應用ASC 842的累計影響如下：



	截止日期的餘額						截止日期的餘額
	2018年12月31日^			調整			2019年1月1日
資產	(單位：千)
預付費用和其他流動資產	$	140,819		$	(2,930	)	$	137,889
財產和設備，淨額	812,005			(53,920		)	758,085
遞延税項資產	1,499,672			11,236			1,510,908
其他資產	—			61,674			61,674
總資產	$	6,245,898		$	16,060		$	6,261,958
負債與股東權益
資本租賃債務，本期部分	$	9,817		$	(9,817	)	$	—
其他流動負債	40,589			34,304			74,893
資本租賃債務，不包括流動部分	19,658			(19,658		)	—
建設融資租賃債務，不包括流動部分	561,892			(561,892		)	—
長期融資租賃負債	—			569,487			569,487
其他長期負債	26,280			43,946			70,226
累計赤字	(2,989,478		)	(40,310		)	(3,029,788		)
總負債和股東權益	$	6,245,898		$	16,060		$	6,261,958
^如本公司2018年年度報告表格10-K所述。

“其他資產“和”其他長期負債“上表中的租賃主要與公司的經營租賃有關。請參閲附註M，“租賃”，有關公司租約的進一步信息以及ASC 842所要求的某些披露。

衍生工具和套期保值

2017年，FASB發佈了ASU 2017-12，衍生品和套期保值(主題815)(“ASU 2017-12”)，這有助於簡化對衝會計的某些方面，並使實體能夠在其財務報表中更準確地列報其風險管理活動。ASU 2017-12於2019年1月1日生效。採用ASU 2017-12年度並未對本公司的綜合財務報表產生重大影響。

收入確認

2014年，美國財務會計準則委員會發布了ASC 606。新的指導意見於2018年1月1日起生效。ASC 606採用更以原則為基礎的方法確認收入。在……下面ASC 606當客户獲得對承諾的貨物或服務的控制權時，收入被確認，該數額反映了一個實體預期從這些貨物或服務的交換中獲得的對價。此外，該標準還要求披露因與客户簽訂合同而產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。公司採用了ASC 6062018年1月1日，對截至通過之日尚未完成的所有合同，採用修改後的追溯採納法。根據修改後的追溯法，本公司確認在以下時間內應用該標準的累積效果累計赤字在截至2018年1月1日的合併資產負債表上。

在所有報告期內，本公司並未披露所有最初預期期限為一年或以下的產品收入合同的未履行履約義務的價值，這是收養規則允許的可選豁免。

根據該公司對截至2018年1月1日的現有客户合同的審查，它得出的結論是，採用ASC 606HAD在其與法國早期獲取計劃下的Orkambi發貨有關的財務報表上。在通過之前ASC 606由於價格不是固定的，也不能根據正在進行的定價討論的狀態確定，因此公司沒有確認在法國的Easy Access計劃下銷售Orkambi的收益的收入。截至2018年1月1日，本公司錄得累計生效

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合併財務報表附註(續)

對其累計赤字的調整$8.3百萬與採用ASC 606這主要是公司預計保留的與這些發貨相關的對價金額，在扣除之前與這些發貨相關的遞延成本後，不會受到確認金額的重大逆轉。有關新收入確認對這些銷售的影響的進一步信息，請參閲上面的“產品收入，淨額”。

採用本公司截至2018年12月31日的年度綜合經營報表的影響如下：



	截至2018年12月31日的年度
	如報道所述在ASC 606下		餘額未採用ASC 606		更改的效果較高/(較低)
	(單位：千)
產品收入，淨額	$	3,038,325	$	3,019,484	$	18,841
銷售成本	409,539		402,925		6,614
營業收入	635,150		622,923		12,227
Vertex應佔淨收入	$	2,096,896	$	2,084,669	$	12,227

Vertex普通股股東應佔每股金額：
淨收入：
基本信息	$	8.24	$	8.20	$	0.04
稀釋	$	8.09	$	8.04	$	0.05

ASC 606未對公司經營活動提供的現金淨額產生合計影響，但導致公司綜合現金流量表中經營活動提供的現金淨額內的某些資產和負債發生抵銷變化。

股權投資

2016年，美國財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-01修訂了有關記錄金融資產和金融負債的指導方針。在……下面亞利桑那州立大學2016-01除根據權益會計方法入賬或導致被投資人合併的權益投資外，權益投資按公允價值計量，公允價值變動在淨收益(虧損)中確認。然而，實體可選擇按(I)公允價值或(Ii)按可見價格變動減去減值調整的成本計量股權投資，而不是按隨時可確定的公允價值計量。在任一備選方案下計量的變化在淨收益(虧損)中確認。亞利桑那州立大學2016-01自2018年1月1日起生效，並要求採用修改後的追溯採用方法。截至2018年1月1日，公司持有上市交易股權投資和按成本法入賬的股權投資。因此，本公司於2018年錄得$25.1百萬累計效果調整至“累計赤字與其上市股權投資有關，其未實現收益(扣除税項後的淨額)在累計其他綜合(虧損)收入截至2017年12月31日。採用了亞利桑那州立大學2016-01對按成本法入賬的公司權益投資並無影響，因為該等投資的原始成本基礎已於2017年12月31日記入公司的綜合資產負債表。於2019及2018年度，本公司錄得未實現淨收益$132.5百萬和$2.6百萬分別設置為“其他收入(費用)，淨額“在與其股權投資公允價值變動有關的綜合經營報表中。

實體內轉賬

2016年，FASB發佈了ASU 2016-16，非庫存資產的實體內轉移 (“亞利桑那州2016-16“)，刪除了以前GAAP中禁止實體確認與在合併實體內轉移資產有關的當期和遞延所得税支出或利益的例外情況。推遲確認對合並實體內的庫存轉移的任何税務影響直到將其出售給第三方的例外情況不受影響。亞利桑那州2016-16自2018年1月1日起生效。2018年，在通過亞利桑那州2016-16，公司記錄了遞延税項資產和相應的全額估值準備金$204.7百萬等於以下項目的未攤銷成本

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合併財務報表附註(續)

2014年轉讓給聯合王國的知識產權乘以適當的法定税率。曾經有過不是累計效果調整至“累計赤字採用修改後的追溯式收養方式。

商譽

2017年，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產--商譽和其他(主題350)(“亞利桑那州2017-04“)與商譽的計量有關。亞利桑那州2017-04將減值概念從商譽的賬面價值超過其隱含公允價值時的情況修改為報告單位的賬面金額超過其公允價值時的情況，從而消除了商譽減值測試中的第二步。實體將就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用；但確認的損失不應超過分配給相關報告單位的商譽總額。該公司很早就採用了亞利桑那州2017-04並將此方法用於2018年1月1日後進行的年度和中期商譽減值測試。採用了亞利桑那州2017-04並未對本公司的綜合財務報表產生重大影響。

現金流量-受限現金

2016年，FASB發佈了ASU 2016-18，現金流量表（主題230）限制現金 (“亞利桑那州立大學2016-18“），要求現金流量表解釋本期現金、現金等價物和限制現金總額的變化。因此，在核對現金流量表所列期初和期末數額時，應將被描述為受限制現金的數額與現金和現金等價物一併列入。亞利桑那州立大學2016-18於2018年1月1日生效，並追溯生效。截至12月31日止年度的現金、現金等價物和受限制現金結餘， 2019穿過2016，在採納後的公司合併現金流量表中呈列，亞利桑那州立大學2016-18其中包括：



	截至12月31日，
	2019		2018		2017		2016
	(單位：千)
現金和現金等價物	$	3,109,322	$	2,650,134	$	1,665,412	$	1,183,945
預付費用和其他流動資產	8,004		4,910		2,114		47,762
其他資產	3,355		3,209		—		—
現金流量表中的現金、現金等價物和限制現金	$	3,120,681	$	2,658,253	$	1,667,526	$	1,231,707

本公司的受限制現金（如有）包括在“預付費用和其他流動資產“和”其他資產在其合併的資產負債表中。截至2017年12月31日及2016年12月31日，本公司將BioAxone的現金及現金等價物記錄為預付費用和其他流動資產因為本公司在BioAxone的現金和現金等價物中沒有任何權益或控制權。

基於股票的薪酬-改進

2016年，FASB發佈了ASU 2016-09，薪酬-股票薪酬(主題718)改進基於員工股份的薪酬會計(“亞利桑那州立大學2016-09“)，簡化了員工股份支付交易的會計處理，包括所得税、沒收和法定預扣税要求的會計處理，以及現金流量表中的分類。亞利桑那州立大學2016-09自2017年1月1日起生效。亞利桑那州立大學2016-09取消了在將相關税收優惠確認為額外實收資本增加之前，將超額税收優惠實現為當期應付税款減少的要求。這就產生了一項遞延税金資產$410.8百萬與聯邦和州淨營業虧損(“NOL”)有關，截至2017年1月1日，該淨營業虧損已通過公司估值撥備的等額增加全額撥備。本公司記錄的遞延税項資產為$404.7百萬與聯邦NOL和$6.1百萬與國家NOL有關，這兩項都被全額估值津貼抵消。通過後，該公司還選擇改變其會計政策，以在發生期權和獎勵時對其進行核算。這一變化是在修改--追溯的基礎上實施的，並對增加的累積影響進行調整。累計赤字“按$9.4百萬截至2017年1月1日。這一變化還導致遞延税項資產增加了$3.4百萬，這被全額估值津貼所抵消。因此，與所得税相關的累計赤字沒有進行累積效應調整。本公司合併報表中與確認超額税收優惠有關的準備

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合併財務報表附註(續)

綜合現金流量表中的業務和分類是前瞻性採用的，因此，以前的期間沒有進行追溯調整。

近期發佈的會計準則

內部使用軟件

2018年，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算(“ASU 2018—15“)，澄清了雲計算安排中實施成本的核算。”ASU 2018—15自2020年1月1日起生效。該公司預計將採用ASU 2018—15將導致其合併資產負債表上記錄的額外資產微不足道。

公允價值計量

2018年，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架--公允價值計量披露要求的變化 (“ASU 2018—13“)，修改了公允價值計量的披露要求。ASU 2018—13自2020年1月1日起生效。該公司預計將採用ASU 2018—13將導致與其資產和負債相關的額外披露，這些資產和負債根據第三級投入進行估值。

信貸損失

2016年，FASB發佈了ASU 2016-13，《金融工具--信貸損失》(主題326)：《金融工具信用損失的計量》(亞利桑那州2016-2013“)，其中要求實體記錄某些金融工具的預期信貸損失，包括應收貿易賬款，作為反映實體目前對預計將發生的信貸損失的估計的一項津貼。對於未實現虧損頭寸的可供出售債務證券，亞利桑那州2016-2013要求記錄備抵，而不是減少投資的攤銷成本。亞利桑那州2016-2013自2020年1月1日起生效。本公司預計不會採用亞利桑那州2016-2013對其合併財務報表產生重大影響。


B.	協作安排

該公司已經簽署了許多協議，根據這些協議，它與第三方在研究、開發和商業化項目上進行合作，包括許可證內和許可證外協議。

許可內協議

該公司已經簽訂了一些許可協議，以促進和獲得與其研究和早期開發活動有關的技術和服務。公司通常被要求在簽署許可協議時支付預付款；在實現某些產品研究、開發和商業化目標時支付開發、監管和商業化里程碑付款；以及就合作產生的商業產品的未來銷售(如果有)支付特許權使用費。

根據其許可協議的條款，該公司的合作者通常領導發現工作，該公司領導與推進任何候選藥物有關的所有臨牀前、開發和商業化活動，併為所有費用提供資金。

該公司通常可以通過向其合作者提供提前通知來終止其許可內協議；所需的通知時長取決於根據許可協議開發的任何產品是否已獲得市場批准。本公司的許可協議可由任何一方因另一方的重大違約而終止，但須遵守通知和補救條款。除非提前終止，否則這些許可協議通常在所有國家/地區的所有產品的版税期限和所有付款義務到期之日之前一直有效。

CRISPR治療公司

2015年，本公司與CRISPR治療股份公司及其附屬公司(“CRISPR”)簽訂了一項戰略合作、選擇和許可協議(“CRISPR協議”)，以合作發現和開發潛在的新療法，旨在利用CRISPR-Cas9基因編輯技術針對人類疾病的潛在遺傳原因進行治療。該公司擁有授權某些基於CRISPR Cas9的目標的獨家權利。於2019年第四季度，本公司共支付$30.0百萬根據CRISPR協議，獨家許可包括CF在內的三個基於CRISPR-Cas9的目標。本公司記錄了$30.0百萬期權支付總額為“研發費用在2019年第四季度。對於公司選擇許可的三個目標中的每一個，CRISPR都有可能獲得高達$410.0百萬在開發方面，監管和商業里程碑以及產品淨銷售額的特許權使用費。

2017年，本公司根據CRISPR協議的條款與CRISPR簽訂了共同開發和共同商業化協議，根據該協議，本公司和CRISPR正在共同開發CTX001，並將共同商業化CTX001(“CTX001共同-合作協議”)，用於治療血紅蛋白病，包括治療鐮狀細胞病和β-地中海貧血。作為合作的一部分，該公司和CRISPR平分所有與潛在的血紅蛋白病治療相關的開發成本和潛在的全球收入，包括治療貝塔-地中海貧血和鐮狀細胞病。本公司的結論是，CTX001Co-Co協議是一項費用分攤安排，其結果是該安排的淨影響計入“研發費用“在其綜合經營報表中。截至以下年度2019年12月31日和2018，與CTX001Co-Co協議有關的淨支出為$30.1百萬和$19.7百萬，分別為。截至2017年12月31日止年度內，與CTX001聯席協議有關的淨開支並不顯著。

2019年7月，本公司與CRISPR簽訂了單獨的戰略合作和許可協議(“CRISPR DMD/DM1協議”)。根據該協議，公司獲得了CRISPR現有和未來Duchenne肌營養不良症(“DMD”)和強直性肌營養不良1型(“DM1”)知識產權的全球獨家許可，公司預付了。$175.0百萬致CRISPR。本公司的結論是，收購的正在進行的研究和開發在未來沒有任何其他用途，並將預付款記錄為研發費用在2019年第三季度。CRISPR有可能獲得高達$825.0百萬DMD和DM1計劃的研發、監管和商業里程碑以及產品淨銷售額的特許權使用費。CRISPR可以選擇在全球範圍內共同開發和共同商業化所有DM1產品，並放棄與DM1計劃相關的里程碑和特許權使用費。本公司將為所有與

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合併財務報表附註(續)

合作，但由CRISPR進行的特定指南RNA研究的研究費用除外，該費用將由公司和CRISPR平分。

請參閲附註F，“有價證券和股權投資，”有關該公司對CRISPR普通股的投資的信息。

Kymera治療公司。

2019年5月，該公司與Kymera治療公司(“Kymera”)簽訂了一項戰略研發合作協議，以針對多個目標推進小分子蛋白質降解劑的發展。Kymera的專有平臺技術被應用於協作活動，以換取$50.0百萬。該公司有權獨家授權最多六蛋白質靶標，Kymera可能為每個靶標獲得高達$170.0百萬在支付方面，包括開發、監管和商業里程碑以及產品淨銷售額的特許權使用費。除了預付款外，公司還購買了$20.0百萬Kymera的優先股。該公司確定，其對Kymera優先股的投資的公允價值接近，該優先股的公允價值不容易確定。$20.0百萬並將投資歸類為“其他資產.”

該公司認定，Kymera合作協議的公允價值基本上全部歸因於正在進行的研究和開發，沒有收購任何構成業務的實質性流程。該公司得出結論認為，收購的正在進行的研究和開發在未來沒有任何替代用途，並記錄了$50.0百萬預付款至“研發費用.”

其他許可內協議

除了上述合作安排外，該公司還簽訂了其他許可內協議，它認為這些協議對其財務報表沒有單獨重要的意義。除上述付款外，公司還記錄了預付款、期權付款和里程碑付款$63.3百萬在……裏面2019, $46.9百萬在……裏面2018和$8.7百萬在……裏面2017至“研發費用，其中包括一個$25.9百萬2019年預付款給分子模板公司(“分子”)和$30.0百萬2018年向Arbor BioTechnologies，Inc.(“Arbor”)預付款。

對於分子和Arbor以及其他幾個對公司財務報表沒有單獨重要意義的許可內協議。該公司確定，每個單獨協議的公允價值基本上全部歸因於正在進行的研究和開發，沒有收購任何構成業務的實質性流程。本公司的結論是，對於與協議相關的已收購的正在進行的研究和開發，它今後沒有任何其他用途，並記錄了預付款的相關部分，以“研發費用“請參閲注E，“公允價值計量，”和附註F，“有價證券和股權投資，”有關該公司對其合作者的投資的更多信息。

可變利息實體(VIE)

該公司向這些第三方合作者授予了某些候選藥物的權利，這導致第三方的財務報表在一定時期內作為VIE合併到公司的綜合財務報表中。本公司將截至2017年9月30日的Parion和截至2018年12月31日的BioAxone的財務報表從合併財務報表中解除合併。截至2018年12月31日，並持續至2019年，公司沒有合併VIE反映在其財務報表中。請參閲注K，“無形資產和商譽，”有關與這些合作相關的Parion的肺ENaC平臺和BioAxone的VX-210計劃受損的更多信息。

巴黎科學公司。

2015年，本公司與Parion簽訂了一項戰略合作和許可協議(“Parion協議”)，以開發研究用上皮鈉通道(“ENaC”)抑制劑，用於治療CF和所有其他肺部疾病。Parion協議於2020年1月終止。在Parion協議簽署後，本公司確定其通過Parion協議在Parion擁有可變權益，而可變權益

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合併財務報表附註(續)

代表了Parion作為一個整體的可變權益，因為ENaC抑制劑的公允價值佔Parion資產總公允價值的一半以上。該公司還得出結論認為，它是主要受益者，因為它有權指導對Parion的經濟表現影響最大的活動，它有義務承擔損失，並有權獲得可能對Parion產生重大影響的利益。因此，公司從2015年6月開始合併Parion的財務報表。

2017年第二季度，Parion與Shire plc的一家關聯公司簽署了一項關於開發潛在治療乾眼病的候選藥物的許可協議；然而，該公司繼續整合Parion作為VIE，因為它確定在Parion與Shire達成協議後，Parion的設計沒有實質性變化。根據Parion的合併財務報表，在截至2017年12月31日的年度內，公司確認$40.0百萬合作收入和(Ii)税收規定$14.8百萬，這兩個都可歸因於與Parion在截至2017年12月31日的年度從Shire收到的付款相關的非控股權益。

截至2017年9月30日，本公司確定$255.3百萬根據2017年9月從VX-371第二階段臨牀試驗收到的數據，Parion的肺部ENaC平臺的公平價值大幅下降，該試驗沒有達到其主要療效終點。根據這些數據，公司從市場參與者的角度，採用現金流貼現的方法對Parion的肺部ENaC平臺的公允價值進行了評估，並確定無形資產的公允價值為零截至2017年9月30日。公司記錄了一項$255.3百萬2017年第三季度的減值費用。在評估了臨牀試驗的結果後，根據Parion的肺部ENaC平臺相對於Parion的其他活動的公允價值的下降，該公司確定它不再是Parion的主要受益者，因為它不再有權指導Parion的重大活動。因此，公司於2017年9月30日解除了巴黎的合併。減值費用，公司應付給巴黎人的或有付款的公允價值減少$69.6百萬和所得税帶來的好處$126.2百萬在2017年第三季度記錄的這些費用所產生的可歸因於非控股權益。所得税的好處包括以下好處$97.7百萬可歸因於減值費用及$28.5百萬原因是或有付款的公允價值減少。這些費用的淨影響和解除合併的影響是損失$7.1百萬記錄在“其他收入(費用)，淨額“於截至2017年12月31日止年度的綜合經營報表中歸於Vertex。

BioAxone生物科學公司

2014年，本公司與BioAxone簽訂了許可和合作協議(“BioAxone協議”)，導致BioAxone從2014年10月開始合併為VIE。

2018年10月，公司宣佈將根據臨牀試驗數據安全監測委員會的建議和公司對中期數據的審查，停止VX-210的臨牀開發，並終止VX-210的2b期臨牀試驗。2018年12月，該公司通知BioAxone它打算終止BioAxone協議，並執行了一份新聞稿，立即允許BioAxone在未經公司同意的情況下控制其VX-210以外的神經項目的開發。由於這一決定，公司記錄了一項$29.0百萬與VX-210相關的減值費用，可歸因於非控股權益。

因此，公司於2018年12月31日解除了BioAxone的合併，因為它確定它不再是BioAxone的主要受益者，因為它不再有權指導BioAxone的重大活動。解除合併的淨影響對公司的綜合經營報表並不重要。

該公司的結論是，Parion和BioAxone的解除合併基於的臨牀數據沒有達到預期，不是代表重大戰略轉變的發展，也不是對公司的整體運營和財務業績有實質性影響的發展，也不是其專注於治療CF的治療方法的開發和商業化以及推進其在其他疾病方面的研究和開發計劃的計劃。因此，公司沒有在截至三年的綜合經營報表中將與Parion和BioAxone有關的業績作為停產業務列報2019年12月31日.

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合併財務報表附註(續)

彙總VIE財務信息

截至該年度與公司VIE相關的非控制權益應佔淨虧損合計摘要2018年12月31日和2017具體情況如下：



	2018			2017
	(單位：千)
所得税收益和或有付款公允價值變動前非控制性權益造成的虧損	$	31,191		$	223,379
從所得税中受益	(3,668		)	(114,090		)
(增加)或有付款的公允價值減少	(17,730		)	62,560
非控股權益應佔淨虧損	$	9,793		$	171,849

非控股權益持有人就截至2018年12月31日止年度的或有付款的公允價值對淨資產的申索增加，主要是由於本公司收購BioAxone的期權到期，增加了$10.0百萬將支付VX-210的許可證續期費。非控股利益持有人就截至2017年12月31日止年度的或有付款的公允價值提出的淨資產申索減少，主要是由於上述Parion的肺部ENaC平臺的公允價值減少所致。

超出許可協議

該公司已經簽訂了許可協議，根據該協議，它將某些候選藥物的許可權外包給第三方合作者。根據這些外部許可協議，該公司的合作者負責與這些候選藥物的持續開發相關的所有費用，並獲得這些候選藥物的開發和商業化權利。根據協議的條款，公司的合作者可能被要求支付預付款，在實現某些產品研發目標時支付里程碑式的付款，還可能被要求為合作產生的商業產品的未來銷售(如果有的話)支付版税。與這些協作相關的終止條款通常與上述與公司許可內協議相關的條款相同。

默克·卡加，達姆施塔特，德國

2017年1月，本公司與德國達姆施塔特的Merck KGaA(“被許可人”)簽訂了戰略合作和許可協議(“腫瘤學協議”)。根據腫瘤學協議，該公司向被許可人授予了研究、開發和商業化的全球獨家許可證四腫瘤學研究和開發計劃包括二針對DNA損傷修復的臨牀階段計劃：其共濟失調毛細血管擴張和RAD3相關蛋白激酶抑制計劃，或ATR計劃，包括VX-970和VX-803，以及其DNA依賴蛋白激酶抑制計劃，或DNA-PK計劃，包括VX-984。此外，該公司授予被許可人獨家的全球權利二臨牀前項目。

腫瘤學協議規定被許可人向公司預付#$230.0百萬。該公司對交付成果進行了評估，主要包括四根據2017年適用的多要素安排會計指導，根據腫瘤學協議，有義務完成被許可人指示的某些全額可報銷的研發和過渡活動。本公司根據被許可方擁有的資源和專有技術，得出許可證具有研發和過渡活動的獨立價值的結論，並由此得出結論，安排中有兩個會計單位。本公司根據本公司對銷售價格的最佳估計確定會計單位的相對銷售價格。該公司利用關鍵假設來確定許可證銷售價格的最佳估計，其中包括許可產品未來的潛在淨銷售額、開發時間表、人員成本的報銷率、貼現率和估計的第三方開發成本。該公司利用貼現現金流模型來確定許可證銷售價格的最佳估計，並根據單獨銷售服務的價格確定研發和過渡活動的最佳估計銷售價格。考慮到許可證的最佳估計售價與

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Vertex製藥公司

合併財務報表附註(續)

就研發和過渡服務而言，對貼現現金流模型中所用假設的合理改變不會對相對銷售價格分配產生重大影響。基於這一分析，公司確認了$230.0百萬在截至2017年12月31日的年度內，在交付許可證以及研發和過渡活動時預付款項。該公司在其綜合經營報表中將研究開發和過渡活動的報銷記錄為合作收入，這主要是因為它是安排中的主要義務人。截至2017年12月31日，公司與腫瘤學協議項下的研發和過渡活動相關的活動基本完成。

2018年12月，本公司與德國達姆施塔特市的Merck KGaA公司簽訂了一項協議(“DNA-PK協議”)，根據該協議，本公司從其DNA-PK計劃中授權兩種先導頂點DNA-PK化合物用於基因整合領域的六種特定適應症。作為交換，該公司獲得了研究、開發和商業化用於基因整合領域內特定適應症的DNA-PK計劃的全球獨家許可證，該公司預付了$65.0百萬。德國達姆施塔特的默克KGaA有可能獲得更多里程碑，主要涉及各個市場的批准和報銷，以及產品淨銷售額的特許權使用費。

該公司評估了DNA-PK協議，並得出結論，該協議是根據ASC 606對腫瘤學協議的修改。截至2018年12月，當本公司簽訂DNA-PK協議時，本公司已完成其在腫瘤學協議下的義務，但腫瘤學協議根據ASC 606是一份開放合同，因為公司可以從腫瘤學協議下的許可計劃的商業化中獲得未來的特許權使用費付款。

在申請ASC 606時，本公司確定，根據DNA-PK協議授予的許可與本公司根據腫瘤學協議授予的許可不同，因為對兩個Lead Vertex DNA-PK化合物的許可可以是不同的，因為公司能夠通過在內部開發和商業化基因編輯領域六種命名適應症中的兩個Lead Vertex DNA-PK化合物的能力從許可中受益，並且許可不依賴於德國Darmstadt的Merck KGaA向公司提供任何專業服務。此外，根據DNA-PK協議授予本公司的兩個Lead Vertex DNA-PK化合物的許可有別於本公司根據腫瘤學協議授予的許可，因為許可中傳達的權利不同，雙方都有能力從許可中自行獲得商業利益。此外，可歸因於兩個Lead Vertex DNA-PK化合物許可的對價代表公允價值。因此，該公司決定將DNA-PK協議作為一項單獨的協議進行核算。

該公司確定，DNA-PK協議的幾乎所有公允價值都歸因於一項不構成業務的正在進行的研究和開發資產。該公司得出結論認為，收購的正在進行的研究和開發在未來沒有任何替代用途，並記錄了$65.0百萬付款給“研發費用“相應地。

揚森製藥公司

2014年，本公司與揚森製藥公司(“揚森”)簽訂了一項協議。根據該協議，Janssen擁有全球獨家許可證，可以開發和商業化某些治療流感的候選藥物，包括匹莫地韋。該公司認可了一項$25.0百萬2017年的里程碑，基於Janssen啟動的3期臨牀試驗。

囊性纖維化基金會

該公司擁有一項研究、開發和商業化協議，該協議最初於2004年與囊性纖維化基金會(“CFF“)，作為囊性纖維化基金會治療公司的利益繼承人。該協議最近一次修改是在2016年(”2016修正案“)。根據經修訂的協議，該公司同意就2014年3月1日至2016年8月31日期間首次合成和/或測試的某些化合物的潛在銷售支付從低至個位數到中至個位數的特許權使用費，並就2014年2月28日或之前首次合成和/或測試的所涵蓋化合物支付個位數至十幾歲的分級特許權使用費，包括Kalydeco(IVacaftor)、Orkambi(Lumacaftor與iVacaftor的組合)和SYMDEKO/SYMKEVI(Tezacaftor與iVacaftor的組合)。對於組合產品，如Orkambi，

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合併財務報表附註(續)

SYMDEKO/SYMKEVI和TRIKAFTA(elexaftor、tezacaftor和iVacaftor)，銷售額平均分配給組合產品中的每種有效藥物成分。

根據2016年修正案，公司收到了一筆預付款$75.0百萬並從以下機構獲得開發資金CFF最高可達$6.0百萬每年一次。本公司的結論是，預付款加上任何未來發展資金是ASC 730規定的一種融資形式，因此在綜合資產負債表中作為負債記錄，主要反映在“其他長期負債“本公司在協議的估計特許權使用費期限內減少這項負債，並將減少的金額反映為抵消“銷售成本“和AS”利息支出.”


C.	收購

商業收購

Exonics治療公司

2019年7月16日，公司完成了對Exonics Treateutics，Inc.的收購，Exonics是一傢俬人持股的生物技術公司，專注於創造變革性的基因編輯療法，以修復導致DMD和其他嚴重神經肌肉疾病(包括DM1)的突變。該公司以約美元的預付款收購了Exonics$245.0百萬、習慣營運資本調整和大約$70.0百萬在延期付款中。Exonics的股權持有人可能會獲得額外的$728.0百萬在成功實現DMD和DM1計劃的具體開發和監管里程碑之後。

該公司的結論是，Exonics的知識產權、聚集的勞動力和科學專業知識具有為DMD和DM1患者生產療法的潛力；因此，它將此次收購視為一項業務合併。本公司確定與Exonics業務合併有關的收購價格為$438.4百萬，其中包括（i）預付款，經調整常規營運資金調整，及（ii）與以下各項有關的估計公允價值： $678.3百萬由於2019年7月16日購買Exonics的流通股而產生的或有發展和監管里程碑。剩餘部分，或 $49.7百萬的發展和監管里程碑，以及 $70.0百萬遞延付款被確定為補償性，因為它們涉及購置後的服務，並將記作“研發費用“就像發生的那樣。

購買價格包括以下內容：



	(單位：千)
預付款（按慣例週轉金調整數調整）	$	266,315
或有開發和監管付款的公允價值	172,041
購買總價	$	438,356

本公司確定或有開發和監管付款公允價值的方法見附註E，“公允價值計量”。

本公司將購買價分配至以下所收購資產及所承擔負債：



	2019年7月16日
	(單位：千)
現金和現金等價物	$	19,535
商譽	397,141
無形資產	13,000
淨其他資產	8,680
購買總價	$	438,356

《大賽》商譽“表示轉讓對價的公允價值與取得的資產和負債的公允價值之間的差額。商譽歸功於Exonics的技術專長、聚集的員工隊伍、利用Exonics的DMD和DM1計劃和協同效應可能發現的潛在的額外治療計劃

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合併財務報表附註(續)

通過與CRISPR的合作，將這些程序與公司目前的基因編輯能力結合起來。預計所有商譽都不能在所得税方面扣除。《大賽》無形資產是與Exonics的DMD和DM1計劃相關的單一正在進行的研究和開發資產。該公司的結論是，根據DMD和DM1計劃之間的相似之處，無形資產是一項單一資產，包括(I)它們的臨牀前開發階段，(Ii)進一步開發它們所需的開發活動和技術，這些活動和技術將在合併的基礎上進行管理，(Iii)預期定價和(Iv)患者羣體。無形資產的公允價值是通過使用與DMD和DM1療法的開發和商業化有關的第3級公允價值投入的貼現現金流量分析來確定的。截至2019年12月31日，公司對Exonics業務合併的會計處理已完成。

塞姆馬治療公司

2019年10月10日，公司完成了對Semma Treateutics，Inc.(“Semma”)的收購，Semma是一傢俬人持股的生物技術公司，主要專注於使用幹細胞來源的人類胰島作為治療1型糖尿病的潛在療法。該公司收購了Semma，以換取$936.8百萬.

本公司將購買價分配至以下所收購資產及所承擔負債：



	2019年10月10日
	(單位：千)
現金和現金等價物	$	29,331
財產和設備，淨額	17,111
商譽	554,633
無形資產	387,000
遞延税項負債	(54,160		)
淨其他資產	2,849
購買總價	$	936,764

《大賽》商譽“表示轉讓對價的公允價值與取得的資產和負債的公允價值之間的差額。這一良好聲譽歸功於Semma在細胞治療方面的技術專長、將Semma的專利平臺與公司的臨牀開發能力相結合帶來的潛在協同效應，以及可能利用Semma的專利平臺發現的潛在額外治療方案。預計所有商譽都不能在所得税方面扣除。

《大賽》無形資產“是正在進行中的研究和開發資產$379.0百萬和$8.0百萬分別與Semma對設備輔助細胞和裸露胰島的臨牀前治療有關。Semma產生人類胰腺β細胞，或稱胰島，可能有助於1型糖尿病患者產生適當水平的胰島素，並安全地控制低血糖。這種“裸胰島療法”針對的是一小部分1型糖尿病患者，他們已經在接受免疫抑制治療，可以在不破壞免疫系統的情況下接受胰島治療。對於大多數沒有接受免疫抑制治療的1型糖尿病患者，Semma正在尋求開發一種“設備輔助細胞治療”的替代方案，其中包括一種旨在包裹和保護胰島免受免疫系統攻擊的新型設備。該裝置有可能在不需要進行免疫抑制治療的情況下實現持久植入。

該公司根據以下因素確定設備輔助細胞和裸胰島是兩種獨立的資產：(I)預計將接受治療的單獨的1型糖尿病患者人口；(Ii)與開發胰島和開發和製造設備相關的臨牀和監管風險以及成本。

無形資產的公允價值乃透過採用第3級公允價值投入的貼現現金流量分析釐定，包括(I)有關治療獲得上市批准的可能性的假設；(Ii)有關治療的開發及商業化的時機及預期成本的估計；(Iii)有關治療的潛在產品銷售的未來現金流量估計；及(Iv)適當的貼現及税率。

本公司的“遞延税項負債“在上表中記錄為減少到”遞延税項資產在公司的綜合資產負債表上。

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合併財務報表附註(續)

截至2019年12月31日，公司對Exonics和Semma業務合併的會計處理已完成。公司沒有提供形式上的信息，因為Exonics和Semma的業務對其合併財務報表沒有實質性影響。公司的綜合財務報表反映了Exonics和Semma截至2019年12月31日以及分別於2019年7月16日和2019年10月10日至2019年12月31日期間的運營情況。

資產收購

演唱會製藥

於二零一七年，本公司根據一項資產購買協議(“音樂會協議”)從Concert PharmPharmticals Inc.(“Concert”)收購包括VX-561在內的若干現金流量資產(“Concert Assets”)。VX-561是一種研究中的CFTR增強劑，有可能作為CFTR調節劑組合方案的一部分用於治療CF。根據演唱會協議，公司支付演唱會費用。$160.0百萬以現金購買Concert資產。如果VX-561被批准作為治療CF的聯合方案的一部分，Concert可能會收到額外的$90.0百萬根據美國的監管批准和英國、德國或法國的報銷來確定里程碑。該公司確定，Concert協議的公允價值基本上全部歸因於一項正在進行的研發資產VX-561，該資產不構成一項業務。該公司的結論是，它對收購的正在進行的研發資產沒有任何其他未來的用途。因此，本公司記錄了$160.0百萬預付款至“研發費用在2017年。這筆交易的總成本是$165.1百萬包括$5.1百萬記錄到“的交易成本”銷售、一般和行政費用.”


D.	每股收益

Vertex普通股股東應佔的每股基本淨收入是基於該期間已發行普通股的加權平均數，不包括已經發行但尚未歸屬的限制性股票、限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位，即“PSU”。Vertex公司普通股股東應佔每股攤薄淨收益的計算依據是當期已發行普通股的加權平均數量加上影響稀釋期間已發行的額外加權平均普通股等值股票。

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合併財務報表附註(續)

下表列出了終了期間每股基本和稀釋後淨收益的計算方法：



	2019		2018			2017
	(以千為單位，每股除外)
每股普通股可歸因於頂點的基本淨收入計算：
Vertex普通股股東應佔淨收益	$	1,176,810	$	2,096,896		$	263,484
減去：分配給參與證券的未分配收益	—		(501		)	(293		)
Vertex普通股股東應佔淨收益-基本	$	1,176,810	$	2,096,395		$	263,191

基本加權平均已發行普通股	256,728		254,292			248,858
可歸屬於Vertex每股普通股的基本淨收入	$	4.58	$	8.24		$	1.06

每股普通股可歸因於頂點的攤薄淨收益計算：
Vertex普通股股東應佔淨收益	$	1,176,810	$	2,096,896		$	263,484
減去：分配給參與證券的未分配收益	—		(492		)	(288		)
Vertex普通股股東應佔淨收益-攤薄	$	1,176,810	$	2,096,404		$	263,196

用於計算每股普通股基本淨收入的加權平均股數	256,728		254,292			248,858
潛在稀釋證券的影響：
股票期權	2,231		2,913			2,797
限制性股票和限制性股票單位(包括PSU)	1,700		1,963			1,542
員工購股計劃	14		17			28
用於計算每股普通股攤薄淨收益的加權平均股數	260,673		259,185			253,225
可歸因於Vertex每股普通股的稀釋後淨收益	$	4.51	$	8.09		$	1.04

在計算Vertex普通股股東應佔每股淨收益時，公司沒有將下表中的證券計算在內，因為這將在每個時期產生反攤薄的影響。



	2019	2018	2017
	(單位：千)
股票期權	2,833	2,217	3,554
未歸屬限制性股票和限制性股票單位(包括PSU)	6	5	411


E.	公允價值計量

本公司金融資產及負債的公允價值反映本公司對本應於計量日期在市場參與者之間有序交易中因出售該等資產而收到或因轉移該等負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從公司以外的獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(公司對市場參與者如何為資產和負債定價的假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：



第1級：	相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
第二級：	可觀察到的輸入，而不是一級輸入。二級投入的例子包括活躍市場上類似資產或負債的報價，以及不活躍市場上相同資產或負債的報價。
第三級：	基於公司對市場參與者將用來為資產或負債定價的假設的評估的不可觀察的投入。

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合併財務報表附註(續)

公司的投資策略是以保本為重點。本公司投資於符合本公司投資政策中概述的信用質量標準的工具。這項政策還限制了對任何一種發行或類型的票據的信貸敞口。公司的戰略投資與管理其其他現金、現金等價物和有價證券的投資政策分開進行，如附註F，“有價證券和股權投資”。自.起2019年12月31日，該公司的投資包括貨幣市場基金、政府支持的企業證券、公司債務證券、商業票據和公司股權證券。此外，該公司使用外幣遠期合約，旨在減輕外匯匯率變化對其綜合經營報表的影響。

自.起2019年12月31日本公司須按公允價值計量的金融資產及負債均採用可見及不可見輸入進行估值。本公司按一級投入估值的金融資產包括貨幣市場基金、政府支持的企業證券和公司股權證券。本公司的金融資產和負債按第二級投入估值，包括以下所述的若干公司股權證券、公司債務證券、商業票據(包括對高評級投資級公司的投資)以及與信譽良好和信譽良好的交易對手簽訂的外幣遠期合同。如下文進一步討論，本公司按第三級投入計值的財務負債由收購相關或有里程碑組成。在.期間2019, 2018和2017除暫時性減值費用外，本公司並無記錄與其金融資產有關的任何其他減值費用。

下表列出了按公允價值計量的公司金融資產和負債(並且不包括$2.3十億和$1.4十億截至12月31日的現金，2019和2018，分別):



	截至2019年12月31日的公允價值計量
				公允價值層次結構
	總計			第1級		二級			第三級
	(單位：千)
按公平值列賬的金融工具（資產狀況）：
現金等價物：
貨幣市場基金	$	791,039		$	791,039	$	—		$	—
公司債務證券	6,070			—		6,070			—
商業票據	29,472			—		29,472			—
有價證券：
公司股權證券	282,084			261,797		20,287			—
政府支持的企業證券	12,733			12,733		—			—
公司債務證券	301,799			—		301,799			—
商業票據	102,356			—		102,356			—
預付費用和其他流動資產：
外幣遠期合約	9,725			—		9,725			—
金融資產總額	$	1,535,278		$	1,065,569	$	469,709		$	—
按公平值列賬的金融工具（負債狀況）：
其他流動負債：
外幣遠期合約	$	(5,533	)	$	—	$	(5,533	)	$	—
長期或有對價	(176,500		)	—		—			(176,500		)
其他長期負債：
外幣遠期合約	(1,821		)	—		(1,821		)	—
財務負債總額	$	(183,854	)	$	—	$	(7,354	)	$	(176,500	)

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Vertex製藥公司

合併財務報表附註(續)



	截至2018年12月31日的公允價值計量
				公允價值層次結構
	總計			第1級		二級			第三級
	(單位：千)
按公平值列賬的金融工具（資產狀況）：
現金等價物：
貨幣市場基金	$	1,226,603		$	1,226,603	$	—		$	—
美國國債	5,966			5,966		—			—
政府支持的企業證券	7,123			7,123		—			—
商業票據	58,268			—		58,268			—
有價證券：
公司股權證券	167,323			153,733		13,590			—
美國國債	6,026			6,026		—			—
政府支持的企業證券	10,704			10,704		—			—
公司債務證券	233,665			—		233,665			—
商業票據	100,390			—		100,390			—
預付費用和其他流動資產：
外幣遠期合約	19,023			—		19,023			—
其他資產：
外幣遠期合約	1,514			—		1,514			—
金融資產總額	$	1,836,605		$	1,410,155	$	426,450		$	—
按公平值列賬的金融工具（負債狀況）：
其他流動負債：
外幣遠期合約	$	(340	)	$	—	$	(340	)	$	—
其他長期負債：
外幣遠期合約	(108		)	—		(108		)	—
財務負債總額	$	(448	)	$	—	$	(448	)	$	—

請參閲附註F，“有價證券和股權投資，”按投資類型劃分的賬面值及相關未實現收益（虧損）。

公司股權證券的公允價值

本公司將公司股本證券的策略投資與管理其其他現金、現金等價物及有價證券的投資政策分開。本公司將其對上市公司的投資分類為“有價證券在其合併的資產負債表上。一般而言，公司對這些上市公司普通股的投資是基於一級投入進行估值的，因為它們具有易於確定的公允價值。然而，由於與這些投資相關的轉讓限制，本公司在上市公司的某些投資一直或繼續基於二級投入進行估值。於截至2019年12月31日止年度內，本公司於與該項投資相關的轉讓限制屆滿後，將其於上市公司的其中一項戰略投資的公允價值由第2級轉移至第1級。請參閲附註F，“有價證券和股權投資，”獲取有關這些投資的更多信息。

或有對價的公允價值

公司的或有對價負債與可能支付給Exonics前股權持有人的發展和監管里程碑有關，在估值層次中被歸類為3級。該公司根據可歸因於罕見疾病的行業數據對實現與或有付款公允價值相關的里程碑的可能性進行估計。或有付款估值模型中使用的貼現率是與清償債務有關的信用風險和市場風險的衡量標準。在每個報告期確定這些假設的適當性時使用了重大判斷。由於與發展和發展相關的不確定性

F-34

Vertex製藥公司

合併財務報表附註(續)

隨着製藥行業候選藥物的商業化，公司對或有對價公允價值的估計將在未來發生變化，導致對公司或有對價負債的公允價值進行調整，任何此類調整的影響都可能是重大的。

下表是公司或有對價負債的公允價值的前滾：



	截至2019年12月31日的年度
	(單位：千)
2018年12月31日的餘額	$	—
與收購Exonics有關的或有對價	172,041
或有付款公允價值的增加	4,459
2019年12月31日的餘額	$	176,500

《大賽》或有付款公允價值的增加“上表是由於市場利率的變化和貨幣的及時保值。

無形資產公允價值

本公司正在進行的研究和開發無形資產的公允價值，總計， $400.0百萬截至2019年12月31日），乃透過使用第三級公平值輸入數據之貼現現金流量模型釐定。請參閲注C，“收購，”有關用於確定本公司因2019年收購Semma和Exonics而收購的在製品研發資產公允價值的關鍵假設的進一步信息。

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Vertex製藥公司

合併財務報表附註(續)


F.	有價證券和股權投資

公司現金等價物和有價證券的概要，以公允價值入賬（不包括 $2.3十億和$1.4十億截至12月31日的現金，2019和2018分別），如下所示：



	攤銷成本		毛收入未實現收益		毛收入未實現損失			公允價值
	(單位：千)
截至2019年12月31日
現金等價物：
貨幣市場基金	$	791,039	$	—	$	—		$	791,039
公司債務證券	6,070		—		—			6,070
商業票據	29,470		3		(1		)	29,472
現金等價物合計	826,579		3		(1		)	826,581
有價證券：
政府支持的企業證券	12,689		44		—			12,733
公司債務證券	301,458		391		(50		)	301,799
商業票據	102,240		121		(5		)	102,356
可交易債務證券總額	416,387		556		(55		)	416,888
公司股權證券	113,829		168,255		—			282,084
有價證券總額	$	530,216	$	168,811	$	(55	)	$	698,972

截至2018年12月31日
現金等價物：
貨幣市場基金	$	1,226,603	$	—	$	—		$	1,226,603
美國國債	5,967		—		(1		)	5,966
政府支持的企業證券	7,124		—		(1		)	7,123
商業票據	58,271		—		(3		)	58,268
現金等價物合計	1,297,965		—		(5		)	1,297,960
有價證券：
美國國債	6,026		—		—			6,026
政府支持的企業證券	10,704		—		—			10,704
公司債務證券	234,088		27		(450		)	233,665
商業票據	100,498		—		(108		)	100,390
可交易債務證券總額	351,316		27		(558		)	350,785
公司股權證券	133,157		40,619		(6,453		)	167,323
有價證券總額	$	484,473	$	40,646	$	(7,011	)	$	518,108

可供出售債務證券於本公司綜合資產負債表分類如下：



	截至2013年12月31日，
	2019		2018
	(單位：千)
現金和現金等價物	$	826,581	$	1,297,960
有價證券	416,888		350,785
總計	$	1,243,469	$	1,648,745

F-36

Vertex製藥公司

合併財務報表附註(續)

按合約到期日劃分之可供出售債務證券如下：



	截至2013年12月31日，
	2019		2018
	(單位：千)
一年內成熟	$	1,137,942	$	1,647,500
一年到五年後成熟	105,527		1,245
總計	$	1,243,469	$	1,648,745

截至二零一九年十二月三十一日，本公司有為數有限的可供出售債務證券處於輕微虧損狀況。 2019年12月31日，該公司不打算出售，並已得出結論，在收回到期投資的攤餘成本前，無須出售。本公司並無就可供出售債務證券之公平值或已實現損益總額錄得任何非暫時性下跌， 2019, 2018或2017.

自.起2019年12月31日和2018本公司對上市公司普通股的戰略投資（主要與其對CRISPR的投資有關）的總公允價值為 $282.1百萬和$167.3百萬，並被列為“有價證券“合併資產負債表。

通過後亞利桑那州立大學2016-012018年1月1日，公司開始記錄其戰略企業股權證券投資的公允價值變動，主要歸因於其對CRISPR的投資，其他收入(費用)，淨額在公司的綜合經營報表中。在其通過之前亞利桑那州立大學2016-01，本公司將其於公司股本證券投資的公平值變動記錄為“累計其他綜合(虧損)收入“在其綜合資產負債表內，直至有關收益或虧損實現為止。本公司繼續記錄可供出售債務證券的未實現收益（虧損），作為“累計其他綜合(虧損)收入“直到這些得失得以實現。

截至年底止年度2019年12月31日和2018，公司記錄了未實現收益的$132.5百萬和$2.6百萬主要與公司對CRISPR的戰略投資有關。如上所述，未實現損益記作“累計其他綜合(虧損)收入截至二零一七年十二月三十一日止年度。

截至年底止年度2019年12月31日，公司錄得已實現收益， $65.1百萬與CRISPR普通股的銷售有關。本公司採用加權平均成本法計算已實現收益。截至2018年或2017年12月31日止年度，CRISPR的普通股沒有出售。

自.起2019年12月31日，本公司股權投資的賬面值，但沒有容易確定的公允價值，並記錄在“其他資產“在其合併資產負債表上， $40.8百萬.

F-37

Vertex製藥公司

合併財務報表附註(續)


G.	累計其他綜合收益(虧損)

下表概述按組成部分劃分的累計其他全面收益（虧損）變動：



				未實現的持有收益(虧損)，税後淨額
	外幣折算調整			淺談可供出售的債務證券			的股權證券之			淺談外幣遠期合約			總計
	(單位：千)
2016年12月31日餘額	$	(7,862	)	$	(10	)	$	17,531		$	11,514		$	21,173
改敍前的其他綜合(虧損)收入	(13,169		)	(584		)	7,538			(29,175		)	(35,390		)
從累計其他全面收益(虧損)中重新歸類的金額	—			—			—			2,645			2,645
本期其他綜合(虧損)收入淨額	(13,169		)	(584		)	7,538			(26,530		)	(32,745		)
2017年12月31日餘額	$	(21,031	)	$	(594	)	$	25,069		$	(15,016	)	$	(11,572	)
改敍前的其他全面收入	8,855			58			—			25,664			34,577
從累計其他全面收益(虧損)中重新歸類的金額	—			—			—			1,774			1,774
本期其他綜合收益淨額	8,855			58			—			27,438			36,351
根據採用新會計準則重新分類為累計赤字的金額	949			—			(25,069		)	—			(24,120		)
截至2018年12月31日的餘額	$	(11,227	)	$	(536	)	$	—		$	12,422		$	659
改敍前的其他全面收入	10,332			1,039			—			11,513			22,884
從累計其他全面收益(虧損)中重新歸類的金額	—			—			—			(25,516		)	(25,516		)
本期淨其他綜合收益(虧損)	10,332			1,039			—			(14,003		)	(2,632		)
截至2019年12月31日的餘額	$	(895	)	$	503		$	—		$	(1,581	)	$	(1,973	)


H.	對衝

外幣遠期合約--指定為對衝工具

該公司維持着一項套期保值計劃，旨在減輕外匯匯率變化對公司以某些外幣計價的部分預測產品收入的影響。該計劃包括根據公認會計原則被指定為現金流對衝的外幣遠期合同，合同期限為一至18個月。本公司確認該等合同有效部分的已實現損益。產品收入，淨額在同一時期的綜合經營報表中，該公司確認了受對衝匯率變化影響的產品收入。

本公司正式記錄外幣遠期合約(套期保值工具)和預計產品收入(套期項目)之間的關係，以及公司進行各種套期保值活動的風險管理目標和戰略，包括將所有被指定為現金流對衝的外幣遠期合約與預測交易相匹配。本公司亦於對衝開始時及持續進行正式評估外幣遠期合約是否能有效抵銷預期及追溯性對衝項目現金流的變動。如本公司確定一項(I)外幣遠期合約作為現金流對衝並非高度有效，(Ii)外幣遠期合約已不再是一項高度有效的對衝，或(Iii)預期交易不再可能發生，本公司將於預期終止對衝會計處理。本公司根據遠期合約的公允價值變動及假設的外幣遠期合約的公允價值，以符合被對衝風險的關鍵條款的條款計量有效性。自.起2019年12月31日，所有的對衝都被確定為高效的。

F-38

Vertex製藥公司

合併財務報表附註(續)

在2019年1月1日採用ASU 2017-12之前，本公司於截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度並無任何與其指定為對衝工具的外幣遠期合約有關的無效記錄。ASU 2017-12取消了單獨衡量和報告對衝無效的要求。

本公司考慮交易對手的信用風險對外幣遠期合約公允價值的影響。截止日期：2019年12月31日和2018年12月31日信用風險並未改變本公司外幣遠期合約的公允價值。

下表概述了本公司根據公認會計原則指定為現金流對衝的未完成外幣遠期合約的名義金額：



	截至2013年12月31日，
	2019		2018
外幣	(單位：千)
歐元	$	501,197	$	335,179
澳元	89,705		52,820
英鎊，英鎊	87,032		73,460
加元	50,452		43,759
外幣遠期合約總額	$	728,386	$	505,218

外幣遠期合約--未被指定為對衝工具

公司還簽訂合同到期日以下的外幣遠期合同一個月旨在減輕匯率變動對貨幣資產和負債（包括公司間結餘）的影響。根據公認會計原則，這些合約並不被指定為對衝工具。本公司確認該等合同的已實現損益為“其他收入(費用)，淨額“在其每個期間的綜合業務報表中。截至 2019年12月31日公司未履行的外匯遠期合同的名義金額，其中沒有應用GAAP對衝會計法， $412.1百萬.

在截至以下三年的2019年12月31日本公司在其綜合經營報表中確認以下與外幣遠期合約有關的事項：



	十二月三十一日，
	2019		2018			2017
	(單位：千)
指定為套期保值工具-從AOCI重新分類
產品收入，淨額	$	32,546	$	(1,252	)	$	768
未被指定為對衝工具
其他收入(費用)，淨額	$	4,838	$	623		$	14,129

綜合業務報表中報告的共計
產品收入，淨額	$	4,160,726	$	3,038,325		$	2,165,480
其他收入(費用)，淨額	$	192,177	$	(790	)	$	(81,382	)

F-39

Vertex製藥公司

合併財務報表附註(續)

下表概述了公司合併資產負債表中根據公認會計原則指定為現金流量對衝的未完成外幣遠期合同的公允價值：



截至2019年12月31日
資產			負債
分類	公允價值		分類	公允價值
(單位：千)
預付費用和其他流動資產	$	9,725	其他流動負債	$	(5,533	)
其他資產	—		其他長期負債	(1,821		)
總資產	$	9,725	總負債	$	(7,354	)



截至2018年12月31日
資產			負債
分類	公允價值		分類	公允價值
(單位：千)
預付費用和其他流動資產	$	19,023	其他流動負債	$	(340	)
其他資產	1,514		其他長期負債	(108		)
總資產	$	20,537	總負債	$	(448	)

自.起2019年12月31日公司預計，根據公認會計原則，與指定為現金流對衝的外匯遠期合同有關的金額記錄在“預付費用和其他流動資產“和”其他流動負債“在十二個月內重新分類為收入。

下表概述了按公認會計原則下指定為現金流量對衝的金融工具類型抵銷衍生工具對公司綜合資產負債表的潛在影響：



	截至2019年12月31日
	確認的總金額			總金額抵銷		已列報的總金額			未抵銷的總金額			法定抵銷
外幣遠期合約	(單位：千)
總資產	$	9,725		$	—	$	9,725		$	(7,354	)	$	2,371
總負債	(7,354		)	—		(7,354		)	7,354			—



	截至2018年12月31日
	確認的總金額			總金額抵銷		已列報的總金額			未抵銷的總金額			法定抵銷
外幣遠期合約	(單位：千)
總資產	$	20,537		$	—	$	20,537		$	(448	)	$	20,089
總負債	(448		)	—		(448		)	448			—


I.	盤存

庫存包括以下內容：



	截至2013年12月31日，
	2019		2018
	(單位：千)
原料	$	26,247	$	9,677
在製品	107,021		87,944
成品	34,234		26,739
總計	$	167,502	$	124,360

F-40

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合併財務報表附註(續)


J.	財產和設備

財產和設備，淨額包括：



	截至2013年12月31日，
	2019			2018
	(單位：千)
建築物	$	648,003		$	657,438
傢俱和設備	317,567			280,908
軟件	167,547			162,601
租賃權改進	241,178			103,428
電腦	63,325			59,073
財產和設備總額(毛額)	1,437,620			1,263,448
減去：累計折舊	(692,540		)	(451,443		)
財產和設備合計(淨額)	$	745,080		$	812,005

本公司錄得折舊費用， $106.9百萬, $72.4百萬和$61.4百萬在……裏面2019, 2018和2017，分別。本公司的資本租賃攤銷計入折舊費用。


K.	無形資產與商譽

無形資產

截至2019年12月31日，公司擁有$400.0百萬被分類為“其他資產“綜合資產負債表。截至2018年12月31日，公司已不是在其綜合資產負債表中記錄的正在進行的研發無形資產。二零一九年，本公司錄得 $387.0百萬和$13.0百萬與收購Semma和Exonics相關的在過程中研發無形資產。於二零一八年及二零一七年，本公司錄得無形資產減值支出， $29.0百萬與2014年從BioAxone獲得許可的VX-210有關， $255.3百萬與Parion肺ENaC平臺相關。請參閲附註B，“協作安排，”有關與該等減值開支有關的事件及情況的進一步資料。

商譽

自.起2019年12月31日和2018年12月31日，善意， $1.00十億和$50.4百萬已記錄在公司的綜合資產負債表中。於二零一九年，本公司錄得商譽， $554.6百萬和$397.1百萬與收購Semma和Exonics有關。

請參閲“注C，“收購，”有關本公司於2019年收購的正在進行的研發無形資產及商譽的進一步資料。

F-41

Vertex製藥公司

合併財務報表附註(續)


L.	其他資產負債表詳情

應計費用包括以下內容：



	截至2013年12月31日，
	2019		2018
	(單位：千)
工資總額和福利	$	159,464	$	124,753
研究、開發和商業合同費用	105,663		115,300
產品收入免税	641,368		550,002
應繳特許權使用費	98,578		101,108
與税務有關的應計項目	72,293		43,281
其他	39,546		24,455
總計	$	1,116,912	$	958,899

其他流動負債包括以下內容：



	截至2013年12月31日，
	2019		2018
	(單位：千)
合同責任	$	62,332	$	24,870
融資租賃負債	30,293		5,271
其他	37,680		20,265
總計	$	130,305	$	50,406

其他長期負債包括以下內容：



	截至2013年12月31日，
	2019		2018
	(單位：千)
合作者預付款	$	88,762	$	82,573
經營租賃負債	84,292		—
其他	10,264		26,280
總計	$	183,318	$	108,853


M.	租契

融資租賃

該公司的融資租賃資產和負債主要與其位於波士頓的公司總部和位於聖地亞哥的研究地點(“大樓”)有關。這些建築物被歸類為融資租賃，因為與建築物相關的租賃付款總和的現值基本上超過了建築物的全部公允價值。該公司還擁有未償還的設備融資租賃。

於2019年1月1日採用ASC 842之前，本公司在建築物的建造期間被視為業主，並記錄業主所產生的工程建造成本。大樓竣工後，公司認定相關租約不符合“售後回租”處理標準。因此，該公司對建築物進行了折舊。40年份並記錄了與建築物的融資義務相關的利息支出。本公司將根據建築物支付的租金分為(I)分配給建築物的部分和(Ii)分配給建築物所在土地的部分。分配給該土地的租賃債務部分被視為經營租賃。

F-42

Vertex製藥公司

合併財務報表附註(續)

根據ASC 842，本公司調整了截至2019年1月1日的綜合資產負債表上記錄的建築物的金額，以反映與建築物相關的剩餘租賃期內租賃付款的現值。與建築物相關的融資租賃資產在剩餘租賃期內採用直線法攤銷為折舊費用，而剩餘租賃期明顯短於建築物的使用年限。本公司繼續記錄與建築物融資租賃負債相關的利息支出。

公司總部

二零一一年，本公司訂立二租賃協議，根據該協議，本公司租賃約1.1百萬辦公室和實驗室面積為2平方英尺二馬薩諸塞州波士頓的建築，任期為15年份。基本租金支付從2013年12月開始，將持續到2028年12月。該公司利用這一初始期限作為其租賃期。該公司有權將租期延長至額外的十年.

聖地亞哥租賃公司

於2015年，本公司訂立租賃協議，根據該協議，本公司租賃約170,000位於加利福尼亞州聖地亞哥的辦公和實驗室面積為平方英尺，任期為16年份。基本租金支付從2019年第二季度開始，將持續到2034年5月。該公司利用這一初始期限作為其租賃期。該公司有權將租賃期延長至二其他內容五-年期限。該公司於2018年第二季度將該建築投入使用。

經營租約

本公司的經營租賃涉及其未被歸類為融資租賃的房地產租賃。

與應用ASC 842相關的彙總租賃信息

以下信息根據2019年1月1日生效的ASC 842披露。於本公司綜合經營報表中記錄的租賃成本組成部分如下：



	2019

經營租賃成本	$	11,972
融資租賃成本
租賃資產攤銷	49,778
租賃負債利息	52,839
可變租賃成本	27,997
轉租收入	(6,391		)
淨租賃成本	$	136,195

本公司的可變租賃成本， 2019主要涉及與其融資租賃相關的經營開支、税項及保險。本公司於2014年12月30日的轉租收入 2019主要涉及公司總部的一小部分的分租。

F-43

Vertex製藥公司

合併財務報表附註(續)

本公司之租賃載於其綜合資產負債表如下：



	截至2019年12月31日		截至2018年12月31日^
	(單位：千)
融資租賃
財產和設備，淨額	$	445,336	$	640,952
融資租賃資產總額	$	445,336	$	640,952

資本租賃債務，本期部分	$	—	$	9,817
其他流動負債	38,795		5,271
資本租賃債務，不包括流動部分	—		19,658
建設融資租賃債務，不包括流動部分	—		561,892
長期融資租賃負債	538,576		—
融資租賃負債總額	$	577,371	$	596,638

經營租約
其他資產	$	88,202	$	—
經營租賃資產總額	$	88,202	$	—

其他流動負債	$	11,504	$	—
其他長期負債	84,292		—
經營租賃負債總額	$	95,796	$	—
^如本公司2018年年度報告表格10-K所述。

根據ASC 842，截至2008年， 2019年12月31日具體情況如下：



年	融資租賃			經營租約			總計
	(單位：千)
2020	$	84,264		$	14,598		$	98,862
2021	89,440			12,907			102,347
2022	87,092			12,610			99,702
2023	85,257			12,451			97,708
2024	90,802			11,488			102,290
此後	425,251			51,251			476,502
租賃付款總額	862,106			115,305			977,411
減去：代表利息的數額	(284,735		)	(19,509		)	(304,244		)
租賃負債現值	$	577,371		$	95,796		$	673,167

與本公司租賃相關的加權平均剩餘租賃期及貼現率如下：



	截至2019年12月31日
加權平均剩餘租賃年限(年)
融資租賃	9.74
經營租約	9.70

加權平均貼現率
融資租賃	9.04	%
經營租約	3.75	%

F-44

Vertex製藥公司

合併財務報表附註(續)

與公司租賃相關的補充現金流量信息如下：



	2019年12月31日
	(單位：千)
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
來自經營租賃的經營現金流	$	10,650
融資租賃的營運現金流	$	50,527
融資租賃產生的現金流	$	39,185

以租賃義務換取的使用權資產
經營租賃 *	$	34,605
融資租賃	$	—
* 包括根據公司收購Semma和Exonics在2019年收購的3370萬美元。

關於ASC 840應用的其他租賃信息

以下信息根據ASC 840，租賃（主題840）（以下簡稱“ASC 840”）披露，該條款適用於2018年12月31日。截至2018年12月31日，本公司初步期限超過一年的房地產租賃未來最低承諾如下：



年	風扇碼頭租契		其他租契		租賃合計承付款
	(單位：千)
2019	$	66,540	$	18,531	$	85,071
2020	72,589		23,397		95,986
2021	72,589		21,656		94,245
2022	72,589		21,172		93,761
2023	72,589		21,482		94,071
此後	389,855		185,336		575,191
最低租賃付款總額	$	746,751	$	291,574	$	1,038,325

截至2018年12月31日，本公司將收到的與其設施租賃有關的總分租收入為 $6.2百萬. 於二零一八年及二零一七年，租金開支為 $17.3百萬和$19.2百萬，分別為。

資本租賃與設備及租賃物業裝修有關，按以下利率計息： 1%從現在到現在6% 每年 2018年和2017年，本公司的資本租賃攤銷計入折舊費用。下表載列本公司截至2018年12月31日根據資本租賃到期的未來最低付款額：



年	(單位：千)
2019	$	10,770
2020	7,282
2021	5,649
2022	3,300
2023	1,974
此後	3,085
付款總額	32,060
減去：代表利息的數額	(2,585		)
付款現值	$	29,475

F-45

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N.	普通股、優先股和股權計劃

普通股和優先股

本公司獲授權發行500,000,000普通股。普通股持有者有權一按股投票。如果公司董事會宣佈，普通股持有者有權獲得股息，並有權按比例分享公司的合法資產，以便在發生清算時分配給公司股東。普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有者沒有累積投票權。

本公司獲授權發行1,000,000本公司並無任何權力、指定、優先及相對參與、購股權或其他權利，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清盤優先及組成任何系列的股份數目，而無須本公司股東進一步投票或採取任何行動。自.起2019年12月31日和2018，該公司擁有不是已發行或已發行的優先股。

股份回購計劃

於2018年，公司董事會批准了一項股份回購計劃(“2018年股份回購計劃”)，根據該計劃，公司被授權回購最多$500.0百萬2018年2月1日至2019年12月31日期間的普通股。

截至以下年度2019年12月31日和2018，公司回購832,186和2,093,891根據2018年股份回購計劃，分別持有其普通股的股份，總額為$150.0百萬和$350.0百萬分別包括佣金和手續費。截至2019年6月30日，本公司已回購全部$500.0百萬根據2018年的股票回購計劃，該公司被授權回購其普通股。

2019年7月，公司董事會批准了一項新的股份回購計劃(《2019年股份回購計劃》)，根據該計劃，公司有權回購至多。$500.0百萬在2019年8月1日至2020年12月31日期間出售普通股。該公司預計將通過手頭現金和運營產生的現金，為進一步回購普通股提供資金。於截至2019年12月31日止年度內，本公司回購213,548根據2019年股份回購計劃購買其普通股，總額為$36.0百萬包括佣金和手續費。截至2019年12月31日，共有3家。$464.0百萬剩餘部分根據2019年股票回購計劃進行回購。

根據2018年和2019年的股份回購計劃，本公司有權不時通過公開市場或私下談判的交易購買股份。該等收購是根據規則10B5-1計劃或本公司管理層決定的其他方式，並按照美國證券交易委員會的要求進行的。

股票和期權計劃

公司的每一項股票和期權計劃的目的都是為了吸引、留住和激勵其員工、顧問和董事。根據這些計劃授予的獎勵可以是非法定股票期權(“NSO”)、激勵性股票期權(“ISO”)、限制性股票單位(“RSU”)，包括基於業績的RSU(“PSU”)、限制性股票(“RSS”)或個人計劃中規定的其他基於股權的獎勵。

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根據本公司所有計劃發行的股份均通過發行新股獲得資金。下表載列有關本公司股權計劃的資料：



			截至2019年12月31日
圖則的標題	符合條件的團體	獎項類別授與	獎項傑出的	其他獎項授權格蘭特
2013年股票和期權計劃	僱員、非僱員董事和顧問	國家統計局，斯普斯卡共和國、斯普斯卡共和國和PSU	9,577,268	15,778,703
2006股票和期權計劃	僱員、非僱員董事和顧問	國家統計局，塞爾維亞共和國和塞爾維亞共和國	651,842	—
		總計	10,229,110	15,778,703

所有根據本公司2013年股票及期權計劃(“2013計劃”)及2006年股票及期權計劃(“2006計劃”)授出的購股權，其行使價均相等於授出當日相關普通股的公允價值。自.起2019年12月31日，授權本公司進行新股權獎勵的股票和期權計劃是本公司的2013年計劃。根據2013年計劃，任何股票期權的行權價不得低於授予日的公平市場價值。在結束的三年中2019年12月31日根據第(I)項的二零一三年股票及期權計劃，本公司股東批准增加授權發行的股份數目。5,000,0002019年的股份，(Ii)8,000,0002018年和(Iii)年的股票6,750,0002017年的股票。

在截至以下三年的2019年12月31日，授予現有員工和董事的授予日期主要與公司董事會批准授予的日期相同。在截至以下三年的2019年12月31日對於新員工和董事的獎勵，獎勵的授予日期為員工入職的第一天或董事被選入公司董事會之日。根據公司的股票和期權計劃授予的所有期權到期時間不超過10從授予之日起的數年內。

股票期權

下表彙總截至該年度尚未行使及可行使的期權的有關資料2019年12月31日:



	股票期權		加權平均行權價格		加權平均剩餘合同期限	聚合本徵價值
	(單位：千)		(每股)		(單位：年)	(單位：千)
截至2018年12月31日未償還	8,551		$	111.46
授與	1,521		$	184.50
已鍛鍊	(3,327	)	$	95.57
被沒收	(467	)	$	146.59
過期	(6	)	$	182.96
截至2019年12月31日未償還	6,272		$	134.92	7.12	$	522,740
可於2019年12月31日行使	3,333		$	114.15	6.06	$	346,943

上表所示之總內在價值為倘所有購股權持有人行使所有購股權，行使價低於2001年最後一個營業日之市價，購股權持有人應收取之除税前總額（扣除行使價）。 2019，這是$218.26根據該日公司普通股的高、低價格的平均值。

股票期權的總內在價值（公平市場價值超過行使價的金額）， 2019, 2018和2017曾經是$325.9百萬, $258.2百萬和$302.8百萬，分別。本公司因僱員行使股票期權而收到的現金總額， 2019, 2018和2017曾經是$317.8百萬, $263.4百萬和$323.3百萬，分別為。

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下表彙總了有關已發行和可在以下網址行使的股票期權的信息2019年12月31日:



	未完成的期權				可行使的期權
行權價格區間	數傑出的	加權平均剩餘合同期限	加權平均行權價格		數可操練	加權平均行權價格
	(單位：千)	(單位：年)	(每股)		(單位：千)	(每股)
$29.07–$40.00	108	1.58	$	37.62	108	$	37.62
$40.01–$60.00	277	2.55	$	49.69	277	$	49.69
$60.01–$80.00	140	4.31	$	74.55	136	$	74.53
$80.01–$100.00	1,670	6.25	$	89.42	1144	$	90.10
$100.01–$120.00	243	5.11	$	109.23	241	$	109.17
$120.01–$140.00	454	5.67	$	129.77	447	$	129.85
$140.01–$160.00	1,036	8.10	$	155.50	383	$	155.39
$160.01–$180.00	720	8.46	$	168.04	233	$	164.48
$180.01–$189.38	1,624	8.90	$	185.41	364	$	184.85
總計	6,272	7.12	$	134.92	3,333	$	114.15

受限制股票和受限制股票單位（不包括PSU）

下表概述本公司於截至本年度之受限制股票單位及受限制股票活動 2019年12月31日:



	受限制股票單位（不包括PSU）				限制性股票
	股份數量		加權平均授予日期公允價值		單位數		加權平均授予日期公允價值
	(單位：千)		(每股)		(單位：千)		(每股)
2018年12月31日未歸屬	2,717		$	140.10	480		$	104.91
授與	1,717		$	181.87	—		$	—
既得	(974	)	$	133.15	(375	)	$	108.23
取消	(329	)	$	149.83	(13	)	$	100.79
未歸屬於2019年12月31日	3,131		$	163.61	92		$	91.97

於2012年12月30日期間歸屬的受限制股票單位的公允價值總額 2019, 2018和2017（於歸屬日期計算） $178.2百萬, $104.8百萬和$33.2百萬，分別。在2010年期間， 2019, 2018和2017（於歸屬日期計算） $70.7百萬, $114.5百萬和$157.0百萬，分別為。

基於性能的RSU（PSU）

根據本公司的PSU獎勵可發行的股份的潛在範圍包括： 0%至200%根據財務和非財務措施確定目標份額。五十百分比可以賺取的PSU有，一- 一年的業績期，實際賺取的金額取決於公司的財務業績，並在一個月內分三個相等的階段歸屬所賺取的股份。三- 一年其餘 50%可以賺取的PSU有，三- 年績效期，實際賺取的金額取決於多個臨牀開發里程碑的實現，並在2015年年底獲得的股份懸崖歸屬。三-年度業績期間。

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下表概述本公司於截至本年度的PSU活動： 2019年12月31日:



	基於性能的RSU
	單位數		加權平均授予日期公允價值
	(單位：千)		(每股)
於2018年12月31日未歸屬（1）	759		$	110.50
已批准(2)	449		$	183.48
既得	(403	)	$	109.23
取消	(71	)	$	104.61
未歸屬於2019年12月31日	734		$	143.21

(1)“未歸屬”指本公司在業績尚未得到認證的情況下達到目標的PSU，加上繼續受業績已經實現和認證的服務條件約束的實際股份數。
(2)“授出”指（i）於二零一九年可予發行以授出之股份目標數目及（ii）於二零一九年根據表現證明而根據尚未行使之股份單位可予發行之股份數目之任何變動。

年內歸屬的PSU的總公允價值 2019, 2018和2017（於歸屬日期計算） $73.3百萬 $23.2百萬和$1.3百萬，分別為。

員工購股計劃

本公司有僱員股票購買計劃（“EPP”）。 ESPP允許符合條件的員工參加十二- 月發售期，包括二六- 月購買期。參與者可以購買公司普通股的股份，通過工資扣除，價格等於， 85%在適用的第一天，普通股的公平市場價值。十二- 月發售期，或適用的最後一天六- 月購買期，以較低者為準。 ESPP下的購買日期約為每年5月14日和11月14日。於二零一九年，本公司股東批准增加根據ESPPP授權發行的股份數目， 2,000,000股截至 2019年12月31日，有幾個2,199,376根據ESPP授權發行的普通股。

在……裏面2019，以下股份已根據特別計劃發行予僱員：



	截至2019年12月31日的年度
	(以千為單位，除每股金額外）
股份數量	202,693
每股平均支付價格	$	138.18

員工福利

該公司有一項401(K)退休計劃(“頂點401(K)計劃”)，幾乎所有的永久美國員工都有資格參加該計劃。參賽者最多可貢獻60%他們對Vertex 401(K)計劃的年度補償，受法定限制。該公司可宣佈對Vertex 401(K)計劃的酌情匹配貢獻。該公司以現金的形式支付相應的捐款。截至2013年12月31日止年度，2019, 2018和2017，該公司貢獻了大約$15.8百萬, $13.9百萬和$12.3百萬分別對計劃進行了修改。


O.	基於股票的薪酬費用

本公司採用公允價值法確認以股份為基礎支付給員工的款項為補償費用。根據ESPP購買的股票期權和股票的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的。限制性股票和限制性股票單位(包括PSU)的公允價值以授予之日的內在價值為基礎。基於股票的薪酬在發放之日根據獎勵的公允價值計量，通常在必要的服務期內按比例確認為費用。

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截至三年的股權薪酬支出的影響2019年12月31日具體情況如下：



	2019			2018		2017
	(單位：千)
按行項目的基於庫存的薪酬費用：
銷售成本	$	5,575		$	4,543	$	2,500
研發費用	224,558			203,112		181,900
銷售、一般和行政費用	130,356			117,392		108,836
包括在成本和費用中的基於股票的補償費用總額	360,489			325,047		293,236
所得税效應	(124,225		)	—		—
包括在成本和支出中的股票報酬總額，扣除税	$	236,264		$	325,047	$	293,236

本公司就其大部分無經營收益及其他遞延税項資產維持估值撥備直至二零一八年十二月三十一日。因此，不是截至2018年及2017年12月31日止年度以股票為基礎的薪酬開支的“所得税影響”。

截至2009年3月30日止三年內按獎勵類型劃分的股票補償費用 2019年12月31日具體情況如下：



	2019			2018			2017
	(單位：千)
按獎勵類型劃分的基於股票的薪酬支出：
限制性股票和限制性股票單位(包括PSU)	$	254,276		$	207,845		$	181,258
股票期權	96,737			107,854			105,367
ESPP股票發行	11,196			9,933			9,017
與存貨相關的庫存薪酬費用	(1,720		)	(585		)	(2,406		)
包括在成本和費用中的基於股票的補償費用總額	$	360,489		$	325,047		$	293,236

本公司將基於庫存的補償費用資本化為庫存，所有這些都歸因於支持本公司產品製造業務的員工。

下表列示本公司截至2009年12月30日未確認的股票補償費用， 2019年12月31日按裁定賠償類型和預計確認該項費用的加權平均期分列的：



	截至2019年12月31日
	未確認費用		加權平均識別期
	(單位：千)		(單位：年)
獎項類型：
限制性股票和限制性股票單位(包括PSU)	$	374,185	2.05
股票期權	$	130,153	2.50
ESPP股票發行	$	4,724	0.55

股票期權

本公司發行附有服務條件的購股權，一般為獎勵的歸屬期。本公司採用柏力克-舒爾斯期權定價模式估計購股權於授出日期的公平值。柏力克-舒爾斯期權定價模式使用期權行使價以及與本公司股票的預期價格波動性、無風險投資回報率、購股權未行使的預期期間以及本公司股票的預期股息率有關的估計和假設，以估計購股權在授出日期的公允價值。內授出之購股權 2019, 2018和2017加權平均授出日期每股公允價值， $61.32, $60.83和$43.27，分別為。

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期間授予的每個期權的公允價值2019, 2018和2017在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，並採用以下加權平均假設進行估計：



	2019		2018		2017
預期股價波動	36.99	%	40.50	%	45.31	%
無風險利率	2.32	%	2.61	%	1.94	%
期權的預期期限(年)	4.27		4.55		4.68
預期年度股息	—		—		—

加權平均估值假設確定如下：


•	預期股價波動：預期股價波動率是根據授權日之前每日隱含波動率的往績一個月平均值計算的。隱含波動率是基於在市場上定期交易的、剩餘期限超過一年的購買公司股票的期權。


•	無風險利率：本公司以授出時有效的美國國庫證券應付利率為基礎，期間與假設的預期購股權年期相稱。


•	期權的預期期限：期權的預期期限代表期權預期未償還的時間段。該公司使用歷史數據來估計員工的鍛鍊和離職後的行為。本公司認為，所有員工羣體都表現出類似的行使和離職後行為，因此在確定期權的預期期限時，不會將員工分為多個羣體。


•	預期年度股息：對年度股息的估計為$0.00因為該公司歷史上沒有支付過股息，在可預見的未來也不打算支付股息。

限制性股票、限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位

本公司授予限制性股票和限制性股票單位以服務條件，這些條件通常是獎勵的獲得期。

公司向高級管理層的某些成員授予PSU。一半的PSU包含財務目標作為績效指標，另一半包含非財務目標。為每個獎項確定了目標股票數量，但當獎項授予時，實際發行的股票數量可能在以下範圍內。零從現在到現在200% 根據適用的業績指標的實現水平，確定目標數額。以金融為基礎的PSU分三個相等的分期付款，三- 年期間，並根據對可能成就水平的評估，在同一期間按比例列作開支。非金融基礎的PSU懸崖歸屬於年底，三- 年執行期間，並根據對可能的成就水平的評估，在同一期間以直線法支銷。

於二零一七年之前，本公司亦每年向若干高級管理人員授出受限制股票及受限制股票單位，該受限制股票單位於符合（i）表現條件或（ii）服務條件（以較早者為準）時歸屬。

員工購股計劃

期間授出的各項購買權的加權平均公允價值 2019, 2018和2017曾經是$47.79, $44.04和$35.90，分別為。下表反映布萊克-舒爾斯期權定價模型所採用的加權平均假設， 2019, 2018和2017:



	2019		2018		2017
預期股價波動	33.43	%	36.51	%	39.09	%
無風險利率	2.08	%	2.36	%	1.24	%
預期期限(以年為單位)	0.74		0.75		0.75
預期年度股息	—		—		—

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EPP發售的預期股價波動性乃基於隱含波動性。本公司以授出時有效的美國國庫證券應付利率為基礎，期間與假設預期年期相稱。預期期限代表在發售期間內發生的購買和購買期間。預計年度股息估計為 $0.00因為公司歷史上從未支付過股息，並且在可預見的將來也不打算支付股息。


P.	所得税

的組件未扣除所得税準備金（受益）前的收入（損失）在結束的三年中， 2019年12月31日包括以下內容：



	2019		2018			2017
	(單位：千)
美國	$	1,263,379	$	812,086		$	330,340
外國	131,540		(211,845		)	(346,029		)
扣除所得税撥備(受益)前的收入(虧損)	$	1,394,919	$	600,241		$	(15,689	)

的部件所得税準備金(受益於)在結束的三年中， 2019年12月31日包括以下內容：



	2019			2018			2017
	(單位：千)
當期税額：
聯邦制	$	—		$	772		$	11,559
外國	37,194			15,600			3,576
狀態	13,528			9,018			5,025
當期税額總額	50,722			25,390			20,160
遞延税金：
聯邦制	184,312			(1,105,053		)	(113,805		)
外國	(24,797		)	(364,919		)	(3,222		)
狀態	7,872			(42,280		)	(10,457		)
遞延税金總額	167,387			(1,512,252		)	(127,484		)
所得税準備金(受益於)	$	218,109		$	(1,486,862	)	$	(107,324	)

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兩國之間的和解所得税準備金(受益於)根據美國聯邦法定利率， 21%截至二零一九年及二零一八年十二月三十一日止年度， 35%截至2017年12月31日止年度，所得税準備金(受益於)如下所示：



	2019			2018			2017
	(單位：千)
扣除所得税撥備(受益)前的收入(虧損)	$	1,394,919		$	600,241		$	(15,689	)

所得税預期撥備(受益)	292,933			126,051			(5,491		)
扣除聯邦福利後的州税	8,478			8,680			4,742
外國所得税税率差異	6,178			23,427			77,801
税收抵免	(59,459		)	(52,629		)	(58,204		)
因估值備抵而產生的所得税收益	(2,672		)	(1,563,169		)	(575,801		)
永久性物品	4,822			1,421			15,324
税率變動	—			—			575,192
股票薪酬(福利)不足和取消	(56,324		)	(49,044		)	(21,453		)
高級船員薪酬	10,666			8,310			6,501
VIE的解固	—			(9,390		)	(126,183		)
不確定的税收狀況	14,070			15,431			—
其他	(583		)	4,050			248
所得税準備金(受益於)	$	218,109		$	(1,486,862	)	$	(107,324	)

該公司需繳納美國聯邦、州和外國所得税。由於公司截至2018年12月31日對其大部分NOL和其他遞延税項資產發放了估值津貼，公司2019年的所得税撥備與歷史金額相比有所增加。從2019年開始，本公司開始就其税前收入計提接近法定税率的所得税準備金。公司2019年的有效税率低於美國法定税率，主要是由於與股票薪酬和研發税收抵免相關的超額税收優惠，部分被公司估值免税額的變化以及高級管理人員薪酬的税收影響所抵消。由於該公司有能力將其税前收入與以前受益的NOL相抵，在其NOL全部使用之前，其大部分税收撥備為非現金支出。

2019年，《因估值備抵而產生的所得税收益“在上文税率調節表中，涉及在聯合王國解除估值免税額$30.5百萬與2019年11月在法國執行一項償還協議有關，但被美國國家信貸和NOL估值津貼的增加部分抵消。2018年，中國經濟形勢的變化因估值備抵而產生的所得税收益主要與公司對其大部分NOL和與美國和英國有關的其他遞延税項資產的估值免税額的釋放有關。2017年，《因估值備抵而產生的所得税收益主要是由於美國使用了NOL，以及美國聯邦公司税率從35%至21%部分抵消了2016-09年度採用ASU的影響。

2018年和2017年，VIE的解固在公司上述税率調整中，分別涉及VX-210和Parion的肺部ENaC平臺的減值，以及分別與這些解除合併相關的對BioAxone和Parion的或有付款的公司公允價值的減少。請參閲注K，“無形資產和商譽，”有關這些損傷的更多信息。

該公司在外國税務管轄區經營，這些司法管轄區徵收的所得税税率與美國不同。這些費率差異的影響，主要與本公司在英國的業務有關，已包括在“外國所得税税率差異“在本公司上述税率對賬中。影響本公司税率調節表的其他項目包括截至三個年度的股權及高管薪酬、研發抵免及孤兒藥物抵免2019年12月31日.

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合併財務報表附註(續)

遞延税項資產及負債乃根據財務報表與税基之間之差異釐定，而該等差異預期可撥回之年度生效之已頒佈税率。遞延税款的構成如下：



	截至12月31日，
	2019			2018
	(單位：千)
遞延税項資產：
淨營業虧損	$	512,256		$	882,014
税收抵免結轉	549,543			487,635
無形資產	275,290			241,775
遞延收入	18,833			19,311
基於股票的薪酬	85,199			93,915
應計費用	44,367			17,795
融資租賃負債	119,160			130,849
經營性租賃資產	13,114			—
其他人	8,596			6,831
遞延税項總資產	1,626,358			1,880,125
估值免税額	(205,192		)	(168,491		)
遞延税項資產總額	1,421,166			1,711,634
遞延税項負債：
財產和設備	(101,235		)	(128,407		)
獲得性無形資產	(87,160		)	—
遞延收入	—			(73,357		)
未實現收益	(28,838		)	(10,198		)
經營租賃負債	(13,118		)	—
遞延税項淨資產	$	1,190,815		$	1,499,672

於2019年，本公司完成對Semma及Exonics的收購，使該等實體的遞延税基計入本公司的綜合遞延税項資產及遞延税項負債。截至收購日，賽馬的遞延税項負債為$54.2百萬。埃克森美孚的遞延税項資產對該公司的財務報表並不重要。

本公司定期重新評估其遞延所得税資產的估值撥備，權衡正面及負面證據，以評估遞延税項資產的可回收性。於2018年第四季度，本公司評估估值津貼並考慮正面證據，包括截至2018年12月31日止三個年度的顯著累積綜合及美國收入、收入增長、本公司三聯療法的臨牀試驗數據、競爭對手臨牀進展及對未來盈利能力的預期，以及負面證據，包括競爭對本公司預測的潛在影響及其中一個司法管轄區的累積虧損。經評估正面證據及負面證據後，本公司認為其遞延税項資產於未來變現的可能性較大，並於2018年12月31日公佈其大部分NOL及其他遞延税項資產的估值免税額，從而產生以下所得税利益：$1.56十億。截止日期：2019年12月31日，本公司維持一項估值津貼為$205.2百萬主要與美國州和外國的税收屬性有關。

自.起2019年12月31日，該公司沒有結轉$1.5十億，其中$1.3十億都是過期的， $181.1百萬有一個無限的結轉期，税收抵免， $399.0百萬為美國聯邦所得税目的。截至 2019年12月31日，該公司沒有結轉$903.7百萬和税收抵免， $161.7百萬為美國州所得税目的。這些美國聯邦和州NOL結轉和税收抵免將於2039年的不同日期到期，並可分別用於抵銷未來的聯邦和州所得税負債。截至 2019年12月31日，該公司有海外淨經營虧損結轉， $896.9百萬，包括$16.0百萬在2039年之前的不同日期到期， $880.9百萬有無限期的結轉期。

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合併財務報表附註(續)

截至2003年3月30日止三年未確認的税務優惠 2019年12月31日以下是：



	2019			2018		2017
	(單位：千)
期初餘額	$	19,549		$	3,814	$	—
與本期税務頭寸有關的增加	14,407			9,704		3,814
與上期税務頭寸有關的增加	598			6,031		—
與前期税務頭寸有關的減少額	(156		)	—		—
與税務機關的結算	(478		)	—		—
期末餘額	$	33,920		$	19,549	$	3,814

截至12月31日，2019公司已分類 $13.4百萬和$20.5百萬其未確認的税收優惠作為“遞延税項資產“和”應計費用，分別在其合併資產負債表上。

本公司已就目前可供税務機關審核的所有課税年度的報税表內已採取或將採取的税務立場進行檢討。未確認的税收優惠是指納税申報頭寸與財務報表中確認的福利之間的差異所產生的綜合税收影響。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司擁有$33.9百萬和$19.5百萬未確認的税收優惠總額，如果確認將影響公司的税率。截至2017年12月31日，公司擁有$3.8百萬未確認的税收優惠總額，如果確認，不會影響公司的税率。本公司預期其未確認的税務優惠在未來12個月內不會有重大改變。本公司計入與未確認的税收優惠相關的利息和罰款，作為其所得税準備金(受益於)“自.起2019年12月31日, 不是產生了鉅額利息或罰款。於截至本年度止三年內，本公司並無確認任何與不確定税務狀況有關的重大權益或罰金2019年12月31日.

截至2013年12月31日，2019，不顯著的海外收益已被公司的海外子公司無限期保留，用於無限期的再投資。當這些收益以股息或其他形式匯回國內時，該公司可能需要繳納應付給各個外國的預扣税。

該公司在各個州、地方和外國司法管轄區提交美國聯邦所得税申報單和所得税申報單。在2011年前的年度內，本公司不再接受在美國或任何其他主要税務管轄區進行的所得税審查的任何納税評估，除非本公司有2011年前的NOL或税收抵免結轉。該公司在世界各地隨時進行各種所得税審查。截至2019年12月31日止年度，本公司完成與奧地利、加拿大、德國及意大利的税務審查，並無重大調整。


Q.	承付款和或有事項

循環信貸安排

於2019年9月，本公司及其若干附屬公司與美國銀行(北卡羅來納州)訂立信貸協議(“2019年信貸協議”)，作為行政代理及該協議所指的貸款人。2019年信貸協議規定$500.0百萬無擔保的循環設施，在關閉時沒有動用。根據2019年信貸協議提取的款項(如有)可用於本公司的營運資金需求，以及用於一般公司或其他合法目的。截至2019年12月31日，公司在2019年信貸協議下沒有未償還的借款。2019年信貸協議還規定，在滿足某些條件的情況下，本公司可要求將2019年信貸協議項下的借款能力增加額外$500.0百萬。2019年信貸協議將於2024年9月17日到期，將取代本公司於2016年以相同身份與美國銀行簽訂的信貸協議。此外，2019年信貸協議還提供了$50.0百萬對於信用證。

與2019年信貸協議有關的直接成本(對本公司的財務報表並不重要)已遞延，並將在2019年信貸協議的期限內入賬。

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合併財務報表附註(續)

根據2019年信貸協議借入的任何款項將根據本公司的選擇按基本利率或歐洲貨幣利率計息，每種情況下均加適用保證金。根據2019年信貸協議，基本利率貸款的適用保證金範圍為0.125%至0.50%而歐洲貨幣貸款的適用保證金範圍為1.125%至1.50%在每一種情況下，都是基於公司的綜合槓桿率(公司最近結束的四個會計季度的綜合資金負債總額與公司綜合EBITDA的比率)。

根據2019年信貸協議借入的任何款項均由本公司若干現有及未來的國內附屬公司擔保，但若干例外情況除外。

2019年信貸協議包含慣例陳述和保證以及肯定和否定契約，包括維持(I)在某些有限的例外情況下，綜合槓桿率為3.50至1.00，但須增加至4.00至1.00在重大收購後及(Ii)綜合利息覆蓋率(公司最近完成的四個財政季度的綜合EBITDA與綜合利息支出的比率)為2.50至1.00，在每種情況下，都是按季度衡量的。2019年信貸協議還包含違約的慣例事件。在違約持續發生的情況下，行政代理機構將有權行使各種補救辦法，包括加快未償貸款項下的到期金額。

擔保及彌償

在馬薩諸塞州法律允許的情況下，公司的組織章程和細則規定，公司將賠償其某些高級職員和董事因他們作為高級職員或董事的服務而提出的某些索賠。根據這些賠償條款，公司未來可能被要求支付的最高潛在金額是無限的。然而，公司已經購買了董事和高級管理人員的責任保險，這可能會減少其貨幣風險，並使其能夠收回未來支付的任何金額的一部分。不是賠償要求目前尚未解決，該公司認為這些賠償安排的估計公允價值微乎其微。

在正常業務過程中，該公司通常同意在與臨牀試驗研究人員和藥物開發項目現場的協議、與學術和非營利性機構的贊助研究協議、涉及為公司提供服務的各方的各種類似協議以及房地產租賃中的賠償條款。該公司還習慣上同意其藥物發現、開發和商業化合作協議中的某些賠償條款。對於公司的臨牀試驗和贊助研究協議，這些賠償條款通常適用於針對研究人員或研究機構提出的任何索賠，這些索賠涉及因公司化合物或候選藥物的研究或臨牀測試而產生的人身傷害或財產損失、違法或違反公司合同義務的某些情況。關於租賃協議，賠償條款通常適用於就公司造成的人身傷害或財產損失向業主提出的索賠，適用於公司違法或違反公司某些合同義務的索賠。該公司的合作協議中的賠償條款與上述其他協議中的賠償條款類似，但在第三方指控侵犯知識產權的情況下，還為其合作者提供了一些有限的賠償。在上述每一種情況下，賠償義務通常在協議終止後一段較長的時間內繼續存在，儘管公司認為該義務通常在合同期限內及其之後的一段短時間內具有最大的相關性。根據這些規定，該公司可能被要求支付的未來最高潛在付款金額通常是無限的。該公司已經購買了人身傷害、財產損失和一般責任保險，以減少其賠償風險，並在許多情況下使其能夠收回未來支付的全部或部分金額。本公司從未支付任何重大金額來為訴訟辯護或解決與這些賠償條款有關的索賠。因此，本公司認為這些賠償安排的估計公允價值微乎其微。

其他或有事項

本公司有若干在其正常業務活動過程中產生的或有負債。當未來有可能發生支出並且可以合理估計此類支出時，本公司應計提或有負債準備金。有幾個不是截至應計重大或有負債2019年12月31日或2018.

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合併財務報表附註(續)


R.	細分市場信息

分部報告的編制依據與公司首席運營決策者、管理業務、做出運營決策和評估業績的首席執行官相同。該公司在以下地區運營一醫藥分部。關於收入、重要客户以及財產和設備的全企業範圍的披露，按地點淨額如下。

按產品分類的收入

產品收入，淨額包括以下內容：



	2019 (as根據ASC 606報告）		2018 (as根據ASC 606報告）		2017 (as根據ASC 605報告）
	(單位：千)
TRIKAFTA	$	420,105	$	—	$	—
SYMDEKO/SYMKEVI	1,417,668		768,657		—
奧爾坎比	1,331,891		1,262,166		1,320,850
卡萊德科	991,062		1,007,502		844,630
產品總收入，淨額	$	4,160,726	$	3,038,325	$	2,165,480

按地理位置劃分的收入

產品淨收入按客户所在地歸屬於國家。合作和特許權使用費收入根據與此類收入相關的合作安排相關的公司子公司所在地歸屬於國家。按地理區域劃分的來自外部客户及合作者的總收益包括以下各項：



	2019 (as根據ASC 606報告）		2018 (as根據ASC 606報告）		2017 (as根據ASC 605報告）
	(單位：千)
美國	$	3,062,555	$	2,365,079	$	1,986,786
美國以外的國家
歐洲	885,762		543,179		420,317
其他	214,504		139,339		81,549
美國境外總收入	1,100,266		682,518		501,866
總收入	$	4,162,821	$	3,047,597	$	2,488,652

重要客户

總收入和應收賬款來自公司的每個客户誰單獨核算， 10%總收入或更多，和/或 10%應收賬款毛額總額中或以上包括：



	佔總毛額的百分比收入						佔應收賬款總額的百分比
	截至十二月三十一日止的年度：						截至12月31日，
	2019 (as根據ASC 606報告）		2018 (as根據ASC 606報告）		2017 (as根據ASC 605報告）		2019		2018
麥凱森公司	17	%	14	%	10	%	22	%	16	%
沃爾格林公司	15	%	20	%	17	%	14	%	16	%
Accredo/Curscript	14	%	14	%	14	%	15	%	10	%

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合併財務報表附註(續)

按地點列出的長期資產

按地點劃分的長期資產包括：



	截至12月31日，
	2019		2018
	(單位：千)
美國	$	768,572	$	778,157
美國以外的國家
英國	57,383		30,496
其他	7,327		3,352
美國以外的長期資產總額	64,710		33,848
長期資產共計	$	833,282	$	812,005


S.	季度財務數據(未經審計)

下表載列本公司截至2010年止兩年的季度財務數據， 2019年12月31日:



	截至三個月
	3月31日， 2019			6月30日， 2019			9月30日， 2019			12月31日， 2019
	(以千為單位，每股除外)
收入：
產品收入淨額（1）	$	857,253		$	940,380		$	949,828		$	1,413,265
協作和特許權使用費收入	1,182			913			—			—
總收入	858,435			941,293			949,828			1,413,265
成本和支出：
銷售成本	95,092			135,740			131,914			185,012
研發費用（2）	339,490			379,091			555,948			480,011
銷售、一般和行政費用	147,045			156,502			159,674			195,277
或有對價的公允價值變動	—			—			2,959			1,500
總成本和費用	581,627			671,333			850,495			861,800
營業收入	276,808			269,960			99,333			551,465
利息收入	15,615			18,076			17,628			12,359
利息支出	(14,868		)	(14,837		)	(14,548		)	(14,249		)
其他收入（支出）淨額（3）	42,610			53,939			(31,747		)	127,375
未計提所得税準備的收入	320,165			327,138			70,666			676,950
所得税備抵（4）	51,534			59,711			13,148			93,716
Vertex應佔淨收入	$	268,631		$	267,427		$	57,518		$	583,234

Vertex普通股股東應佔每股金額：
淨收入：
*基礎版	$	1.05		$	1.04		$	0.22		$	2.26
*稀釋後	$	1.03		$	1.03		$	0.22		$	2.23
每股計算中使用的股份：
*基礎版	255,695			256,154			256,946			258,003
*稀釋後	260,175			259,822			260,473			262,108

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合併財務報表附註(續)



	截至三個月
	3月31日， 2018			6月30日， 2018			9月30日， 2018			12月31日， 2018
	(以千為單位，每股除外)
收入：
產品收入，淨額	$	637,729		$	749,912		$	782,511		$	868,173
協作和特許權使用費收入	3,070			2,245			2,024			1,933
總收入	640,799			752,157			784,535			870,106
成本和支出：
銷售成本	71,613			104,382			111,255			122,289
研發費用（2）	310,553			337,532			330,510			437,881
銷售、一般和行政費用	129,808			137,303			137,295			153,210
重組(收益)費用	(76		)	62			(174		)	4
無形資產減值準備	—			—			—			29,000
總成本和費用	511,898			579,279			578,886			742,384
營業收入	128,901			172,878			205,649			127,722
利息收入	5,789			8,049			10,543			13,971
利息支出	(16,886		)	(18,155		)	(18,686		)	(18,744		)
其他收入（支出）淨額（3）	96,838			53,819			(60,995		)	(90,452		)
扣除所得税準備金前（受益於）的收入	214,642			216,591			136,511			32,497
所得税備抵（受益）（4）	(12,659		)	10,341			8,055			(1,492,599		)
淨收入	227,301			206,250			128,456			1,525,096
（收入）應佔非控股權益虧損（5）	(17,038		)	1,110			290			25,431
Vertex應佔淨收入	$	210,263		$	207,360		$	128,746		$	1,550,527

Vertex普通股股東應佔每股金額：
淨收入：
*基礎版	$	0.83		$	0.82		$	0.51		$	6.08
*稀釋後	$	0.81		$	0.80		$	0.50		$	5.97
每股計算中使用的股份：
*基礎版	253,231			254,135			254,905			254,868
*稀釋後	258,526			258,584			259,788			259,812


1.	2019年第四季度，本公司更新了交易價格，並確認了產品淨收入， $155.8百萬與法國政府就Orkambi達成償還協議後的前期Orkambi銷售相關，包括通過Easy Access計劃分發的Orkambi。看見附註A，“商業和會計政策的性質”。


2.	2019年第三季度，公司發生研發費用$175.0百萬與其CRISPR DMD/DM1協議有關。於2018年第四季度，本公司發生研發費用$95.0百萬關於與默克KGaA、德國達姆施塔特和Arbor的相關許可協議。看見附註B，“合作安排”。


3.	2019年和2018年，其他收入(費用)，淨額主要與本公司在CRISPR的股權投資的公允價值變化有關。看見附註F，“有價證券和股權投資”。


4.	2018年第四季度，公司公佈了截至2018年12月31日的大部分NOL和其他遞延税項資產的估值免税額，從而產生了以下所得税優惠$1.56十億. 從2019年開始，本公司開始就其税前收入計提接近法定税率的所得税準備金。看見附註P，“所得税”。


5.	2018年，本公司擁有BioAxone的非控股權益，並將其合併為VIE，直至2018年12月31日。於2018年12月31日BioAxone解除合併後，本公司於2019年並無於任何實體擁有非控股權益。看見附註B，“合作安排”。

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