附錄 10.2

賠償 協議

本 賠償協議（此 “協議”），截至 2024 年 4 月 10 日的日期由特拉華州的一家公司 BANNIX 收購 CORP.（ “公司”）， 還有該公司高管埃裏克·克林格（ “受保人”）。

演奏會

A. 公司意識到，有能力和經驗的人越來越不願意擔任公司 的董事或高級管理人員，除非他們受到全面責任保險和/或賠償的保護，這是因為他們面臨的訴訟費用 和為這些公司服務所產生的風險增加，也因為風險敞口通常與 此類董事和高級管理人員的薪酬沒有合理的關係；

B. 根據他們作為業務經理的經驗，公司董事會（ “董事會”）已得出結論 ，為了留住和吸引有才華和經驗的人士擔任公司高管和董事，並鼓勵 這些人承擔公司成功所必需的業務風險，公司必須通過合同 對高管和董事進行賠償，並對與 此類高管和董事的服務有關的索賠承擔最大限度的費用和損害賠償責任公司；

C. 公司成立所依據的 特拉華州通用公司法（ “法律”），授權公司 通過協議對其高級職員、董事、員工和代理人以及應公司要求擔任其他公司或企業的董事、 高級職員、僱員或代理人的人員進行賠償，並明確規定 法律規定的賠償不是排他性的；以及

D. 公司希望並已要求受保人擔任或繼續擔任公司的董事或高級職員，對於因向公司提供的此類服務而產生或與之相關的損害索賠， 不必擔心 的不當擔憂。

現在， 因此，本協議各方打算受法律約束，特此協議如下：

1。定義。

1.1。代理人。 就本協議而言， “代理人”“本公司” 是指任何現任或曾經是公司或公司子公司的董事或 高級管理人員；或者作為另一外國或國內公司、合夥企業、 合資企業、信託或其他企業或公司關聯公司的董事或高級職員，正在或曾經應公司或公司子公司的要求任職、為方便或代表 利益的人；或曾是公司前身公司的外國或國內公司 的董事或高級管理人員，或者曾是該公司的董事或高級職員本公司的另一家企業或關聯公司應 的要求，為方便或代表該前身公司的利益。這個詞 “企業” 包括公司、其子公司、關聯公司和前身公司的任何員工福利計劃。

1.2 開支。 就本協議而言，“費用” 包括受保人因調查、辯護或上訴訴訟或確立或執行本協議項下賠償 或預付費用權利而實際和合理產生的任何類型或性質的所有直接和間接費用（包括 但不限於所有律師費和相關支出以及其他自付費用）， 法律或其他方面。

1.3 繼續進行中。 就本協議而言，“訴訟” 是指任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或其他 訴訟，無論是民事、刑事、行政、調查還是任何其他類型的訴訟。

1.4 子公司。 就本協議而言，“子公司” 是指公司、公司及其一家或多家子公司或公司的一家或多家子公司直接或間接擁有超過 50% 的已發行有表決權證券 的任何公司。

2. 服務協議。受保人同意按照公司的意願（或根據單獨的協議，如果有這樣的協議，則按照 ），以受保人目前作為公司代理人的身份，忠實 並盡其所能，任職和/或繼續擔任公司的代理人，前提是他或她是根據章程的適用條款 正式任命或選舉並獲得資格公司或公司任何子公司的文件；但是，受保人可以隨時因任何原因辭職 此類職位（受保人除本 協議之外可能承擔的任何合同義務），根據本協議，公司或任何子公司沒有義務繼續就受保人在 辭職或終止該職位之日後採取或未採取的任何行動向受保人提供賠償。

3. 董事 和高級職員保險。在董事會認為經濟合理的範圍內，公司應維持 董事和高級管理人員責任保險單 （“D&O 保險”），遵守董事會可能批准的條款和 條件。

4. 強制性 賠償。在遵守下文第9節的前提下，公司應賠償受保人：

4.1 第三方 方行動。如果受保人是或曾經是公司的代理人，或者由於他以任何此類身份做過或未做任何事情（包括但不是 ，任何類型的費用和負債），曾經或現在是任何訴訟的一方當事人或受到威脅成為任何訴訟（ 除公司提起的或權利的訴訟以外）的當事方的人 br} 僅限於判決、罰款、ERISA 消費税或罰款以及在和解中支付的金額）他 在調查中實際和合理產生的，如果他本着誠意行事，並以他合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有 合理的理由認為自己的行為是非法的，則對此類訴訟進行辯護、和解或上訴；以及

4.2 衍生 動作。如果受保人是曾經或現在是公司代理人，或者由於他以任何此類身份做過或未做任何事情 的理由，或因為 他以任何此類身份做過或未做任何事情，或因為 任何此類訴訟的結算金額和所有費用而獲得有利於公司的判決的權利，或受到威脅成為任何訴訟當事方的人，則受保人有權獲得有利於公司的判決 } 如果他 本着誠意和以某種方式行事，則他在調查、辯護、和解或上訴中實際和合理地承擔的費用他有理由認為符合或不反對公司的最大利益；除非 ，對於該人 因在履行公司職責時故意的不當行為 最終裁定該人應向公司承擔責任的任何索賠、問題或事項， 不得根據本小節作出賠償，除非而且僅限於大法法院或提起此類訴訟的法院 應根據申請裁定,儘管對責任作出了裁決，但考慮到 案的所有情況，該人有權公平合理地就大法法院或其他法院 認為適當的金額獲得賠償；以及

4.3 保險承保金額的例外情況 。儘管如此，公司沒有義務向受保人 賠償任何類型的費用或負債（包括但不限於判決、罰款、ERISA消費税或罰款 以及結算金額），前提是D&O Insurance直接向受保人支付了此類費用。

5. 部分 賠償和捐款。

5.1 部分 賠償。如果根據本協議的任何條款，受保人有權要求公司賠償其在對訴訟的調查、辯護、和解或上訴中發生的部分 或任何類型的任何費用或負債（包括但不限於判決、罰款、BRISA 消費税 或罰金和支付的和解金額），但無權對所有總金額進行賠償，則公司仍應向受保人賠償該總金額，但以下情況除外至於受保人無權獲得賠償的部分。

5.2 貢獻。 如果受保人出於法律規定的法定時限 以外的任何原因無權獲得第 4 節規定的賠償，則對於公司與 受保人 共同承擔責任的任何威脅、未決或已完成的訴訟（或者如果參與此類訴訟將要承擔責任），公司應繳納相應的費用（包括律師費 費）)、判決、罰款和在和解中支付的款項，受保人按原樣 的比例實際和合理產生並支付或應付的款項適於反映 (i) 一方面公司和另一方面 從產生此類訴訟的交易中獲得的相對利益，以及 (ii) 公司和受保人 與導致此類費用、判決、罰款或和解金額的事件有關的相對過失，以及任何 其他相關的公平考慮。無論是公司還是受保人的相對過失， 應參照雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及 糾正或防止導致此類費用、判決、罰款或和解金額的情況的機會等因素來確定。公司同意，如果根據本第5節的繳款是通過按比例分配或不考慮上述公平考慮因素的任何其他分配方法 來確定的， 將是不公正和公平的。

6。強制性 預付費用。

6.1 進步。 在遵守下文第 9 節的前提下，除非法律禁止，否則公司應預支受保人 因受保人是或曾經是公司的代理人，或者由於任何已做或未做的事情而受到當事人威脅成為 當事方的任何訴訟的調查、辯護、和解或上訴所產生的所有費用 br} 以任何這樣的身份由他執行。受保人特此承諾，只有在 最終確定受保人無權根據本協議、 公司註冊證書或章程、法律或其他條款獲得公司的賠償的情況下，且在此範圍內，才立即償還預付的款項。 公司應在受保人向公司提交書面申請後的30天內向受保人支付根據本協議發放的預付款。

6.2 例外。 儘管本第 6 節有上述規定，但如果 董事會的絕對多數成員在受保人申請預付費用後的 30 天內合理地真誠地認定當時已知事實 ，則公司沒有義務向 受保人預付因公司直接對受保人提起的訴訟而產生的任何費用作出這樣的決定清楚而令人信服地表明受保人的行為是惡意的。如果做出這樣的 決定，受保人可以按照本協議第8.3、8.4和8.5節規定的方式，要求其他論壇對該決定進行審查，其中提及的 “賠償” 均被視為指 “預付費用”， ，舉證責任應由公司明確而令人信服地證明，根據當時已知的事實， 受保人出於惡意行事。如果在作為訴訟主要焦點的活動或不作為發生 之後的任何時候，公司的控制權發生了變化，則公司不得對特定訴訟利用本第 6.2 節。為此， 控制權變更是指未經董事會事先批准，特定個人或關聯人員或團體將其在公司的實益所有權權益 增加至少二十 (20) 個百分點。

7。通知 和其他賠償程序。

7.1 在受保人收到任何程序開始或威脅啟動的通知後， 如果受保人認為可以根據本協議向公司尋求賠償，則受保人應立即通知 公司啟動或威脅啟動該程序。

7.2 如果 在收到根據本協議第 7.1 節啟動訴訟的通知時，公司已生效 D&O Insurance ，則公司應根據相應保單中規定的程序 立即向保險公司發出啟動此類程序的通知。此後，公司應採取一切必要或可取的行動，促使此類保險公司根據此類D&O保險單的條款，代表受保人支付因該訴訟而應付的所有款項。

7.3 如果公司有義務預付針對受保人的任何訴訟的費用，則在向受保人交付選擇的書面通知後， 有權在受保人批准的律師的同意下為該訴訟進行辯護（不得無理拒絕 的批准）。在發出此類通知、受保人批准 此類律師以及公司聘用該律師後，公司將不對受保人隨後因同一訴訟而產生的任何律師費用承擔本協議規定的責任，前提是： (a) 受保人有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師訴訟費用由受保人承擔；(b) 受保人有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師公司的費用， 如果該法律顧問以審查、觀察員、諮詢和諮詢身份任職，並且不以其他方式對此類訴訟進行實質性控制或參與 的辯護；以及 (c) 如果 (i) 受保人聘請律師事先獲得公司的授權， (ii) 受保人應合理地得出結論，認為公司與公司之間可能存在利益衝突 中任何此類辯護的受保人或 (iii) 實際上，公司不得聘請律師為此類辯護進行辯護繼續進行中， 則受保人律師的費用和開支應由公司承擔。

8. 賠償權的確定 。

8.1 在受保人就本協議第4.1或4.2節提及的任何訴訟進行辯護或就其中所述的任何索賠、問題或事項進行辯護時，在根據案情或以其他方式取得成功的範圍內，公司應賠償受保人因調查、辯護或上訴該訴訟或 此類索賠、問題或問題而實際合理產生的 費用事情，視情況而定。

8.2 如果 第 8.1 節不適用或不適用於整個訴訟，則公司仍應賠償受保人 ，除非公司向下文第 8.3 節所列論壇提供明確而有説服力的證據，證明受保人未達到 使受保人有權獲得此類賠償所需的適用行為標準。

8.3 受保人有權選擇一個論壇，在該論壇中聽取公司根據本協議第8.2節提出的關於 受保人無權獲得賠償的索賠的有效性，但受保人只有在獲得公司批准的情況下才能選擇由公司股東組成的 論壇：

(a) 董事會的 法定人數，由未參與尋求賠償的程序的董事組成；

(b) 公司的 股東；

(c) 受保人和董事會共同商定的法律 法律顧問，哪位法律顧問應以書面意見作出決定；

(d) 由三名仲裁員組成的 小組，其中一名由公司選出，另一名由受保人選出，最後一名 由如此選定的前兩名仲裁員選出；或

(e) 特拉華州 財政法院。

8.4 儘快 ，且在任何情況下，在根據上文第8.3節選擇論壇後的30天內，公司 應自費向選定的論壇提交受保人無權獲得賠償的索賠，公司 應本着最大誠意行事，確保受保人有充分機會對此類索賠進行辯護。

8.5 如果 根據本協議第 8.3 節選擇的論壇不是法院，則在該法庭做出最終裁決後， 公司或受保人有權向特拉華州財政法院提出上訴，以便對該法庭的決定 提出上訴，前提是此類權利在該法庭做出最終裁決後的 60 天內執行。如果根據本協議第 8.3 節選擇的 論壇是法院，則公司或受保人對該法院的任何決定 提出上訴的權利應受適用於對該法院裁決提出上訴的適用法律和規則的管轄。

8.6 儘管本協議中有任何其他相反的規定，但公司仍應賠償受保人因根據本第 8 節涉及受保人的任何聽證會或訴訟而產生的所有費用，以及受保人因本公司與受保人之間涉及解釋或執行的任何其他訴訟而產生的所有費用 受保人在本協議下的權利，除非有管轄權的法院認定每份材料在任何此類訴訟中，受保人的索賠 和/或辯護都是輕率的或不是出於善意提出的。

9。例外情況。儘管此處有任何 其他條款與之相反的規定，但根據本協議的條款，公司不承擔任何義務：

9.1 由受保人發起的索賠 。就受保人自願提起的訴訟或索賠，而不是通過辯護方式向受保人提供賠償或預支費用，除非與 董事會特別授權的訴訟或為確立或行使本協議產生的費用賠償和/或預付權而提起的訴訟、 公司或任何子公司的章程文件或任何法規或法律或其他規定，但是，在特定情況下，公司可以提供 費用的賠償或預付款，前提是董事會認為合適；或

9.2 未經授權的結算。根據本協議向受保人賠償在訴訟和解 時支付的任何款項，除非公司事先書面同意此類和解，不得無理地拒絕同意； 或

9.3 證券 法律訴訟。根據1934年《證券交易法》第l6 (b) 節及其修正案的規定或任何聯邦、州或地方成文法的類似規定，對受保人就受保人購買或出售公司證券所得利潤作出判決的任何訴訟向受保人提供賠償；或

9.4 非法的 賠償。如果對該事項具有管轄權的法院做出的最終裁決應確定 此類賠償不合法，則向受保人提供賠償。在這方面，公司和受保人被告知，證券交易所 委員會的立場是，對聯邦證券法產生的負債的賠償違反了公共政策 ，因此不可執行，賠償索賠應提交適當的法院審理。

10。非排他性。 本協議中規定的賠償和預付開支的條款不應被視為排斥受保人根據任何法律規定、公司註冊證書或章程、公司股東或無私董事的 投票、其他協議或其他方式可能擁有的任何 其他權利，無論是以受保人 的官方身份採取行動還是採取行動在擔任公司代理人期間以其他身份行事，受保人在本協議下的 權利將繼續有效在受保人停止擔任公司代理人之後，應為受保人的 繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

11. 一般規定。

11.1 協議解釋 。據瞭解，本協議各方打算解釋和執行本協議，以便在現在或將來法律允許的最大範圍內向受保人提供 賠償和預付費用，除非此處明確規定 。

11.2 可分割性。 如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行， 那麼：(a) 本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性（包括但不限於本協議中包含任何被視為無效、非法或不可執行的此類條款的任何段落的所有 部分，這些條款本身不是 無效、非法或不可執行的。) 不得因此受到任何影響或損害；以及 (b) 盡最大可能， 的規定本協議（包括但不限於本協議中任何段落中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的、本身並非無效、非法或不可執行的 條款的所有部分）應被解釋 以實現被認定為無效、非法或不可執行的條款所表明的意圖，並使本協議第 11.1 節生效。

11.3 修改和豁免。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本 協議的任何補充、修改或修正均不具有約束力。對本協議任何條款的放棄 均不應被視為或構成對本協議任何其他條款（無論是否相似）的豁免，也不得構成持續的 豁免。

11.4 代位求償。如果根據本協議全額付款，則公司 應在付款的範圍內代位行使受保人的所有追回權利，受保人應執行 所需的所有文件，並採取一切必要或可取的行動來保障此類權利，並使公司能夠有效地提起 訴訟以行使此類權利。

11.5 同行。本協議可由一個或多個對應方執行， 共同構成一項協議。

11.6 繼任者 和受讓人。本協議的條款具有約束力，並應使雙方的繼承人和受讓人受益 。

11.7 注意事項。 本協議下的所有通知、請求、要求和其他通信均應為書面形式，並應被視為已按時送達：(a) 如果是手工交付並由當事方收件人簽字；或 (b) 如果通過掛號信或掛號郵件郵寄且預付郵費，則應在郵寄日期後的第三個工作日當作 。通知任何一方的地址如本協議 的簽名頁所示，或隨後經書面通知修改。

11.8 適用 的法律。本協議應完全受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不賦予 與法律衝突有關的法律體系的效力。

11.9 同意 管轄權。本公司和受保人特此不可撤銷地同意特拉華州 法院對因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序的所有目的行使管轄權。

11.10 律師 費用。如果受保人需要提起任何訴訟以強制執行本協議下的權利（包括但不限於 第 1.3 節所述任何訴訟的費用），則受保人有權獲得提起 和提起此類訴訟的所有合理費用和開支，除非有管轄權的法院認定受保人在任何此類訴訟中提出的每項重大索賠都是輕率且未提起的誠信。

見證其中，雙方簽訂了本賠償協議，自上文首次撰寫之日起生效。