正如 2024 年 4 月 11 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-276596

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

生效後的第1號修正案

到

表格 S-1

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

BIOLASE, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

鎮中心大道 27042 號，270 號套房

加利福尼亞州森林湖 92610

(949) 361-1200

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

約翰·R·比弗

總裁兼首席執行官

BIOLASE, Inc.

鎮中心大道 27042 號，270 號套房

加利福尼亞州森林湖 92610

(949) 361-1200

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

萊斯利·馬洛，Esq

Patrick J. Egan，Esq

Blank Rome L

美洲大道 1271 號

紐約，紐約 10020

(212) 885-5000

擬向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明宣佈生效後，儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在根據上述第8（a）條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。

解釋性説明

委員會於2024年2月13日宣佈生效的關於S-1表格註冊聲明（註冊號333-76596）（“原始註冊聲明”）的生效後第1號修正案，旨在（i）修改此處包含的招股説明書，以反映此處以引用方式納入先前向委員會提交的文件中的披露，並在此處以引用方式納入未來申報的信息委員會，全部由表格 S-1 第 12 項規定，以及 (ii) 作為第 10 (a) (3) 條更新原始註冊聲明，並對構成本生效後第 1 號修正案一部分的招股説明書進行某些其他更新。根據《證券法》第416條，還登記了可能因資本重組、股票分紅、股票拆分和反向股票拆分以及類似交易等事件而發行的此類證券。根據本生效後第1號修正案，沒有其他證券註冊。所有適用的註冊費均在提交原始註冊聲明時支付。因此，我們特此通過提交本生效後第 1 號修正案來修訂截至本文發佈之日經過修訂和補充的原始註冊聲明。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不是在徵求購買這些證券的要約。

A類認股權證所依據的多達2,249,000股普通股

B類認股權證所依據的多達1600萬股普通股

BIOLASE, Inc.

本招股説明書涉及BIOLASE, Inc.（“公司”、“我們” 和 “我們的”）共發行總計18,249,000股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），包括：（i）行使A類認股權證（定義見下文）最多2,249,000股普通股以及 (ii) 在行使我們的B類認股權證（定義見下文）時最多可發行16,000,000股普通股。

2024年2月15日，我們盡最大努力完成了公開發行（“發行”），根據該公開發行，我們發行的證券共包括：（i）7,795,000個單位（“單位”），每個單位包括（A）一股普通股，（B）一份用於購買一股普通股的A類認股權證（每股均為 “A類認股權證”），統稱為 “A類認股權證”），每股可不時行使一股普通股，行使價為每股0.66美元（“A類認股權證”），以及（C）一張B類認股權證用於購買一股普通股（每股均為 “B類認股權證”，統稱為 “B類認股權證”，與A類認股權證合稱 “認股權證”），每股可不時行使一股普通股，行使價為每股0.748美元（“B類認股權證”，與A類認股權證共稱 “認股權證”）；以及 (ii) 8,205,000股預先注資單位（“預先注資單位”），每個預先注資單位由（A）一份預先注資的認股權證（每份是 “預先注資認股權證”，統稱為 “預先注資認股權證”）組成，每個單位此類預籌認股權證可以不時行使一股普通股，行使價為每股0.001美元（“預先注資認股權證”），（B）一份A類認股權證和（C）一份B類認股權證。根據S-1表格（註冊號333-276596）上的註冊聲明，這些單位以每單位0.44美元的公開發行價格出售，預先資助單位以每單位0.439美元的公開發行價格出售。這些單位沒有獨立權利，也沒有作為獨立證券進行認證或發行。普通股和認股權證立即分開，並在發行中分開發行。

A類認股權證在發行結束時發行，發行後可立即行使。B類認股權證是在本次發行結束時發行的，將在我們的股東投票批准B類認股權證可以行使普通股之日當天或之後行使，這可能是納斯達克股票市場有限責任公司的適用規章制度（“股東批准”）所要求的。

截至本招股説明書發佈之日，(i) 所有預籌認股權證均已通過無現金行使方式行使了總計8,200,328股普通股；(ii) 通過無現金行使A類認股權證共發行了13,063,452股普通股（尚有2,249,000份A類認股權證未行使）；(iii) B類認股權證尚未行使因為我們尚未獲得股東批准。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “BIOL”。2024年4月10日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股0.16美元。A類認股權證或B類認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計這些認股權證的市場不會發展。此外，我們無意申請在納斯達克資本市場或任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市 A 類認股權證或 B 類認股權證。

投資我們的普通股涉及風險。如本招股説明書第6頁開頭所述，您應仔細閲讀本招股説明書中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。證券在任何不允許要約的司法管轄區都不發行。

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 4 月 11 日

目錄

關於這份招股説明書

您應僅依賴我們提供的信息、我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書以及我們向您推薦的其他信息。我們未授權任何人向您提供其他或額外的信息。我們和配售代理未授權任何人提供任何信息或陳述本招股説明書或我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書中未包含的任何信息。如果有人向您提供了不同或額外的信息，則您不應依賴這些信息。您應假設，無論本招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間如何，也無論證券的出售時間如何，本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文件封面上準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件包括我們從行業出版物以及第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證此類信息的準確性或完整性。我們認為，從這些行業出版物和第三方研究、調查和研究中獲得的數據是可靠的。我們對本招股説明書中包含的所有披露負最終責任。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。本招股説明書中提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將以引用方式納入註冊聲明的附錄，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 部分所述獲得這些文件的副本。

本招股説明書中包含且可通過我們的網站www.biolase.com訪問的信息不應被視為本招股説明書的一部分，也不得以引用方式納入本招股説明書，任何潛在投資者都不應依賴這些信息來決定是否購買本招股説明書中提供的證券。

除非上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的”、“公司”、“BIOLASE” 和 “我們的業務” 等術語是指BIOLASE, Inc.及其合併子公司，“本次發行” 是指本招股説明書中考慮的發行。

行業和市場數據

本招股説明書中使用的市場數據和某些行業數據和預測來自我們認為可靠的來源，包括市場研究數據庫、公開信息、政府機構報告以及行業出版物和調查。我們依賴第三方來源的某些數據，包括內部調查、行業預測和市場研究，根據管理層對該行業的瞭解，我們認為這些數據是可靠的。預測特別可能不準確，尤其是在很長一段時間內。此外，我們不一定知道在編制我們引用的第三方預測時使用了哪些關於總體經濟增長的假設。關於我們市場地位的陳述基於最新的可用數據。儘管我們沒有發現本招股説明書中提供的行業數據以及本招股説明書中以引用方式納入的文件有任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中 “風險因素” 標題下討論的因素以及本招股説明書中以引用方式納入的文件。

招股説明書摘要

本摘要包含有關我們和本產品的基本信息。由於它是摘要，因此它不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整份招股説明書、我們授權與本次發行相關的任何相關免費書面招股説明書以及此處以引用方式納入的文件，包括標題為 “風險因素” 標題下的信息。除非另有説明，否則本招股説明書中與我們的普通股相關的所有股票和每股信息均已調整，以反映2023年7月27日生效的2023年100股反向股票拆分（定義見下文）。

我們的公司

BIOLASE, Inc.（“BIOLASE” 及其合併子公司 “公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）是牙科行業先進激光系統的領先供應商。我們開發、製造、營銷和銷售激光系統，為牙科醫生及其患者帶來顯著的利益。我們的專有系統允許牙醫、牙周醫生、牙髓科醫生、兒科牙醫、口腔外科醫生和其他牙科專家進行廣泛的微創牙科手術，包括整容、修復和複雜的外科手術。與使用鑽頭、手術刀和其他傳統儀器相比，我們的激光系統旨在為許多類型的牙科手術提供臨牀上卓越的效果。潛在的患者益處包括減輕疼痛、減少注射次數、加快癒合速度、減少恐懼和焦慮以及減少預約次數。從業者的潛在好處包括改善患者護理以及能夠進行更大批量和更多種類的手術。

我們提供兩類激光系統產品：Waterlase（全組織）系統和二極管（軟組織）系統。我們的旗艦品牌 Waterlase 使用水和激光能量的專利組合，並獲得 FDA 批准，適用於 80 多種臨牀適應症，可執行目前使用鑽頭、手術刀和其他傳統牙科器械切割軟硬組織的大多數手術。例如，Waterlase 可以安全地去除植入物，不會損壞或顯著影響表面温度，是保護病態植入物的有效、安全的解決方案。此外，與某些傳統的化學方法相比，Waterlase對根管的消毒效率更高。我們提供二極管激光系統，用於進行軟組織、疼痛治療和美容手術，包括牙齒美白。截至2023年12月31日，我們保留了大約241項有效專利和21項正在申請的美國和國際專利，其中大多數與我們的Waterlase技術有關。我們的專利組合會定期進行評估，我們從戰略上優先考慮核心專利，以確保最佳的知識產權覆蓋範圍，同時最大限度地降低年度維護費用。從1998年到2023年12月31日，我們在全球80多個國家銷售了超過47,700套激光系統，我們相信Waterlase iPlus是世界上最暢銷的全組織牙科激光器。自 1998 年以來，我們一直是牙科激光系統的全球領先創新者、製造商和營銷商。

我們還為我們的激光系統製造和銷售消耗品和配件。我們的 Waterlase 和二極管系統使用不同尺寸和形狀的一次性激光頭，具體取決於所執行的程序。我們還銷售柔性纖維和手部件，牙科醫生在最初購買激光系統後的某個時候會更換這些纖維和手部件。對於我們的 Epic 系列二極管激光系統，我們出售牙齒美白凝膠套件。在截至2023年12月31日的年度中，激光器的銷售約佔我們總銷售額的61％，消耗品、配件和服務約佔我們總銷售額的39％。

我們目前在單一的可申報業務領域開展業務。我們在2023年、2022年和2021年的淨收入分別為4,920萬美元、4,850萬美元和3,920萬美元，同期淨虧損分別為2,060萬美元、2,860萬美元和1,620萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的總資產分別為3510萬美元和3,820萬美元。

最近的事態發展

註冊直接發行和並行私募配售

2023年12月6日，我們與一家機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們（i）以註冊直接發行方式發行了331,000股普通股和預籌認股權證，以每股0.001美元的行使價購買779,940股普通股，以及（ii）同時進行私募配售（“私募配售”）、認股權證（“2023年12月”）認股權證”），最多購買2,221,880股普通股（“2023年12月認股權證”），初始行使價為每股1.23美元分享。此處將此類註冊直接發行和並行私募配售稱為 “2023年12月交易”。一股普通股和2023年12月認股權證的合併購買價格為1.23美元，一份預先注資的認股權證和2023年12月認股權證的合併購買價格為1.229美元。由於認股權證中有某些反稀釋條款，2023年12月認股權證的行使價從每股1.23美元降至每股0.2256美元，與2024年2月15日發行的結束有關。

在扣除作為配售代理人的Maxim Group LLC的費用以及我們應支付的其他預計發行費用之前，我們從2023年12月的交易中獲得的總收益約為140萬美元。股票、預先注資認股權證和行使預先注資認股權證後可發行的普通股由我們根據S-3表格（文件編號333-266852）的上架註冊聲明發行，該聲明於2022年8月24日宣佈生效。2023年12月的認股權證和2023年12月在私募中發行的認股權證未根據《證券法》進行註冊。相反，2023年12月的認股權證和2023年12月的認股權證是根據《證券法》第4（a）（2）條及其頒佈的第506（b）條規定的註冊豁免發行的。2023年12月認股權證自股東批准發行我們在行使2023年12月認股權證時可發行的普通股的生效之日起行使（“股東批准日”），並將在股東批准日五週年之際到期。以註冊直接方式發行的預先注資的認股權證可以在發行後立即行使，在所有預先注資的認股權證全部行使之前，可以隨時行使。

遵守納斯達克上市規則

股東權益規則

2023年11月14日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門工作人員（“員工”）的一封缺陷信，通知我們，根據截至2023年9月30日的季度報告中公佈的截至2023年9月30日的季度報告中的33.2萬美元股東權益，我們不再遵守繼續在納斯達克資本市場上市的最低股東權益要求根據納斯達克上市規則 5550 (b) (1)（“規則”），該規則要求上市公司維持至少250萬美元的股東權益，3500萬美元的上市證券市值或50萬美元的持續經營淨收入。2023年12月22日，經2024年1月22日補充後，我們向工作人員提交了一份合規計劃，該計劃表明，除其他外，我們打算通過在2024年2月的發行中獲得約700萬美元的總收益以及轉換部分已發行優先股來恢復對該規則的遵守。

2024年2月13日，納斯達克通知我們，它已決定批准我們的延期，以恢復對最低股東權益要求的遵守；前提是，在2024年3月31日之前，我們結束於2024年2月15日結束的2024年2月的發行，並在提交截至2024年3月31日的定期報告時公開披露遵守最低股東權益要求的證據。2024年2月16日，工作人員提供了依據在我們於 2024 年 2 月 12 日發佈的 8-K 表最新報告中，工作人員已確定我們遵守了《納斯達克上市規則》5550 (b) (1)。但是，如果我們在向美國證券交易委員會和納斯達克提交截至2024年3月31日的定期報告時未能證明遵守了該規則，我們可能會被除名。如果我們不滿足這些條款，工作人員將提供書面通知，告知我們的證券將被退市。屆時，我們可以就工作人員的決定向聽證小組提出上訴。

出價規則

2024年3月4日，我們收到了納斯達克工作人員的缺陷信，通知我們，在截至2024年3月1日的連續30個工作日中，根據納斯達克上市規則5550（a）（2）（“買入價格規則”），我們普通股的出價收於繼續納入納斯達克資本市場的最低每股1.00美元要求。根據納斯達克規則，我們獲得的初始期限為180個日曆日，或直到2024年9月3日（“合規日期”），以恢復對投標價格規則的遵守。如果在合規日期之前的任何時候，普通股的出價在至少連續10個工作日內收於1.00美元或以上，則通常可以實現合規。但是，在確定公司表現出維持長期合規的能力之前，員工可以自行決定要求公司在超過連續10個工作日但通常不超過連續20個工作日的時間內滿足適用的投標價格要求。如果我們沒有在合規日期之前恢復對投標價格規則的遵守，我們可能有資格再延長 180 個日曆日的合規期。要獲得資格，我們需要提供書面通知，表明我們打算在額外的合規期內彌補缺陷，必要時進行反向股票拆分，前提是我們滿足公開持股市值的持續上市要求和所有其他初始上市標準，投標價格要求除外。如果我們在合規日期之前沒有恢復對投標價格規則的遵守，並且當時沒有資格延長合規期，工作人員將向我們發出書面通知，告知我們的普通股可能會被退市。屆時，我們可能會就工作人員的除名決定向納斯達克上市資格小組提出上訴。我們打算監控普通股的收盤價，並可能在適當的情況下考慮可用的期權以恢復對出價規則的遵守。

規模較小的申報公司

我們目前是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着我們不是投資公司、資產支持發行人或母公司的多數股權子公司，而母公司不是小型申報公司，在最近結束的財年中，公開上市量低於2.5億美元或年收入低於1億美元。由於被視為 “小型申報公司”，我們將有權就美國證券交易委員會文件中要求提供的披露獲得某些豁免。具體而言，“小型申報公司” 能夠在其申報文件中提供簡化的高管薪酬披露；不受薩班斯-奧克斯利法案第404（b）條要求獨立註冊會計師事務所提供財務報告內部控制有效性的證明報告的規定的約束；並在美國證券交易委員會的文件中規定某些其他減少的披露義務，包括僅要求在年度報告中提供兩年的經審計的財務報表。由於我們是 “小型申報公司”，我們在美國證券交易委員會文件中的披露量減少可能會使投資者更難分析我們的經營業績和財務前景。

與我們的業務相關的重大風險和其他風險摘要

我們的業務受到許多重大和其他風險及不確定性的影響，您在評估我們的業務時應注意這些風險和不確定性。特別是，您應仔細考慮以下風險，本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中對此進行了更全面的討論：

企業信息

我們最初於1984年在法國馬賽成立，名為Societe Endo Technic, SA（“SET”），旨在開發和銷售各種牙髓和激光產品。1987年，SET併入潘普洛納資本公司，這是一家在特拉華州註冊的上市控股公司。1994 年，我們更名為 BIOLASE Technology, Inc.，2012 年，我們更名為 BIOLASE, Inc.

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州森林湖鎮中心大道27042號92610號270號套房。我們的電話號碼是 (949) 361-1200。更多信息可以在我們的網站www.biolase.com以及我們向美國證券交易委員會提交的定期和當前報告中找到。我們向美國證券交易委員會提交的當前和定期報告的副本可在美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上以及我們的網站www.biolase.com/sec-filings上向公眾公開。我們網站的任何部分均未以引用方式納入本招股説明書。

這份報價

如上所示，我們將在本次發行後立即流通的普通股數量基於截至2024年3月27日的33,256,943股已發行股票，不包括：

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定購買我們的普通股之前，您應仔細考慮和評估本招股説明書以及我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的所有信息。特別是，您應仔細考慮和評估我們最新的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性由我們向美國證券交易委員會提交的年度、季度和其他報告和文件進行了更新，並以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書，這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，進而可能對我們的價值產生重大和不利影響本招股説明書中提供的普通股。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到這些風險的重大不利影響。結果，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務和運營相關的風險

由於我們截至2023年12月31日止年度的累計赤字、經常性運營現金流和負現金流，我們繼續經營的能力存在很大疑問。

我們截至2023年12月31日的年度經審計的合併財務報表是根據美國公認的會計原則在持續經營的基礎上編制的。持續經營基礎假設我們將在未來12個月內繼續運營，並將能夠在正常業務過程中變現資產並清償負債和承諾。因此，我們的合併財務報表不包括在我們無法繼續經營的情況下可能需要的任何調整。我們的經常性虧損、負現金流、對額外資本的需求以及圍繞我們籌集此類資金能力的不確定性使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。為了使我們在未來12個月之後繼續運營並能夠在正常業務過程中履行我們的責任和承諾，我們必須直接向最終用户和分銷商銷售產品，通過增加銷售來建立盈利業務，減少開支，從運營中產生現金或在需要時籌集額外資金。我們的目標是通過提高牙科專家和全科醫生對牙科激光的好處的認識以及減少開支來增加收入，從而改善我們的財務狀況，最終改善我們的財務業績。但是，如果我們無法及時這樣做，我們將需要尋求額外的資金。在這種情況下，我們將通過各種融資來源尋求額外資金，包括出售我們的股權和債務證券，但是，如果有的話，也無法保證此類資金將以商業上合理的條件提供。如果我們無法籌集額外資金、增加銷售額或減少開支，我們將無法在正常業務過程中繼續為運營提供資金、開發產品、實現資產價值和清償負債。如果我們無法繼續經營資產，我們可能不得不清算資產，並可能大大低於財務報表中記賬的價值，股東可能會損失對普通股的全部或部分投資。我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含了來自Macias Gini & O'Connell LLP的獨立註冊會計師事務所的報告，其中包含一段關於我們繼續經營能力的解釋性段落。

在過去三年中，我們每年都出現淨虧損，未來我們可能會遭受額外的虧損，也難以實現盈利。

截至2023年12月31日，我們的累計赤字為3.168億美元。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日，我們分別錄得2,060萬美元、2,860萬美元和1,620萬美元的淨虧損。為了實現盈利，我們必須通過新的銷售增加淨收入並控制成本。未能增加淨收入和降低成本可能會導致我們的股價下跌，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與本次發行和普通股所有權相關的風險

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用所得款項，所得款項可能無法成功投資。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能將其用於本次發行開始時所考慮的目的以外的其他用途。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益用途的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。在使用淨收益之前，我們可能會以不會給我們帶來有利或任何回報的方式投資淨收益。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

行使任何認股權證時可能發行的普通股每股淨有形賬面價值可能會立即大幅削弱。

如果我們在行使A類認股權證和B類認股權證時支付的普通股每股行使價高於我們普通股的每股有形賬面淨值，則您在本次發行中購買的認股權證所依據的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。有關投資本次發行（包括所提供單位價格和所發行單位數量的變動）可能產生的潛在稀釋的更詳細討論，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。

由於未來的股票發行和其他普通股或其他證券的發行，您未來可能會遭遇稀釋。此外，本次發行、未來股票發行以及其他普通股或其他證券的發行可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的單位價格不同的價格額外發行普通股或其他可兑換成普通股或可兑換成普通股的證券。我們可能無法以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。在行使任何未償還的股票期權、認股權證或根據我們的股票激勵計劃發行普通股時，您將受到稀釋。此外，在行使A類認股權證和B類認股權證後出售普通股的發行和發行普通股，將H系列可轉換優先股和J系列可轉換優先股轉換為普通股，以及未來在公開市場上出售大量普通股，或認為可能進行此類出售，都可能對我們的普通股價格產生不利影響。

此外，由於隨後行使未償還的認股權證和未償還期權，以及歸屬為補償員工、董事、顧問和其他人提供的服務而發行的限制性股票單位、過去出售我們股票時發行的認股權證或未來股票獎勵的授予，股東的投資可能會大幅稀釋。截至2023年12月31日，根據我們的股權激勵計劃，約有55,000股普通股留待發行，其中約300股受已發行期權的約束，其中51,000股受截至該日已發行或預計發行的限制性股票單位的約束，200股已發行的未償還股票增值權和3500份幻影限制性股票單位。此外，截至2023年12月31日，我們約有430萬股普通股受認股權證約束，加權平均行使價為每股11.88美元。只要行使了未償還的認股權證或期權或轉換了可轉換優先股，我們的現有股東可能會遭遇稀釋。我們嚴重依賴股權獎勵來激勵現有員工和吸引新員工。我們向員工和其他服務提供商發放未來股權獎勵可能會進一步削弱我們的股東在公司的權益。

我們需要通過此次發行籌集足夠的資金來支持我們的運營。如果我們無法在本次發行中籌集足夠的資金，我們的財務狀況將受到重大不利影響。

歷史上，我們經歷過運營虧損。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的十二個月中，我們的淨虧損分別為2,060萬美元、2,860萬美元和1,620萬美元。從成立到2023年12月31日，我們的累計赤字為3.168億美元。我們認為，在收到本次發行的任何收益之前，目前的手頭現金不足以為十二個月以上的運營提供資金。如果我們從本次發行中獲得650萬美元的淨收益，我們認為本次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物將滿足我們在未來十二個月以及截至2025年3月31日的第一季度的資本需求。如果我們在本次發行中獲得550萬美元的淨收益，我們認為本次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物將滿足截至2024年12月31日的第四季度的資本需求。如果我們從本次發行中獲得400萬美元的淨收益，我們認為本次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物將滿足截至2024年9月30日的第三季度的資本需求。此外，我們的獨立註冊會計師事務所關於截至2023年12月31日的年度財務報表的報告包含解釋性措辭，即我們繼續經營的能力存在重大疑問。為了使我們在未來12個月之後繼續運營並能夠在正常業務過程中履行我們的負債和承諾，我們必須增加其產品的銷售，控制或可能減少開支，建立盈利業務，以便從運營中產生現金或在需要時獲得額外資金。我們沒有額外的承諾資金來源，可能很難以對我們有利的條件籌集資金，甚至根本無法籌集資金。未能獲得足夠的資金來支持我們的運營，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能無法獲得額外的融資機會，或者如果有的話，條件可能不利。融資機會的可用性將部分取決於市場狀況和我們的業務前景。未來任何股票證券或可轉換為股票證券的證券的發行都可能導致我們的股東大幅稀釋，而此類融資中發行的證券可能擁有優先於普通股的權利、優惠或特權。此外，如果我們通過債務融資籌集額外資金，我們可能會受到債務契約的約束，從而限制我們的業務。我們無法以合理的條件籌集額外資金，或者根本無法籌集資金，或者我們可以比預期的更快地使用資金。如果我們無法在需要時籌集所需的資金，我們可能無法滿足現有和潛在客户的需求，我們可能會損失收入和市場份額，我們可能不得不削減資本支出。

如果我們將來無法實現和維持足夠的盈利水平或獲得足夠的資本，我們可能不得不削減資本支出。資本支出的任何削減都可能導致淨收入減少、產品質量降低、產品製造成本增加、聲譽受損或製造效率降低，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市，對普通股的價格產生負面影響，並對我們籌集額外資金的能力產生負面影響。

2023年1月11日，我們收到了納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格部門（“員工”）的缺陷信，通知我們，在截至2023年1月10日的連續30個工作日中，根據納斯達克上市規則5550（a）（2），我們普通股的出價收於繼續納入納斯達克資本市場的最低每股1.00美元的要求（“買入價格”）（“買入價格”）規則”）。根據納斯達克規則，我們最初的期限為180個日曆日，或直到2023年7月10日，以恢復對投標價格規則的遵守。

2023年6月8日，納斯達克工作人員通知我們，我們沒有達到繼續上市的最低收盤價要求，即1.00美元，因為工作人員已經確定，截至2023年6月8日，公司證券從2023年5月24日至2023年6月7日連續十個交易日的收盤出價為0.10美元或以下。因此，工作人員決定將公司的普通股從納斯達克資本市場退市，並在2023年6月20日開業時暫停普通股的交易，並向美國證券交易委員會提交25-NSE表格。我們及時要求舉行聽證會，對這一裁決提出上訴，該裁決在小組做出決定之前暫停我們的普通股。

隨後，我們要求專家小組准予我們臨時例外，以恢復對投標價格規則的遵守。2023年7月5日，該小組批准我們在2023年8月11日之前的例外情況，以證明出價合規，前提是我們採取了以下行動：（i）2023年7月20日，我們獲得股東批准反向股票拆分，其比率足以恢復和維持對投標價格規則的長期遵守；（ii）在2023年7月31日或之前，我們進行反向股票拆分，然後維持1.00美元的收盤價至少連續十個工作日的價格；以及 (iii) 2023 年 8 月 11 日，我們證明符合出價價格規則，通過證明至少連續十個交易日的收盤出價為每股1.00美元或以上。

2023年7月20日，我們舉行了一次股東特別會議，股東批准了公司註冊證書的修正案，以反向拆分普通股，比例介於一比二（1:2）和一比一（1:100）之間。特別會議結束後，我們的董事會立即批准了2023年反向股票拆分。2023年7月26日，我們向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修正案，以使2023年反向股票拆分生效，該修正案於2023年7月27日生效。

2023年8月14日，我們收到了納斯達克總法律顧問辦公室的一封信，確認了該小組的決定，即我們目前證明遵守了繼續在納斯達克資本市場上市的要求。

2024年3月4日，我們收到了納斯達克工作人員的虧損信，通知我們，在截至2024年3月1日的連續30個工作日中，我們普通股的出價收盤價已低於根據投標價格規則繼續納入納斯達克資本市場的最低每股1.00美元的要求。根據納斯達克規則，我們獲得的初始期限為180個日曆日，或直到2024年9月3日（“合規日期”），以恢復對投標價格規則的遵守。如果在合規日期之前的任何時候，公司普通股的出價在至少連續10個工作日內收於1.00美元或以上，則通常可以實現合規。但是，在確定公司表現出維持長期合規的能力之前，員工可以自行決定要求公司在超過連續10個工作日但通常不超過連續20個工作日的時間內滿足適用的投標價格要求。如果我們沒有在合規日期之前恢復對投標價格規則的遵守，我們可能有資格再延長 180 個日曆日的合規期。要獲得資格，我們需要提供書面通知，表明我們打算在額外的合規期內彌補缺陷，必要時進行反向股票拆分，前提是我們滿足公開持股市值的持續上市要求和所有其他初始上市標準，投標價格要求除外。如果我們在合規日期之前沒有恢復對投標價格規則的遵守，並且當時沒有資格延長合規期，工作人員將向我們發出書面通知，告知我們的普通股可能會被退市。屆時，我們可能會就工作人員的除名決定向納斯達克上市資格小組提出上訴。我們打算監控普通股的收盤價，並可能在適當的情況下考慮可用的期權以恢復對出價規則的遵守。

2023年11月14日，我們收到了工作人員的缺陷信，通知我們，根據截至2023年9月30日的10-Q表季度報告中公佈的截至2023年9月30日的33.2萬美元的股東權益，我們不再遵守納斯達克上市規則5550 (b) (1) 規定的繼續在納斯達克資本市場上市的最低股東權益要求，該規則要求上市公司將股東權益維持在至少250萬美元。我們獲準在2023年12月29日之前向納斯達克提供一項具體計劃，以實現和維持對上述上市要求的合規性，該計劃已於2023年12月22日提供給納斯達克。納斯達克隨後要求我們提交一份更詳細的計劃，我們於2024年1月22日向納斯達克提交了該計劃。2024年2月13日，工作人員通知我們，他們已批准公司延期，以恢復對納斯達克上市規則5550（b）（1）的遵守，條件是我們承諾不遲於2024年3月31日完成的發行，我們隨後於2024年2月15日完成的發行，並公開披露遵守最低股東權益要求的證據。2024年2月16日，工作人員發出通知，根據我們於2024年2月12日發佈的8-K表最新報告，工作人員已確定我們遵守了納斯達克上市規則5550（b）（1）。但是，如果我們在向美國證券交易委員會和納斯達克提交截至2024年3月31日的定期報告時未能證明遵守了該規則，我們可能會被除名。如果我們不滿足這些條款，工作人員將提供書面通知，告知我們的證券將被退市。屆時，我們可以就工作人員的決定向聽證小組提出上訴。

我們打算嘗試採取行動恢復對納斯達克上市要求的合規性，但我們無法保證我們能夠這樣做。任何認為我們可能無法恢復合規或納斯達克將普通股退市的看法都可能對我們吸引新投資者、減少普通股已發行股票的流動性、降低此類股票的交易價格以及增加此類股票交易所固有的交易成本的能力產生不利影響，從而對我們的股東產生總體負面影響。此外，將我們的普通股從納斯達克退市可能會阻止經紀交易商進入我們的普通股上市或以其他方式尋求或產生對我們的普通股的興趣，並可能阻止某些機構和個人投資我們的普通股。

如果除名，我們將採取行動恢復對納斯達克上市要求的遵守情況，但我們無法保證我們採取的任何此類行動將使我們的普通股再次上市，穩定市場價格或改善普通股的流動性，防止我們的普通股跌至納斯達克上市要求以下。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和我們在此以引用方式納入的文件包含 “前瞻性陳述”，如《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所定義，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，可能導致實際業績與管理層的預期存在重大差異。此類前瞻性陳述包括有關市場機會的陳述、預測或預期、我們對未來產品和服務的計劃以及對現有產品和服務的改進、未來的市場增長和預期的增長戰略、對改善牙科護理和牙科激光設備的未來需求、擴大我們的國際業務、遵守法律和監管要求、成本節約措施和未來支出減少的影響、關於季節性對收入影響的陳述，預期現金需求、資本需求和資本支出、額外融資需求、債務或股權融資收益的預期用途、營運資金的使用、探索潛在合作的計劃、潛在的產品和技術收購、工程和開發工作的影響、擴大現場銷售隊伍的計劃、分銷商關係的發展、我們吸引客户的能力、來自競爭對手的設施、產品和解決方案的充足性、我們維持產品質量標準的能力，專利和其他技術的保護、第三方付款人支付我們產品成本的能力、對資本支出的限制、關鍵會計政策以及近期會計聲明的影響、未來税收優惠或其他財務項目的記錄、管理層對未來運營的計劃、戰略、預期或目標、我們的財務狀況或前景以及任何其他非歷史事實的陳述。前瞻性陳述是使用諸如 “可能”、“可能”、“將”、“打算”、“應該”、“可以”、“將”、“繼續”、“期望”、“相信”、“預期”、“估計”、“預測”、“潛在”、“計劃”、“尋求” 等詞語以及這些術語的類似表述和變體或否定詞來識別前瞻性陳述或其他類似的術語。

前瞻性陳述基於管理層的預期、估計、預測、信念和假設，這些預期、估計、預測、信念和假設基於截至此類前瞻性陳述發表之日向管理層提供的信息，所有這些信息都可能發生變化。前瞻性陳述受風險、不確定性和其他難以預測的因素的影響，可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述所陳述或暗示的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於：

有關可能對我們產生重大影響的因素的更多信息，包括我們的經營業績、財務狀況和股票價格，載於本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件中 “風險因素” 標題下。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述以反映假設的變化、預期或意外事件的發生、新信息、未來業績隨時間推移的變化或其他情況。

所得款項的使用

我們估計，假設所有認股權證均以現金一對一的方式行使，我們此次發行的總收益將約為1,350萬美元。具體而言，如果本招股説明書中發行的所有2,249,000股普通股在行使A類認股權證時以每股0.66美元的行使價以現金髮行，我們將獲得約150萬美元的額外收益；如果本招股説明書中發行的所有1600萬股普通股在行使B類認股權證時以每股0.748美元的行使價以現金形式發行，我們將獲得額外收益約為1,200萬美元。我們無法預測何時或有多少認股權證將被行使。這些認股權證中有很大一部分可能會到期，也可能永遠無法行使。

我們打算將本次發行的收益用於營運資金和一般公司用途。我們可能會將所得款項暫時投資於短期計息工具或其他投資級證券。

此類淨收益的確切金額和使用時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。我們的董事會和管理層在使用本次發行的淨收益方面將有相當大的自由裁量權，而且我們可能會以不同於本次發行的投資者所期望的方式分配收益，也可能無法最大限度地提高這些收益的回報。您將依賴我們管理層對本次發行所得收益的用途的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。

稀釋

如果您根據認股權證的行使投資我們的普通股，您的利息可能會立即大幅攤薄，攤薄至您支付的每股行使價與普通股每股預計的淨有形賬面價值之間的差額。每股淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額減去總負債，除以普通股的已發行股數。截至2023年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值約為（100萬美元），約合每股0.28美元。

截至2023年12月31日，我們的預計淨有形賬面價值為510萬美元，合每股0.15美元，其中包括2023年12月31日之後的以下交易：（1）通過發行總額為700萬美元的證券，在2024年2月的發行中籌集了約700萬美元的總收益，總收益包括：（i）7,795,000股（“單位”），包括（A）7,795,000股普通股，（B）A類認股權證購買最多7,795,000股普通股，以及（C）B類認股權證以購買最多7,795,000股普通股；以及（ii）8,205,000股普通股預融資單位包括（A）用於購買最多8,205,000股普通股的預融資認股權證，（B）用於購買最多8,205,000股普通股的A類認股權證，以及（C）購買最多8,205,000股普通股的B類認股權證；（iii）於2024年2月15日發行認股權證，以購買最多2,221,880股普通股（均未發行已行使）；（iv）通過無現金方式行使所有預籌認股權證發行8,200,328股普通股；（v）發行13,063,452股普通股以無現金方式行使某些A類認股權證（仍有2,249,000份A類認股權證未償還）；以及（vi）在行使2023年12月8日發行的預先注資認股權證後發行778,689股普通股。

假設所有剩餘未償還的A類認股權證和B類認股權證以現金活動形式行使，這意味着在行使此類認股權證時發行18,249,000股普通股，則截至2023年12月31日，我們的調整後淨有形賬面價值約為1,860萬美元，合每股0.360美元。這意味着現有股東的淨有形賬面價值立即增加約0.210美元，假設（i）A類認股權證的每股行使價為0.748美元，使用本招股説明書購買B類認股權證的投資者每股立即稀釋每股0.388美元，（ii）每股行使價為0.748美元 B類認股權證的股份。

以調整後的每股有形賬面淨值的形式攤薄表示普通股每股金額與本次發行後立即推出的普通股每股預計淨有形賬面價值之間的差額。

下表説明瞭使用本招股説明書在發行中購買股票的投資者的每股攤薄情況：

如上所示，本次發行後將立即流通的普通股數量是基於截至2023年12月31日已發行的3,416,000股普通股。截至2023年12月31日，該金額不包括：

上述討論和表格未考慮到在行使、結算或轉換未償還期權、限制性股票單位、認股權證、幻影限制性股票單位、H系列可轉換優先股、H系列認股權證、J系列可轉換優先股和J系列認股權證時可能發生的對新投資者的進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資金。如果通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致股東的進一步稀釋。

證券和股息政策的市場信息

市場信息

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “BIOL”。2024年3月27日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為普通股每股0.1911美元。

記錄持有者

截至2024年3月27日，我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤價為每股0.1911美元，登記在冊的股東人數為11人。我們認為，受益所有人的數量遠遠超過記錄持有者的數量，因為我們的很大一部分股票是通過經紀公司以 “街道名稱” 記錄在案的。

股息政策

自成立以來，我們從未向普通股持有人申報或支付過股息，也沒有計劃在可預見的將來向此類普通股股東支付現金分紅。我們目前打算保留收益（如果有），為我們的增長提供資金。

H系列可轉換優先股的股息以H系列可轉換優先股的實物支付（“H系列PIK股息”），按每股50.00美元的規定價值計算，假定股息率為20.0％。H 系列PIK股息將一次性支付給在原發行日期一週年之日營業結束時登記在冊的H系列可轉換優先股的持有人。

J系列可轉換優先股的股息以實物支付（“J系列PIK股息”），按每股規定價值100.00美元，假設股息率為每季度5.0％，J系列可轉換優先股的額外股息。PIK股息按季度支付給2023年10月31日、2024年1月31日、2024年4月30日和2024年7月31日營業結束時記錄在案的J系列可轉換優先股的持有人。我們於2023年10月31日向登記在冊的持有人共支付了3,094股J系列PIK股息，向2024年1月31日的登記持有人共支付了1,217股J系列PIK股息。

發行人購買股票證券

沒有。

我們的資本存量描述

以下摘要描述了我們資本存量的一些一般條款和規定。由於這是摘要描述，因此它不包含所有可能對您很重要的信息。有關我們股本的更詳細描述，您應參閲《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）和經修訂的重述公司註冊證書（“章程”）以及我們的第八次修訂和重述章程（“章程”）的適用條款。我們的章程和章程的副本作為註冊聲明的附錄包括在內，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

我們的授權股本

根據我們的章程，我們有權發行1.8億股普通股，面值每股0.001美元，以及100萬股優先股，面值每股0.001美元。我們的董事會已指定以下優先股：（i）37萬股為H系列可轉換可贖回優先股，面值每股0.001美元，清算優先權為每股50.00美元；（ii）12.5萬股I系列優先股，面值每股0.001美元；（iii）16萬股J系列可轉換可贖回優先股，面值每股0.001美元，清算優先股為100.00美元每股。

截至2024年3月14日，我們的普通股已發行和流通 32,522,593股，登記在冊的持有人人數為11人。此外，截至2024年3月14日，共有22,565,130股股票受未償還認股權證約束，以購買我們的普通股，464股有未償還期權，236股受未償還股票增值權的約束，46,710股受未歸屬限制性股票單位的結算，291股受已發行幻影限制性股票單位的約束。截至2024年3月14日，我們的H系列可轉換優先股已發行和流通5,000股，受未償還的H系列認股權證約束的67,500股H系列可轉換優先股，沒有發行和流通我們的I系列優先股。截至2024年3月14日，我們的J系列可轉換優先股已發行和流通15,821股，受未償還的J系列認股權證約束的34,520股J系列可轉換優先股。

普通股

投票權。我們普通股的持有人有權獲得每股一票。除DGCL、我們的章程或我們的章程要求外，事宜通常將由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就該主題進行表決的股本多數表決權持有人投贊成票決定。我們的章程規定，我們的每位董事在無爭議的選舉中由對該董事的多數票的贊成票當選。在有爭議的選舉中，我們的每位董事均由所代表股份的多數票的贊成票當選，並有權對該董事的選舉進行投票。在我們的《章程》中，“有爭議的選舉” 定義為截至選舉董事會議的記錄日期，被提名人數超過在該會議上選出的董事人數的選舉。董事會的空缺可以通過董事會其餘成員的三分之二的贊成票填補，也可以按照上述方式在股東大會上填補。

股息權。在支付普通股股息之前，我們的任何已發行優先股享有獲得股息的任何優先權，前提是我們普通股的持有人有權按比例分攤董事會可能宣佈的任何股息，這些股息來自合法可用於支付股息的資金。在任何情況下，我們支付普通股股息的能力都將受到對我們支付股息或向股東進行分配的能力的限制，以及子公司根據我們當前和任何未來管理債務協議的條款向我們支付股息或向我們進行分配的能力。

其他權利。我們普通股的每位持有人都受董事會可能指定和未來可能發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權或其他權利來認購額外股份。我們的普通股不具有任何贖回權或任何優先權，使持有人能夠認購或接收任何類別的普通股或任何其他可轉換為我們任何類別普通股的證券。

清算權。在我們清算、解散或清盤的情況下，在我們清算、解散或清盤的情況下，我們的普通股持有人有權按比例分享在償還負債和任何已發行優先股的清算優惠後的剩餘資產。

停頓協議。根據 (1) 2015年11月10日與傑克·舒勒、雷納特·舒勒和舒勒家族基金會（統稱 “舒勒雙方”）達成的停頓協議（經2016年8月1日和2017年11月9日修訂的 “舒勒停頓協議”），以及（2）與甲骨文合夥人合夥人拉里·費恩伯格達成的停頓協議、L.P.、Oracle Ten Fund Master, L.P.、Oracle Associates, LLC 和甲骨文投資管理公司（統稱 “甲骨文雙方”），日期為 2015 年 11 月 10 日（經2016年8月1日修訂）以及2017年11月9日，《甲骨文停頓協議》以及舒勒停頓協議（“停頓協議”），舒勒雙方和甲骨文雙方就其自身及其關聯公司和關聯公司達成協議（i）如果此類收購將導致其及其關聯公司和關聯公司的總受益所有權超過已發行和流通股份的41％，則不購買或收購我們的任何普通股我們的普通股，以及 (ii) 不出售、轉讓或以其他方式轉讓我們的普通股（或認股權證或其他收購我們普通股的權利）授予任何將立即實益擁有我們普通股已發行和流通股20％以上的股份，這是由於第三方的此類轉讓和其他轉讓。

優先股

我們的章程授權我們的董事會規定在沒有股東進一步授權的情況下以一個或多個系列發行最多1,000,000股優先股。在發行每個系列的股票之前，DGCL和我們的章程要求我們的董事會確定該系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其資格、限制或限制。截至2024年3月14日，我們有：（i）已發行的5,000股H系列可轉換優先股（相當於我們在轉換H系列可轉換優先股的已發行股份後可發行的17,883股普通股），以及（ii）14,606股已發行的J系列可轉換優先股（相當於轉換這些J系列可轉換優先股後可發行的448,037股普通股））。截至本招股説明書發佈之日，沒有其他優先股流通。

H 系列可轉換優先股

成熟度。H系列可轉換優先股自原始發行之日起兩（2）年到期。

排名和清算偏好。在公司進行任何清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願的、優先於普通股，H系列可轉換優先股的持有人有權從可供分配給股東的資產中獲得相當於該持有人持有的H系列可轉換優先股所有股份每股50.00美元的總申報價值（“H系列申報價值”）的100％的現金金額，以及任何其他金額然後根據設立的指定證書繳納並應繳的費用H系列可轉換優先股（“H系列指定證書”），僅此而已，如果公司的資產不足以全額支付此類款項，則分配給持有人的全部資產應根據全額支付此類股票的相應金額按比例分配給持有人。

分紅。H系列指定證書規定，H系列可轉換優先股的股息應按H系列規定價值每股50.00美元（“H系列股息率”），以H系列可轉換優先股的額外股息以實物支付（“H系列PIK股息”），股息率為20.0％（“H系列股息率”）。H系列PIK股息將一次性支付給在冊的H系列可轉換優先股的持有人，該股息應在原始發行日期（“H系列股息記錄日期”）一週年之日營業結束時支付。H系列可轉換優先股每股的H系列PIK股息應在H系列股息記錄日後的三個工作日後三個工作日支付，以H系列可轉換優先股的額外全額支付且不可估税的註冊股份，其數目等於（A）乘以（i）H系列股息率和（ii）每股50.00美元的規定價值乘以（B）26.00美元所得的商數。

轉換。H系列可轉換優先股可隨時由持有人選擇兑換。除下文另有規定外，H系列可轉換優先股不可轉換為任何其他證券或財產，也不可兑換成任何其他證券或財產。

由持有人選擇進行轉換。H系列可轉換優先股的每股可轉換為我們的普通股，轉換價格為每股13.98美元（“H系列轉換價格”），H系列轉換價格可能會進行調整，並基於2023年5月23日普通股的收盤價。

持有人應通過向我們提供正式填寫和執行的轉換通知（“H系列轉換通知”）來實現H系列可轉換優先股的轉換。H系列轉換通知必須註明持有人當時持有的H系列可轉換優先股的股份數量以及持有人正在轉換的此類股票的數量。要轉換H系列可轉換優先股的股份，除非H系列可轉換優先股的所有股份均經過轉換，否則不得要求持有人向我們交出代表H系列可轉換優先股的證書（如果有），在這種情況下，該持有人應在有爭議的轉換日期之後立即交付代表H系列可轉換優先股的證書。轉換為我們普通股的H系列可轉換優先股的股份將被取消且不得重新發行。

如果在H系列可轉換優先股流通期間的任何時候：我們（A）以普通股或任何其他普通股等價物（定義見H系列指定證書）（為避免疑問，不包括我們在轉換H系列可轉換優先股時發行的任何普通股或支付H系列可轉換優先股股息時發行的任何普通股或支付H系列可轉換股票的股息）支付股息或以其他方式進行分派或分配優先股）相對於當時已發行的普通股；(B) 將已發行普通股細分為更多股份；(C) 將已發行普通股合併（包括通過反向股票拆分）為較少數量的股份，或者（D）在普通股重新分類的情況下，發行我們的任何股本（我們統稱為 “反稀釋條款”），則H系列轉換價格應乘以a 其中的分數應為已發行普通股（不包括任何庫存股）的數量在此類事件發生前不久，其分母應為該事件發生後立即發行的普通股數量（不包括任何庫存股）。根據反稀釋條款作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分或合併，應在生效日期後立即生效。視情況而定，所有計算將按每股最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就反稀釋條款而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括任何庫存股）數量的總和。每當根據任何反稀釋條款調整H系列轉換價格時，我們都會立即向H系列可轉換優先股的每位持有人發出通知，説明調整後的H系列轉換價格，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。儘管如此，在任何情況下，H系列轉換價格均不得低於H系列可轉換優先股的每股面值。

絕對義務。在持有人撤銷轉換通知的權利的前提下，我們在H系列可轉換優先股轉換後根據其條款發行和交付普通股的義務是絕對和無條件的，無論持有人為執行轉換通知採取了任何行動或不行動，對本協議任何條款是否有任何豁免或同意，恢復對任何人的任何判決或任何執行該項判決的行動，或任何抵消反訴，補償、限制或終止，或此類持有人的任何違約或涉嫌違約或任何其他人對我們負有任何義務或該持有人或任何其他人違反或涉嫌違法行為的任何其他人，無論在何種其他情況下都可能限制我們在發行此類普通股時對該持有人的義務。如果我們未能在適用於此類轉換的股票交割日（定義見H系列指定證書）之前向持有人交付普通股，我們將以現金向該持有人支付H系列可轉換優先股的H系列申報價值每250美元作為違約金而不是罰款，每個交易日2.50美元（定義見H系列指定證書）（增加到每筆交易5美元）股票交割日之後的第三個交易日，每個交易日增加到10美元在股票交割日之後的每個交易日（股票交割日之後的第六個交易日），直到此類轉換股票（定義見H系列指定證書）交付或持有人撤銷此類轉換。

如果轉換後未能及時交付證書，則買入。如果我們未能在股票交割日之前向持有人交付適用的證書或證書，或未通過DWAC進行交割（不包括持有人向我們提供的信息不正確或不完整導致的失敗），並且如果在該股票交割日之後，其經紀公司要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式），或者持有人的經紀公司以其他方式購買普通股以滿足地交付該持有人出售了該持有人原來的轉換股份我們有權在與此類股票交割日期相關的轉換時獲得收益（“買入”），那麼我們有義務（A）以現金向持有人支付（除持有人可用或由持有人選擇的任何其他補救措施外）的金額，即 (x) 持有人以這種方式購買的普通股的總購買價格（包括任何經紀佣金）超過 (1) 普通股總數的乘積該持有人有權從有爭議的轉換中獲得的股票乘以 (2) 出售時的實際銷售價格產生此類購買義務的命令已執行（包括任何經紀佣金），（B）由持有人選擇，要麼重新發行（如果交出）H系列可轉換優先股的股份，要麼向持有人交付相當於提交轉換的H系列可轉換優先股數量的H系列可轉換優先股股票，或者向持有人交付如果我們及時遵守交付要求本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖轉換H系列可轉換優先股的買入金，而根據前一句話（A）條款，產生此類購買義務的實際銷售價格（包括任何經紀佣金）總額為10,000美元，我們將需要向該持有人支付1,000美元。持有人應在買入發生後的三個交易日內向我們提供書面通知，説明就該買入應向該持有人支付的金額，以及適用的確認書和我們合理要求的其他證據。本協議中的任何內容均不限制持有人根據本協議、法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對我們在根據本協議條款的要求轉換H系列可轉換優先股時及時交付代表普通股的證書的具體履約令和/或禁令救濟；但是，前提是持有人無權同時獲得這兩項補救措施（i）要求重新發行 H系列可轉換優先股的股票已提交對於未及時兑現此類轉換的轉換，以及（ii）收到如果我們及時遵守適用的交付要求本來可以發行的普通股數量。

保留轉換後可發行的股份。我們已經同意，我們將始終保留和保留已授權和未發行的普通股，其唯一目的是在H系列可轉換優先股轉換時發行，不受H系列可轉換優先股持有人以外的人員的優先購買權或任何其他實際或有購買權，不少於H系列可轉換所有已發行股份轉換後可發行的普通股總數優先股。我們還同意，所有可發行的普通股在發行時應獲得正式授權、有效發行、全額支付、不可估税、免除所有留置權和其他負擔。

實益所有權限制。儘管此處有任何相反的規定，我們不會對H系列可轉換優先股進行任何轉換，持有人無權轉換H系列可轉換優先股的任何部分，前提是該持有人（連同該持有人的關聯公司）以及與該持有人或任何此類持有人關聯公司共同行事的任何人（此類人員）在適用H系列轉換通知中規定的轉換生效後（此類人員）, “H系列歸屬方”)) 將受益擁有超過了受益所有權限制（定義見下文）。就前述句子而言，該持有人及其關聯公司和H系列歸屬方實益擁有的普通股數量應包括轉換作出此類決定的H系列可轉換優先股後可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 轉換該持有人實益擁有的剩餘未轉換的H系列可轉換優先股時可發行的普通股數量或其任何關聯公司或 H 系列歸屬方以及 (ii) 行使或轉換我們任何其他證券中未行使或未轉換的部分，但須遵守轉換限制，或行使與本文所包含的限制（包括但不限於H系列可轉換優先股）受益持有人或其任何關聯公司或H系列歸因方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本節而言，受益所有權應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規章制度進行計算。在本節中包含的限制適用的範圍內，H系列可轉換優先股是否可兑換（與該持有人以及任何關聯公司和H系列歸屬方擁有的其他證券有關）以及H系列可轉換優先股的多少股可轉換應由該持有人自行決定，提交H系列轉換通知應視為該持有人對H系列優先股是否可轉換的決定股票可能是已轉換（與該持有人以及任何關聯公司和H系列歸屬方擁有的其他證券有關）以及H系列可轉換優先股的多少股可兑換，在每種情況下均受實益所有權限制的約束。為確保遵守此限制，每位持有人在每次交付時都將被視為向我們陳述

H 系列轉換通知，此類 H 系列轉換通知未違反本節規定的限制，我們沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，應根據《交易法》第13 (d) 條及據此頒佈的規則和條例來確定上述任何羣體地位。就本節而言，在確定普通股的已發行數量時，持有人可以依據以下最新文件中所述的已發行普通股數量：（i）我們最近向委員會提交的定期或年度報告（視情況而定），（ii）我們最近的公開公告或（iii）我們或過户代理人最近發佈的關於普通股數量的書面通知傑出的。根據持有人的書面或口頭請求（可通過電子郵件），我們在一（1）個交易日內以口頭和書面形式向該持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，普通股的已發行數量應在自報告此類已發行普通股數量之日起由該持有人或其關聯公司或H系列歸因方轉換或行使我們的證券（包括H系列可轉換優先股）生效後確定。“受益所有權限制” 應為適用持有人持有的H系列可轉換優先股轉換後立即發行的普通股發行生效後立即發行的已發行普通股數量的4.99％（或在發行任何H系列可轉換優先股之前由持有人選擇的9.99％）。持有人在通知我們後，可以增加或減少本節中適用於其H系列可轉換優先股的實益所有權限制條款；前提是持有人持有的H系列可轉換優先股轉換後，在任何情況下，受益所有權限制均不得超過普通股發行生效後立即發行普通股數量的9.99％，本節的規定將繼續適用。任何此類上調將在向我們發出此類通知後的第 61 天才生效，並且僅適用於該持有人，不適用於其他持有人。我們或持有人不得放棄受益所有權限制，在我們發行H系列可轉換優先股以及持有人購買H系列可轉換優先股後，我們每個人和持有人均應被視為承認此類限制並同意不放棄該限制。本節條款的解釋和實施方式不應嚴格遵守本節的條款，以更正本節（或其中的任何部分）中可能存在缺陷或與本節中預期的受益所有權限制不一致的部分，或者進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本節中包含的限制適用於H系列可轉換優先股的繼任持有人。

後續供股。除上述任何反稀釋調整外，如果我們在任何時候向普通股或其任何類別的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（“H系列購買權”），則持有人將有權根據適用於此類H系列購買權的條款，收購持有人可能擁有的H系列購買權總額如果持有人持有完成後可收購的普通股數量，則收購在記錄授予、發行或出售此類H系列購買權之前轉換該持有人的H系列可轉換優先股（不考慮行使本協議的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），如果未記錄此類記錄，則確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類H系列購買權的日期（前提是）但是，在持有人有權參與的範圍內任何此類購買權都將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權而獲得此類普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直至其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

按比例分配。在H系列可轉換優先股流通期間，如果我們以資本返還或其他方式（包括但不限於通過股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易的方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權）向普通股持有人申報或進行任何股息或其他分配（“系列” H 分配”），那麼，在每種情況下，持有人都有權參與此類H系列分配，其參與程度與持有人在該H系列分配記錄之日之前持有H系列可轉換優先股完成轉換後可收購的普通股數量（不考慮此處的任何轉換限制，包括但不限於受益所有權限制），持有人本應參與的程度相同，如果沒有此類記錄，則為記錄持有人的日期我們普通股的股票是確定是否參與此類H系列分配（但是，如果持有人蔘與任何此類H系列分配的權利會導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在這樣的程度上參與此類H系列分配（或在此範圍內因此類H系列分配而獲得任何普通股的受益所有權），此類H系列分配的部分應為為了利益，暫時擱置了持有人在其權利之前（如果有的話）不會導致持有人超過受益所有權限制）。

基本交易。如果進行基本交易（定義見H系列指定證書），通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上所有財產或資產、我們與他人合併或合併或合併或收購超過50％的已發行普通股，則H系列可轉換優先股的持有人有權在轉換後獲得 H 系列可轉換優先股如果持有人在此類基本交易之前立即轉換H系列可轉換優先股，本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額（不考慮受益所有權限制）。

強制兑換。如果有任何H系列可轉換優先股在兩（2）年期結束時流通，則我們將立即在H系列可轉換優先股的所有持有人中按比例贖回所有H系列可轉換優先股的已發行股份，以現金形式從最初發行日起的每股H系列可轉換優先股的價格等於H系列申報價值的（x）100％的總和（y) 與H系列可轉換優先股有關的所有其他應付金額（如果有））。

有限的投票權。除非下文所述或法律另有要求，否則H系列可轉換優先股的持有人將沒有任何投票權。

在H系列可轉換優先股可以投票的任何事項中（如本文明確規定或法律可能要求），H系列可轉換優先股的每股將有權獲得一票表決。只要H系列可轉換優先股的任何股票仍在流通，未經H系列可轉換優先股大多數已發行股份的同意或贊成票，我們就不會

親自或由代理人以書面形式提出，不舉行會議，也可以在為此目的召開的任何會議上通過表決作出：

召集和舉行任何H系列可轉換優先股持有人會議的規則和程序（包括但不限於確定與之相關的記錄日期）、在該會議上徵集和使用代理人、獲得書面同意以及與此類會議或此類同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應受董事會（或董事會正式授權的委員會）酌情決定的任何規則管轄, 可不時通過哪些規則和程序應符合我們的章程、章程、適用法律以及當時可以上市或交易H系列可轉換優先股的任何國家證券交易所或其他交易機構的要求。

H系列可轉換優先股的持有人對採取任何公司行動，包括任何涉及我們的合併或合併，或出售我們的全部或幾乎全部資產，不論此類合併、合併或出售可能對H系列可轉換優先股的權力、優先權、投票權或其他權利或特權產生何種影響，均無任何投票權，也無需徵得H系列可轉換優先股持有人的同意，但上述情況除外。

沒有先發制人的權利。作為H系列可轉換優先股的持有人，H系列可轉換優先股的任何持有人均無購買或認購普通股或任何其他證券的先發制人的權利。

排除其他權利。除H系列指定證書或我們的章程中規定的情況外，H系列可轉換優先股的股票沒有任何投票權、優先權或親屬、參與權、可選權或其他特殊權利，也沒有任何資格、限制或限制。

註冊；轉移。根據H系列指定證書的條款，我們有義務保留一份有效的註冊聲明，涵蓋以下內容：（a）H系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股的發行，以及（b）根據我們支付H 系列PIK股息的義務發行H系列可轉換優先股的額外股份，在任何情況下，直到沒有H系列可轉換優先股（也沒有可行使的認股權證）為止的H系列可轉換優先股）仍在流通，除非《證券法》中涵蓋H系列可轉換優先股的發行和H系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股的註冊要求豁免或交易不受其約束。

J 系列可轉換優先股

成熟度。J系列可轉換優先股自原始發行之日起一（1）年到期。

排名和清算偏好。在公司進行任何清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願的、優先於普通股，J系列可轉換優先股的持有人有權從可供分配給股東的資產中獲得相當於該持有者持有的J系列可轉換優先股所有股份每股100.00美元（“規定價值”）總額的100％的現金金額，以及任何其他費用然後根據指定證書到期並欠款，僅此而已，以及如果公司的資產應不足以全額支付此類款項，則分配給持有人的全部資產應根據全額支付此類股票應支付的相應金額按比例分配給持有人。

分紅。指定證書應規定，J系列可轉換優先股的股息應按每股100.00美元的規定價值和20.0％的年度股息率和5.0％的季度股息率（“季度股息率”）以實物支付（“PIK股息”），以J系列可轉換優先股的額外股份形式支付。PIK股息將在發行J系列可轉換優先股後按季度支付一年，按季度股息率支付給2023年10月31日底、2024年1月31日、2024年4月30日和2024年7月31日（均為 “股息記錄日期”）營業結束時登記在冊的J系列可轉換優先股的持有人。J系列可轉換優先股每股的PIK股息應在每個股息記錄日後的三個工作日後支付J系列可轉換優先股的額外全額支付且不可估税的註冊股票，其數目等於（A）乘以（i）季度股息率和（ii）每股100.00美元的規定價值乘以（B）每單位公開發行價格（等於）所得的商數 60.00 美元）。

轉換。J系列可轉換優先股可隨時由持有人選擇兑換。除下文另有規定外，J系列可轉換優先股不可兑換成任何其他證券或財產，也不可兑換成任何其他證券或財產。

由持有人選擇進行轉換。J系列可轉換優先股的每股可轉換為我們的普通股，普通股的轉換價格為每股4.37美元（“轉換價格”），轉換價格可能會根據2023年8月31日普通股的收盤價進行調整。

持有人應通過向我們提供正式填寫和執行的轉換通知（“轉換通知”）來實現J系列可轉換優先股的轉換。轉換通知必須註明持有人當時持有的J系列可轉換優先股的數量以及持有人正在轉換的此類股票的數量。要轉換J系列可轉換優先股的股份，除非所代表的J系列可轉換優先股的所有股份均經過轉換，否則不得要求持有人向我們交出代表J系列可轉換優先股的證書（如果有），在這種情況下，該持有人應在有爭議的轉換日期之後立即交付代表J系列可轉換優先股的證書。轉換為我們普通股的J系列可轉換優先股的股份將被取消且不得重新發行。

如果在J系列可轉換優先股流通期間的任何時候：我們（A）以普通股或任何其他普通股等價物（定義見指定證書）（為避免疑問，不包括我們在轉換J系列可轉換優先股或支付J系列可轉換優先股股息時發行的任何普通股或支付J系列可轉換優先股股息時發行的任何普通股）支付股息或以其他方式進行分派或分配) 關於當時已發行的普通股；(B)將普通股的已發行股份細分為更多的股份；（C）將已發行普通股合併（包括通過反向股票拆分）為較少數量的股份，或者（D）在普通股重新分類的情況下，發行我們的任何股本（我們統稱為 “反稀釋條款”），則轉換價格應乘以該數字的一小部分應為前夕已發行的普通股（不包括任何庫存股）的數量此類事件，其分母應為該事件發生後立即發行的普通股數量（不包括任何庫存股）。根據反稀釋條款作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分或合併，應在生效日期後立即生效。視情況而定，所有計算將按每股最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就反稀釋條款而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括任何庫存股）數量的總和。

每當根據任何反稀釋條款調整轉換價格時，我們都會立即向J系列可轉換優先股的每位持有人發出通知，説明調整後的轉換價格，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。儘管如此，在任何情況下，轉換價格都不得低於J系列可轉換優先股的每股面值。

絕對義務。在持有人撤銷轉換通知的權利的前提下，我們在J系列可轉換優先股轉換後根據其條款發行和交付普通股的義務是絕對和無條件的，無論持有人為執行該義務採取任何行動或不行動，對本協議任何條款是否有任何豁免或同意，恢復對任何人的任何判決或任何執行該項判決的行動，或任何抵消反訴，補償、限制或終止，或此類持有人的任何違約或涉嫌違約或任何其他人對我們負有任何義務或該持有人或任何其他人違反或涉嫌違法行為的任何其他人，無論在何種其他情況下都可能限制我們在發行此類普通股時對該持有人的義務。如果我們未能在適用於此類轉換的股票交割日（定義見指定證書）之前向持有人交付普通股，則對於每轉換250美元的J系列可轉換優先股的申報價值，我們將以現金向該持有人支付違約金，而不是罰款，每個交易日2.50美元（在股票交付日之後的第三個交易日增加到每個交易日5美元，並增加到10美元）每筆交易的每個交易日（股票交割日之後的第六個交易日）股票交割日後的第二天，直到此類轉換股份交付或持有人撤銷此類轉換。

如果轉換後未能及時交付證書，則買入。如果我們未能在股票交割日之前向持有人交付適用的證書或證書，或未能通過DWAC進行交付（持有人向我們提供的信息不正確或不完整導致的失敗除外），並且如果在該股票交割日之後，其經紀公司要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式），或者持有人的經紀公司以其他方式購買普通股以滿足地交付該持有人出售的轉換股份，而持有人原來的轉換股份有權在轉換時收到與該股票交付日期相關的款項 (a)

“買入”），那麼我們有義務（A）以現金向持有人支付（以及持有人可用或選擇的任何其他補救措施），即（x）持有人購買的普通股的總購買價格（包括任何經紀佣金）超過（y）該持有人有權從發行時轉換獲得的普通股總數乘以的乘積以 (2) 執行產生該買入義務的賣出訂單的實際銷售價格（包括任何經紀公司）計算佣金）和（B）由持有人選擇，要麼重新發行（如果交出）等於提交轉換的J系列可轉換優先股數量的J系列可轉換優先股股票，要麼向持有人交付如果我們及時遵守交割要求本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖轉換J系列可轉換優先股的買入金，而根據前一句話（A）條款，產生此類購買義務的實際銷售價格（包括任何經紀佣金）總額為10,000美元，我們將需要向該持有人支付1,000美元。持有人應在買入發生後的三個交易日內向我們提供書面通知，説明就該買入應向該持有人支付的金額，以及適用的確認書和我們合理要求的其他證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議、法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對我們在根據本協議條款的要求轉換J系列可轉換優先股時及時交付代表普通股的證書的具體履約令和/或禁令救濟；但是，前提是持有人無權同時獲得這兩項補救措施（i）要求重新發行 J系列可轉換優先股的股票已提交對於未及時兑現此類轉換的轉換，以及（ii）收到如果我們及時遵守適用的交付要求本來可以發行的普通股數量。

保留轉換後可發行的股份。我們已經同意，我們將始終保留和保留已授權和未發行的普通股，其唯一目的是在轉換J系列可轉換優先股時發行，不受J系列可轉換優先股持有人以外的人員的優先購買權或任何其他實際或有購買權，不少於轉換J系列所有已發行股份後可發行的普通股總數優先股。我們還同意，所有可發行的普通股在發行時應獲得正式授權、有效發行、全額支付、不可估税、免除所有留置權和其他負擔。

實益所有權限制。儘管此處有任何相反的規定，我們不會對J系列可轉換優先股進行任何轉換，持有人無權轉換J系列可轉換優先股的任何部分，前提是該持有人（連同該持有人的關聯公司）以及與該持有人或任何此類持有人關聯公司共同行事的任何人（此類人員，“在適用轉換通知中規定的轉換生效後，” 歸屬方”)) 的受益所有權將超過實益所有權限制（定義見下文）。就前述句子而言，該持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括轉換作出此類決定的J系列可轉換優先股後可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 轉換該持有人實益擁有的剩餘未轉換的J系列可轉換優先股後可發行的普通股數量其關聯公司或歸屬雙方以及 (ii) 行使或轉換我們任何其他證券的未行使或未轉換部分，但須遵守轉換限制，或行使與本協議中所載的限制（包括但不限於J系列可轉換優先股）受益持有人或其任何關聯方或歸屬方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本節而言，受益所有權應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規章制度進行計算。在本節中包含的限制適用的範圍內，J系列可轉換優先股是否可兑換（與該持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及J系列可轉換優先股的多少股可轉換應由該持有人自行決定，轉換通知的提交應被視為該持有人對J系列可轉換優先股股份是否可以轉換的決定（在與該持有人擁有的其他證券（以及任何關聯公司和歸屬方）的關係，以及J系列可轉換優先股中有多少股可兑換，在每種情況下均受實益所有權限制的約束。為確保遵守此限制，每位持有人在每次提交轉換通知時都將被視為向我們表示此類轉換通知沒有違反本節規定的限制，我們沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何羣體地位的確定應根據《交易法》第13 (d) 條及據此頒佈的規則和條例來確定。就本節而言，在確定普通股的已發行數量時，持有人可以依據以下最新文件中所述的已發行普通股數量：（i）我們最近向委員會提交的定期或年度報告（視情況而定），（ii）我們最近的公開公告或（iii）我們或過户代理人最近發佈的關於普通股數量的書面通知傑出的。根據持有人的書面或口頭請求（可通過電子郵件），我們在一（1）個交易日內以口頭和書面形式向該持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，普通股的已發行數量應在自報告此類已發行普通股數量之日起由該持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使我們的證券（包括J系列可轉換優先股）生效後確定。“受益所有權限制” 應為適用持有人持有的J系列可轉換優先股轉換後立即發行的普通股發行生效後的已發行普通股數量的4.99％（或在發行任何J系列可轉換優先股之前由持有人選擇的9.99％）。持有人在通知我們後，可以增加或減少本節中適用於其J系列可轉換優先股的實益所有權限制條款；前提是持有人持有的本J系列可轉換優先股轉換後，受益所有權限制在任何情況下均不得超過已發行普通股數量的9.99％，本節的規定將繼續適用。任何此類上調將在向我們發出此類通知後的第 61 天才生效，並且僅適用於該持有人，不適用於其他持有人。我們或持有人不得放棄受益所有權限制，在我們發行J系列可轉換優先股以及持有人購買J系列可轉換優先股後，我們每個人和持有人均應被視為承認了這一點

限制並同意不放棄。本節條款的解釋和實施方式不應嚴格遵守本節的條款，以更正本節（或其中的任何部分）中可能存在缺陷或與本節中預期的受益所有權限制不一致的部分，或者進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本節中包含的限制適用於J系列可轉換優先股的繼任持有人。

後續的權利發行。除上述任何反稀釋調整外，如果我們在任何時候向普通股或其任何類別的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（“購買權”），則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款，收購持有人本可以獲得的總購買權該持有人完全轉換後可收購的普通股數量J系列可轉換優先股（不考慮行使本協議的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），該等購買權的授予、發行或出售記錄之日之前，如果沒有此類記錄，則確定普通股記錄持有人以授予、發行或出售此類購買權的起始日期（但是，前提是限於持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權而獲得此類普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直至其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

按比例分配。在J系列可轉換優先股流通期間，如果我們以資本返還或其他方式（包括但不限於通過股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易的方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或分派我們的資產（或收購其資產的權利）（“分配”）（“分配”）”），那麼，在每種情況下，持有人都有權參與此類分配的程度與持有人在本次分配記錄之日之前持有完全轉換J系列可轉換優先股後可收購的普通股數量（不考慮本次分配的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果未記錄在案，則在我們股票的記錄持有人之日之前持有該數量的普通股，參與此類分配的程度與持有人蔘與的程度相同普通股待定參與此類分配（但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益所有權上限，則持有人無權在這樣的程度上參與此類分配（或因此類分配而獲得任何普通股的受益所有權），在此之前，此類分配的部分應暫時擱置，以保護持有人的利益時間（如果有的話）不會導致持有人超過受益所有權限制）。

基本交易。如果進行基本交易（定義見指定證書），通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上所有財產或資產，我們與他人合併或合併，或收購超過50％的已發行普通股，則J系列可轉換優先股的持有人將有權在轉換J系列時獲得可轉換優先股的種類和如果持有人在此類基本交易之前立即轉換J系列可轉換優先股，本應獲得的證券、現金或其他財產金額（不考慮受益所有權限制）。

強制兑換。如果J系列可轉換優先股的任何股票在一（1）年期結束時仍在流通，則我們應立即在J系列可轉換優先股的所有持有人中按比例贖回所有J系列可轉換優先股的已發行股份，以現金形式從最初發行日起的每股J系列可轉換優先股的價格加上（y）的總和（y）與J系列可轉換優先股有關的所有其他應付金額（如果有）。

有限的投票權。除非下文所述或法律另有要求，否則J系列可轉換優先股的持有人將沒有任何投票權。

對於J系列可轉換優先股可以投票的任何事項（如本文明確規定或法律可能要求），J系列可轉換優先股的每股將有權獲得一票表決。只要J系列可轉換優先股的任何股票仍在流通，未經親自或通過代理人以書面形式未經會議或在為此目的召開的任何會議上通過表決獲得的J系列可轉換優先股的大多數已發行股份的同意或贊成票，我們就不會這樣做：

召集和舉行任何J系列可轉換優先股持有人會議的規則和程序（包括但不限於確定與之相關的記錄日期）、在該會議上徵集和使用代理人、獲得書面同意以及與此類會議或此類同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應受董事會（或董事會正式授權的委員會）酌情決定的任何規則管轄, 可不時通過哪些規則和程序應符合公司註冊證書、章程、適用法律以及當時可以上市或交易J系列可轉換優先股的任何國家證券交易所或其他交易機構的要求。

J系列可轉換優先股的持有人對採取任何公司行動，包括任何涉及我們的合併或合併，或出售我們的全部或幾乎全部資產，不論此類合併、合併或出售可能對J系列可轉換優先股的權力、優先權、投票權或其他權利或特權產生何種影響，均無任何表決權，也無需徵得J系列可轉換優先股持有人的同意，但上述情況除外。

沒有先發制人的權利。作為J系列可轉換優先股的持有人，J系列可轉換優先股的任何持有人均無任何購買或認購普通股或任何其他證券的先發制人的權利。

排除其他權利。除指定證書或我們的公司註冊證書中規定的以外，J系列可轉換優先股的股票沒有任何投票權、優先權或親屬、參與權、可選權或其他特殊權利，也沒有任何資格、限制或限制。

註冊；轉移。根據指定證書的條款，我們有義務保留一份有效的註冊聲明，涵蓋：（a）J系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股的發行，以及（b）根據我們支付PIK股息的義務增發J系列可轉換優先股，在每種情況下，直到沒有J系列可轉換優先股（也沒有可行使J系列可轉換股票的認股權證）為止優先股）仍處於未償還狀態，除非有可獲得《證券法》註冊要求的豁免或不受其約束的交易，該要求涵蓋了J系列可轉換優先股的發行以及轉換此類J系列可轉換優先股後可發行的普通股。

圖書錄入程序。DTC將充當本協議下發行的J系列可轉換優先股的證券存託人。對於下文發行的J系列可轉換優先股，我們將以DTC或DTC的被提名人的名義發行一張或多張完全註冊的全球證券證書。這些證書將代表J系列可轉換優先股的總股數。我們會將這些證書存入DTC或DTC指定的託管人。除非DTC按下述方式停止服務，否則我們不會就您購買的J系列可轉換優先股的股票向您發行證書。

J系列可轉換優先股的賬面記賬權益的所有權將根據DTC的程序，通過在DTC記錄中對轉讓進行賬面記賬登記。根據DTC為此目的制定的程序，證券的賬面記賬權益可以在DTC內部轉移。每個擁有J系列可轉換優先股實益權益的人都必須依靠DTC及其擁有權益的參與者的程序來行使作為J系列可轉換優先股持有人的權利。

DTC告訴我們，它是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》所指的 “清算公司” 以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。DTC持有其參與者（“直接參與者”）向DTC存入的證券。DTC還通過對直接參與者賬户進行電子計算機化賬面記賬變更，促進證券交易的直接參與者之間的結算，例如存放證券的轉賬和質押，從而無需實際轉移證券證書。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他人也可以訪問DTC系統，例如證券經紀人和交易商，包括配售代理人、銀行和信託公司，直接或間接通過直接或間接參與者（“間接參與者”）進行清算或維持託管關係。適用於DTC及其直接和間接參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

當您在DTC系統內購買J系列可轉換優先股的股票時，必須由直接參與者或通過直接參與者購買。根據DTC的記錄，直接參與者將獲得J系列可轉換優先股的抵免額。您將被視為J系列可轉換優先股的 “受益所有人”。您的實益所有權權益將記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中，但DTC對您的個人所有權一無所知。DTC的記錄僅反映了記入J系列可轉換優先股股份賬户的直接參與者的身份。您不會收到 DTC 對您的購買的書面確認。您通過其購買J系列可轉換優先股的直接參與者或間接參與者應向您發送書面確認書，提供您的交易詳細信息以及定期持股報表。直接參與者和間接參與者有責任準確記錄像您這樣的客户的持股情況。

通過直接參與者和間接參與者持有的所有權權益的轉讓將通過直接參與者和代表受益所有人行事的間接參與者賬簿上的條目來完成。

一些州的法律可能要求特定的證券購買者以最終形式實物交割J系列可轉換優先股的股票。這些法律可能會損害轉讓代表J系列可轉換優先股的全球證書中受益權益的能力。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人轉讓通知和其他通信將受他們之間的安排的管轄，但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。

我們瞭解，根據DTC的現行慣例，如果我們要求持有人或全球證券實益權益的所有者，例如您，希望採取持有人根據我們的公司註冊證書（包括指定J系列可轉換優先股的指定證書）有權採取的任何行動，DTC將授權持有相關股票的直接參與者採取此類行動，以及這些直接參與者和任何間接參與者採取此類行動參與者將授權受益所有人擁有通過這些直接參與者和間接參與者採取此類行動，或以其他方式按照通過他們擁有的受益所有人的指示行事。

有關J系列可轉換優先股的任何贖回通知都將發送給DTC或其被提名人。如果贖回的J系列可轉換優先股的已發行股份少於所有股份，則DTC將按照其程序減少每位直接參與者持有的J系列可轉換優先股股份。

在需要投票的情況下，DTC及其被提名人都不會對J系列可轉換優先股的股票表示同意或投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理將DTC或其被提名人的同意權或投票權分配給在記錄日期記入J系列可轉換優先股股份賬户的直接參與者，這些賬户在綜合代理附帶的清單中列出。

J系列可轉換優先股的股息直接支付給DTC（或其繼任者，如果適用）。DTC的做法是根據DTC記錄中顯示的參與者各自的持有量，在相關的付款日期向參與者的賬户存入貸款，除非DTC有理由相信它不會在該付款日收到付款。

直接參與者和間接參與者向受益所有人支付的款項將受現行指示和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此。這些款項將由參與者負責，而不是 DTC、我們或我們的任何代理人的責任。通過向我們發出合理的通知，DTC可以隨時停止提供J系列可轉換優先股的證券存託服務。此外，我們可能會決定終止J系列可轉換優先股的僅限賬面記賬的轉賬系統。在這種情況下，我們將以完全註冊的形式打印和交付J系列可轉換優先股的證書。如果DTC在收到此類通知或得知DTC不再如此註冊後的90天內通知我們不願繼續作為證券存託機構，或者無法繼續或停止成為根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們沒有指定繼任存託管機構，則我們將在登記轉讓或換取此類全球股票時以最終形式發行J系列可轉換優先股，費用由我們承擔安全。

根據DTC的説法，有關DTC的上述信息僅供金融界參考，無意用作任何形式的陳述、擔保或合同修改。

全球清關和結算程序。J系列可轉換優先股的初始結算將使用即時可用資金支付。根據DTC的規則，DTC參與者之間的二級市場交易以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以即時可用資金進行結算。

直接註冊系統。J系列可轉換優先股將通過直接註冊系統（“DRS”）以賬面記賬形式註冊。DRS是由DTC管理的系統，根據該系統，存託人可以登記無憑證股票的所有權，該所有權應由存託機構向擁有該股權的J系列可轉換優先股的持有人發佈的定期報表來證明。這種直接註冊的所有權形式允許投資者以自己的名義註冊證券，而無需簽發實物股票證書，無需您保護和存儲證書，並允許以電子方式轉讓證券以在不轉讓實物證書的情況下進行交易。

特拉華州法律的反收購條款和我們的管理文件

特拉華州法

我們在特拉華州註冊成立。因此，我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條禁止特拉華州公司在任何感興趣的股東成為感興趣的股東後的三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

通常，第 203 節將 “業務組合” 定義為包括以下內容：

通常，根據第203條，“利益股東” 的定義包括實體或個人（公司除外，公司的任何直接或間接持有多數股權的子公司），他們與該人的關聯公司和關聯公司實益擁有公司15％或以上的已發行有表決權的股票。特拉華州公司可以 “選擇退出” 這些條款，但須在其公司註冊證書中作出明確規定。由於我們沒有選擇退出第 203 條，第 203 條可能會阻止或阻止我們的合併或其他收購或控制權變更嘗試。

未指定優先股

授權未指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行一個或多個具有投票權或其他權利或優惠的優先股。因此，我們的董事會可以批准發行優先於普通股的優先股，這些優先股在清算時的股息或權利方面優先於我們的普通股，或者其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止我們公司可能涉及普通股持有人溢價或以其他方式符合其最大利益的交易或控制權變更。

事先通知股東提名和提案的要求

我們的章程規定了有關股東提案和董事候選人提名的預先通知程序，但由董事會或董事會委員會提名或根據董事會或委員會的指示提名除外。

經書面同意的股東行動；股東特別會議

我們的股東可以通過書面同意採取行動，以代替章程中規定的會議。我們的章程規定，股東必須遵守某些程序，包括通知董事會和等待記錄日期，才能經書面同意採取行動。我們的股東特別會議只能由我們的董事會、董事會主席、首席執行官或總裁召開。還可應持有我們已發行和流通並有權在該會議上投票的股本總數的大部分的股東的要求召開特別會議（視要求的某些時效性和內容要求而定）。

章程和章程的修訂

在董事會根據特拉華州法律通過宣佈該修正案可取性的決議後，可以通過我們每類已發行和流通股本總數的多數的贊成票對我們的章程進行修訂。我們的章程可以通過親自出席或由代理人代表出席股東大會的每類股本總數的多數票進行修訂，前提是會議的書面通知中載有相關通知。根據特拉華州法律和我們的章程，我們的章程也可以由董事會的多數成員修訂，但章程的某些部分（包括但不限於有關特別會議、投票、高級管理人員和證券發行批准的某些條款）要求當時擔任董事的三分之二的人或我們的股東投贊成票。

論壇選擇

除非代表公司行事的董事會選擇其他法庭，否則特拉華州財政法院（或者，如果大法官沒有管轄權，則為位於特拉華州的另一州法院，如果特拉華州內沒有法院具有管轄權，則特拉華州聯邦地方法院）將是 (i) 任何衍生訴訟或代表公司提起的訴訟的唯一和專屬法庭，(ii) 任何聲稱我們任何人違反了所欠信託義務的訴訟向公司或我們的股東提起的董事、高級管理人員或其他員工，（iii）根據DGCL、我們的章程或章程的任何規定對公司或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工提起的任何訴訟，或（iv）對公司或我們的任何董事、高級管理人員或其他受特拉華州內政原則管轄的員工提出索賠的任何訴訟。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “BIOL”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。H系列可轉換優先股和J系列可轉換優先股的註冊商、過户代理以及股息和贖回價格支付代理是北卡羅來納州Computershare信託公司。購買H系列可轉換優先股和J系列可轉換優先股的認股權證代理人是特拉華州的一家公司Computershare Inc.及其附屬公司Computershare Trust 公司，N.A.

我們提供的證券的描述

我們共發行18,249,000股普通股，包括：（i）行使A類認股權證時可發行的多達2,249,000股普通股，以及（ii）行使B類認股權證時可發行的高達16,000,000股普通股。

普通股

本招股説明書中 “股本描述” 標題下描述了我們普通股的實質性條款。

美國聯邦所得税的重大後果

以下是對適用於本次發行中收購的普通股和認股權證的所有權和處置的美國聯邦所得税重要考慮因素的一般性討論。此討論僅供參考，不是税務建議。因此，我們的普通股和認股權證的所有潛在持有人應就購買、擁有和處置我們的普通股和認股權證的美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果諮詢自己的税務顧問。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（我們稱之為該法）的現行條款、根據該法頒佈的現行和擬議的美國財政部條例、現行行政裁決和司法決定，所有這些條款均可能發生變化或作出不同的解釋，可能具有追溯效力。任何變化都可能改變本招股説明書中描述的税收後果。在本次討論中，我們假設每個持有人持有我們的普通股和認股權證的股份，作為《守則》第1221條所指的資本資產（通常是為投資而持有的財產）。

本討論並未涉及根據特定持有人的個人情況可能與該持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，沒有涉及替代性最低税或醫療保險繳款税，也沒有涉及美國州、地方或非美國税或除所得税以外的任何美國聯邦税的任何方面。本討論也沒有考慮任何可能適用於持有人的具體事實或情況，也沒有涉及可能適用於受特殊税收規則約束的持有人的美國聯邦所得税的各個方面，包括但不限於：

此外，本討論未涉及合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）或其他用於美國聯邦所得税目的的直通實體，或出於美國聯邦所得税目的通過合夥企業或其他直通實體持有我們的普通股或認股權證的人的税收待遇。合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）或其他將持有我們普通股或認股權證的直通實體的合夥人應就通過合夥企業或其他直通實體收購、持有和處置我們的普通股或認股權證的税收後果（如適用）諮詢其或自己的税務顧問。

在本招股説明書中，“美國持有人” 一詞是指用於美國聯邦所得税目的的普通股或認股權證的受益所有人：

“非美國持有人” 一詞是指普通股或認股權證的任何受益所有人，他們不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的而被正確歸類為合夥企業的合夥企業或其他實體。就本招股説明書而言，美國持有人和非美國持有人統稱為 “持有人”。無法保證美國國税局（我們稱之為國税局）不會對本文所述的一項或多項税收後果提出質疑。我們尚未獲得美國國税局關於購買、所有權或處置我們的普通股或認股權證的美國聯邦所得税後果的裁決。

預先注資的認股權證的處理

儘管並非完全沒有疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，預先注資認股權證應被視為我們普通股的股份，並且預先注資認股權證的持有人通常應按與普通股持有人相同的方式納税，如下所述。

因此，行使預先注資認股權證時不應確認任何收益或損失，行使後，預先注資認股權證的持有期應結轉到收到的普通股股份。同樣，預先注資認股權證的税基應結轉到行使時收到的普通股，再增加每股0.01美元的行使價。每位持有人應就根據本次發行收購預先注資認股權證的相關風險（包括潛在的替代特徵）諮詢自己的税務顧問。本討論的其餘部分通常假設出於美國聯邦所得税的目的，上述描述將得到尊重。

單位和預先資助單位的待遇

每個單位的購買價格將根據持有人購買該單位時的相對公允市場價值在每股普通股和隨附的認股權證之間分配。同樣，每個預先注資單位的購買價格將在每份預融資認股權證（如上所述，出於美國聯邦所得税的目的，通常應將其視為我們普通股的股份）和隨附的認股權證之間按持有人購買預融資單位時的相對公允市場價值進行分配。該分配將為持有人在每個投資單位中包含的普通股（或代替普通股的預先注資認股權證）和認股權證中的美國聯邦所得税目的建立初始納税基礎。我們不會向持有人提供此類分配，並且不同的持有者可能會對此類分配做出不同的決定。持有人在每股普通股（或每份預先注資的認股權證代替普通股）和隨附的認股權證之間分配購買價格對美國國税局或法院沒有約束力，也無法保證美國國税局或法院會同意持有人的分配。

因此，每位潛在持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解持有人在我們的普通股（或預籌認股權證代替普通股）和認股權證之間的投資單位購買價格的分配以及與此類分配相關的風險。

對美國持有人的税收後果

認股權證的行使或到期

根據下文有關無現金行使認股權證的討論，美國持有人將不確認行使認股權證的收入、收益或損失。美國持有人在行使認股權證時獲得的普通股的税基將等於（i）行使的認股權證的初始税基（根據上文 “單位和預先注資單位的處理” 中討論的規則確定）和（ii）認股權證的行使價之和。美國持有人在行使認股權證時獲得的普通股的持有期將從行使權證後的第二天（或可能從行使之日開始）開始，不包括美國持有者持有認股權證的期限。

如果登記根據《證券法》發行認股權證的普通股的註冊聲明無效或不可用，則持有人可以自行決定通過無現金行使認股權證。根據現行美國税法，無現金行使認股權證的税收後果尚不明確。美國持有人應就無現金活動的税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果允許認股權證在未行使的情況下失效，則美國持有人通常會確認的資本損失等於該持有人在認股權證中的納税基礎。資本損失的可扣除性受到重大限制。

我們普通股的分配

我們從未為普通股支付過現金分紅，我們預計在可預見的將來也不會支付任何現金分紅。請參閲 “股息政策”。如果我們確實向美國持有人進行普通股分配，則這些分配通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，但以根據美國聯邦所得税原則確定的我們當前或累計的收益和利潤中支付的範圍為限。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則超出部分將被視為美國持有人投資的免税回報，最高不超過（並減少）該美國持有人在普通股中的納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為資本收益，但須遵守下文 “——普通股或認股權證的出售、交換或其他應納税處置” 中描述的税收待遇。對於允許美國個人持有人獲得的合格股息收入，我們支付的股息通常有資格享受較低的税率，以及允許美國公司持有人扣除的股息，前提是滿足了特定的持有期和其他要求。

我們認股權證的建設性分配

根據該守則第305條，在行使我們的認股權證（無論是預籌認股權證還是認股權證）時將發行的普通股數量的調整或對此類認股權證行使價的調整可被視為對美國認股權證持有人的建設性分配，前提是此類調整會增加該美國持有人在我們收益中的比例權益 “以及利潤” 或資產，視此類調整的情況而定（例如，如果這種調整是補償向普通股持有人分配的現金或其他財產）。根據善意合理的調整公式對認股權證的行使價進行調整，其效果是防止權證持有人的權益被稀釋，通常不應導致推定性分配。通常，任何建設性分配都將受到上述 “——普通股分配” 中描述的税收待遇的約束。

我們的普通股或認股權證的出售、交換或其他應納税處置

在出售、交換或以其他應納税方式處置我們的普通股或認股權證（無論是預籌認股權證還是認股權證）時，美國持有人將確認的收益或損失等於處置時變現的金額與出售或交換的普通股或認股權證的美國持有人納税基礎之間的差額。

任何收益或損失通常都是資本收益或虧損，如果美國持有人在處置普通股或認股權證時持有期超過一年，則為長期資本收益或虧損。某些美國持有人（包括個人）目前有資格獲得長期資本收益的美國聯邦所得税優惠税率。資本損失的可扣除性受到重大限制。

信息報告和備用預扣税

通常，信息報告要求可能適用於向我們的普通股或認股權證的美國持有人支付的分配（無論是實際的還是推定的），以及普通股和認股權證的出售、交換或其他處置的收益，除非美國持有人是豁免收款人。如果美國持有人未能提供納税人識別號、豁免身份證明或美國國税局已通知其需要繳納備用預扣税（且此類通知尚未撤回），則備用預扣税將適用於此類付款。備用預扣税不是額外税。只要及時向國税局提供所需信息，則允許根據備用預扣税規則預扣的任何金額作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免。

對非美國人的税收後果持有者

認股權證的行使或到期

通常，非美國持有人無需通過支付行使價來確認認股權證行使時的收入、收益或損失。如果無現金交易產生應納税交易所，其後果將與下文 “普通股或認股權證的出售、交換或其他應納税處置” 中描述的後果類似。

認股權證的到期將被視為非美國持有人出售或交換了認股權證並確認了等於非美國持有人在認股權證中的基準的資本損失。但是，非美國持有人將無法使用認股權證到期時確認的損失來抵消非美國持有人的美國聯邦所得税義務，除非該損失 (i) 與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有效相關（如果適用所得税協定，則歸因於美國的 “常設機構” 或 “固定基地”）或（ii）被視為美國來源損失和非美國持有人在應納税處置年度內在美國停留183天或更長時間並滿足某些其他條件。

我們普通股的分配

我們從未為普通股支付過現金分紅，我們預計在可預見的將來也不會支付任何現金分紅。請參閲 “股息政策”。如果我們確實向普通股持有人進行了分配，或者如果我們被視為向認股權證或預籌認股權證的持有人進行了建設性分配，則根據美國聯邦所得税原則，這些分配通常構成用於美國聯邦所得税目的的股息，但以我們的當前或累計收益和利潤中支付的範圍為限。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則超出部分將被視為非美國持有人投資的免税回報，但不超過該非美國持有人在普通股中的納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為資本收益，但須遵守下文 “——普通股或認股權證的出售、交換或其他應納税處置” 中描述的税收待遇。

向被視為股息的非美國持有人進行的分配（包括推定性分配）通常需要按總額的30％或美國與該持有人居住國之間的適用所得税協定規定的較低税率預扣美國聯邦所得税，除非此類股息與非美國持有人在美國境內開展的貿易或業務有實際關係（如下文所述）。申請受益於美國與該持有人居住國之間的適用所得税協定的非美國普通股持有人通常需要提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或後續表格）（如適用），並滿足適用的認證和其他要求。我們敦促非美國持有人就其根據相關所得税協定獲得福利的權利諮詢自己的税務顧問。根據所得税協定有資格享受較低的美國預扣税率的非美國持有人可以通過及時向國税局提交所需信息來獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

被視為與非美國持有人在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，如果適用的所得税協定有此規定，則歸因於非美國持有人在美國境內維持的 “常設機構” 或 “固定基地” 的股息，如果非美國持有人滿足適用的認證和披露要求，則通常免徵30％的預扣税。

扣除特定扣除額和抵免後的美國有效關聯收入通常按適用於美國個人的相同累進美國聯邦所得税税率徵税（定義見守則）。非美國持有人（即公司）獲得的任何與美國有效關聯的收入也可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％，或美國與該持有人居住國之間的適用所得税協定規定的較低税率。

我們認股權證的建設性分配

如上文 “——對美國持有人的税收後果——我們認股權證的建設性分配” 中所述，對認股權證的調整可能會導致向非美國持有人進行建設性分配，這將按上文 “——普通股分配” 中的描述進行處理。由此產生的歸因於視同股息的預扣税將從應付或可分配給非美國持有人的其他金額中收取。非美國持有人應就認股權證的任何調整的適當處理方式諮詢其税務顧問。

此外，《守則》第871（m）條下的 “股息等價物” 法規可能適用於預先注資認股權證。根據這些法規，向預先注資認股權證持有人支付的涉及我們普通股分配的隱性或明示款項通常應按照上文 “普通股分配” 中所述的方式向非美國持有人納税。無論是否實際支付現金或其他財產，此類股息等值金額均應納税並需預扣，並且我們可以通過預扣應付給非美國持有人的其他金額來履行任何預扣義務。鼓勵非美國持有人就該守則第871（m）條對預先注資認股權證的適用諮詢自己的税務顧問。

我們的普通股或認股權證的出售、交換或其他應納税處置

通常，非美國持有人在出售、交換或其他應納税處置我們的普通股或認股權證（無論是預籌認股權證還是認股權證）時實現的任何收益均無需繳納任何美國聯邦所得税，除非：

信息報告和備份

預扣税

我們必須每年向美國國税局和每位非美國持有人報告向此類持有人支付的普通股分配（以及認股權證的推定分配）的總金額以及此類分配的預扣税款（如果有）。非美國持有人可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有人不是美國人（定義見守則），以避免按適用税率對普通股或認股權證的股息進行備用預扣税。支付給非美國持有人的股息需繳納美國預扣税，如上文 “非美國” 中所述持有人— “我們普通股的分配” 通常免徵美國的備用預扣税。

信息報告和備用預扣税通常適用於非美國持有人通過或通過任何美國或外國經紀商的美國辦事處處置我們的普通股和認股權證的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式規定了豁免。通常，如果交易是通過非美國經紀人辦公室在美國境外進行的，則信息報告和備用預扣税不適用於向非美國持有人支付的處置收益。但是，出於信息報告的目的，通過在美國擁有大量所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀商美國辦事處進行處置的方式進行處置。非美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則的適用事宜諮詢自己的税務顧問。

信息申報表的副本可以提供給非美國持有人居住或根據特定條約或協議的規定註冊成立的國家/地區的税務機關。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則從向非美國持有人支付的款項中扣留的任何金額都可以退還或抵扣非美國持有人的美國聯邦所得税應納税額（如果有），前提是向國税局提出適當的索賠。

國外賬户

《外國賬户税收合規法》（FATCA）通常對支付給非美國實體的普通股和認股權證的股息（包括建設性股息）徵收30％的預扣税，除非（i）如果非美國實體是 “外國金融機構”，則非美國實體承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務，（ii）如果非美國實體不是 “外國金融機構”，則非美國實體承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務美國實體識別其某些美國投資者（如果有），或（iii）該非美國實體在其他方面獲得豁免根據FATCA。

FATCA下的預扣税通常適用於我們的普通股和認股權證的股息（包括建設性股息）的支付。

美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改本節中描述的要求。在某些情況下，持有人可能有資格獲得税收退款或抵免。儘管本段所述的預扣也適用於在2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置我們證券的總收益的支付，但擬議的美國財政部條例完全取消了對總收益的預扣款。在最終的財政部法規發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的財政條例。非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解FATCA可能對他們投資我們的普通股或認股權證產生的影響。前面關於美國聯邦所得税重要考慮事項的討論僅供參考。這不是税務建議。潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股或認股權證的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果，諮詢自己的税務顧問。

分配計劃

根據本招股説明書，我們共發行18,249,000股普通股，包括：（i）行使A類認股權證時可發行的最多2,249,000股普通股，以及（ii）行使B類認股權證後可發行的多達16,000,000股普通股。如下所述，根據認股權證的條款，認股權證股份將向交出全部或部分A類認股權證和/或B類認股權證並向我們支付行使價的持有人發行，前提是認股權證是以現金行使的，而不是 “無現金行使”。

A 級可鍛鍊性

每份A類認股權證在發行後可立即行使，並將於發行之日起五週年到期。每份A類認股權證在向我們交付正式執行的行使通知並全額支付待購買普通股數量的總行使價後，可由持有人選擇全部或部分行使，但是，如果在行使時沒有有效的註冊聲明或其中包含的招股説明書不可用，則發行普通股標的股票時沒有有效的註冊聲明，或者其中包含的招股説明書不可用 A類認股權證，持有人可自行決定選擇行使A類認股權證通過無現金行使認股權證，在這種情況下，該持有人將獲得根據A類認股權證形式規定的公式確定的一定數量的普通股。

在A類認股權證未到期期間，持有人還可以隨時進行 “替代性無現金活動”。在這種情況下，此類替代性無現金行使中可發行的股票總數等於（x）根據該A類認股權證的條款行使A類認股權證後可發行的普通股總數的乘積，前提是此類行使是通過現金行使而不是無現金行使，（y）0.95。

B 級可鍛鍊性

每份B類認股權證均在收盤時發行，並將根據納斯達克股票市場有限責任公司的適用規章制度（“股東批准”）的要求，在股東投票批准B類認股權證可以行使普通股之日當天或之後行使。如果獲得股東批准，則每份B類認股權證在向我們交付正式執行的行使通知並全額支付待購買普通股數量的總行使價後，可以由持有人選擇全部或部分行使，但是，如果在行使時沒有有效的註冊聲明，或者其中包含的招股説明書不可用持有人可以單獨發行作為B類認股權證基礎的普通股自由裁量權，選擇通過無現金行使B類認股權證，在這種情況下，該持有人將獲得根據B類認股權證形式規定的公式確定的一定數量的普通股。

封鎖協議

除某些例外情況外，我們同意不直接或間接地出售、質押、發行、出售、簽訂出售、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置我們的普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券；(ii) 訂立任何將全部或部分轉讓給他人的互換或其他安排；或（iii）向美國證券交易委員會提交任何與普通股發行有關的註冊聲明未經配售機構事先書面同意，在本招股説明書發佈之日起的90天內（“鎖定期限”），股票或任何可轉換為我們普通股或可行使或可兑換為我們普通股的證券，但根據股權激勵計劃註冊發行的普通股除外。可以在任何時候給予這種同意。此外，根據證券購買協議的條款，除某些例外情況外，我們同意，（A）在本次發行截止日期後的90天和（B）獲得股東批准之日起，不發行、簽訂任何協議以發行或宣佈我們的普通股或普通股等價物（定義見證券購買協議）或提交任何註冊聲明。對未來發行的這些限制有例外情況，包括：(i) 我們在S-4表格上提交註冊聲明或在S-8表格上提交註冊聲明或其繼任表格，涉及根據任何股票期權、股票紅利或其他股票計劃或安排，或提議或授權增加我們的授權股本；(ii) 在本次發行中出售或行使本次發行中出售的證券時出售的證券的發行，(iii) 在本次發行中出售的證券的發行，(iii) 在本次發行中出售的證券的發行，(iii) 在本次發行中出售的證券的發行，(iii) 在本次發行中出售的證券的發行，(iii) 在本次發行中出售的證券的發行，(iii) 在本次發行中出售的證券的發行，) 在行使普通股時發行我們的普通股未償還期權或認股權證、未償還限制性股票單位的歸屬或已發行證券的轉換、(iv) 發行在封鎖期內不可行使的員工股票期權以及根據我們的股權激勵計劃或本招股説明書中描述的其他安排授予或沒收限制性股票獎勵或限制性股票單位，(v) 根據某些收購或戰略交易發行的證券，主要用於籌集資金，(vi) 提交一項或多項對S-1表格轉售註冊聲明的修訂，該聲明涵蓋了我們在行使2023年12月8日私募發行的認股權證時可發行的普通股，以及（vii）發行認股權證以購買2,221,880股普通股以及行使後可發行的2,221,880股股票，這些認股權證的形式應與我們同意發行的B類認股權證基本相同我們註冊的直接和並行私募的投資者，該配售於2023年12月8日以對價結束投資者對本次發行的豁免了其禁止浮動利率交易的權利。

此外，我們的董事和執行官已與配售機構簽訂了封鎖協議。根據這些協議，這些個人同意在未事先獲得配售代理人的書面同意的情況下，在鎖定期內不出售或轉讓任何普通股或可交換或行使為我們普通股的證券，但有某些特定的例外情況。具體而言，這些人已部分同意不要：

上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是否應通過以現金或其他方式交割我們的普通股或其他證券來結算；

此外，根據證券購買協議的條款，除某些有限的例外情況外，在本次發行截止日期一週年之前，我們將禁止我們或我們的任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（定義見A類認股權證）（或其單位組合）的協議。“浮動利率交易” 是指我們（i）以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格或報價的價格（A）發行或出售任何債務或股權證券，這些債務或權益證券可轉換為、交換或行使或包括獲得額外普通股的權利此類債務或股權證券，或 (B) 轉換、行使或交換價格為可能會在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期進行重置，或在發生與我們的業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或（ii）簽訂或根據任何協議（包括但不限於股票信貸額度，但不包括 “市場發行”），根據該協議，我們可以按未來確定的價格發行證券。

賠償

我們已同意向配售代理人賠償某些負債，包括《證券法》規定的債務，並繳納配售代理人可能需要為這些負債支付的款項。

法律事務

紐約州紐約的Blank Rome LLP已將本招股説明書作為其一部分的註冊聲明中註冊的普通股的有效性傳遞給了他們。

專家們

以引用方式納入本招股説明書和註冊報表的截至2023年12月31日止年度的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Macias Gini & O'Connell LLP的報告納入的，該報告是根據該公司作為審計和會計專家的授權在本招股説明書中註冊的。合併財務報表報告載有關於我們繼續經營能力的解釋性段落。

本招股説明書和註冊聲明中以引用方式納入截至2022年12月31日止年度的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, P.C. 的報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的，該報告以引用方式註冊成立，由該公司作為審計和會計專家授權。合併財務報表報告載有關於我們繼續經營能力的解釋性段落。

獨立註冊會計師事務所的變動

解僱獨立註冊會計師事務所

2023年6月21日，我們董事會審計委員會解除了BDO USA, P.C.（“BDO USA”）作為我們獨立註冊的公共會計師事務所的資格。

BDO USA關於截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併財務報表的報告不包含負面意見或否認意見，在不確定性、審計範圍或會計原則方面沒有保留意見或修改，唯一的不同是截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併財務報表報告包含關於我們繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，以及隨後截至2023年6月21日的過渡期間，與BDO USA在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何分歧都沒有分歧，如果這些分歧不能得到令BDO USA滿意的解決，就會導致其在這些時期的財務報表報告中提及分歧的主題。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，以及隨後的截至2023年6月21日的過渡期間，根據S-K法規第304（a）（1）（v）項，沒有其他應報告的事件。

該公司向BDO USA提供了我們打算在提交前向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的副本，並要求BDO USA向我們提供一封寫給美國證券交易委員會的信，説明其是否同意我們的上述聲明，如果不是，則説明其不同意的方面。

任命新的獨立註冊會計師事務所

2023年6月21日，我們聘請了馬西亞斯·基尼和奧康奈爾律師事務所（“MGO”）作為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，立即生效。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及截至2023年6月21日的財政年度中，我們和任何代表我們的任何人均未就 (i) 會計原則適用於任何已完成或擬議的特定交易或可能對合並財務報表提出的審計意見的類型進行磋商，也沒有向我們提供書面報告或口頭建議，表明MGO的結論是我們在就任何會計做出決定時考慮的重要因素，審計或財務報告問題，或 (ii) 任何該事項要麼是S-K法規第304（a）（1）（iv）項所定義的 “分歧” 的主題，要麼是S-K法規第304（a）（1）（v）項定義的 “應報告事件”。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的任何文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中包含或省略的聲明修改或取代了本招股説明書。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。我們將以下列出的文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在表格8-K第2.02項或第7.01項下提交的與此類物品有關的證物除外），在（i）之日之後以此類表格提交的與此類物品有關的證物，以引用方式納入其中本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的提交以及註冊聲明生效之前以及 (ii) 日期在本招股説明書中以及本招股説明書所涵蓋證券的發行終止或完成之前。我們以引用方式納入以下所列文件（其中任何部分除外，根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會規則，根據《交易法》（文件編號：001-36385），這些文件不被視為 “已提交”）：

根據書面或口頭要求，我們將免費向每一個人（包括任何受益所有人）提供招股説明書副本以引用方式納入本招股説明書的文件的副本（此類文件的附物除外，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書）。您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：BIOLASE, Inc.，27042 Towne Center Drive，270套房，加利福尼亞州森林湖 92610，收件人：投資者關係，電話：(949) 361-1200。您也可以在我們的網站www.biolase.com上訪問這些文件。

任何BIOLASE, Inc.網站、任何BIOLASE, Inc.網站的任何小節、頁面或其他分支機構或任何BIOLASE, Inc.網站上的內容鏈接到的任何網站上的信息均不屬於本招股説明書的一部分，除非該信息也包含在本招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書，否則您不應依賴這些信息。

在這裏你可以找到更多信息

我們受到《交易法》的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。我們的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov以及我們的網站www.biolase.com上向公眾公開。

任何BIOLASE, Inc.網站、任何BIOLASE, Inc.網站的任何小節、頁面或其他分支機構或任何BIOLASE, Inc.網站上的內容鏈接到的任何網站上的信息均不屬於本招股説明書的一部分，除非該信息也包含在本招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書，否則您不應依賴這些信息。

披露委員會在賠償問題上的立場

《證券法》負債

就允許我們的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

A類認股權證所依據的多達2,249,000股普通股

B類認股權證所依據的多達1600萬股普通股

BIOLASE, Inc.

招股説明書

2024年4月11日

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 13 項。其他發行和分發費用。

下表列出了估計的成本和支出，但公司為發行註冊證券而應支付的配售代理費除外。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA申請費外，顯示的所有金額均為估計值。

第 14 項。對董事和高級管理人員的賠償。

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第145條授權並授權特拉華州公司賠償其董事、高級職員、僱員和代理人因其與公司的關係而對任何此類人員提起的任何索賠、訴訟或訴訟所產生的責任和相關費用，前提是此類人員本着誠意行事，並以合理認為屬於而不是反對的方式行事為了公司與行為有關的最大利益，或此類索賠、訴訟或訴訟所依據的事件。DGCL第145條還授權公司代表獲得賠償的人員購買和維持保險。認定該人對此類行為或事件負有民事責任或刑事責任，不一定決定該人是否符合行為標準並因此有權獲得賠償。

DGCL第102（b）（7）條允許公司在其公司註冊證書或其修正案中取消或限制董事因違反董事信託謹慎義務而對公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，但以下情況除外：（i）任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務，（ii）不利的作為或不作為的行為信仰或涉及故意不當行為或明知違法的行為，(iii) 根據 DGCL 第 174 條（責任規定）董事因非法支付股息或非法購買或贖回股票）或（iv）董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

經修訂的公司重述公司註冊證書（“章程”）規定，在適用法律允許的範圍內，註冊人的董事不得因違反註冊人董事的信託義務而對註冊人或其股東承擔個人金錢損害賠償責任。該章程在DGCL允許的最大範圍內取消了董事的個人責任。公司的第八次修訂和重述章程（以下簡稱 “章程”）規定，由於他或她作為法定代表人的人現在或曾經是註冊人的董事或高級管理人員而成為或可能成為任何民事、刑事、行政或調查的訴訟、訴訟或訴訟的當事方或受到威脅的每一個人，無論是民事、刑事、行政還是調查行動，都應是註冊人在DGCL授權的最大範圍內對所有成本、費用、開支、負債進行賠償並使其免受損害該人因此而合理遭受或遭受的損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及已支付或將要支付的款項），此類賠償應繼續適用於已停止擔任董事或高級管理人員的人，並應為其繼承人、遺囑執行人和個人或法定代表的利益提供保險。該公司還為其高管和董事購買了責任保險，並與其董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。（包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及已支付或將要支付的和解金額），此類人員在此方面合理承擔或蒙受的賠償，應繼續向已停止擔任董事或高級管理人員的人提供保障，並應為其繼承人、遺囑執行人和個人或法定代表的利益提供保障。該公司還為其高管和董事購買了責任保險，並與其董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。

上述聲明受DGCL第145條和第102（b）（7）條、公司章程和公司章程的約束，這些章程和章程已作為本註冊聲明的附錄提交。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們的個人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

註冊人已簽訂某些配售機構協議，其中規定，在某些情況下，配售代理人有義務向註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償特定負債，包括《證券法》規定的責任。

第 15 項。近期未註冊證券的銷售。

2024年2月15日，公司以私募方式向單一機構投資者（“買方”）發行了認股權證（“2024年2月認股權證”），總共購買2,221,880股普通股（“2024年2月認股權證”），行使價為0.748美元。2024年2月的認股權證和2024年2月的認股權證是根據《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的第506（b）條規定的註冊豁免發行的。

2023年12月6日，公司與 “買方” 簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司以註冊直接發行方式向買方發行了331,000股公司普通股（“股票”），面值每股0.001美元（“普通股”），並預先籌集了購買779,940股普通股的認股權證（“預先融資”）基金認股權證”），行使價為每股0.001美元，（ii）在同時進行私募時，認股權證（“普通認股權證”），總共購買2份，221,880股普通股（“普通認股權證”），行使價為1.23美元。一股和兩份普通認股權證的合併收購價格為1.23美元，一份預籌認股權證和兩份普通認股權證的合併購買價格為1.229美元。普通認股權證和普通認股權證是根據《證券法》第4（a）（2）條及根據該法頒佈的第506（b）條規定的註冊豁免發行的。

2022年6月，公司發行了購買1,405,405股普通股的認股權證，行使價為每股4.625美元（按2023年前的反向股票拆分計算）。認股權證以私募方式發行，涉及註冊直接發行678,745股普通股和預先籌資的認股權證，以每股0.001美元的行使價（按2023年前的反向股票拆分計算）購買726,660股普通股。一股普通股和一份認股權證的合併購買價格為4.625美元，一份預先注資的認股權證和一份認股權證的合併購買價格為4.624美元（按2023年前的反向股票拆分計算）。該公司在發行中獲得的總收益約為650萬美元。認股權證和行使認股權證時可發行的普通股是根據《證券法》第4（a）（2）條及其頒佈的第506（b）條規定的註冊豁免發行的。

2020年6月，公司發行了購買432,000股普通股的認股權證，行使價為每股12.88美元（按2023年前的反向股票拆分計算）。認股權證以私募方式發行，涉及註冊直接發行432,000股普通股（按2023年前的反向股票拆分計算）。一股普通股和一份認股權證的總購買價格為16.00美元（按2023年前的反向股票拆分計算）。該公司在發行中獲得的總收益約為690萬美元。認股權證和行使認股權證時可發行的普通股是根據《證券法》第4（a）（2）條及其頒佈的第506（b）條規定的註冊豁免發行的。

第 16 項。展品和財務報表附表。

本註冊聲明的證物列於本註冊聲明的附錄索引中，該附錄索引緊接在簽名頁之前，特此以引用方式納入該附錄索引。

第 17 項。承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

但是，如果第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，以引用方式納入註冊聲明，或者包含在根據第424 (b) 條提交的招股説明書中，則第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用註冊聲明的一部分。

即，為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該證券的首次善意發行。

通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及根據交易法第15（d）條以引用方式納入註冊聲明的每份員工福利計劃的年度報告（如果適用）應被視為與其中提供的證券以及此類證券發行有關的新註冊聲明當時的證券應被視為其首次真誠發行。

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

展覽索引

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人於2024年4月11日在加利福尼亞州森林湖市代表其簽署S-1表格註冊聲明的生效後第1號修正案，並經正式授權。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明生效後的第1號修正案已由以下人員以所示的身份和日期簽署。