美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（修正號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐			初步委託書
☐			機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☒			最終委託書
☐			權威附加材料
☐			根據 §240.14a-12 徵集材料

航空運輸服務集團有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

俄亥俄州威爾明頓市亨特大道 145 號 45177

2024 年 4 月 11 日

親愛的各位股東：

我們很高興邀請您參加航空運輸服務集團有限公司2024年年度股東大會（“年會”）。年會將於美國東部時間2024年5月22日星期三上午11點舉行，將是一次網絡直播的股東會議。

訪問www.virtualShareholdermeeting.com/atsg2024，您將能夠通過網絡直播提前參加年會、投票和提交問題，並在會議期間實時提交問題。要參加年會，您必須擁有十六位數的控制號碼，該控制號顯示在《代理材料互聯網可用性通知》上，如果您通過郵件收到代理材料，則必須顯示在代理卡上。您將無法親自參加年會。年會僅在虛擬基礎上舉行，目的是為我們的股東節省時間和差旅費用，並促進儘可能廣泛的股東參與。

年會僅限於截至2024年3月25日營業結束時的登記股東或其正式任命的代理人。我們強烈建議您通過郵件中收到的《年度股東大會通知》中説明的方法之一通過對代理人進行投票來參與。

今年，我們再次選擇通過互聯網向大多數股東提供代理材料。這種交付流程使我們能夠以可訪問的格式向股東提供他們所需的信息，同時降低交付成本並減少您的年會對環境的影響。

請仔細閲讀年度股東大會通知和委託書。你的投票很重要。董事會建議您對委託書中包含的每項提案按以下方式對股票進行投票。

1.	為了選舉董事會的9名董事候選人中的每人（第1號提案）。

2.	為了批准任命德勤會計師事務所為公司2024年獨立註冊會計師事務所（第2號提案）。

3.	為了批准關於高管薪酬的諮詢投票（第3號提案）。

4.	反對批准一項關於通過科學目標和過渡規劃披露管理氣候風險的股東提案（第4號提案）。

就我個人而言，我很高興去年年底重返首席執行官一職。我在公司的豐富背景，包括擔任董事長的三年和之前擔任首席執行官的17年，這使我能夠在面對去年下半年出現的市場挑戰時提供豐富的經驗和獨特的視角。儘管存在這些短期挑戰，但ATSG仍然是貨機租賃領域的市場領導者，我們獨特的商業模式、強大的客户羣以及對卓越運營的關注使我們能夠很好地抓住電子商務長期增長所帶來的機遇。有了我們堅實的基礎和正確的戰略和團隊，我期待為股東創造更大的價值。

我們代表您的董事會，感謝您一直以來的支持。非常感謝您對公司的關注和投資。

真誠地，

JOSEPH C. HETE

董事會主席和

首席執行官

俄亥俄州威爾明頓市亨特大道 145 號 45177

年會通知

股東的

將於 2024 年 5 月 22 日舉行

特此通知，特拉華州的一家公司航空運輸服務集團有限公司（“公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）已經召開，將於美國東部時間2024年5月22日星期三上午11點舉行。年會將以虛擬方式舉行，可在www.virtualShareholdermeeting.com/atsg2024上在線觀看。年會沒有實際地點。

本次會議的舉行目的如下：

1.	選舉9名董事進入董事會，每名董事任期一年；

2.	批准選擇德勤會計師事務所作為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所；

3.	就高管薪酬舉行諮詢投票；

4.	審議關於通過科學目標和過渡規劃披露管理氣候風險的股東提案並進行投票；以及

5.	處理在年會及其任何休會之前適當處理其他事項。

您可以通過互聯網、電話或使用這些材料附帶的代理卡（如果您收到了代理材料的印刷副本）在年會之前進行投票。如果您打算使用代理卡，請標記、註明日期並簽名，然後立即將其放入卡隨附的已付郵資信封中退回。如果您打算通過電話或互聯網進行投票，請按照您的《代理材料互聯網可用性通知》或代理卡（如果您收到了代理材料的印刷副本）中的説明進行操作。你的投票很重要！

在虛擬年會進行投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式更改投票：（1）使用上述任何方法（並在每種方法的適用截止日期之前）授予一個日期較晚的新代理人（自動撤銷先前的代理權）；（2）在您的股票發行之前，向位於俄亥俄州威爾明頓市亨特大道145號45177號的公司祕書提供書面撤銷通知投票；或（3）參加虛擬年會和投票。出席虛擬年會不會導致您先前授予的代理權被撤銷，除非您在年會上投票，並明確提出要求。對於您以 “街道名稱” 實益持有的股票，您可以按照經紀商、銀行、受託人或被提名人提供的指示向經紀人、銀行、受託人或被提名人提交新的投票指示，或者，如果您已獲得經紀人、銀行、受託人或賦予您股票投票權的被提名人的合法代理人，則可以通過參加在線虛擬年會和投票來更改您的投票。

我們將通過互聯網直播舉辦年會。您將無法親自參加年會。任何股東都可以通過互聯網收聽和參與年會直播，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/atsg2024。網絡直播將於美國東部時間上午 11:00 開始。在在線參加年會期間，您需要代理材料互聯網可用性通知或代理卡（如果您收到了代理材料的印刷副本）中包含的十六位數控制號碼才能投票和提交問題。如果您沒有十六位數的控制號碼，則只能收聽年會。

年會僅在虛擬基礎上舉行，目的是為股東節省時間和差旅費用，促進儘可能廣泛的股東參與，同時為董事會和管理層提供與面對面會議基本相同的訪問和交流。我們認為，我們正在遵循虛擬股東會議的最佳實踐，包括提供技術和其他援助支持熱線，以及在時間允許的情況下解決儘可能多的股東問題。有關如何最大限度地參與虛擬年會的更多信息，請從本委託聲明的第 9 頁開始，在 “有關委託聲明和年會的問題與解答” 標題下列出。

委託書對上述事項進行了更詳細的描述，該委託書可在年會當天之前在www.proxyvote.com上查閲，也可以在年會當天和年會期間在www.VirtualShareholdermeeting.com/ATSG2024上查閲。

只有截至2024年3月25日營業結束時公司普通股登記持有人才有權獲得年會及其任何續會的通知和投票。

				根據董事會的命令



	俄亥俄州威爾明頓 2024年4月11日			W. 約瑟夫·佩恩祕書

無論你是否計劃虛擬出席會議，我們都敦促你儘快使用互聯網或電話進行投票。您也可以索取公司代理材料的紙質副本，其中包括代理卡。然後，您可以通過填寫、簽署並及時將代理卡放入提供的信封中歸還來進行投票。

	委託書摘要			1
	在會議上投票			9
	有關代理和年會的問題和答案			9
	其他投票事項			13
	外國股票記錄			13
	可撤銷性			14
	保密			14
	代理徵集			14
	單獨的投票材料			14
	某些受益所有人的普通股所有權			15
	提案 1 — 選舉董事			17
	董事提名人			17
	公司治理和董事會事務			22
	獨立			22
	多數投票			22
	董事薪酬			23
	非僱員董事的現金薪酬			23
	非僱員董事的長期激勵性薪酬			23
	非僱員董事的股票所有權指南			23
	董事薪酬表			24
	董事會委員會			24
	審計委員會			24
	審計委員會報告			25
	薪酬委員會			25
	提名和治理委員會			26
	考慮董事候選人			26
	董事資格			26
	對股東候選人的評估			26
	股東提名董事			27
	治理文件、活動和政策			27
	公司治理指導方針			27
	首席執行官和首席財務官道德守則			27
	開展業務的行為守則			27
	企業合規計劃			27
	管理層可持續發展委員會			27

2024 年委託聲明

	內幕交易政策			28
	關聯人交易			28
	行政會議			30
	與董事會的溝通			30
	董事會領導結構			30
	董事會在風險監督中的作用			31
	高管薪酬			33
	薪酬討論與分析			33
	薪酬理念和目標			33
	首席執行官在薪酬決策過程中的作用			33
	建立薪酬水平			33
	薪酬顧問和薪酬同行小組			34
	補償和風險			35
	關於高管薪酬的諮詢投票			36
	2023年高管薪酬的組成部分			36
	基本工資			36
	短期激勵補償			36
	長期激勵補償			38
	限制性股票獎勵			39
	基於績效的股票單位獎勵			39
	股權補償計劃信息			40
	COVID-19 薪資支持計劃			40
	指定執行官的股票所有權指南			40
	禁止對衝或質押公司股票			41
	會計重報；回扣政策			41
	公司贊助的退休和福利計劃			41
	退休計劃			41
	福利計劃			42
	僱傭協議、遣散費計劃和控制權變更協議			42
	税務和會計影響			42
	高管薪酬的可扣除性			42
	股票薪酬的會計處理			42
	薪酬委員會報告			43
	高管薪酬表			44
	薪酬摘要表			44
	基於計劃的獎勵補助金表			46

2024 年委託聲明

	財年年終表上的傑出股票獎勵			47
	期權行使和股票既得表			48
	養老金福利表			48
	不合格遞延薪酬表			49
	終止或控制權變更後的潛在付款			49
	退休時支付的款項			49
	殘疾時支付的款項			49
	死亡時支付的款項			49
	無故或有正當理由解僱時支付的款項			50
	遣散費計劃付款			50
	控制權變更時付款			51
	終止或控制表變更時可能支付的款項			52
	首席執行官薪酬比率披露			54
	薪酬委員會聯鎖和內部參與			55
	薪酬與績效			56
	要求的薪酬與績效表			56
	將 2023 年上限與公司業績聯繫起來的最重要績效指標的必填表格清單			58
	要求披露CAP與財務績效指標之間的關係			58
	管理層的股票所有權			61
	提案 2 — 批准獨立註冊會計師事務所的選擇			62
	獨立註冊會計師事務所的費用			62
	審計費			62
	與審計相關的費用			62
	税費			62
	所有其他費用			62
	審計員獨立性			62
	預批准政策			63
	提案 3 — 關於高管薪酬的諮詢投票			64
	提案 4 — 關於通過基於科學的目標和過渡計劃管理氣候風險的股東提案			65
	違法行為第 16 (a) 條報告			68
	股東提案			68
	10-K 表年度報告			69
	其他事項			69

2024 年委託聲明

iii

代理

聲明

摘要

本委託書摘要重點介紹了本委託書中其他地方包含的信息，該委託書於 2024 年 4 月 11 日左右首次發送或提供給股東。本摘要不包含您應考慮的所有信息，因此請在投票前仔細閲讀整份委託書。

2024 年年度股東大會信息

	日期和時間：			美國東部時間 2024 年 5 月 22 日星期三上午 11:00
	虛擬會議訪問權限：			www.virtualShareoldermeeting.com/
	記錄日期：			2024年3月25日

有待表決的事項

提案		板建議	頁面參考
1.	選舉本委託書中提名的9名董事候選人	對於每位被提名人	17
2.	批准任命德勤會計師事務所為公司2024年獨立註冊會計師事務所	為了	62
3.	通過諮詢投票批准公司指定執行官的薪酬	為了	64
4.	關於通過基於科學的目標和過渡規劃披露管理氣候風險的股東提案（“股東提案”）。	反對	65

投票方法

通過互聯網	通過電話	通過郵件	在會議上

前往www.proxyvote.com並按照説明進行操作	打電話 1-800-690-6903	簽名、註明日期和退貨您的代理卡或投票説明表	前往 www.virtual 股東會議.com/ ATSG2024並參加虛擬會議

2024 年委託聲明

2023 年業績亮點

•	2023年收入為21億美元，與2022年相比增長1％。

•	持續經營業務收益為8,420萬美元，攤薄後每股收益為0.87美元，低於去年的1.80美元。這包括一次性的2440萬美元非現金養老金結算支出。

•	與2022年相比，我們的航空公司又向客户幹租了10架新改裝的波音767-300貨機和3架新改裝的空中客車 A321-200 貨機，另外還有3架客户提供的波音767-300貨機正在運營中。

•	年內售出了5架波音767-200和3架波音767-300飛機。

•	2023 年 12 月 31 日，23 架飛機進入或等待改裝：14 架波音 767-300、6 架空客 A321 和 3 架空客 A330。

•	該年度的運營現金流為6.54億美元，比2022年增長39％。

•	回購740萬股普通股。

•	通過發行新的六年期可轉換債券，獲得了4億美元的額外債務資本；所得款項主要用於償還其他現有債務和回購股份。

股東參與度

我們歡迎股東並與之保持長期的積極互動，我們定期與董事會分享股東的觀點。我們的高級管理層每季度與投資者和分析師舉行電話會議，討論和回答有關公司業務和財務業績的問題。在2023年，我們還通過參加三次投資者會議、一次非交易路演、首屆投資者日以及許多其他虛擬或面對面舉行的會議，與數十名當前和潛在投資者進行了交談。我們還尋求通過我們的網站、其他虛擬會議和電話會議以及使用各種媒體傳達關鍵投資信息與股東和分析師互動。股東可以通過委託書中 “與董事會溝通” 部分規定的程序直接與我們的董事會溝通。

2024 年委託聲明

董事會與提名和治理委員會協商，定期審查我們的公司治理，並在必要時進行調整以保持領先的治理慣例。以下公司治理和董事會慣例可確保問責制並提高董事會的效率：

公司治理和董事會最佳實踐

•	所有董事每年選舉一次	•	董事會和每個委員會都有明確的授權來聘請外部顧問
•	在無爭議的選舉中董事的多數股東投票標準	•	董事和執行官的股票所有權指南
•	對董事會和委員會組成的年度審查	•	年度董事會和委員會自我評估流程
•	由於主席也是我們的首席執行官，因此不是獨立董事，因此董事會已任命首席獨立董事	•	持續的董事會更新和繼任計劃
•	我們的 9 名董事候選人中，有 8 位是獨立的	•	沒有股東權益計劃或毒丸
•	所有常設委員會僅由獨立董事組成	•	公司註冊證書或章程中沒有絕大多數投票門檻
•	獨立董事定期在執行會議上開會	•	持有佔投票權20％或以上的有表決權的股票的股東有權召集特別會議
•	董事會的經驗、視角、性別和種族各不相同	•	全面的行為準則和公司治理指南
•	考慮到性別、種族和族裔等因素，提名和公司治理委員會考慮的初步董事候選人名單必須包括代表性不足的合格候選人	•	不得對衝我們股票市值的下跌，也不得抵押我們的股票作為指定執行官、指定僱員或董事會成員貸款的抵押品
•	執行官回扣政策，規定在會計重報時收回錯誤發放的薪酬	•	網絡安全小組委員會協助審計委員會履行董事會與網絡安全風險相關的監督職責
•	承諾維護人權聲明中所載的高道德標準和對人權的尊重

2024 年委託聲明

2024 年委託聲明

2024 年董事提名（提案 1）

你被要求對以下 9 名董事候選人進行投票。公司的章程規定，在無爭議的選舉中，所有董事每年由多數票選出。所有被提名人都符合納斯達克的獨立性標準和目前有效的公司註冊證書，但Hete先生除外，因為他曾擔任公司首席執行官。有關每位董事的經驗、資格、屬性和技能的信息可以在第17頁開始找到。

董事候選人

菲利斯·J·坎貝爾

2021

摩根大通曾任太平洋西北地區董事長

是的

傑弗裏·A·多米尼克

2022

AirWheel Investments L.P. 管理合夥人

是的

約瑟夫·C·赫特⁽¹⁾

2003

航空運輸服務集團首席執行官兼ABX Air, Inc.前首席執行官

沒有

小雷蒙德·約翰斯

2017

FlightSafety International, Inc.和美國空軍將軍（退役）前聯席首席執行官兼政府和製造業總裁，領導空中機動司令部

是的

勞拉 ·J· 彼得森

2018

Palladyne AI Corp. 執行副董事長兼波音商用飛機中國業務發展前副總裁

是的

蘭迪 D. 拉德馬赫⁽²⁾

2006

雷丁洛克公司前戰略與收購高級副總裁兼Comair Holdings LLC前總裁

是的

J. 克里斯托弗·蒂茨

2009

紅山資本合夥人有限責任公司創始合夥人、紅山資本顧問有限責任公司創始人和高盛公司前副總裁

是的

傑弗裏 ·J· 沃霍爾特

2004

結構動力學研究公司前首席財務官，辛辛那提貝爾電話公司和辛辛那提貝爾信息系統公司前高級官

是的

保羅·威廉姆斯

2021

曾任Major, Lindsey & Africa, LLC合夥人兼董事總經理，Cardinal Health, Inc.前執行副總裁、首席法務官兼公司祕書

是的

C — 主席 M — 成員

(1)	Hete 先生還擔任董事會主席。

(2)	拉德馬赫先生還擔任首席獨立董事。

2024 年委託聲明

董事候選人的任期和多元化

截至 2024 年 4 月 11 日的董事會多元化矩陣

我們使用納斯達克規則5606中包含的模板，提供有關董事會多元化的增強披露如下。下表中列出的每個類別都具有納斯達克規則5605（f）中使用的含義。這些信息是從我們的每位董事會成員那裏收集的，他們自願自我確定了自己的性別和人口背景。要查看前一年的董事會多元化矩陣，請參閲公司於2023年4月13日向美國證券交易委員會提交的委託書。

	女	男性	非二進制	沒有透露性別
第一部分：性別認同
導演	2	7	0	0
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人	0	1	0	0
阿拉斯加原住民或美洲原住民	0	0	0	0
亞洲的	1	0	0	0
西班牙裔或拉丁裔	0	0	0	0
夏威夷原住民或太平洋島民	0	0	0	0
白色	1	6	0	0
兩個或更多種族或民族	0	0	0	0
LGBTQ+		0
沒有透露人口統計背景		0

* * *

退伍軍人導演：1

2024 年委託聲明

董事候選人共同擁有的技能和經驗

下圖總結了董事會使用技能和經驗矩陣（“技能矩陣”）來使其組成與公司的戰略優先事項保持一致，並確定與董事會組成決策最相關的關鍵技能和經驗。鑑於個別董事在該領域的背景相對較深，該圖表顯示了董事會依賴的領域，以及每個領域具有此類背景的董事人數。本演示並不意味着一些董事缺乏某些技能或經驗，而是意味着其他董事具有相對更深入的專業知識。委託書中包含的董事被提名人傳記提供了每位董事的資格和相關經驗的更多細節。

批准對德勤會計師事務所的任命（提案2）

德勤會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，審查了公司2023年的財務報表，並被董事會審計委員會選為公司2024年的獨立註冊會計師事務所。我們要求股東批准審計委員會的選擇。

2024 年委託聲明

關於高管薪酬的諮詢投票（提案 3）

如本委託書所述，我們要求股東批准一項關於公司指定執行官薪酬的諮詢決議。薪酬委員會和董事會認為，本委託書中包含的 “薪酬討論與分析” 中闡述的公司薪酬政策和做法可有效實現我們的目標，而本委託書中報告的指定執行官的薪酬計劃為公司的成功做出了貢獻。我們致力於有效的薪酬治理，以下政策和實踐證明瞭這一點：

我們做什麼		我們不做什麼
•	按績效付費。我們執行官的薪酬中有很大一部分與公司的業績密切相關，因此我們的高管的利益與股東的利益保持一致。	•	不得對衝我們股票市值的下跌或抵押我們的股票作為貸款抵押品由指定的執行官員、指定僱員或董事會成員提出。
•	股票所有權要求使我們的執行官的長期利益與股東保持一致。	•	沒有保證的獎金。我們的執行官的獎金是100％基於績效的，存在風險。
•	執行官回扣政策。如果進行會計重報，我們所有指定的執行官都將獲得錯誤發放的薪酬。	•	沒有過多的額外津貼。津貼和其他個人福利不是任何執行官薪酬的重要組成部分，符合行業標準。
•	隨意就業。我們指定的執行官都沒有僱傭協議。	•	沒有消費税總額以支付與控制權變更相關的消費税。
•	股權獎勵撥款政策這為向我們的團隊成員發放股權獎勵的時機確立了客觀、標準化的標準。
•	獨立薪酬顧問由薪酬委員會直接聘用，就高管和董事薪酬問題提供建議。

2024 年委託聲明

委託聲明

航空運輸服務集團有限公司

俄亥俄州威爾明頓市亨特大道 145 號 45177

年度股東大會，2024 年 5 月 22 日

本委託書與特拉華州的一家公司航空運輸服務集團有限公司（“公司” 或 “ATSG”）董事會（“董事會” 或 “董事會”）通過現場音頻徵集代理人有關，該代理人將在美國東部時間2024年5月22日上午11點舉行的年度股東大會（“年會”）上使用在 www.virtualShareoldermeeting.com/atsg2024 及其任何續會期間進行網絡直播。可以當面、通過電話或郵件申請代理，其費用將由公司承擔。

代理材料，包括本委託書、代理卡（如果您收到了代理材料的印刷副本）和公司的2023年年度報告，將於2024年4月11日左右分發並公佈。本委託書包含重要信息，供您在決定如何就年會提交的事項進行投票時考慮。請仔細閲讀。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規章制度，公司已選擇向股東提供通過互聯網訪問代理材料的權限。因此，《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”）已於2024年4月11日左右郵寄給在2024年3月25日營業結束時（“記錄日期”）擁有公司普通股的登記股東。股東將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料，或按照通知中的説明要求向他們發送一套印刷的代理材料。

在年會上，截至記錄日期的公司普通股持有人將：（1）投票選舉9名董事，任期一年，直到其繼任者當選並獲得資格為止；（2）對批准德勤會計師事務所（“德勤”）選為公司2024財年獨立註冊會計師事務所的提案進行投票；（3）就以下事項進行諮詢投票高管薪酬；(4) 對股東關於披露通過基於科學的目標和過渡管理氣候風險的提案進行投票規劃（“股東提案”）；以及（5）處理可能在年會及其任何續會之前適當處理的其他事務。

在會議上投票

有關委託書和年會的問題和答案

1。為什麼要通過網絡直播年會？

與實體會議相比，年會僅在虛擬基礎上舉行，目的是為我們的股東節省時間和差旅費用，並使盡可能多的股東能夠參與。我們是特拉華州眾多僅舉行虛擬會議的上市公司之一。我們對這項技術充滿信心，並相信它使股東能夠更輕鬆地參與年會。

2。我怎樣才能參加年會並提問？

我們致力於確保我們的股東有與面對面會議基本相同的機會參加虛擬年會。要在年會上提交問題，您需要在通過郵件收到的通知或代理卡上印有16位數的控制號碼，如果您選擇以電子方式接收材料，則通過電子郵件發送。您可以在年會開始前 15 分鐘登錄並在線提交問題。您也可以在年會期間提交問題。我們鼓勵您提交與會議業務相關的任何問題。年會期間提出的所有適當問題都將在會議期間閲讀和解決。鼓勵股東在會議開始前至少15分鐘登錄網絡直播，以測試其互聯網連接。

2024 年委託聲明

3.如果我在登錄或參與年會網絡直播時遇到技術或其他 “IT” 問題怎麼辦？

我們提供了免費的技術支持 “幫助熱線”，任何在登錄或參與虛擬年會時遇到困難的股東都可以撥打該熱線。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打技術支持熱線電話，該電話號碼將發佈在虛擬股東大會登錄頁面上，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/atsg2024。

4。什麼是 “代理”？

代理人是被授權代表他人行事的個人或實體。在這種情況下，董事會任命了一個代理委員會，對股東在年會之前向我們提交的委託表格所代表的股票進行投票。將您的代理權交給代理委員會意味着您授權代理委員會按照您在代理卡上針對每項提案的具體指示在年會上代表您對您的股票進行投票，或者如果代理卡上未提出的問題有待代理委員會根據代理委員會的自由裁量權在年會上進行表決。

5。我任命誰為我的代理人？

代理委員會由董事會主席兼首席執行官約瑟夫·赫特和首席獨立董事蘭迪·拉德馬赫組成。

6。什麼是委託聲明？

您正在閲讀的文件是一份委託聲明。它旨在為我們的股東提供必要的信息，以便以知情的方式就將在年會上提出的事項進行投票。它是與您的代理人邀請一起發送的。

7。為什麼我收到了多份委託書或代理卡？

如果您以不同的方式持有我們的股票，您可能會收到多份委託聲明或代理卡（例如、聯合租賃、信託或託管賬户）或多個賬户。

8。你為什麼要徵集我的代理人？

董事會正在徵集您的代理人蔘加年會投票，因為在記錄日期 2024 年 3 月 25 日營業結束時，您是：(i) “登記在冊的股東”，這意味着您在我們的記錄中顯示您是我們普通股的所有者，或 (ii) 以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人。所有登記在冊的股東都有權在會議上投票。重要的是，儘可能多的股東就將在年會上決定的問題進行投票。徵集代理人的程序旨在增加對這些問題進行投票的股東人數。此外，通過代理人投票的股東被視為出席會議，以確定是否達到法定人數。

9。“登記股東” 和以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人有什麼區別？

登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理商Computershare Investor Services, LLC（“Computershare”）註冊，則您被視為這些股票的登記股東。

以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人。如果您的股票存放在銀行、經紀商或其他機構的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”。就年會投票而言，持有您賬户的實體被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示該實體如何對您賬户中持有的股份進行投票。

10。如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我該如何獲得投票指示？

如果您的股票以 “街道名稱” 持有，您將收到一份由銀行、經紀人或其他持有您股票的機構以電子方式或郵寄方式發出的通知，通常標題為 “投票説明表” 或類似內容。本通知包含有關如何訪問代理材料以及如何指示您的銀行、經紀人或其他登記持有人機構對您作為受益所有人的股票進行投票的説明。

11。如果我以 “街道名稱” 持有股票，但沒有向代表我持有的銀行、經紀商或其他機構提供具體的投票指示，我的股票還會被投票嗎？

並非在所有問題上。如果您以 “街道名稱” 持有股份，並希望代表您對本委託書中描述的所有提案進行投票，則您必須向代表您持有股票的銀行、經紀商或其他機構提交您的具體投票指示，以迴應您從中收到的通知。

2024 年委託聲明

12。如果我以 “街道名稱” 持有我的股票，並且沒有向代表我持有的銀行、經紀商或其他機構提供具體的投票指示，哪些提案不會被代表投票？

如果您是 “街道名稱” 股票的持有人，並且您未能向代表您持有股票的銀行、經紀商或其他機構提供具體的投票指示，則將進行投票不以你的名義就以下提案投票:

•	董事選舉（第1號提案）；

•	關於高管薪酬的諮詢投票（第3號提案）；以及

•	股東提案（第4號提案）。

13。如果我以 “街道名稱” 持有股票，並且沒有向代表我持有的銀行、經紀商或其他機構提供具體的投票指示，那麼可以代表我對哪些提案進行投票？

如果您是 “街道名稱” 公司股票的持有人，並且您未能向代表您持有股票的銀行、經紀人或其他機構提供具體的投票指示，則該實體只能就批准獨立註冊會計師事務所的任命（第2號提案）代表您進行投票。

14。什麼是 “經紀人無票”？出於投票目的，它們是如何計算的？

“經紀人不投票” 是指經紀人（或持有某人股票的銀行或其他機構）退回代理人，但沒有就特定提案對該代理所代表的股票進行投票，這通常是因為這些股份的受益所有人沒有就如何投票向持有人提供指導，而且持有人對該提案沒有自由的投票權。經紀人的無票被視為 “出席” 會議，並計算在內，以確定出席會議的法定人數。下文對問題23的答覆中描述了經紀人不投票對年會上提交的每項提案的影響。

15。我必須提供哪些文件才能獲準參加在線年會以及如何參加？

如果您的股票是以您的名義註冊的，則需要提供通知或代理卡（如果您收到代理材料的印刷副本）中包含的十六位數控制號碼，以便能夠參加會議。如果你的股票是不以您的名義註冊（例如，如果您的股票由經紀人、銀行或其他機構以 “街道名稱” 代您持有），則您必須遵循經紀人、銀行或機構提供給您的投票指示表上打印的指示。要參加年會，請在年會開始前至少15分鐘登錄www.virtualshareholdermeeting.com/ATSG2024，以便在需要時有時間註冊和下載所需的軟件。在2025年年度股東大會之前，網絡直播重播將在www.virtualShareholdermeeting.com/atsg2024上播出。如果您進入會議但未輸入控制號碼，則可以收聽會議記錄，但您將無法投票或以其他方式參加。

16。我必須提供哪些文件才能在年會上進行在線投票？

如果您是登記在冊的股東並在參加會議時提供十六位數的控制號碼，則可以在年會網絡直播期間對所有以您的名義註冊的股票進行投票。如果您不是任何股票的登記股東（即，您的全部或部分股份不是以您的名義註冊，而是以 “街道名稱” 註冊並由您的經紀人、銀行或其他機構持有以您的利益為目的），則必須遵循投票指示表上打印的指示。

17。除了在年會的網絡直播中，我還有其他辦法對我的股票進行投票嗎？

是的，我們鼓勵您在年會之前投票。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會之前通過電話或互聯網進行投票。您在郵件中收到的通知或代理卡包含使用這些方法進行投票的説明。如果您以 “街道名稱” 持有股票，則必須遵循代表您持有股票的經紀人、銀行或其他機構向您提供的投票指示表中的指示。

18。無論我擁有多少股票，我都只能投票一次嗎？如果不是，我能投多少票？

對於截至2024年3月25日營業結束時您持有的每股普通股，您有權獲得一票投票。

19。如何在年會上提交問題？

如果你想在年會期間提交問題，登錄到www.virtualshareholdermeeting.com/atsg2024的網絡直播後，只需在 “提問” 框中輸入你的問題，然後單擊 “提交” 即可。

2024 年委託聲明

20。我應該何時在年會上提交問題？

在每年的年會上，我們在會議休會後舉行問答環節，股東可以在此向我們提交問題。我們預計在2024年年會上將舉行這樣的問答會議。您最多可以在年會開始前 15 分鐘提交問題，直至我們指示問答環節結束為止。但是，我們鼓勵您提交問題之前或期間會議的正式業務部分和我們在問答環節之前準備的發言稿，以確保有足夠的時間有序地解決問題。

21。什麼是法定人數？為什麼它很重要？

在年會背景下，根據我們的修訂和重述章程（“章程”）和適用法律，持有使該會議議事程序有效所需的最低股數的股東以虛擬方式或通過代理方式出席會議，即法定人數。更具體地説，股東以虛擬方式或由代理人代表出席會議，持有我們大部分已發行和流通股份，構成法定人數。截至2024年3月25日，我們的普通股共有65,683,885股已發行和流通股，這是唯一一類已發行股票。構成年會法定人數所需的股份數量為32,841,943股。

22。對特定提案進行投票時，我有哪些選擇？

您可以對第1、2、3和4號提案投贊成票、“反對” 或 “棄權”。

23。提案需要多少票才能通過？

選舉董事（第1號提案）。被提名人必須在年會上親自或通過代理人投下的多數票投贊成票才能當選。“多數選票的贊成票” 意味着 “支持” 董事候選人當選的票數超過 “反對” 該董事候選人當選的票數。對於董事候選人的選舉，棄權票和經紀人無票不算作選票。如果被提名人沒有親自或通過代理人獲得年會上的多數選票，他們同意向董事會提出辭呈，然後由董事會決定是否接受此類辭職。

批准任命獨立註冊會計師事務所的諮詢投票（第2號提案）和關於高管薪酬的諮詢投票（第3號提案）。每一項提案都需要在年會上代表的多數票投贊成票，無論是親自還是由代理人投票，都有權在會議上投票。棄權票和經紀人無票被視為 “出席” 和 “有權在會議上投票”，因此具有對提案投反對票的效力。但是，預計經紀人不會對批准獨立註冊會計師事務所的任命（第2號提案）投反對票。

股東提案（4號提案）. 本提案需要在年會上代表的多數票中投贊成票，無論是親自還是由代理人投票，並有權在會議上投票。棄權票和經紀人無票被視為 “出席” 和 “有權在會議上投票”，因此具有對提案投反對票的效力。

請注意，關於批准任命獨立註冊會計師事務所（第2號提案）、高管薪酬諮詢投票（第3號提案）和股東提案（第4號提案）的投票結果不具約束力。本問題23中提及的 “親自” 是指使用規定的方式出席年會網絡直播和投票。

24。“棄權” 投票意味着什麼？這會產生什麼影響？

如果您在代理卡上表明您希望 “棄權” 對特定提案進行投票，則您的股票將不會被對該提案進行投票。但是，您的股票將在會議上被視為 “出席”，並將計算在內，以確定出席年會的法定人數。上文對問題23的答覆中描述了 “棄權” 表決對年會上提交的每項提案的影響。

25。誰來計算選票？

代理人和選票將由一家與公司無關的獨立公司接收和列出，選舉檢查員將來自該公司。除以下保密投票政策的例外情況外，除非必須進行投票才能理解評論，否則書面代理卡上的評論將在不披露投票情況的情況下提供給公司祕書。

2024 年委託聲明

26。如果我退回了代理卡，但沒有標明我希望如何投票，會怎樣？

如果您及時歸還已簽名並註明日期的代理卡，但沒有註明您的股票將如何投票，則這些股份將由代理人根據董事會的建議進行投票，這些建議是：選舉每位董事會提名人為公司董事（提案1）；支持提案 2；支持提案 3；反對提案 4。

27。董事會如何建議我投票？

董事會建議您對股票進行投票：

1.	為了每位董事會提名人的董事選舉（第1號提案）。

2.	為了批准任命德勤為公司2024年獨立註冊會計師事務所（第2號提案）。

3.	為了批准關於高管薪酬的諮詢投票（第3號提案）。

4.	反對股東提案（第4號提案）。

28。如果董事候選人無法擔任董事會怎麼樣？

如果有任何被提名人無法當選（我們預計不會發生這種情況），除非董事會減少董事人數，否則將投票選出董事會可能指定的替代被提名人。

29。我可以查看股東名單嗎？如果是這樣，怎麼辦？

有權投票的登記股東名單將在會議前10天在公司總部公佈，並將在會議期間通過門户網站公佈，網址為：www.virtualshareholdermeeting.com/atsg2024。

其他投票事項

外國股票記錄

為了遵守聯邦法律對美國航空公司外國所有權的限制，我們的重述公司註冊證書（經修訂至本文發佈之日為 “公司註冊證書”）限制外國人對我們有表決權的股票的所有權，目前我們的有表決權股票僅由我們的普通股組成。聯邦法律施加的限制目前要求非美國公民的人直接或間接擁有或控制的有表決權的股份不得超過25％。

我們的公司註冊證書通常規定，非美國公民擁有或控制公司已發行和流通的有表決權股的25％或以上（“最大投票百分比”）或（ii）本公司有權在清算時獲得50％或以上的股息、分配或收益（“最大經濟百分比”）的股本（“最大經濟百分比”），定義見49 U.S.C. § 40102 (a)) (15)，是禁止的。根據第40102 (a) (15) 條，“美國公民” 一詞的定義是：（i）美國公民的個人；（ii）合夥企業，其合夥人均為美國公民個人；或（iii）根據美國法律或州、哥倫比亞特區或美國的領土或財產組建的公司或協會其總裁和至少三分之二的董事會和其他管理人員是美國公民，低於實際水平控制美國公民，其中至少 75% 的投票權益由美國公民擁有或控制。

我們的公司註冊證書還普遍規定，向非美國公民轉讓公司有表決權的股份無效，除非轉讓雙方之間，否則轉讓應在公司保存的單獨股票記錄（“外國股票記錄”）上登記為止。公司註冊證書還普遍規定：（i）除非我們的有表決權股票在外國股票記錄中登記，否則我們的有表決權股票不得由非美國公民投票或按其指示進行投票；（ii）如果我們的有表決權股票的註冊金額超過最大投票百分比或最大經濟百分比，則我們的有表決權股票不會在外國股票記錄中登記。任何非美國公民且未在我們保存的外國股票記錄中登記其股份的公司有表決權的股票持有人都不得在年會上對其股票進行投票。通過簽署代理卡或以其他方式指定公司的一名或多名代表作為代理人，股東證明該股東是美國法典第49篇第40102 (a) (15) 節中定義的美國公民，或者代理卡所代表的股票已在我們的外國股票記錄中登記。截至記錄日，低於最大投票百分比和最大經濟百分比的股票將在外國股票記錄中登記。

2024 年委託聲明

可撤銷性

在虛擬年會進行投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。如果您是登記在冊的股東，您可以通過以下方式更改投票：（i）授予日期較晚的新代理人（自動撤銷先前的代理權），包括通過電話或互聯網投票；（ii）在股票投票之前，向位於俄亥俄州威爾明頓市亨特大道145號45177號的航空運輸服務集團的公司祕書提供書面撤銷通知；或（iii）參與虛擬股票年會和投票。除非您在會議上投票或明確提出要求，否則出席虛擬會議不會導致您先前授予的代理被撤銷。對於您以 “街道名稱” 實益持有的股票，您可以按照經紀商、銀行、受託人或被提名人提供的指示向經紀人、銀行、受託人或被提名人提交新的投票指示，或者，如果您已獲得經紀人、銀行、受託人或賦予您股票投票權的被提名人的合法代理人，則可以通過參加虛擬年會和投票來更改您的投票。

保密

公司的政策是，對公司及其董事、高級管理人員和員工保密所有識別特定個人股東對提交股東投票的事項的投票的代理卡、選票和投票表，除非 (i) 適用法律或法規要求披露，(ii) 股東明確要求披露，或 (iii) 在有爭議的代理招標中。

代理徵集

公司的董事、執行官和其他員工可以親自或通過電話或郵件徵集代理人，只能在年會或其任何續會上使用。該公司聘請了Georgeson LLC（“Georgeson”）來協助招募代理人，項目管理費為13,000美元，外加自付費用報銷。公司還可以聘請Georgeson通過電話徵集代理，按每次完成的通話收取合理的額外費用。所有招標費用將由公司承擔。

單獨的投票材料

如果您與其他股東共享一個地址，並且我們向您發送了一份意向您發送家庭郵件的通知，則除非您提供了相反的指示，否則您只能收到一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”）。如果您希望現在或將來收到單獨的通知，可以寫信或致電向以下各方索取單獨的副本：

航空運輸服務集團有限公司

亨特大道 145 號

俄亥俄州威爾明頓 45177

收件人：行政助理

電話：(937) 366-2296

同樣，如果您與其他股東共享一個地址並收到了該通知的多份副本，您可以通過上述地址和電話號碼寫信或致電我們，要求我們將來向您提供一份通知副本。

此外，許多經紀公司和其他登記持有人也制定了類似的住户程序。如果您有一個或多個 “街道名稱” 賬户，以實益方式擁有公司股票，則可以向代表您持有股票的銀行、經紀人或其他機構索取有關家庭財產的更多信息。

2024 年委託聲明

某些受益所有人的普通股所有權

據公司所知，截至記錄日，只有以下股東實益擁有公司已發行普通股的5％以上：

姓名和地址	的數量股份受益人擁有	的百分比普通股傑出⁽⁶⁾
Amazon.com, Inc. 北特里大道 410 號華盛頓州西雅圖 98109	13,234,783⁽¹⁾	19.999%
河路資產管理有限責任公司 Ste 2000 南四街 462 號肯塔基州路易斯維爾 40202	8,439,673⁽²⁾	12.75%
Vanguard Group, Inc Vanguard Blvd 100 號。賓夕法尼亞州馬爾文 19355	6,055,101⁽³⁾	9.15%
貝萊德公司東 52 街 55 號紐約，紐約 10055	4,106,630⁽⁴⁾	6.21%
Dimension Fun 蜜蜂洞路 6300 號，一號樓德克薩斯州奧斯汀 78746	4,013,265⁽⁵⁾	6.06%

(1)

2016年3月8日，根據亞馬遜公司（“亞馬遜”）與公司之間簽訂的截至2016年3月8日的投資協議（“2016年投資協議”），該公司向亞馬遜簽發了認股權證（“A認股權證”），以收購多達12,810,629股普通股。2018年3月8日，根據2016年投資協議，該公司向亞馬遜簽發了認股權證（“Warrant-B-1”），要求額外收購最多1,591,333股普通股。2020年9月8日，根據2016年投資協議，該公司向亞馬遜發行了認股權證（“認股權證B-2”，以及認股權證A和認股權證B-1，“2016年認股權證”），以額外收購最多1,591,333股普通股，隨後調整為506,530股普通股。2018年12月20日，根據亞馬遜與公司之間簽訂的截至2018年12月20日的投資協議（“2018年投資協議”），公司向亞馬遜簽發了認股權證（“2018年認股權證”），要求額外收購最多14,801,369股普通股。2020年5月29日，根據2018年投資協議，公司向亞馬遜簽發了認股權證（“2020年認股權證”，以及2016年認股權證和2018年認股權證，即 “認股權證”），以額外收購最多7,014,804股普通股。截至2023年12月31日，所有受認股權證約束的普通股均已歸屬、可行使或已行使，但須獲得某些監管部門的批准以及認股權證中概述的條款和條件。

2021年3月5日，亞馬遜向公司發出行使通知，要求收購2016年認股權證所依據的既得普通股，在認股權證條款允許的情況下，亞馬遜將受益所有權限制（定義見下文）從4.999％修訂為19.999％。目前可行使的普通股數量根據認股權證（經修訂）確定，認股權證（經修訂）規定，禁止亞馬遜對導致亞馬遜普通股實益所有權超過所有已發行普通股19.999％的普通股行使認股權證，但某些例外情況除外（“受益所有權限制”）。只要流通普通股的數量增加，亞馬遜實益擁有的普通股數量就會增加。如果已發行普通股數量減少，亞馬遜實益擁有的普通股數量將減少。

僅根據2024年1月30日向美國證券交易委員會提交的附表13G第10號修正案，亞馬遜報告稱，截至2023年12月31日，亞馬遜（“NV Holdings”）的全資子公司亞馬遜內華達投資控股有限責任公司是12,741,445股普通股的紀錄持有者。亞馬遜對這些普通股擁有唯一的投票權和投資權，對任何普通股沒有共同的投票權或共同的處置權。

就上表而言，亞馬遜實益擁有的普通股數量的計算方法是公司在行使既得認股權證時向NV Holdings發行的12,741,445股股票，加上截至記錄日可發行的493,338股普通股的總和，這可能會使亞馬遜的所有權達到公司已發行股份（包括截至截至已發行股票總數中的此類認股權證）的19.999％用於此類目的的記錄日期).

(2)	僅根據2024年1月30日向美國證券交易委員會提交的附表13G第5號修正案，River Road Asset Management, LLC報告的總受益所有權和唯一處置權為8,439,673股，任何普通股無共享投票權或處置權，8,129,447股普通股的唯一投票權，表明截至2023年12月31日，每種情況下均沒有310,226股普通股的投票權。

(3)	僅根據2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G第9號修正案，Vanguard Group, Inc.報告稱，截至2023年12月31日，Vanguard Group, Inc.的總受益所有權為6,055,101股，對任何股票沒有唯一投票權，共享69,227股股票的投票權，5,954,389股的唯一處置權，100,712股普通股的共同處置權。

(4)	僅根據2024年1月29日向美國證券交易委員會提交的附表13G第6號修正案，貝萊德公司報告的總受益所有權和唯一處置權為4,106,630股普通股，沒有共享投票權或對任何普通股的處置權，4,015,439股普通股的唯一投票權，表明截至12月31日，每種情況下均沒有91,191股普通股的投票權，2023。

(5)	僅根據2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G，Dimension Fund Advisors LP報告了4,013,265股普通股的總受益所有權和唯一處置權，沒有任何普通股的共享投票權或處置權，3,931股普通股的唯一投票權，表明截至2023年12月31日，每種股票都沒有投票權。

此外，Dimension Fund Advisors LP是一家根據1940年《投資顧問法》第203條註冊的投資顧問，向根據1940年《投資公司法》註冊的四家投資公司提供投資建議，並擔任

2024 年委託聲明

某些其他混合基金、集團信託和獨立賬户（例如投資公司、信託和賬户，統稱為 “基金”）的投資經理或副顧問。在某些情況下，Dimension Fund Advisors LP的子公司可以充當某些基金的顧問或次級顧問。作為投資顧問、次級顧問和/或經理，Dimensional Fund Advisors LP或其子公司（統稱為 “Dimensional”）可能對基金擁有的公司證券擁有投票權或投資權，並可能被視為基金持有的公司股份的受益所有人。但是，上表中列出的與Dimensional相關的公司所有普通股均歸基金所有。Dimensional宣佈放棄對此類證券的實益所有權。

(6)	對於每位股東，基於截至記錄日已發行的66,177,223股普通股，包括截至記錄日的493,338股普通股，行使既得認股權證，這可能會使亞馬遜的所有權達到公司已發行股份的19.999％。

2024 年委託聲明

提案 1

董事選舉

公司註冊證書規定，董事會不時決定，董事人數不少於三人，不超過十二人。董事會目前由以下九名成員組成：菲利斯·坎貝爾、傑弗裏·多米尼克、約瑟夫·赫特、小雷蒙德·約翰斯、勞拉·彼得森、蘭迪·拉德馬赫、克里斯托弗·蒂茨、傑弗裏·沃霍爾特和保羅·威廉姆斯。每位董事當選的任期均為一年，在年會到期。

提名和治理委員會建議提名所有現任董事參加年會選舉，並獲得董事會的批准。每位被提名人如果當選，將任期一年，在2025年的年度股東大會上屆滿，直到被提名人各自的繼任者按章程的規定正式選出並獲得資格為止，或者直到他或她早些時候去世、辭職或被免職。每位被提名人均同意在本委託書中被提名，如果當選，則同意擔任董事。如果任何被提名人缺席，則委託書中提名的人員可以投票選出提名和治理委員會指定的任何替代者。但是，目前，董事會沒有理由相信會發生這種情況。在無爭議的選舉中，我們的章程規定，只有被提名人獲得與該被提名人選舉相關的多數選票（即，董事被提名人 “投贊成” 的股份數量必須超過投票 “反對” 該被提名人的股票數量），董事被提名人才能當選。棄權票和經紀人不投票對投票沒有影響。下文標題為 “多數投票” 的標題下描述了在被提名人未獲得多數選票的情況下董事會將遵循的流程。

以下是有關年會每位董事候選人的傳記信息，以及以下方面的某些具體經驗、資格、特質或技能斜體這導致董事會得出結論，被提名人應擔任董事：

董事提名人

	菲利斯·J·坎貝爾
	導演從那時起： 2021 年齡: 72 獨立			菲利斯·J·坎貝爾2009年4月至2023年4月擔任上市銀行控股公司摩根大通的太平洋西北地區董事長。她曾在華盛頓、俄勒岡和愛達荷州擔任公司的高級管理人員，代表摩根大通擔任最高級別的職務。從2003年到2009年，坎貝爾女士擔任西雅圖基金會的總裁兼首席執行官，該基金會是美國最大的社區慈善基金會之一。1993年至2001年，她擔任美國華盛頓銀行（銀行業）總裁兼首席執行官，並擔任該銀行社區委員會主席。她在豐田北美多元化顧問委員會（汽車）任職，是致力於加強美日關係的非營利教育組織美日委員會的前任主席，也是艾倫研究所董事會成員，該研究所成立於 2003 年，旨在解鎖生物科學的複雜性，改善人類健康。她還擔任華盛頓大學邁克爾·福斯特商學院2023-2024學年愛德華·弗裏茨基領導力系主任。坎貝爾女士於 2023 年 5 月加入國際支付公司 Remitly 的董事會，並於 2002 年至 2020 年擔任阿拉斯加航空集團（商業航空公司）董事會成員，並於 2005 年至 2016 年擔任諾德斯特龍公司（消費零售）董事會成員。她因參與企業和社區活動而獲得了多個獎項，包括 “與眾不同的女性” 和全國公司董事協會西北分會頒發的 “年度最佳董事”。她擁有華盛頓州立大學的學士學位和華盛頓大學的工商管理碩士學位。她還畢業於華盛頓大學太平洋海岸銀行學院和斯坦福大學的行政管理課程。Campbell 女士自 2021 年 1 月起擔任公司董事，並且是審計委員會和提名與治理委員會的成員。坎貝爾女士為董事會帶來了豐富的財務專業知識以及航空運輸和其他業務和治理經驗，包括在多家財富500強上市公司任職。

2024 年委託聲明

	傑弗裏·A·多米尼克
	導演從那時起： 2022 年齡: 59 獨立			傑弗裏·A·多米尼克是總部位於康涅狄格州韋斯特波特的AirWheel Investments L.P. 的管理合夥人，該公司是一家投資商用航空領域的私募股權基金，自2020年3月以來一直擔任該職位。從2015年4月到2019年11月，他在華盛頓埃弗雷特潘恩菲爾德機場的開發商Propeller Investments LLC擔任負責人兼首席信息官。多米尼克先生於 2012 年 9 月至 2015 年 4 月擔任貝萊德公司（投資管理）董事總經理。在貝萊德公司任職之前，他於 2010 年 11 月至 2012 年 9 月擔任萬通金融集團（投資管理）的全資子公司巴布森資本管理有限責任公司的董事總經理兼非相關投資主管，並於 2007 年至 2010 年期間在萬通資本合夥人公司從事私募股權工作。在任職期間，他還積極參與巴布森資本管理有限責任公司和萬通金融集團的另類資產債務和股權融資以及私募業務。多米尼克先生專門為MassMutual投資航空和飛機相關交易。在2002年加入萬通金融集團之前，多米尼克先生在德意志銀行及其前身銀行家信託（銀行）和大通曼哈頓銀行（銀行）的槓桿融資和債務資本市場工作了13年。他擁有聖勞倫斯大學經濟學文學學士學位。多米尼克先生自2022年11月起擔任公司董事（他曾於2008年至2012年在董事會任職），並擔任審計委員會及提名和治理委員會成員。除其他資格外，多米尼克先生還擁有航空運輸行業的專業知識以及涉及航空業的融資和信貸安排方面的經驗。

	約瑟夫·C·赫特
	導演從那時起： 2003 年齡: 70 不獨立			約瑟夫·C·赫特自2020年5月起擔任董事會主席，自2023年11月起擔任公司首席執行官，此前他曾於2007年10月至2020年5月擔任公司首席執行官。赫特先生還曾在2007年10月至2019年9月期間擔任公司總裁，並於2003年8月至2020年5月擔任公司子公司ABX Air, Inc. 的首席執行官。赫特先生此前在公司業務中的其他職位包括：2000年1月至2008年2月擔任ABX航空公司總裁；2000年1月至2003年8月擔任ABX航空公司首席運營官；1997年1月至2000年1月擔任ABX航空公司高級副總裁兼首席運營官；1991年至1997年擔任ABX航空公司行政高級副總裁；ABX行政副總裁 Air, Inc. 從 1986 年到 1991 年。他於 1980 年加入 ABX Air, Inc.，自 2003 年公司上市以來一直擔任該公司的董事。除其他資格外，包括他目前擔任公司首席執行官的任期，赫特先生在公司擔任各種高級業務領導職務，包括之前擔任總裁兼首席執行官的多年，為董事會帶來了對航空貨運行業和ATSG日常運營的深入而廣泛的瞭解。

2024 年委託聲明

	小雷蒙德·約翰斯
	導演從那時起： 2017 年齡: 69 獨立			小雷蒙德·約翰斯（General USAF Ret.）是太平洋航空服務公司的總裁，太平洋航空服務是一家航空運營、服務和諮詢公司，在夏威夷卡拉洛亞機場運營，自2019年10月以來一直擔任該職務。自2013年以來，他還是珍珠港航空博物館（位於歷史悠久的福特島上的非營利性博物館）的董事會成員，自2021年起擔任該博物館的主席。約翰斯先生曾在2018年10月至2019年8月期間擔任FlightSafety International, Inc. 的聯席首席執行官兼政府和製造業總裁。FlightSafety International是一家伯克希爾-海斯威公司，也是為商用、商用和軍用航空專業人員及飛行模擬設備提供飛行培訓的全球提供商。他於2014年加入FlightSafety，擔任政府高級副總裁。2015年，約翰斯先生的職責範圍擴大到包括製造和技術領域。他在美國空軍服役了35年，並以將軍軍銜退役。在美國空軍任職期間，約翰斯先生領導空中機動司令部，機隊由1,300架飛機組成，並管理了與120家商業航空公司的關係。他曾擔任空軍副參謀長和白宮研究員。他負責五角大樓、美國歐洲和太平洋司令部的戰略規劃和資源配置。約翰斯先生駕駛了超過83種飛機，曾是空軍一號的首席試飛員。他獲得了空軍學院的航空工程學士學位和中央密歇根大學的碩士學位。約翰斯先生畢業於空軍試飛員學校、武裝部隊工業學院，並就讀於哈佛大學肯尼迪政府學院。他自 2017 年 10 月起擔任公司董事，並擔任審計委員會成員，包括網絡安全小組委員會和薪酬委員會。約翰斯先生對戰略規劃和分析有着深刻的理解，包括在五角大樓任職期間對網絡安全問題的理解，並就複雜的航空網絡提供了寶貴的運營視角。他曾領導空中機動司令部，包括他在管理與許多補充美國軍方航空運輸業務的商業航空公司的關係方面的經驗，為該公司尋求進一步發展和擴大其航空貨運及相關業務提供了見解。

	勞拉 ·J· 彼得森
	導演從那時起： 2018 年齡: 64 獨立			勞拉 ·J· 彼得森自2024年2月起擔任全球技術和人工智能領導者帕拉迪恩人工智能公司（前身為Sarcos Technology and Robotics Corporation）（“Palladyne AI”）的執行副主席，此前她於2023年10月至2024年2月擔任Palladyne AI總裁兼首席執行官，並於2023年5月至2023年10月擔任臨時首席執行官。彼得森女士自 2021 年 9 月起在 Palladyne AI 董事會任職。在彼得森女士當選為ATSG董事會成員之前，她曾於2012至2016年擔任波音商用飛機（“BCA”）中國業務發展副總裁。在此之前，彼得森女士於1994年至2012年在BCA和BCA的母公司波音公司擔任過一系列高管職位，涉及飛機銷售、國際業務發展、全球戰略、政府關係和國土安全。她曾在BCA的執行領導團隊以及BCA飛機生產和供應商管理、BCA戰略和波音國際的執行領導團隊任職。自2022年4月以來，彼得森女士一直是Accelya集團的董事會成員。Accelya集團是為運輸行業提供綜合技術平臺、軟件和服務的全球領先技術供應商。她擁有斯坦福大學工業工程學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位，並且是斯坦福傑出職業研究所會員。彼得森女士自 2018 年 6 月起擔任公司董事，並在審計委員會和提名與治理委員會任職。彼得森女士擁有豐富的上市公司航空航天經驗，對複雜、高度監管和技術密集型全球行業相關的戰略考慮因素和挑戰有着深刻的理解。她對全球商用飛機市場的詳細瞭解對董事會有深刻的見解，因為董事會負責監督公司作為全球改裝貨機的出租人和運營商的發展。

2024 年委託聲明

	蘭迪 D. 拉德馬赫
	導演從那時起： 2006 年齡: 67 獨立			蘭迪 D. 拉德馬赫2018年至2021年擔任混凝土產品和其他建築材料的私營製造商和分銷商雷丁洛克公司的戰略與收購高級副總裁。2008年至2018年，他擔任雷丁洛克公司的高級副總裁兼首席財務官。在此之前，拉德馬赫先生在2006年至2008年期間擔任私營工業和商業產品製造商Armor Group的首席財務官，在此之前，他在1999年至2005年期間擔任Comair Holdings LLC（區域航空運輸）總裁。在Comair Holdings LLC的職業生涯中，拉德馬赫先生還擔任過許多其他職位，包括1993年至1999年的高級副總裁兼首席財務官，1989年至1993年的財務副總裁，1986年至1989年的財務總監以及1985年至1986年的公司財務總監。他還曾是安達信會計師事務所的註冊會計師。（公共會計），從1979年到1985年。拉德馬赫先生自 2020 年 5 月起擔任 ATSG 董事會的首席獨立董事，並曾於 2015 年 5 月至 2020 年 5 月擔任 ATSG 董事會主席。他自 2006 年 12 月起擔任公司董事，並擔任審計委員會成員，包括網絡安全小組委員會和薪酬委員會。除其他資格外，拉德馬赫先生在Comair Holdings LLC任職後在航空運輸行業擁有豐富的高級商業領導經驗和專業知識。由於他的工作經驗和會計背景，他還就財務和戰略問題提供了寶貴的見解。

	J. 克里斯托弗·蒂茨
	導演從那時起： 2009 年齡: 51 獨立			J. 克里斯托弗·蒂茨是投資管理公司紅山資本合夥人有限責任公司（“紅山”）的創始合夥人，他自2005年2月以來一直擔任該職位。他還是Red Mountain Capital Advisors LLC的創始合夥人，該公司是一家為中間市場上市和私營公司提供諮詢服務的商業銀行。在加入Red Mountain之前，Teets先生曾在高盛公司擔任投資銀行家。Teets 先生加入了高盛公司。（銀行業）於 2000 年出任副總裁，並於 2004 年被任命為副總裁。在加入高盛公司之前，Teets先生曾在花旗集團的投資銀行部門（銀行業）工作。他擁有西方學院的學士學位和倫敦經濟學院的理學碩士學位。Teets先生自2015年12月起還擔任大自然陽光產品公司（維生素和礦物質補充劑）的董事，自2019年3月起擔任Intrinsic LLC（金融服務）的董事。他曾擔任馬林商業服務公司（金融服務）、尤馬能源公司（可再生能源）、安可資本集團有限公司（金融服務）和肯定保險控股公司（汽車保險）的董事。Teets 先生自 2009 年 2 月起擔任公司董事，是薪酬委員會主席和提名與治理委員會成員。除其他資格外，Teets先生還為董事會帶來了重要的業務、財務、戰略、治理和投資銀行經驗，這些經驗支持董事會對公司的財務和戰略活動的監督，以及上市公司董事會的經驗，這有助於董事會更好地瞭解公司面臨的財務需求、治理趨勢和挑戰。

	傑弗裏 ·J· 沃霍爾特
	導演從那時起： 2004 年齡: 71 獨立T			傑弗裏 ·J· 沃霍爾特是一位獨立顧問和私人投資者。從2001年到2006年，他曾是邁阿密大學（俄亥俄州）的全職教師，並同時在澤維爾大學（俄亥俄州）擔任會計學兼職教授。沃爾霍爾特先生是一名註冊會計師兼律師，自1994年起擔任結構動力學研究公司（計算機輔助設計軟件）的首席財務官，直到2001年該公司被EDS（信息技術設備和服務）收購。此前，他曾於 1991 年至 1994 年擔任辛辛那提貝爾電話公司（電信）會計和信息系統高級副總裁，並於 1983 年至 1991 年擔任辛辛那提貝爾信息系統公司（全球電信計費軟件）的高級副總裁、首席財務官兼董事。沃爾霍爾特先生從 2002 年起擔任軟品牌公司（預訂軟件）的董事兼審計委員會主席，直到 2009 年該公司被Infor Global Solutions（企業雲軟件）收購。沃爾霍爾特先生自二零零四年一月起擔任公司董事。他是審計委員會主席和網絡安全小組委員會主席，也是薪酬委員會的成員。他擁有卡內基梅隆大學的網絡安全監督CERT證書。除其他資格外，Vorholt先生在會計和財務管理領域擁有40多年的經驗，他在該領域的知識和經驗，以及他在信息技術和軟件行業的背景以及最近的網絡安全監督證書，使他成為董事會的寶貴資產，特別是他在審計委員會和網絡安全小組委員會的服務。

2024 年委託聲明

	保羅·威廉姆斯
	導演從那時起： 2021 年齡: 64 獨立			保羅·威廉姆斯他曾擔任高管招聘公司Major, Lindsey & Africa, LLC的合夥人兼董事總經理，從2005到2018年退休，他在那裏尋找董事會成員、首席執行官和高級法律高管。他還曾在Major、Lindsey & Africa擔任全球多元化搜索總監，協助法律組織增強其多元化。從2001年到2005年，威廉姆斯先生擔任俄亥俄州哥倫布市財富20強全球醫療服務公司Cardinal Health, Inc. 的執行副總裁、首席法務官兼公司祕書。在他職業生涯的早期，他執業於公司法和併購法，並曾是一家計算機軟件公司的總法律顧問。自 2021 年 1 月起，他目前擔任公共存儲有限公司（自助存儲）的董事，自 2020 年起擔任美國基金共同基金家族中多隻基金的董事。威廉姆斯先生在2017年至2021年期間擔任全國公司董事協會（NACD）芝加哥分會會長。他曾擔任以下公司的董事：Essendant, Inc.（f/k/a United Stationers Inc.），一家在全國上市的商業產品批發分銷商，2014 年至 2019 年；Bob Evans Farms, Inc.，2007 年至 2017 年，上市的路鹽和特種肥料生產商；2009 年至 2023 年上市的路鹽和特種肥料生產商康帕斯礦業國際；以及上市制造商羅密歐寶力從2020年到2022年，用於商用電動汽車的鋰離子電池模塊。Williams 先生還曾擔任上市財產和意外傷害保險公司國家汽車金融公司的首席獨立董事，他於 2003 年至 2015 年在該公司的董事會任職。他擁有哈佛學院的本科學位和耶魯大學法學院的法學博士學位。Williams 先生自 2021 年 1 月起擔任公司董事，並擔任提名和治理委員會主席和薪酬委員會成員。 Williams先生為董事會帶來了 (i) 大型國際上市公司的全面法律和監管執行管理經驗，包括風險管理方面的經驗；(ii) 在人力資源和人才發展以及薪酬實踐方面的豐富背景；(iii) 在戰略聯盟、合併和收購方面的豐富專業知識；以及 (iv) 豐富的多元化和包容性領導技能，所有這些都與公司和董事會當前的戰略重點領域相一致。

董事會一致建議投票為了每位被提名人當選為公司董事

✔

2024 年委託聲明

公司治理和董事會事務

董事會在2023年舉行了8次會議，其委員會會議如下：審計委員會，4次；薪酬委員會，5次；提名和治理委員會，4次。每位董事在年內參與了至少 75% 的董事會會議和董事任職的董事委員會會議。董事應出席董事會會議、其任職委員會的會議以及年度股東大會。當時在職的所有董事都參加了公司2023年年會。

獨立

董事會已確定，根據納斯達克規則和目前有效的公司註冊證書規定的獨立性標準，每位現任董事都是獨立的，但約瑟夫·赫特除外，因為他是公司的首席執行官。

J. Christopher Teets是紅山資本合夥人有限責任公司（“紅山”）的合夥人。在考慮其獨立性時，董事會考慮了紅山是公司58,594股股份的受益所有人這一事實（僅基於紅山於2020年11月13日向美國證券交易委員會提交的13F表格），並得出結論，他與紅山的關係不會影響他作為公司董事的獨立性。與往年一樣，董事會考慮到公司和Red Mountain是保密和停頓協議的當事方，該協議將在蒂茨先生擔任公司董事期間繼續有效。該協議對Red Mountain規定了保密義務，並限制了其以下能力：（i）直接或間接收購公司已發行和流通的17.49％以上的普通股或公司或其子公司或分支的任何資產；（ii）直接或間接地進行或以任何方式參與任何 “徵集” “代理人” 進行投票，如規則中使用的術語所示美國證券交易委員會，或尋求就公司任何證券的投票向任何人提供建議或影響；(iii)直接或間接提名或尋求提名任何人進入董事會；(iv) 就涉及公司或其任何證券或資產的任何特別交易發佈任何公開公告，或提交提案或要約；(v) 成立、加入或以任何方式參與1934年《證券交易法》（“交易所”）第13（d）（3）條所定義的 “集團” 行為”）與上述任何內容有關；（vi）以其他方式採取行動或試圖控制或影響董事會或其管理層或政策公司；（vii）採取任何可以合理預期的行動，要求公司就上述（i）至（v）中描述的任何事件的可能性進行公開宣佈；或（viii）要求公司直接或間接地修改或放棄任何上述條款。此外，該協議規定，只要停頓條款生效，並且紅山直接或間接實益擁有公司已發行和流通普通股14.9％以上的股份，除非事先獲得公司或董事會的書面同意，否則紅山將按照董事會的規定公開表決，佔紅山實益所有權超過14.9％的部分的普通股就此類事項的表決提出了建議。

多數投票

章程規定，在無爭議的選舉中，每位董事必須由多數票當選。“投的多數票” 是指被提名人投票 “支持” 的股票數量超過投票 “反對” 該被提名人的股票數量。章程中包括一項董事辭職政策，規定在任何無爭議的選舉中，如果被提名人未獲得過半數選票且董事會決定接受此類辭職，則任何人必須同意辭去董事會的職務，才能成為董事會提名人。在這種情況下，董事會應根據提名和治理委員會（完全由獨立董事組成）的建議，在收到與此類選舉相關的認證投票後的 90 天內，決定是否接受此類失敗的被提名人的辭職，並在做出決定時考慮其認為適當或相關的任何因素或其他信息。提名和治理委員會和董事會希望失敗的現任者自願迴避參與此類審議。公司將立即在向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中公開披露董事會的決定以及（如果適用）拒絕辭職的原因。

但是，多數投票標準不適用於有爭議的董事選舉。如果 (i) 董事會、(ii) 任何股東或 (iii) 兩者的組合在有關會議上提名的董事候選人人數超過當選的董事人數，則選舉被視為有爭議的選舉。在這種情況下，董事改為通過多數票選出，這意味着獲得最多選票的被提名人當選。關於選舉是否為有爭議的選舉的決定是在有關會議的記錄日期作出的。一旦確定選舉為有爭議的選舉，多元化標準應在會議結束之前繼續有效，不論該選舉是否在記錄日期之後但在會議之前不再是有爭議的選舉。

2024 年委託聲明

由於及時提名參加年會選舉的董事候選人數不超過待選董事人數，因此不會對年會上的董事選舉進行競選。因此，每位董事都必須由年會上的多數票選出。

董事薪酬

公司結合使用現金和長期激勵性薪酬來吸引和留住合格的候選人加入董事會。薪酬委員會建議董事會批准向非僱員董事支付的薪酬形式和金額。薪酬委員會每年審查董事的薪酬安排，其中包括由薪酬委員會聘用的高管薪酬諮詢公司韋萊·濤悦至少每兩年編制一次的評估。評估考慮了類似公司董事的薪酬安排以及其他相關因素。

非僱員董事的現金薪酬

非僱員董事每人因在董事會任職而獲得年度預付金，併為其任職的董事會每個常設委員會支付年度預付金。2023 年，支付給每位非僱員董事在董事會任職的年度預付金為 75,000 美元，在董事會委員會任職的年度預付金為 7,500 美元。此外，每位非僱員董事有權因參加的每一次董事會和委員會會議（非僱員董事是其成員）獲得1,500美元的費用，該費用超過本財年18次董事會和委員會會議的總金額。

首席獨立董事和董事會每個常設委員會的主席還將獲得額外的年費，每當董事會主席不擔任首席執行官時，他或她也有資格獲得額外的年費。2023 年，(i) 董事會主席因在當選首席執行官之前擔任董事會主席而獲得了 12.5 萬美元的費用；(ii) 支付給首席獨立董事的年費為 35,000 美元；(iii) 支付給審計委員會主席的年費為 20,000 美元；(iv) 支付給薪酬委員會主席和薪酬委員會主席的年費提名和治理委員會為12,500美元。

除了董事會和委員會服務的薪酬外，董事在年內還可獲得報銷在履行董事職責時產生的自付費用，例如差旅、膳食和住宿費用。

非僱員董事的長期激勵性薪酬

非僱員董事的長期激勵性薪酬獎勵僅包括限制性股票單位。繼公司經修訂和重述的2005年長期激勵計劃（“2005年LTI計劃”）獲得批准後，每年向公司的非僱員董事發放限制性股票單位獎勵。根據2005年的LTI計劃，限制性股票單位在非僱員董事會任期結束之日結算。此後，在公司2015年長期激勵計劃獲得批准以及公司修訂和重述的2015年長期激勵計劃（統稱為 “2015年LTI計劃”）獲得批准之後，非僱員董事繼續每年獲得限制性股票單位獎勵。根據2015 LTI計劃，限制性股票單位將在撥款之日一週年歸屬和結算，除非非僱員董事提前選擇將和解推遲到授予之日一週年之後的特定日期或非僱員董事會服務結束之日。補助金的數額由董事會決定，並基於公司對韋萊濤惠悦編制的其他公司薪酬安排的定期評估。2023年4月向每位非僱員董事發放的獎勵金額為11萬美元。

非僱員董事的股票所有權指南

與公司的執行官一樣，非僱員董事也受最低股票所有權要求的約束。2022年11月1日，薪酬委員會將非僱員董事的持股要求從其在董事會任職的年度現金儲備金的三倍提高到五倍。非僱員董事應擁有並保留最低數量的股票（包括非既得限制性股票單位），其總價值不少於其年度保留金的五倍，以當前市場價格或授予或購買之日市場價格的較高者為準。每位非僱員董事應在董事首次當選董事會成員或通過持股要求之日起五週年左右遵守持股準則。在所有權準則得到滿足之前，預計非僱員董事不會出售公司的任何股票，並且一旦達到所有權準則，則不得出售可能導致其對公司股票的所有權低於此類股票所有權要求的股份。

2024 年委託聲明

董事薪酬表

下表彙總了截至2023年12月31日的財年公司向非僱員董事支付的薪酬。

姓名⁽¹⁾	賺取的費用或以現金支付 ($)	股票獎勵 ($)⁽²⁾	總計 ($)
菲利斯·J·坎貝爾	90,000	109,989	199,989
傑弗裏·A·多米尼克	90,000	109,989	199,989
小雷蒙德·約翰斯	90,000	109,989	199,989
勞拉 ·J· 彼得森	90,000	109,989	199,989
蘭迪 D. 拉德馬赫	125,000	109,989	234,989
J. 克里斯托弗·蒂茨	102,500	109,989	212,489
傑弗裏 ·J· 沃霍爾特	110,000	109,989	219,989
保羅·威廉姆斯	102,500	109,989	212,489

(1)	公司前首席執行官科拉多先生（截至2023年11月3日）未包含在本表中，因為在擔任董事期間，他也是公司的員工，因此沒有因擔任董事而獲得任何報酬。公司現任首席執行官赫特先生未包含在本表中，因為他被視為2023年的指定執行官，他在2023年作為非執行董事獲得的薪酬，包括因其出任首席執行官而獲得的獎勵，反映在下方薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 欄中。

(2)	2023 年獲得限制性股票單位的每位董事都獲得了 5,293 個單位。限制性股票單位是根據財務會計準則委員會會計準則編纂（“FASB ASC”）主題718薪酬——股票補償進行報告的。獎勵的授予日期公允價值基於公司截至2023年12月31日的財年經審計的財務報表附註L中包含的信息，該附註包含在公司於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。

我們的董事、董事候選人或執行官均未與任何其他董事、董事候選人或執行官有任何家庭關係。目前沒有法律訴訟，在過去的十年中，也沒有對評估我們任何董事、董事候選人或執行官的能力或誠信至關重要的法律訴訟。

董事會委員會

董事會設有常設審計委員會（包括網絡安全小組委員會）、薪酬委員會以及提名和治理委員會。審計委員會（包括其網絡安全小組委員會）、薪酬委員會以及提名和治理委員會均完全由獨立董事組成。

審計委員會

審計委員會目前由主席傑弗裏·沃霍爾特、菲利斯·坎貝爾、傑弗裏·多米尼克、小雷蒙德·約翰斯、勞拉·彼得森和蘭迪·拉德馬赫組成。董事會已確定，沃霍爾特先生是《交易法》規則中定義的 “審計委員會財務專家”。根據納斯達克規則，審計委員會的所有成員都是獨立的。

審計委員會通常負責任命、薪酬、留用、評估和監督獨立註冊會計師事務所的工作；審查並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論公司的年度審計和季度合併財務報表；審查內部審計職能；監督公司及其子公司的內部會計和財務控制的完整性、充分性和有效性；監督財務相關和信息與安全相關的風險（包括網絡安全和數據隱私）；以及批准和監督公司及其子公司遵守其行為準則的情況。此外，在履行監督職能時，審計委員會審查公司及其子公司遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的情況。審計委員會與管理層以及公司的獨立註冊會計師事務所密切合作。審計委員會有權在審計委員會認為履行其職責所必需的外部法律、會計或其他顧問那裏獲得建議和協助，並獲得適當的資助。審計委員會還有權任命和委託小組委員會處理事務，雖然董事會對風險監督負有主要責任，但審計委員會協助董事會履行其對網絡安全相關風險管理的監督責任，並於2023年為此目的成立了網絡安全小組委員會。

審計委員會通過其網絡安全小組委員會定期審查和討論管理層，包括信息技術副總裁，(i) 公司的信息安全戰略、優先事項和目標；(ii) 公司的技術和信息安全風險，包括與網絡安全和數據隱私有關的風險；(iii) 管理層為管理網絡安全所採取的措施。此外，審計委員會主席兼網絡安全主席

2024 年委託聲明

小組委員會於2023年尋求並獲得了卡內基梅隆大學的網絡安全監督CERT證書，該公司還開始了定期對委員會和董事會成員進行網絡安全教育的進程。

審計委員會在書面章程的指導下開展工作，該章程最初於2003年8月獲得審計委員會和董事會批准，最近一次修訂於2023年7月。網絡安全小組委員會章程最初於2023年10月獲得審計委員會的批准。審計委員會及其網絡安全小組委員會的章程可通過我們網站www.atsginc.com的投資者部分查閲。

審計委員會已提供以下報告，供納入本委託書中。

審計委員會報告

在履行監督職能方面，審計委員會與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所（“德勤”）（單獨和有管理層在場）審查和討論了公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和證券交易委員會通過的第1301號審計準則《與審計委員會的溝通》，審計委員會與德勤討論了需要與獨立註冊會計師事務所討論的事項。此外，審計委員會已收到目前有效的PCAOB道德與獨立規則3526所要求的德勤書面通信，即 “與審計委員會就獨立性進行溝通”，並與德勤討論了其獨立性。

根據本報告中描述的審查和討論，審計委員會建議董事會將截至2023年12月31日的年度經審計的合併財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告。

恭敬地提交，

審計委員會

傑弗裏·沃霍爾特，主席

菲利斯·J·坎貝爾

傑弗裏·A·多米尼克

勞拉 ·J· 彼得森

小雷蒙德·約翰斯

蘭迪 D. 拉德馬赫

將本委託書納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何一般聲明均不視為以引用方式納入了審計委員會的上述報告，除非公司特別以引用方式納入了這些信息，並且不會被視為根據這些法案徵集材料或被視為已提交的材料。

薪酬委員會

薪酬委員會目前由主席克里斯托弗·蒂茨、小雷蒙德·約翰斯、蘭迪·拉德馬赫、傑弗裏·沃霍爾特和保羅·威廉姆斯組成。薪酬委員會負責審查、評估公司及其子公司的整體薪酬政策並向全體董事會提出建議，並制定基於績效的激勵措施，以支持整體薪酬理念並強化公司的長期戰略目標、組織目標和股東利益。薪酬委員會還負責根據委員會審查和批准的宗旨和目標的實現情況批准首席執行官的薪酬，並負責審議和批准公司其他執行官的薪酬安排。這包括基本工資、短期和長期激勵獎勵、股票相關獎勵、參與任何遞延薪酬或退休計劃或安排、福利和津貼。薪酬委員會還評估公司及其子公司的非執行高級管理人員和員工的目標績效目標。此外，薪酬委員會監督公司及其子公司的高管薪酬計劃、計劃和安排的管理，就公司及其子公司的首席執行官和其他高管的繼任計劃向全體董事會提出建議，並制定和審查董事會和委員會成員的薪酬。

2023年，薪酬委員會監督公司通過了一項執行官回扣政策，該政策提供了一種機制，在發生某些會計重報時，要求公司執行官收回某些 “錯誤發放的” 薪酬。根據該政策，委員會有權力和責任計算和管理任何此類補償。

2024 年委託聲明

薪酬委員會在書面章程的指導下開展工作，該章程最初由薪酬委員會和董事會於 2003 年 8 月批准。該章程最近一次修訂是在2021年11月。該委員會的章程可在我們網站www.atsginc.com的投資者欄目查閲。

提名和治理委員會

提名和治理委員會目前由主席保羅·威廉姆斯、傑弗裏·多米尼克、菲利斯·坎貝爾、勞拉·彼得森和克里斯托弗·蒂茨組成。提名和治理委員會通常負責根據董事會批准的標準確定有資格成為董事會成員的人員；就每次股東年會的董事候選人向全體董事會提出建議；監督環境、社會和治理（“ESG”）事宜；制定並向董事會推薦一套適用於公司的公司治理準則；監督董事會和管理層的評估。

2023 年，作為其 ESG 監督職責的一部分，提名和治理委員會監督了公司人權聲明的制定和通過。委員會通過該聲明，以澄清公司對人權的承諾並解決相關的人權問題，包括對客户、服務提供商和供應商的期望。該聲明描述了公司在健康和安全的工作場所；多元化、公平和包容性；工作時間、工資和福利；歧視、騷擾和報復；工作場所安全；結社和集體談判自由；童工；強迫勞動和人口販運；以及隱私方面的原則。

提名和治理委員會在書面章程的指導下開展工作，該章程最初於2004年3月由提名和治理委員會和董事會批准，最近一次修訂於2021年11月。提名和治理委員會的章程可在我們網站www.atsginc.com的投資者部分查閲。

考慮董事候選人

董事資格

提名和治理委員會負責根據公司的需求不時審查和制定董事會評估和甄選新董事的標準。評估和甄選新董事時使用的標準包括公司公司治理準則（“指導方針”）和公司註冊證書中規定的標準。儘管這些材料不包含正式的多元化政策，但《提名和治理委員會章程》規定，在審查和制定董事會甄選新董事的標準時，委員會考慮的初步候選人名單（包括任何受聘協助尋找董事的第三方提供的名單）將包括但不限於代表性不足的合格候選人（考慮到性別、種族和族裔等因素）。此外，《準則》力求確保候選人能夠與持不同觀點的人進行建設性合作，並能容忍相反的觀點。該指導方針可在我們網站www.atsginc.com的 “投資者” 部分查閲。

除準則中規定的標準外，提名和治理委員會還將考慮董事候選人是否符合納斯達克規則、適用法律和公司註冊證書中規定的獨立性定義，以及候選人在董事會需求背景下的技能、職業和經驗。董事會將僅從提名和治理委員會確定、篩選和批准的候選人中提名新董事。提名和治理委員會和董事會在評估個別董事的合適性並向公司股東提出建議時，將考慮董事在其他董事會任職的性質和所花費的時間。在其他組織的董事會任職必須符合公司《開展業務行為準則》的 “核心要求” 中規定的公司適用於董事的利益衝突政策。

董事會認識到，維持一個由具有不同背景和專業知識的董事組成的董事會對於確保董事會在審議和監督管理層工作方面的有效性非常重要。除了準則中規定的標準以及上文 “董事資格” 項下披露的其他考慮因素外，董事會還認識到，種族、性別、年齡、文化和族裔背景的多樣性可以提高董事會的效率。

對股東候選人的評估

提名和治理委員會的政策是考慮董事會提名，正確提交潛在被提名人提名為董事會成員的股東建議。在評估此類被提名人時，提名和治理委員會力求實現董事會知識、經驗和能力的平衡，並滿足上文 “董事資格” 中規定的成員資格標準。提名和治理委員會根據被提名人是否由董事會推薦來評估董事候選人的方式沒有區別

2024 年委託聲明

股東，除非有以下規定：(i) 此類候選人必須能夠根據要求與委員會和/或董事會的一名或多名成員會面，並且 (ii) 股東必須提供：(a) 股東根據章程進行提名所需的所有書面材料，這些材料必須在股東根據章程提名董事的允許時間之前提交法律；以及 (b) 公司要求的與推薦個人合理相關的其他信息被提名人的資格。

股東提名董事

章程允許股東在沒有提名和治理委員會事先建議或董事會提名的情況下提名董事參加年度股東大會的選舉，但須遵守章程中適用的通知要求。有關提交此類提名的信息，請參閲本委託書的 “股東提案” 部分。

治理文件、活動和政策

公司治理指導方針

公司採用該指導方針是為了幫助董事會履行其對股東的責任，監督管理層在公司業務開展方面的工作，並努力為股東的長期利益服務。這些準則旨在確保董事會擁有必要的權力和慣例，可以根據需要審查和評估公司的業務運營，並做出獨立於公司管理層的決策。該準則涉及諸如董事會的組成、董事會成員的選擇、董事會獨立性、與董事會和委員會會議有關的程序和舉行、董事和首席執行官的薪酬、風險監督、董事指導和繼續教育、董事和委員會的定期自我評估以及其他做法等議題。該指導方針可在我們網站www.atsginc.com的 “投資者” 部分查閲。

首席執行官和首席財務官道德守則

公司通過了《道德守則》，規定了適用於公司首席執行官和首席財務官的政策和業務慣例。《道德守則》符合美國證券交易委員會的規則，涉及的主題包括遵守法律；全面、公平、準確、完整、客觀、及時和易於理解的披露，包括財務業績；專業、誠實和道德行為；利益衝突；以及報告程序和問責制。《道德守則》可通過我們網站www.atsginc.com的 “投資者” 部分獲取。

開展業務的行為守則

公司通過了《開展業務行為準則》，該準則規定了適用於公司所有員工和董事的政策和業務慣例。《行為守則》涉及諸如遵守法律、道德和倫理行為、平等就業機會、促進不受任何形式騷擾和歧視的工作環境以及保護知識產權和專有信息等議題。2023 年，我們的《開展業務行為準則》的要求沒有獲得任何豁免。《開展業務行為準則》可通過我們網站www.atsginc.com的 “投資者” 部分獲取。

企業合規計劃

公司已通過一項公司合規計劃，管理公司每家主要子公司制定、實施和運營企業合規計劃。企業合規計劃旨在補充公司的《開展業務行為準則》，旨在促進一種鼓勵道德行為和合規承諾的組織文化，旨在防止、發現和糾正不道德行為或違反適用法律法規的行為。公司合規計劃可通過我們網站www.atsginc.com的投資者部分獲得。

管理層可持續發展委員會

公司成立了由ATSG及其各運營子公司的高管、高級管理層和主題專家組成的管理可持續發展委員會，其目的是進一步將ESG事項納入公司的戰略和運營，並協助董事會提名和治理委員會履行董事會對公司ESG工作和舉措的監督責任。管理可持續發展委員會章程可通過我們網站www.atsginc.com的投資者部分查閲。

2024 年委託聲明

內幕交易政策

公司已針對公司及其子公司的董事、執行官和員工、其家庭成員以及有權訪問公司重要非公開信息的特別指定局外人制定了內幕交易政策。該政策旨在確保遵守聯邦和州證券法，這些法律管轄（i）在持有有關公司的重大非公開信息時進行公司證券交易，以及（ii）向局外人提供或披露重要的非公開信息。該政策規定，公司應不時指定受《交易法》第16條的報告條款和交易限制以及美國證券交易委員會頒佈的基本規章制度（“第16條個人”）約束的董事和執行官，包括指定執行官，以及某些因在公司任職而可能獲得重要非公開信息的關鍵員工（“關鍵員工”）。該政策對第16條個人和主要員工（包括所有董事和指定執行官）規定了封鎖期和交易窗口，限制了他們在特定時期內交易公司證券的能力。該政策還禁止第16條個人和主要員工進行旨在對衝或抵消公司證券市值下降的金融交易，禁止在保證金賬户中持有公司證券或質押（或抵押）公司證券作為貸款抵押品。內幕交易政策可通過我們網站www.atsginc.com的 “投資者” 部分獲取。

關聯人交易

審計委員會章程賦予審計委員會審查和批准所有關聯方交易的權力，該術語的定義見美國證券交易委員會的適用法規。除下述事項外，自2023年1月1日以來，公司沒有進行過任何關聯人交易，定義為S-K第404（a）項，目前也沒有任何擬議的交易。如果出現任何關聯人交易，審計委員會將在其認為適當的時候審查和批准此類交易。

自2015年9月以來，該公司一直向亞馬遜公司（“亞馬遜”）的子公司亞馬遜服務有限責任公司（“ASI”）提供飛機、飛行運營、貨物裝卸和物流支持服務。2016年3月8日，公司與ASI簽訂了航空運輸服務協議（“ATSA”），根據該協議，公司通過其飛機租賃子公司向ASI租賃波音767貨機，通過公司的航空公司子公司運營飛機，並負責遵守美國聯邦航空局的適航指令、波音767機身維護費用，以及該公司運營的租賃給ASI的飛機的某些發動機維護事件。根據ATSA，公司根據預先確定的費用運營飛機，該費用根據飛行時數、飛機計劃和為其網絡提供給ASI的機組人員進行調整。ATSA的運營期限將持續到2026年3月，此後ASI將再續訂三年。公司與ASI的商業安排的收入約佔其2023年合併收入的34％。截至2023年12月31日，該公司根據多年合同向ASI租賃了37架波音767貨機。該公司的航空公司子公司根據ATSA的機組人員、維護和保險條款運營所有這些飛機和另外十架ASI提供的飛機。

在執行ATSA及其修正案的同時，公司和ASI於2016年3月8日簽訂了投資協議（“2016年投資協議”）和股東協議（“2016年股東協議”），並於2018年12月20日簽訂了第二份投資協議（“2018年投資協議”）。根據這些投資協議，公司向亞馬遜簽發了與飛機租賃相關的認股權證。

2016年投資協議要求公司分三批發行認股權證，賦予亞馬遜收購公司高達19.9％的已發行普通股的權利，如下所述。第一批認股權證是在執行2016年投資協議時發行的，現已全部歸屬，授予亞馬遜購買公司約1,281萬股普通股的權利，前769萬股普通股於2016年3月8日發行時歸屬，其餘512萬股普通股歸屬，因為該公司根據ATSA向亞馬遜租賃飛機。第二批認股權證於2018年3月8日發行和歸屬，授予亞馬遜購買公司約159萬股普通股的權利。第三批認股權證於2020年9月8日歸屬，授予亞馬遜額外購買公司50萬股普通股的權利，以便在全額行使三批認股權證後，亞馬遜的所有權達到公司交易前已發行普通股的19.9％，按公認會計準則攤薄計算，並根據2016年投資協議簽署之日及之後的公司股票發行和回購情況進行調整使授予的認股權證生效。根據2016年投資協議發行的1,490萬份認股權證的行使價為每股9.73美元，這是2016年2月9日ATSG普通股的收盤價。截至2021年3月8日，這三批認股權證均可根據其條款行使（如果在此日期之前尚未獲得監管部門的批准、豁免、授權、同意或許可，則可以延期）。

2018年12月20日，公司擴大了與亞馬遜的商業安排，並與之簽訂了2018年投資協議和經修訂和重述的股東協議（“經修訂和重述的股東協議”）。

2024 年委託聲明

協議”），它取代了2016年股東協議。根據2018年投資協議，該公司向亞馬遜發行了1480萬股普通股的額外認股權證，全部歸屬。如果在2025年12月發行之日起七年內未行使，該組認股權證將到期（如果在此日期之前尚未獲得監管部門的批准、豁免、授權、同意或許可，則可以延期）。認股權證的行使價為每股21.53美元。此後，該公司於2020年5月29日進一步擴大了與亞馬遜的商業安排，並向亞馬遜發行了700萬股普通股的額外認股權證，全部歸屬。如果在2025年12月20日之前未行使，這些認股權證將到期（如果在該日期之前尚未獲得監管部門的批准、豁免、授權、同意或許可，則可以延期）。這些認股權證的行使價為每股20.40美元。

亞馬遜還可以在2026年1月之前向該公司再租賃最多五架貨機，從而根據2018年投資協議獲得最多額外290萬股普通股的增量認股權證。為ASI對任何此類未來飛機租賃的承諾而授予的增量認股權證的行使價將基於每份租賃合同承諾前30個交易日公司股票的交易量加權平均價格。

對於所有未兑現的認股權證，亞馬遜可能會選擇無現金轉換選項。假設ATSG在轉換時的股價高於認股權證行使價，則亞馬遜通過交出市值等於行使價的股票數量，將減少獲得的股份以換取在無現金期權下行使的任何認股權證。

認股權證包括實益所有權限制，規定在認股權證行使生效後，禁止亞馬遜對超過公司已發行普通股數量指定百分比的普通股數量行使認股權證。最初的實益所有權限制為公司已發行普通股的4.999％，目前為公司已發行普通股的19.999％。亞馬遜有權不時更改受益所有權限制，前提是此類變更要到 61 年才生效^st在向公司發出變更通知的第二天。

經修訂和重述的股東協議允許亞馬遜在按公認會計準則攤薄基礎上持有至少10％的ATSG已發行普通股後，在符合慣例資格要求的前提下任命一名董事加入董事會，然後在有資格在每次年度股東大會上當選的董事名單中提名一名董事。經修訂和重述的股東協議還：（i）一旦亞馬遜實際持有按公認會計準則攤薄計量的至少10％的已發行ATSG普通股，則ATSG必須遵守某些負面承諾；（ii）為亞馬遜提供某些信息和註冊權；（iii）在認股權證和認股權證的轉讓方面對亞馬遜施加某些限制；（iv）要求亞馬遜遵守某些停頓條款；以及（v）要求亞馬遜根據以下規定，對其超過已發行股份14.9％的ATSG普通股進行投票委員會在停頓期內提出的建議。亞馬遜未行使任命董事會董事或提名董事參加公司年度股東大會選舉的權利。

2021年3月5日，亞馬遜通過無現金行使了2016年投資協議中865,548股公司普通股的2016年投資協議中的認股權證，沒收了2016年投資協議中的480,047份認股權證作為付款。同樣在2021年3月5日，亞馬遜通知公司，它打算通過向公司支付1.320億美元現金來行使2016年投資協議中13,562,897股公司普通股的認股權證，並在認股權證條款允許的情況下，亞馬遜將實益所有權限制從4.999％修改為19.999％。這項工作取決於美國交通部的批准、根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》規定的任何適用的等待期的到期或終止以及受益所有權限制修正案的生效。在獲得所有必要的監管批准和許可以及實益所有權限制修正案的生效後，亞馬遜於2021年5月7日將資金匯給公司，公司發行了相應的普通股，完成了認股權證的行使。根據2016年投資協議發行的認股權證均未行使。

根據S-K第404（a）條的定義，ATSA、2016年投資協議、2018年投資協議、股東協議以及經修訂和重述的股東協議是在亞馬遜成為公司關聯方之前簽訂的。因此，這些協議由董事會全體成員審議和批准，但沒有根據審計委員會的章程得到審計委員會的單獨批准。只要亞馬遜和ASI仍然是公司的關聯方，除了需要全體董事會單獨批准外，審計委員會還將審查、考慮和批准與這些方或其任何關聯公司簽訂的所有未來協議或商業安排或對現有協議的修改，並根據審計委員會的酌情決定予以批准。

關於董事會回購公司普通股的授權，根據2016年投資協議的條款，亞馬遜選擇於2022年10月7日以約590萬美元（合每股23.61美元）的價格向公司出售（i）25萬股普通股，（ii）26萬股普通股，價格約700萬美元（或

2024 年委託聲明

2022年12月16日（每股26.99美元），以及2023年8月14日（iii）1,177,000股普通股，價格約為2,290萬美元（合每股19.46美元）。此類普通股的購買價格是根據2016年投資協議的條款確定的。根據2016年投資協議以及亞馬遜選擇在2022年10月、2022年12月和2023年8月向公司出售普通股的決定，亞馬遜保留向公司出售額外普通股的權利，但須遵守某些限制，這允許亞馬遜在考慮公司股票回購後將其對公司的實益所有權維持在20％以下。

有關公司與亞馬遜交易的信息，請參閲公司於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附註C。

行政會議

本公司的獨立董事應一位或多位獨立董事的要求定期舉行執行會議（沒有管理董事、非獨立董事或管理層出席），通常與董事會和委員會會議同時舉行。會議由首席獨立董事或相關委員會主席安排和主持，在每種情況下均為獨立董事。執行會議包括獨立董事認為適當的議題。

與董事會的溝通

股東和其他有興趣直接與公司董事或非管理層董事進行溝通的各方可以通過寫信給位於俄亥俄州威爾明頓市亨特大道145號45177的航空運輸服務集團公司的公司祕書來進行溝通。與會計、內部控制或審計事項有關的問題將立即提請公司內部審計部門注意，並根據審計委員會就此類事項制定的程序進行處理。

董事會認為，管理層有責任代表公司説話，包括與機構投資者、媒體、客户和公司外部其他人員的溝通。如果董事會的評論是適當的，《準則》規定，在大多數情況下，這些評論應來自董事會主席或（如果有的話）首席獨立董事。在個別董事會成員需要與外部選區交談的情況下，預計他或她只有在董事會主席知情的情況下才能這樣做，如果有的話，也包括首席獨立董事。

董事會領導結構

公司的章程和準則為董事會提供了分離或合併董事會主席和首席執行官職位的自由裁量權，前提是如果兩個職位合併，或者董事會主席不獨立，則設立首席獨立董事職位。赫特先生自2023年11月起擔任公司首席執行官，在此之前，他從2003年起擔任首席執行官直至2020年5月退休，之後他當選為董事會主席。在赫特先生當選為董事會主席的同時，拉德馬赫先生當選為首席獨立董事。預計赫特先生將繼續擔任董事會主席兼首席執行官，拉德馬赫先生將繼續擔任首席獨立董事，前提是他們在年會上再次當選。

在決定是分開董事會主席和首席執行官職位還是合併這些職位並任命首席獨立董事時，董事會會考慮什麼符合公司及其股東的最大利益，同時考慮填補這些職位的一個或多個個人的技能和經驗以及其他相關因素。

2023 年 11 月，董事會確定合併董事會主席和首席執行官辦公室符合公司及其股東的最大利益。董事會考慮了前首席執行官科拉多先生的離職，以及赫特先生擔任董事會主席的任期和他先前17年的首席執行官任期，並確定赫特先生是公司當時合適的首席執行官。董事會認為，鑑於赫特先生對公司業務和行業的廣泛瞭解以及他在制定和實施戰略舉措方面的領導能力，這是一個有效的領導結構。此外，董事會認為，作為董事會主席和首席執行官，赫特先生具有獨特的地位，可以幫助公司加快戰略和利用長期機會，同時還能夠提出最關鍵的業務問題供董事會獨立董事考慮。因此，儘管公司合併了董事會主席和首席執行官的職位，但該職位和首席獨立董事在公司管理中都起着至關重要的作用，董事會認為他們必須緊密合作，才能最大限度地發揮公司的潛力。

2024 年委託聲明

首席獨立董事每年由多數獨立董事根據提名和治理委員會的建議選出。首席獨立董事的職責包括以下內容：

•	與董事會主席協商，批准董事會會議議程，並與其他獨立董事協商，批准董事會會議時間表，以確保有足夠的時間討論所有議程項目；

•	批准向董事提供給董事會會議的信息類型；

•	主持董事會主席未出席的所有董事會會議，包括獨立董事的執行會議，並向董事會主席通報所審議的問題；

•	擔任董事會主席與獨立董事之間的聯絡人，以及首席執行官與獨立董事之間的聯絡人；

•	召集獨立董事會議；以及

•	根據提名和治理委員會的建議，履行董事會可能不時指定的其他職責。

除了規定首席獨立董事外，我們的準則還規定，(i) 公司多數董事應為《納斯達克市場規則》中該術語定義的 “獨立董事”；(ii) 首席執行官將是公司唯一同時擔任公司董事的員工。如上文 “獨立性” 部分所述，我們9位董事候選人中有8位是獨立的。此外，審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會的所有成員都是並將繼續是獨立董事。

應一名或多名獨立董事的要求，獨立董事定期（通常在每季度董事會會議召開時）舉行執行會議（沒有管理董事、非獨立董事或管理層出席）。根據我們的指導方針，首席獨立董事主持此類執行會議。

我們的董事會進行年度評估，以確定其及其委員會是否有效運作。作為年度自我評估的一部分，董事會考慮當前的領導結構是否仍然適合公司及其股東。此外，作為繼任計劃流程的一部分，董事會審查董事會和公司領導層的結構。董事會認為，首席執行官和其他高級領導職位的繼任規劃是其職責的核心，並預計將立即向股東通報此類活動導致的董事會領導結構的任何變化。

董事會在風險監督中的作用

雖然公司管理層負責公司面臨的各種風險的日常管理，但董事會對風險監督負有主要責任，董事會的常設委員會通過應對各自監督領域的固有風險來支持董事會。在履行職責時，董事會力求 (i) 專注於戰略方向的更廣泛影響，同時允許各委員會專注於特定的風險領域；(ii) 確保管理層實施適當的風險管理系統；(iii) 確保通過其委員會結構和監督程序提供有效的風險監督。

業務風險通常由董事會全體成員通過定期收到管理層關於不同業務領域以及這些領域的機遇和風險的情況介紹，以及就這些問題與管理層進行對話來審查。此外，董事會和管理層定期就業務風險及其戰略規劃流程進行全面討論。董事會及其常設委員會定期與高級管理層一起審查戰略、運營、財務、合規、治理、人力資本、網絡安全和薪酬風險。董事會評估不同時間範圍內的風險，並相應地投入資源；例如，鑑於影響處境相似公司的網絡安全事件的頻率越來越高，董事會審計委員會於2023年成立了網絡安全小組委員會，對網絡安全事務提供額外的監督。

董事會使用各種資源來履行其監督職責。董事會有權就風險評估和類似事項酌情聘用外部顧問和專家並徵求他們的意見。此外，公司內部審計主管兼任首席合規官，直接向審計委員會主席報告，並相應地提供直接渠道，根據適用的法律和政策，加強對某些風險的考慮。

分配給董事會常設委員會的相應監督領域反映在它們的書面章程中。但是, 一般而言:(i) 審計委員會監督與財務報告程序, 內部控制和程序有關的風險,

2024 年委託聲明

合規問題、財務相關風險、關聯方交易和網絡安全事項（詳見公司2023年10-K表年度報告第一部分第1C項），包括每季度與我們的獨立註冊會計師事務所德勤以及一位或多位首席財務官、副總裁、財務總監和內部審計與合規經理舉行執行會議；（ii）薪酬委員會監督風險與首席執行官的繼任規劃有關以及其他高管以及與薪酬和人力資本相關的風險，包括定期評估公司的薪酬計劃，以確定公司薪酬政策和做法的設計和運作是否會鼓勵高管和員工承擔過度或不當的風險，這些風險有可能對公司產生重大不利影響；以及 (iii) 提名和治理委員會監督與董事會組成和董事繼任規劃、ESG事項相關的風險，以及董事會及其委員會的結構和績效。

2024 年委託聲明

高管薪酬

本委託書中關於高管薪酬的討論從薪酬討論與分析（“CD&A”）開始，其中概述了薪酬委員會和董事會的參與和監督以及薪酬計劃的績效導向。這包括討論我們的薪酬理念、同行羣體、風險考量以及各種薪酬協議和計劃，以及我們禁止對衝或質押公司股票的政策，以及與錯誤發放的薪酬 “回扣” 相關的政策。

接下來，我們將介紹美國證券交易委員會要求的某些信息，包括高管薪酬表、我們的首席執行官薪酬比率以及薪酬與績效的披露。我們鼓勵股東在CD＆A的背景下審查這些信息，同時牢記公司將重點放在制定有意義的基於績效的高管薪酬計劃上。

薪酬討論與分析

薪酬理念和目標

薪酬委員會認為，向其執行官支付的薪酬應有助於公司吸引和留住有才華的領導者，鼓勵為公司及其股東的最大利益進行高水平的有效和道德管理，同時避免鼓勵不必要或過度的冒險行為。為此，薪酬委員會努力確保公司的高管薪酬計劃與處境相似的公司相比具有競爭力，並獎勵實現短期和長期目標的人，這些目標符合其高管和股東的利益，尋求增加股東價值。薪酬委員會在制定薪酬決策時採用了這種理念，因此認為公司的整體高管薪酬計劃實際上是基於績效的。

在本委託書中，在2023財年擔任公司首席執行官和首席財務官的個人以及下文 “薪酬彙總表” 中包含的其他人員被稱為 “指定執行官”。2023年，被提名的執行官按其最新職務確定，為：

	姓名			標題
	約瑟夫·C·赫特			董事會主席兼首席執行官（從 2023 年 11 月 6 日開始）
	理查德·F·科拉多			前首席執行官（截至 2023 年 11 月 3 日）
	Quint O. Turner			首席財務官
	邁克爾·伯傑			主席
	愛德華 J. 科哈里克，三世			首席運營官
	W. 約瑟夫·佩恩			首席法務官兼祕書

在本CD&A中，提及我們的執行官或高級領導層的整體內容包括指定的執行官。

首席執行官在薪酬決策過程中的作用

薪酬委員會考慮首席執行官就指定執行官（他本人除外）的基本工資以及公司短期激勵薪酬計劃中將使用的績效衡量標準提出的建議。首席執行官在提出建議時利用了韋萊濤惠悦準備的材料，下文 “薪酬顧問和薪酬同行小組” 部分將對此作進一步的描述，包括同行羣體分析。此外，首席執行官完成對每位高管上一年度的責任和業績的客觀和主觀審查。首席執行官在薪酬流程中不扮演任何角色，在就自己的薪酬進行表決或審議時不在場。

建立薪酬水平

薪酬委員會通常在每年的上半年舉行會議，審查每位執行官的基本工資，並根據先前制定的績效衡量標準批准上一年度的激勵獎勵。基本工資的所有變更通常在設定年份的7月1日生效。傳統上，薪酬委員會批准根據公司的長期激勵計劃發放股權獎勵，不得早於公司發佈第四季度和年底財報後的第二或第三個完整交易日收盤。

2024 年委託聲明

在上半年，薪酬委員會通常還部分根據首席執行官的建議制定本年度的激勵目標。

薪酬顧問和薪酬同行小組

薪酬委員會有權保留獨立顧問的服務，以協助其履行職責。2023年，薪酬委員會聘請韋萊濤惠悦作為其獨立薪酬顧問，對指定執行官進行競爭性薪酬審查，並提供有關高管薪酬趨勢和監管發展的最新情況。該評估基於一般行業薪酬調查數據，以及對構成同行公司羣體的上市運輸行業競爭對手、物流公司和支線航空公司的代理分析。用於調整一般行業調查數據以適應ATSG規模的收入範圍為20億美元，比韋萊濤惠悦應薪酬委員會要求於2022年編制的分析報告中所使用的ATSG預計的2022年19億美元收入增長了約5％。

薪酬委員會在其獨立薪酬顧問的協助下，定期審查公司委託書同行羣體的構成，並酌情對小組進行更新，以反映同行公司的變化、其薪酬做法和其他相關因素。增加或刪除同行羣體時考慮的因素包括定性考量，例如潛在同行的行業與公司的可比性，以及收入、息税折舊攤銷前利潤、市值、淨收入和員工人數等定量因素。2023年，根據這一程序，薪酬委員會決定將Allegiant Travel Company從同行集團中除名，並增加柯蒂斯-賴特公司（飛機零部件製造和服務）、伍德沃德公司（發動機控制系統製造和服務）、Triton 國際有限公司（集裝箱租賃）和GATX公司（集裝箱租賃）。因此，2023年的委託書同行羣體由以下15家公司組成，收入中位數為23億美元：

•	AAR 公司	•	梅薩航空集團有限公司
•	航空租賃公司	•	俄亥俄州公園控股公司
•	阿特拉斯航空全球控股有限公司⁽¹⁾	•	Skywest, Inc.
•	柯蒂斯-賴特公司	•	特里頓國際有限公司
•	GATX 公司	•	Spirit 航空公司
•	前進航空公司	•	威利斯租賃融資公司
•	夏威夷控股有限公司	•	伍德沃德公司
•	Hub Group, Inc.

(1)	阿特拉斯航空環球控股有限公司（“阿特拉斯”）於2023年3月17日被一個由阿波羅環球管理公司等附屬公司管理的基金領導的投資者集團收購。鑑於Atlas在收購之前已經提交了10-K表格的年度報告，包括薪酬信息，薪酬委員會根據其獨立薪酬顧問的建議決定，該信息仍然適用於同行羣體的目的。

2023年競爭性薪酬審查包括：（i）對公司當前高管薪酬計劃及其組成部分的審查；（ii）比較指定執行官的薪酬，包括基本工資、目標總現金薪酬（基本工資和目標年度激勵）和目標直接薪酬總額（基本工資、目標年度激勵和長期激勵），根據一般行業調查數據，擔任類似職位的高管的第25個、第50個和第75個百分位數；以及（iii）的比較每位指定執行官相對於代理同級執行官的薪酬組成部分。

薪酬委員會利用競爭性薪酬評估來評估公司2023年薪酬安排的持續競爭力。在這方面，競爭性薪酬評估中包含的一般行業調查數據和代理同行羣體分析構成了薪酬委員會評估公司2023年指定執行官薪酬安排的重要組成部分。薪酬委員會經與韋萊濤惠悦協商，確定公司的高管薪酬計劃結構合理，符合當前趨勢和最佳實踐設計。特別是，薪酬委員會已將第50個（中位數）百分位數確定為目標薪酬水平，2023年的評估發現，高管薪酬總體上與目標一致。

2023年5月，薪酬委員會在科拉多先生不在場的情況下舉行執行會議，討論其2023年的薪酬安排。薪酬委員會利用上文所述的韋萊濤惠悦編寫的材料審查和討論了科拉多先生當前薪酬的組成部分，並以此為基礎，

2024 年委託聲明

決定不修改他的薪酬。薪酬委員會在與首席執行官磋商後，利用韋萊濤惠悦準備的材料，還審查和討論了其他指定執行官的薪酬組成部分，並據此決定不修改他們的薪酬。

2023年11月，在赫特先生當選首席執行官期間，薪酬委員會在赫特先生不在場的情況下舉行了執行會議，討論與其當選相關的薪酬安排。薪酬委員會審查並討論了前任首席執行官薪酬的組成部分和其他相關因素，並據此確定了赫特先生的基本工資、根據2015年LTI計劃向赫特先生提供的補助金的規模、他的短期激勵薪酬以及其薪酬和福利的其他內容，如下文所述。

為了最大限度地減少潛在的利益衝突，我們的政策是將Willis Towers Watson的使用僅限於高管和董事的薪酬和福利問題。此外，薪酬委員會擁有保留或終止韋萊濤惠悦作為其高管薪酬顧問的唯一權力，並有權批准其費用和其他聘用條款。在聘用韋萊濤惠悦時，薪酬委員會考慮了影響韋萊濤惠悦獨立性的各種因素，包括但不限於韋萊濤悦從公司收取的費用佔韋萊濤悦總收入的百分比、韋萊濤惠悦旨在預防和緩解利益衝突的政策和程序，以及任何可能影響韋萊濤惠悦獨立性的業務或個人關係的存在。在審查了這些因素和其他因素後，薪酬委員會確定韋萊濤惠悦是獨立的，其參與不存在任何利益衝突。Willis Towers Watson還向該公司提供了一份書面聲明，該公司在聲明中表示相信自己是公司的獨立顧問，沒有涉及公司的利益衝突。

薪酬和風險

董事會在與薪酬委員會和管理層協商後，認為公司的薪酬政策和做法，包括公司的高管薪酬計劃，不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。董事會認為，公司薪酬政策和做法的以下特徵可有效降低執行官個人或集體做出風險過大的業務決策的可能性，這些決策可能會以犧牲長期價值為代價實現短期業績最大化：

•	公司支付給執行官的基本工資通常與為公司行業同類職位支付的工資一致，為公司執行官提供了穩定的收入，同時減少了冒險尋求短期福利的動機。

•	公司的短期和長期激勵性薪酬計劃定義明確，並以既定公式為基礎，這些公式分別限制了可獲得的最大獎金和股份，從而減少了過度冒險的動機。

•	該公司的高管薪酬計劃旨在包括大量的長期激勵性薪酬，以抑制短期冒險行為。

•	長期激勵的績效期限和授予時間表重疊，這降低了在任何一個時期內實現績效最大化的動機。

•	薪酬委員會至少每兩年聘用一次外部高管薪酬顧問，就市場慣例及其薪酬行動和決定的適用性向其提供建議。

•	公司通過了 (i) 首席執行官兼首席財務官道德守則，規定在某些情況下沒收獎金和股權補償；(ii) 一項內幕交易政策，禁止董事、指定執行官和其他指定員工進行旨在對衝或抵消公司證券、在保證金賬户中持有公司證券或質押（或抵押）公司證券市值的任何下降的金融交易證券作為貸款的抵押品；(iii)《開展業務行為守則》；(iv) 公司合規計劃；以及 (v) 執行官回扣政策，該政策規定在進行會計重報時收回錯誤發放的薪酬，每項薪酬都旨在加強薪酬委員會制定的平衡薪酬目標。守則、政策和計劃可通過我們網站www.atsginc.com的 “投資者” 部分獲得。

•	公司已經通過了針對指定執行官的股票所有權準則，董事會認為這有助於使指定執行官的利益與股東的利益保持一致，從而阻止過度冒險。

2024 年委託聲明

關於高管薪酬的諮詢投票

在我們於2023年、2022年和2021年5月舉行的年度股東大會上，大約98％、98％和96％的股份（不包括棄權票和經紀人無票）分別投票贊成對公司委託書中報告的高管薪酬的諮詢投票。儘管顧問投票不具約束力，但在就公司高管薪酬計劃做出未來決策時，薪酬委員會和董事會會審查和考慮有關高管薪酬諮詢投票的投票結果，並打算在未來每年就高管薪酬進行諮詢投票。

2023年高管薪酬的組成部分

公司的高管薪酬和福利待遇包括直接薪酬（基本工資、短期現金激勵和長期股權激勵）以及公司贊助的退休和福利計劃。指定執行官薪酬待遇的組成部分旨在為具有競爭力、以績效為基礎並受到公司高管重視的整體薪酬待遇做出貢獻。薪酬委員會努力使現金和非現金以及短期和長期激勵性薪酬之間的執行官薪酬組合與上述競爭基準保持一致。

基本工資

公司向指定執行官提供基本工資，以補償他們在本財政年度提供的服務。薪酬委員會確定首席執行官和其他指定執行官的基本工資，儘管後者的基本工資是與首席執行官協商後確定的。薪酬委員會通常在上半年審查指定執行官的基本工資，這是公司績效評估過程的一部分，以及工作職責出現晉升或其他變化時也是如此。該審查主要考慮薪酬分析，例如上文所述的韋萊濤惠悦分析；對高管薪酬的內部審查，包括針對個人和與其他高管的薪酬的審查；以及薪酬委員會評估的高管個人績效，對於除首席執行官以外的指定執行官而言，還包括首席執行官以外的指定執行官的個人業績。指定執行官在2023年獲得的基本工資列於下面 “薪酬彙總表” 的 “薪水” 欄中。

短期激勵補償

2023年，公司的高管，包括指定的執行官，有可能根據公司的高管激勵薪酬計劃（“EIC計劃”）獲得激勵性薪酬。EIC計劃的目的是激勵執行管理層實現短期企業目標。根據EIC計劃，參與者有資格使用公式獲得現金獎勵，該公式根據EIC計劃規定的績效指標的實現程度確定了獎金金額，以基本工資的百分比表示。所選的績效衡量標準以及每種績效衡量標準的相關權重可能因參與者而異，前提是，除非薪酬委員會另有決定，否則獎金將基於至少兩個績效衡量標準，其中一項是持續經營的淨收入。EIC計劃下可能使用的其他績效指標包括收入增長、資本回報率、調整後的息税折舊攤銷前利潤、自由現金流、每股收益、出貨量增長、股價上漲、資產回報率、服務或個人目標。每位指定執行官的現金激勵獎金機會因所擔任的職位而異，範圍從參與者當年基本工資的6％到150％不等。2023年指定執行官的門檻、目標和最高獎金潛力包括以下內容：

被任命為執行官⁽¹⁾	閾值	目標	最大值
理查德·F·科拉多⁽²⁾	基本工資的10％	基本工資的 100%	基本工資的 150%
Quint O. Turner	基本工資的6％	基本工資的 60%	基本工資的100％
邁克爾·伯傑	基本工資的6％	基本工資的 60%	基本工資的100％
愛德華 J. 科哈里克，三世	基本工資的6％	基本工資的 60%	基本工資的100％
W. 約瑟夫·佩恩	基本工資的6％	基本工資的 60%	基本工資的 100%

(1)	赫特先生於2023年11月6日當選為首席執行官，因此根據2023年EIC計劃，他受僱的最低期限沒有資格獲得獎金。

(2)	科拉多先生在2023年11月3日之前一直是公司的前首席執行官，他在2023年底之前一直沒有工作，因此沒有資格根據2023年EIC計劃獲得獎金。該額度反映了薪酬委員會在今年早些時候批准的潛在獎金。

2024 年委託聲明

薪酬委員會決定：（i）門檻、目標和最高獎金百分比，並據此確定潛在的現金獎勵金額；（ii）業績衡量標準和每項績效衡量標準的權重；（iii）首席執行官的績效衡量標準的實現程度。同樣，薪酬委員會在與首席執行官協商後，對其他指定執行官做出了同樣的決定。2023年5月，薪酬委員會在首席執行官不在場的情況下舉行執行會議，討論科拉多先生2023年的薪酬安排。薪酬委員會使用韋萊濤惠悦編寫的上述材料審查和討論了科拉多先生當前薪酬的組成部分，在此基礎上，他在2023年EIC計劃下的獎金百分比沒有發生任何變化。此外，薪酬委員會經與首席執行官協商並利用韋萊濤惠悦準備的材料，沒有對伯傑、科哈里克、特納和佩恩先生2023年EIC計劃下的獎金百分比進行任何修改。

2023年，指定執行官的獎金機會中有30％基於持續經營淨收入的實現水平，30％的獎金機會基於調整後的息税折舊攤銷前利潤的實現水平，40％的獎金機會基於特定戰略目標（“戰略目標”）的實現水平。儘管Hete先生因出任首席執行官而獲得了全權現金獎勵作為激勵措施，如下文將進一步討論，但鑑於Hete先生的任期很短，而且Corrado先生在2023年年底之前被解僱，因此沒有根據EIC計劃向首席執行官支付任何獎金。薪酬委員會確定，（x）伯傑、科哈里克、佩恩和特納先生實現了與持續經營淨收入相關的績效指標的潛在獎金的0％，與調整後的息税折舊攤銷前利潤相關的績效指標的潛在獎金的0％；（y）科哈里克、佩恩和特納先生已經實現了與戰略目標相關的業績衡量標準的潛在獎金的75％，伯傑先生也實現了與戰略相關的績效衡量標準的潛在獎金的100％目標。下表顯示了伯傑、科拉多、科哈里克、佩恩和特納先生各自的業績衡量標準；（ii）基於持續經營淨收入、調整後息税折舊攤銷前利潤和戰略目標總額的業績衡量標準的相關權重；（iii）基於持續經營淨收入實現業績衡量標準的閾值、目標和最高額度的潛在獎勵金額，調整後的息税折舊攤銷前利潤，以及戰略目標的總額；以及 (iv) 實際現金激勵獎金在 2023 年 EIC 計劃下實現的績效指標：

	的組成部分 2023 年獎金	潛在獎金獲得率			實際的 2023 年獎金⁽⁴⁾
	的組成部分 2023 年獎金	閾值	目標	最大值	實際的 2023 年獎金⁽⁴⁾
理查德·F·科拉多
持續經營的淨收益⁽¹⁾	30.0%	$25,500	$255,000	$382,500	$0
調整後 EBITDA⁽²⁾	30.0%	25,500	255,000	382,500	0
戰略目標⁽³⁾	40.0%	34,000	340,000	510,000	0
總計					$0
Quint O. Turner
持續經營的淨收益⁽¹⁾	30.0%	$9,000	$90,000	$150,000	$0
調整後 EBITDA⁽²⁾	30.0%	9,000	90,000	150,000	0
戰略目標⁽³⁾	40.0%	12,000	120,000	200,000	150,000
總計					$150,000
邁克爾·伯傑
持續經營的淨收益⁽¹⁾	30.0%	$9,402	$94,024	$156,707	$0
調整後 EBITDA⁽²⁾	30.0%	9,402	94,024	156,707	0
戰略目標⁽³⁾	40.0%	12,537	125,365	208,942	208,942
總計					$208,942
愛德華 J. 科哈里克，三世
持續經營的淨收益⁽¹⁾	30.0%	$8,259	$82,593	$137,655	$0
調整後 EBITDA⁽²⁾	30.0%	8,259	82,593	137,655	0
戰略目標⁽³⁾	40.0%	11,012	110,124	183,540	137,655
總計					$137,655
W. 約瑟夫·佩恩
持續經營的淨收益⁽¹⁾	30.0%	$8,259	$82,593	$137,655	$0
調整後 EBITDA⁽²⁾	30.0%	8,259	82,593	137,655	0
戰略目標⁽³⁾	40.0%	11,012	110,124	183,540	137,655
總計					$137,655

(1)	就EIC計劃而言，持續經營業務的淨收益是指來自持續經營業務的GAAP淨收益減去與公司運營關係不密切或可預測性明顯不同的項目的計劃外影響，包括某些金融工具的公允價值重計、養老金結算、扣除保險追回後的與解除滅火系統相關的費用以及非合併合資企業收益的預算差異。持續經營產生的淨收益是非公認會計準則財務指標。

(2)	出於薪酬目的，調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除所得税前持續經營業務的GAAP淨收益加上淨利息支出、折舊費用和攤銷費用，減去金融工具重估收益或虧損，非服務

2024 年委託聲明

退休人員福利成本的組成部分、養老金計劃結算費用、收入中記錄的基於認股權證的客户激勵成本的攤銷、再融資時扣除的債務發行成本、非合併關聯公司的成本以及與解除泡沫滅火系統相關的費用，扣除保險賠償金後的費用。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標。

(3)	2023年每位指定執行官的戰略目標包括以下主題：評估和執行資本配置計劃；實施投資者關係舉措，包括公司的首個投資者日；規劃和執行董事會的重要戰略會議；部署新的飛機計劃；加強安全（培訓和事故預防）；實現航空公司的準時服務績效，包括減少網絡罰款；開展持續改進舉措；以及支持高管繼任規劃工作。

(4)	科拉多先生在2023年11月3日之前一直是公司的前首席執行官，他在2023年底之前一直沒有工作，因此沒有資格根據2023年EIC計劃獲得獎金。顯示為科拉多先生潛在門檻、目標和最高獎金水平的金額是薪酬委員會在今年早些時候批准的金額。

赫特先生於2023年11月6日當選為首席執行官，因此根據2023年EIC計劃，他受僱的最低期限沒有資格獲得獎金。

除了上述EIC計劃外，薪酬委員會在2023年還批准了對某些高管的一次性獎金。伯傑根據其先前披露的補充薪酬結構，因實現既定的繼任計劃目標而獲得獎金。為了激勵赫特先生接受首席執行官一職併為他提供2023年基於績效的薪酬，薪酬委員會使用與2023年EIC計劃中適用於科拉多先生的相同關鍵績效衡量標準，按比例向赫特先生發放了全權現金獎勵。

薪酬委員會認為，公司的整體激勵計劃，包括EIC計劃，實際上是基於績效的。在這方面，首席執行官和其他指定執行官近年來根據EIC計劃獲得了年度現金獎勵，這歸因於與持續經營淨營業收入相關的績效指標，以及已確定的戰略目標的實現。薪酬委員會每年審查用於計算EIC計劃下任何現金獎勵的績效指標，以支持公司的績效薪酬導向，並可能不時更改這些衡量標準的構成和權重。例如，在2022年和2023年，薪酬委員會決定使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為EIC計劃下的額外績效指標，但在2024年，該績效指標已被與自由現金流相關的績效指標所取代，自由現金流是公司當前戰略的重點。

下面 “薪酬彙總表” 的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中也列出了根據2023年EIC計劃向指定執行官支付的金額。

長期激勵補償

公司的高管，包括指定的執行官和高級管理人員有資格參與公司的2015年LTI計劃。2015年LTI計劃的目的是促進和促進公司的長期財務成功，通過向參與者提供適當的激勵和獎勵來獎勵業績並提高股東價值，使公司能夠吸引和保留傑出個人的服務，鼓勵公司持股，並使管理層和董事的利益與股東的利益保持一致。2015年LTI計劃授權了廣泛的股票獎勵，包括股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票獎勵、股票增值權和以股票或現金支付的績效獎勵以及其他形式的股權薪酬。

自2015年LTI計劃獲得批准以來，薪酬委員會每年向公司的指定執行官和其他高管和高級管理小組成員發放限制性股票獎勵和基於績效的股票單位獎勵。每位指定執行官將獲得的長期激勵補助金總額通常通過將高管的基本工資乘以百分比來確定，後者取決於公司內部的職位。2023年，科拉多先生的這一比例為250％，伯傑、科哈里克、佩恩和特納先生的這一比例為150％。目標業績下的限制性股票獎勵和基於績效的股票單位獎勵通常平均分配，因此長期激勵薪酬價值的一半以限制性股票形式交付，一半以基於績效的股票單位交付。將獲得的限制性股票和基於績效的股票單位的數量由上述價值除以授予之日的收盤股價來確定。傳統上，薪酬委員會在公司公佈第四季度和年底財報後的第二或第三個完整交易日市場收盤時批准發放獎勵。

薪酬委員會於2023年2月向公司的指定執行官和其他高管和高級管理小組成員發放了2015年LTI計劃下的限制性股票獎勵和基於績效的股票單位獎勵。薪酬委員會在首席執行官不在場的情況下舉行了執行會議，討論了他2023年Corrado先生和Hete先生的薪酬安排。

2024 年委託聲明

限制性股票獎勵

根據限制性股票獎勵協議，普通股以每位參與者員工的名義發行，但在完全歸屬之前將以託管方式持有。績效期通常為 36 個月。員工可以在託管期間行使與限制性股票相關的任何投票權，對限制性股票支付的任何股息也將存放在託管中，並在完全歸屬後支付。取消限制，如果員工在歸屬期結束時積極就業，則股票將分配給他們，但根據獎勵協議的條款，此類獎勵可以提前結算或在某些有限的情況下沒收。

2023財年授予每位指定執行官的限制性股票數量列於下面 “基於計劃的獎勵發放表” 的 “所有其他股票獎勵：股票或單位數量” 欄中，這些股票都將在限制期結束時歸屬。

基於績效的股票單位獎勵

根據基於績效的股票單位獎勵協議，績效單位將轉換為普通股並按一對一的方式支付或沒收，具體取決於業績期間是否滿足某些績效標準以及在多大程度上得到滿足。績效期通常為 36 個月。基於績效的股票單位包括兩種類型——股票績效單位和投資資本回報率（“ROIC”）單位。這些協議規定，達到目標業績的股票績效單位和投資回報率單位數量相等，最終的支付基於每個業績週期結束時各自的業績。

股票業績單位的業績標準基於業績期內公司股價的升值在多大程度上等於或超過同期納斯達克運輸指數（截至相應獎勵的授予之日為這些目的確定適用成分公司）的股東總回報表現。根據2015年的LTI計劃，每份獎勵協議都將第40位、第50位和第75位股票績效單位百分位數分別指定為門檻、目標和最高百分位數水平，以表明股票績效獎勵的獲得或沒收時間。對於介於閾值和最大百分位數水平之間的績效結果，將對實際獎勵進行插值（以整數增量）。

2015年LTI計劃下投資回報率單位的績效標準基於公司在業績期內的平均年投資資本回報率與獎勵協議中規定的水平的比較。確定投資回報率單位在多大程度上獲得或沒收的標準是基於 (1) 從業績期開始的每個財政年度 (a) 公司根據公司當年財務報表（“NOPAT”）得出的税後淨營業利潤除以（b）將公司的運營資產和淨固定資產相加並減去其當前營業額所得結果的總和上一財年同期的負債（即投資資本），（2）除以三（對於年數），到最接近的十分之一。公司董事會可自行決定在任何時期內將任何特殊的非經常性項目排除在NOPAT的決定範圍之外。每份獎勵協議都規定了門檻、目標和最高投資回報率單位百分位數，指明瞭何時獲得或沒收ROIC獎勵。薪酬委員會旨在設定管理層認為可以合理實現的門檻百分位水平，以及獎勵卓越績效的目標和最高百分位數水平。對於2021年、2022年和2023年頒發的獎勵，水平為5％（門檻）、8％（目標）和14％（最大）。對於介於閾值和最大百分位數水平之間的績效結果，將對實際獎勵進行插值。

根據2015年LTI計劃，根據獎勵協議的條款，基於績效的股票單位（包括股票績效單位和投資回報率單位）可以在某些有限的情況下提前結算或沒收。

在2023財年，根據2015年LTI計劃向每位指定執行官發放的基於績效的股票單位的數量，其中全部或部分可能在業績期結束時歸屬，具體取決於業績期內滿足績效標準的程度和程度，見下文 “基於計劃的獎勵撥款表” 的 “股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出” 欄目。

2024 年委託聲明

股權補償計劃信息

下表列出了截至記錄日期，根據2005年LTI計劃授予的已發行限制性股票單位的普通股數量，以及根據2015年LTI計劃授予的已發行限制性股票單位、限制性股票和基於績效的股票單位的數量，以及根據2015年LTI計劃可獲得未來獎勵補助的股票數量。公司沒有其他可以授予股權獎勵的薪酬計劃。

計劃類別	證券數量待發行的練習傑出期權、認股權證和權利⁽¹⁾	加權平均值行使價格的傑出人物期權、認股權證、和權利	證券數量剩餘可用以備將來發行股權不足補償計劃（不包括反映的證券在第一列中）⁽²⁾
股東批准的股權薪酬計劃	2,408,609	不適用	2,255,294
總計	2,408,609	不適用	2,255,294

(1)	基於業績的股票單位的普通股標的獎勵份額在本專欄中反映如下：（i）對於2023年12月31日歸屬的獎勵，本專欄反映了獎勵的實際歸屬，因此反映了與此類獎勵相關的實際發行的股票數量（如果有）；（ii）對於計劃於2024年12月31日和2025年12月31日授予的獎勵，本欄反映了股票數量如果獲得最大潛在賠付額，則將發放該補助金。我們在2015年LTI計劃中保留足夠數量的股票，足以支付我們當時未償還的基於業績的股票單位的最大潛在支出。

(2)	該數字包括根據2005年LTI計劃可發行的249,025股普通股，但須根據該計劃向非僱員董事授予的已發行限制性股票單位，其餘2,006,269股可根據2015年LTI計劃發行。

COVID-19 薪資支持計劃

在2020年和2021年期間，公司收到了補助金，通過抵消《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）、2021年合併撥款法（“PSP延期法”）和2021年《美國救援計劃法》（“美國救援計劃”，以及CARES法案和PSP延期法，即 “COVID-19 工資支持計劃”）下的工資支出來保護員工的工作。更具體地説，2020年5月，根據CARES法案下的薪資支持計劃協議（“PSP協議”），該公司的兩家航空子公司——全方位國際航空有限責任公司（“OAI”）和國際航空運輸有限公司（“ATI”）獲得了政府資金。此後，根據PSP延期法和美國救援計劃下的單獨的PSP協議，OAI在2021年2月和2021年4月獲得了額外的政府資金。三個 COVID-19 薪資支持計劃類似，只要參與的航空公司遵守適用 PSP 協議的條款，則無需償還該計劃下的補助金。除其他事項外，CARES法案下的PSP協議規定，在2020年3月24日至2022年3月24日的任何連續12個月期間，OAI和ATI執行官的總薪酬以及該公司另一家航空子公司ABX Air, Inc.的總薪酬在2019年日曆年度的總薪酬超過42.5萬美元，在2020年3月24日至2022年3月24日的任何連續12個月期間，僅限於該官員在2019年獲得的總薪酬。同樣，根據PSP延期法和美國救援計劃簽訂的PSP協議規定，OAI執行官的總薪酬在2020年10月1日至2022年10月1日以及2021年4月1日至2023年4月1日的任何連續12個月期間，其總薪酬在2019年日曆年度的總薪酬超過42.5萬美元，僅限於該官員在2019年獲得的總薪酬。ATSG的大多數指定執行官還擔任公司航空子公司的高管，因此受一項或多項PSP協議規定的相關高管薪酬限制的約束，或者出於內部公平利益自願同意接受此類限制。如本委託書所述，COVID-19 薪資支持計劃對高管薪酬的限制對2021年和2022年受影響的指定執行官的薪酬產生了重大影響，但在2023年沒有對指定執行官產生重大影響。

指定執行官的股票所有權指南

為了更好地協調公司高管（包括指定執行官）的利益與股東的利益，薪酬委員會要求某些高管，包括指定執行官，維持公司的最低所有權權益。首席執行官和其他指定執行官應在指定執行官當選該職位或通過股票所有權要求之日起五週年左右遵守股票所有權準則。薪酬委員會已確定首席執行官的股票所有權要求為其年基本工資的五倍，其他指定執行官的股票所有權要求為其年基本工資的三倍。自2022年11月1日起，這些要求在之前的水平基礎上有所提高，因此，指定的執行官仍處於適用的寬限期內才能實現合規。在每種情況下，適用的指定執行官都應擁有並保留最低數量的股票（包括非歸屬限制性股票），其總價值不低於基於當前市場價格中較高者計算的年度基本工資的適用倍數或

2024 年委託聲明

授予或購買之日的市場價格。預計指定執行官在達到薪資準則倍數之前不會出售公司的任何股票（扣除税後股票），一旦達到薪資指導方針，則不得出售可能導致其公司股票所有權降至此類股票所有權要求以下的股票。

禁止對衝或質押公司股票

公司的內幕交易政策明確禁止第16條個人和主要員工進行旨在對衝或抵消公司證券市值下降的金融交易，在保證金賬户中持有公司證券或質押（或抵押）公司證券作為貸款抵押品。公司的內幕交易政策將在標題為 “內幕交易政策” 的標題下進一步討論。

會計重報；回扣政策

根據適用法律的要求，公司執行官獲得的某些獎金和股權薪酬必須予以沒收。特別是，在2023年，公司通過了適用於執行官的執行官回扣政策，該政策符合美國證券交易委員會和納斯達克根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》頒佈的最終規則。根據執行官回扣政策，在以下情況下，薪酬委員會必須向公司執行官追回某些 “錯誤發放的” 薪酬：

•	如果由於公司嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而要求公司編制會計重報；以及

•	如果這種違規行為會對公司必須編制此類重報表之日之前的三個已完成財政年度中支付的任何基於激勵的薪酬金額產生不利影響。

就本政策而言，“基於激勵的薪酬” 包括基於任何財務報告衡量標準的薪酬，其定義包括股價和股東總回報率，以及根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何衡量標準，以及全部或部分源自該衡量標準的任何衡量標準。

公司贊助的退休和福利計劃

退休計劃

ATSG及其子公司為其高管（包括指定的執行官和其他不受集體談判協議保護的員工）制定了多項退休計劃。但是，如下文所述，除兩個退休計劃外，其他所有退休計劃均已凍結或不再是繳款的對象。指定執行官參與以下一項或多項計劃：（i）資本積累計劃（“CAP 401（k）”），這是一項合格的401（k）自願繳款計劃，按美元兑美元提供高達應計養老金工資5％的配額，但須遵守一定的服務年限歸屬要求；（ii）ABX航空退休收入計劃（“RIP”），這是一項固定福利養老金計劃；（iii) ABX 航空利潤分享計劃（“PSP”），這是一項固定繳款計劃；（iv）ABX 補充高管退休計劃（“SERP”），這是一項不合格且沒有資金的計劃，提供的福利超過法定限額；以及（v）航空運輸服務集團公司不合格遞延薪酬計劃（“DCP”），這是一項不合格的計劃，提供超過法定限額的遞延薪酬。

ATSG及其某些子公司的所有符合條件的全職和兼職非工會員工，包括指定的執行官，均可選擇參與CAP 401（k），這是一項符合條件的自願繳款401（k）計劃，允許自願延期支付員工工資的75％，但須遵守美國國税局的收入上限。在2022年1月1日之前，CAP401（k）規定了不超過應計養老金工資5％的美元兑美元配額或相當於薪酬5％的非選擇性退休金（“401（k）5％”）。自2022年1月1日起，對CAP401（k）進行了修訂，凍結了年度退休金，改為將不超過應計養老金工資5％的美元對美元配套繳款擴大到所有CAP參與者。

2023年，佩恩先生和特納先生有資格獲得RIP下的福利。RIP是一項下限抵消養老金計劃，與PSP同步運作。自1999年12月31日以來，沒有向非工會僱員的PSP繳款，自2009年12月31日以來，沒有向工會僱員繳納任何繳款。根據RIP，所有在公司連續工作五年的ATSG全職和兼職非工會僱員都有權在正常退休年齡解僱時獲得福利，或者在55歲或之後提前退休並服務10年或更長時間後獲得減免的補助金。退休金的計算方法是：服務前25年最終合格年平均工資的2％乘以服務25年後每年最終平均合格工資的0.5％，減去PSP餘額的精算等值值。RIP 被凍結了

2024 年委託聲明

2010年1月11日，因此，自該日起，在確定RIP下可獲得的福利時，沒有向參與者存入任何服務年限或平均月薪酬。2023年，公司向RIP的員工提供了一次性補助金，Payne先生利用該計劃獲得了RIP福利的全額支付。由於他之前已從公司退休，Hete先生目前正在領取RIP下的福利。

佩恩先生和特納先生有資格根據SERP獲得福利。SERP提供62歲以下的目標補助金，金額為參與者服務25年或更長時間的最終平均收入（“FAE”）的50％，服務年限少於25年的每服務一年，該福利每年減少4％。此外，參與者最早可以在55歲時選擇提前退休，前提是他或她在公司服務了至少10年。62歲之前提前退休的補助金每年減少6％。參與者在公司完成5年服務後，即可歸屬於SERP。在凍結SERP之日之前，通過該公式獲得的福利被社會保障、RIP、PSP和CAP401（k）5％的福利所抵消。SERP 於 2009 年 4 月 14 日被凍結。因此，自該日起，用於計算目標福利的服務年限和FAE已被凍結。由於Hete先生之前已從公司退休，他已經獲得了一次性SERP補助金。

每位指定的執行官都有資格獲得DCP下的福利。DCP向特定管理層和高薪員工（根據集體談判協議條款受僱的任何人除外）提供遞延薪酬，其金額等於因美國國税局薪酬上限而無法向符合條件的員工參與的合格計劃繳納的退休金。代表指定執行官參與DCP的年度繳款取決於多種因素，包括該年度向指定執行官支付的工資和獎金以及授予的股權、他或她參與的合格計劃的條款以及美國國税局的年度薪酬限額。2023年代表指定執行官根據DCP繳納的年度繳款載於下文 “薪酬彙總表” 的腳註5。

福利計劃

公司指定執行官和幾乎所有其他員工的核心福利待遇包括健康、牙科、視力、短期和長期殘疾、團體定期人壽保險、意外死亡和肢解（“AD＆D”）保險以及某些退休後福利。核心福利計劃旨在幫助公司留住和吸引員工擔任關鍵職位。公司幾乎所有員工（包括指定執行官）的核心福利待遇還包括商務旅行意外保險。除了 “退休計劃” 和 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 標題下所述的範圍外，指定執行官參與公司的福利計劃的基礎與所有其他符合條件的公司員工相同。

僱傭協議、遣散費計劃和控制權變更協議

公司與任何指定執行官均未簽訂規定僱用期限或保證最低薪酬水平的僱傭協議。除赫特先生外，每位被提名的執行官都參加了航空運輸服務集團公司的高級管理人員遣散費計劃（“遣散費計劃”），該計劃涵蓋公司及其子公司的某些指定關鍵員工，並規定了離職後的限制性協議、遣散補償和其他事項。該公司還與包括Hete先生以外的指定執行官在內的某些高管簽訂了控制權變更協議。有關遣散費計劃和指定執行官控制權變更協議下的適用補助金的信息，見下文標題為 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 部分。

税務和會計影響

高管薪酬的可扣除性

《美國國税法》第162（m）條禁止在單個應納税年度（通常包括所有指定執行官）內向 “受保員工” 支付的超過100萬美元的薪酬向上市公司提供税收減免。儘管薪酬委員會在做出薪酬決定時可能會考慮薪酬的可扣除性，但薪酬委員會將發放其認為與高管薪酬計劃目標一致的薪酬，即使公司無法扣除此類薪酬。

股票薪酬的會計處理

公司根據財務會計準則委員會ASC主題718的要求對股票付款進行核算。

2024 年委託聲明

薪酬委員會報告

董事會薪酬委員會已審查並與管理層討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論與分析，基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入公司2024年年會附表14A的最終委託書中，該委託書以引用方式納入公司本財年的10-K表年度報告已於 2023 年 12 月 31 日結束，均為已向美國證券交易委員會提交。

恭敬地提交，

薪酬委員會

J. 克里斯托弗·蒂茨，主席

小雷蒙德·約翰斯

蘭迪 D. 拉德馬赫

傑弗裏 ·J· 沃霍爾特

保羅·威廉姆斯

將本委託書納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何一般聲明均不視為以引用方式納入薪酬委員會的上述報告，除非公司特別以引用方式納入了這些信息，並且不會被視為根據這些法案徵集材料或被視為已提交材料。

2024 年委託聲明

高管薪酬表

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財年中每位指定執行官的總薪酬，包括授予的股票獎勵。

姓名和校長位置	年	工資 ($)⁽¹⁾	獎金 ($)⁽²⁾	股票獎項 ($)⁽³⁾	非股權激勵計劃補償 ($)⁽⁴⁾	換進去養老金價值和非- 合格延期補償收益 ($)⁽⁵⁾	所有其他補償 ($)⁽⁶⁾	總計 ($)
約瑟夫·C·赫特⁽⁷⁾ 董事會主席兼首席執行官	2023	100,962	46,443	—	—	—	1,510,223	1,657,628
	2022	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用
	2021	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用
理查德·F·科拉多前首席執行官	2023	853,269	—	2,611,410	—	—	2,467,889	5,932,568
	2022	761,250	62,600	960,180	875,362	—	129,493	2,788,885
	2021	688,650	—	975,116	815,271	—	121,117	2,600,153
Quint O. Turner 首席財務官	2023	500,000	—	894,729	150,000	131,352	74,759	1,750,840
	2022	486,094	1,906	775,530	353,488	—	81,416	1,698,434
	2021	468,000	—	532,850	333,216	—	80,624	1,414,690
邁克爾·伯傑主席	2023	522,356	250,000	770,580	208,942	—	154,220	1,906,098
	2022	460,000	—	686,898	334,512	—	63,805	1,545,215
	2021	405,000	—	586,135	288,360	—	48,027	1,327,522
愛德華 J. 科哈里克，三世首席運營官	2023	458,850	—	907,572	137,655	—	61,753	1,565,830
	2022	447,925	—	716,442	321,700	—	66,014	1,552,081
	2021	431,000	—	388,981	306,872	—	16,779	1,143,631
W. 約瑟夫·佩恩首席法務官兼祕書	2023	458,850	—	903.291	137,655	—	60,478	1,560,274
	2022	443,425	—	701,670	322,459	—	60,271	1,527,825
	2021	421,500	—	383,652	300,108	—	66,113	1,171,373

(1)	為了遵守適用的PSP協議對高管薪酬的限制，科拉多先生在2021年和2022年的工資分別減少了23,850美元和38,750美元，特納先生在2021年的工資減少了1,906美元。顯示的科拉多先生在2021年和2022年以及特納先生在2021年的工資反映了這種削減。PSP協議在上文 “COVID-19 薪資支持計劃” 標題下進行了更詳細的描述。

(2)	2023年，伯傑根據其先前披露的補充薪酬結構，因實現既定的繼任計劃目標而獲得獎金。該結構還規定再提供25萬美元的留用獎金，如果他在2024年4月15日之前仍在公司工作，則應支付這筆獎金。這種補充補償結構並未規定這些補償金額的增加。為了激勵赫特先生接受首席執行官一職，併為他提供2023年基於績效的薪酬衡量標準，薪酬委員會使用與2023年EIC計劃中適用於科拉多先生的相同關鍵績效衡量標準，按比例向赫特先生發放了全權現金獎勵。此外，2022年，薪酬委員會向科拉多和特納先生發放了全權現金激勵獎金。

(3)

根據FASB ASC主題718，顯示的金額反映了2015年LTI計劃下限制性股票和基於績效的股票單位的總授予日公允價值。基於績效的股票單位顯示的金額是根據截至授予日業績狀況的可能結果計算得出的。假設業績最高，2023年基於業績的股票單位的最大價值將為：科拉多先生（3,600,220美元）、特納先生（1,233,518美元）、科哈里克先生（1,251,224美元）、佩恩先生（1,245,322美元）和伯傑先生（1,062,360美元）。假設業績最高，2022年基於業績的股票單位的最大價值將是：科拉多先生（1,330,290美元）、特納先生（1,0074,465美元）、科哈里克先生（992,601美元）、佩恩先生（972,135美元）和伯傑先生（951,669美元）。為了遵守一項或多項PSP協議對高管薪酬的限制，2022年向科拉多先生發放的金額減少了679,512美元。所示數額反映了這種削減。PSP協議在上文 “COVID-19 薪資支持計劃” 標題下進行了更詳細的描述。假設業績最高，2021年基於業績的股票單位的最大價值將為：科拉多先生（1,340,567美元）、特納先生（732,550美元）、科哈里克先生（534,762美元）、佩恩先生（527,436美元）和伯傑先生（80,805美元）。為了遵守一項或多項PSP協議對高管薪酬的限制，2021年向科拉多、特納、科哈里克和佩恩先生提供的金額減少了以下金額：科拉多先生（37,300美元）、特納先生（154,527美元）、科哈里克先生（245,111美元）和佩恩先生（239,783美元）。計算這些金額時使用的假設包含在公司截至2023年12月31日的財年經審計的財務報表附註L中，該附註包含在公司於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。上文 “長期激勵性薪酬” 標題下對2015年LTI計劃進行了更詳細的描述。科拉多先生的聘用於 2023 年 11 月 3 日終止。由於科拉多先生符合2015年LTI計劃下的 “退休” 要求，科拉多先生持有的某些未歸屬限制性股票在終止之日被視為歸屬，根據2015年LTI計劃授予科拉多先生的某些基於業績的股票單位的比例部分（基於業績期內的實際服務時間）將在適用業績期結束時結算並向科拉多先生發行股份，前提是適用於此類基於績效的股票單位的績效標準得到滿足。在本報告所述期間，Hete先生沒有收到任何基於業績的股票單位。

(4)	顯示的金額反映了指定執行官在2023、2022和2021財年的績效所獲得的現金激勵薪酬，並根據EIC計劃於2024年3月15日、2023年3月10日和2022年3月11日支付。EIC計劃在上文 “短期激勵薪酬” 標題下進行了進一步詳細描述。

2024 年委託聲明

(5)

顯示的金額反映了RIP和SERP下指定執行官福利現值的相應精算增長，該金額是根據與公司財務報表中使用的利率和死亡率假設一致確定的。SERP為62歲提供目標福利，金額為參與者服務25年後最終平均收入（FAE）的50％。對於25年以下的每服務一年，適用每年4％的削減係數。如果參與者在55至62歲之間退休，則每年額外適用6％的扣減係數。50％的目標補助金由RIP（PSP抵消前）或CAP401（k）5％的僱主繳款的精算等值以及基於最高金額的估計社會保障補助金所抵消。如果參與者在55歲之前終止，則將在55歲時支付SERP補助金。如果參與者在離職時沒有5年的服務年限，則他們沒有資格獲得SERP福利。SERP補助金將根據預計到2018年的2000印尼盾年金領取者死亡率和5.55％的利息一次性支付。伯傑、科拉多和科哈里克先生沒有參與RIP或SERP，Hete先生已經獲得了SERP補助金，並且由於他之前從公司退休，他正在根據RIP領取福利。2023年，佩恩先生的福利金的現值減少了6,839美元（如上所述，他在2023年利用了與RIP有關的一次性支付計劃）。2022年，特納先生和佩恩先生的福利金的現值分別減少了465,759美元和206,356美元。2021年，特納先生和佩恩先生的福利金的現值分別減少了15,626美元和9,479美元。上文 “退休計劃” 標題下對RIP和SERP進行了更詳細的描述。上述執行官均未獲得任何基於高於市場水平或優惠的利率的遞延薪酬收入。

(6)	顯示的金額反映了公司根據CAP401（k）和DCP為每位指定執行官的福利繳款的價值，以及公司為每位指定執行官支付的人壽保險費的美元價值，以及下文所述的其他薪酬，如下所示：

(a)	赫特先生的金額包括（i）公司在2023年支付的人壽保險費的價值（247美元），（ii）因他在2023年擔任非僱員董事，包括擔任董事長而向其支付的年度現金費用，以及（iii）（x）其年度非僱員董事股權獎勵的總授予日公允價值（5,293美元），2023年4月授予）和（y）授予83,798個限制性股票單位（1,199,987美元，2023年11月授予），以表彰他接受首席執行官一職警官。Hete先生的83,798個限制性股票單位的獎勵將在連續服務12個月後全額結算，除非Hete先生在12個月期限之前因死亡、殘疾或解僱而終止僱用，在這種情況下，將在解僱後進行和解。

(b)

科拉多先生的金額包括公司根據上限401（k）（2023、2022年和2021年分別為15,984美元、15,250美元和14,500美元）和DCP（2023、2022年和2021年分別為0、111,093美元和103,467美元）繳納的款項，公司支付的人壽保險費的價值（2023年為1,575美元、3,150美元和3,150美元）分別為2022年和2021年），以及2023年，（x）根據遣散費安排他有資格獲得的170萬美元延續工資（將在六個月後按一次性支付42.5萬美元的談判結構支付）他的解僱日期和剩餘的1,275,000美元，每兩週等額分期付款（直至其解僱日期後的24個月），（y）根據其遣散費安排一次性支付714,932美元，以代替EIC計劃下的任何獎金，按他在2023年擔任首席執行官的天數按比例計算，以及（z）35,398美元的繼續醫療保險他的解僱日期，減去如果他仍受僱於公司本應支付的保險金額。此外，科拉多先生有資格加速歸屬其限制性股票，並按比例歸屬2023年之前授予的任何剩餘未歸屬的基於業績的股票單位。

(c)	特納先生的金額包括公司根據Cap 401（k）（2023、2022年和2021年分別為16,500美元、15,250美元和14,500美元）和DCP（2023、2022年和2021年分別為55,634美元、63,604美元和63,667美元）繳納的款項，以及公司支付的人壽保險費的價值（2023年為2,625美元、2,562美元和2,457美元）分別是 2022 年和 2021 年）。

(d)	科哈里克先生的金額包括公司根據上限401（k）（2023、2022年和2021年分別為16,500美元、15,250美元和14,500美元）和DCP（2023年為42,841美元，2022年為48,401美元）繳納的款項，以及公司支付的人壽保險費的價值（2023、2022年和2021年分別為2,412美元、2,363美元和2,279美元）。

(e)	佩恩先生的金額包括公司根據上限401（k）（2023、2022年和2021年分別為16,500美元、8,560美元和14,500美元）和DCP（2023、2022年和2021年分別為41,566美元、49,380美元和49,397美元）繳納的款項，以及公司支付的人壽保險費的價值（2023年為2,412美元、2,331美元和2,216美元）分別是 2022 年和 2021 年）。

(f)	伯傑先生的金額包括公司根據CAP401（k）（2023年、2022年和2021年分別為16,500美元、15,250美元和14,500美元）和DCP（2023年、2022年和2021年分別為59,832美元、46,140美元和31,395美元）繳納的款項，以及公司支付的人壽保險費的價值（2023年為2888美元、2,415美元和2,132美元）分別為2022年和2021年），2023年將獲得7.5萬美元的搬遷獎金。

(7)	赫特先生在2022年或2021年沒有被任命為執行官。

2024 年委託聲明

基於計劃的補助金表

下表彙總了在截至2023年12月31日的財政年度中向每位指定執行官發放的基於計劃的獎勵補助金。

姓名	格蘭特日期	預計的未來支出在 “非股權” 下激勵計劃獎勵⁽¹⁾			預計的未來支出股權不足激勵計劃獎勵⁽²⁾			全部其他股票獎項：數字的股份的股票或單位 (#)⁽³⁾	格蘭特日期博覽會的價值股票和選項獎項 ($)⁽⁴⁾
姓名	格蘭特日期	閾值 ($)	目標 ($)	最大值 ($)	閾值 (#)	目標 (#)	最大值 (#)	全部其他股票獎項：數字的股份的股票或單位 (#)⁽³⁾	格蘭特日期博覽會的價值股票和選項獎項 ($)⁽⁴⁾
約瑟夫·C·赫特	4/3/2023⁽⁵⁾							5,293	109,989
約瑟夫·C·赫特	11/8/2023⁽⁶⁾							83,798	1,199,987
理查德·F·科拉多⁽⁷⁾	4/3/2023⁽⁸⁾				21,350	30,500	45,750		710,040
	4/3/2023⁽⁹⁾				15,250	30,500	61,000		633.790
	4/3/2023							61,000	1,267,580
	不適用	85,000	850,000	1,275,000
Quint O. Turner	4/3/2023⁽⁸⁾				7,315	10,450	15,675		243,276
	4/3/2023⁽⁹⁾				5,225	10,450	20,900		217,151
	4/3/2023							20,900	434,302
	不適用	30,000	300,000	500,000
邁克爾·伯傑	4/3/2023⁽⁸⁾				6,300	9,000	13,500		209,520
	4/3/2023⁽⁹⁾				4,500	9,000	18,000		187,020
	4/3/2023							18,000	374,040
	不適用	31,341	313,414	522,356
愛德華 J. 科哈里克，三世	4/3/2023⁽⁸⁾				7,420	10,600	15,900		246,768
	4/3/2023⁽⁹⁾				5,300	10,600	21,200		220,268
	4/3/2023							21,200	440,536
	不適用	27,531	275,310	458,850
W. 約瑟夫·佩恩	4/3/2023⁽⁸⁾				7,385	10,550	15,825		245,604
	4/3/2023⁽⁹⁾				5,275	10,550	21,100		219,229
	4/3/2023							21,100	438,458
	不適用	27,531	275,310	458,850

(1)	顯示的金額反映了EIC計劃下的門檻、目標和最高付款水平。EIC計劃在上文 “短期激勵薪酬” 標題下進行了進一步詳細描述。根據EIC計劃發放的獎勵沒有授予日期。根據EIC計劃獲得的2023年業績補助金已於2024年3月15日支付，並在 “薪酬彙總表” 的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄下進行了披露。赫特先生於2023年11月6日當選為首席執行官，因此根據2023年EIC計劃，他在最低期限內沒有資格獲得獎金。

(2)	顯示的金額反映了每位指定執行官在授予2015年LTI計劃下股票績效單位和投資回報率單位時可能獲得的公司普通股的門檻、目標和最大數量。上文 “長期激勵性薪酬” 標題下對2015年LTI計劃進行了更詳細的描述。赫特先生於2023年11月6日當選為首席執行官，因此在2023年沒有獲得2015年LTI計劃下的股票績效單位和投資回報率單位的補助。

(3)	除下文腳註5和6中描述的赫特先生的補助金外，顯示的金額反映了根據2015年LTI計劃授予每位指定執行官的限制性股票數量。上文 “長期激勵性薪酬” 標題下對2015年LTI計劃進行了更詳細的描述。

(4)	除赫特先生外，根據FASB ASC主題718，顯示的金額反映了2015年LTI計劃下限制性股票和基於績效的股票單位的總授予日公允價值。該金額假設基於績效的股票單位是根據截至授予之日的業績條件的可能結果計算得出的。計算這些金額時使用的假設包含在公司截至2023年12月31日的財年經審計的財務報表附註L中，該附註包含在公司於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。上文 “長期激勵性薪酬” 標題下對2015年LTI計劃進行了更詳細的描述。

對於赫特先生而言，根據財務會計準則委員會ASC主題718，顯示的金額反映了2015年LTI計劃下限制性股票單位的總授予日公允價值。

(5)	顯示的金額反映了赫特先生在當選首席執行官之前根據2015年LTI計劃以非僱員董事身份授予的限制性股票單位的數量。

(6)	顯示的金額反映了赫特先生因接受首席執行官一職而根據2015年LTI計劃以非僱員董事身份授予的限制性股票單位的數量。

(7)	科拉多先生的聘用於 2023 年 11 月 3 日終止。由於科拉多先生符合2015年LTI計劃的 “退休” 要求，根據其獎勵協議的條款，他在2023年授予的未歸屬限制性股票在終止之日被視為歸屬，他在2023年授予的基於績效的股票單位被沒收。此外，由於科拉多先生在2023年底之前沒有工作，因此他沒有資格獲得2023年EIC計劃下的獎金，顯示的金額是他本來有資格獲得的金額。

(8)	反映根據股票表現計算的基於業績的限制性股票單位。

(9)	反映根據投資回報率計算的基於業績的限制性股票單位。

2024 年委託聲明

財年年終表上的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。

			股票獎勵
		股權激勵計劃獎勵：未賺取的股票數量，單位或其他權利還沒歸屬⁽¹⁾				股權激勵計劃獎勵：的市場價值或支付價值未賺取的股份、單位或其他尚未歸屬的權利⁽²⁾
姓名	格蘭特日期	受限股票單位 (#)	受限股票 (#)	返回已投資資本單位 (#)	股票性能單位 (#)	受限股票單位 ($)	受限股票 ($)	返回關於投資資本單位 ($)	股票性能單位 ($)
約瑟夫·C·赫特	4/3/2023	5,293	—	—	—	93,210	—	—	—
約瑟夫·C·赫特	11/8/2023	83,798	—	—	—	1,475,683	—	—	—
理查德·F·科拉多⁽³⁾	4/3/2023	—	—	—	—	—	—	—	—
理查德·F·科拉多⁽³⁾	3/25/2022	—	—	4,333	3,250	—	—	76,310	57,233
Quint O. Turner	4/3/2023	—	20,900	20,900	15,675	—	368,049	368,049	276,037
Quint O. Turner	3/25/2022	—	10,500	10,500	7,875	—	184,905	184,905	138,679
邁克爾·伯傑	4/3/2023	—	18,000	18,000	13,500	—	316,980	316,980	237,735
邁克爾·伯傑	3/25/2022	—	9,300	9,300	6,975	—	163,773	163,773	122,830
愛德華 J. 科哈里克，三世	4/3/2023	—	21,200	21,200	15,900	—	373,332	373,332	279,999
愛德華 J. 科哈里克，三世	3/25/2022	—	9,700	9,700	7,275	—	170,817	170,817	128,113
W. 約瑟夫·佩恩	4/3/2023	—	21,100	21,100	15,825	—	371,571	371,571	278,678
W. 約瑟夫·佩恩	3/25/2022	—	9,500	9,500	7,125	—	167,295	167,295	125,471

(1)

除赫特先生外，顯示的金額反映了根據2015 LTI計劃在2022年和2023財年向每位指定執行官授予的限制性股票和基於績效的股票單位的數量，對於赫特先生而言，還反映了薪酬委員會在他擔任非僱員董事期間批准的獎勵，包括考慮他接受首席執行官一職。上文 “長期激勵性薪酬” 標題下對2015年LTI計劃進行了更詳細的描述。2022年和2023財年（向赫特先生發放的補助金除外）將分別於2024年12月31日和2025年12月31日歸屬。為了遵守一項或多項PSP協議對高管薪酬的限制，減少了2022年向科拉多先生發放的金額。所示數額反映了這種削減。PSP協議在上文 “COVID-19 薪資支持計劃” 標題下進行了更詳細的描述。向赫特先生提供的補助金將歸於（i）2023年4月3日的補助金，即赫特先生的董事會任期結束之日；（ii）對於2023年11月8日的補助金，在連續服務12個月後，除非Hete先生在12個月期限之前因死亡、殘疾或解僱而終止工作，在這種情況下，Hete先生的聘用將在此類解僱後達成和解。

(2)	顯示的金額是使用每股價值17.61美元（2023年12月31日我們普通股的收盤市場價格）計算得出的。此外，顯示的金額假設根據公司截至2023年12月31日在相應獎勵下的業績，股票績效單位和投資回報率單位將按2023年和2022年獎勵的最高水平支付。

(3)	科拉多先生的聘用於 2023 年 11 月 3 日終止。由於科拉多先生符合2015年LTI計劃的 “退休” 要求，因此他的限制性股票歸屬並已發行，如果滿足適用於此類績效股票單位的績效標準，則其2022年基於業績的股票單位的按比例結算併發行股票。科拉多先生無權獲得其2023年基於業績的股票單位的任何部分（基於業績期內的實際服務時間），這些單位已被沒收。

2024 年委託聲明

期權行權和股票歸屬表

下表列出了截至2023年12月31日歸屬的指定執行官持有的股權獎勵的相關信息。指定的執行官在2023年沒有獲得任何既得股票期權，截至2023年12月31日，也沒有持有任何未償還的股票期權。

	股票獎勵
	收購的股票數量關於歸屬⁽¹⁾			通過歸屬實現的價值⁽²⁾
姓名	受限股票 (#)	投資資本單位的回報率 (#)	股票表現單位 (#)	限制性股票 ($)	投資資本單位的回報率 ($)	股票表現單位 ($)
約瑟夫·C·赫特	—	—	—	—	—	—
理查德·F·科拉多⁽³⁾	18,300	8,438	—	377,346	102,859	—
Quint O. Turner	10,000	6,917	—	176,100	84,318	—
邁克爾·伯傑	11,000	7,608	—	193,710	92,742	—
愛德華 J. 科哈里克，三世	7,300	5,049	—	128,553	61,547	—
W. 約瑟夫·佩恩	7,200	4,980	—	126,792	60,706	—

(1)	顯示的金額反映了截至2023年12月31日根據2015年LTI計劃授予每位指定執行官的2021財年限制性股票和基於績效的股票單位的數量。上文 “長期激勵性薪酬” 標題下對2015年LTI計劃進行了更詳細的描述。

(2)	顯示的金額是使用限制性股票的每股價值17.61美元計算得出的，這是我們在歸屬之日，即2023年12月31日普通股的收盤價，以及基於績效的股票單位的每股價值12.19美元，這是我們在股票發行之日，即2024年2月28日普通股的收盤市場價格。

(3)	科拉多先生的聘用於 2023 年 11 月 3 日終止。由於科拉多先生符合2015年LTI計劃下的 “退休” 要求，他的限制性股票加速並在其終止之日全部歸屬，授予科拉多先生的2021財年基於績效的股票單位的比例部分（基於業績期內的實際服務時間）於2023年12月31日結算。科拉多限制性股票的變現價值是使用每股價值20.62美元計算得出的，這是我們在2024年11月3日，即他終止之日普通股的收盤價。

養老金福利表

下表顯示了根據RIP和SERP應付給每位指定執行官的累計福利的現值，包括根據RIP和SERP記入每位指定執行官的服務年限，該假設是根據與公司財務報表中使用的利率和死亡率假設一致確定的。在截至2023年12月31日的財政年度中，沒有根據此類計劃向指定執行官支付任何款項或福利。

姓名	計劃名稱⁽¹⁾	年數積分服務 (#)	的現值累積的好處 ($)⁽²⁾
約瑟夫·C·赫特⁽³⁾	退休收入計劃	不適用	—
約瑟夫·C·赫特⁽³⁾	行政人員補充退休計劃	不適用	—
理查德·F·科拉多⁽³⁾	退休收入計劃	不適用	—
理查德·F·科拉多⁽³⁾	行政人員補充退休計劃	不適用	—
Quint O. Turner	退休收入計劃	21.6	744,804
Quint O. Turner	行政人員補充退休計劃	20.8	725,476
邁克爾·伯傑⁽³⁾	退休收入計劃	不適用	—
邁克爾·伯傑⁽³⁾	行政人員補充退休計劃	不適用	—
愛德華 J. 科哈里克，三世⁽³⁾	退休收入計劃	不適用	—
愛德華 J. 科哈里克，三世⁽³⁾	行政人員補充退休計劃	不適用	—
W. 約瑟夫·佩恩	退休收入計劃	14.7	487,033
W. 約瑟夫·佩恩	行政人員補充退休計劃	13.9	—

(1)	上文 “退休計劃” 標題下對RIP和SERP進行了更詳細的描述。

(2)	用於計算所示金額的估值方法和假設包含在公司截至2023年12月31日的財年經審計的財務報表附註一中，包含在公司於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中，並基於截至2023年12月31日有效的SERP。

(3)	伯傑、科拉多和科哈里克先生沒有參與RIP或SERP，Hete先生已經一次性領取了SERP補助金，由於他之前已從公司退休，他目前正在根據RIP領取福利。

2024 年委託聲明

不合格遞延薪酬表

下表列出了有關每位指定執行官參與DCP的信息，該計劃在上文 “退休計劃” 標題下進行了描述。每位指定的執行官均100％歸屬於其總賬户餘額。

姓名	行政管理人員捐款在上個財年 ($)	註冊人捐款在上個財年⁽¹⁾ ($)	聚合收益在上個財年 ($)	聚合提款/ 分佈 ($)	總餘額在上個財政年度年底 ($)
約瑟夫·C·赫特	—	—	—	—	—
理查德·F·科拉多	—	15,984	113,751	—	734,257
Quint O. Turner	—	72,134	184,247	—	861,863
邁克爾·伯傑	—	76,332	26,113	—	233,889
愛德華 J. 科哈里克，三世	—	59,341	0	—	107,742
W. 約瑟夫·佩恩	—	58,066	92,238	—	526,094

(1)	這些金額是在2024年存入的，但與2023年有關。這些金額也在第44頁薪酬彙總表的 “所有其他賠償” 欄中報告。

終止或控制權變更時可能支付的款項

退休時支付的款項

某些被點名的執行官在2023年參與了RIP和SERP。上文在 “退休計劃” 標題下討論了這些計劃，上文在 “養老金福利表” 標題下描述了根據這些計劃應支付給每位指定執行官的累計福利的現值。

此外，對根據公司在2023年或更早的長期激勵計劃授予的任何限制性股票的限制將自動取消，該股票將在高管退休時全額分配給高管。¹此外，根據此類計劃授予的任何基於績效的股票單位的獎勵中，按解僱前完成的業績期的最後一整年（12個月）的比例部分將在業績期結束時按目標或實際業績中較大者支付給高管。

殘疾時支付的款項

根據公司短期殘疾計劃的條款，每位指定執行官都有權從首次殘疾之日起的15天內獲得其年基本工資的50％（每週最高1,000美元），為期六個月。如果指定執行官的殘疾時間持續超過六個月，他將有權根據公司的長期殘疾計劃參與其中。根據公司的長期殘疾計劃，指定執行官有權在殘疾期間獲得其年基本工資的三分之二（每月最高為15,000美元）。補助金將持續到指定執行官去世、停止殘疾或達到領取社會保障福利的正常退休年齡為止。殘疾的定義與涵蓋公司所有全職非工會員工的殘疾計劃所使用的定義相同。也就是説，指定執行官必須無法履行其職業中的物質和實質性職責。此外，在24個月後，指定執行官必須無法履行其因教育、培訓或經驗而合理適合從事的任何有報酬的職業的職責。傷殘津貼將扣除根據公司養老金計劃、社會保障、員工補償金或通過向第三方代位支付的任何補助金。

此外，對任何限制性股票的限制將自動取消，並在指定執行官殘疾時將股票全額分配給他。此外，任何基於績效的股票單位的獎勵中按比例分配，以終止僱用前完成的業績期的最後一整年（12個月期間）計算，將在業績期結束時，以目標或實際業績的較大值支付給指定的執行官。

死亡時支付的款項

如果指定執行官去世，他的尚存配偶將以50％的共同和遺屬撫卹金的形式獲得根據RIP和SERP（如果有）應計和歸屬的款項，其受益人將獲得根據PSP應計和歸屬的金額，本委託書上文討論了這些福利計劃，包括

1	從2024年對某些指定執行官的獎勵開始，薪酬委員會採用了一種新形式的限制性股票獎勵協議，修改了適用於符合退休條件的個人的歸屬條款。根據新的獎勵協議，符合退休條件的個人持有的限制性股票將在（a）限制性股票授予之日一週年或（b）該持有人獲得退休資格之日兩者中較晚者全額歸屬，無需終止僱用。

2024 年委託聲明

在 “薪酬彙總表” 和 “退休計劃” 標題下。此外，指定執行官的受益人將獲得人壽保險收益，金額為其年基本工資的兩倍半，四捨五入到接下來的1萬美元，最高為1,500,000美元。此外，如果死亡原因歸因於事故，受益人將額外獲得指定執行官年基本工資的兩倍半，四捨五入到接下來的1萬美元，在人壽保險金之外最多為1,500,000美元。此外，如果死亡原因歸因於公司出差時發生的事故，則受益人將額外獲得兩倍的年基本工資，四捨五入到接下來的1,000美元，除了人壽保險金和意外死亡補助金外，最高為500,000美元。

此外，對任何限制性股票的限制將自動取消，如果指定執行官去世，股票將全額分配給其受益人。此外，任何基於績效的股票單位的獎勵中按比例分配，以終止僱用前完成的業績期的最後一整年（12個月期間）計算，將在業績期結束時，以目標或實際業績中較大者為準，向指定執行官的受益人支付給指定執行官的受益人。

無故或有正當理由解僱時支付的款項

我們的每位指定執行官（Hete先生除外）目前都參與遣散費計劃，並且是控制權變更協議的當事方，每份協議都適用於無故或有正當理由的解僱條款。

遣散費計劃付款

根據遣散費計劃的條款，如果指定執行官 (i) 因 “原因”（定義見遣散費計劃）以外的任何原因或由於該高管的死亡或殘疾而被公司解僱，或（ii）因 “正當理由”（定義見遣散費計劃）辭職，則受保員工將獲得以下遣散費：(1) 受保員工的遣散費延續年基本工資期間；(2) 受保員工解僱的財政年度的按比例發放的年度激勵獎金髮生，哪些獎金將在根據適用的計劃或保單支付獎金的同時支付；以及 (3) 在適用的遣散期內，繼續有資格參與受保員工（包括受保員工的配偶和符合條件的受撫養人）所參與的公司醫療、牙科、視力和處方藥計劃；前提是要獲得此類保險，受保員工必須支付的金額此類受保僱員受僱於當時的公司。

如果受保員工也是控制權變更協議的當事方，並且控制權變更導致該受保員工有權根據該協議獲得遣散費，則遣散費計劃將不再適用於該受保員工，因該受保員工終止僱用而向該受保員工支付的所有款項和福利將根據控制權變更協議的條款確定和支付，如下所述。

作為受保員工有資格參與遣散費計劃並根據遣散費計劃獲得遣散費福利的條件，受保員工必須同意遵守該契約下的限制性契約，包括 (i) 受保僱員在受保僱期限內及之後的保密信息披露限制，(ii) 受保員工僱用期內和終止僱用後的規定限制期限內的非競爭限制，以及 (iii) 非邀請適用引用限制在受保員工的僱用期限內以及終止僱用後的限制期內，招攬公司的實際或潛在客户、員工和承包商。科拉多先生作為前任首席執行官的限制期為24個月，其他指定執行官（伯傑、科哈里克、佩恩和特納先生）的限制期為18個月。Hete 先生不是 “遣散計劃” 的參與者。

薪酬委員會可隨時修改、暫停或終止遣散費計劃；前提是：(i) 未經受不利影響的受保員工事先書面同意，任何修改、停職或終止均不得對受保員工在遣散費計劃下的應享權利產生重大不利影響；(ii) 此類修訂、暫停或解僱不會賦予公司收回在該修訂、停職或解僱之日之前支付給受保員工的任何款項或導致離職的權利；以及終止付款根據遣散費計劃領取遣散費補助金的任何人可獲得的遣散費。

遣散費計劃不適用於取消對任何限制性股票的任何限制，也不適用於與無故或有正當理由的終止相關的任何基於績效的股票單位的待遇。任何加速都將受適用的獎勵協議和2015年LTI計劃的條款管轄，這些協議沒有為在無故或有正當理由終止的情況下加快任何獎勵的授予提供獨立依據。

2024 年委託聲明

控制權變更時付款

該公司已與包括指定執行官在內的某些高管簽訂了控制權變更協議（Hete先生除外）。協議的目的是協助留住高管，使他們能夠在第三方的合併提案或收購嘗試導致公司和/或子公司未來控制權出現不確定性的情況下，更好地使他們能夠不受幹擾地有效運作。協議規定，如果公司或僱用高管的子公司的控制權發生變化，則高管將有權在其後至少四年內繼續工作，其薪酬不低於控制權變更之日生效的相應薪酬。

協議中控制權的變更通常定義為：(i) 任何人直接或間接收購公司或僱用該高管的公司子公司超過50％的所有權或投票權，（ii）任何人在任何12個月期限內直接或間接收購公司或僱用該高管的公司子公司30％或以上的所有權或投票權，（iii）多數的董事會成員在任何 12 個月期間由董事取代其任命或選舉在任命或選舉之日之前未得到董事會過半數成員的認可，或 (iv) 任何人在任何 12 個月內從僱用高管的公司或公司子公司收購總公允市值等於或大於公司或子公司所有資產公允市值總公允市值的 40% 的資產（如適用）。

控制權變更協議通常規定，如果高管在控制權變更後的四年內無故意 “原因”（定義為在董事會要求後故意持續不履行職責，或故意或嚴重不當行為）被解僱，則除了所有應計薪酬外，公司還必須向高管支付相當於兩年（首席執行官通常為三年）的工資和獎金。此外，行政人員有權在協議的剩餘期限內（直到達到退休年齡）繼續享受其團體健康保險和某些其他福利，還可獲得新職服務報銷，如果是參與者，還可根據SERP獲得更多福利。如果執行官在控制權變更後的四年內因工資、權限、職責或責任大幅減少或工作地點發生重大變化而辭職，則僱用該高管的公司或子公司必須提供與上述相同的額外薪酬和福利。

正如《美國國税法》第280G條和4999條所述，公司與指定執行官簽訂的控制權變更協議不要求公司支付税收總額，以向執行官償還超額降落傘付款的任何消費税和相關所得税。

根據適用的獎勵協議，2015年LTI計劃規定，如果控制權發生變化（定義見其中），對任何限制性股票的限制將失效，股票將被分配。此外，對任何基於績效的股票單位設定的績效目標將被視為已達到目標水平或截至控制權變更之日實際達到的任何更高水平（“加速單位”），高管將獲得現金或股票（取決於控制權變更的性質），就好像業績期在控制權變更之日結束一樣。基於績效的股票單位的獎勵金額將通過將加速單位乘以分數來確定，計算方法為：（a）業績期開始和控制權變更之日之間的整整月數除以（b）業績期內的整月數。

2024 年委託聲明

終止或控制表變更時可能支付的款項

下表顯示了每位指定執行官在（i）退休、（ii）殘疾、（iii）死亡，以及（iv）無故或有正當理由（x）根據遣散計劃或（y）與公司控制權變更有關而被解僱時可能向每位指定執行官支付的款項。除科拉多先生外，所列金額均假定解僱自2023年12月31日起生效，是對指定執行官在2023年期間獲得的基本工資和獎金以及上述 “養老金福利” 和 “養老金福利表” 標題下應支付給指定執行官的任何適用養老金金額之外的估算金額。實際支付的金額只能在指定執行官被解僱的實際時間確定。遣散費計劃和適用的控制權變更協議包括禁止競爭條款和其他限制性條款，高管必須遵守這些條款才能獲得某些報酬。

姓名	福利類型	退休 ($)	殘疾 ($)	死亡 ($)	無故解僱或者有充分的理由：
姓名	福利類型	退休 ($)	殘疾 ($)	死亡 ($)	在下面遣散費計劃 ($)	之後換進去控制 ($)
約瑟夫·C·赫特	長期殘疾補助金⁽¹⁾	—	180,000	—	—	—
	人壽和意外死亡保險收益⁽²⁾	—	—	750,000	—	—
	限制性股票單位⁽⁹⁾	1,568,893	1,568,893	1,568,893	—	—
	遣散費⁽⁵⁾	—	—	—	—	—
	醫療保健延續保險⁽⁶⁾	—	—	—	—	—
	人壽、AD&D、短期傷殘和長期傷殘保險的保費⁽⁷⁾	—	—	—	—	—
	就業安置服務⁽⁸⁾	—	—	—	—	—
理查德·F·科拉多⁽¹⁰⁾	長期殘疾補助金⁽¹⁾	—	不適用	不適用	—	不適用
	人壽和意外死亡保險收益⁽²⁾	—	不適用	不適用	—	不適用
	限制性股票⁽³⁾	1,525,880	不適用	不適用	—	不適用
	基於績效的股票單位⁽⁴⁾	236,403	不適用	不適用	—	不適用
	遣散費⁽⁵⁾	—	不適用	不適用	2,414,932	不適用
	醫療保健延續保險⁽⁶⁾	—	不適用	不適用	35,398	不適用
	人壽、AD&D、短期傷殘和長期傷殘保險的保費⁽⁷⁾	—	不適用	不適用	—	不適用
	就業安置服務⁽⁸⁾	—	不適用	不適用	—	不適用
Quint O. Turner	長期殘疾補助金⁽¹⁾	—	180,000	—	—	—
	人壽和意外死亡保險收益⁽²⁾	—	—	1,250,000	—	—
	限制性股票⁽³⁾	552,954	552,954	552,954	552,954	552,954
	基於績效的股票單位⁽⁴⁾	430,418	430,418	430,418	430,418	430,418
	遣散費⁽⁵⁾	—	—	—	1,050,000	1,666,432
	醫療保健延續保險⁽⁶⁾	—	—	—	34,704	90,617
	人壽、AD&D、短期傷殘和長期傷殘保險的保費⁽⁷⁾	—	—	—	—	21,712
	就業安置服務⁽⁸⁾	—	—	—	—	10,000

2024 年委託聲明

姓名	福利類型	退休 ($)	殘疾 ($)	死亡 ($)	無故解僱或者有充分的理由：
姓名	福利類型	退休 ($)	殘疾 ($)	死亡 ($)	在下面遣散費計劃 ($)	之後換進去控制 ($)
邁克爾·伯傑	長期殘疾補助金⁽¹⁾	—	180,000	—	—	—
	人壽和意外死亡保險收益⁽²⁾	—	—	1,500,000	—	—
	限制性股票⁽³⁾	480,753	480,753	480,753	480,753	480,753
	基於績效的股票單位⁽⁴⁾	322,557	322,557	322,557	322,557	322,557
	遣散費⁽⁵⁾	—	—	—	1,260,000	1,776,720
	醫療保健延續保險⁽⁶⁾	—	—	—	48,878	81,463
	人壽、AD&D、短期傷殘和長期傷殘保險的保費⁽⁷⁾	—	—	—	—	12,366
	就業安置服務⁽⁸⁾	—	—	—	—	10,000
愛德華 J. 科哈里克，三世	長期殘疾補助金⁽¹⁾	—	180,000	—	—	—
	人壽和意外死亡保險收益⁽²⁾	—	—	1,150,000	—	—
	限制性股票⁽³⁾	—	544,149	544,149	—	544,149
	基於績效的股票單位⁽⁴⁾	—	417,064	417,064	—	417,064
	遣散費⁽⁵⁾	—	—	—	963,586	1,531,444
	醫療保健延續保險^(6)(11)	—	—	—	—	—
	人壽、AD&D、短期傷殘和長期傷殘保險的保費⁽⁷⁾	—	—	—	—	21,328
	就業安置服務⁽⁸⁾	—	—	—	—	10,000
W. 約瑟夫·佩恩	長期殘疾補助金⁽¹⁾	—	180,000	—	—	—
	人壽和意外死亡保險收益⁽²⁾	—	—	1,150,000	—	—
	限制性股票⁽³⁾	538,866	538,866	538,866	538,866	538,866
	基於績效的股票單位⁽⁴⁾	411,927	411,927	411,927	411,927	411,927
	遣散費⁽⁵⁾	—	—	—	963,585	1,517,916
	醫療保健延續保險⁽⁶⁾	—	—	—	41,513	110,700
	人壽、AD&D、短期傷殘和長期傷殘保險的保費⁽⁷⁾	—	—	—	—	21,328
	就業安置服務⁽⁸⁾	—	—	—	—	10,000

(1)	該金額代表一年的長期殘疾補助金的價值。但是，執行官在任何殘疾的前六個月將獲得短期殘疾津貼，對於指定執行官而言，這將佔其基本工資的50％（每週最高為1,000美元）。

(2)	該數額假定死亡原因不能歸因於事故。如果死亡原因歸因於事故，將向指定執行官的受益人支付以下款項：赫特先生（150萬美元）、特納先生（250萬美元）、科哈里克先生（230萬美元）、佩恩先生（230萬美元）和伯傑先生（300萬美元）。此外，如果死亡原因歸因於商務旅行中的事故，將向指定執行官的受益人支付以下款項：赫特先生（200萬美元）、特納先生（300萬美元）、科哈里克先生（2800萬美元）、佩恩先生（2800萬美元）和伯傑先生（350萬美元）。

(3)	這些金額是使用每股價值17.61美元（2023年12月31日我們普通股的收盤市場價格）計算得出的。自2017年12月6日起，特納先生有資格提前退休。自2018年12月7日起，佩恩先生有資格提前退休。自2020年12月16日起，伯傑先生有資格提前退休。

(4)	這些金額是使用每股價值17.61美元（2023年12月31日我們普通股的收盤市場價格）計算得出的。此外，2022年和2023年授予的基於績效的股票單位的估值為股票績效單位和投資回報率單位的最大金額。自2017年12月6日起，特納先生有資格提前退休。自2018年12月7日起，佩恩先生有資格提前退休。自2020年12月16日起，伯傑先生有資格提前退休。

(5)	根據遣散費計劃，這筆金額相當於十八個月的工資（科拉多先生為兩年）和解僱所在財政年度的按比例發放的年度激勵獎金。根據控制權變更協議，這筆款項

2024 年委託聲明

相當於指定執行官的兩年工資（科拉多先生本應為三年）和最近截至年度的年度激勵獎金，以及公司根據RIP或CAP 401（k）（如適用）本應在3年內代表他繳納的捐款的現金價值。伯傑先生的金額反映了公司在年滿65歲之前與CAP401（k）相關的費用部分的價值。Hete先生沒有參與遣散計劃，也不是控制權變更協議的當事方。

(6)	根據遣散費計劃，公司將支付指定執行官的每月定期醫療保費與適用的COBRA保險之間的差額，為期18個月。根據控制權變更協議，公司將在協議的剩餘期限內支付指定執行官的健康保險費，前提是該高管選擇了COBRA延續保險，並且在延續保險期結束時，應安排高管獲得與該高管在保險期結束前所獲得的健康福利基本相似的健康福利。在控制權變更情景中，佩恩、伯傑和特納先生的金額反映了公司在各自年滿65歲之前分攤成本的價值。這些金額僅用作使用2024年的費率進行估算。Hete先生沒有參與遣散計劃，也沒有與公司簽訂控制權變更協議。

(7)	該金額構成了公司在控制權變更協議的四年期內本應代表指定執行官支付的人壽保費、AD&D、短期傷殘保險和長期傷殘保險費的價值。佩恩先生、伯傑先生和特納先生的金額反映了公司在各自年滿65歲之前所佔部分成本的價值。這些金額僅用作使用2024年的費率進行估算。Hete先生與公司沒有控制權變更協議。

(8)	這構成了公司根據控制權變更協議的條款向指定執行官支付或報銷的最高職位介紹服務金額。Hete先生與公司沒有控制權變更協議。

(9)	顯示的金額反映了赫特先生當選首席執行官之前授予的5,293套限制性股票單位以及為考慮赫特先生接受首席執行官一職而授予的83,798個限制性股票單位，每份單位均以2015年LTI計劃非僱員董事的身份發放。這些金額是使用每股價值17.61美元（2023年12月31日我們普通股的收盤市場價格）計算得出的。

(10)

科拉多先生在公司的僱用已於2023年11月3日終止。因此，截至2023年12月31日，他沒有資格因殘疾、死亡或控制權變更而被解僱時獲得付款，因為科拉多先生符合2015年LTI計劃下的 “退休” 要求，他在2022年和2023年授予的限制性股票獎勵歸屬併發行，2022年授予的基於績效的股票單位獎勵中按比例分配的部分（基於業績期間的實際服務時間）將結算和發行股票如果績效標準，則在適用的績效期結束時適用於此類基於績效的股票單位感到滿意。這些金額是使用每股價值17.61美元（2023年12月31日我們普通股的收盤市場價格）計算得出的。此外，2022年授予的基於績效的股票單位的估值為股票績效單位和投資回報率單位的最大金額。科拉多先生無權獲得其在2023年授予的基於績效的股票單位獎勵中的任何部分（基於業績期內的實際服務時間），此類單位已被沒收。根據遣散費計劃，Corrado先生還有資格在解僱之日後的18個月內繼續獲得醫療保險，減去如果他仍在公司工作時本應支付的此類保險的金額。

(11)	科哈里克拒絕了公司的醫療保險。

首席執行官薪酬比率披露

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和美國證券交易委員會第S-K號法規第402（u）項的要求，我們提供以下信息，説明截至2023年12月31日公司及其合併子公司員工的年度總薪酬與截至該日止年度的首席執行官赫特先生的年度總薪酬之間的關係。

赫特先生於2023年11月6日當選為首席執行官，當時正值我們完成的最後一個財政年度。因此，Hete先生僅在今年的一部分時間裏獲得了我們首席執行官級別的薪酬。因此，根據美國證券交易委員會的規定，我們將他的薪酬計算為以下項目的總和，我們認為這最能反映我們2023年的首席執行官年化薪酬，該薪酬符合S-K法規第402（c）（2）（x）項的要求：

•	年化基本工資為75萬美元，反映了Hete先生當選為首席執行官；

•	46,443美元的全權現金獎勵，作為Hete先生接受首席執行官一職的激勵措施，與2023年的業績掛鈎；

•	Hete先生因接受首席執行官一職而授予的限制性股票單位的總授予日公允價值為1,199,987美元；

•	2023年收到的Hete先生非僱員董事薪酬中股權部分的授予日公允價值為109,989美元；

•	20萬美元用於支付赫特先生在2023年獲得的非僱員董事薪酬中的現金部分；

•	Hete先生在這一年中實際獲得的所有其他薪酬為247美元，上述要點中未另行列出。

2023年公司及其合併子公司（首席執行官除外）所有員工的年總薪酬中位數為51,306美元。如上所述，2023年公司首席執行官的年薪總額為2,306,666美元。根據這些信息，首席執行官的年總薪酬約為2023年我們員工年總薪酬的45倍。

2024 年委託聲明

上述薪酬比率是合理的估計，其計算方式與S-K法規第402（u）項一致，除了確定上述首席執行官的年度總薪酬外，還使用了下述方法和實質性假設、調整和估計。由於美國證券交易委員會確定員工中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，應用某些排除和調整，並做出反映其薪酬做法的合理估計和假設，因此我們的薪酬比率可能無法與其他公司報告的薪酬比率相提並論。此外，由於首席執行官基於績效的薪酬和其他因素的可變性，薪酬比率每年可能有顯著差異。

我們使用以下方法來確定和確定中位數員工的年度總薪酬。截至2023年12月31日，我們的員工人數約為5,095名員工（不包括首席執行官），包括當日僱用的全職、兼職和臨時員工。為了計算截至2023年12月31日的員工（首席執行官除外）年度總薪酬的中位數，我們使用了2023年W-2表格中用於國税局報告目的的工資記錄中的應納税工資總額。我們還按年計算了那些在 2023 年受僱但在整個 2023 財年沒有為我們工作的全職和長期兼職員工的薪酬。沒有對兼職或臨時僱員進行全職同等調整。我們使用這種薪酬衡量標準和方法確定了員工中位數，該衡量標準和方法始終適用於計算中包含的所有員工。在確定了員工中位數之後，我們根據第402（c）（2）（x）項的要求將該員工2023年薪酬的所有要素彙總在一起，得出年薪總額為51,306美元。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

薪酬委員會中沒有任何成員現在或曾經是公司或其任何子公司的高級管理人員或員工。2023年期間，薪酬委員會沒有任何成員與公司或其任何子公司有任何關係，根據美國證券交易委員會關於披露與關聯人交易的適用規則，必須進行披露。2023年期間，本公司的執行官在另一家公司的董事會或薪酬委員會任職的任何時候，均未在該公司的董事會或薪酬委員會任職或任職。

2024 年委託聲明

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下信息，説明指定執行官的 “實際支付的薪酬”（“上限”）與公司的某些財務業績指標之間的關係。本委託書本節中報告的指定執行官的上限並不反映指定執行官獲得或支付給指定執行官的實際薪酬金額，而是根據根據S-K法規第402（v）項的要求調整的本委託書薪酬彙總表（“SCT”）中報告的每位指定執行官的總薪酬計算得出。有關我們的績效薪酬理念的討論，請參閲本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分。

要求的薪酬與績效表

下表披露了指定年度的首席執行官和（平均）其他指定執行官（“非PEO NEO”）的上限信息，以及股東總回報率（“TSR”）和淨收入指標，以及公司選擇的調整後息税折舊攤銷前利潤指標。有關主要執行幹事身份的討論，見表腳註1。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，定義見本委託書第37頁，是我們2023年EIC計劃中使用的關鍵指標，詳情見本文第36頁。

年	摘要補償表格 PEO 的總計⁽¹⁾		實際上是補償支付給 PEO⁽²⁾		平均值摘要補償表格總計非 PEO 近地天體 ($)⁽³⁾	平均值補償實際已付款改為非 PEO 近地天體 ($)⁽⁴⁾	初始固定金額為100美元投資基於：
年	PEO ($)	前 PEO ($)	PEO ($)	前 PEO ($)	平均值摘要補償表格總計非 PEO 近地天體 ($)⁽³⁾	平均值補償實際已付款改為非 PEO 近地天體 ($)⁽⁴⁾	總計股東返回 ($)⁽⁵⁾	同行小組總計股東返回 ($)⁽⁵⁾	網收入 ($)⁽⁶⁾	調整後税前利潤 ($)⁽⁷⁾
2023	1,657,628	5,932,568	1,916,545	2,844,870	1,695,761	1,092,306	75.06	130.87	60,327	561,603
2022	—	2,788,885	—	2,359,686	1,580,889	1,155,190	110.74	97.55	198,581	640,788
2021	—	2,600,153	(94,760)	2,250,495	1,264,304	1,060,692	125.23	120.41	231,420	541,101
2020	1,929,149	2,422,524	1,806,261	3,749,244	1,397,744	2,160,832	133.59	106.29	32,115	496,972

(1)	這些列中的美元金額是SCT的 “總計” 欄中報告的金額理查德·F·科拉多，他在2020年5月7日至2023年11月3日期間擔任我們的首席執行官兼首席執行官（“前PEO”），以及約瑟夫·C·赫特，他自2023年11月6日起擔任我們的首席執行官兼首席執行官，並於2020年1月1日至2020年5月7日擔任該職位（“PEO”）。為清楚起見，Hete先生以前作為專業僱主任職務（2020年）的薪酬包含在 “PEO” 欄中，而不是 “前專業僱主” 欄中。

(2)	這些列中的美元金額代表根據美國證券交易委員會規則計算的科拉多先生和赫特先生的上限。薪酬與績效表中僅包含科拉多先生和赫特先生擔任首席執行官期間的薪酬。根據S-K法規第402（v）項確定上限需要對SCT “總計” 欄中報告的金額進行以下調整。

PEO-SCT 總額與 CAP 的對賬
年	已報告 SCT 總計 ($)	報告的價值的股權獎勵 ($)^(a)	股權獎勵調整 ($)^(b)	已報告換進去精算現值的養老金好處 ($)^(c)	CAP 為 PEO ($)
2023	1,657,628	(1,309,976)	1,568,893	—	1,916,545
2022	—	—	—	—	—
2021	—	—	(94,760)	—	(94,760)
2020	1,929,149	(1,231,954)	1,109,066	—	1,806,261

前 PEO-SCT 總額與 CAP 的對賬
年	已報告 SCT 總計 ($)	報告的價值的股權獎勵 ($)^(a)	股權獎勵調整 ($)^(b)	已報告換進去精算現值的養老金好處 ($)^(c)	CAP 為前 PEO ($)
2023	5,932,568	(2,611,410)	(476,288)	—	2,844,870
2022	2,788,885	(960,180)	530,981	—	2,359,686
2021	2,600,153	(975,116)	625,458	—	2,250,495
2020	2,422,524	(846,496)	2,173,216	—	3,749,244

(a)	顯示的金額反映了適用年度的SCT “股票獎勵” 欄中報告的金額。

(b)	每年所需的股權獎勵調整包括以下各項的加減情況（如適用）：

(A)	對於在適用年度內授予但截至年底仍未償還和未歸屬的股權獎勵，此類獎勵的年終公允價值；

2024 年委託聲明

(B)	對於在前幾年發放的截至適用年底仍未償還和未歸屬的股權獎勵，截至適用年底此類獎勵的公允價值與上一年底相比的變化；

(C)	對於在同一適用年份授予和歸屬的股權獎勵，截至歸屬日的公允價值；

(D)	對於在適用年度歸屬的前幾年授予的股權獎勵，金額等於截至歸屬日的公允價值自上一年底起的變動；

(E)	對於在前幾年發放的任何獎勵，如果確定其在適用年度內不符合適用的歸屬條件，則扣除上一年底的公允價值；以及

(F)	在歸屬日之前的適用年份中支付的股票或期權獎勵的任何股息或其他收益的公允價值，這些收益未以其他方式反映在該獎勵的公允價值中，也未包含在適用年度總薪酬的任何其他組成部分中。

下表顯示了科拉多先生和赫特先生在相關年份的具體計算結果。

PEO-CAP 股票獎勵調整計算
年	年終博覽會的價值公平獎項授予了這一年和未歸屬於年底 ($)	年復一年公平的變化的價值傑出和未歸屬股權獎勵 ($)	截至的公允價值的歸屬日期股權獎勵授予了而且歸屬於年 ($)	年復一年公平的變化股權的價值授予的獎項在過去的幾年裏歸屬於這一年 ($)	的公允價值先前的結局淨值年份失敗的獎勵迎接 Vesting 中的條件年 ($)	的價值分紅或其他收益按股票支付或期權獎勵不是否則反映在博覽會上價值或總計補償 ($)	權益總額獎項調整 ($)
2023	1,568,893	—	—	—	—	—	1,568,893
2022	—	—	—	—	—	—	—
2021	—	—	—	(94,760)	—	—	(94,760)
2020	—	172,101	1,021,684	472,380	(557,099)	—	1,109,066

前 PEO-CAP 股票獎勵調整計算
年	年終博覽會的價值公平獎項授予了年份和未歸屬於年底 ($)	一年多了年份變化按公允價值計算的傑出人物和未歸屬股權獎勵 ($)	截至的公允價值的歸屬日期股權獎勵授予了而且歸屬於年 ($)	年復一年公平的變化股權的價值授予的獎項在過去的幾年裏歸屬於這一年 ($)	的公允價值先前的結局淨值年份那種獎勵沒能見面授予中的條件年 ($)	的價值分紅或其他收益按股票支付或期權獎勵不是否則反映在博覽會上價值或總計補償 ($)	權益總額獎項調整 ($)
2023	—	(764,135)	1,074,210	(286,585)	(499,778)	—	(476,288)
2022	842,381	(125,485)	—	(185,915)	—	—	530,981
2021	1,102,910	(244,364)	—	(233,088)	—	—	625,458
2020	1,666,927	300,007	—	206,282	—	—	2,173,216

(c)	美國證券交易委員會的規定還要求CAP將針對高管在適用年度提供的服務的養老金計劃中精算確定的任何服務成本或先前的服務成本包括在內。但是，我們參與SERP和RIP的高管分別在2009年4月14日和2010年1月11日被凍結時停止了根據這些計劃累積服務抵免。因此，不再存在服務成本或先前服務成本，也無需對該要素進行調整

(3)	這些金額反映了每年報告的非 PEO NEO 在 SCT 的 “總計” 欄中報告的金額的平均值。每年報告的非PEO近地天體是伯傑先生、科哈里克先生、佩恩先生和特納先生。

(4)	這些列中的美元金額代表根據美國證券交易委員會規則計算的非 PEO NEO 的平均上限。根據S-K法規第402（v）項確定非PEO NEO的平均上限需要對SCT “總計” 欄中報告的金額進行以下調整：

非 PEO NEO-平均 SCT 總額與平均上限總額的對賬
年	平均值已報告 SCT 總計 ($)	平均值報告的價值為股權獎勵 ($)^(a)	平均值股權獎勵調整 ($)^(b)	平均值已報告換進去精算現值的養老金好處 ($)^(c)	平均值帽子 ($)
2023	1,695,761	(869,043)	267,298	(1,710)	1,092,306
2022	1,580,889	(720,135)	462,465	(168,029)	1,155,190
2021	1,264,304	(472,904)	275,568	(6,276)	1,060,692
2020	1,397,744	(464,817)	1,227,905	—	2,160,832

(a)	顯示的金額反映了適用年份SCT的 “股票獎勵” 欄中報告的非PEO NEO的平均金額。

(b)	每年所需的股權獎勵調整數是使用適用於上文腳註 (2) (b) (A)-(F) 所述調整的相同方法計算的。下表顯示了相關年份的非 PEO 近地天體的具體計算結果。

2024 年委託聲明

非 PEO NEO-股票獎勵調整計算的上限平均值
年	平均值年底公允價值的權益獎項授予了這一年和未歸屬在年底 ($)	一年過去了年平均值公平的變化的價值傑出和未歸屬股權獎勵 ($)	平均公平截至的價值歸屬日期的權益獎項授予了而且歸屬於年 ($)	年復一年平均變化的公允價值股權獎勵先前已授予既得年份在這一年中 ($)	平均公平末尾的價值前一年股票獎勵沒能見面歸屬條件在這一年中 ($)	的平均值分紅或其他以股票支付的收益或期權獎勵不是否則反映在公允價值或總價值補償 ($)	總平均值股權獎勵調整 ($)
2023	689,333	(284,035)	—	(138,001)	—	—	267,298
2022	631,785	(60,856)	—	(108,464)	—	—	462,465
2021	534,878	(137,853)	—	(121,457)	—	—	275,568
2020	915,319	161,006	—	151,580	—	—	1,227,905

(c)	顯示的金額反映了SERP和RIP精算現值的下降。美國證券交易委員會的規定還要求CAP包括養老金計劃中針對高管在適用年份提供的服務而確定的任何精算確定的服務成本或先前的服務成本。但是，我們參與SERP和RIP的高管分別在2009年4月14日和2010年1月11日被凍結時停止了根據這些計劃累積服務抵免。因此，不再存在服務成本或先前服務成本，也無需對該要素進行調整。

(5)	根據美國證券交易委員會的規定，股東總回報率的數字假設2019年12月31日的初始投資為100美元。累積股東總回報率的計算方法是，假設股息再投資，將衡量週期的累計股息金額之和除以測量期開始時的股價，以及我們在計量期末和開始時的股價之間的差額除以我們在計量期初的股價。根據美國證券交易委員會的規定，股東總回報率比較時引用的同行羣體是納斯達克運輸指數中包含的公司集團，該指數是用於S-K法規第201（e）項的行業同行羣體。同行股東總回報率是根據每個顯示回報的週期開始時相應公司的股票市值進行加權的。第34頁描述了薪酬委員會為確定向我們的執行官支付的薪酬而使用的單獨同行羣體。

(6)	反映了我們根據公認會計原則列報的每一年淨收入。

(7)	儘管我們使用了許多財務和非財務績效指標來評估薪酬計劃下的績效，但我們已經確定調整後 EBITDA在我們的評估中，這是一項財務指標，代表了2023年我們用來將CAP與我們的PEO聯繫起來，將非專業僱主組織與我們的業績聯繫起來的最重要的績效指標。

將 2023 年上限與公司業績聯繫起來的最重要績效指標的必填表格清單

根據要求，我們在下面披露了公司為將2023年CAP與我們的指定執行官（我們的PEO和非PEO NEO）與公司業績聯繫起來所使用的最重要的衡量標準。有關這些績效指標及其在我們高管薪酬計劃中的作用的更多信息，請參閲第33頁開頭的 “薪酬討論與分析”。

•

調整後 EBITDA

•

調整後淨收益

•

三年相對股東總回報率

•

三年平均投資資本回報率

•

税前收益

•

自由現金流

要求披露CAP與財務績效指標之間的關係

正如本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分詳細描述的那樣，我們的高管薪酬計劃反映了可變的績效薪酬理念。儘管我們考慮了幾種績效衡量標準以使高管薪酬與我們的績效保持一致，但並非所有這些績效衡量指標都列在 “薪酬與績效” 表中。薪酬委員會努力確保我們的高管薪酬計劃與處境相似的公司相比具有競爭力，並獎勵實現短期和長期目標的人，這些目標符合我們的高管和股東的利益，尋求增加股東價值。因此，根據S-K法規第402（v）項計算，我們沒有特別調整我們的績效衡量標準，使其與CAP保持一致。

2024 年委託聲明

根據S-K法規第402（v）項，我們對 “薪酬與績效” 表中顯示的信息之間的關係進行了以下描述。此外，下面的第一張圖表進一步説明瞭我們的累計股東總回報率與納斯達克交通指數累計股東總回報率之間的關係。如上所述，CAP是根據美國證券交易委員會的規定計算的，並不完全代表我們指定執行官在適用年份內獲得或實際支付給我們的指定執行官的最終實際薪酬金額。

2024 年委託聲明

2024 年委託聲明

管理層的股票所有權

下表列出了有關公司每位董事和指定執行官在記錄日期以及所有董事和執行官作為一個整體實益擁有（或根據美國證券交易委員會規則被視為實益持有）的普通股的信息：

姓名	普通股公司從中受益已擁有⁽¹⁾	的百分比普通股傑出⁽³⁾
導演⁽²⁾
菲利斯·J·坎貝爾	26,285	*
傑弗裏·A·多米尼克	20,273	*
Joseph C. Hete，董事長兼首席執行官⁽⁵⁾	678,393	1.0%
小雷蒙德·約翰斯	45,451	*
勞拉 ·J· 彼得森	30,937	*
蘭迪 D. 拉德馬赫	153,661	*
J. 克里斯托弗·蒂茨⁽⁴⁾	122,942	*
傑弗裏 ·J· 沃霍爾特	145,389	*
保羅·威廉姆斯	21,500	*
被任命為執行官⁽⁵⁾
理查德·科拉多，前首席執行官	184,283	*
Quint O. Turner，首席財務官	304,895	*
邁克爾·伯傑，總裁	87,409	*
愛德華·科哈里克三世，首席運營官	84,794	*
W. Joseph Payne，首席法務官兼祕書	219,511	*
所有董事和執行官作為一個整體（14 人）**	2,180,628	3.3%

*	不到已發行普通股的1％。

**	不包括截至2024年3月25日未擔任公司執行官的科拉多先生，還包括另一位自2023年起未擔任指定執行官的執行官。

(1)	除非另有説明，否則任何個人均未與他人共享所報告的股票的投票權或投資權。

(2)	董事的持股信息包括以下董事持有的限制性股票單位，其金額如下，這些單位已歸屬（或可在記錄之日起60天內歸屬），除非董事選擇了更晚的日期，否則將在（x）董事會任期結束或（y）適用授予日期一週年之內以較早者為單位轉換為股票：坎貝爾女士（17,566），女士彼得森先生（14,316）、多米尼克先生（14,316）、赫特先生（89.091）、約翰斯先生（21,423）、拉德馬赫先生（97,598）、蒂茨先生（114,964），沃霍爾特（106,064）和威廉姆斯（21,500）。

此外，多米尼克的1,500股股票被收購併歸Westview Investment Advisors所有，該公司全權負責監督富達管理諮詢賬户，供艾米·斯特普諾夫斯基和傑弗裏·多米尼克使用。儘管Stepnowski女士和多米尼克先生被免去該賬户的所有投資活動和管理權限，但多米尼克先生已通知公司，Westview Investview Investment Advisors通過富達投資管理購買了這些股票。最後，赫特先生的金額包括92,300股限制性股票，赫特先生擁有唯一的投票權，但沒有處置權。

(3)	基於截至記錄日的66,180,723股已發行股票（包括681,771股限制性股票和496,838股限制性股票單位（見上文腳註2））。

(4)	蒂茨先生的信息不包括Red Mountain Capital Partners LLC實益擁有的58,594股股票（截至2020年11月13日，即最新可用信息之日）。Red Mountain Capital Partners LLC的合夥人蒂茨先生宣佈放棄對Red Mountain Capital Partners LLC實益擁有或被視為實益擁有的公司所有股份的實益所有權。

(5)	這些金額包括特納先生（62,200人）、伯傑先生（64,200人）、科哈里克先生（59,100人）、佩恩先生（58,800人）和另一位非指定執行官的執行官（51,610人）持有的限制性股票，持有人對這些股份擁有唯一表決權，但沒有處置權。赫特先生還持有89,091只限制性股票單位，其中83,798個單位將在連續服務12個月後全額結算，除非Hete先生在12個月期限之前因死亡、殘疾或解僱而終止僱用，在這種情況下，將在解僱時進行和解，5,293套將於2024年4月3日全額結算。

2024 年委託聲明

提案 2

批准選擇獨立註冊會計師事務所

獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所（“德勤”）審查了公司2023年的財務報表，並被董事會審計委員會選為公司2024年的獨立註冊會計師事務所。

我們要求股東批准審計委員會的選擇。如果對批准投反對票，審計委員會可以重新考慮其選擇。即使這項任命獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合公司及其股東的最大利益，則審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

德勤的代表預計將出席虛擬年會。代表們如果願意，將有機會發言，並將隨時回答問題。

董事會一致建議投票為了批准獨立註冊會計師事務所的選擇

✔

獨立註冊會計師事務所的費用

德勤在2023年和2022年日曆年向公司收取的專業服務費用總額如下：

	截至 12 月 31 日的年度
	2023	2022
審計費	$1,681,525	$1,410,580
與審計相關的費用	—	—
税費	—	—
所有其他費用	2,032	2,032
總計	$1,683,557	$1,412,612

審計費

這些費用是為審計截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的公司年度財務報表、截至2023年12月31日和2022年12月31日的公司內部控制的有效性以及審查公司10-Q表季度報告中包含的財務報表以及與法定審計、提交註冊聲明和提供慰安信有關的服務而收取的總費用。

與審計相關的費用

在截至2023年12月31日或2022年12月31日的財政年度中，沒有對審計相關服務收取任何費用。

税費

在截至2023年12月31日或2022年12月31日的財政年度中，沒有收取任何税收服務費用。

所有其他費用

這些費用是針對截至2023年12月31日和2022年12月31日的每個財政年度的專有會計和研究軟件工具的訪問權限而計費的。

審計師獨立性

在考慮德勤提供的服務的性質時，審計委員會確定此類服務與提供獨立審計服務兼容。審計委員會與德勤和公司管理層討論了這些服務，並確定美國證券交易委員會為實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》而頒佈的有關審計師獨立性的規章制度以及美國註冊會計師協會允許這些服務。

2024 年委託聲明

預批准政策

2023 年的所有審計服務均已獲得審計委員會的預先批准。審計委員會章程規定對所有審計和非審計服務進行預先批准，但以下方面除外最低限度法律或法規允許的例外情況，由公司的獨立註冊會計師事務所執行。此類預先批准可以作為審計委員會對獨立註冊會計師事務所聘用範圍的批准的一部分，也可以逐一批准。審計委員會章程授權審計委員會將非審計服務的預先批准權下放給其一名或多名成員，但該決定必須在下次定期舉行的委員會會議上提交給委員會全體成員。

2024 年委託聲明

提案 3

關於高管薪酬的諮詢投票

如本委託書所述，我們要求股東批准一項關於公司指定執行官薪酬的諮詢決議。薪酬委員會和董事會認為，本委託書中包含的 “薪酬討論與分析” 中闡述的公司薪酬政策和做法可有效實現我們的目標，本委託書中報告的指定執行官的薪酬為公司的成功做出了貢獻。

我們指定執行官的薪酬中有很大一部分與公司的業績密切相關，因此我們的高管的利益與股東的利益保持一致。如第36至38頁所述，根據公司高管激勵薪酬計劃（“EIC計劃”）向指定執行官支付的年度現金激勵獎金在很大程度上基於公司的持續經營淨收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤，其餘部分則旨在激勵和獎勵實現更具體針對指定執行官的戰略目標。此外，正如本委託書第38和39頁所述，向我們的指定執行官授予限制性股票和基於績效的股票單位獎勵進一步使我們的高管利益與股東的利益保持一致。

正如 “股票所有權指南” 和 “管理層的股票所有權” 所披露的那樣，我們的每位指定執行官還擁有公司的普通股，從而使他們每個人在公司的長期業績和股東回報中擁有直接的既得權益。此外，除控制權變更協議外，公司不與任何指定執行官簽訂僱傭協議。每位指定的執行官都是隨意聘用的，預計他們將履行職責，以便繼續擔任執行團隊的一員。

我們敦促股東閲讀本委託書第33頁開頭的 “薪酬討論與分析”，其中更詳細地描述了我們的高管薪酬政策和做法是如何運作的，以及旨在實現薪酬目標的，以及第44至60頁上的 “薪酬彙總表” 和其他相關薪酬表和敍述，其中提供了有關我們指定執行官薪酬的詳細信息。在第36頁的 “高管薪酬諮詢投票” 下，還包括有關近年來高管薪酬諮詢投票結果的更多信息。

根據《交易法》的規定，我們要求股東在年會上批准以下諮詢決議：

茲決定，航空運輸服務集團有限公司（“公司”）的股東在諮詢基礎上批准在薪酬討論與分析、薪酬彙總表以及公司2024年年度股東大會委託書中的相關薪酬表、附註和敍述中披露的公司指定執行官的薪酬。

該諮詢決議通常被稱為 “按薪計酬” 決議，對董事會沒有約束力。儘管不具約束力，但薪酬委員會和董事會在未來就我們的高管薪酬計劃做出決定時將審查和考慮投票結果。

董事會一致建議股東投票為了高管薪酬提案的批准

✔

2024 年委託聲明

提案 4

股東關於通過基於科學的目標和過渡計劃管理氣候風險的提案

一位股東提交了一份關於通過基於科學的目標和過渡規劃管理氣候風險的提案。股東的姓名和地址以及股東擁有的公司股份數量將應要求立即提供給股東。根據聯邦證券法，股東提案如下所示，由股東提交，並逐字引用。公司對提案和支持聲明的內容（包括支持聲明中提及的其他來源）不承擔任何責任。

出於股東提案之後的董事會反對聲明中所述的原因，董事會一致建議您對股東提案投票 “反對” 票。

************************

提案 4 — 通過基於科學的目標和過渡規劃管理氣候風險

鑑於：政府間氣候變化專門委員會建議，必須在2030年之前將温室氣體（GHG）排放量減少一半，到2050年達到淨零排放，以將全球變暖限制在1.5攝氏度以內。氣温每增加到1.5度以上，都會給公司和投資者帶來越來越嚴重的物理、過渡和系統性風險。

航空運輸服務集團（“航空運輸” 或 “公司”）在其10-K中表示，它 “可能會受到全球氣候變化或對此類氣候變化的法律、監管或市場反應的負面影響”。但是，航空運輸的氣候風險緩解戰略沒有達到投資者的預期。該公司沒有全面披露其範圍1、2和3的排放——這是全球許多公司為識別氣候風險而進行的基準預期。儘管該公司表示，由於加入了國際航空運輸協會，其兩家航空公司承諾到2050年實現淨零排放，但該公司本身並未設定任何中期目標，以證明其實現淨零排放的道路。

相比之下，將近7,000家公司已經通過科學目標計劃（SBTi）設定或承諾設定基於科學的減排目標。這包括許多主要航空公司和航空運輸的客户敦豪，後者已經為SBTI設定了近期目標，並承諾實現淨零排放。另一個大客户亞馬遜承諾到2040年實現淨零排放——比《巴黎協定》早了10年。

設定目標可能有助於公司為未來的法規做準備，例如《聯邦採購條例》的擬議更新，該更新將要求主要政府承包商設定基於科學的減排目標。美國國防部佔航空運輸2022年合併收入的30％。該公司還可能通過為供應鏈脱碳的客户提供可持續的解決方案來提高其競爭力。

投資者認為，公司應為其全部碳足跡採用基於科學的目標，併發布氣候轉型計劃，詳細説明公司為實現其中長期可持續發展目標將採取的前瞻性、短期和量化行動。

已解決：股東要求航空運輸發佈符合巴黎協定將全球氣温升幅度維持在1.5攝氏度的目標的基於科學的近期和長期温室氣體減排目標，並總結實現這些目標的計劃。這些目標應涵蓋公司的全方位運營和供應鏈排放。

支持聲明：在評估目標時，我們建議管理層自行決定：

•	考慮諸如SBTI之類的諮詢小組所使用的方法；

•	制定過渡計劃，説明公司計劃如何實現其目標，同時考慮氣候相關財務披露工作組、CDP、過渡計劃工作組和We Mean Business Coalition等諮詢小組使用的標準；以及

2024 年委託聲明

•	考慮可持續航空燃料、燃料效率和管理層認為適當的其他措施的支持目標。

************************

反對聲明

董事會仔細考慮了該提案，並認為這是不必要的，也不符合股東的最大利益。我們認真對待氣候變化問題以及對影響ATSG的氣候變化的法律、監管和市場應對措施。我們既瞭解以對環境負責的方式經營業務的重要性，也瞭解我們的運營可能對員工和我們所服務的社區產生的積極影響。為此，我們致力於以減少温室氣體（GHG）排放和限制對環境的不利影響的方式開展業務和活動。近年來，這一承諾促使我們進一步將可持續發展納入公司的戰略和運營。儘管我們堅定地致力於減少温室氣體排放，但董事會認為，除了公司目前的做法外，按照支持者的建議通過和發佈臨時温室氣體目標不會為公司、我們的股東或環境帶來顯著的增量收益。出於以下原因，董事會一致建議您投票反對這個提議。

ATSG已經披露了當前的温室氣體排放信息。在過去的三年中，我們發佈了年度可持續發展報告，向利益相關者提供有關我們的環境、社會和治理戰略和流程的信息，並提高我們在這些問題上的透明度。為了幫助評估我們的業績並指導我們的披露，我們在向可持續發展會計準則委員會（“SASB”）提交的報告中提到了航空公司以及空運和物流行業的標準，包括我們航空公司運營的全球範圍1排放總額。這種標準化的排放計算使我們能夠確定在運營中實現實際減排和提高效率的機會，並衡量我們在這方面的進展。

ATSG已經參與了温室氣體減排工作。我們的絕大多數温室氣體排放來自航空公司運營中噴氣燃料的使用。儘管根據目前可用的技術，無法合理地將噴氣燃料的使用排除在我們的運營中，但我們的航空公司已經採取了各種運營措施來減少燃料消耗量。這些措施包括優化飛行配置和燃料負荷、部署先進的飛行規劃軟件、儘量減少着陸時反向推力的使用，以及僅使用一臺發動機滑行到停車。此外，我們的三家航空公司均獲得使用可持續航空燃料（SAF）的認證，與傳統的噴氣燃料相比，可持續航空燃料可以顯著減少生命週期的温室氣體排放。儘管SAF生產行業仍處於早期發展階段，SAF的供應相對於航空燃料的總體需求有限，但我們力求在可用的地方使用SAF，並鼓勵我們的客户使用SAF。有關我們在運營中為減少排放和對環境的總體影響所做的努力的更多詳細信息，請參見我們的可持續發展報告，該報告可通過我們網站www.atsginc.com的投資者部分獲取。

ATSG正在尋求瞭解潛在的氣候變化相關法規和相關的法律挑戰併為之做好準備。近年來，對氣候變化，包括全球變暖影響的擔憂，促使聯邦、州和國際在披露和限制温室氣體排放方面做出了大量的立法和監管工作。這些努力促成了各種法律和法規的通過，並有可能出臺更多法律和法規。這些新的法律法規中有許多已經或預計會遭到質疑其有效性的訴訟。鑑於這些持續和潛在的法律挑戰，我們未來披露和運營義務的時機、範圍和範圍仍不清楚。儘管存在這種不確定性，但我們已投入資源並重點了解與遵守這些全面的、可能相互矛盾的要求相關的挑戰。

公司正在努力在需要的時間和條件下遵守此類法律法規；但是，我們認為，在影響目標設定和其他氣候變化問題的確切法律要求以及合規時間表的情況下，開始採用短期或中期温室氣體減排目標不符合股東的最大利益。同時，除其他問題外，我們的重點是我們收集必要數據的能力；進行必要的披露並採取必要的內部控制程序以可靠地報告所需信息；確定我們可能需要實施哪些保障程序；以及加強與這些流程相關的必要內部治理和監督。

ATSG致力於繼續加強其現有的可持續發展監督實踐。雖然我們的董事會對風險監督負有主要責任，但董事會的常設委員會通過解決各自監督領域的固有風險來支持風險監督。其中，提名和治理委員會負責對可持續發展戰略和績效進行全面監督。

2024 年委託聲明

在ATSG內部，我們的可持續發展工作由我們的管理可持續發展委員會進行協調。管理可持續發展委員會由公司及其運營子公司的高級管理層組成，旨在協助提名和治理委員會履行董事會對公司可持續發展工作和舉措的監督職責，並進一步將可持續發展納入其戰略和運營。

我們重點關注的可持續發展工作和舉措，包括旨在減少温室氣體排放的努力和舉措，由管理可持續發展委員會和我們的執行官與提名和治理委員會協商，根據他們對我們的運營、財務規劃流程和其他動態條件的實時評估（包括上述不斷變化的立法和法規以及新技術的引入）的集體知識來確定。

股東提案將分散我們對可持續發展工作的注意力。如上所述，我們一直並將繼續努力披露我們的温室氣體排放，並在運營中提高實際效率以減少温室氣體排放。這些努力以我們的具體業務為依據，表明了我們在減排和氣候變化風險管理方面的深思熟慮的方法。但是，該提案將要求公司將時間和精力從識別、解決和管理氣候相關風險（包括與温室氣體排放相關的風險）的持續努力中轉移到可能昂貴而繁瑣的目標設定過程中。

該提案的解決方案對温室氣體減排目標的要求過於嚴格，沒有考慮到管理可持續發展委員會和我們的執行官經常考慮的因素的複雜性。出於這些原因，董事會認為，我們目前的監督結構和內部流程使公司能夠充分確定、管理和酌情調整其温室氣體減排工作。

總之，董事會認為，公司當前的環境披露、運營工作和監督，特別是考慮到未來可能的立法和法規，足以應對公司當前與氣候變化相關的風險。因此，我們認為，公司根據該提案通過温室氣體減排目標既不必要，也不符合股東的最大利益。

董事會一致建議

股東投票反對這個提議

2024 年委託聲明

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求公司的董事和某些高級管理人員以及擁有公司普通股百分之十以上的個人通過表格3、4和5向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。僅根據我們對錶格3、4和5以及由此以電子方式向美國證券交易委員會提交的修正案的審查，以及公司及其子公司的高級管理人員和董事就其遵守申報要求的情況所做的書面陳述，公司認為，到2023年，所有適用於其高管、董事和超過10％的受益所有人的此類申報要求均已得到遵守，但沒有及時為擔任非僱員董事的Hete先生提交表格4 時間，涵蓋一份真正的禮物交易，非僱員董事約翰斯先生沒有及時提交4號表格，該表涉及兩筆購買和兩筆善意的禮物交易。

股東提案

根據美國證券交易委員會的規定，如果您希望在公司2025年年會的委託書和代理卡中納入提案，則公司祕書必須在2024年12月12日之前收到該提案，並符合《交易法》第14a-8條的要求。

根據公司章程，計劃在公司委託書程序之外在2025年年會上提交的股東提案必須在前一年年會（即2025年5月22日）前不超過120天（即2025年1月22日或之後），並且在前一年年會一週年（即2025年5月22日）前不少於90天（即2025年2月21日或之前），前提是，如果年會日期自該週年紀念日起提前或推遲了30天以上，則通知如下股東必須在不早於該年會前120天交貨，並且不遲於該年會前第90天或首次公開宣佈該會議日期之後的第10天營業結束，以較晚者為準。在此日期之後收到的任何提案都將被視為過時。書面通知必須滿足公司章程中規定的某些要求。應公司祕書的書面要求，將向任何股東發送章程的副本。這些要求適用於股東希望在年會上提出的任何問題，但不符合《交易法》第14a-8條規定的程序。

如果股東打算在2025年年會上提交提案，但未將該提案納入我們的2025年代理材料中，且公司祕書沒有在公司章程確定的日期之前收到該提案的書面通知，或者如果公司符合美國證券交易委員會規則的其他要求，則董事會為2025年年會徵集的代理人將賦予其中指定的代理持有人在2025年年度會議上對該提案進行表決的自由裁量權會議。

打算為2025年年會徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在第一屆年會之前的90天（即2025年2月21日或之前）或早於第一屆年會之前的120天（即2025年1月22日或之後）向公司祕書發出通知，説明交易法第14a-19條和公司章程所要求的信息前一年的年會週年紀念日；但是，如果年會日期提前或延遲更多，則提供自該週年紀念日起30天內，則此類通知必須不早於該年會前120天發出，並且不得遲於該年會前第90天或公司首次公開宣佈該會議日期之後的第10天營業結束之日，以較晚者為準。

在每種情況下，都必須通過以下地址向公司祕書發出書面通知：航空運輸服務集團有限公司，收件人：公司祕書，俄亥俄州威爾明頓市亨特大道145號45177。

2024 年委託聲明

10-K 表格的年度報告

如果在記錄日成為公司普通股受益所有人的任何人需要公司10-K表年度報告的副本，則此類副本將應要求通過書面或致電免費提供：

航空運輸服務集團有限公司

亨特大道 145 號

俄亥俄州威爾明頓 45177

收件人：行政助理

電話：(937) 366-2296

我們還通過我們網站www.atsginc.com的 “投資者” 欄目免費提供公司的10-K表2023年年度報告。

關於以下代理材料的互聯網可用性的重要通知

年會將於 2024 年 5 月 22 日舉行

本委託聲明可在www.proxyvote.com上查閲。

其他事項

管理層目前不知道有任何其他事項將在年會上提交以供採取行動。如果年會之前有其他事項，則委託書中提名的人員將根據其最佳判斷對所有代理人進行投票，除非股東表示不對此類其他事項進行表決。

重要的是要及時退還代理人並代表您的股票。無論股東是否計劃出席會議，都應使用互聯網、電話進行投票，或者在隨附的信封中填寫、簽署並歸還隨附的委託書。

				根據董事會的命令


				W. 約瑟夫·佩恩
				祕書

	2024 年 4 月 11 日

2024 年委託聲明

假的DEF 14A000089408100008940812023-01-012023-12-310000894081ATSG: JosephChete 成員2023-01-012023-12-310000894081ATSG: RichardfCorrada 成員2023-01-012023-12-310000894081ATSG: JosephChete 成員2022-01-012022-12-310000894081ATSG: RichardfCorrada 成員2022-01-012022-12-3100008940812022-01-012022-12-310000894081ATSG: JosephChete 成員2021-01-012021-12-310000894081ATSG: RichardfCorrada 成員2021-01-012021-12-3100008940812021-01-012021-12-310000894081ATSG: JosephChete 成員2020-01-012020-12-310000894081ATSG: RichardfCorrada 成員2020-01-012020-12-3100008940812020-01-012020-12-3100008940812020-05-082020-12-3100008940812023-01-012023-11-0300008940812020-01-012020-05-0700008940812023-11-062023-12-310000894081ATSG：Equity Awards成員的申報價值ECD: PEOmemberATSG: JosephChete 成員2023-01-012023-12-310000894081ATSG: 股票獎勵調整會員ECD: PEOmemberATSG: JosephChete 成員2023-01-012023-12-310000894081ATSG：已報告的養老金福利成員精算現值的變化ECD: PEOmemberATSG: JosephChete 成員2023-01-012023-12-310000894081ATSG：Equity Awards成員的申報價值ECD: PEOmemberATSG: JosephChete 成員2022-01-012022-12-310000894081ATSG: 股票獎勵調整會員ECD: PEOmemberATSG: JosephChete 成員2022-01-012022-12-310000894081ATSG：已報告的養老金福利成員精算現值的變化ECD: PEOmemberATSG: JosephChete 成員2022-01-012022-12-310000894081ATSG：Equity Awards成員的申報價值ECD: PEOmemberATSG: JosephChete 成員2021-01-012021-12-310000894081ATSG: 股票獎勵調整會員ECD: PEOmemberATSG: JosephChete 成員2021-01-012021-12-310000894081ATSG：已報告的養老金福利成員精算現值的變化ECD: PEOmemberATSG: JosephChete 成員2021-01-012021-12-310000894081ATSG：Equity Awards成員的申報價值ECD: PEOmemberATSG: JosephChete 成員2020-01-012020-12-310000894081ATSG: 股票獎勵調整會員ECD: PEOmemberATSG: JosephChete 成員2020-01-012020-12-310000894081ATSG：已報告的養老金福利成員精算現值的變化ECD: PEOmemberATSG: JosephChete 成員2020-01-012020-12-310000894081ATSG：Equity Awards成員的申報價值ECD: PEOmemberATSG: RichardfCorrada 成員2023-01-012023-12-310000894081ATSG: 股票獎勵調整會員ECD: PEOmemberATSG: RichardfCorrada 成員2023-01-012023-12-310000894081ATSG：已報告的養老金福利成員精算現值的變化ECD: PEOmemberATSG: RichardfCorrada 成員2023-01-012023-12-310000894081ATSG：Equity Awards成員的申報價值ECD: PEOmemberATSG: RichardfCorrada 成員2022-01-012022-12-310000894081ATSG: 股票獎勵調整會員ECD: PEOmemberATSG: RichardfCorrada 成員2022-01-012022-12-310000894081ATSG：已報告的養老金福利成員精算現值的變化ECD: PEOmemberATSG: RichardfCorrada 成員2022-01-012022-12-310000894081ATSG：Equity Awards成員的申報價值ECD: PEOmemberATSG: RichardfCorrada 成員2021-01-012021-12-310000894081ATSG: 股票獎勵調整會員ECD: PEOmemberATSG: RichardfCorrada 成員2021-01-012021-12-310000894081ATSG：已報告的養老金福利成員精算現值的變化ECD: PEOmemberATSG: RichardfCorrada 成員2021-01-012021-12-310000894081ATSG：Equity Awards成員的申報價值ECD: PEOmemberATSG: RichardfCorrada 成員2020-01-012020-12-310000894081ATSG: 股票獎勵調整會員ECD: PEOmemberATSG: RichardfCorrada 成員2020-01-012020-12-310000894081ATSG：已報告的養老金福利成員精算現值的變化ECD: PEOmemberATSG: RichardfCorrada 成員2020-01-012020-12-310000894081ATSG：年終授予的公平獎勵的年終公允價值和未經投資的年終會員ECD: PEOmemberATSG: JosephChete 成員2023-01-012023-12-310000894081ATSG：傑出和未經投資的Equity Awards成員的公允價值同比變化ECD: PEOmemberATSG: JosephChete 成員2023-01-012023-12-310000894081ATSG：截至年度內授予和歸屬公平獎勵之日的公允價值ECD: PEOmemberATSG: JosephChete 成員2023-01-012023-12-310000894081ATSG：往年授予的年度股權獎勵的公允價值的同比變化會員ECD: PEOmemberATSG: JosephChete 成員2023-01-012023-12-310000894081ATSG：年度成員未能滿足投資條件的 Equity Awards 上一年度末的公允價值ECD: PEOmemberATSG: JosephChete 成員2023-01-012023-12-310000894081ATSG：以股票或期權獎勵支付的股息價值或其他收益未以其他方式反映在公允價值或薪酬總額成員中ECD: PEOmemberATSG: JosephChete 成員2023-01-012023-12-310000894081ATSG：年終授予的公平獎勵的年終公允價值和未經投資的年終會員ECD: PEOmemberATSG: JosephChete 成員2022-01-012022-12-310000894081ATSG：傑出和未經投資的Equity Awards成員的公允價值同比變化ECD: PEOmemberATSG: JosephChete 成員2022-01-012022-12-310000894081ATSG：截至年度內授予和歸屬公平獎勵之日的公允價值ECD: PEOmemberATSG: JosephChete 成員2022-01-012022-12-310000894081ATSG：往年授予的年度股權獎勵的公允價值的同比變化會員ECD: PEOmemberATSG: JosephChete 成員2022-01-012022-12-310000894081ATSG：年度成員未能滿足投資條件的 Equity Awards 上一年度末的公允價值ECD: PEOmemberATSG: JosephChete 成員2022-01-012022-12-310000894081ATSG：以股票或期權獎勵支付的股息價值或其他收益未以其他方式反映在公允價值或薪酬總額成員中ECD: PEOmemberATSG: JosephChete 成員2022-01-012022-12-310000894081ATSG：年終授予的公平獎勵的年終公允價值和未經投資的年終會員ECD: PEOmemberATSG: JosephChete 成員2021-01-012021-12-310000894081ATSG：傑出和未經投資的Equity Awards成員的公允價值同比變化ECD: PEOmemberATSG: JosephChete 成員2021-01-012021-12-310000894081ATSG：截至年度內授予和歸屬公平獎勵之日的公允價值ECD: PEOmemberATSG: JosephChete 成員2021-01-012021-12-310000894081ATSG：往年授予的年度股權獎勵的公允價值的同比變化會員ECD: PEOmemberATSG: JosephChete 成員2021-01-012021-12-310000894081ATSG：年度成員未能滿足投資條件的 Equity Awards 上一年度末的公允價值ECD: PEOmemberATSG: JosephChete 成員2021-01-012021-12-310000894081ATSG：以股票或期權獎勵支付的股息價值或其他收益未以其他方式反映在公允價值或薪酬總額成員中ECD: PEOmemberATSG: JosephChete 成員2021-01-012021-12-310000894081ATSG：年終授予的公平獎勵的年終公允價值和未經投資的年終會員ECD: PEOmemberATSG: JosephChete 成員2020-01-012020-12-310000894081ATSG：傑出和未經投資的Equity Awards成員的公允價值同比變化ECD: PEOmemberATSG: JosephChete 成員2020-01-012020-12-310000894081ATSG：截至年度內授予和歸屬公平獎勵之日的公允價值ECD: PEOmemberATSG: JosephChete 成員2020-01-012020-12-310000894081ATSG：往年授予的年度股權獎勵的公允價值的同比變化會員ECD: PEOmemberATSG: JosephChete 成員2020-01-012020-12-310000894081ATSG：年度成員未能滿足投資條件的 Equity Awards 上一年度末的公允價值ECD: PEOmemberATSG: JosephChete 成員2020-01-012020-12-310000894081ATSG：以股票或期權獎勵支付的股息價值或其他收益未以其他方式反映在公允價值或薪酬總額成員中ECD: PEOmemberATSG: JosephChete 成員2020-01-012020-12-310000894081ATSG：年終授予的公平獎勵的年終公允價值和未經投資的年終會員ECD: PEOmemberATSG: RichardfCorrada 成員2023-01-012023-12-310000894081ATSG：傑出和未經投資的Equity Awards成員的公允價值同比變化ECD: PEOmemberATSG: RichardfCorrada 成員2023-01-012023-12-310000894081ATSG：截至年度內授予和歸屬公平獎勵之日的公允價值ECD: PEOmemberATSG: RichardfCorrada 成員2023-01-012023-12-310000894081ATSG：往年授予的年度股權獎勵的公允價值的同比變化會員ECD: PEOmemberATSG: RichardfCorrada 成員2023-01-012023-12-310000894081ATSG：年度成員未能滿足投資條件的 Equity Awards 上一年度末的公允價值ECD: PEOmemberATSG: RichardfCorrada 成員2023-01-012023-12-310000894081ATSG：以股票或期權獎勵支付的股息價值或其他收益未以其他方式反映在公允價值或薪酬總額成員中ECD: PEOmemberATSG: RichardfCorrada 成員2023-01-012023-12-310000894081ATSG：年終授予的公平獎勵的年終公允價值和未經投資的年終會員ECD: PEOmemberATSG: RichardfCorrada 成員2022-01-012022-12-310000894081ATSG：傑出和未經投資的Equity Awards成員的公允價值同比變化ECD: PEOmemberATSG: RichardfCorrada 成員2022-01-012022-12-310000894081ATSG：截至年度內授予和歸屬公平獎勵之日的公允價值ECD: PEOmemberATSG: RichardfCorrada 成員2022-01-012022-12-310000894081ATSG：往年授予的年度股權獎勵的公允價值的同比變化會員ECD: PEOmemberATSG: RichardfCorrada 成員2022-01-012022-12-310000894081ATSG：年度成員未能滿足投資條件的 Equity Awards 上一年度末的公允價值ECD: PEOmemberATSG: RichardfCorrada 成員2022-01-012022-12-310000894081ATSG：以股票或期權獎勵支付的股息價值或其他收益未以其他方式反映在公允價值或薪酬總額成員中ECD: PEOmemberATSG: RichardfCorrada 成員2022-01-012022-12-310000894081ATSG：年終授予的公平獎勵的年終公允價值和未經投資的年終會員ECD: PEOmemberATSG: RichardfCorrada 成員2021-01-012021-12-310000894081ATSG：傑出和未經投資的Equity Awards成員的公允價值同比變化ECD: PEOmemberATSG: RichardfCorrada 成員2021-01-012021-12-310000894081ATSG：截至年度內授予和歸屬公平獎勵之日的公允價值ECD: PEOmemberATSG: RichardfCorrada 成員2021-01-012021-12-310000894081ATSG：往年授予的年度股權獎勵的公允價值的同比變化會員ECD: PEOmemberATSG: RichardfCorrada 成員2021-01-012021-12-310000894081ATSG：年度成員未能滿足投資條件的 Equity Awards 上一年度末的公允價值ECD: PEOmemberATSG: RichardfCorrada 成員2021-01-012021-12-310000894081ATSG：以股票或期權獎勵支付的股息價值或其他收益未以其他方式反映在公允價值或薪酬總額成員中ECD: PEOmemberATSG: RichardfCorrada 成員2021-01-012021-12-310000894081ATSG：年終授予的公平獎勵的年終公允價值和未經投資的年終會員ECD: PEOmemberATSG: RichardfCorrada 成員2020-01-012020-12-310000894081ATSG：傑出和未經投資的Equity Awards成員的公允價值同比變化ECD: PEOmemberATSG: RichardfCorrada 成員2020-01-012020-12-310000894081ATSG：截至年度內授予和歸屬公平獎勵之日的公允價值ECD: PEOmemberATSG: RichardfCorrada 成員2020-01-012020-12-310000894081ATSG：往年授予的年度股權獎勵的公允價值的同比變化會員ECD: PEOmemberATSG: RichardfCorrada 成員2020-01-012020-12-310000894081ATSG：年度成員未能滿足投資條件的 Equity Awards 上一年度末的公允價值ECD: PEOmemberATSG: RichardfCorrada 成員2020-01-012020-12-310000894081ATSG：以股票或期權獎勵支付的股息價值或其他收益未以其他方式反映在公允價值或薪酬總額成員中ECD: PEOmemberATSG: RichardfCorrada 成員2020-01-012020-12-310000894081ATSG：Equity Awards成員的申報價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000894081ATSG: 股票獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000894081ATSG：已報告的養老金福利成員精算現值的變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000894081ATSG：Equity Awards成員的申報價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000894081ATSG: 股票獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000894081ATSG：已報告的養老金福利成員精算現值的變化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000894081ATSG：Equity Awards成員的申報價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000894081ATSG: 股票獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000894081ATSG：已報告的養老金福利成員精算現值的變化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000894081ATSG：Equity Awards成員的申報價值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000894081ATSG: 股票獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000894081ATSG：已報告的養老金福利成員精算現值的變化ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000894081ATSG：年終授予的公平獎勵的年終公允價值和未經投資的年終會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000894081ATSG：傑出和未經投資的Equity Awards成員的公允價值同比變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000894081ATSG：截至年度內授予和歸屬公平獎勵之日的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000894081ATSG：往年授予的年度股權獎勵的公允價值的同比變化會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000894081ATSG：年度成員未能滿足投資條件的 Equity Awards 上一年度末的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000894081ATSG：以股票或期權獎勵支付的股息價值或其他收益未以其他方式反映在公允價值或薪酬總額成員中ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000894081ATSG：年終授予的公平獎勵的年終公允價值和未經投資的年終會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000894081ATSG：傑出和未經投資的Equity Awards成員的公允價值同比變化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000894081ATSG：截至年度內授予和歸屬公平獎勵之日的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000894081ATSG：往年授予的年度股權獎勵的公允價值的同比變化會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000894081ATSG：年度成員未能滿足投資條件的 Equity Awards 上一年度末的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000894081ATSG：以股票或期權獎勵支付的股息價值或其他收益未以其他方式反映在公允價值或薪酬總額成員中ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000894081ATSG：年終授予的公平獎勵的年終公允價值和未經投資的年終會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000894081ATSG：傑出和未經投資的Equity Awards成員的公允價值同比變化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000894081ATSG：截至年度內授予和歸屬公平獎勵之日的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000894081ATSG：往年授予的年度股權獎勵的公允價值的同比變化會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000894081ATSG：年度成員未能滿足投資條件的 Equity Awards 上一年度末的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000894081ATSG：以股票或期權獎勵支付的股息價值或其他收益未以其他方式反映在公允價值或薪酬總額成員中ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000894081ATSG：年終授予的公平獎勵的年終公允價值和未經投資的年終會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000894081ATSG：傑出和未經投資的Equity Awards成員的公允價值同比變化ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000894081ATSG：截至年度內授予和歸屬公平獎勵之日的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000894081ATSG：往年授予的年度股權獎勵的公允價值的同比變化會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000894081ATSG：年度成員未能滿足投資條件的 Equity Awards 上一年度末的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000894081ATSG：以股票或期權獎勵支付的股息價值或其他收益未以其他方式反映在公允價值或薪酬總額成員中ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31000089408112023-01-012023-12-31000089408122023-01-012023-12-31000089408132023-01-012023-12-31000089408142023-01-012023-12-31000089408152023-01-012023-12-31000089408162023-01-012023-12-31iso421:USD

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

之前使用初步材料支付的費用

根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用