美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 4 月 8 日

Longeveron Inc.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

1951 西北第七大道, 套房 520，邁阿密, 佛羅裏達 33136

（主要行政辦公室的地址 ）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(305)) 909-0840

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記註明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2）所定義的新興成長型公司

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 1.01 項。 簽訂實質性最終協議。

2024 年 4 月 8 日，Longeveron Inc.（“公司”）開始公開發行（“本次發行”）的公司 A 類普通股（“股份”），面值每股0.001美元（“普通 股票”），以及（ii）預先籌集資金的認股權證，總共購買1,572,894股普通股（“預先注資 認股權證”）。股票和預籌認股權證與認股權證一起出售，總共購買了2,234,043股普通股（“普通認股權證”）。作為 發行的一部分購買證券的某些機構投資者與公司簽訂了截至 2024 年 4 月 8 日 的證券購買協議（“購買協議”）。公開發行價格合計為每股2.35美元及相關普通認股權證以及每份預籌認股權證 及相關普通認股權證2.349美元。本次發行於 2024 年 4 月 10 日結束。

在扣除配售代理費用和公司應付的其他發行費用之前，公司從本次發行中獲得的 總收益約為520萬美元（假設預融資認股權證已全部行使）。公司打算將本次發行的 淨收益用於正在進行的Lomecel-B™ 臨牀和監管開發，用於治療包括HLHS和阿爾茨海默氏病在內的多種疾病 州和適應症，獲得監管部門的批准、資本支出、營運資金 和其他一般公司用途。

在 受預融資認股權證中描述的某些限制的前提下，預融資認股權證可立即行使，在所有預融資認股權證全部行使之前，可以隨時以每股普通股0.001美元的名義對價行使 。 普通認股權證可立即行使，自發行之日起五年內到期。通常，如果持有人（及其關聯公司）在行使生效後立即以實益方式 擁有已發行普通股數量的4.99％或9.99％以上，則該持有人將無權 行使普通認股權證或預融資認股權證的任何部分， 因為此類所有權百分比是根據普通認股權證或預融資認股權證的條款確定的，因為適用的。 但是，在持有人向公司發出通知後，持有人可以增加實益所有權限額，該限額不得超過行使生效後立即已發行普通股數量的 9.99％，因為這種所有權百分比 分別根據普通認股權證或預融資認股權證的條款確定，前提是受益所有權限制的任何增加要到61％才能生效向公司發出通知後的幾天。此外，這些限制 不包含在向公司附屬的一位買方簽發的普通認股權證中，該買方截至發行截止日 的持股量超過9.99％。

在本次發行結束的同時，某些購買者選擇行使預先注資的認股權證，購買1,318,362股普通股 股。

作為對H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理人”）的 補償，根據一份日期為2024年3月1日（經2024年4月3日和2024年4月9日修訂）的委託書，配售 代理人同意擔任本次發行的獨家配售代理人，根據該委託書，配售代理商同意擔任本次發行的獨家配售代理人現金費 等於本次發行中籌集的總收益的7.0％，外加相當於本次發行中籌集的總收益1.0％的管理費 報價和與本次發行相關的某些費用。該公司還向配售 代理認股權證（“配售代理認股權證”）的指定人發行了最多156,383股普通股（“配售代理認股權證”）。配售代理認股權證 的條款與普通認股權證的條款基本相同，唯一的不同是配售代理認股權證的行使價等於每股2.9375美元，期限為自發行開始銷售之日起五年。

購買協議包含公司和買方的慣常陳述、擔保和協議，以及雙方慣常的 賠償權利和義務。根據購買協議的條款，禁止公司 簽訂任何協議來發行或宣佈發行或擬議發行任何普通股或可轉換 或可行使為普通股的證券，期限自2024年4月8日起，自發行截止之日起45天到期， ，但有某些例外情況。此外，公司還被禁止簽訂任何涉及浮動利率交易（定義見購買協議）的普通股或 普通股等價物（定義見購買協議）的協議， ，有效期從2024年4月8日開始，自發行截止之日起一年。

上述普通股、普通認股權證、預先注資認股權證和配售代理認股權證（以及行使 普通認股權證、預先注資認股權證和配售代理認股權證時可發行的 普通股、普通認股權證和配售代理認股權證）的 股份是根據經修訂的S-1表格（文件編號333-278073）上的註冊 聲明發行的，該聲明由美國證券交易委員會宣佈生效（} “SEC”）於 2024 年 4 月 8 日。

在 與本次發行有關的 中，公司還與現有認股權證的持有人 （“持有人”）簽訂了一項協議（“認股權證修正協議”），以購買公司普通股作為對價，以持有人 參與發行和購買證券作為回報，視發行結束和持有人 參與本次發行而定，對持有人進行修改現有的認股權證，將以每股16.50美元的行使價購買最多（a）242,425股普通股，於 2023 年 10 月 13 日發行並於 2029 年 4 月 13 日到期（“A 系列認股權證”） 和 (b) 242,425 股普通股，行使價為每股 16.50 美元，於 2023 年 10 月 13 日發行，2025 年 4 月 14 日到期（“B 系列認股權證”，連同 A 系列認股權證，“現有認股權證”）至 (i) 將現有認股權證的行使價（定義見現有認股權證）降至每股2.35美元，並且（ii）將A系列認股權證的到期日 修改為收盤後的五年半（5.5）年在扣除配售代理費用（“認股權證修正案”）之前，B系列認股權證將在發行結束後的十八 （18）個月內發行，每份經修訂的認股權證向公司支付0.125美元，總對價為60,606.25美元。認股權證 修正案在發行結束時生效。

上述 僅是證券購買協議、認股權證修訂協議、預先注資 認股權證、普通認股權證和配售代理認股權證的重要條款的摘要，並不旨在完整描述各方在該協議下的權利和義務 。預先注資認股權證、普通認股權證、配售代理認股權證、證券購買 協議和認股權證修正協議的形式摘要全部參照此類協議的形式進行了限定，這些協議分別作為附錄4.1、4.2、4.3、10.1和10.2作為本當前報告的附錄提交 ，並以 引用納入此處。上述摘要和此處的證物也無意修改或補充向美國證券交易委員會提交的報告中有關該公司 的任何披露。特別是，協議和相關摘要無意也不應作為與公司或其任何子公司或關聯公司有關的任何事實和情況的披露， 。協議 包含公司的陳述和保證，這些陳述和擔保僅是出於該協議的目的並在指定日期作出。 協議中的陳述、擔保和承諾僅為協議各方的利益而作出； 可能受合同各方商定的限制的約束，包括受保密披露的約束， 對此類陳述和擔保進行限定或規定例外情況；可以為在 協議各方之間分配合同風險而不是將這些事項確定為事實；並且可能受適用於 的實質性標準的約束不同於適用於投資者的締約方。因此，與 一起提交的證券購買協議僅是為了向投資者提供有關交易條款的信息，而不是向投資者提供有關公司的任何其他 事實信息。此外，有關陳述、擔保 和承諾主題的信息可能會在協議簽訂之日後發生變化，後續信息可能會也可能不會在公司的 公開披露中得到充分反映。

項目 8.01。其他活動。

2024 年 4 月 8 日，公司發佈了一份新聞稿 ，宣佈了本次發行的定價。2024年4月11日，公司發佈新聞稿，宣佈本次發行結束。 新聞稿的副本分別作為附錄99.1和99.2附後，並以引用方式納入此處。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。

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