附件10.4

本證券或可行使本證券的證券均未根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)的登記豁免，在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，因此，不得發行或出售，除非依據《證券法》或《證券法》下的有效登記聲明，或在不受下列條件限制的交易中，符合證券法的註冊要求，並符合適用的州證券法，並由轉讓方律師的法律意見證明 。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於A Bona Fide保證金賬户或由該等證券擔保的其他貸款。

普通股票認購權證

Clearday，Inc.

權證 股份：1,688,741股

發行日期：，2024年(“發行日期”)

本普通股認購權證(“認股權證”)證明，對於收到的本金金額為1,558,000.00美元的期票(本金金額為1,558,000.00美元)給偶數日期的持有人(“票據”)， 特拉華州有限合夥企業Mast Hill Fund，L.P.(包括任何獲準和登記的受讓人，“持有人”)， 有權在本認股權證發行之日或之後的任何時間，根據條款、行使限制和下文規定的條件，按當時有效的每股行使價向特拉華州公司(“本公司”)CLEARDAY，Inc.購買1,688,741股普通股(“認股權證”)(據此，有關數目可根據本認股權證的條款及條件不時調整)。本認股權證由本公司於本協議日期 就本公司與持有人之間於2024年訂立的某項證券購買協議(“購買協議”)而發行。

大寫的 本保證書中使用的術語應具有購買協議中規定的含義，除非本保證書的正文或下面的第16節另有定義。就本認股權證而言，“行權價格”一詞指0.82美元，可按本認股權證所規定的 調整(包括但不限於無現金行使)，而“行權期”指自觸發日期(如本認股權證所界定)起至下午5：00止的期間。觸發日期後五(5)年的日期的東部標準時間。

1. 授權證的行使。

(a) 運動力學。在本條款及條件的規限下，本認股權證所代表的權利可於行使期內的任何時間或任何時間，透過遞交持有人選擇行使本認股權證的書面通知(“行使通知”)而全部或部分行使，該書面通知的形式為本證書附件A(“行使通知”)。持有人不應被要求 交付原始認股權證以實施本協議項下的行使。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可用認股權證股份總數的一部分，其效果是減少本協議項下可購買的認股權證流通股數量，其金額與所購買的認股權證股份的適用數量相同。在持有人向本公司或本公司的轉讓代理髮出行使通知之日後的第二個交易 日(“認股權證股份交割日”)或之前，以及在本公司收到向本公司支付的款項後，該金額等於適用的 行使價格乘以行使本認股權證全部或部分的認股權證股份數目(“行使價格合計”及行使通知，即“行使交付文件”)現金或以電匯方式(或以無現金行使的方式)向本公司支付。在此情況下，本公司應(或指示其轉讓代理)以隔夜快遞方式發行並交付一份證書，該證書以持有人或其指定人的名義在本公司的股份登記冊上登記，記錄持有人根據該行使權利有權獲得的普通股數量(或應持有人的要求以電子 格式交付該等普通股)。於交付行權交付文件後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，而不論證明該等認股權證股份的證書交付日期為 。如果本認股權證是與任何行使權證有關而提交的，而 提交行使的本認股權證所代表的認股權證股份數目多於行使時獲得的認股權證股份數目 ，則本公司應在實際可行的情況下儘快發行一份新的認股權證，且在任何情況下不得遲於行使任何認股權證後的三個營業日，並 自費發行一份新的認股權證，表示有權購買在緊接行使本認股權證之前可購買的認股權證股份數目 減去行使本認股權證所涉及的認股權證股份數目 。

如果 公司未能促使其轉讓代理在相應的認股權證 股票交割日期前向持有人發行各自的普通股，則持有人除根據本認股權證或以其他方式享有法律規定的所有其他權利和補救措施外，還有權自行決定撤銷該等行使，且該未能履行應被視為該票據項下的 票據(如購買協議所界定)(以下簡稱“票據”)(任何違約事件(如票據所界定)所指的違約事件)。包括但不限於本句中所述的股票交付失敗，在本認股權證中應稱為“違約事件”)、本認股權證項下的重大違約以及購買協議項下的重大違約。

如果一股普通股的市場價格高於行權價格，則持股人可根據無現金行權選擇收受認股權證，以代替現金行權，等同於通過交出本權證和行權通知，以下列方式確定的本權證價值 (或尚未行使的任何部分)，在這種情況下，公司應 向持股人發行按以下公式計算的若干普通股：

X =Y(A-B)

A

(b) 無零碎股份。在行使本認股權證時，不得因根據本認股權證作出的任何調整而發行任何零碎股份。所有在行使本認股權證時可發行的認股權證股份(包括零碎股份)可綜合計算，以確定行使權證是否會導致發行任何零碎股份。如經合併後，行權將導致發行零碎股份，本公司須向以其他方式享有該零碎股份的持有人支付一筆現金款項，其金額相等於認股權證股份當時的公平市價乘以該零碎股份所得的乘積，以代替發行任何零碎股份。

(c) 霍爾德的運動限制。儘管本協議有任何相反規定，公司仍不應 行使本認股權證，持有人無權根據第1條或其他規定行使本認股權證的任何部分。 在按照適用的行使通知規定的行使後發行生效後，持有人(與持有人的關聯公司一起)以及與持有人或持有人的任何關聯公司一起作為一個團體行事的任何其他人(該等人，“出讓方”))。將實益擁有超過實益所有權限制(定義見下文 )。就前述句子而言，持有人及出資方實益擁有的普通股股數應包括在行使本認股權證時可發行的普通股股數 ，以作出上述決定，但不包括因以下情況而可發行的普通股股數：(I)持有者或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的剩餘未行權證部分，及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於，任何其他普通股(br}等價物)，但須受轉換或行使限制，類似於本協議所載限制，由 持有人或其任何聯屬公司或出資方實益擁有。除上一句所述外，就第1(C)節而言，實益所有權應根據《交易所法案》第13(D)節及其下公佈的規則和條例計算，持有者應承認持有者對根據第1(C)節提交的任何時間表負有單獨責任 。此外，關於上述任何集團地位的決定，應根據《交易所法》第13(D)條 及其頒佈的規則和條例來確定。就第1(C)節而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據下列各項所反映的普通股流通股數目：(A)公司最近向證監會提交的定期或年度報告(視乎情況而定)、(B)公司最近的公告 或(C)公司或公司轉讓代理髮出的列明已發行普通股數目的較新書面通知。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內以口頭和書面方式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應由 持有者或其關聯公司或出資方在轉換或行使公司證券(包括本認股權證)後確定，自該普通股流通股數量報告之日起 。“實益所有權限額”應為分別計算時已發行普通股數量的4.99% 。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

(d) 未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司未能促使公司的轉讓代理根據本認股權證的規定(包括但不限於上文第1(A)節)按照本認股權證的規定向持有人轉讓認股權證股票，並且在該日期之後，如果持有人的經紀人要求其購買(在公開市場交易中或以其他方式)或持有人的經紀公司以其他方式購買，公司應在股東提出要求的一(1)個營業日內，以現金形式向持有人支付(X)持有人的(包括經紀佣金，對於如此購買的普通股股份，超過(Y)乘積 (1)公司在發行時間要求向持有人交付的與行權有關的認股權證股票數量 (2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)在持有人的選擇下， 恢復認股權證未獲履行的部分及等值數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或在持有人提出要求後一(1)個營業日內向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付義務將會發行的普通股數目。例如，根據前一句(A)款，如果持有人購買總購買價為11,000美元的普通股，或完成本協議項下的無現金行使，以彌補因試圖行使普通股股份而產生的10,000美元購買義務 ，則公司應向持有人支付1,000美元。 持有人應向公司提供書面通知，説明就買入向持有人支付的金額，並應公司的請求 提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可採取的任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款所要求在行使認股權證時及時交付普通股的具體履行法令及/或強制令豁免。

2. 調整。行使本認股權證時可發行的認股權證股份的行使價格及數目會不時作出調整 如本第二節所述。

(A) 股票分紅和拆分。在不限制第2(B)節、第3節或第4節任何規定的情況下，如果公司在發行日期或之後的任何時間 ，(I)對當時已發行的普通股或其他類別的一種或多種普通股支付股票股息， 對任何類別的普通股進行應支付的股本分配，(Ii)通過任何股票拆分、股票 股息、資本重組或其他方式，將一種或多種當時已發行的普通股細分為更多數量的股票 或(Iii)合併(通過組合、(B)將一類或多類當時已發行的普通股 分為較少數目的普通股，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行普通股的數目，分母為緊接該事件發生後已發行普通股的 股份數目。根據本段第(I)款作出的任何調整將在確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效， 而根據本段第(Ii)或(Iii)款作出的任何調整將在緊接該等分拆或合併的生效日期後生效。如果在根據本條款計算行權價格期間發生任何需要根據本款進行調整的事件，則應適當調整該行權價格的計算以反映該事件。

(B) 普通股發行調整。如果在發行日期或之後，本公司授予、發行或出售(或訂立任何授予、發行或出售的協議)，或根據本條第2條被視為已授予、發行或出售任何普通股股份(包括髮行或出售由本公司擁有或持有或為其賬户持有的普通股股份)，每股代價(“新發行價”)低於緊接該等授予、發行或出售或視為授予前的有效行使價 。發行或出售(當時有效的行權價在此稱為“適用價格”)(前述為“稀釋性發行”)，則緊接該稀釋性發行後，當時有效的行使價應降至與新發行價相等的金額。就上述 的所有目的(包括但不限於根據本第2(B)節確定調整後的行權價和新的發行價)而言，應適用以下 ：

(I) 期權發行。如果本公司以任何方式授予、發行或出售(或訂立任何授予、發行或出售協議) 在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何該等購股權或根據其條款轉換、行使或交換可發行的任何可轉換證券時，在任何時間可發行一股普通股的任何期權和每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，且 在授予時已由公司發行和出售。發行或出售(或簽訂授予、發行或出售該等購股權的協議的時間，視情況而定)，每股價格。就本第2(B)(I)節而言，“行使任何該等購股權或轉換時，可隨時發行一股普通股的每股最低價格， 行使或交換行使任何該等購股權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券” 應等於(1)(X)本公司於授予時就任何一股普通股所收取或應收的最低對價(如有)的總和，在行使該等期權及轉換、行使或交換任何可轉換證券時，發行或出售該等期權(或根據授予、發行或出售該等期權的協議， 視情況而定)。(br}行使該等期權或根據其條款以其他方式發行的任何可轉換證券，以及(Y)該等期權所規定的 在行使任何該等期權或轉換時可發行(或可在所有可能的市場情況下成為可發行的)普通股的最低行權價，行使或交換在行使任何該等期權或其他情況下可發行的任何可轉換證券 根據其條款減去(2)在授予、發行或出售(或授予、發行或出售協議，視情況適用)該期權時向該期權持有人(或任何其他人)支付或應付的所有金額的總和 在行使該期權時或根據其條款轉換、行使或交換可發行的任何可轉換證券時，加上該期權持有人(或任何其他人)收到或應收的任何其他代價或授予的利益的價值，期權持有人 (或任何其他人)。除以下預期外，實際發行該等普通股或該等可換股證券時，或根據轉換、行使或交換該等可換股證券時實際發行該等普通股或該等可換股證券時的條款，行使價不得作進一步調整。

(Ii)發行可轉換證券。如果公司以任何方式發行或出售(或簽訂任何發行或出售協議) 任何可轉換證券，且根據轉換、行使或交換或其他條款在任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，並已由公司在發行或出售時(或簽署該協議以發行或出售時)發行和出售。如適用)以該每股價格出售該等可換股證券。就本第2(B)(Ii)節而言，“一股普通股在轉換、行使或交換或根據其條款的其他情況下可隨時發行的最低每股價格”應等於(1)(X)公司在發行或出售(或根據適用的發行或出售協議)可轉換證券時就一股普通股所收取或應收的最低對價金額(如有)的總和，行使或交換此類可轉換證券或根據其條款以其他方式行使或交換，以及(Y)此類可轉換證券中規定的最低轉換價格，即一股普通股在轉換時可發行(或在所有可能的市場條件下可能成為可發行的)， 根據其條款行使或交換或以其他方式減去(2)在發行或出售(或發行或出售協議)時支付或應付給此類可轉換證券持有人(或任何其他人)的所有金額的總和，該等可轉換證券的價值，加上該等可轉換證券持有人(或任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價的價值，或該等可轉換證券持有人(或任何其他人士)獲授予的利益。除以下預期外，行權價格不得於實際發行該等普通股時根據其條款轉換、行使或交換該等普通股 時作出進一步調整，且如任何該等可換股證券的發行或出售是在根據本條款第2(B)條的其他條文已經或將會作出本認股權證調整的 任何期權行使後作出的，則除下文預期的 外，不得因該等發行或出售而進一步調整行使價格。

(Iii) 期權價格或轉換率的變化。如果任何期權中規定的購買或行使價格，在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付的額外對價，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的利率在任何時候增加或減少(但與第2(A)節所述事件相關的轉換或行使價格按比例變化除外)，在增減時有效的行權價格應調整為在初始授予、發行或出售時，如果該等期權或可轉換證券提供增減收購價、額外對價或增減轉換率(視屬何情況而定)，則行權價格應調整為在該 時已生效的行權價格。就本節 2(B)(Iii)而言，如果任何期權或可轉換證券(包括但不限於截至發行日期仍未償還的任何期權或可轉換證券)的條款按上一句所述方式增加或減少，則 該等期權或可轉換證券及其經行使、轉換或交換而被視為可發行的普通股的股份應被視為已於該增加或減少之日起發行。如果根據本第2(B)款進行的調整會導致當時有效的行使價上升，則不得進行此類調整。

(4)計算收到的對價。如果任何期權和/或可轉換證券和/或調整權是與發行或出售或被視為發行或出售公司的任何其他證券(由持有人和 公司共同確定)、“主要證券”和該等期權和/或可轉換證券和/或調整權相關而發行的，則該等期權和/或可轉換證券和/或調整權(以下簡稱“二級證券”)共同構成一項綜合交易(或一項或多項交易，如該等發行或本公司證券的銷售或被視為發行或銷售，則(A)至少有一名投資者或購買者共有，(B) 在彼此合理接近的情況下完成和/或(C)根據相同的融資計劃完成)關於該主要證券的普通股每股總對價應被視為等於在該綜合交易中僅就該主要證券發行一股普通股(或被視為根據上文第2(B)(I)條或 2(B)(Ii)條發行)的每股最低價格之差(X) 。減去(Y)有關該等次級證券的(I)每個該等期權的Black Scholes對價價值(如有)、(Ii)該等調整權(如有)的公平市場 價值(由持有人及本公司真誠地共同合理釐定)或該等調整權(如有)的Black Scholes對價價值，及(Iii)該等可換股證券(如有)的公平市場價值(由持有人及本公司共同合理釐定)的總和，按本條第(Br)2(B)(Iv)節按每股基準釐定。如發行或出售任何普通股、期權或可換股證券，或被視為已發行或售出現金 ，則就該等普通股、期權或可換股證券而收取的代價(就釐定就該等普通股、期權或可換股證券支付的代價而言，但不包括在計算Black Scholes代價價值時)將被視為本公司為此收取的代價淨額。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股票是以現金以外的代價發行或出售的，公司收到的此類對價的金額(就確定為該普通股、期權或可轉換證券支付的對價而言，但不是為了計算布萊克·斯科爾斯對價價值)將是該對價的公允價值，除非該對價包括 公開交易的證券，在這種情況下，本公司收到的此類證券的對價金額將是緊接收到日期之前五(5)個交易日中該等證券的VWAP的算術平均值。如果 任何普通股、期權或可轉換證券的股票發行給與公司為尚存實體的任何合併有關的非倖存實體的所有者，則其對價金額(用於確定為該普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但不用於計算 布萊克·斯科爾斯對價價值)將被視為 非倖存實體的可歸因於該普通股的該部分淨資產和業務的公允價值。期權或可轉換證券(視情況而定)。除現金或上市證券外，任何代價的公允價值將由本公司和持有人共同合理確定。如果此類當事人無法在需要評估的事件發生後十(10)天內達成協議(“評估事件”)，該對價的公允價值將在第十(10)個交易日後的五(5)個交易日內確定^這是)由 公司和持有人共同挑選的獨立、信譽良好的評估師在評估事件後的第二天。該評估師的決定為最終決定，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。

(V) 記錄日期。如果公司對普通股持有人進行記錄，以使他們有權(A)獲得以普通股、期權或可轉換證券的形式支付的股息或其他分配，或(B)認購或購買普通股、期權或可轉換證券的股票，則該記錄日期將被視為在宣佈該股息或作出該其他分派時視為已發行或出售的普通股股份的發行或出售日期 或授予該認購權或購買權的日期(視情況而定)。

(C) 持有人在發行某些期權或可轉換證券後的替代性行權價格。除了但不限於本節第二節的其他規定外，如果公司以任何方式發行或出售任何普通股、期權或根據該協議發行或出售任何普通股、期權或根據該協議可轉換為普通股或可交換或可行使的普通股，價格隨着普通股的市場價格而變化，包括通過一個或多個 重置(S)至固定價格的方式，但不包括反映慣常反稀釋條款的提法(如股份拆分、股份 組合、如本公司與股東達成協議(該等變動價格的每一項表述均稱為“變動價格”)，本公司應於該等協議及發行該等普通股、可轉換證券或期權的日期，以電子郵件及隔夜特快專遞方式，向持有人發出書面通知。自公司簽訂該等協議或發行任何該等浮動價格證券之日起及之後，持有人有權但無義務自行決定以根據該等浮動價格證券的協議計算的浮動價格取代該浮動價格。對於行使本權證時的行使價，在行使本權證時遞交的行權通知中註明，僅就行使本權證而言，持有人依據的是可變價格而非當時有效的行使價。 持有人選擇以可變價格行使本權證，並不要求持有人在未來行使本權證時依賴浮動價格。

(D) 股票組合事件調整。如果在發行日期當日或之後的任何時間和不時發生任何涉及普通股的股票 拆分、股票分紅、股票組合資本重組或其他類似交易(每個股票 合併事件，以及其日期，即“股票合併事件日期”)，且事件市場價低於當時有效的行使價(在實施上文第2(A)條的調整後)，則在緊接該股票合併事件之後的第16(16)個交易日進行。在該第16(16)個交易日(在實施上述第2(A)條的調整後)，當時有效的行使價將降低(但在任何情況下不得增加)至事件市場價。為免生疑問，如上一句的調整會導致本協議下的行權價格增加，則不作任何調整。

(E) 其他活動。如果本公司(或任何附屬公司(定義見購買協議))採取本條款嚴格不適用的任何行動，或(如果適用)不會保護持有人免遭實際稀釋，或者如果發生本條款第2條規定的類型但該條款未明確規定的任何事件(包括但不限於授予股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)， 則公司董事會應真誠地確定並實施對行權價格和認股權證股份數量(如果適用)的適當調整，以保護持有人的權利，但根據本第2(E)條進行的此類調整不會增加行使價格或減少根據 第2條確定的認股權證股份數量，此外，如果持有人不接受此類調整，以適當保護其在本協議項下的利益不受稀釋的影響，則公司董事會和持有人應真誠同意，經國家認可的獨立投資銀行作出該等適當調整，其決定即為最終決定，並無明顯錯誤而具約束力，其費用及開支由本公司承擔。

(F) 計算。根據本第2節進行的所有計算應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100^Th 適用的股份。在任何給定時間發行的普通股數量不應包括由公司擁有或為公司賬户持有的股份，任何此類股份的處置應被視為普通股的發行或出售

(G) 公司自願調整。在主要市場規則及規例的規限下，本公司可在本認股權證有效期內的任何時間，經持有人事先書面同意，將當時的行使價調低至本公司董事會認為適當的任何期間內的任何金額及 。

(H) 認股權證股份數量。在根據第2節對行權價作出任何調整的同時，可在行使本認股權證時購買的認股權證 股份數目將按比例增加或減少，以便在作出該等調整後，根據本條款就經調整的認股權證股份數目而須支付的行使權價格合計應與緊接該調整前生效的行權價格合計價格相同(不考慮本文對行使權證的任何限制)。為免生疑問，調整前應付的行權價合計計算如下：於緊接調整前行使本認股權證時可發行的認股權證股份總數 乘以緊接調整前生效的行使價(不論實益所有權限制)。舉例來説，如果E是緊接該調整前在行使本認股權證時可發行的權證股份總數 (不考慮受益所有權限制)，F是緊接該調整前生效的行權價，G是緊接該調整後生效的行權價，則該權證股份數目的調整可用以下公式表示：該調整後的權證股份總數 =分割後得到的數目[E x F]作者：G.

(I) 通知。除本條第二節規定的所有其他通知(S)外，本公司還應在根據本節第二節對認股權證進行任何調整後的交易日內， 以書面形式通知持有人，並在其中註明該 適用行權價和認股權證股份調整的發生(該通知稱為“調整通知”)。為澄清起見， 無論(I)本公司根據本第2條提供調整通知或(Ii)持有人在行使權證通知中準確地指認股權證股份數目或行使價，持有人均有權於該調整事件發生當日及之後的任何時間收到對認股權證股份數目及行使價的調整。

（j） 可退回認股權證。如果票據在觸發日期前全部註銷（通過現金償還和/或轉換為普通股），則本認股權證應全部註銷和註銷，而無需本認股權證任何一方採取任何進一步行動。

3. 資產分配時的權利。除根據上文第2節或下文第4(A)節進行的任何調整外，如果公司 應以返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產、期權、債務證據或任何其他資產的股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)向普通股的持有者宣佈或作出任何股息或其他資產分配(或收購其資產的權利)(“分配”)，在本認股權證發行後的任何時候， 在每一種情況下，持有人有權參與分配，其參與程度與持有人在完全行使本認股權證時持有的普通股數量相同(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於實益所有權限制)， 在記錄進行分配的日期之前，確定普通股記錄持有人蔘與分配的日期(但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人和其他出資方超過受益所有權限制，則在受益所有權限制範圍內，持有人無權參與該分配(並且在該分配超出範圍內，該持有人無權獲得該普通股的受益所有權)，並且該分配部分應為持有人的利益而暫停，直至其權利不會導致持有人和其他出資方 超出受益所有權限制的時間或時間為止，在什麼時間或多個時間，持有人應被授予該分派(以及在該初始分派或類似擱置的任何後續分派上聲明或作出的任何分派)，猶如 沒有此類限制一樣)。

4. 購買權；基本交易。

(A) 購買權。除根據上述第2條或第3條進行的任何調整外，如果本公司在任何時間授予、發行或 按比例出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利給任何類別普通股(“購買權”)的記錄持有人，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款 獲得：如果持有人在緊接授予、發行或出售普通股購買權的記錄日期之前持有可在完全行使本認股權證時獲得的普通股數量(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於實益所有權限制)，持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為普通股股票記錄持有人為授予、發行或出售該購買權而確定的日期(但， 如果持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人和其他歸屬當事人超過受益所有權限制，則持有人無權參與受益所有權限制範圍內的該購買權(並且無權因該購買權(和受益所有權)而獲得該普通股的受益所有權，直至該購買權(和受益所有權)超出該範圍為止)，並且該購買權應為持有人的利益而暫時擱置，由於其權利不會導致持有人 及其他歸屬方超出實益所有權限制，屆時持有人應獲授予該權利(以及就該初始購買權或類似地被擱置的任何後續購買權授予、發行或出售的任何購買權)，猶如沒有該等限制一樣)。

(B) 基本交易。本公司不得訂立或參與基礎交易，除非繼承實體 按照本第4(B)條的規定，按照書面協議以書面方式承擔本公司在本認股權證及其他交易文件(如購買 協議中所界定)項下的所有義務，書面協議的形式和實質令持有人滿意，並在此類基礎交易之前經持有人批准，包括向持有人交付證券以換取本認股權證的協議 ，該書面文書在形式和實質上與本認股權證大體相似，包括但不限於，可按相應數量的股本股份行使，相當於在該基本交易前行使本認股權證時可獲得和應收的普通股股份(不考慮對該認股權證行使的任何限制)，且行使價適用於該等 股本股份(但考慮根據該基本交易的普通股股份的相對價值和該等股本股份的價值，為保護本認股權證在緊接該基礎交易完成前的經濟價值而對股本股份數和行權價格進行的此類調整)。 每筆基礎交易完成後，繼承實體應繼承並被替代(因此，從適用的基礎交易日期起及之後，本認股權證的規定以及提及“公司”的其他交易文件應代之以繼承實體)。並可行使本公司的一切權利及權力，而 將承擔本公司在本認股權證及其他交易文件項下的所有責任，其效力猶如 該等繼承實體已於本文中被指定為本公司。在每筆基礎交易完成後，繼承實體應向持有人提交確認，確認在適用的基礎交易完成後的任何時間，將在行使本認股權證時發行，以取代在適用的基礎交易之前行使本認股權證時可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產(或根據上文第3和4(A)節仍可發行的項目除外，此後將繼續應收))。持有者於適用的基本交易發生時將有權收取的 後續實體(包括其母實體)的上市普通股(或其等價物)，如本認股權證於緊接適用的基本交易前行使(不論 對行使本認股權證的任何限制)，並根據本認股權證的規定作出調整。儘管有上述規定，但在不限制第1(C)款的情況下，持有人可自行選擇向本公司遞交書面通知，放棄第4(B)款，以允許在沒有本認股權證的情況下進行基本交易。在普通股股份持有人有權獲得與普通股股份有關的證券或其他資產或與普通股股份交換有關的證券或其他資產的每項基本交易完成前，本公司須作出適當撥備，以確保持有人此後有權在適用的基本交易完成後但在到期日期 之前的任何時間，獲得本認股權證的行使，以代替普通股股份(或其他證券、現金、資產或其他財產(根據上文第3和4(A)節仍可發行的資產或其他財產除外，此後應繼續收取))在此類基本交易之前行使認股權證時可發行的，如股票、證券、現金、於適用的基本交易發生時，持有人將有權收取的任何資產或任何其他財產(包括認股權證或其他購買或認購權) 假若本認股權證於緊接適用的基本交易前行使(不論行使本認股權證的任何限制)(“公司事項對價”)。根據前一句 作出的撥備，其形式和實質應合理地令持有人滿意。

(C) 布萊克·斯科爾斯值。

(I) 控制權變更贖回。儘管有前述規定和上文第4(B)節的規定，但如果持有人 根據美國證券交易委員會提交的8-K表格報告或外國發行人向美國證券交易委員會提交的表格8-K報告或外國發行人報告，在下列情況(以最早發生者為準)開始的任何時間提出請求：(A)公開披露任何控制權變更，(B)完成任何控制權變更，以及(C)持有人在本公司根據向美國證券交易委員會提交的8-K表格報告或外國發行人提交的6-K表格報告公開披露完成該等控制權變更之後的九十(90)天內首次知悉任何控制權變更，公司或後續實體(視情況而定)應將本認股權證交換為相當於本認股權證中需要交換的部分的布萊克·斯科爾斯價值的對價 ，其形式為持有人選擇(該選擇以現金支付或通過交付權利(定義如下)， “對價選擇”)，(I)權利(具有本條款第1(C)節形式的受益所有權限制， 作必要的變通)(統稱為“權利”)，可在任何時間全部或部分轉換，而無需 根據持有人的選擇，向適用於該變更的公司事項對價支付任何額外對價。 控制權價值等於合計Black Scholes價值(根據上文第2(B)(Iv)節確定，但由於在權利轉換時可發行的繼承人股份的總數(定義如下)將以可歸因於 該等繼承人股份的合計Black Scholes價值部分的10%(或持有者可能不時通知本公司的較大的 百分比)的增量來確定(“繼承人股票價值增量”)，根據權利發行之日及其後九(9)個交易日中每一個交易日繼承人股份的收市價的70%，就第一股繼承人股份價值增量可於 行使權利時發行的繼承人股份總數，在每種情況下，因行使權利而可發行的額外繼承人股份總數應根據在該相應交易日(該十(10)個交易日開始)有效的繼承人股份收盤價70%的繼承人股份價值增量 而釐定，幷包括配股發行日期、“配股計量期”)或(2)現金；如果公司事項對價包括未在合格市場上市的實體的股本或其他股權(“繼承股”)，或者在完成控制權變更之日前二十(20)個交易日適用繼承股的每日股份數量少於在全部轉換時可向持有人發行的適用繼承股的總數(不考慮對轉換的任何限制)，則本公司不得完成控制權變更。假設於供股發行日期悉數行使供股，並假設供股衡量期間內各交易日後續股份的收市買入價為緊接控制權變更完成前一個交易日的收市買入價 。公司應在控制權變更完成前至少二十(20)個交易日向 持有人發出每項對價選擇的書面通知。該等款項或權利(視何者適用而定)須由本公司(或按本公司指示)於(X)該請求日期後第二(2)個交易日及(Y)該控制權變更完成日期(或就任何權利而言，如適用，則為普通股持有人最初有權就該持有人的普通股收取公司事項對價的較後時間)或之前(X)第二(2)個交易日及(Y)完成該控制權變更之日(或就任何權利而言，如適用)或之前(以較遲者為準)向持有人支付。根據第4(C)(I)條規定的權利中包括的任何公司事件 對價為平價通行證公司事項對價 將支付給普通股持有人，公司不得允許向普通股持有人支付任何公司事項對價 ，除非在該時間之前將本協議項下的權利交付給持有人。

(ii)違約贖回事件 。儘管有上述規定和上述第4（b）條的規定，應持有人的要求 在違約事件發生後的任何時間交付（定義見附註）根據附註，公司或 繼承實體（視情況而定）應在該請求發出之日向 支付，向持有人購買本權證。持有人現金的金額等於違約事件布萊克斯科爾斯價值。

(D) 申請。本第4節的規定將同樣同樣地適用於連續的基本交易和公司 事件，並應適用於猶如本認股權證(及任何該等後續認股權證)可完全行使，且不受行使本認股權證的任何限制 (惟持有人應繼續享有實益擁有權限制的利益，但適用於根據1934年法令登記的股本股份及其後於行使本認股權證(或任何其他認股權證)時的應收賬款)。

5. 不規避。本公司承諾並同意不會透過修訂公司章程細則、附例或任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，並將始終 真誠地執行本認股權證的所有規定，並採取一切必要行動以保障持有人的權利。在不限制前述一般性的原則下，本公司(I)不得在行使本認股權證時將任何應收普通股的面值增加至高於當時有效的行使價，(Ii)應採取所有必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的普通股 ，及(Iii)只要本認股權證尚未行使，本認股權證即已獲授權及保留，不受 優先購買權的影響，可行使認股權證的普通股股數的四(4)倍，以規定行使本認股權證所代表的權利(不考慮對行使的任何限制)。

6. 權證持有人不被視為股東。除非本協議另有明確規定，否則僅以本認股權證持有人身份 的持有人無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本的持有人 ，本認股權證所載任何內容亦不得解釋為僅以本認股權證持有人身份授予本公司股東的任何權利，或對任何公司行動(不論是任何重組、股票發行、股票重新分類、合併、合併、轉讓或其他)的任何表決、給予或不同意的權利。在向認股權證持有人發行認股權證股份之前，收到會議通知 、收取股息或認購權或以其他方式，而認股權證持有人隨後有權在適當行使本認股權證時收取該等股份。此外，本認股權證的任何內容均不得解釋為 向持有人施加任何責任以購買任何證券(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東 ，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。儘管有本第6條的規定， 本公司應在向股東提供相同通知和其他信息的同時，向股東提供相同通知和其他信息的副本。

7. 重新發行。

(a) 丟失、被盜或損壞的搜查證。如本認股權證遺失、被盜、損毀或損毀，本公司將按其可能合理施加的條款 作出賠償或其他規定(如認股權證遭損毀，則包括交出)， 發行新的認股權證，其面額及期限與本認股權證遺失、被盜、損毀或損毀時相同。

(b) 發行新認股權證。當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時，該等 新認股權證應與本認股權證具有相同期限，並須有與發行日期相同的發行日期，如新認股權證票面所示。

8. 轉賬。本認股權證對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並使持有人及其繼承人和受讓人受益。即使本協議有任何相反規定，未經持有人事先簽署的書面同意，公司不得以法律或其他方式全部或部分轉讓本公司在本協議項下的權利、權益或義務，持有人可全權酌情拒絕同意(如果公司未獲得持有人事先簽署的書面同意，則任何此類轉讓或轉讓 均為無效)。本認股權證或本認股權證項下對持有人有利或將由持有人履行的任何可分割的權利及義務，可由持有人全部或部分轉讓予第三方，而無需徵得本公司的同意。

9. 通知。如果根據本認股權證需要發出通知，除非本協議另有規定，否則應根據《購買協議》中的通知條款發出通知。公司應立即向持有人發出書面通知：(I)對行權價格進行任何調整，併合理詳細地列出調整的計算方法；(Ii)在公司結清賬簿或對普通股股份進行記錄之前至少20天，(A)關於普通股的任何股息或分配，(B)關於可直接或間接轉換為普通股或其他財產的任何股票或其他證券的任何授予、發行或銷售。按比例向普通股持有人或(C)就任何基本交易、解散或清盤決定投票權， 在每種情況下均規定該等資料須在向持有人發出該等通知前或連同通知一併向公眾公佈 。

10. 披露。本公司根據本認股權證條款向持有人交付(或本公司從持有人處收到)任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其任何附屬公司有關的 重大、非公開資料，否則本公司應於緊接該通知交付日期後的紐約 營業日上午9：00或之前，以Form 8-K或其他方式在當前報告中公開披露該等重大、非公開資料。如本公司相信一份通知載有與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開資料 ，本公司應在該通知中(或在接獲持有人的通知(視何者適用而定)後立即以書面向持有人表明)，而在該通知 (或本公司在接獲持有人的通知後立即發出的通知)並無任何該等書面指示的情況下，持有人有權推定該通知所載的資料 並不構成與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開資料。第10條中包含的任何內容均不限制公司在購買協議下的任何義務或持有人的任何權利。

11. 沒有交易和披露限制。公司承認並同意持有人不是 公司的受託人或代理人，持有人沒有義務（a）對公司提供的任何信息進行保密 或（b）在沒有書面保密的情況下，在持有該等信息時不得買賣任何證券 由持有人的高級官員簽署的協議，明確規定了此類保密和交易限制。如果 沒有此類已簽署的書面保密協議，且在遵守任何適用證券法的情況下， 公司承認持有人可以自由交易公司發行的任何證券，可以擁有和使用公司提供的與此類交易活動有關的任何信息 ，並可以向任何第三方披露任何此類信息 。

12. 修改和棄權。只有在本公司與持有人簽署書面同意的情況下，方可修改或放棄本認股權證的條款(一般或在特定情況下，以及追溯或預期)。

13.索賠的仲裁；適用法律；和地點。公司和持有人應提交根據本認股權證或雙方及其關聯公司之間的任何其他協議產生的所有索賠(定義見購買 協議附件E)(“索賠”)，或根據購買協議附件E(“仲裁規定”)中規定的仲裁條款提交與當事人關係有關的任何索賠。公司和持有人在此確認並同意仲裁條款對公司和持有人具有無條件約束力，並可與本認股權證的所有其他條款 分開。通過執行本授權書，公司表示，公司已仔細審查了仲裁條款，就此類條款諮詢了法律顧問(或放棄了這樣做的權利)，理解仲裁條款旨在允許迅速有效地解決本協議項下的任何爭議，同意仲裁條款中規定的條款和限制，並且公司不會採取與前述陳述相反的立場。本公司承認並同意，持有人可以依賴本公司關於仲裁條款的上述陳述和契諾。本授權書應按照特拉華州國內法律解釋和執行，有關本授權書的解釋、有效性、解釋和執行的所有問題應受特拉華州國內法律管轄，不適用於任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。本公司及持有人同意並明確同意，根據本認股權證或本公司與持有人或其各自聯營公司之間的任何其他協議(包括但不限於交易文件)而產生的任何索償，或與本公司與持有人或其各自聯營公司的關係有關的任何索償，仲裁的唯一地點應為馬薩諸塞州聯邦。在不修改本公司和持有人根據仲裁條款解決糾紛的義務的情況下，對於與任何交易文件有關的任何訴訟 (儘管有任何轉讓代理服務協議或公司轉讓代理與公司之間的其他協議的條款(具體包括任何管轄法律和地點條款)，此類訴訟具體包括但不限於公司與公司轉讓代理人之間根據不可撤銷的轉讓代理指示(如購買協議中的定義)進行的或涉及公司轉讓代理的任何訴訟，或以任何方式與持有人有關的任何訴訟(具體包括，在不受 限制的情況下，公司尋求獲得禁制令、臨時限制令或以其他方式禁止公司的轉讓代理因任何原因向持有人發行普通股的任何訴訟))，本協議各方特此(I)同意並明確接受位於馬薩諸塞州聯邦的任何州或聯邦法院的專屬個人管轄權，(Ii)為本協議的目的明確向任何此類法院的專屬地點提交，(Iii)同意不提起任何此類訴訟(具體包括但不限於公司尋求獲得禁制令的任何訴訟，臨時 限制令，或以其他方式禁止公司的轉讓代理在馬薩諸塞州聯邦開庭的任何州或聯邦法院以外的地方向持有人發行普通股)，以及(Iv)放棄任何關於該等法院是不方便的法院的索賠，或任何其他關於在該司法管轄區提起任何此類訴訟的索賠、抗辯或反對，或任何關於該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當的索賠、抗辯或反對。 儘管前述有任何相反的規定，但本(I)條的任何規定均不限制，或應被視為或被解釋為限制， 持有人在任何抵押品或任何其他證券上變現的能力，或執行對持有人有利的判決或其他法院裁決的能力，包括通過任何有管轄權的法院的法律訴訟，或(Ii)應限制或應被視為或解釋為限制本認股權證第15節的任何規定。本公司在此不可撤銷地放棄，並同意不會在任何訴訟、訴訟或訴訟中對根據本協議提起的任何訴訟的司法管轄權和訴訟地點提出任何異議、任何關於其本人不受任何此類法院管轄的主張、任何關於該訴訟、訴訟或訴訟是在一個不方便的法庭提起或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當的主張(包括但不限於基於論壇 不方便)。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判本協議項下的任何爭議，或與本認股權證或本協議擬進行的任何交易相關或引起的任何爭議。公司不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在與本認股權證或任何其他協議、證書、文書或文件有關的 訴訟、訴訟或法律程序中送達法律程序文件，並同意以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)的方式將其副本 郵寄至公司根據本認股權證向其發出通知的有效地址，並同意此類送達構成法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達 。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。在與本認股權證或由此預期的任何其他協議、證書、文書或文件相關的任何訴訟或爭議中，勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費。如果本保證書的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則該無效或不可執行性不應影響本保證書的其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性 或本保證書的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

14. 接受。持有人收到本認股權證即表示接受並同意本協議所載的所有條款和條件 。

15. 爭端解決。

(A) 提交爭議解決。

(I) 儘管本認股權證有任何相反規定，但在涉及行使價格、成交售價、收盤出價、布萊克·斯科爾斯對價價值、違約事件的布萊克·斯科爾斯價值、布萊克·斯科爾斯價值或公平市價或權證股份數量的算術計算(視情況而定)的爭議的情況下(包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)(“權證計算”)，本公司或持有人(視屬何情況而定) 應通過電子郵件將爭議提交給另一方(A)如果本公司在引起爭議的情況發生後兩(2)個交易日內，或(B)如果由持有人在得知引起爭議的情況後的任何時間 。如在本公司或持有人(視屬何情況而定)發出該等爭議的初步通知後兩(2)個交易日內，持有人及本公司未能就該爭議的釐定或計算達成協議(視屬何情況而定)，則持有人可自行選擇將爭議提交由持有人(“獨立第三方”)選定的獨立、信譽良好的投資銀行或獨立、 外部會計師，而本公司須支付該等 獨立第三方的所有開支。

(Ii) 持有人和本公司應各自向該獨立第三方交付(A)根據本條款第15條(A)第一句提交的初始爭議材料的副本，以及(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在任何情況下，均不遲於下午5：00。(紐約時間)在持有者選擇該獨立第三方之日(“爭議提交截止日期”)之後的第二個(2)營業日(“爭議提交截止日期”)(前述條款(A)和(B)中所指的文件在本文中統稱為“所需爭議文件”)(雙方理解並同意，如果持有者或公司未能在爭議提交截止日期之前交付所有所需的爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)向該獨立第三方交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持，且該獨立第三方應僅根據在爭議提交截止日期之前交付給該獨立第三方的所需爭議文件來解決該爭議 )。除非本公司和持有人另有書面協議或該獨立第三方另有要求，否則本公司和持有人均無權向該獨立第三方交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或 其他支持，但所需的爭議文件除外。

(Iii) 本公司和持有人應促使該獨立第三方確定該爭議的解決方案，並在緊接爭議提交截止日期後五(5)個工作日內將該解決方案通知本公司 和持有人。該獨立第三方的費用和開支應完全由本公司承擔，該獨立第三方對該爭議的解決是最終的，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(B)其他。本公司明確承認並同意：(I)本第15條構成公司與持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)，根據當時有效的《特拉華州民事訴訟規則》(“DRCP”)，持有人有權申請命令根據《DRCP》強制仲裁，以強制遵守本第15條；(Ii)與權證計算有關的爭議包括但不限於以下方面的爭議：(A)普通股的發行或出售或視為發行或出售是否根據本認股權證第2條發生；(B)普通股發行或被視為發行的每股代價，(C)普通股的任何發行或出售，或被視為發行或出售，或被視為發行或出售，(D)協議、文書、證券等是否構成期權或可轉換證券，以及(E)是否發生稀釋發行，(Iii)本認股權證的條款和彼此適用的交易文件應作為選定獨立第三方解決適用爭議的基礎。 該獨立第三方有權(並在此得到明確授權)作出該獨立第三方確定需要由該獨立第三方作出的與其解決該爭議有關的所有調查結果、決定等(包括但不限於，確定(A)普通股發行或出售或被視為發行或出售是否根據本認股權證第2條發生，(B)普通股發行或被視為發行時的每股對價， (C)普通股的任何發行或出售，或被視為發行或出售，或被視為發行或出售，(D)協議、文書、擔保等是否構成期權或可轉換證券，以及(E)是否發生稀釋發行) 在解決此類爭議時，該獨立第三方應將此類調查結果、決定等適用於本認股權證和任何其他適用的交易文件，和(Iv)第15條的任何規定均不限制持有人獲得任何強制令救濟或其他衡平法補救措施(包括但不限於，關於第15節所述的任何事項)。

16. 某些定義。就本授權書而言，下列術語應具有以下含義：

(A)對於任何人而言，“關聯公司”是指直接或間接控制、受該人控制或與其共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票選舉該人的董事的具有普通投票權的股票的10%或以上的權力，或通過合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的指示的權力。

(B) “黑斯科爾斯對價價值”是指適用的期權、可轉換證券或調整權 (視屬何情況而定)在其發行日期的價值，該價值是使用布萊克斯科爾斯期權定價模型計算得出的，該定價模型是從Bloomberg的“OV” 功能獲得的，該模型利用(I)相當於普通股在緊接公開宣佈與發行該等期權或可轉換證券(視屬何情況而定)籤立最終文件之前的交易 日的收盤價的每股標的價格，(Ii)相當於該期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)發行日期(視屬何情況而定)的剩餘期限的美國國庫券利率的無風險利率，(Iii)零借貸成本及(Iv)預期波動率等於 等於100%及於緊接該等期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)發行日期後的下一個交易日從彭博的“HVT”功能獲得的30天波動率(以365天年化係數釐定)。

(C) “黑斯科爾斯價值”是指在持有人根據第4(C)(I)條提出請求之日，本認股權證未行使部分的價值，該價值是使用布萊克斯科爾斯期權定價模型計算的，該定價模型從Bloomberg上的“OV” 功能獲得，利用(I)每股標的價格等於(1)普通股在緊接適用控制權變更公告(或適用控制權變更完成後)前一個交易日開始的期間內的最高收盤價。如較早)，並於持有人根據第(Br)節第4(C)(I)及(2)條提出要求的交易日止，(2)適用的控制權變更中以現金形式提出的每股價格(如有)加上適用的控制權變更中提出的非現金對價的價值(如有)，(Ii)相當於持有人根據第(4)(C)(I)條提出要求之日生效的行使價的行使價。(Iii)與美國國庫券利率相對應的無風險利率，期限等於(1)持有人根據第4(C)(I)條提出請求之日起 和(2)持有人根據第4(C)(I)條提出請求之日或持有人根據第4(C)(I)條提出請求之日起本認股權證剩餘期限之日(br})(如果該請求早於適用控制權變更完成之日)，(Iv)零借貸成本和(V)預期波動率等於100%和從彭博的“HVT”功能獲得的30天波動率(使用365天年化係數確定)，截至(Br)緊隨(A)適用控制權變更的公開披露和(B)根據第4(C)(I)條提出請求的日期中最早發生的交易日。

(D) “彭博”指彭博，L.P.

(E) “營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求特拉華州商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子。但是，為澄清起見，只要特拉華州商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，原因是“待在家裏”、“原地避難”、“非必要的僱員”或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構。

(F) “控制權變更”指任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何直接或間接全資子公司與或併入上述任何人士的任何合併，(Ii)普通股股份的任何重組、資本重組或重新分類 ，其中緊接該重組、資本重組或重新分類之前公司投票權的持有人在該等重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市交易證券，並且， 直接或間接，在所有重大方面，在這種重組、資本重組或重新分類後，尚存實體(或有權或有表決權選舉該實體董事會成員的實體)的投票權持有者；(Iii)根據純粹為改變本公司或其任何附屬公司的註冊司法管轄權而進行的遷移性合併，或(Iv)本公司與一個或多個第三方進行的實際公平收購，只要截至發行之日公司投票權的持有者在收購後繼續持有上市交易證券，並且直接或間接地在所有重大方面，收購完成後，尚存實體(或有權或有投票權選舉該實體董事會成員的實體)至少51%投票權的 持有者。

(G) “收盤競價”和“收盤銷售價格”是指，對於截至任何日期的任何證券，(I)由Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的該證券在主要市場上的最後 收盤價格和最後收盤交易價格，或者，如果主要市場開始延長營業時間 並且沒有指定收盤交易價格，則該證券在紐約時間下午4：00之前的最後交易價格。如 由Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告，或(Ii)如果前述規定不適用，則為該證券在場外市場上由Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的該證券的最後交易價格，或(Iii)如果Quotestream或由持有人指定的其他類似報價服務提供商沒有報告該證券的最後交易價格，則為任何做市商為該證券報告的買入價和要價的平均值。如未能按上述任何基準計算證券於特定日期的收市價 ，則該證券在該日期的收市價應為本公司與持有人共同釐定的公允市值。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成一致，則此類爭議應按照第15節中的程序解決。所有此類決定應在適用的 計算期內針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易進行適當調整。

(H) “普通股”是指公司的普通股，面值0.0001美元，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

(I) “普通股等價物”是指公司的任何證券，使其持有人有權在 任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

(J) “可轉換證券”是指在任何時間和在任何 情況下，可直接或間接轉換為、可行使或可交換的任何股票或其他證券(期權除外)，或使其持有人 有權獲得普通股的任何股票或其他證券。

(K) “合格市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或同等的國家證券交易所。

(L) “事項市場價”是指，就任何股票合併事件日而言，將 (X)結束幷包括該股票合併事件發生日後第十六(16)個交易日的連續二十(20)個交易日內最低五(5)個交易日的普通股平均市價除以(Y)五(5)個交易日確定的商數。在此期間，所有此類決定均應針對任何股票分紅、股票拆分、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(M) “違約黑斯科爾斯價值事件”是指在持有人根據第4(C)(Ii)條提出請求之日起，本認股權證未行使部分的價值，該價值是使用從彭博社的“OV”功能獲得的黑斯科爾斯期權定價模型 來計算的，該模型利用：(I)基礎每股價格等於普通股的最高收盤價 自違約事件發生之日起至 票據全部終止之日止，持有人根據第4(C)(Ii)條提出請求的交易日，(Ii) 相當於持有人根據第4(C)(Ii)條提出請求之日有效的行使價，(Iii) 相當於美國國債利率的無風險利率，期限等於(1)截至持有人根據第4(C)(Ii)條提出請求之日起的本認股權證剩餘期限和(2)截至該違約事件發生之日的本認股權證剩餘期限，(Iv)零借貸成本和(V)預期波動率等於100%和從Bloomberg的“HVT”功能獲得的30天波動率(利用365天年化係數確定)，作為(X)該違約事件發生的日期和(Y)該違約事件的公告日期中緊接的下一個交易日的 。

(N) “期權”是指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

(O) “基本交易”是指(A)公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存公司)，或(Ii)出售、轉讓、轉讓、向一個或多個主體實體轉讓或以其他方式處置本公司或其任何“重要附屬公司”的全部或實質全部財產或資產(如條例 S-X規則1-02所界定)，或(Iii)作出或允許一個或多個主體實體作出、或允許本公司受制於或使其普通股受制於或受制於一個或多個主體實體提出的購買、要約或交換要約， 至少(X)50%的已發行普通股的持有人接受該要約，(Y)普通股流通股的50%，按作出或參與或與任何作出購買、要約收購或交換要約的主體相關聯的所有主體所持有的普通股的50%計算；或(Z)該數量的普通股 使得作出或參與或與作出或參與此類購買、投標或交換要約的任何主體相關聯的所有主體成為至少50%的已發行普通股的實益擁有人(如1934年法案第13d-3規則所定義)，或(Iv)完成與一個或多個主體實體的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)， 單獨或合計收購(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股，按訂立或參與該股票購買協議或其他業務合併的所有主體實體持有的任何普通股股份不流通股計算；(br}或(Z)使主體實體集體成為至少50%普通股已發行股份的實益所有人(定義見1934年法案規則13d-3)的普通股數量，或(V)對其普通股進行重組、資本重組或重新分類，(B)本公司應直接或間接地，包括通過子公司、附屬公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，允許任何主體實體或所有主體實體直接或間接成為“受益的 所有者”(定義見1934年法令第13d-3條)，無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約轉讓、交換、減少普通股流通股、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、剝離、安排方案、重組、資本重組或重新分類或其他方式 。(X)至少50%的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權，(Y)截至本認股權證日期並非由所有該等主題實體持有的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權的至少50%，如所有該等主題實體所持有的任何普通股並非 已發行普通股。或(Z)由已發行和已發行的普通股或公司其他股權證券所代表的普通投票權總額的百分比 ，足以允許該主體實體在未經公司股東批准的情況下實施法定簡短合併或要求公司其他股東交出其普通股股份的其他交易，或(C)在一項或多項相關交易中直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式， 發行或簽訂任何其他文書或交易，其結構旨在規避或規避，本定義的 意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施方式不應嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能有缺陷或與此類票據或交易的預期處理方式不一致的任何部分。

(P) 個人的“母實體”是指直接或間接控制適用的人並且其普通股或等值股權證券在合格市場上市或上市的實體，或者，如果有不止一個這樣的人或母實體 ，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母實體。

(Q) “個人”和“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。

(R) “主要市場”是指該普通股上市或報價的主要證券交易所或交易市場，包括但不限於場外交易市場、納斯達克股票市場的任何級別(包括納斯達克資本市場)、紐約證券交易所美國證券交易所或該等市場的任何繼承者。

(S) “市價”是指行權通知發出之日前150個交易日內普通股的最高成交價格。

(T) “繼承人實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)或與其訂立該基本交易的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)。

(U) “交易日”是指普通股在其主要市場上市或報價的任何日期，但如果普通股當時未在任何主要市場上市或報價，則任何日曆日。

(V) “觸發日期”指2025年3月16日。

(W) “VWAP”指截至任何日期的任何證券在紐約時間上午9：30開始至下午4：00止的期間內，在本金市場(或如本金市場並非該證券的主要交易市場，則指當時交易該證券的主要證券交易所或證券市場)上該證券的美元成交量加權平均價。由Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商通過其“VAP” 功能(設置為09：30開始時間和16：00結束時間)報告的，或者，如果上述規定不適用，則由Quotestream或由持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的從紐約時間上午9：30開始至下午4：00結束的期間內此類證券在電子公告牌上的美元成交量加權平均價格，或如果Quotestream或持有人指定的其他類似服務提供商在該時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，則為任何做市商在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如於該日期未能按上述任何基準計算該等證券的VWAP，則該證券於該日期的VWAP應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司 和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第15節中的程序解決。在此期間，所有此類決定均應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

* * * * * * *

茲證明，自上述發行日期起，本公司已正式簽署本認股權證。

附件 A

練習 通知

(由登記持有人執行以行使本普通股認購權證)

以下籤署的持有人在此行使購買特拉華州公司CLEARDAY的普通股(“認股權證”)(“認股權證”)的權利，並附上普通股購買認股權證(“認股權證”)的副本。 此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有認股權證中所給出的各自含義。

附件 B

授權書轉讓

(僅在授權轉讓授權書後簽署 )

對於收到的價值，以下簽名人 特此出售、轉讓和轉讓購買ClearDAY，INC.普通股股份的權利，與普通 股票購買權證有關，並指定，作為實際上的律師，轉讓上述權利的ClearDAY，INC。有充分的替換權和再替換權。受讓人接受此類轉讓，即同意在所有方面 內認股權證條款和條件的約束。

* 本轉讓認股權證上的簽字必須與普通股購買認股權證表面上所寫的名稱相對應 所有細節不得更改、放大或任何更改。代表公司、合夥企業、信託或其他實體簽字時，請註明您在此類實體中的職位(S)和頭銜(S)。