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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期 （最早報告事件的日期）：2024年4月5日（2024年3月21日）

Clearday， Inc.

(《憲章》中明確規定的註冊人姓名)

8800 Village Drive，Suite 106，San Antonio，TX 78217

（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）

(210) 451-0839

(註冊人的電話號碼，包括區號)

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

通過複選標記確定 註冊人是否為1933年《證券法》第405條（17 CFR §230.405） 或1934年《證券交易法》第12 b-2條（17 CFR §240.12b-2）中定義的新興成長型公司。新興成長型公司

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

於2024年3月21日，Clearday，Inc.(“本公司”)與一家機構貸款人(“貸款人”) 訂立若干協議以修訂其融資協議，以獲得額外的淨融資，用於償還約1,175,173美元的抵押貸款和財產税，並獲得約263,827美元的額外現金財務。協議下的交易於2024年3月21日完成。與貸款人達成的協議包括以下 ：

《購買協議》規定本公司發行下文所述的本票以及下文所述的第一認股權證和第二認股權證。購買協議規定，下文所述本票項下的貸款為毛收入1,464,000美元減去25,000美元的費用。不是經紀費用 由我們支付與這筆交易有關的費用。本期票項下的淨收益約1,175,173美元，用於支付我們位於德克薩斯州聖安東尼奧8800村路的物業(我們的“總部物業”)的第一抵押貸款和總部物業的物業税。在支付抵押貸款、物業税和貸款人後，公司獲得的額外 融資淨額 費用約為263,827美元。購買協議 包括慣例陳述、保證和契諾以及最惠國條款，在該條款中，公司同意向貸款人提供向另一投資者發行證券時，任何較本公司與貸款人之間的購買協議、認股權證、本票及其他協議的條款更為優惠的條款。《購買協議》還規定了在吾等登記普通股時，根據《證券法》發行的票據和認股權證發行的普通股股份登記的慣常權利。本公司擬在下文所述合併交易中將該等普通股納入本公司證券登記。

票據的初始本金總額為1,558,000美元，其中包括94,000美元的原始發行折扣(“OID”) ，應於發行日期後12個月的日期(“到期日”)到期。OID於2024年5月15日及其後每個歷月15日增加12,720.00美元，直至(I)票據全部終止之日或(Ii)到期日(如票據未於到期日前終止，則OID將增加127,200美元至221,200美元)，兩者以較早者為準。本公司須於本公司、Viveon Health Acquisition Corp.、VHAC2 Merge Sub，Inc.、Viveon Health LLC及Clearday SR LLC之間於2023年4月5日或前後達成的某項合併協議所預期的合併交易(“合併交易”)所預期的合併交易(“合併交易”)完成的同時或之前支付票據。本金金額為 票據應計利息，年利率為16%，如發生違約事件，則為年利率18%，於發行日期 後12個月到期。票據可轉換為我們普通股的股份，每股票面價值0.001美元(“普通股”)，初始轉換價格為每股0.82美元，受慣例的全面棘輪反稀釋保護和慣例的受益 普通股4.99%的所有權限制，但受貸款人的豁免。 該票據包括按比例向本公司普通股持有人發行證券時的按比例購買權，以及強制性償還本公司某些證券發行的收益 ，但指定交易除外，包括本公司根據發行8%優先可轉換票據而收到的高達16,000,000美元的過渡性融資 。

第一認股權證規定以每股0.82美元的行使價購買我們的普通股，受慣例的全面反稀釋保護和慣例的實益擁有限制為我們已發行普通股的4.99%的限制，但第一認股權證的持有人必須放棄。對於 ，運動期為5年。第一認股權證還規定了第一認股權證持有人在控制權變更時享有的額外權利，如第一認股權證中所定義。控制權變更不包括Viveon合併交易。此類額外權利 允許第一認股權證持有人根據黑洞估值模型，根據第一認股權證持有人的選擇權，按其價值 將認股權證兑換為現金或股權。如果權證被轉換為股權，則尚存公司發行的股權股數將以尚存公司股權價值的70%為基礎，該價值在第一認股權證中確定 。本公司已同意，除非繼承公司 的股權在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或納斯達克市場的任何層級進行交易，否則不會影響控制權的任何變更。

第二認股權證規定以每股0.82美元的行使價購買我們的普通股，以及與第一認股權證基本相似的其他條款，不同之處在於：(I)第二認股權證將被取消，且如票據於2025年3月16日(“指定日期”)前以償還或轉換方式完全終止 ；及(Ii)行使第二認股權證的期限 為自指定日期開始的5年期間。

擁有我們總部物業的公司子公司AIU 8800 Village Drive，LLC此前已擔保公司對貸款人的義務正如 之前報道的那樣。該附屬公司修訂了其擔保，以包括票據項下的義務。

SRP 公司的子公司Artesia，LLC擁有某些淨租賃物業，此前已擔保公司對貸款人的義務正如 之前報道的那樣。該附屬公司修訂了其擔保，以包括票據項下的義務。

以上對《購買協議》、《附註》、《第一份保證書》、《第二份保證書》、《AIU保修》和《SRP保修》的説明並不完整，僅供參考，其全文作為本8-K表格中的附件10.1、附件10.2、附件10.3、附件10.4、附件10.5和附件10.6存檔於本報告中，以供參考。

2024年4月3日，MCA 那不勒斯有限責任公司(“那不勒斯”)根據美國法典第11章(“破產法典”)向美國佛羅裏達州中區破產法院(“破產法院”)提交了自願請願書。那不勒斯是 某些物業的所有者，包括我們運營住宿護理社區的物業和淨租賃物業， 打算繼續運營其業務。那不勒斯打算根據《破產法》起訴此案，以尋求一項滿足《破產法》要求的計劃。正如之前 報道的那樣，那不勒斯對某些違約的抵押貸款債務負有義務。Clearday，Inc.不是此類債務的債務人，並認為那不勒斯資產的價值大於那不勒斯的抵押債務和其他債務。

前瞻性陳述

本新聞稿包含有關公司的前瞻性陳述(包括修訂後的1934年證券交易法第21E節和修訂後的1933年證券法第27A節)。這些聲明可能討論目標、意圖和對未來計劃、趨勢、事件、經營結果或財務狀況的預期，或其他方面，基於對公司管理層的當前信念，以及管理層作出的假設和目前可獲得的信息。前瞻性的 陳述通常包括具有預測性的陳述，取決於或提及未來的事件或條件，並且包括諸如“可能”、“將”、“應該”、“將”、“預期”、“計劃”、“可能”、“相信”、“估計”、“項目”、“打算”和其他類似表達。非歷史事實的陳述屬於前瞻性陳述。前瞻性陳述基於當前的信念和假設，受風險和不確定性的影響，不能保證未來的業績。由於各種因素，實際 結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同，這些因素包括但不限於：與本公司及其業務有關的總體風險；與本公司正確估計和管理其運營費用並發展其創新的非急性護理業務的能力以及對其建議的產品和服務的接受度相關的風險，包括未來的財務和經營結果；本公司保護其知識產權的能力 ；對本公司業務包括其創新的非急性護理業務的競爭反應；意外成本、收費 或支出；監管要求或發展；資本資源要求的變化；以及立法、監管、政治和經濟發展。前述對可能導致實際事件與預期不同的重要因素的審查不應被解釋為詳盡無遺，應與本文及其他內容中包含的聲明一併閲讀，包括公司向美國證券交易委員會提交的最新年度報告10-K表、季度報告10-Q表和當前報告8-K表中包含的風險因素，以及與公司先前宣佈的合併有關的登記聲明，該聲明已提交併宣佈生效。本公司不能保證實際結果與基於前瞻性陳述的結果不會有實質性差異。除適用法律另有要求外，公司沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，或作出任何其他前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。