附件10.5

第一個 修正案

本《擔保》(定義見下文)的第一個修正案(以下簡稱《修正案》)自2024年(“生效日期”)起生效，由特拉華州有限責任公司AIU 8800 Village Drive，LLC與特拉華州有限合夥企業Mast Hill Fund，L.P.(“貸款人”，並與擔保人共同與“當事人”)簽訂。

背景

A. Clearday，Inc.、特拉華州一家公司(“借款人”)和貸款人是日期為2022年7月1日或前後(“第一張票據”)的本金為600,000.00美元的承付票的當事人；以及

B.借款人和貸款人是該本票的當事人，本金為315,000.00美元，日期為 或2022年9月28日左右(“第二張票據”)；以及

C.借款人和貸款人是該本票的當事人，本金原值為756,000.00美元，日期為2023年1月12日或前後(包括第三本票的額外資金(定義見本修正案)，即“第三本票”)；以及

D.雙方當事人是日期為2024年2月8日或前後的某一擔保(經不時修改的《擔保》)的當事人，該擔保的副本作為附件“A”附於本合同；以及

E. 貸款人於2024年2月8日或前後為第三批票據項下的第二批購買價100,000.00美元提供資金，導致第三批票據的本金增加111,111.11美元(“第三批票據額外資金”)；以及

F.借款人和貸款人是該本票的當事人，本金原值為1,558,000.00美元，日期為2024年或前後(“第四張票據”，與第一張票據、第二張票據和第三張票據合稱為“票據”)；以及

G.擔保人承認，由於擔保人與借款人的關係，擔保人預計將從貸款人為第四期票據提供的資金中受益，擔保人履行本擔保是考慮到預期的利益；以及

H. 雙方希望按照以下明確規定修改本擔保。

現在 因此，考慮到修正案的執行和交付以及其他良好和有價值的對價，茲確認收到該等對價和該對價的充分性，併為誘使貸款人在第四期票據項下向借款人提供購買價款，雙方同意如下：

1. 除非本合同另有規定，本擔保中定義並在本合同中使用的術語應具有本擔保中賦予它們的含義。

2. 本擔保書中對“備註”的所有提及應具有本修正案賦予該詞的含義。為免生疑問，現將義務(見擔保)視為支付票據的全部本金餘額、所有應計利息、所有罰金，以及貸款人因履行借款人在票據項下的義務而產生的所有費用和開支，包括但不限於貸款人的外部法律顧問的費用和開支，該等費用和開支應在到期和應付時支付。

3. 本擔保書第17條適用於本修正案。

4. 本修正案可簽署兩份或兩份以上的副本，其中每一份在簽署並交付給另一方時應被視為原件。每份原件的簽字頁(S)可以連接在一起並附在一份原件上，從而構成一份相同的文書。此類副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且對於所有目的均有效。

5. 本修正案應被視為擔保的一部分，但應優先於並取代擔保中包含的任何相反的規定。除非在此特別修改，否則與本修正案的條款不相牴觸的本擔保的所有條款應保持完全效力和作用。

[簽名 後續頁面]

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已簽署本修正案。

附件 A

(見附件)