附件 10.2

本證書所代表的證券的發行和銷售以及這些證券可轉換為的證券 均未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法進行登記。在以下情況下，證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I)如果沒有(A)1933年《證券法》(經修訂)下證券的有效註冊聲明，或(B)大律師的意見(可能是法律顧問的意見(如購買協議中的定義))， 以一般可接受的形式，即根據上述法案或(Ii)不要求註冊，除非根據上述法案第144條、規則144A 或S規則或其他適用豁免出售。儘管有上述規定，該證券仍可與博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排一起質押。

本票 票據

對於收到的 價值，特拉華州的CLEARDAY，Inc.(以下稱為“借款人”或“公司”) (交易代碼：CLRD)承諾以美利堅合眾國合法貨幣的形式向特拉華州有限合夥企業Mast Hill Fund，L.P.或註冊的 轉讓人(“持有人”)支付本金1,558,000.00美元(“本金”)(可在此進行調整)，此金額為本協議購買價格的實際金額$1,464,000.00，外加原始發行折扣$94,000.00(“OID”)，並支付本協議未付本金 金額的利息，從本協議日期(“發行 日期”)起，年利率為16%(16%)(“利率”)，直至到期、提速、提前還款或其他方式到期支付為止。到期日應為發行日後12個月的日期(“到期日”)， 為本金(包括OID)以及任何應計和未付利息及其他費用的到期日期 和應付日期。2024年5月15日和15日，OID將增加12,720.00美元^這是此後每個日曆月直至 (I)本票據全部終止之日或(Ii)到期日(為免生疑問，如本票據在到期日前仍未完全消滅，則OID應合共增加127,200.00美元至221,200.00美元)為止。 儘管本票據有任何相反規定，本公司應在2023年4月5日或前後根據該合併協議預期完成合並交易之同時或之前，全數償還本票據。本公司、Viveon Health Acquisition Corp.、VHAC2 Merge Sub，Inc.、Viveon Health LLC和Clearday SR LLC之間的交易(“合併交易”)。

除非本文另有明確規定，否則本票據不得全部或部分預付或償還。

本票據的任何本金或利息於到期時未予支付，須按(I)18%(Br)(18%)年利率及(Ii)自到期日起至支付前法律所容許的最高金額(“違約利息”)的利率計算利息。 利息及違約利息應以365天年利率及實際過往天數計算。

本協議項下應支付的所有款項(未按本協議條款轉換為借款人的普通股，每股面值0.001美元的部分)應以美利堅合眾國的合法貨幣支付。所有付款應 在持有人此後根據本附註的規定以書面通知借款人的地址支付。凡根據本票據條款明示到期的任何款項於任何非營業日的日期到期，該款項應於隨後的下一個營業日(即營業日)到期。

此處使用的每個大寫術語(未另行定義)應具有本票據最初根據的某一證券購買協議(“購買協議”)所賦予的含義，該協議的日期為發行日期。如本説明所用，“營業日”一詞係指星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何日子。在此使用的術語“交易日”是指普通股股票在主要市場上市交易或報價的任何日子(定義見購買協議)，但如果普通股當時沒有在任何主要市場上市或報價，則任何日曆日。

本票據不受與發行票據有關的所有税項、留置權、債權和產權負擔的約束，不受借款人股東的優先購買權或其他類似權利的約束，也不會向持票人施加個人責任。

以下條款也適用於本附註：

第 條.轉換權

1.1轉換權。持有者有權在發行日或之後的任何日曆日的任何時間，將當時未償還和未支付的本金和利息(包括任何違約利息)的全部或任何部分轉換為已繳足的普通股和不可評估的普通股(如發行日存在的普通股)，或按本文規定確定的轉換價格(定義如下)將借款人的任何股本或其他證券 更改或重新分類。在紐約時間晚上11：59之前，通過傳真、電子郵件或在轉換日期發送的其他合理通信方式向借款人或借款人的轉讓代理人提交轉換通知 (定義見本附註)；然而，前提是，儘管本協議有任何相反規定，持有人無權根據第1節或其他規定轉換本票據的任何部分，條件是：在適用的轉換通知中規定的轉換後發行生效後，持有人(連同 持有人的關聯公司(“關聯方”)，以及與持有人或持有人的任何關聯公司(“關聯方”)一起作為一個集團行事的任何其他人(定義見下文))，將實益擁有超過實益所有權限制(定義如下)的 。就前述句子而言，持有方和出資方實益擁有的普通股股數應包括根據本票據轉換時可發行的普通股股數，但不包括在(I)剩餘票據轉換時可發行的普通股股數。本票據的未轉換部分由持有人或其任何關聯公司或付款人實益擁有，及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分 ，但須受轉換或行使限制的規限，該等限制與本票據持有人或其任何關聯公司或付款方實益擁有的限制類似。除上一句所述外，就本第1.1節而言，受益的所有權應根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《1934年法案》)第13(D)節及根據該法案頒佈的規則和條例計算，持有人應承認持有人應對根據該法案提交的任何 時間表負全部責任。此外，上述關於任何團體地位的決定應根據1934年法案第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。就第1.1節而言，在確定普通股流通股數量時，持有人可依據(A)本公司向證監會提交的最新定期或年度報告(視情況而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或轉讓代理的較新書面通知中反映的普通股流通股數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應由持有者或其關聯公司或歸屬方自報告該流通股數量之日起，在轉換或行使本公司的證券(包括本票據)後確定。“實益所有權限額”應為以下各項計算時已發行普通股股數的4.99%。“人”和“人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合營企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。本款所載的限制應適用於本票據的繼承人。本票據每次轉換時發行的轉換股份數量應通過轉換金額(定義見下文)除以在轉換通知中指定的日期有效的適用轉換價格來確定。 轉換通知以附件A(“轉換通知”)的形式由持有者按照本票據的條款交付給借款人或借款人的轉讓代理人；條件是轉換通知必須在轉換日期(“轉換日期”)紐約時間晚上11：59前以傳真或電子郵件(或通過其他導致或合理預期會導致通知的方式)提交給借款人或借款人的轉讓代理人。“兑換金額”一詞，就本票據的任何兑換而言，指(1)將於該等兑換中轉換的本票據的本金金額，加上(2)根據持有人的選擇，按截至轉換日期的利率計算的本金的應計及未付利息(如有)，以及(3)根據持有人的選擇，就緊接第(1)及/或(2)條所述的金額計算的違約利息(如有)的總和。

1.2換算價格。

(A) 折算價格計算。本附註項下的本金金額及利息(包括任何違約的 權益)可轉換為本附註所述的普通股股份的每股換股價格(“換股價格”)應等於0.82美元，但須按本附註的規定作出調整。如果在任何時間，根據本協議為任何轉換確定的轉換價格將低於普通股的面值，則持有人可自行決定，本協議下的轉換價格可等於該轉換的面值，且該轉換的轉換金額可增加，以包括額外的 本金，其中，“額外本金”是指在換股金額中加入所需的額外金額，以使換股時可發行的換股股份數目與若換股價格沒有由持有人調整至面值價格時所發行的換股股份數目相同。持有人有權從每份轉換通知的轉換金額中扣除1,750.00美元，以支付與每份轉換通知相關的持有人費用。對於按比例減少或增加普通股的任何股票分紅、股票拆分、股票組合、配股、 重新分類或類似交易，應對所有此類 轉換價格確定進行適當調整。如本公司在本附註未清償期間的任何時間：(I)就普通股或任何普通股等價物(定義見本附註)以普通股股份支付股息或以其他方式作出應付普通股的一項或多項分配，(Ii)將已發行的普通股 細分為更多股份，(Iii)將已發行的普通股 合併(包括以反向拆分的方式)為較少數目的股份，或(Iv)在普通股重新分類的情況下發行，換股價格乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括本公司任何庫存股)的股數，而分母為緊接該事件發生後的已發行普通股股數。根據前一句話作出的任何調整，應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，對於拆分、合併或重新分類的情況，應在生效日期後立即生效。“普通股等價物”指本公司或本公司附屬公司 (定義見購買協議)的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於可隨時轉換為或可行使的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或可兑換或以其他方式使持有人有權獲得普通股的任何證券。

1.3授權股份和保留股份。借款方承諾，在票據全部清償之前，借款方將始終從其核準及未發行的普通股中 預留足夠數量的股份，不設優先購買權，以供發行數目相當於(I)本票據於全部兑換後可發行的兑換股份數目(假設沒有支付本金或利息)在計算時(考慮本票據所規定的對兑換價格的任何調整 )乘以(Ii)2(“預留金額”)之和。借款人代表 於發行時，轉換股份將會適時及有效地發行、繳足股款及無須評估。借款人(I)確認 其已不可撤銷地指示其轉讓代理簽發轉換股份證書或指示按本合同第1.4(F)節的規定發行轉換股份。及(Ii)同意根據本附註的條款及條件，其發行本附註將構成對其負責籤立股票或導致本公司以電子方式發行 普通股以籤立及發行換股股份所需證書的高級人員及代理人的全面授權，或根據本附註的條款及條件安排按本附註第1.4(F)節預期發行 換股股份。

如果借款人在任何時候沒有維持預留金額，將被視為本附註下的違約事件(如本附註所定義) 。

1.4轉換方法。

(a) [故意省略].

(B) 兑換時交回票據。儘管本協議有任何相反規定，在根據本協議條款轉換本票據時，持有人不應被要求將本票據實際退還給借款人，除非將全部 未付本金金額如此轉換。持有人和借款人應保存記錄，顯示如此轉換的本金金額和轉換日期，或使用持有人和借款人合理滿意的其他方法，以避免在每次轉換時要求實際交還本票據。如有任何爭議或不符之處，持有人的此類記錄應：從表面上看，在沒有明顯錯誤的情況下保持控制力和決斷力。儘管如上所述，如果本票據的任何部分 按上述方式轉換，持有人不得轉讓本票據，除非持有人首先將本票據實際交還借款人，借款人將立即發行並應持有人的命令交付一張登記為持有人的新票據(在持有人支付任何適用的轉讓税後)，相當於本票據剩餘的未付本金總額。持有人及任何受讓人在接受本票據後，確認並同意，由於本段規定的原因，在本票據的一部分兑換後，本票據所代表的本票據的未付及未兑換本金金額可少於本票據票面所載的款額。

(C)繳納税款。借款人不需要就本票據轉換時發行和交付普通股股份或其他證券或財產所涉及的任何轉讓支付任何税款，但不得以持有人的名稱以外的名稱(或街道名稱)支付，而借款人無須發行或交付任何該等股份或其他證券或財產，除非及直至要求發行該等股份或其他證券或財產的人(持有人或為持有人代為持有該等股份的街道名下的託管人除外)已向借款人繳付任何該等税款的款額，或須有令借款人信納已繳付該等税款的證明。

(D) 轉換時交付普通股。借款人或借款人的轉讓代理收到持有者的傳真或電子郵件(或其他合理通信手段)後，如收到符合第1.4節規定的轉換要求的轉換通知，借款人應在收到該通知後的一(1)個交易日(“截止日期”)內(“截止日期”)內，向持有者發行並交付或安排發行和交付轉換股票(或按照本條款第(Br)1.4(F)節的規定，以電子方式交付轉換股票)。僅在轉換本票據項下的全部未付本金及利息(包括任何違約利息)的情況下，交回本票據)。如果公司 因任何原因或無故未能在截止日期或截止日期之前向持有人簽發證書，説明持有人根據本票據有權獲得的兑換股份數量，並將該等兑換股份登記在公司的股份登記冊上，或將持有人在DTC的餘額賬户(定義見下文)貸記為持有人在 持有人轉換本票據時有權獲得的兑換股份數量(“兑換失敗”)，則除了持有人可獲得的所有其他補救措施外，(I)公司應在截止日期後的每一天向持有人支付現金，在轉換失敗期間，金額 相當於(A)截止日期或之前未向持有人發行的轉換股份數量與持有人有權獲得的轉換股份數量和(B)公司本可在不違反本第1.4(D)條規定的情況下向持有人發行此類轉換股票的最後 可能日期前一個交易日的普通股收盤價的乘積的2.0%；及(Ii) 持有人在向本公司發出書面通知後，可撤銷該等轉換通知的全部或任何部分；但撤銷轉換通知的全部或任何部分並不影響本公司支付在該通知日期前已累計的任何款項的責任。除上述規定外，如在截止日期或之前，本公司未能向持有人簽發及交付證書，並將該等兑換股份登記在本公司的股份登記冊上，或未能將持有人的結餘 記入DTC賬户，以計算持有人根據本協議或根據第(Ii)條履行本公司義務時有權獲得的兑換股份數目。如果在該交易日或之後，持有人購買(公開市場交易或其他方式)普通股，以滿足持有人出售普通股的要求，則公司應在持有人提出要求後的兩(2)個交易日內，根據持有人的酌情決定權，向持有人支付現金，金額相當於持有人的總購買價(包括經紀佣金和其他合理且慣常的自付費用)，對於如此購買的普通股 (“買入價”)，公司交付該證書 (併發行該轉換股票)或貸記該持有人在DTC的該等轉換股票的餘額賬户的義務將終止， 或(Ii)立即履行其義務，向持有人交付一份或多份代表此類轉換股份或信貸的證書 持有人在DTC的餘額賬户，並向持有人支付現金，金額等於(A)上述普通股數量乘以(B)行使日普通股的收盤價乘以(B)普通股收盤價的超額(如果有)現金。 任何事情都不限制持有人根據本合同、法律或股權尋求任何其他補救措施的權利，包括： 但不限於，關於本公司未能按本附註條款的要求在本票據轉換時及時交付代表兑換股份的證書(或以電子方式交付該等兑換股份)的具體履行和/或強制令救濟的法令 。

(E)借款人交付普通股的義務。在持有人向借款人或借款人的轉讓代理提交轉換通知時，持有人應被視為該轉換後可發行的轉換股份的記錄持有人，本票據項下的未償還本金金額和應計及未付利息(包括任何違約利息)的金額應予以減少，以反映該轉換，並且，除非借款人違約其在本條款I項下的義務， 本票據被轉換部分的所有權利應立即終止，但收到普通股或其他證券的權利除外。現金或其他資產，如本文規定的，用於此類轉換。如果持有人已按照本條款的規定發出了轉換通知，則借款人發行和交付轉換股票的義務(或按照本協議第1.4(F)節的規定以電子方式交付轉換股票)應是絕對的，且是無條件的，無論持有人沒有采取任何強制執行的行動、對其中任何規定的任何放棄或同意、對任何人不利的判決的恢復或任何強制執行的行動，借款人未履行或延遲履行借款人對記錄持有人的任何其他義務，或任何抵銷、反索賠、補償、限制或終止，或持有人違反或涉嫌違反對借款人的任何義務，且不考慮任何其他可能限制借款人對持有人與此類轉換相關的義務的 情況。轉換通知中指定的轉換日期應為轉換日期，只要轉換通知在紐約時間紐約時間晚上11：59之前發送給借款人或借款人的轉讓代理。

(F) 以電子轉讓方式交付轉換股份。如果借款人參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓或託管人計劃中的存款/提款，借款人應盡其最大努力促使其轉讓代理通過其存款提取代理系統將轉換後可發行的轉換股份以電子方式傳輸給持有者，而不是交付代表轉換時可發行的轉換股票的實物證書。

1.5關於股份。本票據轉換後可發行的轉換股份不得出售或轉讓，除非(I)該等 股份是根據1933年法令下的有效登記聲明出售的，或(Ii)借款人或其轉讓代理人已 獲提供大律師的意見(該意見應為法律顧問的意見(如購買協議所界定))，以表明將出售或轉讓的股份可根據豁免登記而出售或轉讓，或(Iii) 該等股份根據第144條、第144A條、S規例或其他適用豁免而出售或轉讓，或(Iv)該等股份 轉讓予借款人的“聯屬公司”(定義見第144條)，借款人同意只根據第1.5節出售或以其他方式轉讓股份 ，而該聯營公司是認可投資者(定義見購買協議)。除《購買協議》另有規定外(並受下列刪除條款的約束)，在轉換股份 已根據1933年法案登記或可根據第144條、第144a條、S法規或其他適用豁免出售之前，不對特定日期可立即出售的證券數量、未如此包括在有效登記聲明中或根據有效登記聲明或允許刪除圖例的豁免而出售的轉換股份的每張證書，應以適當的 形式顯示大體如下的圖例：

“本證書所代表的證券的發行和銷售以及可行使這些證券的證券均未根據1933年修訂的《證券法》或適用的州證券法進行登記。在以下情況下，證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I)如果沒有(A)1933年《證券法》(經修訂)下證券的有效註冊聲明，或(B)律師的意見(可能是購買協議中定義的法律顧問意見)， 以一般可接受的形式，即根據上述法案或(Ii)不要求註冊，除非根據上述法案第144條、規則144A、S規則或其他適用豁免進行出售。儘管有上述規定，該證券可與博納基金保證金賬户或該證券擔保的其他貸款或融資安排一起質押。“

除適用的州證券法另有要求外：(A) 此類轉換股票是根據根據1933年法案提交的有效登記聲明登記出售的，或者可根據規則144、第144A條、S條例或其他規定，根據第144條第144條、第144A條、S條例、或(B)本公司或持有人提供法律顧問意見(如購買協議第4(M)條所述)，表明可公開出售或轉讓該等換股股份，而無須根據1933年法令登記，而本公司應接受該意見，以使出售或轉讓生效。 本公司須負責其轉讓代理費及與任何該等發行相關的所有DTC費用。持有人同意 按照適用的招股説明書交付要求(如有)，出售所有換股股份，包括已刪除圖例的證書(S)所代表的股份。倘若本公司於截止日期不接受持有人根據豁免登記(如第144條、第144A條、S規則或其他適用豁免)就轉換股份轉讓所提供的大律師意見，則即使規則第144條、第144A條、S規則或其他適用豁免的條件已獲滿足，本附註仍將視為失責事件。

1.6某些事件的影響。

(A)合併、合併等的影響。在持有人的選擇下，出售、轉讓或處置借款人的全部或基本上所有資產，或合併，借款人與任何其他 個人(定義見下文)合併或合併為任何其他 個人(定義見下文)時，借款人應：(I)根據 被視為違約事件，借款人應被要求在交易完成時向持有人支付相當於違約金額(定義見本附註)的金額 ，作為條件，或(Ii)根據本附註第1.6(B)節處理。“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織。

(B) 因合併、合併等而調整。如果在本票據發行和發行時且在本票據全部轉換之前的任何時間，發生任何合併、合併、股份交換、資本重組、重組或其他類似事件，借款人的普通股股票應變更為借款人或另一實體的其他類別股票或證券的相同或不同數量的股份，或者在任何出售或轉讓借款人的全部或基本上 所有資產的情況下，除非與借款人的完全清算計劃有關，則本票據的持有者此後有權在本票據轉換時，根據本票據規定的基礎和條款和條件，收到如果本票據在緊接交易前已全部轉換的話，持有者本應有權在該交易中獲得的股額、證券或資產，以代替在轉換時可立即發行的普通股股份。在任何該等情況下，須就本票據持有人的權利及權益作出適當規定，以達致此後本票據的規定(包括但不限於調整換股價及票據轉換時可發行股份數目的規定)適用於其後於本票據轉換時可交付的任何證券或資產。借款人不得完成第1.6(B)節所述的任何交易，除非(A)借款人首先在可行範圍內至少提前三十(30)天發出書面通知(但無論如何至少提前十五(15)天發出書面通知)，以批准特別股東大會的記錄日期，或如果沒有該記錄日期，則批准該合併、合併、股份交換、資本重組、重組或其他類似事件或出售資產(在此期間，持有人應有權轉換本票據)和(B)由此產生的繼承人或收購實體(如果不是借款人)通過書面文書承擔本條第1.6(B)款的義務 。以上規定同樣適用於相繼合併、合併、出售、轉讓或換股。

(C) 因分配而進行的調整。如果借款人將其資產(或獲得其資產的權利)作為股息、股票回購、以資本返還或其他方式(包括以現金或附屬公司的股份(即分拆)的形式向借款人的股東分配)(即，分派)向普通股持有人申報或進行任何分配，則本票據的持有人在確定有權獲得此類分配的股東的記錄日期後，有權在本票據 之後進行任何轉換：收取該等資產的金額，而該等資產的金額為在該等轉換後可發行普通股股份的持有人於確定有權獲得該等分派的股東的記錄日期為該等普通股股份的持有人的情況下應支付予該持有人的金額。

(D) 購買權。如果在本票據的全部或任何部分發行和未償還的任何時候，借款人按比例向任何類別普通股的記錄持有人 發行任何可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則本票據的持有人將有權根據適用於該購買的條款獲得權利，在緊接 授予、發行或出售普通股購買權的記錄日期或(如果沒有記錄)普通股記錄持有人將被確定為授予、發行或出售該購買權的日期 之前，在緊接 該購買權授予、發行或出售的記錄日期之前，該持有人持有的普通股可獲得的總購買權 在本票據完全轉換時可獲得的股份數量。

(E) 稀釋發行。如果借款人在本票據或本票據項下的任何到期金額尚未清償期間的任何時間，發行、出售或授予(或在發行日期已發行、出售或授予，視屬何情況而定)任何認購權，或出售或授予任何權利以重新定價或以其他方式處置或發行(或已出售或發行，或宣佈任何出售、授予或任何購買選擇權或其他處置)，任何普通股或其他證券可轉換為、可行使或以其他方式賦予任何個人或實體獲得權利，普通股股票(包括但不限於本票據轉換時，以及在發行日或之後發行的任何可轉換票據或認股權證)，在任何情況下，每股有效價格均低於當時的轉換價格(該等較低價格、“基本轉換價格”及該等發行，統稱為“稀釋性 發行”)(雙方同意，如果如此發行的普通股或其他證券的持有人在任何時間，不論是透過購買價格調整、重置撥備、浮動轉換、行使或交換價格或其他方式，或由於認股權證，與該等發行有關而發行的 購股權或每股權利，有權按低於換股價的每股有效價格 收取普通股股份，則該等發行應視為以低於該稀釋性發行日期的換股價發生)，則換股價應由持有人選擇調低至與基本換股價相等的價格。每當該等普通股或其他證券發行時，應作出上述調整。例如，為免生疑問，如果公司發行可轉換本票(包括但不限於可變利率交易)，則該可轉換本票持有人有權以低於當時轉換價格的每股有效價格(包括但不限於隨普通股交易價格或報價變化的折扣價)將其轉換為普通股。則持有人有權永久將轉換價格降至該基礎轉換價格 (包括但不限於折扣價隨普通股的交易價格或報價變化的轉換價格)，而不論該可轉換本票持有人是否曾以該基礎轉換價格進行轉換。如果證券發行涉及多批或多個成交，則根據第1.6(E)條進行的任何調整應按所有此類證券在初始成交時發行的方式計算。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或 包括(A)以轉換價格、行使價或匯率或 其他價格獲得額外普通股的權利的交易 ，該交易基於普通股的交易價或/或在該等債務或股權證券首次發行後的任何時間或(B)通過轉換獲得普通股的交易價格或報價。行權或交換價格須於首次發行該等債務或股權證券後或發生直接或間接與本公司業務或普通股市場有關的指定或或有 事件時，或(Ii)訂立任何協議，使本公司可按未來釐定的價格發行證券(股權信貸額度除外(定義見 本附註))，並須於未來某個日期重置。

(F)調整通知 。由於本附註第1.6節所述事件而導致的每次轉換價格調整或重新調整發生時，借款人應自費並在每次轉換價格調整或重新調整發生後一(1)個日曆日內計算該調整或重新調整，並編制一份證書並向持有人提供一份證書，列出(I)基於稀釋發行的當時有效轉換價格，(Ii)普通股數量和金額(如有)，票據轉換時將收到的其他證券或財產，(Iii)調整或重新調整所依據的詳細事實，以及(Iv)證明調整或重新調整的 文件(包括但不限於相關交易文件)的副本。此外，借款人應在持有人每次提出書面請求後一(1)個日曆日內向持有人提供一份類似的證書，列出(I)基於稀釋發行的當時有效的轉換價格，(Ii)普通股的數量和在轉換票據時將收到的其他證券或財產的金額(如果有的話)，(Iii)進行調整或重新調整所依據的詳細事實，(四)調整或再調整的證明文件複印件 (包括但不限於相關交易文件)。為免生疑問，因本附註第1.6節所述事件而對換股價作出的每次調整或再調整均不得由持有人採取任何行動，亦不論借款人是否遵守本附註第1.6節的通知規定 。

1.7 [故意省略].

1.8股東身份。持有人提交轉換通知後，(I)所涵蓋的轉換股份(除轉換股份(如有)外，因其發行將超過持有人預留金額或最高股份金額的分配部分而不能發行)應被視為已轉換為普通股，及(Ii)持有人作為本票據該已轉換部分持有人的權利將終止及終止，除因借款人未能遵守本附註條款而獲得該等 普通股股份的證書及本附註所規定的或該持有人在法律或衡平法上可獲得的任何補救措施的權利外。儘管有上述規定，如果持有人在截止日期後第十(10)個營業日之前因任何原因沒有收到關於轉換本票據任何部分的所有普通股的證書，則(除非持有人通過通知借款人而選擇保留其作為普通股持有人的地位)，持有人應恢復本票據持有人對該等未轉換部分的權利，借款人應在切實可行的範圍內儘快將該未轉換票據返還給持有人，或者，如果該票據尚未交出， 調整其記錄，以反映本附註的這一部分尚未轉換。在所有情況下，如果借款人未能轉換本票據，持有人應保留其所有權利和補救措施。

1.9提前還款。在本票據項下違約事件發生之日之前的任何時間，借款人有權根據第1.9節的規定，在向票據持有人發出書面通知前七(7)個交易日行使權利，預付根據本票據到期的未償還本金和利息。本協議項下的任何提前還款通知(“可選擇提前還款通知”)應按其註冊地址交付給票據持有人，並應説明：(1)借款人正在行使其預付票據的權利，以及(2)提前還款日期，即自可選擇提前還款通知之日起計七(7)個交易日(“可選提前還款日期”)。持有人有權在持有人收到可選擇的預付款通知之日起至實際收到可選擇的預付款日期的全額預付款為止的期間內，根據本票據的條款轉換票據的全部或任何部分，包括借款人根據第1.9條應預付的本票據的金額。在可選的預付款日期，借款人應向持有人或按持有人以書面形式向借款人指定的訂單支付以下指定的金額。如果借款人根據第1.9條行使其預付票據的權利，借款人應向持有人支付一筆現金 ，金額等於：(W)100%乘以當時未償還的本金加上(X)截至可選預付款日期的本金的應計未付利息加上(Y)750.00美元，以補償持有人的管理費。

如果借款人 交付了可選的預付款通知，但未能按照第1.9節的規定向票據持有人支付適用的預付款金額，則借款人將永遠喪失根據第1.9節的規定預付票據任何部分的權利。

1.10從收益中償還。如果在全額償還或全額轉換本票據項下的所有欠款之前的任何時間，本公司或本公司的任何子公司在發行日期或之後從任何來源或一系列相關或無關來源收到現金收益，包括但不限於來自客户的付款、發行股權或債務、產生 債務(定義見本票據)、商家現金預付款、出售應收賬款或類似交易、轉換本公司或本公司任何子公司的未償還認股權證。根據公司的股權信用額度(如本附註所界定的)發行證券，或公司或公司的任何子公司出售資產，公司應在公司或子公司收到此類收益後的一(1)個工作日內， 通知持有人或公開披露此類收據，之後持有人有權自行決定要求公司或子公司立即申請高達50%的資金(但就任何房地產或房地產資產的出售而言，該等收益的50%將以100%代替)，以償還根據本票據當時到期的全部或任何部分未償還本金及利息(包括任何違約的 利息)。本公司未能遵守本規定應構成違約事件。“股權信用額度”是指涉及公司與投資者或承銷商之間的書面協議的任何交易，根據該協議，公司有權在商定的時間內以商定的價格或價格公式向投資者或承銷商“出售”其普通股(此類普通股必須根據公司的登記聲明進行登記，以供投資者或承銷商轉售)。本附註第1.10節不適用於本公司因發行8%優先可轉換票據而收到的最高達16,000,000美元的收益，該優先可轉換票據作為本公司10-Q表格附件10.1的形式，截至2023年6月30日((https://www.otcmarkets.com/filing/html?id=16990271&guid=ptd-kqB4i2U2B3h#ex10-1_htm))(但有一項理解，即到期日可能晚於本附件10.1中的到期日，具體取決於該票據的發行日期)。與合併交易的完成有關。為免生疑問，本第1.10節不適用於本公司與本票持有人之間訂立的任何本票修訂，只要本公司或本公司的任何附屬公司均未因該項修訂而收取現金收益。

第二條.等級和某些公約

2.1排名 和安全性。本票據應優先於借款人現有和未來的所有債務。只要借款人 在本附註項下負有任何義務，借款人或借款人的任何子公司不得(直接或 間接)產生或忍受存在或擔保任何優先於或與借款人在本附註項下的義務(優先付款和 履行)相同的債務。“負債”是指所有負債，包括但不限於：(A)借款人或子公司對財產或服務延期購買價的所有負債，包括：(Br)任何類型的信用證；(B)借入資金的所有負債、義務和負債，包括但不限於：(Br)借款人或子公司通過票據、債券、債券或其他類似工具證明的所有債務；(C)購買借款人或子公司此後為購買固定資產或資本資產而產生的債務。包括：(Br)借款人不超過所融資資產購買價格的所有資本租賃義務；(D)與借款人、子公司或其他人的債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同，都反映在或應該反映在借款人或子公司的合併資產負債表(或其附註)中；(E)借款人或子公司就上文第(Br)(A)至(D)款所述的義務承擔的所有擔保義務，即借款人或子公司不得產生或訂立的義務，以及(F)上述(A)至(E)款所述的借款人或附屬公司不得招致或訂立的所有債務，均以借款人或附屬公司所擁有的財產(包括賬户和合同權利)上的任何留置權或產權負擔(包括賬户和合同權利)為抵押和/或無抵押(或有或無該等權利)，而不論借款人或附屬公司是否已承擔或承擔支付該等債務的責任。

2.2 [故意省略]

2.3關於股本的分配。只要借款人在本票據項下負有任何義務，則在未經持有人書面同意的情況下，借款人不得(A)為該等付款、任何股息或其他分派(不論以現金、(B)直接或間接或透過任何附屬公司就其股本作出任何其他付款或分派，但根據任何股東權利計劃作出的分派除外，而該計劃須經借款人的大多數無利害關係董事批准。

2.4對股票回購和債務償還的限制。只要借款人在本附註項下負有任何義務，借款人 未經持有人書面同意，不得在任何一項交易或一系列關連交易中贖回、回購或以其他方式收購(不論是以現金或財產或其他證券或其他方式)借款人的任何股本股份或購買或收購任何該等股份的任何認股權證、權利或期權，或償還借款人的任何其他債務。

2.5出售資產。只要借款人在本附註項下負有任何義務，借款人或借款人的任何附屬公司均不得在未經持有人書面同意的情況下出售、租賃或以其他方式處置其在正常業務過程之外的任何重要資產 。持有者對處置任何資產的任何同意都可以以處置收益的特定用途為條件。

2.6墊款和貸款；關聯交易。只要借款人在本票據項下負有任何義務，則未經持有人書面同意，借款人不得 向任何人、商號、合資企業或公司，包括但不限於借款人的高級管理人員、董事、僱員、子公司和關聯公司借出資金、給予信貸、墊款或與其進行任何交易，但以下貸款、信貸或墊款除外：(A)在發行日期存在或承諾，且借款人在發行日期前已書面通知持有人；(B)與無關聯的第三方的交易；在正常業務過程中 或(C)與非關聯第三方的交易，金額不超過100,000美元。只要借款人在本票據項下負有任何義務 ，未經持有人書面同意，借款人不得償還借款人的任何關聯方(定義見第144條)與任何一方的任何債務或應計金額有關的債務。

2.7 3(A)(10)交易。只要本票據未清償，借款人不得根據證券法第3(A)(10)節(“3(A)(10) 交易”)、基於或相關或根據證券法第3(A)(10)條的全部或部分條款訂立任何交易或安排。如果借款人在本票據未償還期間訂立或發行與3(A)(10)交易有關的普通股，則將評估相當於本票據未償還本金餘額25%但不低於$25,000美元的違約金費用，並將在持有人選擇時以現金支付或在本票據餘額中添加 的形式立即到期並支付給持有人(根據持有人和借款人的預期，該金額將回扣到發行日期 )。

2.8保留業務和存在等。只要借款人在本附註下負有任何義務，借款人在未經持有人書面同意的情況下， 不得(A)改變其業務性質，(B)出售、剝離或改變任何非正常業務過程中的實物資產的結構，(C)進行任何浮動利率交易，或(D)進行任何被禁止的 交易(定義見本附註)。“禁止交易”是指任何商家的預付現金交易、銷售應收賬款交易或任何其他類似交易。此外，只要借款人在本 附註下負有任何義務，借款人應維持和保持其存在、權利和特權，並使其每一家子公司保持和保持其存在、權利和特權，並使其每一家子公司(沒有資產或最低資產的休眠子公司除外) 在其擁有或租賃的物業的性質或其業務交易需要這種資格的每個司法管轄區內獲得或保持適當的資格和良好的信譽。

2.9非規避。本公司在此承諾並同意，本公司不會透過修訂其證書或公司註冊細則或附例，或透過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本附註的任何條款 ，並將始終真誠地執行本附註的所有條文，並採取所需的一切行動以保障持有人的權利。

2.10遺失、被盜或殘缺的鈔票。本公司收到令本公司合理滿意的證據，證明本票據已遺失、被盜、損毀或損毀，如屬遺失、被盜或損毀，則為持有人以慣常形式向本公司作出的任何賠償承諾；如屬損毀，本公司應在交出及註銷本票據時籤立 並向持有人交付一份新的票據。

第三條違約事件

第III條所列任何事件(每一事件均為“違約事件”) 發生在簽發日期或之後，應視為違約事件：

3.1未能支付本金或利息。借款人未能在到期、提速或其他情況下支付本票據到期時的本金或利息，或未能完全遵守本票據第1.10節，且在每種情況下，此類違約在五(5)個工作日內仍未得到糾正。

3.2換股和股份。借款人(I)未向持有人發行兑換股份(或以書面形式宣佈或威脅不履行其義務)持有人根據本票據的條款行使持有人的兑換權利，(Ii)未能轉讓或促使其轉讓代理轉讓(發行)(以電子或證書形式) 本票據要求時或在其他情況下可根據本票據向持有人發行的兑換股份證書，(Iii)未能始終保留預留金額，(Iv)借款人指示其轉讓代理不得轉讓或 延遲、減損和/或阻礙其轉讓代理轉讓(或發行)(以電子或證書形式)在轉換時或在本票據要求時根據本票據向持有人發行的轉換股份的任何證書 或未能移除(或指示其轉讓代理不得移除或減損、延遲、和/或阻礙其轉讓代理刪除) 任何證書上的任何限制性圖例(或撤回與此相關的任何停止轉讓指令) 在轉換時或在本票據要求時根據本票據發行給持有人的任何轉換股票 (或作出不打算履行本款所述義務的任何書面聲明、 聲明或威脅)，任何此類失敗將繼續 未治癒(或任何書面聲明，不履行其義務的聲明或威脅不得在持有人遞交轉換通知後兩(2) 個交易日內以書面形式撤銷，和/或(V)未能及時履行其對其轉讓代理的義務(包括但不限於對其轉讓代理的付款義務)。如果本票據的轉換因借款人欠其轉讓代理的餘額而延遲、受阻或受挫，則為本票據違約事件。如果在持有人的選擇權下，持有人將任何資金墊付給借款人的轉讓代理以進行轉換，則應將此類墊付的 資金添加到票據本金餘額中。

3.3違反協議和契諾。借款人違反了購買協議、本票據、不可撤銷的轉讓代理指令、認股權證中包含的任何契約、協議或其他條款或條件，或根據本協議或與本協議或相關條款以書面形式提供的任何協議、聲明或證書，並且此類違規行為在五(5)個工作日內仍未得到糾正。

3.4違反陳述和保證。借款人在購買協議、本 附註、不可撤銷的轉讓代理指令、認股權證、或根據本協議作出的任何書面協議、聲明或證書中作出的任何陳述或擔保，或在與本協議或相關文件相關的任何協議、聲明或證書中作出的任何陳述或擔保，在作出時在任何重大方面均屬虛假或誤導。

3.5接管人或受託人。借款人或借款人的任何附屬公司應當為債權人的利益進行轉讓，或者 申請或同意為其或其大部分財產或業務指定接管人或受託人，或者以其他方式指定接管人或受託人。

3.6判決。任何金錢判決、令狀或類似程序應登錄或提交針對借款人或借款人的任何子公司或借款人的任何財產或其他資產的判決、令狀或類似程序，而借款人對該財產或其他資產的負債超過250,000美元，且除非持有人另行同意，否則將在二十(20)天內保持未騰出、未擔保或未凍結狀態，且同意不得被無理拒絕，但下列情況除外：(I)MC-Simpsonville，SC-UT，LLC(Simpsonville，SC-UT，LLC)(辛普森維爾設施的業主) 對Trident Healthcare Properties，L.P.， 提起的訴訟。借款人的子公司，對於借款人的子公司MCA Simpsonville Operating Company LLC未支付租金，(Ii)借款人的子公司未支付所需的就業相關税款，如所需的 扣繳德克薩斯州失業税和聯邦所得税，以及僱員和僱主為FICA(社會保障和聯邦醫療保險)税預扣的税款，以及聯邦失業税，這些都在 美國證券交易委員會文件(定義見購買協議)中描述，以及(Iii)本沃斯訴訟(如本附註所定義)，但在上述每一種情況下((一)、(二)和(三))，借款人或借款人擁有擔保權益的任何附屬公司的不動產不受影響。

3.7破產。破產、破產、重組或清算程序或其他自願或非自願的程序 應由借款人或借款人的任何子公司提起或針對借款人或借款人的任何子公司提起，但對MCA那不勒斯運營公司、田納西州有限責任公司(“MCA那不勒斯”)及其子公司除外，原因是MCA那不勒斯未能向Benworth Capital Partners，LLC支付欠款。根據2023年9月10-Q(定義見本附註)所述本金為4,550,000美元的特定 本票(“本沃斯訴訟”)，只要借款人的不動產或持有人擁有擔保權益的借款人的任何附屬公司的不動產不受影響。

3.8不遵守1934年法令。借款人應(I)在2024年6月15日之後的任何時間未能遵守1934年法案的報告要求，並且此類違規行為在五(5)個工作日內仍未得到糾正，和/或(Ii)在發行日期之後的任何時間內不再遵守1934年法案的報告要求，且此類違規行為在五(5)個工作日內仍未得到糾正。

3.9清理結束。借款人或其大部分業務的任何解散、清算或清盤。

3.10停止運作。借款人或借款人的任何停止運營都承認，在債務到期時，借款人一般無法償還這些債務，但條件是，對借款人繼續經營的能力的任何披露都不應視為承認借款人在債務到期時無法償還債務。

3.11資產的維護。借款人未能維護開展業務所需的任何重大知識產權、個人、不動產或其他資產(無論是現在還是將來)。

3.12財務報表重述。借款人向美國證券交易委員會提交的自本票據發行日期前兩年至本票據不再未償還為止的任何日期或期間的任何財務報表的重述。

3.13轉移代理的更換。如果借款人提議更換其轉讓代理，借款人未能在更換生效日期前向借款人和借款人提供按照購買協議(包括但不限於在保留的 金額中不可撤銷地保留普通股股份的條款)最初交付的格式的全面簽署的不可撤銷轉讓代理指令。

3.14交叉默認。在所有適用的通知和補救措施或寬限期過後，任何貸款人或其他信用擴展人根據任何證明公司任何債務的票據、貸款、協議或其他公司文書(包括作為證據提交給 或在公司提交給美國證券交易委員會的文件中描述的債務)，向公司宣佈違約事件。儘管有上述規定，本第3.14節不適用於(I)本公司於2024年1月16日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的簡明綜合財務報表的附註 中腳註7(承諾和或有事項)中描述的任何違約，以及(Ii)在2023年9月10-Q中描述的對Invesque Inc.的 債務項下的任何付款違約。但在上述情況((I)和(Ii))中，借款人的不動產或持有人擁有擔保權益的借款人的任何附屬公司的不動產不受影響。

3.15可變利率交易。借款人在發行日期或之後的任何時間完成可變利率交易。

3.16內幕消息。借款人或其高級管理人員、董事和/或關聯公司向持有人或其繼承人和受讓人傳輸、傳達、披露或 借款人或其高級管理人員、董事和/或關聯公司向持有人或其繼承人和受讓人發送、傳達、披露或披露有關借款人的任何非公開重要信息的任何企圖，借款人在同一天根據FD規則提交的8-K表格不能立即解決這一問題。

3.17規則第144條不可用。如果在發行日後六(6)個月的日期或之後的任何時間，持有人 無法(I)從持有人、持有人的經紀公司(以及各自的結算公司)和借款人的轉讓代理那裏獲得一份標準的“144法律意見書”，以便於持有人根據第144條將票據的任何部分轉換為借款人普通股的自由交易股份，和/或(Ii)隨後將該等股份存入持有人的經紀賬户。

3.18普通股退市、停牌或報價。如果在發行日或之後的任何時間，借款人的普通股(I)被暫停交易，(Ii)被暫停交易，和/或(Iii)未能在 主要市場報價或上市(視情況而定)。

3.19保證。如果任何子公司違反購買協議中所定義的擔保 中包含的任何契約、協議或其他條款或條件(“擔保”)，或者擔保中對任何子公司的任何陳述或擔保在作出時在任何重大方面都是虛假或誤導性的。

3.20合併還款。本公司未能在合併交易完成之時或之前全數償還本票據。

3.21違約事件發生時的權利和救濟。一旦發生本條款第三款規定的任何違約事件，本票據應立即到期並應付，借款人應向持票人支付一筆金額，該金額等於當時未償還的本金加上截至全額償還之日為止的應計利息(包括任何違約利息)乘以150%(統稱為違約金額)，借款人應向持有人支付一筆金額，包括但不限於法律費用和費用，且無需要求、提示或通知，借款人在此明確放棄所有這些條款。 持有人可根據本票據的條款將本票據的全部或任何部分(包括違約金額)轉換為普通股 (為免生疑問，即使此類轉換髮生在到期日之後)。 就普通股付款而言，第1.2節所述的轉換公式應適用於本票據的所有其他條款 。持有人應有權行使法律或衡平法上可用的所有其他權利和補救辦法。

第四條：雜項

4.1失敗 或放縱不放棄。持有者在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時未能或延遲 不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使亦不得妨礙 其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。持有者在本協議項下現有的所有權利和補救措施是累積的，而不是排除以其他方式獲得的任何權利或補救措施。

4.2通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信應以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應(I)面交送達，(Ii)寄存掛號或認證的郵件， 要求退回收據，預付郵資，(Iii)通過信譽良好的航空快遞服務遞送，並預付費用，或(Iv)以專人遞送、電報、電子郵件或傳真的方式發送，地址如下所述或最近以書面通知方式指定的其他地址。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信應視為有效： (A)經發送傳真機生成的準確確認後，以專人遞送或電子郵件或傳真的方式遞送， 在下列指定的地址或號碼處(如果在正常營業時間內的工作日遞送，則收到該通知)、 或遞送後的第一個工作日(如果遞送的時間不是在收到該通知的正常營業時間內)或(B)在通過快遞服務郵寄之日之後的第二個工作日，全額預付， 寄往該地址，或在實際收到該郵件時，以最先發生者為準。此類通信的地址應為：

如果 給借款人，則為：

Clearday， Inc.

鄉村大道8800號，106號套房

德克薩斯州聖安東尼奧，郵編78217

注意：詹姆斯·瓦文薩

電子郵件： info@myclearday.com

如果 到持有者：

馬斯特·希爾基金，L.P.

柏加道48號

馬薩諸塞州韋爾斯利郵編：02482

電子郵件： admin@mparillfund.com

4.3修正案。本票據及其任何規定只能通過借款人和持有人簽署的書面文書進行修訂。在本文件中使用的術語“註釋”及其所有引用，應指最初簽署的本文件，或如果後來修改或補充，則指如此修改或補充的本文件。

4.4可分派。本票據對借款人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應成為持有人及其繼承人和受讓人的利益。未經持有人事先書面同意，借款人不得轉讓本票據或本票據項下的任何權利或義務。持有者可以在非公開交易中將其在本協議項下的權利轉讓給任何“認可投資者”(如1933年法案第501(A)條所定義)或其任何“關聯公司”(如1934年法案所定義)，而無需借款人的同意。即使本附註有任何相反規定，本附註仍可作為與真實保證金賬户或其他借貸安排有關的抵押品而質押。持有人及任何受讓人在接受本票據後，確認並同意在兑換本票據的一部分後，本票據所代表的本票據的未付本金金額 可少於本票據票面所載金額。

4.5託收成本。如本票據未獲付款，借款人應向本票據持有人支付託收費用，包括合理的律師費。

4.6索賠仲裁；適用法律；地點；律師費。本公司及持有人應根據採購協議附件E所載仲裁規定(“仲裁規定”)，將本附註或雙方與其關聯公司之間的任何其他協議項下產生的所有索賠(定義見採購協議附件E )(“索賠”)，或與當事人關係有關的任何索賠提交具有約束力的仲裁。公司和持有人在此 確認並同意仲裁條款對公司和持有人具有無條件約束力，並可與本附註的所有其他條款分開。通過簽署本説明，公司代表、授權書和契諾已仔細審查了仲裁條款，就此類條款諮詢了法律顧問(或放棄了這樣做的權利)，理解仲裁條款旨在允許迅速和有效地解決本協議項下的任何爭議，同意仲裁條款中規定的條款和限制，並且公司不會採取與上述陳述相反的立場。本公司承認並同意，持有人可以依賴本公司關於仲裁條款的上述陳述和契諾。本説明應按照本説明的解釋和執行進行解釋和執行，有關本説明的解釋、有效性、解釋和執行的所有問題應受特拉華州的國內法律管轄，不適用於任何可能導致特拉華州以外的任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。 公司和持有人同意並明確同意，公司與持有人或其各自關聯公司之間的任何其他協議(包括但不限於交易文件(定義見購買協議))或與公司與持有人或其各自關聯公司的關係有關的任何索賠的唯一仲裁地點應在馬薩諸塞州聯邦。在不改變本公司和持有人根據仲裁條款解決本協議項下爭議的義務的情況下，對於與任何交易文件有關的任何訴訟(儘管有任何 轉讓代理服務協議或公司與公司之間的轉讓代理服務協議或其他協議的條款(明確包括任何管轄法律和地點條款)，此類訴訟 具體包括但不限於，根據不可撤銷的轉讓代理指令(如購買協議中的定義)在公司和公司轉讓代理之間或涉及公司轉讓代理的任何訴訟，或以任何方式與持有人有關的任何訴訟 (具體包括，但不限於，公司尋求獲得禁制令、臨時限制令或 以其他方式禁止公司轉讓代理以任何理由向持有人發行普通股的任何訴訟))，本協議各方(br}同意並明確接受位於馬薩諸塞州聯邦的任何州或聯邦法院的專屬個人管轄權，(Ii)為本協議的目的明確接受任何此類法院的專屬地點，(Iii) 同意不提起任何此類訴訟(具體包括但不限於公司尋求獲得禁制令的任何訴訟，臨時限制令，或以其他方式禁止公司轉讓代理在馬薩諸塞州聯邦開庭的任何州或聯邦法院以外的地方向持有人發行普通股 股票，以及(Iv)放棄 任何關於該法院是一個不方便的法院的索賠或反對，或任何其他索賠、抗辯或反對在該司法管轄區提起任何此類訴訟，或任何關於該訴訟、訴訟或 訴訟的訴訟地點不當的索賠。儘管前述有任何相反規定，本附註(I)不得限制、亦不得被視為或解釋為限制持有人在任何抵押品或任何其他證券上變現的能力，或執行對持有人有利的判決或其他法院裁決的能力，包括透過任何具司法管轄權的法院的法律訴訟，或(Ii) 不得限制、或被視為或解釋為限制本票據第4.15節的任何規定。公司在此不可撤銷地 放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中對根據本協議提起的任何訴訟的司法管轄權和訴訟地點提出異議 ，任何關於其本人不受任何此類法院管轄權管轄的主張，以及有關該訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法庭提起或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當的任何主張(包括但不限於不方便開庭)。公司特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意 不要求陪審團審判，以裁決本附註項下的任何爭議，或與本附註或本附註擬進行的任何交易相關或由此引起的任何爭議。本公司不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在與本附註或任何其他協議、證書、文書或文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中 以掛號或掛號郵寄或隔夜遞送(附有送達證據)的方式將法律程序文件副本 郵寄至根據本附註向本公司發出通知的有效地址，並同意該等送達構成良好 及充分送達法律程序文件及有關通知。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達程序的任何權利。在與本附註或由此預期的任何其他協議、證書、文書或文件相關的任何訴訟或爭議中，勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。如果本附註的任何規定在 任何司法管轄區無效或不可執行，則該無效或不可執行性不應影響本附註的其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性 或本附註的任何規定在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

4.7一定數額。每當借款人根據本附註被要求支付的金額超過未償還本金(或當時需要支付的部分)加上應計和未付利息加上該等利息的違約利息時， 借款人和持有人同意，因收到本票據的現金付款而對持有人造成的實際損害可能難以確定 借款人支付的金額代表規定的損害賠償，而不是罰款，其目的是補償持有人失去轉換本票據的機會，並在轉換本票據時以高於根據本票據為該等股份支付的價格出售所取得的普通股股份所賺取的回報。借款人和持有人 在此同意，規定的損害賠償額與持有人因收到現金付款而沒有機會將本票據轉換為普通股而可能遭受的損失並不成比例。

4.8採購協議。本公司及持有人須受購買協議的適用條款及與此相關而訂立的交易文件的約束。

4.9公司活動通知。除下文另有規定外，本票據持有人不享有作為普通股持有人的權利，除非且僅限於將本票據轉換為普通股。借款人應向持有人提供借款人股東會議的事先通知(以及發送給股東的代理材料和其他信息的副本)。如果借款人為確定有權獲得任何股息或其他分配的股東的目的而獲取其股東記錄，則任何認購、購買或以其他方式獲得(包括通過合併、合併、重新分類或資本重組)任何類別的任何股份或任何其他證券或財產的權利，或獲得任何其他 權利，或為了確定誰有權就借款人的任何控制權變更或任何擬議的清算、解散或清盤而投票的股東，借款人應於記錄日期前至少二十(Br)天(或交易或事件完成前三十(30)天，以較早者為準)、就該等股息、分派、權利或其他事件記錄的日期 向持有人郵寄通知，並就該等股息、分派、權利或其他事件的金額及性質作出簡短的 陳述。借款人應根據本協議第4.9條的規定，在向持有人發出通知的同時，就任何需要通知持有人的事件作出公告。

4.10補救措施。借款人承認，違反其在本協議項下的義務將對持有者造成不可彌補的損害， 因為破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，借款人承認，法律對違反其在本附註項下義務的補救措施將是不充分的，並同意，如果借款人違反或威脅違反本附註的規定，持有人除有權獲得法律或衡平法上的所有其他補救措施以及本附註中可評估的處罰外，還有權獲得一項或多項禁制令，以限制、防止或糾正任何違反本附註的行為，並具體執行其中的條款和規定，而無需顯示經濟損失，也不需要 任何擔保或其他擔保。

4.11建造；標題。本票據應被視為由本公司和所有持有人共同起草，不得被解釋為針對任何人作為本票據的起草人。本説明的標題僅供參考，不構成本説明的一部分，也不影響本説明的解釋。

4.12高利貸。在可能合法的範圍內，公司在此同意不堅持或抗辯或以任何方式提出索賠，並將抵制因持有人為執行本附註項下的任何權利或補救而可能提起的任何訴訟或訴訟而被迫利用高利貸法律的任何利益或優勢的任何和一切努力，無論高利貸法律在哪裏頒佈，現在或以後任何時間有效。儘管本附註有任何相反條文，本附註已明確同意及規定 本公司根據適用法律須支付的利息性質款項的總負債 不得超過適用法律授權的最高法定利率(“最高利率”)，而在不限制前述規定的情況下，任何利率或違約利息或兩者與根據適用法律本附註本公司可能須支付的利息性質的任何其他款項合計後，在任何情況下均不得超過該最高利率。雙方同意，如果適用法律允許並適用於本票據的最高合同利率在發行日期後通過法規或任何官方政府行動增加或降低，則法律允許的新的最高合同利率將為自生效日期起適用於本票據的最高 利率，除非適用法律禁止這種適用。如在任何情況下，本公司就本附註所證明的債務向持有人支付超過最高利率的利息，則該超出的利息將由持有人運用於任何該等債務的未償還本金餘額，或退還本公司，則處理該等超出的款項的方式由持有人選擇。

4.13可分割性。如果根據任何適用的法規或法律規則(包括任何司法裁決)，本説明的任何條款無效或不可執行，則在可能與之衝突的範圍內，該條款應被視為無效， 應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款，不應影響本附註任何其他條款的有效性或可執行性。

4.14未來融資條款。只要本票據未償還，借款人或其任何附屬公司發行的任何證券，或在發行日期之前發行的證券的任何修訂，持有人合理地 認為對該證券持有人更有利的任何條款，或持有人合理地 認為該證券持有人沒有在本票據中以類似方式提供給持有人的條款(即使該其他證券的持有人在該其他證券發生違約之前得不到該等更優惠條款的利益)，然後(I)借款人應在相應證券的發行和/或修訂(視情況適用)的一(1)個工作日內將該附加或更優惠的條款通知持有人，並且(Ii)該條款應由持有人選擇成為與持有人的交易文件的一部分(無論借款人是否遵守本第4.14節的通知條款)。另一種證券中包含的可能更有利於此類證券持有人的條款類型包括但不限於涉及預付款利率、利率和 原始發行折扣的條款。

4.15爭議解決。

(A) 如果與轉換價格、轉換金額、任何預付款金額或違約金額、發行日期、截止日期、到期日、截止競價價格或公平市場價值(視情況而定)有關的爭議(包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)(“票據計算”)，公司或持有人(視情況而定)應通過電子郵件(A)向另一方提交爭議，在引起該爭議的情況發生後兩(2)個交易日內 ，或者(B)如果持有人在獲悉引起該爭議的情況後的任何時間 。如本公司或持有人(視屬何情況而定)於本公司或持有人(視屬何情況而定)發出該等初步通知後兩(2)個交易日內，持有人及本公司未能就該爭議的釐定或計算達成協議，則持有人可自行選擇將爭議提交由持有人選定的獨立、信譽良好的投資銀行或獨立、外部會計師(“獨立第三方”)，而本公司須支付該獨立第三方的所有開支。

(B) 持有人和公司應各自向該獨立第三方(A)提交一份根據本條款第4.15(A)和(B)節第一句規定提交的初步爭議材料的副本，並且(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在任何情況下均不遲於下午5：00。(紐約時間)在緊接 持有人選擇該獨立第三方之日(“爭議提交截止日期”)之後的第二個(2)營業日(以下簡稱“爭議提交截止日期”)(前面第(A)和(B)款中所指的文件在此統稱為“所需爭議文件”)(不言而喻 並同意如果持有者或公司未能在爭議提交截止日期 之前交付所有所需的爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)向該獨立第三方交付或提交關於該爭議的任何書面文件或其他支持，且該獨立第三方應僅根據在爭議提交截止日期之前交付給該獨立第三方的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司和持有人另有書面同意或該獨立第三方另有要求，否則本公司和持有人均無權向該獨立第三方交付與該爭議有關的任何書面文件或其他支持，但所要求的爭議文件除外。

(C) 本公司和持有人應促使該獨立第三方確定該爭議的解決方案，並在緊接爭議提交截止日期後五(5)個工作日內將該解決方案通知本公司和持有人。該獨立第三方的費用和開支應完全由本公司承擔，該獨立第三方對該爭議的解決是最終的，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(D) 本公司明確承認並同意：(I)本第4.15條構成公司與持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)，根據當時有效的《特拉華州民事訴訟規則》(“DRCP”) ，持有人有權申請命令根據《DRCP》強制仲裁，以強制遵守本第4.15條，(Ii)與票據計算有關的爭議包括但不限於：爭議如下：(A)普通股發行或出售或被視為發行或出售，(B)普通股發行或被視為發行的每股代價，(B)普通股發行或被視為發行的每股代價，(C)普通股的任何發行或出售或被視為發行或出售，(D)協議、文書、證券等是否構成等值普通股，以及(E)是否發生稀釋發行。(Iii)本附註的條款和每個其他適用的交易文件應作為選定的獨立第三方解決適用爭議的基礎，該獨立第三方應有權(並在此得到明確授權)作出該獨立第三方確定的與其解決該爭議有關的所有調查結果、決定等(包括但不限於，確定(A)普通股的發行或出售或被視為發行或出售是否根據本附註第1.6節發生，(B)普通股發行或被視為發行的每股代價，(C)普通股的任何發行或出售或被視為發行或出售是發行或出售，還是被視為發行或出售，(D)協議、文書、擔保等是否構成普通股等價物，以及(E)是否發生稀釋發行)，在解決此類爭議時，該獨立第三方應將該等調查結果、決定等適用於本票據和任何其他適用的交易文件。以及(Iv)第4.15節中的任何規定均不限制持有人獲得任何禁令救濟或其他公平的補救措施(包括但不限於第4.15節所述的任何事項)。

4.16優先購買權。如果在本票據未清償期間的任何時間，借款人從任何人或任何一方獲得真誠的資本或融資要約，而借款人打算採取行動，則借款人必須首先向持有人提供該機會，以便 按照各自個人或當事人的條款向借款人提供此類資本或融資。如果持有人在收到借款人發出的要約書面通知(“要約通知”)後五(5)個交易日內不願意或無法向借款人提供此類資本或融資，則借款人可按照借款人向持有人提供的完全相同的條款和條件從有關個人或當事人處獲得此類資本或融資，交易必須在要約通知日期後30天內完成。如果借款人在發出要約通知之日起90天內仍未收到有關個人或當事人的資本或融資，則借款人必須如上所述再次向持有人提供資本或融資機會，並應重複上述詳細過程。錄用通知 必須通過電子郵件發送至admin@mparillfund.com。

[簽名 頁面如下]

借款人已於2024年以其正式授權人員的名義在本票據上簽字，特此為證。

Clearday， Inc.

附件 A--改裝通知書

茲簽署的 根據借款人日期為2024年的本票(下稱“票據”)的條件，選擇將票據本金金額$_除轉讓税(如果有)外，任何轉換都不會向持有人收取任何費用。

根據適用説明選中框 ：