誠摯邀請您出席特拉華州戴納瓦克斯科技公司(以下簡稱“公司”)2024年股東年會(“年會”)。年會將於2024年5月23日上午9點舉行。太平洋時間www.VirtualSharholderMeeting.com/DVAX2024。年會將只在網上舉行，您將不能親自出席年會。您可以通過互聯網或電話對您的股票進行電子投票，並在年會期間使用您的代理卡或代理材料隨附的説明中包含的16位控制號碼登錄上面列出的網站，以在線提交問題。網上入住將於上午8：45開始。太平洋時間，並應為登機手續留出充足的時間。召開年會的目的如下：

此外，本公司亦會要求閣下處理在股東周年大會或其任何續會前適當處理的其他事項。

這些業務項目在隨附的委託書中有更全面的描述。

年會的備案日期為2024年4月1日(《備案日》)。只有在當日交易結束時登記在冊的股東才能在大會或其任何休會上投票。

我們之所以向您發送委託書通知，是因為Dyavax Technologies Corporation(以下簡稱“公司”、“Dyavax”、“我們”或“我們”)的董事會(“董事會”)正在徵集您的委託書，供您在2024年股東年會(“年會”)上投票。

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)採納的規則，我們決定通過互聯網提供對這些材料的訪問，而不是郵寄打印的我們的代理材料，包括我們的年度報告。因此，在2024年4月11日左右，我們將開始向截至2024年4月1日(“記錄日期”)登記的股東郵寄關於代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)，並將我們的代理材料張貼在通知中提到的網站(www.proxyvote.com)上。正如通知中更詳細地描述的那樣，所有股東可以選擇在該網站上訪問我們的代理材料，任何股東都可以要求打印一套這樣的材料，如下所示：

請注意，您無需出席股東周年大會即可投票。相反，您可以在年會之前通過互聯網、電話或使用代理卡進行投票，您可能會要求使用代理卡，或者我們可能會選擇稍後交付。

不，您不會通過郵寄方式收到任何其他代理材料，除非您要求提供代理材料的紙質副本。

年會將於2024年5月23日上午9點虛擬舉行。太平洋時間www.VirtualSharholderMeeting.com/DVAX2024。年會將只在網上舉行。在會議期間，您將能夠通過互聯網對您的股票進行電子投票，並通過使用通知中包含的16位控制號碼登錄到上面列出的網站在線提交問題，或者您可以使用您可能要求的或我們可能選擇稍後交付的代理卡在會議前投票。您也可以在會議前致電1-800-690-6903進行電話投票。年會的在線登記將於上午8：45開始。太平洋時間，您應該留出充足的時間辦理登機手續。您可以在會議期間通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/DVAX2024提交問題。在時間允許的情況下，我們將在年會上答覆儘可能多的適當詢問。

閣下可於大會前透過互聯網、電話或委託卡，以電子方式投票，而閣下可能要求或我們可能選擇稍後交付之代理卡，而如閣下於股東周年大會前透過互聯網、電話或代理卡遞交投票，閣下無須進入虛擬股東周年大會投票。

只有在記錄日期收盤時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在記錄日期，有130,862,916股普通股已發行，並有權投票。在年會召開前10天，我們的登記在冊股東名單將在我們總部開放供任何股東查閲，該總部位於鮑威爾大街2100號，720室，郵編：加利福尼亞94608。如果您想查看名單，請聯繫我們的公司祕書，通過撥打(510)848-5100或寫信到上面的地址安排預約。

如果在登記之日，您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理計算機股份有限公司登記，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在案的股東，您可以在年會之前或期間通過互聯網投票，或在年會之前使用您可能要求的代理卡或我們可能選擇稍後交付的代理卡進行投票。您也可以在會議前致電1-800-690-6903進行電話投票。無論您是否計劃出席，我們敦促您在年會之前通過互聯網或電話填寫並返回委託卡或投票，以確保您的投票被計算在內。

如果在記錄日期，您的股票不是以您的名義持有的，而是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的實益擁有人，該組織將向您轉發通知。只需按照通知中的投票説明操作，即可確保您的投票被計算在內。為了在年會上投票，持有您的帳户的組織被認為是記錄在案的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您帳户中的股票。此外，我們亦邀請您出席年會。要在年會上現場投票，請在登錄會議網站後按照説明操作。

我們要求您對四項提案進行投票：

此外，本公司亦會要求閣下處理在股東周年大會或其任何續會前適當處理的其他事項。

審計委員會建議你對四項提議中的每一項“投贊成票”。

董事會不知道將在年會上提交審議的其他事項。如果任何其他事項被適當地提交股東周年大會，則隨附委託書所指名的人士有意根據其最佳判斷就該等事項進行表決。

您可以投票支持董事會的所有被提名人，也可以不投票給您指定的任何被提名人。對於其他待表決的事項，你可以投贊成票、反對票或棄權票。投票的程序很簡單：

如果您是記錄在案的股東，您可以在年會之前或期間通過互聯網投票，在年會之前通過電話投票，或在年會前使用您可能要求的代理卡或我們可能選擇稍後交付的代理卡進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您投票，以確保您的投票被計算在內。

如果您是以您的經紀人或其他代理人的名義登記的股票的實益所有人，您應該已經收到了來自該組織而不是來自Dyavax的包含投票指示的通知。只需按照通知中的投票説明操作，即可確保您的投票被計算在內。要在年會上現場投票，請在登錄會議網站後按照説明操作。

在每個待表決的事項上，截至記錄日期，您擁有的每一股普通股都有一票。

如果您是記錄在案的股東，並且沒有在股東周年大會前通過電話或使用您可能要求或我們可能選擇稍後交付的代理卡投票，或在股東周年大會之前或在股東周年大會上通過互聯網投票，您的股票將不會投票。

如果您是實益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何投票您的股票，則您的經紀人或代理人是否仍能投票您的股票的問題取決於適用的證券交易所是否將該特定提議視為“例行”事項。經紀人和被提名人可以使用他們的自由裁量權，就被認為是“例行公事”的事項投票表決“未經指示”的股票，但不能就“非例行公事”事項投票。根據紐約證券交易所的規則和解釋，“非常規”事項是指可能對股東的權利或特權產生重大影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉(即使沒有爭議)、高管薪酬(包括任何關於高管薪酬的諮詢股東投票以及股東投票的頻率)。

高管薪酬)，以及某些公司治理建議，即使管理層支持也是如此。我們認為，提案1、2和3將被視為“非常規”，提案4將被視為“常規”。因此，沒有您的指示，您的經紀人或代理人不能在提案1、2或3上投票表決您的股票，但可以在提案4上投票表決您的股票。

如果您退回簽名並註明日期的代理卡，或以其他方式投票而不標記任何投票選擇，您的股票將被投票：

如於股東周年大會或其任何續會(S)上適當陳述任何其他事項，則閣下的代表持有人(閣下委託證上所指名的其中一名人士)將酌情投票表決閣下的股份。

我們將支付徵集代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工也可以親自、通過電話或其他溝通方式徵集代理。董事和員工將不會因徵求委託書而獲得任何額外的補償。我們還可以補償經紀公司、銀行和其他代理商將代理材料轉發給受益者的費用。此外，我們保留了Alliance Advisors，LLC在本委託書中討論的股東推廣工作方面的服務，我們估計，我們將支付不超過24,000美元的費用，外加自付費用。

如果您收到多個通知，您的股票可能會以多個名稱註冊或在不同的帳户註冊。請按照每份通知上的投票説明進行投票，以確保您的所有股票都已投票。

是。您可以在會議進行最終投票前的任何時間撤銷您的委託書。如果您是您股票的記錄持有人，您可以通過以下任何一種方式撤銷您的委託書：

你最新的代理卡或電話投票或互聯網代理是被計算在內的。

如果您的股票是由您的經紀人或銀行作為代名人或代理人持有的，您應該遵循您的經紀人或銀行提供的説明。

要被考慮列入明年的代理材料，您的提案必須在2024年12月12日之前以書面形式提交給戴納瓦克斯技術公司，注意：公司祕書，鮑威爾街2100Powell Street，Suite720，California 94608。然而，如果我們的2025年股東年會不是在2025年4月23日至2025年6月22日之間舉行，那麼截止日期將是我們開始打印和發送我們的代理材料之前的合理時間。

如果您希望提交一份不包括在明年代理材料中的提案(包括董事提名)，您必須在2025年2月22日收盤前提交，也必須在2025年1月23日收盤前提交。然而，如果我們的2025年股東年會不是在2025年4月23日至2025年6月22日之間舉行，那麼您必須在不早於120號交易結束前提交您的建議書(或董事提名)^這是在該年會的前一天，但不遲於90號的交易結束^這是在該年會舉行前一天或10天內^這是第一次公開宣佈會議日期的次日。此外，打算徵集委託書以支持除我們的被提名人之外的董事被提名人的股東，也必須遵守規則第14a-19(B)條的額外要求。

召開有效的年度股東大會必須達到法定人數。如果持有至少大多數有權投票的流通股的股東實際上出席了股東周年大會或由其代表出席，則將達到法定人數。在創紀錄的日期，有130,862,916股已發行並有權投票。

只有當您提交有效的委託書(或由您的經紀人、銀行或其他代名人代表您提交)或您在股東周年大會上投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權和經紀人未投的票將計入法定人數要求。如無法定人數，出席股東周年大會或由受委代表出席的過半數股份持有人可將股東周年大會延期至另一日期。

初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在投票後四個工作日內以Form 8-K格式在當前報告中公佈。如果我們無法在這段時間內獲得最終結果，我們將宣佈初步結果，並隨後以Form 8-K形式提交第二份帶有最終結果的當前報告。

2024年委託書和2023年年度報告Form 10-K可在https://investors.dynavax.com/annuals-proxies.cfm.上查閲

我們的董事會分為三個班級，每個班級有三年的任期。董事會的空缺只能由剩餘董事的過半數選舉產生的人填補。董事會選出的董事填補某一班級的空缺，包括因增加董事人數而產生的空缺，其任期應持續到該班級的剩餘任期結束，直至選出董事的繼任者並獲得資格為止。

我們的董事會目前有九名成員。Natale Ricciardi和Andrew A.F.Hack，M.D.博士之前曾在我們的董事會任職，他們的任期於2023年結束；Richard Ricciardi先生的任期在我們2023年股東周年大會之前到期，而他從我們的董事會辭職，從2023年8月30日起生效。目前有三位III級董事的任期將於2024年屆滿：Francis R.Cano，Ph.D.，Peter R.Paradiso，Ph.D.和Peggy V.Phillips。卡諾博士、帕拉迪索博士和菲利普斯女士都是董事的提名人，目前是本公司的董事成員，之前是在我們的2021年股東年會上由股東選舉產生的。

如果每一位被提名人在年會上再次當選，每一位被提名人的任期將持續到2027年第四屆股東年會，直到他們的繼任者選出並具備資格，或者，如果更早，直到董事去世、辭職或被免職。我們有一項政策鼓勵董事出席我們的年度會議。在我們的2023年股東年會上，當時十名現任董事中有六名出席了會議。

董事由出席股東周年大會或由其代表出席的股份持有人以多數票選出，並有權就董事選舉投票。獲得最高贊成票的三名提名人將當選。由已籤立的委託書所代表的股份將被投票表決，以選舉本文件中提到的被提名人。雖然股東周年大會的董事選舉是無競爭的，董事是由多人投票選出的，因此我們預期每一位提名的董事獲提名人將於股東周年大會上當選，但根據我們的公司管治指引，任何董事的獲提名人必須提交辭呈供提名及公司管治委員會考慮，前提是該名董事獲提名人(在無競逐的選舉中)獲得的“保留”票多於“贊成”票。在這種情況下，提名和公司治理委員會將考慮所有相關事實和情況，並向董事會建議就該辭職提議採取的行動。有關這一政策的更多信息，請參閲標題為“公司治理-多數票政策”的部分。如果任何被提名人因意外事件而無法參選，您的股份將被投票支持我們董事會提出的替代被提名人的選舉。每一位被提名參選的人都已同意在當選後任職。我們的董事會沒有理由相信任何被提名人將無法任職。

以下是截至2024年4月1日的某些簡歷信息，這些信息涉及使我們的提名和公司治理委員會認為每一位董事或被提名人都應該在董事會任職的經驗、資格、屬性或技能。我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。

卡諾博士自2009年11月以來一直是我們董事會的成員。卡諾博士自1996年以來一直是總裁和卡諾生物技術公司的創始人，該公司是一家專注於疫苗業務的諮詢公司。此前，卡諾博士曾在Bimerica，Inc.董事會任職，該公司於2000年至2022年期間是診斷產品的開發商和製造商。1993年至1996年，卡諾博士擔任總裁，生物製藥公司艾維龍首席運營官

該公司開發了流感活疫苗Flu-Mist，後來於2001年被MedImmune收購。作為Aviron的聯合創始人，他完成了兩輪風險融資，一項是與SmithKline Biologals達成的許可協議，另一項是從美國國立衞生研究院獲得許可的流感薄霧流感病毒。卡諾博士在美國氰胺萊德勒實驗室事業部工作了21年，包括擔任副總經理總裁和生物事業部總經理。他在賓夕法尼亞州立大學獲得微生物學博士學位，在羅格斯微生物研究所擔任副研究員，並在聖約翰大學獲得微生物學碩士學位和生物學學士學位。卡諾博士的重大突破是成為使用共軛技術和開發Prevnar預防兒童中耳炎和成人肺炎的首席科學家。董事會認為，卡諾博士作為現有疫苗業務的創始人和顧問的經驗，為公司在疫苗開發中的關鍵技術和操作問題上的戰略提供了重要的見解，並使他有資格被提名為董事。

帕拉迪索博士自2020年9月以來一直是我們董事會的成員。帕拉迪索博士在疫苗開發方面已經工作了30多年。自2012年以來，他目前是Paradiso Biologics Consulting，LLC的獨資業主。並擔任防疫創新聯盟(CEPI)科學諮詢小組(SAG)的成員和CEPI-NIAID廣泛保護性冠狀病毒疫苗指導委員會的聯合主席。帕拉迪索博士於2012年從輝瑞公司旗下的輝瑞疫苗部門退休，在那裏他擔任新業務和科學事務副總裁。在這一職位上，帕拉迪索博士負責全球科學事務和疫苗研發集團內的戰略規劃，並負責開發中產品的商業監督。帕拉迪索博士獲得哲學博士學位(博士學位)擁有佛蒙特州大學醫學院的生物化學學位和聖勞倫斯大學的化學學士學位。我們的董事會相信，帕拉迪索博士在疫苗開發方面的豐富經驗可以提供重要的見解，並使他有資格被提名為董事。

菲利普斯女士自2006年8月以來一直是我們董事會的成員。菲利普斯女士曾擔任多家生物製藥公司的董事會成員：PhaseRx，Inc.於2016至2018年，Tekmira PharmPharmticals(現稱Arbutus Biophma)於2014至2015年，Portola PharmPharmticals於2006至2013年，以及海軍學院基金會(Naval Academy Foundation)於2003至2011年。從1996年到2002年，她在生物技術公司免疫公司的董事會任職，並從1999年開始擔任首席運營官，直到2002年該公司被安進收購。在她在免疫系統的職業生涯中，她在研究、開發、製造、銷售和營銷方面擔任的職位越來越多。1994年至1998年擔任藥品開發部高級副總裁和Enbrel®總經理期間，她負責該產品的臨牀開發和監管事務以及產品的推出、銷售和營銷。在加入免疫系統之前，菲利普斯女士曾在邁爾斯實驗室工作。菲利普斯女士擁有愛達荷大學微生物學學士和碩士學位。我們的董事會認為，菲利普斯女士在生物技術產品的開發和商業化方面提供了豐富的經驗。我們的董事會認為，菲利普斯女士的背景和在大型、複雜組織中的經驗在評估公司戰略方面提供了重要的運營和戰略洞察力，並使她有資格被提名為董事。

以下是截至2024年4月1日我們董事會剩餘成員的某些簡歷信息，他們的董事任期將在年會後繼續。

伊斯特蘭女士自2020年7月以來一直是我們董事會的成員。伊斯特蘭女士於2021年11月至2021年擔任上市腫瘤學公司Harpoon Treateutics的首席執行官，並於2018年10月至2024年3月被默克·夏普·多姆公司收購之前擔任董事會成員。在加入Harpoon之前，Eastland女士在2020年10月至2021年11月期間擔任ReCode Treeutics的首席運營官兼首席財務官，該公司是一傢俬人持股的基因藥物公司，專注於提供針對呼吸系統疾病的新型抗病毒脂質納米治療藥物。在加入ReCode之前，Eastland女士於2018年9月至2020年1月擔任專注於FGFR3膀胱癌的私營生物製藥公司Rainier Treeutics的首席財務官兼首席商務官。在加入Rainier之前，她在2010年1月至2018年3月期間擔任上市公司Cascadian Treeutics的首席財務官和首席商務官，當時Cascadian被出售給西雅圖遺傳公司，主要用於Tucatinib，一種針對HER2的乳腺癌治療藥物，現在市場名稱為Tukysa。在加入Cascadian之前，Eastland女士於2006年至2010年擔任私營生物技術公司VLST Corporation的首席財務官兼財務和運營副總裁總裁，並在Dendreon和Amgen等上市生物技術公司擔任過各種財務和戰略管理職位。埃斯特蘭女士擁有愛丁堡大學管理學院的工商管理碩士學位和科羅拉多州立大學的金融學士學位。本公司董事會認為，Eastland女士在生物製藥行業擔任財務主管的經驗使她有資格在本公司董事會任職。

麥理覺先生自2020年7月起擔任本公司董事會成員。自2020年11月以來，麥格雷戈先生一直擔任醫療發展國際有限公司的首席執行官，這是一家總部位於澳大利亞的公司，銷售疼痛管理和呼吸道疾病方面的產品。2016年1月至2020年6月，他曾在CSL有限公司Seqirus擔任全球商業運營高級副總裁總裁。在Seqirus，Michael MacGregor先生領導着一個280人的全球團隊，負責季節性流感疫苗、靜脈內抗病毒產品、授權疫苗和藥品套件的銷售、營銷、商業開發、公共政策和業務開發，以及大流行和大流行前業務。在加入Seqirus之前，麥格雷戈先生於2015年1月至2016年1月擔任諾華流感疫苗全球主管兼總裁，通過被CSL Ltd.收購領導其流感投資組合的全球綜合運營；2012年至2014年擔任諾華疫苗美國公司總裁及北美負責人。麥格雷戈先生在賽諾菲巴斯德期間擔任過幾個角色，在那裏他花了17年的時間，最後一個角色是日本東京賽諾菲巴斯德KK的總裁。麥格雷戈先生擁有西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位、英國雷丁大學的文學碩士學位和加拿大渥太華卡爾頓大學的文學學士學位。我們的董事會認為，麥格雷戈先生作為疫苗高管的經驗使他有資格在我們的董事會任職。

李·邁爾斯先生自2021年10月以來一直擔任本理事會主席。2023年2月至2023年11月，擔任上市生物技術公司維瑞迪安治療公司首席執行官兼總裁。在此之前，他是AMAG製藥公司的首席執行官，並於2020年4月至2020年11月在董事會任職，在那裏他領導了AMAG製藥公司的扭虧為盈和戰略退出，使其成為一家專業製藥公司Covis Pharma，S.à.r.l.。2018年6月至2020年1月，邁爾斯先生擔任Rainier Treateutics，Inc.的董事會主席兼首席執行官，該公司是一家專注於晚期膀胱癌的腫瘤學生物技術公司。他還曾在2018年9月至2020年1月擔任雷尼爾的首席執行官，並領導了雷尼爾將伏法他單抗資產出售給Fusion PharmPharmticals Inc.的交易。在加入雷尼爾之前，麥爾斯先生於2016年4月至2018年3月被西雅圖遺傳公司收購期間，擔任腫瘤公司Cascadian Treeutics，Inc.的首席執行官總裁和董事。邁克爾·邁爾斯是Ironshore PharmPharmticals的董事會主席，該公司是一傢俬人、商業階段的ADHD公司。他曾擔任上市腫瘤學公司Harpoon Treateutics，Inc.的董事會主席，直到2024年3月被默克·夏普·多姆公司收購，並曾是基因治療罕見疾病公司Selecta Biosciences Inc.的董事成員，直到2023年10月。

邁爾斯先生擁有西北大學生物學學士學位和芝加哥大學商學院(Booth)工商管理碩士學位。我們的董事會認為，邁爾斯先生作為一名生命科學高管的豐富經驗使他有資格在我們的董事會任職。

孫靜女士自2021年12月起擔任本公司董事會成員。2022年3月至今，孫靜女士一直擔任CRISPR基因編輯公司猛獁象生物科學公司的首席運營官兼首席財務官。在此之前，孫欣女士曾在2020年3月至2022年2月期間擔任上市商業期生物技術公司Halozyme治療公司的高級副總裁兼首席財務官。在加入Halozyme之前，孫女士於2017年1月至2019年12月在SutroVax，Inc.(現為Vaxcell，Inc.)擔任高級管理職位，該公司是一家專門開發新型疫苗的公共生命科學公司，最近擔任首席財務官和首席戰略官。從2013年到2016年12月，孫靜女士擔任私營和公共醫療保健公司的獨立財務顧問。在此之前，孫楊女士曾在領先的獨立投資銀行諮詢公司Evercore Partners擔任董事董事總經理兼西海岸醫療保健部主管，領導Evercore的美國生命科學業務，並在美林公司管理董事醫療保健投資銀行部。孫靜女士擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和衞爾斯理學院學士學位。本公司董事會相信孫靜女士的金融專業知識及在生命科學行業的經驗使她有資格出任本公司董事會成員。

基斯納博士自2010年7月以來一直是我們董事會的成員。2003年至2010年，Kisner博士擔任Aberdare Ventures的合夥人，在此之前擔任總裁和卡利珀科技公司的首席執行官，領導該公司從一家專注於微流控芯片實驗室技術的初創公司發展成為一家上市的商業組織。在加入卡利珀之前，他是生物醫藥公司伊希斯製藥公司的總裁兼首席運營官。此前，基斯納博士曾在史密斯克萊恩·貝克曼製藥公司擔任藥品開發部副總裁，雅培擔任臨牀研究和開發部副總裁。此外，他還在德克薩斯大學聖安東尼奧醫學院腫瘤科擔任終身職位，並獲得了美國內科醫學和內科腫瘤學委員會的認證。此外，他目前在位於聖地亞哥的癌症治療公司Onctal Treateutics，Inc.的董事會任職。基斯納博士此前曾擔任生物製藥公司泰克米拉制藥公司的董事會主席，直至2015年3月，並擔任組織基因公司、LPath公司、Conatus製藥公司和Zynerba製藥公司的董事成員。他擁有羅格斯大學的學士學位和喬治城大學的醫學博士學位。我們的董事會認為，基斯納博士在更大、更復雜的技術型組織的背景以及他在企業交易方面的豐富經驗，包括投資於風險投資的生命科學公司，為董事會提供了制定公司戰略的洞察力，並使他有資格在我們的董事會任職。

斯賓塞先生自2019年12月至今一直是我們董事會的成員。斯賓塞先生於2006年加入Dyavax，自2019年12月起擔任我們的首席執行官，並自2024年3月起擔任臨時首席財務官。斯賓塞此前在2019年5月至12月期間擔任臨時聯席聯席總裁。2019年5月被任命為臨時聯席聯席總裁時，斯賓塞先生擔任高級副總裁商業公司，在那裏他領導了HEPLISAV-B的發射和商業化。自2006年11月以來，斯賓塞先生在戴納瓦克斯擔任過各種職位，職責越來越大，從企業財務基礎到業務戰略和投資者關係，包括高級董事戰略規劃，直到2016年9月晉升為高級產品董事，隨後於2017年2月晉升為總裁企業戰略和商業化副總裁，並於2019年5月晉升為商務部高級副總裁。在加入Dyavax之前，Spencer先生是上市技術公司QRS Corporation的助理財務總監，也是安永會計師事務所審計業務的成員。斯賓塞先生在加州大學聖巴巴拉分校獲得商業經濟學學士學位。我們的董事會相信，斯賓塞先生之前的經驗，包括他的財務和商業經驗，他在公司的任期和他作為首席執行官的角色，使他有資格在我們的董事會任職。

董事會要求股東批准修正和重述Dyavax Technologies Corporation 2018年股權激勵計劃(“2018 EIP”)。我們在本委託書中將此類2018年EIP的修改和重述稱為“2018年修正後的EIP”。

修訂後的2018年彈性公網IP與2018年彈性公網IP相比有以下重大變化：

我們正在尋求股東批准修訂後的2018 EIP，主要是為了將可用於授予股票期權、限制性股票單位獎勵和其他獎勵的股票數量增加11,400,000股，這將使我們能夠擁有具有競爭力的股權激勵計劃，與我們的同行競爭關鍵人才。

我們的股東對修訂後的2018年EIP的批准將允許我們繼續授予由董事會或薪酬委員會確定的適當水平的股票期權、限制性股票單位獎勵和其他獎勵。修訂後的2018 EIP還將允許我們進一步利用廣泛的股權激勵措施，以確保和保留我們員工和董事的服務，並繼續提供長期激勵措施，使我們員工和董事的利益與我們股東的利益保持一致。

如果此提案2得到我們股東的批准，修訂後的2018 EIP將自年會日期起生效。如果我們的股東不批准這項提議2，修改後的2018年EIP將不會生效，2018年EIP將繼續保持現有形式。

修訂後的2018 EIP包括旨在保護我們股東利益並反映公司治理最佳實踐的條款，包括：

下表提供了有關我們股權激勵計劃的某些信息。

我們仍然相信，股票期權和限制性股票單位獎勵等股權激勵獎勵是我們整體薪酬計劃的重要組成部分。我們的薪酬理念反映了獲得股權激勵獎的廣泛資格，我們幾乎向所有員工頒發獎勵。然而，我們認識到股權激勵獎勵稀釋了現有股東，因此，我們必須負責任地管理我們股權薪酬計劃的增長。我們致力於有效地監控我們的股權薪酬份額儲備，包括我們的“消耗率”，以確保我們通過授予適當數量的股權激勵獎勵來吸引、獎勵和留住員工，從而實現股東價值的最大化。此外，授予我們任命的高管的一些股權獎勵取決於是否符合預先定義的業績標準，從而確保與價值創造保持一致。

下表顯示了我們負責任的歷史稀釋和燃盡率百分比。

如果此提議2得到我們股東的批准，我們將有11,400,000股新股可在我們的年度會議後授予，總計約14,446,897股可在我們的年度會議後授予(基於截至2024年4月1日的2018年EIP項下可供授予的股份)(加上先前計劃的返還股份(定義如下)，因為此類股份不時可用)，如果沒有任何不可預見的情況，我們預計在2025年或2026年返還給股東以獲得額外股份。

下表提供了與我們2023、2022和2021財年股權激勵計劃相關的活動的詳細信息。

以下是修訂後的2018年彈性公網IP的主要特點摘要。該摘要以修訂後的2018年生態工業園的全文為限，全文如下附錄A這份委託書。

修訂後的2018 EIP旨在確保和保留我們員工和董事的服務，激勵我們的員工和董事為公司及其關聯公司的成功盡最大努力，並提供一種方式，使我們的員工和董事有機會從我們普通股的增值中受益。

修訂後的2018 EIP規定了授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵和其他股票獎勵。

根據經修訂的2018年EIP可發行的普通股總數將不會超過41,440,250股(即(I)140,250股(於2018年EIP生效日期，根據Dyavax Technologies Corporation 2011股權激勵計劃(“2011 EIP”)可供授出的未分配股份數目)；(Ii)截至2018 EIP生效日期已預留的5,000,000股額外股份；(Iii)2019年股東周年大會批准的2,300,000股；(Iv)7,600,000股

2020年股東周年大會，(V)於2022年股東周年大會上批准的15,000,000股股份及(Vi)11,400,000股新申請股份)，加上先前計劃的退回股份(定義見下文)，因該等股份不時可供認購。

“先期計劃”指的是以下內容：(I)2011年EIP；(Ii)戴納瓦克斯技術公司2017年激勵獎勵計劃；以及(Iii)戴納瓦克斯技術公司2021年激勵獎勵計劃。

術語“先行計劃的返還股份”是指受根據任何先行計劃授予的任何流通股獎勵約束的以下普通股：(I)任何因股票獎勵到期或終止而未發行股票獎勵而發行的股份；(Ii)因股票獎勵以現金結算而未發行的股票獎勵的任何股份；以及(Iii)根據股票獎勵發行的任何股份因未能歸屬而被沒收或由吾等回購的任何股份。

本公司普通股的下列股份(統稱為“經修訂的2018年度企業投資推廣計劃退回股份”)亦將可根據經修訂的2018年度企業投資協議重新發行：(I)任何根據經修訂的2018年企業投資協議授予的股票獎勵，但因股票獎勵到期或終止而未予發行的任何股份；(Ii)根據經修訂的2018年企業投資者投資計劃授予的股票獎勵的任何股份，但因股票獎勵以現金結算而未予發行的任何股份；以及(Iii)根據根據經修訂的2018年度企業投資協議授予的股票獎勵而發行的任何股份，而該等股份因未能歸屬本公司而被沒收或購回。

我們的普通股中的以下股份將不再可以根據修訂的2018 EIP發行：(I)我們重新收購或扣留(或未發行)的任何股份，以滿足根據修訂2018 EIP或任何先前計劃授予的股票獎勵的行使、執行或購買價格(包括任何受該獎勵限制的股票未交付的股份，因為該獎勵是通過減少受該獎勵限制的股份行使的)；(Ii)我們重新收購或扣留(或未發行)的任何股份，以履行與根據修訂2018 EIP或任何先前計劃授予的股票獎勵相關的預扣税義務；(Iii)吾等以根據經修訂的2018年企業投資協議或任何過往計劃授予的股票獎勵的行使、行使或買入價所得在公開市場回購的任何股份；及(Iv)如根據經修訂的2018年企業投資者協議或任何過往計劃授予的股票增值權以股份結算，則須受該等獎勵的股份總數。

根據經修訂2018年企業投資者協議可供發行的普通股數目將減少：(I)根據經修訂2018年企業投資者協議授予的增值獎勵(定義見下文)而發行的每股普通股換1股；(Ii)根據2019年5月30日前根據經修訂2018企業投資者協議授予的十足價值獎勵(定義見下文)發行的每股普通股換取1.28股；及(Iii)根據於2019年5月30日或之後根據經修訂2018企業投資者協議授予的全價值獎勵而發行的每股股票換1.40股股票。

根據經修訂2018 EIP可供發行的普通股數目將增加：(I)每股先前計劃返還股份或經修訂2018 EIP返還股份獲增值獎勵；(Ii)每股先前計劃返還股份或經修訂2018 EIP返還股份獲全值獎勵，但須於2019年5月30日前重返經修訂2018 EIP；及(Iii)每股先前計劃返還股份或經修訂2018 EIP返還股份獲全值獎勵，並於2019年5月30日或之後重返經修訂2018 EIP。

“增值獎勵”是指股票期權或股票增值權，其行使或執行價格至少為授予當日我們普通股的公平市值的100%。“全價值獎”是指不屬於增值獎的股票獎勵。

我們所有(包括我們關聯公司的)員工和非員工董事都有資格參加修訂後的2018年EIP，並可能獲得除激勵性股票期權以外的所有類型的獎勵。根據修訂後的2018 EIP，只能向我們(包括我們的關聯公司)員工授予激勵性股票期權。

截至2024年4月1日，我們(包括我們的附屬公司)約有413名員工和8名非員工董事。

在本公司的任何財政年度，本公司以董事會非僱員董事身份向任何個人授予或支付的所有現金及股權薪酬總額將不超過：(I)任何此等現金薪酬總額不超過200,000美元；及(Ii)任何該等股權薪酬(包括根據經修訂的2018年企業投資頭寸授予的薪酬及任何其他股權薪酬)的總價值為800,000美元，但於本公司任何財政年度首次獲委任或當選為董事會成員的任何個人，其股權薪酬上限將為1,200,000美元，每宗個案均根據授予日期計算任何該等薪酬的價值，以作財務報告之用。

修訂後的2018年生態工業園將由我們的董事會管理，董事會可能會將管理修訂後的2018年生態工業園的權力授權給一個委員會。我們的董事會已將管理修訂後的2018年企業所得税的同時授權給我們的薪酬委員會，但可以隨時重新授予我們的薪酬委員會的部分或全部權力。就本提案2而言，我們的董事會和薪酬委員會均被視為計劃管理人。

在符合經修訂的2018企業年報條款的情況下，計劃管理人可決定獲獎者、將予授予的獎勵類型、受獎勵規限的普通股股份數目或獎勵的現金價值，以及根據經修訂的2018年企業年報授予的獎勵條款及條件，包括其可行使及歸屬的期間。計劃管理人還有權規定加速行使和授予獎勵。在符合以下規定的限制的情況下，計劃管理人還決定適用於股票獎勵的公平市場價值，以及根據修訂後的2018年EIP授予的股票期權和股票增值權的行使或執行價格。

計劃管理人還可以授權一名或多名高級管理人員指定非高級管理人員的員工接受某些股票獎勵，以及接受此類股票獎勵的普通股的股票數量。在任何這樣的授權下，計劃管理人將具體説明我們普通股中可能受到該官員授予的股票獎勵的股票總數。該人員不得向自己授予股票獎勵。

根據修訂後的2018年EIP，計劃管理人無權通過降低股票期權或股票增值權的行使或執行價格來重新定價任何未償還股票期權或股票增值權，或取消任何行使或執行價格高於我們普通股當時公平市場價值的未償還股票期權或股票增值權，以換取現金或其他股票獎勵，而無需獲得我們股東的批准。此類批准必須在此類活動前12個月內獲得。

根據經修訂的2018年企業投資者保護協議，在授予該獎勵的日期起計至少12個月之前，不得進行任何獎勵，但可依據不符合該等歸屬要求的獎勵發行最高達2018年企業投資協議股份儲備的5%的股份。

修訂後的2018 EIP規定，可根據計劃管理人確定幷包含在適用獎勵協議中的獎勵，就我們普通股的任何股份支付或記入股息或股息等價物；然而，前提是(I)於股份歸屬日期前不得就任何該等股份支付任何股息或股息等價物；(Ii)就任何該等股份入賬的任何股息或股息等價物將受適用獎勵協議條款(包括任何歸屬條件)下適用於該等股份的所有條款及條件所規限；及(Iii)就任何該等股份入賬的任何股息或股息等價物將於該等股份因未能歸屬吾等而被沒收或購回之日沒收歸吾等所有。

根據股票期權協議，股票期權可根據修訂後的2018 EIP授予股票期權。經修訂的2018年企業投資者保護計劃允許授予旨在符合激勵性股票期權(ISO)和非法定股票期權(NSO)資格的股票期權。

根據經修訂的2018 EIP授予的股票期權的行權價不得低於授予日我們普通股的公平市值的100%，在某些情況下(請參閲下文“對激勵性股票期權的限制”)，不得低於該公平市值的110%。

根據修訂後的2018 EIP授予的股票期權的期限自授予之日起不超過七年，在某些情況下(請參閲下文“對激勵性股票期權的限制”)，不得超過授予之日起的五年。除非參與者的股票期權協議或與我們或我們的關聯公司的其他書面協議另有規定，否則如果參與者與我們或我們的任何關聯公司的服務關係(在本提案2中稱為“持續服務”)終止(除因和參與者死亡或殘疾以外)，參與者可在參與者終止連續服務後行使任何既得股票期權，最長可達三個月。除非參與者的股票期權協議或與我們或我們的關聯公司的其他書面協議另有規定，否則如果參與者的持續服務因參與者的殘疾或死亡而終止(或參與者在連續服務終止後的特定期限內(如有)死亡)，參與者或其受益人(視情況而定)可在參與者因殘疾而終止後最長12個月或在參與者死亡後最長18個月行使任何既得股票期權。除非參與者的股票期權協議或與我們或我們的關聯公司的其他書面協議另有明確規定，如果參與者的持續服務因此終止(修訂後的2018 EIP定義)，參與者持有的所有股票期權將在參與者終止連續服務時終止，並且參與者將被禁止從該終止日期起及之後行使任何股票期權。除非參與者的股票期權協議或與我們或我們的一家關聯公司達成的其他書面協議另有規定，否則如果在參與者終止連續服務後(原因除外以及參與者死亡或殘疾後)行使股票期權將被適用的證券法禁止，或者如果在參與者終止連續服務(原因除外)後行使股票期權時收到的任何普通股的出售將違反我們的內幕交易政策，則股票期權的期限可以延長。但是，在任何情況下，股票期權不得在其原定到期日之後行使。

根據修訂的2018 EIP行使股票期權購買我們普通股的可接受的對價形式將由計劃管理人決定，可能包括支付：(I)現金、支票、銀行匯票或應付給我們的匯票；(Ii)根據聯邦儲備委員會頒佈的T規則制定的計劃；(Iii)向我們交付普通股股份(通過實際交付或認證)；(Iv)淨行權安排(僅針對NSO)；或(V)計劃管理人批准的其他法律對價。

根據修訂後的2018 EIP授予的股票期權可由計劃管理人按照股票期權協議中指定的利率(受上文“最低歸屬要求”中所述的限制)按累計增量授予和行使。根據修訂後的2018 EIP授予的不同股票期權涵蓋的股票可能受計劃管理人決定的不同歸屬時間表的約束。

計劃管理人可酌情對根據修訂後的2018年EIP授予的股票期權的可轉讓性施加限制。一般來説，參與者不得轉讓根據修訂後的2018 EIP授予的股票期權，除非是通過遺囑或繼承法和分配法，或者經計劃管理人批准，根據國內關係命令或正式婚姻和解協議。然而，計劃管理人可以允許以適用的税法和證券法不禁止的方式轉讓股票期權。此外，經計劃管理人批准，參與者可指定一名受益人，在參與者去世後行使股票期權。儘管如此，未經股東事先批准，任何期權不得轉讓給任何金融機構。

根據我們的所有股票計劃，參與者在任何日曆年中首次可行使的與ISO有關的普通股的公平市場總價值，在授予時確定，不得超過100,000美元。超過這一限制的股票期權或股票期權的一部分

否則不符合資格，因為ISO被視為NSO。除非滿足以下條件，否則不得將ISO授予在授予時擁有或被視為擁有超過我們或任何關聯公司總投票權10%的股票的任何人：

經調整後，根據經修訂的2018年企業投資推廣計劃下行使獨立董事的規定，可發行的普通股最高總股數為44,000,000股。

根據股票增值權協議，股票增值權可根據修訂後的2018年EIP授予。每項股票增值權均以普通股等價物計價。每項股票增值權的執行價格將由計劃管理人決定，但在任何情況下都不會低於授予日我們普通股公平市場價值的100%。根據修訂後的2018 EIP授予的股票增值權期限自授予之日起不得超過七年。計劃管理人還可對股票增值權的授予施加其認為適當的限制或條件(受上文“最低歸屬要求”所述限制的約束)。在行使股票增值權時應支付的增值分配可以以普通股、現金、現金和股票相結合的方式支付，或者以計劃管理人決定並在股票增值權協議中規定的任何其他形式的對價支付。股票增值權在終止連續服務時將受到與修訂後的2018年EIP下的股票期權相同的條件和轉讓限制。

限制性股票獎勵可根據修訂後的2018年EIP根據限制性股票獎勵協議授予。限制性股票獎勵可作為支付給我們的現金、支票、銀行匯票或匯票、參與者為我們或我們的任何附屬公司提供的服務或計劃管理人可接受的任何其他形式的法律對價的對價。根據計劃管理人確定的歸屬時間表(受上文“最低歸屬要求”中所述的限制)，根據限制性股票獎勵獲得的我們普通股的股份可能會被沒收或由我們回購。根據限制性股票獎勵獲得我們普通股股份的權利只能在限制性股票獎勵協議中規定的條款和條件下轉讓；然而，前提是，未經股東事先批准，不得向任何金融機構轉讓限制性股票獎勵。當參與者因任何原因終止連續服務時，參與者持有的任何受限制性股票獎勵限制的股票，在終止日期仍未歸屬，我們可能會沒收或回購。

限制性股票單位獎勵可根據修訂後的2018 EIP根據限制性股票單位獎勵協議授予。任何購買價款的支付可以以計劃管理人可以接受的任何形式的法律考慮進行。限制性股票單位獎勵可以通過以現金、現金和股票相結合的方式或以計劃管理人決定並在限制性股票單位獎勵協議中規定的任何其他形式的對價交付我們的普通股股票來解決。限制性股票單位獎勵可根據計劃管理人確定的歸屬時間表進行歸屬(受制於上文“最低歸屬要求”中描述的限制)。除非參與者的限制性股票單位獎勵協議或與我們或我們的關聯公司達成的其他書面協議另有規定，否則參與者因任何原因終止連續服務時，未歸屬的限制性股票單位將被沒收。

績效股票獎勵是一種股票獎勵，根據績效期間內預定業績目標的實現情況而支付(包括可能授予、授予或行使的股票獎勵)。績效股票獎勵可能要求完成指定的連續服務期限。這個

任何業績期間的長度、業績期間要實現的業績目標，以及衡量這些業績目標是否已經實現以及在多大程度上已經實現，將由計劃管理人決定(受上文“最低授權要求”中所述限制的限制)。此外，在適用法律和績效股票獎勵協議允許的範圍內，計劃管理人可確定現金可用於支付績效股票獎勵。

修訂後的2018年企業投資計劃的業績目標將基於以下任何一項或多項業績標準：(I)收益(包括每股收益和淨收益)；(Ii)扣除利息、税項、折舊和折舊前的收益；(Iii)扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(EBITDA)；(Iv)股東總回報；(V)股本回報率或平均股東權益；(Vi)資產、投資或使用資本的回報；(Vii)股價或股價表現；(Viii)利潤率(包括毛利率)；(九)淨收益(税前或税後)；(十)營業收入；(Xi)税後營業收入；(十二)税前利潤；(十三)營業現金流量；(十四)銷售或收入目標；(十五)收入或產品收入的增加；(十六)費用和成本削減目標；(十一)營運資金水平的改善或實現；(十二)經濟增加值(或同等指標)；(十九)市場份額；(十四)現金流量；(十)每股現金流量；(Xxii)股價表現；(Xxiii)債務削減；(Xxiv)項目或進程的實施或完成；(Xxv)客户滿意度；(Xxvi)股東權益；(Xxvii)資本支出；(Xxviii)債務水平；(Xxix)營業利潤或淨營業利潤；(Xxx)勞動力多樣性；(Xxxi)淨收入或營業收入的增長；(Xxxii)賬單；(XXXIII)向監管機構(包括但不限於美國食品和藥物管理局)提交或批准適用的候選產品或其他產品開發里程碑的申請；(XXXIV)收購、剝離、合資企業、戰略聯盟、許可證或合作；(XXXV)剝離、拆分、重組、資本重組、重組、融資(債務或股權)或再融資；(XXXVI)製造或工藝開發、臨牀試驗、監管、知識產權、合規或研究目標；及(XXXvii)由計劃管理人選擇的任何其他業績衡量標準。

業績目標可以以全公司為基礎，以一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門為基礎，並以絕對值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績為基礎。計劃管理人有權對計算某一業績期間業績目標實現情況的方法作出如下適當調整：(1)排除重組和(或)其他非經常性費用；(2)酌情排除非美元計價業績目標的匯率影響；(3)排除對公認會計原則變動的影響；(4)排除對公司税率的任何法定調整的影響；(5)排除根據公認會計原則確定的性質“不尋常”或“不經常”發生的項目的影響；(Vi)排除收購或合資企業的攤薄影響；(Vii)假設本公司剝離的任何業務在剝離後的一段業績期間內實現了目標業績目標；(Viii)排除因任何股票股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、剝離、合併或交換股票或其他類似的公司變化，或向普通股股東分配常規現金股息以外的任何分配而導致的普通股流通股變化的影響；(Ix)排除基於股票的薪酬和/或根據我們的年度激勵計劃授予年度現金獎勵的影響；(X)排除任何其他非常、非經常性損益或其他非常項目的影響；及(Xi)作出計劃管理人選定的其他適當調整。

此外，計劃管理員保留在實現任何績效目標時減少或取消應得的薪酬或經濟利益的自由裁量權，並定義其選擇用於績效期間的績效標準的計算方式。

其他形式的股票獎勵，全部或部分參照我們的普通股或以其他方式基於我們的普通股進行估值，可以單獨授予，也可以與修訂後的2018年企業投資促進計劃下的其他股票獎勵一起授予。在符合經修訂的2018年企業投資促進計劃的條款(包括上文“最低歸屬要求”所述的限制)下，計劃管理人將擁有唯一及完全的權力，以決定授予該等其他股票獎勵的人士及時間、授予我們普通股的股份數目，以及該等其他股票獎勵的所有其他條款及條件。

根據修訂後的2018年EIP授予的獎勵將根據以下適用情況予以退還：(I)Dyavax Technologies Corporation獎勵補償退還政策(“退還政策”)；(Ii)根據我們證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律另有要求的任何退還政策；以及(Iii)我們採取的任何其他退還政策。補償政策的副本可以在我們網站的投資者部分找到，www.dynavax.com，在投資者-公司治理下。此外，計劃管理人可酌情在授標協議中規定其他追回、追回或補償條款，包括在事由發生時對以前獲得的股份或其他現金或財產的重新收購權。

如果發生某些資本化調整，計劃管理人將適當調整：(I)受修訂的2018年EIP約束的證券類別和最高數量；(Ii)根據ISO的行使可能發行的證券類別和最大數量；以及(Iii)受流通股獎勵的股票的類別和數量和每股價格。

除非證明獎勵的文書、我們或我們的附屬公司與參與者之間的任何其他書面協議或我們的董事薪酬政策中另有規定，否則在發生企業交易(定義見修訂的2018年企業投資計劃並在下文中描述)或控制權變更(定義見修訂的2018年企業投資計劃並在下文中描述)或發生控制權變更的情況下，以下條款將適用於修訂的2018年企業投資計劃及任何先前計劃下的未完成獎勵。就本提案2而言，“交易”一詞是指這種公司交易或控制權變更。

如有交易發生，任何尚存或收購的法團(或其母公司)可根據經修訂的2018年企業投資推廣計劃及/或任何先行計劃承擔或延續任何或所有尚未完成的獎勵，或以類似的股票獎勵取代該等未償還的獎勵(包括但不限於用以獲取根據交易向本公司股東支付的相同代價的獎勵)，而本公司就根據經修訂的2018年企業投資推廣計劃及/或任何先前計劃下的任何未償還獎勵而發行的股份持有的任何回購或回購權利，可由本公司轉讓予尚存或收購的法團(或其母公司)。任何此類假設、延續或替代的條款將由計劃管理人設定。

如果在一項交易中，尚存或收購的公司(或其母公司)沒有承擔或繼續根據經修訂的2018年企業投資促進計劃和/或任何先期計劃下的未完成獎勵，或以類似的股票獎勵取代該等未完成獎勵，則對於任何尚未被承擔、繼續或替代的此類獎勵，以及在交易生效前其連續服務尚未終止的參與者(“當前參與者”)持有的任何此類獎勵，此類獎勵的歸屬(和可行使性，如果適用)將全面加速(以及關於績效股票獎勵，根據計劃管理人的決定(或，如果計劃管理人沒有確定這樣的日期，則視為在交易有效時間之前五天)，如果不按照計劃管理人確定的行使程序，在交易有效時間之前(如果適用)，此類獎勵將終止。而本公司就該等獎勵而持有的任何回購或回購權利將失效(視乎交易完成或完成而定)。

如果在一項交易中，尚存或收購的公司(或其母公司)沒有承擔或繼續根據經修訂的2018年企業投資促進計劃和/或任何先期計劃下的未完成獎勵，或以類似的股票獎勵取代該等未完成獎勵，則對於任何尚未被承擔、繼續或替代且由當前參與者以外的參與者持有的此類獎勵，如果不按照計劃管理人確定的行使程序在交易生效時間之前行使(如果適用)，此類獎勵將終止；然而，前提是，公司就該等授予而持有的任何回購或回購權利不會終止，並可繼續行使，即使有交易進行。

儘管如上所述，如果參與者在交易生效時間之前不行使修訂的2018年企業投資政策和/或任何先前計劃下的任何未完成獎勵將終止，則計劃管理員可規定參與者不得行使該獎勵，而是將獲得由計劃管理員決定的付款，其價值相當於(I)參與者在緊接交易生效時間之前行使該獎勵時將獲得的財產價值超過(Ii)參與者應支付的與該行使相關的任何行使價格。

除非參與者的獎勵協議、與我們或我們的附屬公司達成的任何其他書面協議或計劃或我們的董事薪酬政策另有規定，否則在控制權變更時或之後，修訂後的2018年企業資源規劃和任何先前計劃下的未完成獎勵將不會受到進一步加速歸屬和可行使性的影響。

就經修訂的2018年企業投資頭寸而言，公司交易一般將在以下情況下被視為發生：(I)出售或以其他方式處置吾等的全部或實質所有綜合資產；(Ii)出售或以其他方式處置至少90%的已發行證券；(Iii)合併、合併或類似交易，而吾等在合併、合併或類似交易後並非尚存的法團；或(Iv)合併、合併或類似交易後，吾等仍是尚存的法團，但緊接交易前已發行的普通股股份因交易而轉換或交換為其他財產。

就經修訂的2018年EIP而言，控制權的變更一般將在以下情況下被視為發生：(I)個人、實體或集團直接或間接收購我們的證券，佔我們當時已發行證券的總投票權的50%以上，但通過合併、合併或類似交易除外；(Ii)合併、合併或類似交易已完成，緊接該交易完成後，緊接該交易完成前的我們的股東直接或間接擁有的尚存實體或該尚存實體的母公司合計未償還投票權的50%以上，其比例與他們在緊接該交易前對我們未償還有投票權證券的擁有權基本相同；(Iii)完成出售或以其他方式處置吾等全部或幾乎所有綜合資產，但出售或其他處置予一間實體而該實體合共投票權的50%以上由吾等股東擁有且比例與緊接出售或其他處置前彼等持有吾等未償還有投票權證券的比例大致相同的出售或其他處置除外；或(Iv)於12個月或少於12個月期間，吾等董事會大部分成員的提名、委任或選舉未獲大多數董事會成員或其經批准的繼任人批准。

計劃管理員有權隨時修改或終止修改後的2018年彈性公網IP。然而，除經修訂的2018年EIP或授獎協議另有規定外，未經參與者同意，經修訂的2018 EIP的修訂或終止不得實質性損害參與者根據其未完成的獎勵所享有的權利。

我們將根據適用法律和上市要求，對修訂後的2018年EIP進行任何修訂，並獲得股東批准。2028年4月8日之後，即董事會最初採納2018年EIP之日十週年後，不得根據修訂後的2018 EIP授予任何激勵性股票期權。

以下是參與修訂後的2018年EIP對參與者和我們造成的主要美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要不打算詳盡無遺，也不討論參與者可能居住的任何地方、州或外國司法管轄區的所得税法律。這些信息基於當前的聯邦所得税規則，因此當這些規則發生變化時，這些信息可能會發生變化。由於對任何參與者的税收後果可能取決於他或她的特定情況，每個參與者應諮詢參與者的税務顧問，瞭解授予或行使獎勵或處置根據修訂後的2018年EIP獲得的股票的聯邦、州、地方和其他税收後果。修訂後的2018年EIP不符合經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第401(A)節的規定，也不受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的任何規定的約束。我們能否實現以下所述的任何税收減免的好處取決於我們產生的應税收入以及合理性要求、守則第2162(M)節的規定以及我們納税申報義務的履行情況。

一般而言，如果授予股票期權的行使價等於授予日標的股票的公平市場價值，則授予NSO無需繳税。在行使時，參與者將確認相當於股票期權行使日標的股票的公允市場價值超過行使價格的普通收入。如果參與者受僱於我們或我們的附屬公司，該收入將被徵收預扣税。參與者在這些股票中的納税基礎將等於股票期權行使之日的公平市場價值，參與者對這些股票的資本利得持有期將從該日開始。

我們通常有權享受相當於參與者實現的應税普通收入的減税。

修訂後的2018年EIP規定授予意在符合《準則》第422節所定義的“激勵性股票期權”的股票期權。根據該守則，參加者在獲授予或行使ISO時，一般無須繳交一般入息税。如果參與者持有在ISO行使時收到的股票，自股票期權授予之日起兩年以上，以及股票期權行使之日起一年以上，稱為所需持有期，則出售或其他應納税處置的股票變現金額與參與者在該股票中的納税基礎之間的差額將是長期資本收益或虧損。

然而，如果參與者在要求的持有期結束前處置了因行使ISO而獲得的股份，這被稱為取消資格處置，參與者一般將確認取消資格處置當年的普通收入，相當於股票期權行使之日股票的公平市場價值超過行使價格的部分(如果有)。但是，如果銷售收益低於股票期權行使日股票的公允市場價值，參與者確認的普通收入金額將不會超過出售時實現的收益。如果喪失資格的處置變現的金額超過股票期權行使日股票的公平市場價值，超出的部分將是短期或長期資本收益，這取決於股票的持有期是否超過一年。

就替代性最低税額而言，在ISO行使時獲得的股票的公平市場價值超過股票期權行權價的金額，一般將是包括在參與者行使股票期權年度的替代性最低應納税所得額中的調整。然而，如果在行使股票期權的年度內有喪失資格的股份處置，則不會就該股份的替代最低税額目的進行調整。在計算替代性最低應納税所得額時，因行使ISO而獲得的份額的計税基準增加了在行使股票期權當年為替代最低計税目的而考慮的該份額的調整金額。

我們不允許就授予或行使ISO或在所需持有期後處置因行使ISO而獲得的股份扣減税款。然而，如果股份被取消資格處置，我們通常將有權獲得相當於參與者實現的應税普通收入的減税，前提是員工將該金額包括在收入中，或者我們及時滿足我們關於該金額的報告要求。

一般來説，限制性股票獎勵的接受者在收到股票時確認的普通收入等於收到的股票的公平市場價值超過接受者為換取股票而支付的任何金額的超額(如果有的話)。然而，如果股票在收到時沒有歸屬(例如，如果僱員被要求工作一段時間才有權出售股票)，則在股票歸屬之前，接受者一般不會確認收入，此時接受者將確認相當於股票歸屬之日股票公平市場價值超出接受者為換取股票而支付的任何金額的普通收入。然而，接受者可在收到股票獎勵後30天內向國税局提交一份選擇，以確認自接受者收到獎勵之日起的普通收入，該普通收入等於獎勵授予之日股票的公平市場價值超過接受者為股票支付的任何金額的部分。

在隨後出售從限制性股票獎勵獲得的股票時，接受者確定收益或損失的基礎將是為這些股票支付的金額加上在股票收到時或股票歸屬時確認的任何普通收入。

我們一般將有權獲得相當於限制性股票獎勵接受者實現的應税普通收入的減税。

一般來説，根據《守則》第409a節的要求或《守則》第409a節的豁免而設計的限制性股票單位獎勵的接受者，將在股票交付時確認普通收入，相當於所收到的股票的公平市場價值超過接受者為換取股票而支付的任何金額的超額(如果有的話)。為符合《守則》第409a節的要求，受限制性股票單位獎勵的股票一般只能在下列事件之一時交付：固定日曆日期、離職、死亡、殘疾或控制權變更。如果交貨發生在另一個日期，除非限制性股票單位獎勵以其他方式符合或有資格獲得豁免，否則，除了上述税收待遇外，收件人還將就所欠任何税款支付額外20%的聯邦税和利息。

在隨後出售從限制性股票單位獎勵中獲得的股票時，接受者確定收益或損失的基礎將是為這些股票支付的金額加上在股票交付時確認的任何普通收入。

我們通常將有權獲得相當於限制性股票單位獎獲得者實現的應税普通收入的税收減免。

一般來説，如果授予股票增值權的行使價格等於授予日標的股票的公允市值，則接受者將確認相當於行使時收到的股票或現金的公允市值的普通收入。我們一般將有權獲得相當於股票增值權接受者實現的應納税普通收入的減税。

根據守則第162(M)節(“第162(M)節”)，支付給任何上市公司的“承保僱員”的補償，如在每課税年度為任何承保僱員支付超過100萬元，一般不得扣除。根據修訂後的2018年EIP發放的獎勵將受到第162(M)節下的扣除限額的限制，並且沒有資格根據減税和就業法案提供的過渡減免獲得第162(M)節下的績效薪酬例外。

下表列出了截至2024年4月1日，針對每個指定的個人和不同的羣體，根據2018年EIP授予的普通股股票總數。

本提案需於週年大會上就該提案（實際上在會議上或由代理人）的多數票持有人投贊成票，方可批准本提案2。棄權不被視為已投的票，因此沒有任何效力。經紀人無投票權計入法定人數，但在決定本提案2是否獲批准時，不計入任何目的。

下表提供了截至2023年12月31日止財政年度我們股權薪酬計劃的若干資料。

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和1934年《交易所法案》第14A節，要求戴納瓦克斯股東在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的我們被點名的高管的薪酬，這通常被稱為“薪酬話語權投票”。這次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是我們被任命的高管的整體薪酬，這是我們在本委託書中討論的薪酬理念、政策和做法的結果。薪酬討論與分析、所附表格以及本委託書中包含的相關敍述性披露中描述了受薪酬話語權投票約束的我們指定高管的薪酬。

我們的薪酬委員會負責設計和管理我們的高管薪酬計劃。我們的薪酬委員會堅信，Dyavax的高管薪酬計劃應該根據我們任命的高管的業績來獎勵我們，當關鍵績效目標沒有實現時，我們任命的高管的薪酬應該反映出同樣的情況。我們認為，本委託書中披露的我們被任命的高管的薪酬反映了這一理念。此外，我們的薪酬委員會認為，針對我們被任命的高管的薪酬計劃有助於Dyavax能夠吸引、留住和激勵我們的高管團隊，從而使我們的公司能夠推進我們的業務戰略。

我們的董事會現在要求我們的股東表示，他們支持本委託書中所述的我們被任命的高管的薪酬，投下不具約束力的諮詢投票，“支持”以下決議：

雖然這次投票是諮詢性質的，投票結果對我們的董事會沒有約束力，但我們股東表達的觀點，無論是通過這次投票還是通過其他方式，對我們來説都是重要的。因此，董事會和薪酬委員會將仔細審查這次投票的結果，他們將在未來就我們的高管薪酬計劃和安排做出決定時考慮這些結果。

我們預計，下一次關於我們任命的高管薪酬的諮詢投票將在2025年股東年會上舉行。

本諮詢建議的批准需要出席(虛擬於股東周年大會或委派代表)並有權於股東周年大會上就此事投票的大多數股份持有人的贊成票。棄權票與反對票具有相同的效果。經紀人非投票計入法定人數，但在確定本提案3是否已獲批准時，不計入任何目的。

審計委員會已選擇安永會計師事務所(“安永會計師事務所”)，作為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。安永會計師事務所自2002年以來一直對我們的財務報表進行審計。安永會計師事務所的代表預計將出席年會。如果安永願意，它將有機會發表聲明，並將有機會回答適當的問題。

如果股東未能批准安永會計師事務所的選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使遴選獲批准，核數委員會如認為委任不同的獨立註冊會計師事務所符合本公司及其股東的最佳利益，可酌情於年內任何時間指示委任該等獨立註冊會計師事務所。

出席(虛擬股東周年大會或委派代表出席)並有權在股東周年大會上就此事投票的大多數股份持有人的贊成票，將需要批准安永會計師事務所的選擇。棄權票與反對票具有相同的效果。經紀人的非投票計入法定人數，但在確定此事是否已獲批准時，不會以任何目的計算；然而，我們認為提案4將被視為“例行公事”事項，因此不會有經紀人的非投票與本提案4相關。

關於對我們2024年財務報表的審計，我們與安永簽訂了一項聘用協議，其中規定了安永將為我們提供審計服務的條款。

下表代表我們的主要審計師安永會計師事務所在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年向本公司開出的費用總額。審計委員會預先核準了下文所述的所有服務費。

我們的審計委員會已經通過了一項政策和程序，對我們的獨立註冊會計師事務所安永提供的審計和非審計服務進行預先批准。根據該政策，審計委員會預先批准已定義類別的審計服務、審計相關服務、税務服務和所有其他服務中的指定服務，但不超過指定的金額。作為審計委員會批准獨立註冊會計師事務所聘用範圍的一部分，審計委員會主席可根據需要並在聘請獨立註冊會計師事務所提供每項服務之前，根據具體情況進行預先核準。

審計委員會認定，安永會計師事務所提供的服務符合保持主要審計師的獨立性。

下表列出了截至2024年4月1日我們執行幹事的某些信息：

諾瓦克先生於2013年3月加入戴納瓦克斯，擔任運營和質量部高級副總裁，2019年5月至12月擔任臨時聯席董事總裁，並自2019年12月起擔任我們的總裁兼首席運營官。諾瓦克先生曾供職於諾華疫苗和診斷公司，自2009年起擔任診斷技術運營全球主管，並於2007年至2009年擔任疫苗製造戰略全球主管。在加入諾華之前，諾瓦克先生於2004年至2006年在疫苗公司瓦克新公司擔任業務發展副總裁總裁。從1993年到2004年，諾瓦克先生在MedImmune(前身為Aviron)工作，擔任過多個職位，包括業務開發、製造、合同運營和供應鏈。此前，從1989年到1993年，諾瓦克先生在美國氰胺公司擔任各種職務。諾瓦克先生擁有紐約州立大學生物學學士學位和哥倫比亞大學工商管理碩士學位。

邁克爾·麥克唐納女士於2021年3月加入戴納瓦克斯，擔任首席財務官兼首席財務官高級副總裁。在加入Dyavax之前，Michael MacDonald女士在Ironwood PharmPharmticals，Inc.工作了近八年，並擔任了越來越多的職責。麥克唐納女士在鐵木公司的最後職位是擔任首席會計官和副財務長總裁，領導公司的企業會計和財務流程、企業風險管理、財務和資本配置戰略。在鐵木期間，她還擔任過其他各種財務和會計管理職務，就公司的戰略規劃、會計政策、研發投資組合管理、全球業務開發、產品發佈和商業執行提供財務建議。在此之前，米歇爾·麥克唐納女士在普華永道會計師事務所工作了近七年，最終擔任健康產業保險業務經理，主要服務於生命科學和技術領域的客户。麥克唐納女士是註冊會計師，擁有馬薩諸塞大學伊森伯格管理學院的工商管理碩士學位和費爾菲爾德大學的會計學學士學位。

楊森博士於2018年1月被任命為首席醫療官，高級副總裁被任命為臨牀開發、醫療和監管事務主管。2013年7月，楊森博士被任命為首席醫療官和副總裁，負責臨牀開發和監管事務。他自2012年11月起擔任Dyavax負責醫療事務的副總裁，並於2010年至2012年擔任Dyavax臨牀開發部董事高級研究員，在此期間，他廣泛參與了HEPLISAV-B的3期臨牀開發及其在美國和歐洲的許可申請。在加入Dyavax之前，Janssen博士於2008年至2010年在吉利德擔任醫務事務副主任總裁，負責監督專注於艾滋病毒和乙肝治療的醫生和醫療保健提供者培訓。直到2008年，Janssen博士在美國疾病控制和預防中心工作了23年，最近的一次是在2000年至2008年擔任艾滋病毒/艾滋病預防部門的董事主任。在他的領導下，疾控中心首先探索了艾滋病毒治療作為艾滋病毒預防的一種模式，並啟動了幾項最早的暴露前艾滋病毒預防的第三階段試驗。Janssen博士獲得了斯坦福大學人文學科榮譽文學士學位，他的

南加州大學醫學博士學位。他是一名神經學家，曾在賓夕法尼亞大學接受病毒學培訓。詹森博士在他的職業生涯中獲得了許多榮譽和獎項。他在各種期刊上發表了150多篇科學論文，並擔任過領先科學期刊的審稿人。

斯萊比爾先生於2021年6月加入戴納瓦克斯，目前擔任總法律顧問高級副總裁。斯萊比爾先生擁有20多年的生命科學經驗和30年的公司法實踐經驗。在加入Dyavax之前，Slebir先生於2009年至2021年6月在生物製藥公司Vivus，Inc.工作，在該組織內承擔越來越多的責任。在Vivus的最後職位上，Slebir先生曾擔任高級副總裁業務發展部、總法律顧問、首席合規官和公司祕書。在Vivus任職期間，Slebir先生參與了公司商業和臨牀開發合作努力、商業和供應鏈聯盟管理、公司治理、證券法和定期報告、風險管理、商業和監管合規和提交、董事和高管薪酬以及知識產權保護等廣泛方面的工作。在加入Vivus之前，Slebir先生在Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.擔任律師超過10年，專門從事公司證券和公司治理方面的工作。Slebir先生擁有聖地亞哥州立大學通信學學士學位和聖克拉拉大學法學院法學博士學位。

這份薪酬討論和分析討論了我們的高管薪酬理念和做法，並概述了薪酬委員會2023年對以下被任命的高管(NEO)的決定：

我們是一家商業階段的生物製藥公司，致力於在重大未得到滿足的需求領域開發和商業化創新疫苗，利用我們在疫苗方面已證明的專業知識和能力，以及我們久經考驗的專有疫苗佐劑技術。我們目前專注於通過最大化利用我們的HEPLISAV-B®乙肝疫苗，利用我們成熟的佐劑技術擴大我們自己的創新候選疫苗產品組合，以及通過商業和研究合作利用我們的CpG1018®佐劑供應策略，努力推動長期股東價值。

我們的第一個上市產品HEPLISAV-B[乙肝疫苗(重組)，佐劑]在美國、歐盟和英國被批准用於預防18歲及以上成年人由所有已知的乙肝病毒亞型(“乙肝”)引起的感染。

我們正在推進差異化候選產品的流水線，利用我們的CpG 1018佐劑開發具有未滿足醫療需求的適應症的改進疫苗。這些項目包括正在開發的帶狀皰疹、TDAP和鼠疫候選疫苗。

我們認為，2023年對Dyavax來説又是一個極具變革性的一年，在這一年，我們在核心戰略重點方面取得了實質性進展：

在過去一年中，我們成功地實現了這些關鍵目標，具體內容如下。亮點包括再次為我們的HEPLISAV-B疫苗創造歷史新高的收入，成功地推進了幾個臨牀項目，繼續我們有紀律的企業發展方法，通過產生正現金流改善我們的資本狀況，並將現金、現金等價物和有價證券增加超過1億美元，到財年末達到7.42億美元的餘額。我們相信，這些成就使我們處於有利地位，可以在2024年及以後進一步推進業務和戰略。

在2023年業績年和2024年初，我們結合上述核心優先事項實現了以下目標：

培養長期關係並與股東保持信任和對話一直是我們的關鍵優先事項。2016年，我們的董事會通過了一項政策，我們的股東批准了一項政策，即我們將每年舉行薪酬話語權投票，這是我們一直保持的做法。自從開始實行年度薪酬話語權以來，我們經歷了持續的有利投票結果。在過去的三年中，我們的股東投票支持我們的薪酬做法，分別有大約95%、93%和92%的股東支持2021、2022和2023財年。

我們經常與我們的股東接觸，並在一年中獲得反饋。除了通過我們的薪酬話語權投票尋求意見外，我們還每年尋求我們最大機構股東的治理團隊關於高管薪酬、治理以及他們感興趣的其他話題的反饋。除了前年薪酬發言權提案的投票結果外，我們還考慮來自機構股東服務公司和Glass Lewis(統稱為代理諮詢公司)的反饋。這些外展和反饋機制補充了我們的投資者關係團隊全年與股東的許多接觸點。此外，在更非正式的基礎上，我們還通過行業和公司治理會議以及其他場合的非正式交流與股東接觸。

2024年初，我們與21家最大投資者的治理團隊進行了接觸，這些投資者約佔我們流通股的66.1%，我們還收到了其他股東主動提出的對話請求。我們與當時希望與我們接觸的100%股東討論了我們的高管薪酬實踐、治理實踐或其他方面。截至記錄日期，我們會見的投資者約佔流通股的31.51%。

在這些討論中，包括提出詳細問題的機會，我們的股東沒有對我們的高管薪酬做法表示任何重大擔憂，儘管代理諮詢公司和某些股東表示傾向於我們增加高管股權的百分比

以業績為基礎授予的獎項。根據這一反饋，補償委員會於2023年將近地天體股權獎勵中基於業績的部分從12.5%增加到2023年的30%。這一百分比代表授予每個近地天體的股票期權等價物中與業績指標掛鈎的部分，而不是基於時間的歸屬。股票期權等價物的計算方法為(授予的基於時間的股票期權數量)加上(全額獎勵除以1.4)。我們在2024年將這一比例進一步提高到33%。我們決定不會因為我們的薪酬話語權投票和股東反饋而對我們的高管薪酬政策或流程做出任何其他改變。我們將根據股東的意見、不斷變化的市場動態以及我們不斷變化的業務需求(包括招聘和留住)，監控並持續評估我們未來的薪酬計劃。

我們相信，我們近地天體的薪酬應通過實現對我們的業務至關重要、旨在創造長期股東價值的戰略公司目標，使我們高管的利益與我們股東的長期利益保持一致。我們的高管薪酬計劃旨在使我們在行業內和同行羣體中具有競爭力，使我們能夠吸引、激勵、獎勵和留住優秀人才。我們的薪酬計劃基於以下關鍵原則：

薪酬委員會負責監督和管理我們的高管薪酬計劃。薪酬委員會根據本公司董事會通過的章程行事，該章程可在我們網站的投資者部分www.dynavax.com的投資者-公司治理下找到。薪酬委員會或本公司董事會的獨立成員，根據薪酬委員會的建議，批准我們首席執行官的薪酬。本薪酬討論及分析提及本公司董事會批准本公司首席執行官的薪酬，指的是本公司董事會的獨立成員。

薪酬委員會在考慮首席執行官就這些事項提出的建議後，批准我們的近地天體的公司目標和個人目標(如適用)。薪酬委員會每年審查我們近地天體的基本工資、短期現金激勵機會和股權薪酬，並定期審查我們薪酬計劃的其他要素。薪酬決定主要基於以下幾點：

Arnosti自2010年以來一直擔任薪酬委員會的獨立薪酬顧問，薪酬委員會定期與Arnosti會面，有沒有管理層在場，視討論的主題而定。

在2023年第一季度，賠償委員會考慮到以下因素，審查了Arnosti作為賠償顧問的工作是否引起任何利益衝突：

根據賠償委員會對這一資料的審查，它確定Arnosti和Arnosti作為賠償委員會賠償顧問的個別賠償顧問的工作沒有造成任何利益衝突。賠償委員會擁有指導、終止或繼續Arnosti服務的唯一權力，公司支付Arnosti服務的費用。

2023年，Arnosti就其與我們的薪酬計劃和實踐相關的責任的幾個不同方面向薪酬委員會提供了建議。具體而言，在2023年期間，Arnosti向賠償委員會提供瞭如下協助：

2023年底，薪酬委員會聘請了阿爾卑斯獎勵有限責任公司(“阿爾卑斯”)的服務。自那時以來，Arnosti一直在努力將這些服務的提供過渡到阿爾卑斯山，預計將在2024年第二季度完成過渡。

我們的薪酬委員會主要使用相關的公開披露的市場數據，以大致瞭解高管市場薪酬做法和我們在市場中的定位，包括在我們同行中的定位。我們的薪酬委員會認為，過度依賴基準可能會導致與近地天體提供的價值無關的薪酬，因為薪酬基準沒有考慮近地天體的具體表現，或公司在其獨特情況下的表現。

我們的薪酬委員會沒有為近地天體設定具體的目標薪酬水平，也沒有使用公式化的方法將薪酬設定在市場數據中的特定位置；相反，薪酬委員會審查了一系列市場數據參考點，包括相關的怡安·拉德福全球生命科學調查數據以及公司同行披露的關於總目標現金薪酬的數據，包括基本工資和年度目標績效獎金。關於市場

有關股權薪酬的數據薪酬委員會考慮已披露的授出日期的公允價值，以及股份佔已發行普通股總數的百分比，以支持其薪酬決定。

對於2023年，我們的薪酬委員會批准了一組處於生命週期類似階段的生物技術公司的同行，我們與這些公司競爭的高管和董事會人才在市值(目標是我們自己的市值的0.3倍至3倍，但它認為仍然是很好的比較對象的公司除外)、產品組合、流水線和員工數量方面與公司的規模相似。為了與我們當時的戰略計劃(包括HEPLISAV-B在美國和歐洲的商業化)保持一致，我們的同行包括以下公司：

從2022年到2023年，我們的同行羣體發生了變化，包括因為各種原因取消了13家公司，包括市值或收入超出範圍。被刪除的公司包括Aerie PharmPharmticals，Inc.，Ardelyx，Inc.，Akebia Treateutics，Inc.，aurinia PharmPharmticals，Inc.，ChemocEntryx，Inc.，Clovis Oncology，Inc.，Epichyme，Inc.，Heron Treateutics，Inc.，Inovio PharmPharmticals，Inc.，Karyopharm Treateutics，Inc.，MacroGenics，Rigel PharmPharmticals，Inc.和Theravance Biophma，Inc.。以下9家公司加入同級組：Acadia PharmPharmticals，Inc.，Agenus，Inc.，Alector，Inc.，Fibrogen，Inc.，Ironwood PharmPharmticals，Inc.，Pacira Biosciences，Inc.，Sarepta Biopeutics，Inc.Travere Treateutics，Inc.和Supernus PharmPharmticals，Inc.截至2022年8月，即薪酬委員會批准2022年至2023年同業集團的時間點，2022年至2023年同業集團中的公司市值在475.5至95億美元之間，我們同行集團的市值中值為16億美元。在同一時間點，我們的市值為2.066美元和10億美元。下表列出了適用於2023年績效年薪酬的2022-2023年同級組：

隨着我們推進差異化疫苗管道並確定加速增長的戰略機會，我們的執行團隊繼續管理不斷變化和日益複雜的業務。我們努力認可這些努力，通過三個旨在以簡單直接的方式獎勵業績的主要要素來補償我們的近地天體與我們業務相關的需求和風險-基本工資、基於業績的年度現金激勵和長期股權激勵獎勵。

在我們最近幾年的年度股東外展中，包括2023年和2024年初，我們的主要股東並沒有對我們的高管薪酬計劃的要素表示任何重大擔憂，包括我們混合使用基於時間的股票期權以及基於業績和基於時間的RSU，但鼓勵我們增加業績歸屬股權的比例，如上所述。

在2023年期間，我們提供了基於績效的RSU，或稱“PSU”，作為我們薪酬組合的一部分，我們的PSU再次包含了有意義的績效目標，這些目標必須在指定的績效期限內達到，才能進行任何歸屬。

下表總結了我們每個薪酬要素的用途和主要特徵。

我們使用上面提到的薪酬元素來創建薪酬方案，這些薪酬方案主要側重於可變的風險薪酬，以幫助使薪酬與績效保持一致。2023年，薪酬委員會利用其判斷以及市場數據和Arnosti提供的投入，確定了固定和浮動薪酬、短期和長期激勵性薪酬以及現金和股權薪酬的適當組合。

每顆近地天體。這些組成部分之間的平衡可能會根據公司戰略和目標、市場狀況和其他考慮因素而每年發生變化。2023年，我們的首席執行官和其他近地天體的目標薪酬組合如下，由於四捨五入，總和可能不是100%：

在確定2023年基本工資和目標獎金百分比調整時，薪酬委員會考慮了每個人的業績和對業務的關鍵程度、每個人的行業專長、經驗和任期、內部薪酬公平、年度薪酬預算和留任目標。薪酬委員會還審查了一系列關於目標現金薪酬總額(包括基本工資和年度目標業績獎金)的市場數據參考點，包括披露的同業組和調查數據。

在2023年初，薪酬委員會(以及董事會就我們的首席執行官斯賓塞先生而言)評估了我們當時任職的每個近地天體2022年的薪酬，並批准了下表所示的基本工資增長。除非下文另有説明，否則目標獎金和2023年基本工資自2023年1月1日起生效。

薪酬委員會(及董事會就Spencer先生批准的目標現金總額的增加)對每個近地實體的數額有所不同，這是基於對每個近地實體應用上述因素所作的個別考慮，以及薪酬委員會(及董事會就Spencer先生而言)認為適合為每個近地實體提供足夠的留存和激勵價值所產生的金額。

對於斯賓塞先生，薪酬委員會和董事會批准將目標現金薪酬總額增加12.6%，主要是因為希望使他的薪酬與同行公司的其他首席執行官的薪酬更具競爭力。對於麥克唐納女士，薪酬委員會批准將總目標現金薪酬增加11.8%，主要是因為它希望使她的薪酬與同行公司的其他首席財務官相比更具競爭力。

薪酬委員會批准了諾瓦克先生和揚森博士每人的加薪，其目的是提供業績加薪，以保持他們的工資與同齡人的競爭力。諾瓦克先生和揚森博士的加薪代表了諾瓦克先生和揚森博士擔任高管的時間更長，以及薪酬委員會認定他們的總薪酬以前具有市場競爭力。

結構。斯賓塞先生和諾瓦克先生都沒有將個人目標與公司2023年的公司目標分開。我們認為，這將使他們的激勵性薪酬與衡量業務業績的公司目標的完成完全一致，並旨在推動長期股東價值。對於我們的其他近地天體，它們的年度現金獎勵支出通常基於預先設定的公司和個人目標的實現情況。我們的首席執行官通常會為其他近地天體推薦個人目標，這些目標與我們的業務戰略保持一致，並與公司目標相聯繫，我們的薪酬委員會批准這些目標。近地天體的個人目標是每個幹事管理其各自職能或業務領域的一般責任之外的目標。2023年初，薪酬委員會為斯賓塞和諾瓦克以外的近地天體制定了公司和個人目標，使近地天體的年度現金激勵性薪酬與各自的業績保持一致，以實現這些目標。對於2023年，麥克唐納女士和詹森博士各自的年度現金獎勵機會是基於80%的公司目標和20%的個人目標的權重。

我們的公司目標包括基本目標和延伸目標。基本目標總體而言被設定為適當困難，需要在這一年內做出大量努力，以幫助創造長期價值，並促進我們的業務，以符合股東的最佳利益。基本目標旨在代表，如果完全實現，在我們看來，公司將是非常成功的一年。我們還提供了延伸目標，作為對超額完成的額外激勵。延伸目標如果實現，旨在提供超過100%的總獎金機會，獎勵總價值創造，包括成就和/或超過我們的基本目標。根據我們獎金計劃的條款，根據公司目標和任何適用的個人目標的實現情況，最高可能支付的金額不得超過每個個人目標獎金的175%。所有目標，包括延伸目標，都是在2023年初同時設定的，與具體的業績指標掛鈎，在這一年中沒有進行調整。2023年的獎金計劃一開始並沒有提供純粹的可自由支配的獎金或加速器。

由於我們是一家完全集成的生物製藥公司，擁有上市的產品和正在進行的疫苗開發計劃，我們的公司目標直接與具體的戰略目標保持一致，包括管理層可以影響或控制的事項。我們相信，我們對這些目標的關注，以及我們各自的

在追求他們的過程中，管理層的利益與我們股東的利益適當地保持一致，有助於增加潛在的股東價值。2024年2月，薪酬委員會對照這些目標對公司的業績和業績進行了評估。關於以下每一類公司目標，薪酬委員會在全面確定每一類的目標實現情況時，考慮到了所確定的每一項目標和完成程度。

2023年企業目標和成就。2023年，我們的公司戰略重點放在三個戰略重點上：(I)推動HEPLISAV-B增長[乙肝疫苗(重組)，佐劑](Ii)將我們差異化的流水線計劃推進到臨牀試驗啟動和數據讀出；以及(Iii)確定加速增長的戰略機會，同時保持與公司戰略相一致的有紀律的資本分配，以通過內部和外部創新提供長期價值。

因此，我們的公司目標旨在進一步加強這些支柱，並幫助加強我們的整體財務狀況，我們的組織能力和我們的文化。在考慮了公司的業績後，薪酬委員會對我們2023年整體目標的實現程度進行了125%的評級，具體情況如下表所示。

2023年個人目標。如上所述，斯賓塞和諾瓦克先生沒有個人目標，他們各自的激勵性薪酬完全基於我們公司目標的實現。

每年年初，我們的首席執行官通常會為其他近地天體推薦個人目標，這些目標與我們的業務戰略一致，並與公司目標相關聯，我們的薪酬委員會批准這些目標。近地天體的個人目標包括分配給每個近地天體的關鍵責任，這些責任超出了公司目標，對我們的成功具有重要意義。成立於2023年2月，以下列出的近地天體2023年個人目標側重於與其職能專長和責任以及我們當時的業務戰略相關的目標。這些具體目標是每個近地天體管理其各自職能業務區的一般責任之外的目標。

雖然個人目標和績效結果與推進我們的公司目標和業務戰略有關，但薪酬委員會將個人目標構建為針對每個適用的NEO的專業知識和責任，並根據每個適用的NEO的個人努力和績效結果來評估業績。因此，與2023年目標的情況一樣，可能存在個人目標分級可能超過公司目標實現的情況，並且可能存在公司目標實現可能超過個人目標分級的情況。2024年2月，根據斯賓塞先生的建議以及它自己對每個近地天體成效的評估，賠償委員會確定了每個近地天體2023年個人目標的實現程度如下：

薪酬委員會(及董事會對Spencer先生)就公司及個人達到的業績水平作出上述決定後，審核並批准了下文所述的年度現金獎勵支出。如上所述，除Spencer先生和Novack先生外，近地天體的現金獎勵支出80%基於公司目標的實現，20%基於個人業績。

在2023年初向我們的近地天體頒發年度長期股權激勵獎勵時，薪酬委員會考慮了每個近地天體截至2022年12月31日的未償還股本總額、2022年的個人業績、行使這些獎勵後在不同假設股價下可能實現的潛在金額以及每個近地天體在公司的所有權百分比。薪酬委員會還審查了關於授予日期、公允價值和股份佔已發行普通股總數百分比的近似值的市場和同業集團數據參考點。此外，賠償委員會審議了2022年授予的股票期權和RSU的組合。薪酬委員會根據我們的績效薪酬理念以及留住和激勵我們管理團隊中這些經驗豐富的重要成員的必要性，根據其判斷做出了最終決定。

2023年，薪酬委員會(以及董事會就斯賓塞先生而言)決定向每個近地天體提供股票期權和PSU混合的年度長期激勵性薪酬。具體地説，2023年2月，賠償委員會以股票期權和PSU的形式核準了近地天體的年度股權贈款，其中股票期權約佔授予的總目標期權等價物的70%，PSU約佔30%。選擇這一特殊組合是為了提供適當的留住激勵措施，讓我們的近地天體有機會直接根據我們的股價實現價值，特別是考慮到我們股價的歷史波動，以及對投資者的反饋做出迴應。

根據授予協議的條款，2023年授予的PSU將僅在補償委員會證明我們的相對總股東回報排名(在授予協議中定義)等於或大於50%的情況下授予^這是2023年1月1日至2025年12月31日止的表演期(“表演期”)內的百分位數。為了計算相對排名，公司的股東總回報將與其他納斯達克生物技術指數成份股公司在整個業績期間的回報進行比較。如果公司的相對排名低於第三十五個百分位數，則不能在這些獎勵下授予任何股票。然而，如果公司的實際股東總回報為負，則70%可以至少在第三十五個百分位數的門檻處歸屬，100%可以在第五十個百分位數的門檻處歸屬，最多百分之兩百可以歸屬於90%或以上的相對股東總回報排名，但前提是如果公司的實際總股東回報為負，則可以授予的最大份額是目標金額50%。授予每個近地天體的股票期權在三年內授予，三分之一在授予週年時授予，其餘按月授予。

下表描述了2023財年授予我們的近地天體的股票期權和PSU。我們的薪酬委員會使用其主觀判斷來確定其認為適合每個被任命的高管的獎勵規模，權衡了每個NEO目前所持股票的上述因素及其提供強大留任價值的願望。以下列出的2023項股權獎勵均於2023年2月至2023年2月頒發。

我們的薪酬委員會批准近地天體的股權獎勵，並授權首席執行官根據批准的年度和新聘員工補助金池，批准總裁副總裁以下所有其他員工的股權獎勵。對副總裁及以上非近地天體高管的獎勵，可在薪酬委員會的定期會議上批准，也可經一致書面同意批准。贈款的生效日期通常是會議日期，或最後一位委員會成員簽署一致書面同意的日期。

股票期權的行權價不低於納斯達克在股票期權授予日公佈的普通股收盤價。我們不安排授予股票期權或RSU的時間，以協調重大非公開信息的發佈，我們也沒有出於影響授予我們的近地天體或任何其他員工的補償價值的目的而安排發佈重大非公開信息的時間。

我們鼓勵我們的近地天體持有我們公司的大量股權，但我們還沒有制定具體的股權指導方針。

2023年11月，我們通過了Dyavax Technologies Corporation激勵性薪酬返還政策(以下簡稱《返還政策》)，該政策旨在遵守《多德·弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》及相關納斯達克上市標準。補償政策的副本可以在我們網站的投資者部分找到，www.dynavax.com，在投資者-公司治理下。此外，作為一家受2002年薩班斯-奧克斯利法案第304節條款約束的上市公司，如果由於我們重大違反聯邦證券法的任何財務報告要求，我們因不當行為而被要求重述我們的財務業績，我們的首席執行官和首席財務官可能會被法律要求償還他們獲得的任何獎金或其他基於激勵或基於股權的薪酬。

根據財務會計準則委員會ASC主題718(“ASC 718”)，吾等須估計及記錄在獎勵歸屬期間的每項股權薪酬獎勵的開支。我們根據ASC 718持續記錄基於股份的薪酬支出。我們薪酬計劃的會計影響是薪酬委員會在確定我們高管薪酬計劃的結構和規模時考慮的眾多因素之一。

根據第162(M)條，支付給該公司每一“承保員工”的薪酬，每課税年度超過100萬美元，一般不得扣除。

雖然薪酬委員會將繼續考慮税務影響作為釐定高管薪酬的一個因素，但薪酬委員會在作出決定時亦會考慮其他因素，並保留靈活性，以符合本公司高管薪酬計劃的目標及本公司及其股東的最佳利益的方式，為本公司的近地天體提供薪酬，其中可能包括提供因第(162(M)條規定的扣減限額而不能由本公司扣除的薪酬。薪酬委員會亦保留靈活性，以修改最初擬豁免於第162(M)條規定的扣減限額的薪酬，但前提是該委員會認為該等修改符合本公司的業務需要。

在2023財年，我們的薪酬委員會審查了我們的薪酬政策，以普遍適用於我們的員工，以確定任何此類計劃是否可能對公司構成重大風險。作為評估的一部分，薪酬委員會除其他事項外，考慮了基本工資和短期和長期薪酬之間的薪酬分配，我們建立全公司和個人財務、運營和其他業績目標的方法，以及我們關鍵業績指標的性質。作為審查和分析的結果，薪酬委員會確定，我們的政策和計劃不鼓勵過度或不適當的風險承擔，並且它們確實鼓勵的風險水平不太可能對公司產生實質性的不利影響。

2023年初，薪酬委員會與管理層討論了本委託書中所載的薪酬討論和分析。基於這次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中，並納入我們截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。

本報告中的材料不是“徵集材料”，是向美國證券交易委員會提供的，但不被視為“存檔”在本公司根據證券法或交易法提交的任何文件中，也不被視為通過引用納入本公司根據證券法或交易法提交的任何文件中，但本公司的10-K表格年度報告除外，其中應被視為“提供”的材料，無論是在本報告日期之前或之後提交的，也無論在任何此類文件中使用的一般註冊語言如何。

下表載列於截至2023年、2022年及2021年12月31日止財政年度內，我們獲判給或賺取的所有補償。

下表顯示了在截至2023年12月31日的財政年度內向我們的近地天體授予基於計劃的獎勵的某些信息。

NEO年度薪酬的具體條款以及基本工資、年度現金激勵和股權獎勵金額佔總薪酬的比例的解釋在本委託書的“薪酬討論和分析”項下進行了説明。我們的遣散費和控制權福利的變更在本委託書中的“控制權變更和非自願終止安排摘要”中進行了描述。

正如在《薪酬討論與分析》中所討論的，2023財年的現金激勵金額是根據年度現金激勵薪酬計劃支付的，該計劃基於某些公司目標的實現，並在適用的情況下，根據個人目標。股權獎勵代表了基於時間的期權和基於時間和績效的RSU的組合，如《薪酬討論和分析》中所述，並根據我們的2018年股權激勵計劃和2021年的2021年麥克唐納女士的激勵計劃授予。根據2021年激勵計劃授予的獎勵條款與2018年股權激勵計劃的條款基本相似，包括在服務終止和控制權交易發生變化時獎勵的處理。

下表顯示了截至2023年12月31日近地天體未償還股權獎勵的某些信息。