附錄 5.1

2024年4月11日

董事會

3017 Bolling Way NE，1 樓和 2 樓

美國喬治亞州亞特蘭大 30305

回覆：S-3 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

根據經修訂的1933年 證券法（“證券法”），我們擔任 T Stamp Inc.（“公司”）的法律顧問，負責編制和提交S-3表格（“註冊聲明”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交註冊聲明。註冊聲明旨在登記公司的某位股東不時轉售 ，註冊聲明（“賣出股東”） 最多5,600,000股公司A類普通股，面值每股0.01美元（“A類 普通股”），其中499,990股目前已流通，還有5,100,000股股票可以在行使賣方股東持有的某些 已發行和未兑現的認股權證後發行，以購買公司的A類普通股（ “認股權證”）。我們在此處將行使認股權證 時可發行的5,100,000股A類普通股稱為 “認股權證”（每股均為 “認股權證”）。本意見書是根據S-3表格第16項和S-K法規第601（b）（5）項提交的，涉及註冊聲明， 包括註冊聲明（“招股説明書”）中的基本招股説明書。招股説明書規定 將來可以由一份或多份招股説明書補充材料（每份都是 “招股説明書補充文件”）進行補充。

關於此處包含的意見 ，我們審查了註冊聲明、招股説明書、經修訂和重述的 公司註冊證書、經修訂和重述的公司章程、公司董事會的決議、 認股權證（包括招股説明書中所述的認股權證A、認股權證B和認股權證C）的副本，以及所有內容根據我們的估計，其他必要文件 才能發表意見。在我們的審查中，我們假設所有自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性 、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為認證副本或靜態副本提交給我們的所有文件 與原始文件的一致性以及此類副本原件的真實性。

基於前述情況， 我們認為，對於賣出股東根據 註冊聲明發行的任何A類普通股（“已發行普通股”），(i) 當最終修訂的 註冊聲明（包括所有必要的生效後修正案）根據《證券法》生效時，(ii) 如果 法律要求，已按照《證券法》編制、交付和提交了有關已發行普通股的相應招股説明書補充文件據此適用的規則和條例，(iii) 如果要根據承保發行的堅定承諾出售已發行普通股 ，則已發行普通股 的承銷協議已由公司及其其他各方正式授權、簽署和交付；(iv) 董事會，包括由此任命的任何適當委員會，以及公司的有關高管已採取所有必要的 批准發行普通股的公司行動，對價在根據 經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程正式確定已發行普通股的發行和出售條款後，將收到相關信息，以免違反任何適用法律或 導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，從而遵守任何要求 或對公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的限制，以及 (vi) 在 {br 中的證書}《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）要求的代表已發行普通股的表格 已正式簽署、會籤、登記和交付，或者，如果以賬面登記表簽發，則相應的賬户對賬單 證明存入買方賬户的A類普通股股票，該過户代理人在支付商定對價後已簽發因此， 發行的普通股在按照以下規定發行和出售時發行適用的承保協議或任何其他經正式授權的 執行和交付的有效且具有約束力的協議將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，前提是 的對價不低於每股A類普通股0.01美元。

在發表上述意見 時，我們假設 (i) 註冊聲明（及其任何適用的生效後修正案）將在《證券法》下生效，如果法律要求，將編寫一份招股説明書補充文件並提交給委員會 ，描述由此發行的已發行普通股，此類已發行普通股將根據此類招股説明書的 條款發行和出售 Tus 補充條款，並遵守所有適用法律；以及 (ii) 最終購買，有關此類已發行普通股（如果適用）的承銷或類似 協議（如果適用）將由公司 和/或賣方股東（如適用）及其其他各方正式授權、執行和交付；(iii) 已發行普通股將獲得公司所有必要的公司行動的正式授權 ，發行此類普通股所依據的任何協議都將由 正式授權、執行和交付公司及其其他各方；(iv) 公司將保持組織結構，根據適用的州法律， 有效存在且信譽良好；以及 (v) 公司已預留了足夠數量的 正式授權但未發行的A類普通股，以規定在行使認股權證時發行可發行的A類普通股 ，供賣方股東根據註冊聲明、招股説明書和 出售相關的招股説明書補充文件（如適用）；以及 (iv) 向賣出股東發行任何行使 的認股權證時現金，公司將獲得其全部行使價的對價，相當於 (i) 行使認股權證B時可發行的2,000,000股認股權證股的每股權證股票 0.968美元（有待調整）；(ii) 行使認股權證C時可發行的認股權證股每股1.06美元（有待調整），前提是此類認股權證未在 {br 上行使} 無現金基礎。

上述 的意見受 (i) 任何破產、破產、重組、暫停、安排或類似法律的影響債權人 的權利和救濟措施的影響，包括有關欺詐性轉讓或優惠 轉讓的成文或其他法律的影響，以及 (ii) 一般公平原則，包括重要性、合理性、善意和公平交易的概念 以及可能無法提供具體的條款履約、禁令救濟或其他公平補救措施，無論是否在衡平或法律程序中，可執行性 被考慮。我們對 (i) 任何豁免居留、延期 或高利貸法或未知未來權利的有效性不發表任何意見；或 (ii) 可能因違反聯邦或州證券 法而被認定為不可執行的條款。

對於註冊聲明、招股説明書、任何未來的招股説明書補充文件、 或其任何部分的真實性、準確性或完整性， 特此不發表任何意見。除了上文編號第 (1) 至 (3) 段中明確陳述的意見外，不得暗示或推斷任何意見。我們在此表達的觀點是截至本文發佈之日的，我們沒有義務就 適用法律的任何變化或在本文發佈之日之後可能引起我們注意的、可能影響我們在此表達的觀點的任何其他事項向您通報。

我們同意將這封意見書作為註冊聲明的證物提交 ，並同意在構成其一部分的招股説明書中 “法律事務” 標題下使用我們的名字。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於 ，根據《證券法》第 7 條或委員會根據該法的規章和條例需要其同意的人。

真的是你的，

/s/ CrowdCheck Law, LLP

AS/GHA