2024年4月11日提交給美國證券交易委員會
註冊號:333-277912
目錄
特拉華州 | | | 7372 | | | 56-1546236 |
(成立為法團的狀況) | | | (主要標準工業 分類代碼編號) | | | (美國國税局僱主 識別號碼) |
克里斯托弗·R·摩爾,Esq. 保羅·辛,Esq. 海倫娜·格蘭尼斯,Esq. Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP 加利福尼亞州大街650號 加利福尼亞州舊金山,郵編:94108 (415) 796-4400 | | | 珍妮特·李 高級副總裁, 總法律顧問兼祕書長 Ansys,Inc. 2600 ANSYS驅動器, 賓夕法尼亞州卡農斯堡15317 (844) 462-6797 | | | 邁克·林格勒先生 彼得·瓊斯先生 Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP 大學大道525號 加利福尼亞州帕洛阿爾託,94301 (650) 470-4500 |
大型加速文件服務器 | | | | | 加速文件管理器 | | | ☐ | |
非加速文件服務器 | | | ☐ | | | 規模較小的報告公司 | | | ☐ |
| | | | 新興成長型公司 | | | ☐ |
目錄
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真誠地 | | | 真誠地 |
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羅納德·W·霍塞賓 | | | 阿杰·S. Gopal |
董事會主席 | | | 總裁與首席執行官 |
目錄
1. | 採納合併協議,該建議稱為"合併協議建議書; |
2. | 在不具約束力的諮詢基礎上,批准將或可能支付給Ansys指定的執行人員的與合併協議所設想的交易有關的合併相關補償,該提議稱為“補償提議”;以及 |
3. | 如果在特別會議召開時沒有足夠的票數批准合併協議提案,則批准特別會議的延期,或確保及時向Ansys股東提供對隨附的委託書/招股説明書的任何補充或修訂,該提案被稱為“延期提案”。 |
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目錄
• | 本委託書/招股説明書是根據1933年證券法(經修訂)的規定生效的註冊聲明書,美國證券交易委員會(簡稱為"SEC,"並保持有效,且SEC沒有為此目的啟動或以書面威脅尚未撤回的訴訟; |
• | 新思科技在合併中發行的普通股股份,該合併被批准在納斯達克上市(以正式發行通知為準); |
• | 合併協議在特別會議上由所需的Ansys股東投票(定義見委託書/招股説明書)正式通過; |
• | 根據經修訂的《1976年哈特—斯科特—羅迪諾反托拉斯改進法》,適用於完成合並的等待期(及其任何延長)到期或終止,以及與美國政府機構商定的不完成合並的任何期限(及其任何延長)已到期或終止; |
目錄
• | 根據適用的外國反托拉斯法或指定司法管轄區的法規(定義見委託書/招股説明書),適用於完成合並的任何等待期(及其任何延長)的到期或終止,以及與任何指定司法管轄區的政府機構商定的不完成合並的任何期限(及其任何延長)的到期或終止; |
• | 根據適用的外國反壟斷法律或法規或外國投資法,在每個指定司法管轄區獲得並完全有效的與合併有關的任何政府授權或其他同意;以及 |
• | 任何特定管轄區的任何政府機構均沒有發出並仍然有效的臨時限制令、初步或永久禁令或其他阻止合併完成的命令,任何特定管轄區的任何政府機構也沒有頒佈或認為適用於合併的任何法律要求,使合併的完成為非法。 |
• | 徵求、發起、明知地鼓勵、協助、誘使或促成作出、提交或公佈任何要約或建議(新思公司提出或提交的要約或建議除外)考慮或以其他方式涉及任何收購交易(定義見委託書/招股説明書),稱為“收購建議”,或任何查詢,表示興趣或要求提供資料(新思公司作出或提交的查詢、意向或索取信息的請求除外),合理預期會導致收購建議,稱為"收購查詢"(包括批准任何交易,或批准任何個人或實體(新思科技及其關聯公司除外)成為特拉華州《普通公司法》第203條所指的“利益股東”),或採取任何合理預期會導致收購提議或收購調查的行動; |
• | 向任何個人或實體提供或以其他方式提供有關Ansys或其任何子公司的任何非公開信息,以與收購建議或收購調查有關或迴應; |
• | 與任何個人或實體就任何收購建議或收購查詢進行討論或談判(但不包括通知該等個人或實體合併協議中的非招標承諾); |
• | 批准、認可或推薦任何收購建議; |
• | 簽訂任何意向書、諒解備忘錄、原則性協議或類似文件或任何與收購交易有關的合同,或考慮或合理預期會導致收購交易的合同(可接受的保密協議除外,見第101頁開始的“合併協議—Ansys不徵求”中的定義);或 |
• | 決議或公開提議採取上述任何行動。 |
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• | 以不利於新思的方式撤回或修改,或允許以不利於新思的方式撤回或修改,根據Ansys董事會的一致意見:(i)確定合併協議和合並對Ansys及其股東是明智的、公平的,並符合其最佳利益;(ii)建議Ansys股東投票通過"贊成"投票通過合併協議,在特別會議上批准合併協議提案,即“Ansys董事會建議”; |
• | 建議批准、接受或採納任何收購建議,或批准、認可、接受或採納任何收購建議; |
• | 批准或推薦,或促使或允許Ansys或其任何子公司簽署或簽訂任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、合併協議、收購協議、期權協議、合資協議、合夥協議或其他類似文件或合同,這些文件或合同涉及,或預期或合理預期會導致,購置交易(可接受的保密協議除外);或 |
• | 決議、同意或公開提議,或允許Ansys或其任何子公司,或其或其各自的任何代表,同意或公開提議,採取上述任何項目中所設想的任何行動。 |
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• | 經Synopsys和Ansys的共同書面同意; |
• | 如果合併未在11點之前完成:59分2025年1月15日(加利福尼亞時間),根據合併協議的條款,在某些情況下可能延長至2025年7月15日,並進一步延長至2026年1月15日,這被稱為“結束日期”。(根據合併協議可予延長)(然而,如果一方未能在結束日期前完成合並,主要是由於該方未能履行合併協議中要求該方履行的任何約定或義務,則不得以此為基礎終止合併協議,(a)違反該方義務的有效時間); |
• | 如果:(i)任何指定司法管轄區的政府機構發佈了永久限制、禁止或以其他方式禁止合併的最終且不可上訴的命令;或(ii)任何指定司法管轄區的政府機構頒佈、執行或認為適用於合併的任何適用法律要求,從而使合併的完成成為非法; |
• | 新思科技或Ansys在沒有股東批准事件(定義見第117頁開始的“合併協議—合併協議的終止”)時; |
• | 如果發生觸發事件(定義見委託書/招股説明書),則新思科技(在所需Ansys股東投票通過合併協議之前的任何時間); |
• | Ansys(在Ansys股東投票通過合併協議之前的任何時間),以接受更高的收購要約並達成替代收購協議(定義見第117頁開始的“合併協議—合併協議的終止”),但須遵守合併協議項下的某些義務;或 |
• | 如果有某些例外,(i)另一方在合併協議中所載的任何陳述或保證,在合併協議的日期是不準確的,或在合併協議的日期後的日期變得不準確的,(猶如在該較後日期作出一樣),使與該另一方的準確性有關的終結條件,(ii)另一方的任何契諾或責任被違反,以致與該另一方履行其契諾有關的結束條件將不獲符合。 |
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有關Synopsys的信息,請訪問: Synopsys公司 阿爾馬諾街675號。 加利福尼亞州桑****爾,94085 (650) 584-5000 注意:公司祕書 | | | 有關Ansys的信息,請訪問: Ansys,Inc. 2600 Ansys Drive 賓夕法尼亞州卡農斯堡15317 (844) 462-6797 注意:公司祕書 |
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• | "收購查詢"係指合理預期會導致收購建議書的查詢、意向表示或信息請求(新思公司進行或提交的查詢、意向表示或信息請求除外); |
• | "收購提議"是指考慮或以其他方式涉及任何收購交易的任何要約或提議(新思公司提出或提交的要約或提議除外); |
• | "收購交易"是指涉及以下事項的任何交易或一系列關聯交易(合併協議所設想的交易除外): |
○ | 涉及Ansys的任何合併、計劃或安排方案、股份交換、企業合併、合資企業、重組、資本重組、要約收購、交換收購或其他類似交易,但在該交易之前Ansys股東繼續直接或間接持有該交易之後的任何此類交易除外,該交易中存續或產生實體85%或以上的股權(無論是投票權還是股份數量); |
○ | 任何證券發行、證券收購或其他交易:(a)任何人,實體或"團體"(定義見《交易法》及其頒佈的規則)的個人或實體直接或間接獲得代表任何類別未發行證券15%或以上的證券的實益或記錄所有權(或可轉換為或可行使或交換為任何此類類別的15%或以上的工具);或(b)Ansys發行的證券佔任何類別的未償還證券的15%或以上(或可轉換為或可行使或交換為任何該等類別的15%或以上的工具);或 |
○ | Ansys或其任何子公司向任何個人、實體或"團體"(定義見交易法和規則)的任何出售、租賃、交換、轉讓、許可、再許可或處置 |
目錄
• | “延期提案”是指Ansys股東批准Ansys特別會議延期(如有必要或適當)的提案,以在Ansys特別會議舉行時沒有足夠的票數批准合併協議提案的情況下徵求額外的委託書,或確保及時向Ansys股東提供對本委託書/招股説明書的任何補充或修訂; |
• | "Ansys"是指ANSYS,Inc.,一家特拉華州公司 |
• | “Ansys董事會”是指Ansys的董事會; |
• | "Ansys董事會建議"指Ansys董事會一致意見:(i)確定合併協議和合並對Ansys及其股東是明智的、公平的,並符合Ansys及其股東的最佳利益;(ii)建議Ansys股東在特別會議上通過對合並協議提案的批准投票通過合併協議; |
• | “Ansys章程”是指Ansys第五次修訂和重述的章程; |
• | “Ansys章程”指的是Ansys的註冊證書; |
• | “Ansys普通股”指Ansys的普通股,每股面值0.01美元; |
• | “Ansys信貸協議”是指日期為2022年6月30日的某項信貸協議,(經2023年9月29日的信貸協議第1號修正案修訂),Ansys作為借款人、不時的指定借款人、不時的雙方當事人、PNC銀行、全國協會作為行政代理人,週轉銀行代理人和一個信用證簽發人,以及其他信用證簽發人不時參與其中; |
• | “Ansys排除股份”是指(i)Ansys擁有的Ansys普通股股份,(或在Ansys的財政部),於緊接生效時間前,Synopsys或彼等各自之任何全資附屬公司及(ii)持有人持有的Ansys普通股股份,該持有人已根據DGCL第262條提出適當的評估該等股份的要求,並且沒有有效撤回該要求,或因其他原因喪失其根據DGCL第262條對該等股份的評估權; |
• | “Ansys股權計劃”是指2021年股權和激勵補償計劃、第四次修訂和重列的1996年股票期權和授予計劃以及第五次修訂和重列的1996年股票期權和授予計劃。 |
• | “Ansys PSU”是指根據時間和業績目標的實現而歸屬的Ansys RSU,根據該歸屬,持有人有權在歸屬或適用於該業績股票單位的限制失效後收取Ansys普通股股份或現金; |
• | “Ansys RSU”指Ansys限制性股票單位; |
• | “Ansys股東”是指Ansys普通股的持有人; |
• | “假設股份”是指根據Ansys股權計劃在生效時間剩餘可供發行的股份轉換而產生的新普科技普通股股份; |
• | "資本市場發行"是指下列任何一種,其收益用於支付新思在合併協議下於交易結束時到期的所有付款義務:在一次發行中發行一次或多次不可轉換及不可交換債務證券,其可能包括多個部分,根據《證券法》或根據《證券法》的登記要求豁免而在私人配售中登記; |
目錄
• | "結束"是指完成合並和其他擬進行的交易; |
• | "截止日"是指截止日; |
• | "法典"是指經修訂的1986年《國內税收法典》; |
• | "合併後的公司"是指緊接合並和合並協議所設想的其他交易完成後的新思科技; |
• | "承諾方"統稱為美國銀行,N.A.,美國銀行證券公司,滙豐證券(美國)公司,美國滙豐銀行、全國協會、香港上海滙豐銀行有限公司和摩根大通銀行; |
• | “薪酬提案”是指Ansys股東在非約束性諮詢基礎上批准與合併相關的高管薪酬的提案,該薪酬將或可能由Ansys支付給與合併有關的高管; |
• | “保密協議”是指Ansys和Synopsys之間就交易達成的保密協議; |
• | 「轉換比率」是指交換比率加上每股現金額除以新思的計量價格所得商(向下舍入至小數點後四位)之和的數額; |
• | "轉換選項"指的是每個Ansys選項(但(i)指明期權或(ii)由緊接生效時間前,不再是Ansys或其任何子公司的僱員或其他服務提供商)由Synopsys承擔並轉換為購買期權,其條款和條件與Ansys期權下適用的相同,一定數量的Synopsys普通股股份; |
• | “轉換的受限制單位”是指在生效時間之前尚未行使且未歸屬的Ansys受限制單位; |
• | “法院”是指特拉華州的法院; |
• | “債務承諾函”是指新思科技和承諾方之間於2024年1月15日簽署的承諾函,該函可能不時修訂; |
• | “DGCL”是指特拉華州的《普通公司法》; |
• | “DOJ”是指美國司法部; |
• | “生效時間”是指合併根據DGCL生效的日期和時間,即合併證書提交給特拉華州務卿的日期和時間,或由Synopsys和Ansys共同商定並在合併證書中指定的較晚日期和時間。 |
• | “終止日期”是指2025年1月15日,根據合併協議的條款,在某些情況下可延長至2025年7月15日,並進一步延長至2026年1月15日; |
• | “股權獎勵現金對價金額”是指等於每股現金金額加上(i)交換比率乘以(ii)新思的計量價格之和的現金金額; |
• | “ESPP”是指經修訂的Ansys 2022年員工股票購買計劃; |
• | "交易法"是指經修正的1934年《證券交易法》; |
• | “交換比率”指0.3450,反映根據合併協議的條款,在緊接生效時間之前持有的每股已發行和已發行的Ansys普通股中,Ansys股東將有權在合併中獲得的Synopsys普通股數量; |
• | “換股比率減少額”是指換股比率的最小減少額(四捨五入至小數點後四位),使Synopsys的股份總數 |
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• | “聯邦貿易委員會”是指美國聯邦貿易委員會; |
• | “公認會計原則”是指美國公認的會計原則; |
• | “高鐵法案”指的是經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案; |
• | “現金期權”是指購買在緊接生效時間之前未到期、未行使和未償還的Ansys普通股的期權,其每股行權價低於股權獎勵現金對價; |
• | “最高股數”是指在緊接生效日期前,新思公司已發行和已發行普通股的19.9999%; |
• | “合併”是指合併Sub與Ansys並併入Ansys; |
• | “合併協議”是指Synopsys、Merge Sub和Ansys之間於2024年1月15日簽署的、可不時修改的某些合併協議和計劃; |
• | “合併協議提案”是指Ansys股東採納合併協議的提案; |
• | “合併對價”是指(1)0.3450股新思公司普通股和197.00美元現金,不含利息;(2)根據合併協議,安賽公司普通股持有者有權獲得的任何現金,以代替新思公司普通股的零碎股份;以及(Iii)Ansys普通股持有者根據合併協議有權就Ansys普通股股份獲得的任何股息或其他分配,這些股息或其他分派將根據合併協議的條款將在緊接生效時間之前發行的每股Ansys普通股(Ansys除外股份除外)轉換為有權收取的股息或其他分派; |
• | “合併子公司”是指阿爾塔收購公司; |
• | “納斯達克”指的是納斯達克全球精選市場; |
• | “現金外期權”是指購買在緊接生效時間之前未到期、未行使和未償還的Ansys普通股的期權,其每股行權價等於或大於股權獎勵現金對價; |
• | “每股現金金額”是指197.00美元現金,不含利息; |
• | “合併期前”是指自合併協議之日起,(1)生效時間和(2)合併協議根據其條款有效終止的時間中較早發生的期間; |
• | “所需的Ansys股東投票”是指在特別會議的記錄日期,持有Ansys已發行普通股的多數股份的股東投贊成票; |
• | “循環信貸安排”是指由Synopsys、貸款方Synopsys和作為行政代理人的摩根大通銀行之間的修訂和重述的信貸協議,日期為2024年2月13日,可能會進一步修訂; |
• | "第二次請求"是指司法部反壟斷司或FTC發出的關於補充信息和文件材料的請求; |
• | "證券法"指經修訂的1933年證券法; |
• | “指定期權”是指每個已歸屬或未歸屬的價內期權,其持有人在緊接生效時間之前不再是Ansys或其子公司的僱員或其他服務提供商; |
目錄
• | "指定受限制單位"是指每個Ansys受限制單位,其(i)在生效時間之前已歸屬但尚未結算,(ii)在生效時間之前尚未到期,並授予Ansys董事會的一名非僱員成員,(iii)根據其條款在生效時間生效,或(iv)尚未到期且未根據緊接生效時間前的條款被沒收,且由緊接生效時間前不再是Ansys或其子公司的僱員或其他服務提供者的人士持有; |
• | "優先收購要約"是指在合併協議日期後提交給Ansys的善意的書面收購提議,該提議的條款和條件是Ansys董事會真誠地確定的,在考慮了一位具有全國知名度的獨立財務顧問和Ansys的建議後,外部法律顧問以及該收購提議所設想的收購交易完成的可能性和時間,以比合並更有利於Ansys的股東。就本定義中對“收購建議”的提述而言,“收購交易”定義中所有對“15%”和“85%”的提述將被視為指“50%”; |
• | “存續公司”是指Ansys在合併完成後作為Synopsys的全資子公司; |
• | "Synopsys"是指Synopsys,Inc.,特拉華州公司; |
• | “新思科技董事會”是指新思科技的董事會; |
• | “Synopsys章程”指Synopsys經修訂及重述的章程; |
• | "Synopsys章程"指的是Synopsys的註冊證明; |
• | “新思科技普通股”指新思科技的普通股,每股面值0.01美元; |
• | “新普科技計量價格”是指在生效時間發生之日之前的交易日結束的連續五個交易日內,新普科技普通股的成交量加權平均交易價格; |
• | “Synopsys RSU”指Synopsys受限制股票單位; |
• | "定期貸款信貸協議"是指新思公司(作為借款人)摩根大通銀行(N.A.)於2024年2月13日簽訂的定期貸款融資信貸協議,作為行政代理人,及其放款人;以及 |
• | 如果(i)Ansys董事會或其任何委員會:(a)撤回Ansys董事會的建議;(b)以不利於新思的方式修改Ansys董事會的建議;或(c)採取、授權或公開提議任何被禁止的董事會行動,則"觸發事件"被視為已發生(定義見第103頁開始的“合併協議—Ansys股東會議;Ansys董事會建議”);(ii)Ansys未能將Ansys董事會建議納入本委託書/招股説明書中;(iii)在公開披露、開始、宣佈或提出收購建議後,新思科技要求公開重申Ansys董事會的建議,而Ansys董事會未能在提出該要求後10個工作日內一致和公開重申Ansys董事會的建議,(如在此之前,則在特別會議之前);(iv)與Ansys普通股股份有關的投標或交換要約已經開始,而Ansys尚未在該投標或交換要約開始後10個工作日內發送給其證券持有人,如果該要約在該10個工作日期限結束前尚未撤回,(或,如果是在特別會議之前),披露Ansys建議拒絕此類投標或交換要約並重申董事會建議的聲明;(v)Ansys已召集或召集Ansys股東會議審議收購提議,或未能根據合併協議的某些條款召集或舉行特別會議;或(vi)Ansys或其任何附屬公司或Ansys或其任何附屬公司的任何代表違反(或被視為違反)任何禁止商店契約。(定義見第101頁開始的“合併協議—Ansys不徵求意見”)或董事會建議承諾,(定義見第103頁開始的“合併協議—Ansys股東會議;Ansys董事會建議”)。 |
目錄
問答 | | | 1 |
摘要 | | | 11 |
比較每股市價數據及股息資料 | | | 24 |
關於前瞻性陳述的警告性聲明 | | | 25 |
風險因素 | | | 27 |
合併的當事人 | | | 41 |
特別會議 | | | 43 |
ANSYS提案1:通過合併協議 | | | 48 |
ANSYS提案2:就指定行政人員的合併相關補償進行諮詢(不具約束力)表決 | | | 49 |
ANSYS提案3:特別會議的休會 | | | 50 |
合併 | | | 51 |
合併協議 | | | 89 |
某些材料 | | | 122 |
未經審計的備考簡明合併財務報表 | | | 123 |
ANSYS董事和執行人員在合併中的利益 | | | 140 |
合併的美國聯邦所得税後果 | | | 147 |
股東權利比較 | | | 149 |
評價權 | | | 157 |
法律事務 | | | 164 |
專家 | | | 164 |
ANSYS普通股的某些受益人 | | | 165 |
ANSYS股票持有人建議書 | | | 167 |
代理材料的入庫 | | | 168 |
在那裏您可以找到更多信息 | | | 169 |
| | ||
附件 | |||
| | ||
附件A--合併協議和計劃 | | | A-1 |
附件B--卡塔爾合作伙伴的意見 | | | B-1 |
附件C--特拉華州公司法第262條 | | | C-1 |
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Q: | 為什麼我會收到這份委託書/招股説明書? |
A: | 您之所以收到這份委託書/招股説明書,是因為Synopsys已同意通過與Ansys合併Sub並將其併入Ansys來收購Ansys,而Ansys將作為Synopsys的全資子公司繼續存在。合併協議管轄合併的條款,並作為附件A附於本委託書/招股説明書。 |
Q: | 特別會議將在何時何地舉行? |
A: | 特別會議將於2024年5月22日上午11點通過特別會議網站虛擬舉行,東部時間 |
Q: | 我的投票重要嗎? |
A: | 是的,你的投票非常重要,不管你擁有多少股。除非Ansys股東採納合併協議,否則合併無法完成。 |
Q: | 如果合併完成,我將獲得什麼? |
A: | 如果合併完成,截至生效時間前的每股Ansys普通股(Ansys除外的股票除外)將被轉換為獲得(a)197.00美元現金,不含利息,和(b)0.3450股新思普公司普通股的權利。根據合併協議,在Ansys普通股股份轉換後,不會發行Synopsys普通股的零碎股份。Ansys普通股的每個持有者,否則他們將被 |
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Q: | Ansys的股權獎勵會受到合併的影響嗎? |
A: | Ansys選項 |
目錄
Q: | Ansys 2022年員工股票購買計劃會發生什麼? |
A: | 對於ESPP,Ansys將採取行動規定:(i)沒有新的發行期(ii)參與者不得增加其工資扣除額,而在合併協議日期後生效;及(iii)在合併協議日期後,任何新參與者不得開始參與EPP。此外,在生效時間之前,Ansys將採取一切必要措施:(a)導致任何要約期,(或可購買股份的類似期間)截至合併協議日期為止正在進行中的(或可購買股份的類似期間)為ESPP項下的最後發售期間,並不遲於生效日期前五個營業日終止;(b)作出任何必要的按比例調整,以反映縮短的發售期(或類似期間),但以其他方式處理縮短的發售期間(或類似期間)作為EPP項下所有目的的完全有效和完成的發售期;(c)促使每名參與者於不遲於生效時間發生日期前兩個營業日行使該等參與者當時根據該等計劃尚未行使的購股權(d)於生效時間起終止特別認股權計劃,惟須待生效時間發生後終止。在最終行使日,EPP項下每個參與者的相關累積工資預扣賬户中截至該日貸記的資金將用於根據EPP的條款購買Ansys普通股股份(根據上述修訂),在生效時間前購買的每一股股份將在生效時間註銷,並轉換為收取合併對價的權利,根據合併協議的條款,須預扣任何適用的收入和就業預扣税。各參與者於緊接生效時間前根據特別計劃作出的任何累計供款(倘並非用於購買特別計劃項下股份)將於最後行使日期後在切實可行範圍內儘快退還予該參與者(不計利息)。 |
Q: | Ansys董事會如何建議我在特別會議上投票? |
A: | Ansys董事會一致建議您投票“贊成”合併協議提案,“贊成”補償提案和“贊成”休會提案。 |
目錄
Q: | 誰有權在特別會議上投票? |
A: | 此次特別會議的記錄日為2024年4月9日,也就是我們所説的“記錄日”。所有在記錄日期收盤時持有股票的Ansys普通股持有者有權收到特別會議的通知並在特別會議上投票。每名Ansys普通股持有人均有權就其於記錄日期已登記持有的每一股Ansys普通股股份,就每一項在特別會議上適當提出的事項投一票。通過特別會議網站出席特別會議不需要投票。有關如何在不參加特別會議的情況下投票的説明,請參閲下文和第45頁開始的題為“特別會議-投票方法”的部分。 |
Q: | 什麼是代理? |
A: | 股東的法定指定另一人在特別會議上投票該股東的普通股股份被稱為代理。用於指定代理人投票您的Ansys普通股股票的文件稱為代理卡。 |
Q: | 我有多少票贊成這次特別會議? |
A: | 每名Ansys股東有權就記錄日期交易結束時持有的每股Ansys普通股享有一票投票權。截至記錄日期收盤時,Ansys普通股的流通股為87,299,981股。 |
Q: | 特別會議的法定人數是多少? |
A: | 有權在特別會議上投票的大多數Ansys普通股股份持有人必須出席或代表出席特別會議,以構成法定人數。 |
Q: | 我在合併中獲得的新思公司普通股是否會公開交易? |
A: | 是的合併中將發行的新思科技普通股股票將在納斯達克上市交易,代碼為“SNPS”。 |
Q: | 如果合併沒有完成,會發生什麼? |
A: | 如果Ansys股東未採納合併協議,或者由於任何其他原因合併未完成,Ansys股東將不會收到與合併有關的Ansys普通股股份的任何合併對價。相反,Ansys將繼續是一家獨立的上市公司,Ansys普通股將繼續在納斯達克上市和交易。倘合併協議於特定情況下終止,Ansys或Synopsys可能須向另一方支付終止費。有關各自終止費的更詳細討論,請參閲第119頁開始的標題為“合併協議—交易費用及終止費”的章節。 |
Q: | 合併是否會影響新思合併後的董事會? |
A: | 是的在生效時,由新思和Ansys共同同意選出的兩名Ansys董事會成員將被任命為新思董事會成員。2024年3月19日,Synopsys |
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Q: | 什麼是“經紀人無投票權”? |
A: | 根據納斯達克規則,銀行,經紀商和其他被提名人可以使用他們的自由裁量權投票"未經指示"的股票(即,銀行、經紀或其他代名人持有的記錄股份,但該等股份的實益擁有人並未就該等股份的表決提供指示,説明如何就某項建議進行表決)就被視為“例行”的事宜而非“例行”事宜。目前安排在特別會議上審議的所有提案都是"非例行"事項。 |
Q: | 在特別會議上批准每項提案需要什麼股東投票?如果我在特別會議上未能就每項建議投票或棄權,會發生什麼? |
A: | 提案1:合併協議提案。Ansys股東通過合併協議需要有投票權的Ansys普通股多數流通股的贊成票。因此,Ansys股東拒絕投票、經紀人不投票或Ansys股東未能投票(包括Ansys股東通過銀行、經紀人或其他被提名人以“街道名稱”持有股份的方式向該銀行、經紀人或其他被提名人發出投票指示)將具有與"反對"合併協議提案的投票相同的效力。 |
Q: | 為什麼我被要求考慮並投票一項提案,該提案是通過非約束力的諮詢性投票,批准Ansys指定的執行官與合併相關的薪酬安排,稱為薪酬提案? |
A: | 根據SEC的規定,Ansys必須尋求股東的不具約束力的諮詢性投票,以決定可能支付給Ansys指定的執行官的補償,該補償基於或以其他方式與合併有關,也稱為“黃金降落傘”補償。 |
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Q: | 如果Ansys的股東不通過非約束性的諮詢性投票批准賠償提案,會發生什麼? |
A: | 對批准Ansys指定執行官與合併有關的薪酬安排的提案的投票是分開的,除了批准在特別會議上提交的其他提案的投票。由於對批准與合併相關的高管薪酬的提案的投票僅是諮詢性質的,因此它對新思科技或Ansys不具約束力。因此,即使Ansys的股東不批准批准合併相關補償的提議,合併相關補償將根據其補償協議和安排的條款支付給Ansys指定的執行官。 |
Q: | 我如何在特別會議上投票我的股份? |
A: | 記錄持有者。以您作為Ansys普通股記錄持有人的名義直接持有的股份可以在特別會議上投票。如果您選擇通過特別會議網站在特別會議上以虛擬方式投票您的股份,請按照您的代理卡上的指示進行操作。 |
Q: | 沒有參加特別會議,我怎麼能投票呢? |
A: | 無論您是以Ansys的股東身份直接持有您的股票,還是以BENEfi的名義實際持有,您都可以委託代表投票,而無需通過特別會議網站參加特別會議。你可以按照隨附的代理卡上的説明,通過互聯網、電話或郵寄的方式進行投票。請注意,如果您在“街道名稱”中實際持有Benefi股票,您應該遵循您的銀行、經紀商或其他被提名人提供的投票指示。 |
Q: | 作為登記在冊的股東持有股份和作為“街頭名下”持有的股份的實益所有人持股有什麼不同? |
A: | 如果您在Ansys的普通股直接以您的名義在Ansys的轉讓代理公司美國股票轉讓與信託公司登記,您將被視為這些股票的登記股東。作為記錄在案的股東,您有權在特別會議上投票,或直接委託Ansys或第三方投票。 |
Q: | 如果我持有的Ansys普通股被我的銀行、經紀人或其他代理人以“街頭名義”持有,我的銀行、經紀人或其他代理人會自動投票給我嗎? |
A: | 不是的。如果您指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票,則您的銀行、經紀人或其他被提名人將被允許投票您持有的Ansys普通股。您應該遵循所提供的程序 |
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Q: | 如果我收到超過一套關於同一特別會議的投票材料,我應該怎麼辦? |
A: | 如果您以“街頭名義”持有Ansys普通股,也直接以您作為股東或其他股東的名義持有,或者如果您在一個以上的經紀賬户中持有Ansys普通股,您可能會收到一套以上關於同一特別會議的投票材料。 |
Q: | 如果股東提交委託書,Ansys普通股的投票權如何? |
A: | 無論您選擇哪種投票方式,隨附的委託書上指定的個人都將按照您指定的方式投票您所持有的Ansys普通股。當完成互聯網或電話投票程序或代理卡時,您可以指定您持有的Ansys普通股是否應該投票贊成或反對,或放棄投票表決特別會議之前將要進行的所有、部分或不特定業務項目。 |
Q: | 如果我退回一份空白委託書,我的Ansys普通股將如何投票? |
A: | 如果您簽署、註明日期並退回您的代理卡,並且沒有表明您希望您的Ansys普通股股票如何投票,那麼您的Ansys普通股股票將根據Ansys董事會的建議和“贊成”合併協議提案、“贊成”補償提案和“贊成”休會提案進行投票。 |
Q: | 我可以在提交委託書後更改我的投票嗎? |
A: | 任何提交委託書的股東有權在特別會議表決前通過以下任何一項方式撤銷其: |
• | 向Ansys的公司祕書發送一份簽署的書面撤銷通知; |
• | 在晚上11時59分投票設施關閉之前,通過互聯網或電話再次投票,東部時間,特別會議前一天; |
• | 提交一張簽名正確的代理卡,並在以後的日期提交;或 |
• | 通過特別會議網站虛擬出席特別會議並在特別會議上投票。 |
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Q: | 如果我以“街道名稱”持有我的股份,我可以在向我的銀行、經紀人或其他代名人提交投票指示後更改我的投票指示嗎? |
A: | 如果閣下的股份以銀行、經紀或其他代名人的名義持有,而閣下先前已向閣下的銀行、經紀或其他代名人提供投票指示,閣下應遵照閣下的銀行、經紀或其他代名人提供的指示撤銷或更改閣下的投票指示。 |
Q: | 我在哪裏可以找到特別會議的投票結果? |
A: | 特別會議初步表決結果將在特別會議上宣佈。此外,在最終投票結果確認後的四個工作日內,Ansys將向SEC提交其關於8—K表格當前報告的特別會議的最終投票結果。 |
Q: | 如果我不贊成合併,我有什麼權利? |
A: | 如果您不贊成合併,您可以投票反對合並協議提案。關於Ansys股東如何就合併案進行表決的信息,請參見第43頁開始的題為"特別會議"的一節。 |
Q: | 我在決定是否投票贊成批准合併協議建議時,是否應考慮風險? |
A: | 是的您應閲讀並仔細考慮第27頁開始的標題為“風險因素”一節中列出的風險因素。閣下亦應閲讀及仔細考慮本委託書/招股説明書中以引用方式納入的文件中所載Synopsys及Ansys的風險因素。 |
Q: | 如果我在記錄日期之後但在特別會議之前出售我的Ansys普通股會發生什麼? |
A: | 記錄日期早於特別會議日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前轉讓您持有的Ansys普通股,除非有特殊安排,否則您將保留在特別會議上的投票權。 |
Q: | 我現在應該寄回我的股票證書嗎? |
A: | 不是的。請不要將您的庫存證書fiCates與您的代理一起發送。合併完成後,由Synopsys指定的交易所代理(將是Synopsys的轉讓代理或Ansys合理接受的另一家銀行或信託公司),即交易所代理,將向您發送交換Ansys股票證書fiCate的指示,以換取合併中的對價。見第93頁開始的題為“合併協議-交換程序”的章節。 |
Q: | 誰來徵集和支付徵集委託書的費用? |
A: | 分析系統已聘請Mackenzie Partners,Inc.(簡稱Mackenzie)協助徵集特別會議的委託書。Ansys估計,它將向Mackenzie支付大約75,000美元的費用,外加某些費用和開支的補償。Ansys已同意賠償Mackenzie與其徵集委託書有關或因其徵集委託書而產生的各種責任和費用(但某些例外情況除外)。Ansys還可能被要求償還銀行、經紀人和其他託管人、被提名人。 |
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Q: | 合併對持有Ansys普通股的美國人來説,美國聯邦所得税的後果是什麼? |
A: | 根據合併,收到合併對價以換取Ansys普通股,對於美國聯邦所得税而言,將是一項應税交易。因此,美國持有者(如DefiNed在下文題為“合併的美國聯邦所得税後果”一節中第147頁開始)一般將確認的損益等於(I)他們在合併中收到的股票對價的現金和公平市場價值(截至生效時間)之和和(Ii)作為交換放棄的他們在Ansys普通股中的調整計税基礎之間的差額。有關更多信息,請參閲標題為“合併的美國聯邦所得税後果”一節。你應該知道,合併給你帶來的税收後果可能取決於你自己的情況。此外,您可能受制於本委託書/招股説明書中未討論的美國聯邦、州、地方和非美國税法。因此,您應該諮詢您自己的税務顧問(S),以充分了解合併給您帶來的税收後果。 |
Q: | 合併預計何時完成? |
A: | 待第114頁開始題為“合併協議-完成合並的條件”一節所述的完成條件(包括Ansys股東通過合併協議)得到滿足或豁免後,合併預計將於2025年上半年完成。然而,Ansys和Synopsys都無法預測合併將完成的實際日期,或者根本無法預測合併是否會完成,因為合併的完成受制於兩家公司控制之外的條件和因素。Synopsys和Ansys希望在合理可行的情況下儘快完成合並。另見第85頁開始的題為“合併--監管批准及相關事項”的一節。 |
Q: | 完成合並的條件是什麼? |
A: | 合併須受合併協議所訂明的多項條件所規限。這些關閉條件包括,除其他外,(i)Ansys普通股多數流通股持有人通過合併協議,(ii)根據HSR法案適用的等待期到期或提前終止,以及根據某些其他反壟斷和外國投資制度批准合併,(iii)沒有任何命令,禁令,美國或某些其他司法管轄區的任何政府機構發佈的阻止合併完成的裁決,或某些司法管轄區的政府機構頒佈或認為適用的法律要求,使合併的完成非法,(iv)新思的註冊聲明的有效性,根據該聲明,在合併中將發行的新思普通股的股份將在SEC登記,以及SEC沒有就此提出任何停止令或程序,(v)在被批准在納斯達克上市的合併中將發行的Synopsys普通股股份,(vi)另一方的某些陳述和保證的準確性,以及該另一方遵守其某些契約,在每種情況下,(vii)根據合併協議中規定的重要性標準,在持續的合併協議日期之後,新思科技或Ansys沒有重大不利影響。本公司無法保證將取得所需股東、政府及監管部門之同意及批准,或達成所需之完成條件,且即使取得所有所需同意及批准及條件均已滿足,亦無法就該等同意及批准之條款、條件及時間作出保證。合併的任何延遲都可能導致新思科技無法實現或延遲實現新思科技和Ansys預期在預期時間內成功完成合並所能實現的部分或全部利益。有關完成合並前必須滿足或豁免之條件之更完整概要,請參閲第114頁開始之“合併協議—完成合並之條件”一節。 |
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Q: | 合併後,Ansys股東將立即持有Synopsys的哪些股權? |
A: | 合併完成後,預計Ansys股東將持有合併後公司約16.5%的已發行和流通股。合併後Ansys股東在合併後公司中的確切股權將取決於在合併前發行和流通的Synopsys普通股和Ansys普通股的股票數量。 |
Q: | 如果我是Ansys的股東,並且我沒有要求我的評估權,我將如何獲得我有權獲得的合併對價? |
A: | 如果您通過The Depossit Trust Company(簡稱DTC)以簿記形式持有您的Ansys普通股股份,並且您沒有要求您的評估權(有關評估權的更多信息,請參閲第157頁開始的標題為“評估權”的章節),您將無需採取任何具體行動來交換您的股份以換取合併對價。合併完成後,通過DTC以簿記形式持有的Ansys普通股股份將自動交換為現金對價,並以簿記形式交換新思普通股股份,並以現金代替您有權獲得的新思普通股的任何零碎股份。如果您持有您的Ansys普通股股票的證書形式,或以簿記形式,但不是通過DTC,收到您的適當文件後,在有效時間後,交易所代理將交付給您現金對價,Synopsys普通股(簿記形式)和現金,以代替您有權獲得的零碎股份。更多資料載於第87頁開始的「合併—交換股份及付款程序」及第93頁開始的「合併—交換程序」各節。 |
Q: | 我現在該怎麼辦? |
A: | 閣下應仔細閲讀本委任代表聲明書/招股章程全文(包括附件),並儘快將填妥、簽署及註明日期的委任代表卡寄回隨附的郵資信封內,或以電話或互聯網提交閣下的投票指示,以便閣下的股份將按照閣下的指示進行投票。 |
Q: | 如果我有關於特別會議或合併的問題,我應該打電話給誰? |
A: | 如果您對特別會議或合併有任何疑問,或希望獲得本委託書/招股説明書或其他代理書的其他副本,您可以聯繫Ansys的代理律師: |
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• | 在生效時,董事或執行官持有的每一項Ansys股權獎勵將獲得標題為“合併協議—Ansys股權獎勵的待遇”一節中所述的待遇; |
• | Ansys的執行官獲得遣散費和福利的資格(包括股權獎勵歸屬加速),無論是根據他們與Ansys的僱傭協議,還是根據Ansys的高管離職計劃或獎勵協議,如本委託書標題為"Ansys董事和執行官在合併中的合併利益"的一節中所作的更詳細描述,在生效時間之前或之後,有資格終止時可能支付的離職金"; |
• | Ansys董事會的每位非僱員成員收到一次性現金支付35,000美元和每月現金支付15,000美元,期限從2023年9月開始,幷包括生效時間發生的月份和合並協議根據其條款終止的月份中較早發生的月份,如本委託書標題為“Ansys董事和執行官在合併非僱員董事補償中的合併權益”一節中所作的更詳細描述; |
• | 任命Ansys和Synopsys雙方同意的兩名Ansys董事會成員進入Synopsys董事會;以及 |
• | 繼續彌償及董事及高級職員責任保險將由尚存法團提供。 |
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• | 本委託書/招股説明書是根據證券法的規定生效的註冊説明書,SEC沒有發出中止其效力的停止令,並且SEC沒有為此目的啟動或以書面形式威脅尚未撤回的訴訟; |
• | 新思科技在合併中發行的普通股股份,該合併被批准在納斯達克上市(以正式發行通知為準); |
• | 合併協議在特別會議上由所需的Ansys股東投票正式通過; |
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• | 根據HSR法案適用於完成合並的等待期(及其任何延長)的到期或終止,以及與美國政府機構商定的不完成合並的任何期限(及其任何延長)已經到期或已終止; |
• | 根據適用的外國反壟斷法或指定司法管轄區的法規,適用於完成合並的任何等待期(及其任何延長)的到期或終止,以及與任何指定司法管轄區的政府機構商定的不完成合並的任何期限(及其任何延長)的到期或終止; |
• | 根據適用的外國反壟斷法律或法規或外國投資法,在每個指定司法管轄區獲得並完全有效的與合併有關的任何政府授權或其他同意;以及 |
• | 任何特定管轄區的任何政府機構均沒有發出並仍然有效的臨時限制令、初步或永久禁令或其他阻止合併完成的命令,任何特定管轄區的任何政府機構也沒有頒佈或認為適用於合併的任何法律要求,使合併的完成為非法。 |
• | 徵求、發起、知情地鼓勵、協助、誘導或便利任何收購建議或收購詢價的作出、提交或公佈(包括批准任何交易,或批准任何個人或實體(新思科技及其關聯公司除外)成為《DGCL》第203條所指的“利益股東”)或採取任何合理預期會導致收購建議或收購調查的行動; |
• | 向任何個人或實體提供或以其他方式提供有關Ansys或其任何子公司的任何非公開信息,以與收購建議或收購調查有關或迴應; |
• | 與任何個人或實體就任何收購建議或收購查詢進行討論或談判(但不包括通知該等個人或實體合併協議中的非招標承諾); |
• | 批准、認可或推薦任何收購提議; |
• | 簽訂任何意向書、諒解備忘錄、原則性協議或類似文件或任何與收購交易有關的合同,或考慮或合理預期會導致收購交易的合同(可接受的保密協議除外,見第101頁開始的“合併協議—Ansys不徵求”中的定義);或 |
• | 決議或公開提議採取上述任何行動。 |
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• | 以不利於Synopsys的方式撤回或修改Ansys董事會的建議,或允許以不利於Synopsys的方式撤回或修改Ansys董事會的建議; |
• | 建議批准、接受或採納任何收購建議,或批准、認可、接受或採納任何收購建議; |
• | 批准或推薦,或促使或允許Ansys或其任何子公司簽署或簽訂任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、合併協議、收購協議、期權協議、合資協議、合夥協議或其他類似文件或合同,這些文件或合同涉及,或預期或合理預期會導致,購置交易(可接受的保密協議除外);或 |
• | 決議、同意或公開提議,或允許Ansys或其任何子公司,或其或其各自的任何代表,同意或公開提議,採取上述任何項目中所設想的任何行動。 |
• | 經Synopsys和Ansys雙方書面同意; |
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• | 如果合併在晚上11:59之前沒有完成,Synopsys和Ansys中的任何一個都可以。(加利福尼亞州時間)在結束日期(可根據合併協議延長)(然而,如果一方當事人未能在結束日期前完成合並,主要是由於該方未能在生效時間或之前履行合併協議中要求其履行的任何契約或義務,違反了該方的義務,則不得在此基礎上終止合併協議); |
• | 如果:(i)任何指定司法管轄區的政府機構發佈了永久限制、禁止或以其他方式禁止合併的最終且不可上訴的命令;或(ii)任何指定司法管轄區的政府機構頒佈、執行或認為適用於合併的任何適用法律要求,從而使合併的完成成為非法; |
• | 由Synopsys或Ansys在無股東批准事件時(定義見第117頁開始的“合併協議-終止合併協議”); |
• | 如果觸發事件已經發生,則由Synopsys(在通過所需的Ansys股東投票通過合併協議之前的任何時間); |
• | Ansys(在所需的Ansys股東投票通過合併協議之前的任何時間)接受更高的要約並簽訂替代收購協議,但須遵守合併協議下的某些義務;或 |
• | 倘(除若干例外情況外)(I)合併協議所載任何另一方的陳述或保證於合併協議日期不準確或於合併協議日期後的日期變得不準確(猶如於該日後作出),以致與該另一方的陳述及保證的準確性有關的結束條件將不會得到滿足;或(Ii)另一方的任何契諾或責任被違反,以致與該另一方履行其契諾有關的結束條件將不會得到滿足,則Synopsys或Ansys將不會作出該等聲明或保證。 |
• | (I)Synopsys或Ansys,因為合併在結束日期(在滿足股東批准條件(如“合併協議--合併完成前的條件”第114頁定義)之前)或在無股東批准事件發生時尚未完成;(2)在合併協議終止之時或之前,但在合併協議之日或之後,已公開披露、宣佈、開始、提交或提出一項收購建議,而該收購建議在特別會議召開前至少10個歷日尚未公開撤回(或就因截止日期尚未完成合並而終止的情況而言,收購建議以其他方式存在且未被撤回);及(3)在合併協議終止之日起12個月內,完成一項收購交易(不論是否與該收購建議有關)或籤立一項就收購交易(不論是否與該收購建議有關)作出規定的最終協議;但就上文第(3)款而言,在“收購交易”的定義中凡提及“15%”及“85%”之處,將被視為提及“50%”;或 |
• | (I)由於觸發事件的發生,由Synopsys;(Ii)由Synopsys或Ansys,在觸發事件發生後的任何時間,因為特別會議已經舉行和完成,但 |
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• | 由於(I)政府機構在任何特定司法管轄區根據任何適用的反壟斷或競爭法要求或任何適用的外國投資法提起的監管程序(定義見《合併協議--監管批准及相關事項》),導致最終和不可上訴的命令,具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合併的效力,或(Ii)指定司法管轄區的任何政府機構制定、執行或被視為適用於合併的任何法律要求,從而使完成合併成為非法,因此Synopsys或Ansys;或 |
• | 由於合併於終止日期仍未完成,且於終止時,合併協議所載的所有結束條件(根據其條款須於完成合並時滿足的條件除外)已獲滿足或放棄,但高鐵等待期條件、外國監管等待期條件、政府授權條件及無限制條件(在此情況下,僅與指定司法管轄區內任何適用的反壟斷法律或法規或外國投資法有關)(各自定義見“合併協議-完成合並的條件”第114頁開始),因此Synopsys或Ansys必須遵守或放棄該等條件。 |
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| | Synopsys 普通股 | | | Ansys通用 庫存 | | | 每股隱含 合併的價值 考慮事項 | |
2023年12月21日 | | | $559.96 | | | $303.16 | | | $390.19 |
2024年1月12日 | | | $494.40 | | | $346.48 | | | $367.57 |
2024年4月9日 | | | $568.99 | | | $344.50 | | | $393.30 |
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• | 每家公司都可能受到金融市場的負面反應,包括對股價的負面影響; |
• | 每個公司都可能受到來自其客户,分銷商,供應商和戰略夥伴的負面反應; |
• | Synopsys和Ansys的現任和未來員工可能會對合並後的公司未來角色產生不確定性,這可能會對Synopsys或Ansys留住或吸引關鍵經理和其他員工的能力產生不利影響; |
• | 不論合併是否完成,每間公司均須支付各自與合併有關的費用,例如財務顧問,法律,財務及會計費用,以及相關的費用及開支; |
• | 合併協議對每家公司在合併完成前的業務行為施加了某些限制,這些限制的放棄須徵得另一家公司的同意,這可能會阻止Synopsys或Ansys在合併懸而未決期間採取某些其他具體行動(有關適用於Synopsys和Ansys的限制性公約的説明,請參閲第98頁開始的題為“合併協議--Synopsys和Ansys的臨時運營”的章節);以及 |
• | 與合併有關的事宜(包括整合規劃)將需要新思的高級管理層和Ansys的高級管理層投入大量時間和資源,否則這些時間和資源本可以用於日常運營或其他可能對新思或Ansys作為一家獨立公司有利的機會(如適用)。 |
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• | 徵求、發起、知情地鼓勵、協助、誘導或便利任何收購建議或收購詢價的作出、提交或公佈(包括批准任何交易,或批准任何人(新思科技及其關聯公司除外)成為"有利害關係的股東,"就《税務總局條例》第203條而言)或採取任何合理預期會導致收購建議或收購調查的行動; |
• | 向與收購建議或收購調查有關或響應的任何人士提供或以其他方式提供有關Ansys或其任何子公司的任何非公開信息; |
• | 與任何人就任何收購建議或收購詢價進行討論或談判; |
• | 批准、認可或推薦任何收購提議; |
• | 訂立任何意向書、諒解備忘錄、原則上的協議或類似文件或與購置交易有關的、或預期或合理預期會導致購置交易的任何合同(可接受的保密協議除外);或 |
• | 決定或公開提議採取前述項目符號中描述的任何行動。 |
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• | 公司經營與公司職能相結合; |
• | 合併Synopsys和Ansys的業務,並在合併後滿足Synopsys的資本要求,使Synopsys能夠實現合併預期產生的任何成本節約或收入協同效應,如果合併失敗,將導致合併的預期收益在當前預期的時間框架內無法實現或根本無法實現; |
• | 整合人事及相關的人力資源系統和福利; |
• | 整合公司的技術; |
• | 整合和統一向客户提供的產品和服務; |
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• | 識別和消除多餘和表現不佳的職能和資產; |
• | 協調公司的運營實踐、員工發展和薪酬計劃、內部控制和其他政策、程序和流程; |
• | 維護與客户、分銷商、供應商和供應商的現有協議,避免拖延與潛在客户、分銷商、供應商和供應商簽訂新協議; |
• | 處理商業背景、企業文化和管理理念可能存在的差異; |
• | 鞏固公司的行政和信息技術基礎設施; |
• | 協調分銷和營銷工作; |
• | 管理某些職位向不同地點的轉移; |
• | 協調地理上分散的組織;以及 |
• | 實施與獲得所需的監管批准有關的可能需要的行動。 |
• | 增加其在不斷變化的經濟、監管和行業條件下的脆弱性; |
• | 限制其競爭能力和在規劃或應對其業務和行業變化方面的靈活性; |
• | 與負債較少的競爭對手相比,合併後的公司處於競爭劣勢; |
• | 限制其執行股份回購計劃的能力; |
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• | 限制其未來借入更多資金為增長、收購、營運資本、資本支出和其他目的提供資金的能力;以及 |
• | 這增加了其利息支出,並可能要求其將很大一部分現金流用於償還債務,從而減少了可用於支付營運資金和其他業務需求的現金。 |
• | 對其債務證券;的交易價格或市場產生不利影響 |
• | 增加其信貸安排;項下的利息支出 |
• | 增加其現有債務;的成本,並對其再融資能力產生不利影響 |
• | 對其籌集額外債務的能力產生不利影響。 |
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• | 現金需求、資本支出計劃、現金流量或財務狀況; |
• | 任何未來收購的現金需求; |
• | Synopsys的股價; |
• | Synopsys希望維持或提高其債務的信用評級; |
• | 特拉華州法律的限制; |
• | 合併後公司信貸融資和契約中的槓桿契約,以及合併後公司可能產生的任何未來債務的條款;以及 |
• | 根據州法律、監管機構或協議,合併後公司子公司可以向新思公司分配股息的數額有一定的限制。 |
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• | 通過合併協議,該提案簡稱為合併協議提案; |
• | 在不具約束力的諮詢基礎上,批准將或可能支付給Ansys指定的高管人員的與合併協議所設想的交易有關的合併相關補償,該提議稱為補償提議;以及 |
• | 如果在特別會議召開時沒有足夠的票數批准合併協議提案,則批准特別會議的延期,或確保及時向Ansys股東提供對隨附的委託書/招股説明書的任何補充或修訂,該提案稱為延期提案。 |
• | 提案1:"為"合併協議提案; |
• | 建議2:"贊成"賠償建議;和 |
• | 提案3:"贊成"休會建議。 |
目錄
建議書 | | | 所需票數 | |||
建議1 | | | 合併協議提案 | | | 批准需要有權就合併協議提案投票的Ansys普通股多數流通股的贊成票。未能投票、經紀人不投票或棄權將與投票“反對”合併協議提案具有相同的效力。 |
| | | | |||
建議2 | | | 補償方案 | | | 批准需要在特別會議上對補償提案所投的多數票的贊成票(意味着"贊成"該提案的票數必須超過"反對"的票數)。未能投票、經紀人不投票或棄權對賠償建議的結果沒有影響。 |
| | | | |||
建議3 | | | 休會提案 | | | 批准需要在特別會議上就休會建議所投的多數票的贊成票(意味着"贊成"該建議的票數必須超過"反對"的票數)。不投票、經紀人不投票或棄權對休會建議的結果沒有影響。 |
目錄
• | 通過互聯網:如果你是有記錄的股東,你可以在www.VirtualSharholderMeeting.com/ANSS2024SM上投票,並按照説明進行投票,一週七天,每天24小時。您需要在代理卡或紙質投票指導表上包含16位控制號碼(如果您收到了代理材料的紙質副本)。 |
• | 通過電話:如果你是有記錄的股東,你可以通過撥打1-800-690-6903使用按鍵電話進行投票,並按照錄音説明進行投票,一天24小時,一週七天。您需要在代理卡或紙質投票指導表上包含16位控制號碼(如果您收到了代理材料的紙質副本)。 |
• | 電郵:如閣下已以郵寄方式收到委託書材料的紙質副本,閣下可填妥、簽署、註明日期及郵寄方式寄回與閣下的委託書材料或投票指示書的信封內寄回紙質委託書或投票指示書。 |
目錄
• | 向Ansys的公司祕書發送一份簽署的書面撤銷通知; |
• | 在晚上11時59分投票設施關閉之前,通過互聯網或電話再次投票,東部時間,特別會議前一天; |
• | 提交一張簽名正確的代理卡,並在以後的日期提交;或 |
• | 通過特別會議網站虛擬出席特別會議並在特別會議上投票。 |
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• | 確定合併協議、合併和合並協議中考慮的其他交易對安賽斯及其股東是公平的,並符合其最大利益; |
• | 批准並宣佈可取的合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易; |
• | 指示將合併協議提交Ansys股東會議通過;以及 |
• | 建議Ansys股東投票贊成通過合併協議。 |
• | 相對於當前股票價格的溢價。Synopsys將支付197.00美元現金和每股0.3450股Synopsys普通股的合併對價,這意味着根據Synopsys在2023年12月21日(媒體對潛在交易進行猜測之前的最後一個完整交易日)的收盤價,Ansys普通股的股權價值為每股390.19美元,這將為Ansys股東提供以下機會:(1)與Ansys普通股在2023年12月21日每股303.16美元的收盤價相比,溢價約29%。媒體對潛在交易進行猜測之前的最後一個完整交易日,以及(2)比截至2023年12月21日的期間的60天成交量加權平均價溢價35%。 |
• | 價值的流動性和確定性。支付給Ansys股東的合併對價的很大一部分將包括現金,這將為Ansys股東提供即時的流動性和價值確定性,並將減輕合併懸而未決期間Synopsys股票交易倍數收縮的風險,而支付給Ansys股東的其餘合併對價將包括可自由交易的Synopsys普通股。 |
• | 未來的升值。合併及與此相關而提出的合併代價將按形式向Ansys股東提供合併後公司約16.5%的所有權,因此,Ansys股東可透過代價的股票部分參與Synopsys權益價值的任何增值,包括預期合併將帶來的協同效應。 |
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• | 戰略利益。擬議的交易提供了令人信服的戰略和財務利益,Ansys的股東將通過合併對價的股票部分參與其中,包括Ansys董事會的期望,即交易將(1)將Synopsys的EDA技術與Ansys成熟的模擬和分析能力相結合,為客户提供全面、強大和以系統為重點的創新方法,(2)將高度互補的業務與重大擴展機會結合起來,(3)建立在Synopsys和Ansys之間可追溯到2017年的成功合作伙伴關係的基礎上,(4)將合併後的公司的總可定位市場擴大1.5倍至280億美元,(5)提高合併後公司強大的財務狀況和前景;(6)為合併後的公司產生可觀和持續的自由現金流,從而實現快速去槓桿化;(7)實現顯著的成本和收入協同效應;(8)鑑於組織規模較大,為員工提供更大的發展機會。 |
• | 競爭過程。擬議中的交易是競爭性談判過程的產物,在Ansys董事會看來,這是所有已就與Ansys合併表示興趣的各方中可獲得的最佳風險調整價值。 |
• | 文化契合。Ansys和Synopsys之間的文化一致性,包括共同的價值觀和對誠信、卓越運營、客户滿意度、創新和股東價值的承諾。 |
• | Synopsys的業務狀況和前景。與Ansys的高級管理層和外部顧問就Synopsys的業務、資產、財務狀況、運營結果、當前業務戰略和前景進行盡職審查的信息和討論,包括Synopsys的歷史運營和市場表現、Synopsys的規模和規模以及擬議合併對Synopsys的預期形式影響。 |
• | 營商環境。Ansys和Synopsys當前和未來的商業環境,包括國際、國內和當地的經濟條件,競爭和監管環境,以及這些因素對Ansys和Synopsys可能產生的影響。 |
• | 公平的意見。Qatalyst Partners的分析和陳述及其口頭意見隨後以書面形式向Ansys董事會確認,截至意見日期,根據其書面意見所載的各種假設、資格、限制和其他事項,根據合併協議支付給Ansys股東的合併代價從財務角度來看對Ansys股東是公平的,如第72頁開始的題為“Qatalyst Partners的合併意見”一節和Qatalyst Partners的書面意見全文(作為本委託書/招股説明書附件B所附)所述。 |
• | 廣泛的談判。合併考慮反映了Ansys和Synopsys及其各自顧問之間的廣泛談判,以及Ansys董事會相信合併考慮代表了Ansys股東可獲得的最佳方案和經濟價值。 |
• | 監管方面的問題。Ansys董事會在與Ansys高級管理層和Skadden磋商後,就完成合並所需的監管批准和許可的可能性發表了看法。 |
• | 合併協議的條款。Ansys董事會及其顧問對擬議合併的結構以及合併協議的財務和其他條款的審查,包括各方的陳述、擔保和契諾、各自完成合並義務的條件和終止條款以及完成擬議交易的可能性和Ansys董事會對完成合並所需的可能時間段的評估。Ansys董事會還審議了合併協議的以下具體方面: |
○ | 合併協議中包含的有限數量的成交條件,包括沒有融資條件或基於Synopsys獲得融資能力的類似或有事項、就合併協議而言將對Ansys構成重大不利影響的事件的例外情況,以及完成交易滿足所有條件的可能性; |
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○ | Ansys股東就合併協議的通過投票批准或拒絕合併的能力; |
○ | 要求盡合理最大努力獲得相關政府當局的批准或許可,包括剝離資產、單獨持有資產或以其他方式採取任何其他行動,限制Ansys或Synopsys的行動自由,除非此類行動將單獨或總體地涉及撤資個別或總計代表2023財年產生的收入超過2億美元的業務、產品線或資產,或(2)涉及對Synopsys、Ansys或其各自子公司的行動自由的任何限制,這將單獨或總體地,合理地預期將對合並後的公司產生實質性影響(包括對預期協同效應的任何影響),以合併前Ansys及其子公司作為一個整體的規模來衡量; |
○ | 如果Ansys董事會在與Ansys的外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地確定,由於一項更高的建議或某些介入事件,未能改變其建議與其在適用的特拉華州法律下對Ansys股東的受託責任不一致,則Ansys董事會有權在遵守規定的契約後,在獲得Ansys股東批准之前,改變其對Ansys股東的建議,投票贊成通過合併協議; |
○ | 要求在某些情況下,如果合併協議終止,Synopsys將向Ansys支付15億美元的終止費;以及 |
○ | Ansys有權在某些情況下終止合併協議,包括在某些情況下接受主動收購要約並就其訂立最終協議,但須在採取行動前給予Synopsys匹配該要約的機會,並在合併協議終止時向Synopsys支付9.5億美元的終止費,在考慮到類似交易中該等終止費用的範圍後,Ansys董事會認為該金額在該情況下是合理的。 |
• | Synopsys的財務業績可能達不到Ansys預期的風險,包括在交易懸而未決期間Synopsys股票的任何交易倍數的收縮; |
• | 外部因素對Synopsys財務業績和/或交易倍數的影響,包括監管和其他宏觀經濟和政治因素的變化; |
• | 完成合並並整合Ansys和Synopsys的業務、運營和勞動力所固有的困難和管理挑戰,以及無法實現所有預期協同效應的風險和合並的其他預期好處可能無法實現的風險; |
• | 完成合並可能需要的時間,包括合併的完成取決於Ansys或Synopsys控制範圍以外的因素,以及合併協議的執行宣佈後一段較長時間內合併未決可能對Ansys或Synopsys產生不利影響的風險,包括其各自的客户、供應商和其他業務關係; |
• | 在合併待決期間,管理層可能會在較長時間內轉移注意力; |
• | 儘管Ansys和Synopsys在合併完成前做出了保留努力,但Ansys和Synopsys可能會失去關鍵人員的風險; |
• | 合併協議中禁止Ansys徵求其他收購建議的條款,以及Ansys可能向新思支付9.5億美元的終止費,如第119頁開始的標題為“合併協議—終止費”一節所述; |
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• | 合併協議的某些條款,包括9.5億美元的終止費,可能會對收購Ansys的其他提議產生阻礙作用; |
• | 如果新思在某些情況下因違反合併協議而未能完成合並,則補救措施可能限於15億美元的終止費,如第119頁開始的標題為“合併協議—終止費”的章節所述,該終止費可能不足以賠償Ansys所造成的損失;如果有的話,其他權利和補救辦法可能費用高昂,難以執行,而且任何此類行動的成功可能不確定; |
• | 與擬議合併有關的訴訟可能性,以及為該等訴訟辯護所涉及的相關費用、負擔和不便; |
• | 合併協議中對Ansys在執行合併協議至完成合並期間業務的限制,包括Ansys只能在正常過程中開展業務,但須遵守特定限制,以及禁止Ansys進行可能對Ansys尋求某些商業機會或戰略交易的能力產生負面影響的併購; |
• | 監管機構可能延遲、反對和質疑合併,或可能強加條款和條件以解決這些對Ansys或Synopsys財務業績產生不利影響的異議的風險;參見第85頁開始的標題為“合併—監管批准和相關事項”的章節; |
• | 將Ansys股東收到的合併對價作為美國聯邦收入和其他税務目的應納税的處理; |
• | 事實上,合併對價的股票部分的交換比率是根據合併協議固定的,這意味着合併對價的價值,包括197.00美元的現金和每股Ansys普通股0.3450股新思思普通股,合併完成時,可能多於或少於或等於合併協議簽署之日該等代價的價值;及 |
• | 自第27頁開始的「風險因素」一節所述的風險類型及性質,以及自第25頁開始的「關於前瞻性陳述的警示性陳述」一節所述的事項。 |
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• | 添加: |
(a) | 估計未來未動用自由現金流量的隱含淨現值根據Ansys的管理案例1、管理案例2和管理案例3(如適用),針對2024日曆年至2032日曆年(隱含現值是根據Ansys的估計加權平均資本成本,使用10.5%至13.0%的貼現率計算的); |
(b) | Ansys相應終端價值的隱含淨現值,計算方法是根據管理案例1、管理案例2和管理案例3(視適用情況而定)將Ansys 2033財年的估計資產負債分別估計為31.78億美元、26.40億美元和18.43億美元,乘以一系列完全攤薄的企業價值, |
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(c) | 截至2023年12月31日Ansys的現金和現金等價物,由Ansys管理層提供,並根據Ansys預期收購Humanetics Innovative Solutions,Inc.的少數股權進行調整; |
• | 減去Ansys管理層提供的截至2023年12月31日Ansys未償債務的面值(包括未供資的養老金債務); |
• | 將所得金額除以已發行的Ansys普通股的完全稀釋股份數量,(使用庫存股票法計算,並考慮到截至2024年1月11日的Ansys RSU、Ansys PSU、價內期權和其他股權獎勵),由Ansys管理層提供,上述每一個估計未來不動產資產和最終價值也已根據每個相應適用期間對現有股東的估計稀釋程度進行調整,(在整個預測期內每年約為0.5%至1.0%),原因是根據Ansys管理層提供的未來攤薄估計,與未來股權補償相關的股權發行和註銷的估計淨影響。 |
預測方案 | | | 隱含價值 關於Ansys 普通股(美元) |
管理案例1 | | | 303.33 – 496.04 |
管理案例2 | | | 257.84 – 418.39 |
管理案例3 | | | 160.25 – 266.24 |
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選定的工程軟件公司 | | | CY2024E LFCF複合機 |
Synopsys公司(1) | | | 56.5x |
Cadence設計系統公司 | | | 47.0x |
牛郎星工程公司。(2) | | | 46.6x |
美國鋁業有限公司 | | | 43.4x |
Nemetchek SE | | | 39.8x |
賓利系統公司 | | | 39.3x |
歐特克公司 | | | 36.7x |
達索系統SE | | | 36.2x |
Aspen科技公司 | | | 30.0x |
PTC Inc. | | | 27.9x |
精選盈利軟件公司 | | | CY2024E LFCF複合機 |
ServiceNow Inc. | | | 46.3x |
Workday,Inc. | | | 38.4x |
帕洛阿爾託網絡公司 | | | 36.4x |
Adobe。 | | | 31.3x |
SAP SE | | | 28.7x |
甲骨文公司 | | | 27.6x |
Salesforce,Inc. | | | 25.5x |
DocuSign公司(3) | | | 18.5x |
ZoomInfo科技公司 | | | 14.4x |
(1). | 完全稀釋的股權價值基於每股551.62美元,這反映了截至2023年12月21日的收盤價559.96美元,根據隨後截至2024年1月12日的平均股價表現進行調整,選定的技術軟件公司包括卡登斯、歐特克、PTC、阿爾泰、Nemetschek、賓利和達索。 |
(2). | 完全稀釋後的股權價值反映了截至2023年12月21日的收盤價,也就是彭博社發表一篇報道可能出售Ansys的文章前的最後一個交易日。 |
(3). | 完全稀釋後的股權價值反映了截至2023年12月14日的收盤價,也就是媒體傳言DocuSign正在探索出售過程之前的最後一個交易日。 |
股權價值/CY2024E LFCF倍數 | | | 隱含價值 關於Ansys 普通股(美元) |
管理案例1 | | | 212.98 – 340.71 |
管理案例2 | | | 204.70 – 327.46 |
管理案例3 | | | 198.32 – 317.24 |
街頭案件 | | | 210.20 – 336.26 |
目錄
公告 日期 | | | 目標 | | | 收購心理 | | | NTM LFCF 多 |
11/14/16 | | | mentor graphics公司 | | | 西門子工業公司 | | | 46.6x |
08/19/21 | | | 愛諾瓦隆控股公司 | | | Nordic Capital | | | 41.5x |
12/07/21 | | | Mimecast有限公司 | | | Permira Holdings Limited | | | 40.6x |
12/12/22 | | | Coupa Software Incorporated | | | 託馬·布拉沃 | | | 39.3x |
12/21/20 | | | RealPage,Inc. | | | 託馬·布拉沃 | | | 37.8x |
10/28/18 | | | red hat公司 | | | ibm公司 | | | 33.8x |
09/21/22 | | | AVEVA Group plc | | | 施耐德電氣SE | | | 31.9x |
09/21/23 | | | Splunk Inc. | | | 思科系統公司 | | | 29.3x |
05/04/22 | | | 黑騎士公司 | | | 洲際交易所公司 | | | 28.2x |
03/06/18 | | | CommerceHub公司 | | | GTCR和Sycamore Partners | | | 26.8x |
02/02/15 | | | Coment軟件公司 | | | SS&C科技控股公司 | | | 24.1x |
12/20/21 | | | 賽納公司 | | | 甲骨文公司 | | | 23.9x |
04/07/15 | | | Informatica Corp | | | Permira Holdings Limited | | | 22.1x |
09/19/16 | | | InfoBlox Inc. | | | Vista股權合作伙伴 | | | 21.9x |
06/15/15 | | | Dealertrack Technologies,Inc. | | | 考克斯汽車公司 | | | 20.0x |
08/05/21 | | | 基石OnDemand,Inc. | | | Clearlake Capital Group,L.P. | | | 18.4x |
01/31/22 | | | Citrix系統公司 | | | Vista Equity Partners Management,LLC和Evergreen Coast Capital Corp. | | | 17.9x |
05/26/22 | | | vmware公司 | | | 博通公司 | | | 16.6x |
07/01/11 | | | 黑板公司 | | | Providence Equity Partners有限公司 | | | 16.2x |
12/15/14 | | | Riverbed Technology,Inc. | | | 託馬·布拉沃 | | | 15.5x |
11/07/21 | | | 邁克菲公司 | | | Advent、Permira、Crosspoint Capital、CPP Investments、GIC和ADIA | | | 14.5x |
12/17/19 | | | LogMeIn,Inc. | | | 弗朗西斯科合夥人管理公司,L.P. | | | 14.0x |
07/07/16 | | | AVG Technologies N.V. | | | Avast Software B.V. | | | 13.2x |
07/02/12 | | | Quest軟件公司 | | | 戴爾公司 | | | 12.8x |
05/06/13 | | | BMC軟件公司 | | | 貝恩資本,金門資本,GIC特殊投資私人有限公司,Insight Venture Partners | | | 10.6x |
11/02/15 | | | Neustar公司 | | | Golden Gate Capital | | | 5.9x |
06/12/19 | | | Medidata Solutions,Inc. | | | 達索系統SE | | | - |
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(單位:百萬) | | | 2024E財年 | | | 2025E財年 | | | 2026E財年 | | | 2027E財年 | | | 2028E財年 | | | FY2029E | | | FY2030E | | | FY2031E | | | FY2032E | | | FY2033E |
管理案例1 | ||||||||||||||||||||||||||||||
ACV(1) | | | $2,567 | | | $2,942 | | | $3,406 | | | $3,938 | | | $4,556 | | | $5,262 | | | $6,067 | | | $6,983 | | | $8,024 | | | $9,203 |
收入 | | | $2,510 | | | $2,890 | | | $3,367 | | | $3,892 | | | $4,503 | | | $5,201 | | | $5,997 | | | $6,902 | | | $7,931 | | | $9,097 |
無槓桿自由現金流(2) | | | $795 | | | $979 | | | $1,159 | | | $1,342 | | | $1,558 | | | $1,804 | | | $2,084 | | | $2,404 | | | $2,766 | | | $3,178 |
管理案例2 | ||||||||||||||||||||||||||||||
ACV(1) | | | $2,534 | | | $2,871 | | | $3,278 | | | $3,730 | | | $4,245 | | | $4,822 | | | $5,468 | | | $6,185 | | | $6,982 | | | $7,869 |
收入 | | | $2,491 | | | $2,838 | | | $3,265 | | | $3,716 | | | $4,228 | | | $4,803 | | | $5,447 | | | $6,161 | | | $6,955 | | | $7,839 |
無槓桿自由現金流(2) | | | $766 | | | $929 | | | $1,082 | | | $1,237 | | | $1,417 | | | $1,606 | | | $1,825 | | | $2,068 | | | $2,339 | | | $2,640 |
管理案例3 | ||||||||||||||||||||||||||||||
ACV(1) | | | $2,508 | | | $2,767 | | | $3,054 | | | $3,332 | | | $3,615 | | | $3,897 | | | $4,182 | | | $4,466 | | | $4,747 | | | $5,027 |
收入 | | | $2,480 | | | $2,736 | | | $3,008 | | | $3,282 | | | $3,560 | | | $3,838 | | | $4,118 | | | $4,398 | | | $4,676 | | | $4,951 |
無槓桿自由現金流(2) | | | $743 | | | $881 | | | $1,005 | | | $1,115 | | | $1,229 | | | $1,346 | | | $1,466 | | | $1,589 | | | $1,716 | | | $1,843 |
(1) | 年度合同價值(“ACV”)是Ansys的一項關鍵業績指標,有助於投資者評估業務的實力和發展軌跡。ACV是幫助評估企業年度業績的補充指標。在客户的整個生命週期中,ACV等於從客户那裏實現的總價值。ACV不受許可證收入確認時間的影響。Ansys管理層使用ACV進行財務和運營決策,並設定用於薪酬的銷售目標。ACV不是GAAP收入和遞延收入的替代品,也不應獨立於GAAP收入和遞延收入看待,因為ACV是一個業績指標,不打算與這些項目中的任何項目結合在一起。沒有可與ACV相提並論的GAAP指標。 |
(2) | 無槓桿自由現金流是Ansys用來進一步評估業務表現的補充非GAAP衡量標準。無槓桿自由現金流的計算方法為無槓桿經營現金流減去資本支出。無槓桿經營現金流被定義為經營現金流(GAAP衡量標準),不包括為利息支付的現金,扣除相關税收優惠。 |
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• | 合併已經完成, |
• | 對Ansys沒有重大不利影響; |
• | 全額償還和終止Ansys信貸協議; |
• | 支付定期貸款信貸協議項下到期的費用和開支; |
• | 提供Synopsys和Ansys的某些歷史和形式財務信息; |
• | 定期貸款信貸協議和合並協議項下的某些特定陳述和保證在所有重大方面均真實和正確;以及 |
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• | Synopsys及其子公司在合併基礎上的償付能力證明,以及類似貸款的某些其他慣例文件要求。 |
• | 根據新思的信用評級,修訂用於確定貸款利息和循環信貸額度應付貸款費用的適用保證金; |
• | 修訂循環信貸融資的財務契約下的財務契約門檻,要求我們維持最高綜合槓桿比率;及 |
• | 修訂借款、其他非財務契約及違約事件的若干條件。 |
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• | 法人組織和類似法人事項,包括法人資格; |
• | 根據適用法律和公司權力從事業務的資格; |
• | 資本結構和股本證券; |
• | 及時提交自2021年1月1日以來需要向SEC提交的所有文件,以及財務報表的內容和編制; |
• | 在2023年10月28日的新思思公司和2023年9月30日的Ansys公司與合併協議日期之間沒有發生某些變更、事件和行動; |
• | 沒有未披露的負債; |
• | 遵守法律要求; |
• | 擁有許可證、執照、註冊和其他資格和政府機構的授權,並根據適用法律要求提交申請; |
• | 法律程序和命令; |
• | 税務事宜; |
• | 有權訂立和履行合併協議項下的義務,並完成合並協議所設想的交易; |
• | 完成合並協議所設想的交易,不違反適用的組織文件或法律;法律要求;命令或政府授權;合同和許可證或執照、註冊和其他資格; |
• | 完成合並協議所設想的交易,包括合併所需的政府批准; |
• | 本委託書/招股章程所提供的資料的準確性;及 |
• | 沒有其他陳述和保證。 |
• | 子公司; |
• | 提供和遵守組織、管理和類似公司文件; |
• | 有形資產所有權; |
• | 擁有的不動產、租賃的有效性和沒有轉租和許可證,將租賃不動產的使用權授予他人或實體,以及設備和其他有形資產的充足性; |
• | 知識產權; |
• | 重大合同,包括該等合同的有效性和效力,以及該等合同中沒有重大違約或違約情況; |
• | 與Ansys產品有關的事項; |
• | 與主要客户和供應商的關係; |
• | 就業和勞工事務; |
• | 員工福利計劃; |
• | 環境問題; |
• | 保險業; |
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• | Ansys董事會就合併協議和合並向Ansys股東提出的建議; |
• | 反收購法律法規和股權計劃缺失; |
• | 通過或批准合併協議和批准合併所需的股東投票; |
• | Ansys財務顧問的意見; |
• | 顧問費;及 |
• | 沒有關聯人交易。 |
• | 沒有:(a)Synopsys、合併子公司或其各自控制的關聯公司對Ansys普通股股份的所有權或任何其他期權、認股權證或收購Ansys普通股股份的其他權利,以及(b)Synopsys、合併子公司或其各自控制的關聯公司在合併協議日期後三年內對Ansys股本的所有權(定義見DGCL第203條); |
• | 合併子公司的資本化和沒有先前的業務; |
• | 融資的可用性和債務融資的淨收益總額(當根據債務承諾函提供資金時)的充足性,以及新思科技可用的所有其他現金來源或其他融資來源,以履行新思科技在合併協議下的付款義務;以及 |
• | 償付能力 |
• | 經濟狀況的變化,包括影響美國或該方及其子公司有重大業務的其他地點的財務、信貸、外匯或資本市場狀況的任何變化;但這一例外將不適用於這種變化,發展,與該方及其子公司經營所在行業的其他公司相比,事件或情況對該方及其子公司產生了不成比例的影響,在此情況下,為確定是否已發生或合理預期會發生重大不利影響,將僅考慮該等變更、發展、事件或情況所造成的增量不成比例的不利影響; |
• | 一般影響該方及其子公司經營的行業的經濟條件的變化;但該例外情況不適用於該變更、發展、事件或情況對該方及其子公司造成的影響與該方及其子公司經營所在行業的其他公司相比,在此情況下,為確定是否已發生或合理預期會發生重大不利影響,將僅考慮該等變更、發展、事件或情況所造成的增量不成比例的不利影響; |
目錄
• | 一方普通股股票價格或交易量的變化(但應理解,在確定是否已經發生或合理預期將發生對該方的重大不利影響時,可以考慮導致股票價格或交易量的任何此類變化的事實或情況,而不排除在“重大不利影響”的定義之外); |
• | 一方未能達到內部或證券分析師公佈的收益或收入預測(但應理解,在確定是否已發生或合理預期將發生對該方的重大不利影響時,可考慮導致任何該等不履約行為的事實或情況,如未排除在“重大不利影響”的定義之外); |
• | 在合併協議日期後的法律要求,或在合併協議日期後的變更,在公認會計原則或其他會計準則中的變更(或其解釋);但這一例外將不適用於這種變化,發展,與該方及其子公司經營所在行業的其他公司相比,事件或情況對該方及其子公司產生了不成比例的影響,在此情況下,為確定是否已發生或合理預期會發生重大不利影響,將僅考慮該等變更、發展、事件或情況所造成的增量不成比例的不利影響; |
• | (三)在美國或世界上任何其他國家的政治條件的變化,其中黨及其子公司在其中有實質性活動,或戰爭行為,破壞,武裝敵對行為或恐怖主義行為(包括網絡恐怖主義)發生在美國或該方及其子公司有重大業務的其他地點,或截至合併協議之日存在的該等條件惡化;但這一例外將不適用於這種變化,發展,與該方及其子公司經營所在行業的其他公司相比,事件或情況對該方及其子公司產生了不成比例的影響,在此情況下,為確定是否已發生或合理預期會發生重大不利影響,將僅考慮該等變更、發展、事件或情況所造成的增量不成比例的不利影響; |
• | 不可抗力、地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天氣條件、流行病、流行病或疾病爆發、網絡攻擊、數據泄露或其他不可抗力事件,或截至合併協議日期的情況惡化;但這一例外將不適用於這種變化,發展,與該方及其子公司相比,事件或情況對該方及其子公司產生了不成比例的影響,在此情況下,將僅考慮該等變更、發展、事件或情況所產生的增量不成比例的不利影響,以確定是否已發生或合理預期將發生重大不利影響; |
• | 合併協議的談判、執行、交付、公告或未決,或合併的預期完成,包括由於一方的身份以及與客户、供應商或其他業務夥伴或員工的關係發生變化或因上述原因導致的損失(但此類例外情況不適用於某些特定陳述和保證); |
• | 在合併協議日期之後針對該方提起的任何股東集體訴訟或衍生訴訟,其原因是該方董事違反其批准合併協議的受託責任,或該方就合併協議進行虛假或誤導性公開披露的指控;或 |
• | 在合併協議日期後,任何採取或未採取任何行動,在每種情況下,該一方明確書面批准。 |
目錄
• | (a)宣佈、累計、預留、建立記錄日期或支付任何股息或其他分派(無論是現金、股票或其他形式)就其股本或其他證券的股份,但Ansys的任何直接或間接全資子公司向Ansys或其其他全資子公司宣佈、應計、撥出或作出的現金股息或分派除外,(b)將其股本中的任何股份或其他證券質押或設押;(c)修改其股本中的任何股份或其他股權或有表決權權益的條款;或(d)購回、贖回或以其他方式重新收購其任何股本股份或其他證券,但(i)根據Ansys股權計劃的條款,授予協議或合同證明Ansys股權獎勵或ESPP,(ii)收購股權獎勵與沒收該等獎勵有關,(iii)根據Ansys期權和Ansys股權計劃的條款,被接受為支付Ansys期權行使價的Ansys普通股股份,或(iv)根據合併協議日期生效的適用Ansys股權獎勵或ESPP條款行使、歸屬或結算Ansys股權獎勵而產生的預扣税; |
• | 出售、發行、授予或授權出售、發行或授予:(a)其任何股本或任何其他證券;(b)任何購股權、股票增值權、受限制股票單位、遞延股票單位、市場股票單位、表現股票單位、受限制股票獎勵或其他以股本為基礎的補償獎勵(不論以現金、股票或其他方式支付)、認購、認股權證或獲取其任何股本或任何其他證券的權利;或(c)任何可轉換為或可轉換為其任何股本或任何其他證券的票據(但Ansys可以發行Ansys普通股股份(i)根據Ansys股權獎勵的條款行使,或授予,結算或交付股份,(ii)根據ESPP的條款,或(iii)Ansys或其一個子公司與Ansys的另一個子公司之間的任何交易。 |
• | 根據任何Ansys員工福利計劃或集體談判協議、勞工協議、工會協議或與任何勞工組織、工會、工會或代表Ansys或其子公司任何員工的其他勞工代表的任何類似協議所要求的行動除外(“集體談判協議”),修改或放棄其在其項下的任何權利,或加速根據,任何Ansys股權計劃的任何條款或任何合同的任何條款證明任何Ansys股權獎勵,或以其他方式實質性修改任何尚未完成的Ansys股權獎勵的任何條款; |
• | 修改或允許採納其註冊證書或章程或其他章程或組織文件的任何修訂,或實施或成為任何清算、解散、重組、資本重組、股份重新分類、股份拆分、反向股份拆分、股份分割或細分、股份合併或類似交易的一方; |
目錄
• | 收購(通過合併、合併、企業合併、法律實施、收購股票、其他股權或資產、組建合資企業或其他方式)(A)任何其他實體(上市實體在正常業務過程中僅為現金管理或被動投資目的收購的股權證券除外)的任何股權,或(B)任何其他實體的任何業務或資產,除非收購是(I)在正常業務過程中按照以往慣例購買的用品或材料,(Ii)僅在Ansys或其子公司之間或之間進行的交易,一方面,另一方面,Ansys的另一家子公司,(Iii)按照過去的慣例,在正常業務過程中根據非排他性許可獲得知識產權,或(Iv)合併協議允許的資本支出(在不限制前述規定的情況下,Ansys將不會,也不會允許或導致其任何子公司通過合併、合併、購買財產或資產(包括股權)或其他方式收購另一人或實體的任何業務或資產,如果採取此類行動將合理預期(在採取此類行動時)),以(1)防止,重大延遲或阻礙合併的完成,或(2)導致高鐵等待期條件、外國監管等待期條件或政府授權條件中的任何一項在結束日期前得不到滿足; |
• | 在任何財政年度內作出的任何資本開支或就此承擔的任何義務或負債,超出該財政年度的預定款額; |
• | (a)(b)更新、延長、修訂任何重大合同,或放棄或行使任何重大權利或補救,或(c)自願終止任何重大合同,在每種情況下,除了在與過去慣例一致的正常業務過程中(但這不會禁止或限制Ansys及其子公司訂立或續訂,延長或修改任何合同,延期或修訂實施另一臨時經營契約特別允許的交易或行動; |
• | 簽訂、修改或受某些類型的合同約束; |
• | (a)(b)出售或以其他方式處置、出租或許可任何資產,或(但不包括個別價值超過500萬美元或總額超過1,000萬美元的知識產權給任何其他人或實體(在每種情況下,(i)Ansys在正常業務過程中按照以往慣例處置的過時資產;(ii)在任何租契屆滿時續期,續期期不超過12個月,(iii)僅在Ansys或其子公司之一與Ansys的子公司之一之間或之間進行的任何交易,或(iv)在任何不動產的情況下,除非其中一方事先提供不續約或延期意向的通知,否則續期或延期將自動生效); |
• | (a)因借款或發行任何債務證券而招致或承擔任何債務,但(i)僅在Ansys及其任何全資子公司之間或之間欠下的貸款或墊款;(ii)在正常業務過程中根據商業信用卡而招致的債務,並與以往慣例一致;(iii)根據Ansys信貸協議;或(iv)根據信用證、流動資金貸款或正常業務過程中應收賬款保理;(b)承擔、保證、背書或以其他方式承擔法律責任或負責(無論是直接的、偶然的或其他的)任何其他人或實體的義務,但(i)Ansys及其全資子公司的義務除外;或(ii)Ansys信貸協議項下的義務;(c)向任何其他人士或實體提供任何貸款、墊款或資本出資或投資,但(i)在正常業務過程中並與過往慣例一致向客户提供信貸;(ii)給予董事、高級人員及其他僱員的墊款,在每種情況下,均在日常業務過程中,並符合過往慣例;或(iii)Ansys附屬公司之間或Ansys與其附屬公司之間的貸款或墊款,以及Ansys全資附屬公司的出資;(d)以任何有形或無形資產抵押、質押或以其他方式設押,或就該等資產設立任何擔保,但準許的擔保除外;或(e)在與過往慣例一致的日常業務過程中,訂立任何貨幣或利率對衝安排、掉期安排或類似安排; |
目錄
• | (A)除根據任何現有集體談判協議的條款要求外,與任何勞工組織、工會或類似的僱員代表團體訂立任何實質性的集體談判協議;(B)除根據任何Ansys員工福利計劃或集體談判協議的條款所要求採取的行動外,建立、採用、訂立、修訂或終止任何實質性的Ansys員工福利計劃(包括僱用協議或高管薪酬計劃、方案、協議或安排、變更控制計劃、方案或安排),作為Ansys員工福利計劃(包括僱傭協議或高管薪酬計劃、方案、協議或安排)的變更,計劃或安排)如果在合併協議之日已經存在,或(C)除根據任何Ansys員工福利計劃或集體談判協議的條款要求採取的行動外,支付任何獎金、現金獎勵付款、利潤分享或類似付款,或增加或作出任何增加工資、薪金、佣金、附帶福利或其他補償金額的承諾(包括遣散費,但不包括(I)基於股權的薪酬,(Ii)在正常業務過程中按照過去的慣例支付或提供給其任何高級人員或其他僱員的福利和附帶福利,以及(Iii)在正常業務過程中按照過去的慣例支付或提供給任何高級人員或其他僱員的最低數額); |
• | (a)僱用或終止(除因原因外)任何副總裁級別的僱員(M6級)或以上;或(b)晉升任何僱員至副總裁級別(M6級)或以上;但就"(a)"及"(b)"條文而言,則除外:(i)填補某職位的空缺,該職位在該職位的空缺,(ii)在該僱員有權獲得補償的範圍內,(現金和股權)以及健康和福利,其個人待遇不高於向被填補職位的僱員提供的薪酬(現金和股權)以及健康和福利; |
• | 除非美國通用會計準則(GAAP)要求,或Ansys子公司在美國境外組織和運營,其他適用的會計準則要求:(a)在任何重大方面改變其任何會計方法或會計實踐,包括税務;或(b)重估或撇減其任何資產,總額超逾1,500萬元,但在正常業務運作中與過往慣例一致者除外; |
• | (a)(b)編制或提交任何與過去慣例不一致的重要納税申報表,除非Ansys在適用到期日至少30天前向Synopsys提交該等納税申報表的副本以供審查和批准(c)修訂任何重要的報税表;(d)解決或以其他方式妥協任何申索、爭議、通知,對税款數額的審計或評估(減去任何合理預期在同一納税年度實現的抵銷利益或抵免)超過500萬美元,或訂立,取消或修改與税款數額有關的任何終結協議或類似協議(減去合理預期在同一課税年度實現的任何抵銷利益或抵免)超過500萬元;(e)要求就超過500萬元的税款(扣除合理預期在同一課税年度實現的任何抵銷利益或抵免)作出任何重要裁定、終結協議或類似指引;或(f)放棄任何要求退還税款的重要權利或申索; |
• | (a)啟動任何法律程序,但(i)在正常業務過程中並與以往慣例一致的例行收集或反盜版事宜,或(ii)根據合併協議針對新思科技或合併子公司;或(b)解決、免除、放棄或妥協任何法律程序,但(i)在正常業務過程中並與以往慣例一致的例行收集或反盜版事宜除外,(ii)僅規定Ansys或其子公司應支付的金額少於500萬美元的賠償金和/或習慣性非貶低條款或保密條款,不涉及發現或承認Ansys或其任何子公司或其任何官員的任何不當行為;董事或僱員(或當前或未來的關聯公司),幷包括以令Ansys及其子公司合理滿意的形式和實質內容解除此類法律程序中爭議的索賠;根據合併協議達成的某些和解; |
目錄
• | 放棄、沒收、未能續期、未能繼續起訴、保護或捍衞、允許失效、終止或取消任何重要知識產權; |
• | (A)將任何Ansys或其附屬公司擁有(或看來是擁有)所有權權益(“Ansys IP”)的任何知識產權扣押、出售、轉讓、轉易(全部或部分)或以其他方式處置(特許除外);或(B)許可任何重要的Ansys IP,但在正常業務過程中按照以往慣例授予非獨家許可除外:(I)向經銷商和分銷商(僅供其轉售和分銷Ansys產品以及提供支持和服務);(Ii)向承包商、顧問或其他服務提供商(僅供其向Ansys及其子公司提供服務);(Iii)向OEM客户或最終用户(僅用於向該等OEM客户或Ansys產品的最終用户提供或銷售Ansys IP);(4)向OEM合作伙伴提供關於確保Ansys產品與此類合作伙伴的硬件兼容或可與此類合作伙伴的軟件互操作的信息;或(5)僅出於評估目的而根據保密或保密協議; |
• | 非在正常業務過程中,將美國境外持有的現金、現金等價物或流動短期或長期投資轉移或匯回美國,如果此類轉移或匯回將產生任何重大的美國預扣税或所得税; |
• | 成為或批准或採用任何股東權利計劃或“毒丸”協議或類似的收購保護; |
• | (A)將物質保險維持在低於目前的承保水平,或以與以往做法不一致的方式;。(B)與安賽斯的任何關聯公司或美國證券交易委員會頒佈的S K法規第404項所涵蓋的其他個人或實體進行任何交易,或與其訂立任何協議、安排或諒解,而該等交易或協議、安排或諒解須根據第404項予以披露;或。(C)在任何“單一就業地點”(每項的定義見經修訂的1988年工人調整和再培訓通知法)進行“工廠關閉”或“大規模裁員”;或。 |
• | 授權、批准、同意、承諾或提出採取上述任何行動。 |
• | 宣佈、應計、作廢、設立記錄日期或支付任何股息或分派(不論是以現金、股票或其他方式),或拆分、合併、細分或重新分類其任何股本; |
• | 修改其公司註冊證書或章程,以對Ansys或其股東造成不利影響的方式,以與Synopsys及其股東不成比例的方式,或以對Synopsys或合併子公司完成合並的能力造成不利影響的方式; |
• | 採取全部或部分清算、解散、破產重整或者其他類似重整的方案; |
• | 允許其任何附屬公司收購另一人士或實體的任何重大業務或資產,不論是透過合併、合併、購買物業或資產(包括股權權益)或其他方式,只要採取該等行動(於採取該行動時)可合理預期(A)阻止、重大延遲或阻礙完成合並或(B)導致任何高鐵等待期條件、外地監管等待期條件或政府授權條件(定義見“合併協議-完成合並的條件”一節開始於第114頁)不能在結束日期前滿足,則可準許其任何附屬公司收購該等重要業務或資產。 |
目錄
• | 徵求、發起、知情地鼓勵、協助、誘導或便利任何收購建議或收購詢價的作出、提交或公佈(包括批准任何交易,或批准任何個人或實體(新思科技及其關聯公司除外)成為《DGCL》第203條所指的“利益股東”)或採取任何合理預期會導致收購建議或收購調查的行動; |
• | 向任何個人或實體提供或以其他方式提供有關Ansys或其任何子公司的任何非公開信息,以與收購建議或收購調查有關或迴應; |
• | 與任何個人或實體就任何收購建議或收購查詢進行討論或談判(但不包括通知該等個人或實體合併協議中的非招標承諾); |
• | 批准、認可或推薦任何收購提議; |
• | 訂立任何意向書、諒解備忘錄、原則上的協議或類似文件,或與收購交易有關、或預期或合理地預期會導致收購交易的任何合同,但可接受的保密協議除外(如第101頁開始的“合併協議--Ansys公司不得徵求--受託責任例外”所界定);或 |
• | 決議或公開提議採取上述任何行動或進行上述任何行動。 |
目錄
• | Ansys沒有在任何重大方面違反任何免籤契約或董事會推薦契約(或Ansys的任何代表或其任何子公司採取的任何行動被視為在任何重大方面違反任何行動); |
• | Ansys董事會在考慮了具有全國知名度的獨立財務顧問和Ansys外部法律顧問的建議後,真誠地確定該收購提議構成或合理預期將導致更優的收購要約; |
• | Ansys董事會在考慮Ansys外部法律顧問的建議後,善意地確定,不採取此類行動將違反董事根據適用特拉華州法律對Ansys股東的信託義務; |
• | 在向該等個人或實體提供任何此類非公開信息或與其進行討論或談判之前至少24小時,Ansys(i)向新思發出書面通知,説明該等個人或實體的身份,以及Ansys向其提供非公開信息或與其進行討論或談判的意向,這些人或實體(及其代表)和(ii)從該人或實體處收到,並向新思交付一份副本,一份已執行的保密協議,其中包含(a)對使用和披露所有非信息的習慣限制,由Ansys或代表Ansys向該個人或實體提供的公開信息,以及(b)對Ansys有利的其他條款,其總體上不低於合併協議執行前生效的保密協議條款;但(x)僅為本條"(b)"的目的,該保密協議不必包含"暫停"或具有類似效力的其他規定,(y)該保密協議不會禁止Ansys遵守無店鋪契約或董事會推薦契約;以及(z)如果該個人或實體與Ansys有一份目前有效的、符合本條款"(b)"的要求的保密協議,則無需簽訂新的保密協議(任何此類保密協議,即“可接受的保密協議”);以及 |
• | 在向該等個人或實體提供任何非公開信息之前或同時,Ansys將該等非公開信息提供給Synopsys(前提是Ansys先前未向Synopsys提供該等非公開信息)。 |
目錄
• | 以不利於Synopsys的方式撤回或修改Ansys董事會的建議,或允許以不利於Synopsys的方式撤回或修改Ansys董事會的建議; |
• | 建議批准、接受或採納任何收購建議,或批准、認可、接受或採納任何收購建議; |
• | 批准或建議,或促使或允許Ansys或其任何子公司簽署或簽訂任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、合併協議、收購協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或其他與收購交易有關的類似文件或合同,或預期或將導致收購交易的其他類似文件或合同,但可接受的保密協議除外(定義見第101頁開始的“合併協議-Ansys不得徵求受託責任例外”);或決議、同意或公開提議或允許Ansys或其任何子公司、或其任何或其各自代表同意或公開提議採取任何前述行動(前述行動,統稱為“禁止董事會行動”)。 |
目錄
• | 在以下情況下,Ansys董事會可以撤回或修改Ansys董事會的建議和/或促使Ansys終止合併協議:(I)在合併協議日期後向Ansys提出了主動、真誠的書面收購建議,並且沒有撤回;(Ii)該收購建議不是由於在任何重大方面違反了無店鋪契約或董事會推薦契諾;(Iii)Ansys董事會在考慮了國家公認聲譽的獨立財務顧問的建議和Ansys外部法律顧問的建議後,真誠地確定該收購建議構成了更高的要約;(Iv)Ansys董事會在考慮了Ansys外部法律顧問的意見後,真誠地認為,鑑於此類優越要約,未能撤回或修改Ansys董事會的建議或未能根據受託終止權利(如第117頁開始的“合併協議-終止合併協議”中的定義)終止合併協議,將與董事根據適用的特拉華州法律對Ansys股東承擔的受信義務不一致;(V)在撤回或修改Ansys董事會建議前不少於120小時,Ansys董事會向Synopsys發出書面通知(“建議變更通知”)(A)聲明Ansys已收到一份並非因在任何重大方面違反無店鋪契諾或董事會推薦契諾而產生的更高要約,(B)聲明Ansys董事會打算撤回或修改Ansys董事會建議(並描述對Ansys董事會建議的任何意圖修改)和/或打算根據受託終止權終止合併協議,以接受該更高要約,(C)具體説明該高級要約的實質性條款和條件,包括提出該高級要約的個人或實體的身份;及(D)附上與該高級要約有關的最新和最完整的任何合同草案的副本;(Vi)在Synopsys收到該建議變更通知後的120小時內,Ansys董事會未撤回或修改Ansys董事會的建議,且Ansys未根據受託退出終止權試圖終止合併協議;(Vii)在整個120小時內,Ansys本着誠意與Synopsys進行談判,以修訂合併協議,其方式應確保未能撤回或修改Ansys董事會的建議或未能根據受託終止權利終止合併協議以接受此類更高要約,不會與董事根據適用的特拉華州法律對Ansys股東承擔的受信義務相牴觸;和(Viii)在撤回或修改Ansys董事會的建議時,Ansys董事會在考慮到國家公認聲譽的獨立財務顧問的建議和Ansys外部法律顧問的建議後,真誠地確定,未能撤回或修改Ansys董事會的建議或未能根據受託終止權終止合併協議以接受此類高級要約,將與Ansys董事會根據適用的特拉華州法律對Ansys股東的受信義務不一致;但條件是,在作出此類決定時,Ansys董事會將有義務考慮Synopsys提出的合併協議條款因上文第(Vii)款所要求的談判或其他原因而發生的任何變化; |
• | 在以下情況下,Ansys董事會可撤回或修改Ansys董事會的建議:(I)合併協議日期後發生與Ansys或其子公司有關且對其整體具有重大意義的事件、發展或情況變化(但不涉及(X)任何收購建議或(Y)Synopsys普通股或Synopsys或其任何子公司的任何其他證券的股價或交易量的變化,Synopsys或其任何子公司的信用評級的任何變化,或Synopsys未能達到內部或證券分析師公佈的收益或收入預測),以及Ansys董事會在合併協議達成之日不知道也無法合理預見的情況(或如果知道,其重大後果不知道,Ansys董事會於 |
目錄
• | (I)在合併協議日期後10個工作日內,根據《高鐵法案》提交適當的通知和報告表格,(Ii)在合理可行和適宜的情況下,儘快編制、提交和提交指定反壟斷管轄區內任何適用的外國反壟斷或競爭法律或法規所要求的通知、報告和其他文件(或如果適當,文件草稿),以及(Iii)在合併協議日期後立即準備、提交和提交(A)指定外國投資管轄區的任何適用的外國投資法和(B)32 CFR第117部分( |
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• | 在可行的情況下,儘快答覆(I)聯邦貿易委員會或美國司法部提出的要求提供更多信息或文件的任何詢問或要求,以及(Ii)任何州總檢察長、外國反壟斷機構或其他政府機構就反壟斷、外國直接投資、安全審查或相關事項提出的任何詢問或要求;以及 |
• | 除非Synopsys另有規定:(I)在非美國政府機構(稱為“請求機構”)對合並或與合併協議所預期的任何其他交易有關的合併或任何其他交易主張或試圖主張管轄權,或請求、要求或試圖要求提交與合併協議或任何其他交易有關的備案或提交後,迅速(且無論如何在10個工作日內),雙方真誠協商以確定是否需要此類申報,並且如果Synopsys確定完成合並或合併協議所預期的任何其他交易需要此類申報,在每種情況下,在Synopsys作出決定後,立即提交併提交(根據可能適用的或該請求機構聲稱適用的每項法律要求)該請求機構要求或請求提交或提交的所有通知、報告和其他文件,以及(Ii)在可行的情況下儘快答覆從該請求機構收到的關於附加信息或文件的任何查詢或請求。 |
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• | 在就監管努力契約所要求的任何提交或提交採取立場之前,與另一方進行善意協商; |
• | 為另一方提供一個合理的機會,以便事先審查、評論和討論,並真誠地考慮另一方在與政府機構(包括任何請求機構)就監管努力契約所要求的任何提交或提交(包括任何分析、外觀、陳述、備忘錄、簡報、白皮書、論點、意見或建議),然後代表任何一方向任何政府機構提出或提交任何此類書面通知,涉及與合併協議或合併協議擬進行的任何交易有關的監管努力契約或涉及具有監管權力的政府機構的任何法律程序所要求的任何提交或提交; |
• | 與另一方協調準備和交換此類信息;以及 |
• | 及時向另一方(及其律師)提供該方提交或提交給任何政府機構的所有文件、通知、分析、演示文稿、備忘錄、簡報、白皮書、意見、建議和其他意見書(以及任何口頭陳述的摘要)的副本(受合併協議允許的某些編輯的限制)。 |
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• | 本委託書/招股説明書所包含的S-4登記説明書格式已根據證券法規定生效,美國證券交易委員會未發佈暫停其效力的停止令且繼續有效,美國證券交易委員會未為此以書面形式提起或威脅提起任何訴訟而未撤回; |
• | 合併中擬發行的新思科技普通股已獲準在納斯達克上市(以正式發行公告為準); |
• | 合併協議已在特別會議上由所需的Ansys股東投票正式通過(這種條件稱為“股東批准條件”); |
• | 根據《高鐵等待期條件》適用於完成合並的等待期(及其任何延長)已經到期或終止,而與美國政府機構商定的不完成合並的任何期限(及其任何延長)已經到期或終止(這種條件稱為“高鐵等待期條件”); |
• | 根據適用的外國反壟斷法或特定管轄區的條例適用於完成合並的任何等待期(及其任何延長)已到期或以其他方式終止,且與任何特定管轄區的政府機構商定的不完成合並的任何期限(及其任何延長)已到期或已終止(這種條件稱為“外國監管等待期條件”); |
• | 根據適用的外國反壟斷法或條例或外國投資法,在每個特定法域內與合併有關的任何政府授權或其他同意已獲得並完全有效(這種條件稱為“政府授權條件”);以及 |
• | 美國或任何指定司法管轄區的任何政府機構並無發出任何阻止完成合並的臨時限制令、初步或永久禁制令或其他命令,並且該等命令仍然有效,而任何指定司法管轄區的任何政府機構並無制定或被視為適用於該合併的任何法律規定,使完成合併成為非法(該等條件稱為“無限制條件”)。 |
• | Ansys在合併協議中就合併協議的授權和有效性、收購法規和股東權利計劃、所需的Ansys股東投票、與Ansys的組織文件沒有衝突、Ansys的財務顧問和顧問費的意見在合併協議日期的所有重要方面都是準確的,並將在截止日期的所有重要方面都是準確的(在每種情況下,除了在特定的較早日期作出的任何該等陳述或保證之外,該等陳述或保證必須在該較早日期在所有重要方面都是準確的);然而,為了確定上述陳述和保證的準確性,所有“重大不利影響”和限制該等陳述和保證範圍的其他重大和類似的限制條件(金額門檻除外)將不予考慮,也不考慮在執行和交付合並協議之後對Ansys披露時間表進行的任何更新或修改; |
• | Ansys於合併協議內就若干資本及相關事宜所作的陳述及保證於合併協議日期在各方面均屬準確。 |
目錄
• | Ansys在合併協議中作出的關於2023年9月30日至合併協議日期期間Ansys沒有任何重大不利影響的陳述和保證,截至合併協議日期,在所有方面均準確;但是,為確定上述陳述和保證的準確性,在合併協議簽署和交付後,對Ansys披露時間表進行的任何更新或修改將不予理會; |
• | Ansys在合併協議中作出的所有其他陳述和擔保在合併協議日期時在各方面都是準確的,並且在截止日期和截止日期時都將是準確的(但在特定較早日期作出的任何該等陳述或保證除外,該等陳述或保證在該較早日期時必須在所有方面都是準確的),但該等陳述和保證中的任何不準確之處(在任何該等時間)不會對Ansys造成重大不利影響,也不會合理地預期會對Ansys造成重大不利影響;然而,為了確定上述陳述和保證的準確性,所有“重大不利影響”和限制該等陳述和保證範圍的其他重大和類似的限制條件(金額門檻除外)將不予考慮,也不考慮在執行和交付合並協議之後對Ansys披露時間表進行的任何更新或修改; |
• | 在所有重大方面,Ansys必須遵守或履行的合併協議中的契約和義務,在所有重大方面均得到遵守和履行; |
• | Synopsys收到由Ansys首席執行官兼首席財務官簽署的證書,確認與Ansys的陳述和保證以及遵守契約有關的關閉條件已得到適當滿足;以及 |
• | 自合併協議之日起,Ansys沒有發生任何持續的重大不利影響。 |
• | Synopsys在合併協議中就合併協議的授權和有效性以及Ansys股本的所有權的缺失以及相關事項所作的陳述和保證,截至合併協議日期,在所有重大方面均準確無誤,且截至截止日期,在所有重大方面均準確無誤,如同在截止日期作出的那樣,(在特定較早日期作出的任何該等陳述或保證除外,該等陳述或保證必須在該較早日期在各方面均準確);但是,為確定截至上述日期的此類陳述和保證的準確性,所有"重大不利影響"和其他重大性和類似限制此類陳述和保證範圍的限制(除美元門檻外)將被忽略。在合併協議簽署和交付後,對新思科技的披露時間表作出的任何更新或修改將不予理會; |
• | Synopsys在合併協議中就某些資本化及相關事宜所作的陳述及保證,於合併協議日期時在各方面均屬準確,且於截止日期及截止日期時均屬準確(在每種情況下,截至某一特定較早日期作出的任何陳述或保證除外,而該等陳述或保證在該較早日期時必須在各方面均屬準確),但該等陳述及保證中的任何不準確之處將不予理會; |
目錄
• | 新思科技在合併協議中作出的關於2023年10月28日至合併協議日期期間未對新思科技造成任何重大不利影響的陳述和保證,截至合併協議日期,在各方面均準確; |
• | Synopsys在合併協議中作出的所有其他陳述和保證,截至合併協議之日,在所有方面都是準確的,並將在所有方面都是準確的,如同在合併協議之日和截至合併協議之日,(在特定較早日期作出的任何該等陳述或保證除外,該等陳述或保證必須在該較早日期在各方面均準確),除非在這種陳述和保證中有任何不準確之處,(在任何該等時間)不會,也不會合理預期會對新思會產生重大不利影響;但是,為確定截至上述日期的此類陳述和保證的準確性,所有"重大不利影響"和其他重大性和類似限制此類陳述和保證範圍的限制(除美元門檻外)將被忽略。在合併協議簽署和交付後,對新思科技的披露時間表作出的任何更新或修改將不予理會; |
• | 新思科技和合並子公司在交易結束時或之前必須遵守或履行的合併協議中的契約和義務已在所有重大方面得到遵守和履行; |
• | Ansys收到由新思的一名高級人員代表新思簽署的證書,確認新思的陳述和保證以及遵守契約的相關條件已得到適當滿足;以及 |
• | 自合併協議之日起,新思科技並無發生任何持續的重大不利影響。 |
• | 經Synopsys和Ansys雙方書面同意; |
• | 如果合併尚未在晚上11點59分之前完成,則由Synopsys和Ansys進行。(加利福尼亞時間)2025年1月15日;但前提是:(i)如果,在晚上11點59分。(加利福尼亞時間)2025年1月15日,如果沒有滿足或放棄任何監管批准條件,則終止日期將自動延長至2025年7月15日,Synopsys或Ansys方面不採取任何進一步行動;(ii)如果在2025年7月15日,任何監管批准條件尚未得到滿足或放棄,則Synopsys或Ansys可以在11日或之前通過向另一方發出書面通知:59分(加州時間)2025年7月15日,將結束日期延長至2026年1月15日;及(iii)新思科技和Ansys均不得在此基礎上終止合併協議,如果未能在結束日期前完成合並主要是由於雙方未能履行任何契約,(二)在合併協議生效時間或生效時間之前,要求該方履行的義務; |
• | 如果:(i)任何指定司法管轄區的政府機構發佈了永久限制、禁止或以其他方式禁止合併的最終且不可上訴的命令;或(ii)任何指定司法管轄區的政府機構頒佈、執行或認為適用於合併的任何適用法律要求,從而使合併的完成成為非法; |
• | 如果:(I)特別會議(包括其任何延期和延期)已經舉行並完成,並且Ansys股東對提案進行了最後表決,則由Synopsys或Ansys之一進行 |
目錄
• | 如果觸發事件(定義如下)已經發生,由Synopsys(在Ansys股東投票通過合併協議之前的任何時間); |
• | 如果:(I)Ansys在合併協議日期的任何陳述或保證不準確,或在合併協議日期之後的日期變得不準確(如同在該後續日期作出一樣),以致與Ansys的陳述和保證的準確性有關的任何結束條件將不會得到滿足(為了確定該陳述或保證在合併協議日期或任何後續日期的準確性,(A)所有“重大不利影響”和限制此類陳述或保證範圍的其他重大和類似的限制條件(金額門檻除外)將不予理會,以及(B)在簽署和交付合並協議後對Ansys披露時間表進行的或聲稱已進行的任何更新或修改將不予理會;或(Ii)Ansys違反了合併協議中包含的任何契諾或義務,以致不能滿足與Ansys履行其契諾有關的任何結束條件;但條件是:(A)如果Ansys的任何陳述或保證在合併協議日期之後的日期存在不準確之處,或者Ansys違反約定或義務的行為可以在終止日期之前得到糾正,並且Ansys正在繼續盡其合理的最大努力糾正此類不準確或違反規定,則Synopsys不得因此類不準確或違規行為而終止合併協議,除非此類不準確或違規行為在(X)終止日期前一個工作日和(Y)Synopsys向Ansys發出書面通知之日後30天之前或之前未得到Ansys的糾正;以及(B)如果Synopsys違反了合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或義務,則Synopsys不得根據終止權終止合併協議,這將導致與Synopsys陳述和保證的準確性有關的任何結束條件無法滿足,或Synopsys履行其契諾; |
• | 利用ansys(在所需Ansys股東投票通過合併協議之前的任何時間),以接受更高的收購要約,並達成最終協議,規定完成該等更高的收購要約所設想的交易,該等收購要約已代表提出該等更高的收購要約的個人或實體執行。(i)Ansys已在所有重大方面遵守無店鋪契約;(ii)Ansys董事會在滿足董事會建議契約的要求後,已授權Ansys訂立該替代收購協議;(iii)Ansys已向Synopsys發出書面通知(包括作為附件的替代收購協議副本)確認Ansys將在合併協議終止的同時以該通知所附的形式簽訂替代收購協議;(iv)在終止合併協議的同時,Ansys就該優先收購協議訂立了替代收購協議;及(v)在終止之前或同時,Ansys已向新思科技或其指定人支付終止費(定義見下文)(該終止權在此稱為“受託終止權”);或 |
• | 如果:(I)在合併協議的日期,Synopsys的任何陳述或保證是不準確的,或在合併協議日期之後的日期變得不準確(就像是在該隨後的日期作出的一樣),以致與Synopsys的陳述和保證的準確性有關的結束條件將無法得到滿足(並且為了確定該陳述或保證在合併協議日期或任何隨後的日期的準確性,(A)所有“重大不利影響”及限制該等陳述或保證範圍的其他重大及類似限制(金額門檻除外)將不予理會,及。(B)在簽署及交付合並協議後對Synopsys披露時間表作出或聲稱作出的任何更新或修改將不予理會);。或者(I)如果Synopsys的合併協議中包含的任何契諾或義務被違反,以致與履行有關的結束條件 |
目錄
• | (I)Synopsys或Ansys,因為合併在晚上11:59前尚未完成。(Ii)於合併協議終止時或之前,但於合併協議日期當日或之後,收購建議已公開披露、公佈、開始、提交或提出,而該等收購建議並未於股東特別會議前至少10個歷日(或如屬終止合併,則因合併尚未於晚上11:59前完成)公開撤回。(3)在合併協議終止日期後12個月內,完成一項收購交易(不論是否與該收購建議有關),或籤立一項就收購交易(不論是否與該收購建議有關)作出規定的最終協議;但就上文第(Iii)條而言,凡在“收購交易”的定義中提及“15%”及“85%”之處,均視為提及“50%”;或 |
• | (I)如觸發事件已發生,則由Synopsys(於規定的Ansys股東投票通過合併協議之前的任何時間);(Ii)由Synopsys或Ansys提出,原因是特別會議已舉行及完成,但合併協議尚未在特別大會或其任何延會或延期上獲規定的Ansys股東投票通過;或(Iii)Ansys(於規定的Ansys股東投票通過合併協議前的任何時間)接受更高要約及訂立替代收購協議。 |
目錄
• | 作為政府機構根據任何適用的反壟斷或競爭法要求或任何適用的外國投資法在任何特定法域提起的監管程序的結果;或 |
• | 被Synopsys或Ansys收購,因為合併在晚上11:59之前尚未完成。(加利福尼亞州時間)在結束日期和終止時,合併協議中規定的所有結束條件(根據其條款將在結束時滿足的條件除外)已得到滿足或放棄,但監管批准條件(僅與指定司法管轄區的任何適用的反壟斷法律或法規或外國投資法有關)除外。 |
目錄
目錄
目錄
(a) | 每股現金197.00美元,不計利息, |
(b) | 0.3450股Synopsys普通股,每股面值0.01美元,加上現金代替任何零碎股份。 |
目錄
目錄
• | 未經審計的備考簡明合併財務信息附註; |
• | 新思科技截至2023年10月28日止年度的獨立歷史經審計綜合財務報表,包含在新思科技於2023年12月12日向SEC提交的10—K表格年度報告中,並以引用方式納入本委託書/招股説明書; |
• | 新思科技截至2024年2月3日止三個月的獨立歷史未經審計簡明合併財務報表,包含在新思科技於2024年2月23日向美國證券交易委員會提交的10—Q表格季度報告中,並以引用方式納入本委託書/招股説明書; |
• | Ansys截至2023年12月31日的獨立歷史審計合併財務報表,包含在Ansys於2024年2月21日向SEC提交的10—K表格年度報告中,並通過引用納入本委託書/招股説明書中; |
• | Ansys截至2023年9月30日止九個月的獨立歷史未經審計簡明合併財務報表,包含在Ansys於2023年11月1日向SEC提交的10—Q表格季度報告中,並以引用的方式納入本委託書/招股説明書中;以及 |
• | Ansys截至2022年9月30日止九個月的獨立歷史未經審計簡明合併財務報表,包含在Ansys於2022年11月2日向SEC提交的10—Q表格季度報告中,並以引用的方式納入本委託書/招股説明書。 |
目錄
| | 截至1月31日, 2024 | | | 截至2013年12月31日, 2023 | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
| | 概要, 公司 (歷史) | | | 分析系統公司 (歷史) | | | 重新分類 調整 | | | | | 交易記錄 會計學 調整 | | | | | 融資 調整 | | | | | 形式上 組合在一起 | ||||
資產 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||||||
流動資產 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||||||
現金和現金等價物 | | | 1,118,944 | | | 860,201 | | | — | | | | | (17,929,451) | | | 5a | | | 16,474,665 | | | 7a | | | 150,663 | |
| | | | | | — | | | | | (185,300) | | | 5b | | | — | | | | | ||||||
| | | | | | — | | | | | (156,290) | | | 5c | | | — | | | | | ||||||
| | | | | | — | | | | | (23,106) | | | 5l | | | — | | | | | ||||||
| | | | | | — | | | | | (9,000) | | | 5d | | | — | | | | | ||||||
短期投資 | | | 154,490 | | | 189 | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | 154,679 | |||
應收賬款淨額 | | | 1,064,135 | | | 864,526 | | | 253,646 | | | 3a | | | (13,995) | | | 5g | | | — | | | | | 2,400,395 | |
| | | | | | 232,083 | | | 3f | | | — | | | | | — | | | | | ||||||
盤存 | | | 382,727 | | | — | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | 382,727 | |||
預付資產和其他流動資產 | | | 687,632 | | | — | | | 71,005 | | | 3e | | | (25) | | | 5g | | | — | | | | | 758,379 | |
| | | | | | (233) | | | 3f | | | — | | | | | — | | | | | ||||||
其他應收款和流動資產 | | | — | | | 324,651 | | | (253,646) | | | 3a | | | — | | | | | — | | | | | — | ||
| | | | | | (71,005) | | | 3e | | | — | | | | | — | | | | | ||||||
流動資產總額 | | | 3,407,928 | | | 2,049,567 | | | 231,850 | | | | | (18,317,167) | | | | | 16,474,665 | | | | | 3,846,843 | |||
財產和設備,淨額 | | | 567,038 | | | 77,780 | | | — | | | | | 17,104 | | | 5e | | | — | | | | | 661,922 | ||
經營性租賃使用權資產淨額 | | | 551,452 | | | 116,980 | | | — | | | | | (6,560) | | | 5n | | | — | | | | | 661,872 | ||
商譽 | | | 4,131,418 | | | 3,805,874 | | | — | | | | | (3,805,874) | | | 5k | | | — | | | | | 27,942,156 | ||
| | | | | | — | | | | | 23,810,738 | | | 5f | | | — | | | | | ||||||
無形資產,淨額 | | | 377,415 | | | 835,417 | | | — | | | | | 12,004,583 | | | 5h | | | — | | | | | 13,217,415 | ||
遞延所得税 | | | 954,495 | | | 164,227 | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | 1,118,722 | |||
其他長期資產 | | | 568,513 | | | 273,030 | | | — | | | | | (52,328) | | | 5g | | | — | | | | | 789,215 | ||
總資產 | | | 10,558,259 | | | 7,322,875 | | | 231,850 | | | | | 13,650,496 | | | | | 16,474,665 | | | | | 48,238,145 | |||
負債、可贖回非控股權益及股東權益 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||||||
流動負債 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||||||
應付賬款和應計負債 | | | 699,474 | | | — | | | 408,474 | | | 3b | | | (528) | | | 5j | | | — | | | | | 1,108,040 | |
| | | | | | 1,700 | | | 3f | | | (1,080) | | | 5g | | | — | | | | | |||||
應付帳款 | | | — | | | 22,772 | | | (22,772) | | | 3b | | | — | | | | | — | | | | | — | ||
應計花紅和佣金 | | | — | | | 170,909 | | | (170,909) | | | 3b | | | — | | | | | — | | | | | — | ||
應計所得税 | | | — | | | 22,454 | | | (22,454) | | | 3b | | | — | | | | | — | | | | | — | ||
其他應計費用和負債 | | | — | | | 215,645 | | | (192,339) | | | 3b | | | — | | | | | — | | | | | — | ||
| | | | | | (23,306) | | | 3c | | | — | | | | | — | | | | | ||||||
經營租賃負債 | | | 89,194 | | | — | | | 23,306 | | | 3c | | | — | | | | | — | | | | | 112,500 | ||
遞延收入 | | | 1,855,839 | | | 457,514 | | | 175,231 | | | 3f | | | (486) | | | 5g | | | — | | | | | 2,488,098 | |
長期債務的當期部分 | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | | | 11,330,250 | | | 7a | | | 11,330,250 | ||
流動負債總額 | | | 2,644,507 | | | 889,294 | | | 176,931 | | | | | (2,094) | | | | | 11,330,250 | | | | | 15,038,888 | |||
遞延所得税 | | | — | | | 75,301 | | | — | | | | | 2,800,753 | | | 5m | | | — | | | | | 2,876,054 | ||
長期經營租賃負債 | | | 563,815 | | | 100,505 | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | 664,320 | |||
長期遞延收入 | | | 189,841 | | | — | | | 22,240 | | | 3d | | | — | | | | | — | | | | | 267,000 | ||
| | | | | | 54,919 | | | 3f | | | — | | | | | — | | | | | ||||||
長期債務 | | | 16,951 | | | 753,891 | | | — | | | | | 1,109 | | | 5i | | | 5,144,415 | | | 7a | | | 5,161,366 | |
| | — | | | | | — | | | | | (755,000) | | | 5j | | | — | | | | | |||||
其他長期負債 | | | 436,528 | | | 113,520 | | | (22,240) | | | 3d | | | — | | | | | — | | | | | 527,808 | ||
總負債 | | | 3,851,642 | | | 1,932,511 | | | 231,850 | | | | | 2,044,768 | | | | | 16,474,665 | | | | | 24,535,436 | |||
可贖回的非控股權益 | | | 31,043 | | | — | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | 31,043 | |||
股東權益 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||||||
優先股,面值0.01美元 | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | |||
普通股,面值0.01美元 | | | 1,525 | | | 953 | | | — | | | | | 301 | | | 5a | | | — | | | | | 1,826 | ||
| | | | | | — | | | | | (953) | | | 5k | | | — | | | | | ||||||
超出票面價值的資本 | | | 1,183,473 | | | 1,670,450 | | | — | | | | | 17,213,197 | | | 5a | | | — | | | | | 18,419,543 | ||
| | | | | | — | | | | | (1,670,450) | | | 5k | | | — | | | | | ||||||
| | | | | | — | | | | | 22,873 | | | 5l | | | — | | | | | ||||||
留存收益 | | | 7,188,550 | | | 5,283,342 | | | — | | | | | (185,300) | | | 5b | | | — | | | | | 6,948,271 | ||
| | | | | | — | | | | | (5,283,342) | | | 5k | | | — | | | | | ||||||
| | | | | | — | | | | | (45,979) | | | 5l | | | — | | | | | ||||||
| | | | | | — | | | | | (9,000) | | | 5d | | | — | | | | | ||||||
庫存股,按成本計算 | | | (1,539,340) | | | (1,474,110) | | | — | | | | | 1,474,110 | | | 5k | | | — | | | | | (1,539,340) | ||
累計其他綜合收益(虧損) | | | (163,224) | | | (90,271) | | | — | | | | | 90,271 | | | 5k | | | — | | | | | (163,224) | ||
股東權益總額 | | | 6,670,984 | | | 5,390,364 | | | — | | | | | 11,605,728 | | | | | — | | | | | 23,667,076 | |||
非控制性權益 | | | 4,590 | | | — | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | 4,590 | |||
總負債、可贖回的非控股權益和股東權益 | | | 10,558,259 | | | 7,322,875 | | | 231,850 | | | | | 13,650,496 | | | | | 16,474,665 | | | | | 48,238,145 |
目錄
| | 對於三個人來説 截至的月份 1月31日, 2024 | | | | | 對於三個人來説 月份 告一段落 12月31日, 2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||||
| | Synopsys公司 (歷史) | | | | | 分析系統公司 (歷史) | | | 重新分類 調整 | | | | | 交易記錄 會計學 調整 | | | | | 融資 調整 | | | | | 形式上 組合在一起 | | | ||||||
收入: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||||||||
基於時間的產品 | | | 904,378 | | | | | — | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | 904,378 | | | |||||
前期產品 | | | 447,863 | | | | | — | | | 502,277 | | | 3g | | | (44,170) | | | 6h | | | — | | | | | 905,970 | | | |||
軟件許可證 | | | — | | | | | 502,277 | | | (502,277) | | | 3g | | | — | | | | | — | | | | | — | | | ||||
維護和服務 | | | 296,989 | | | | | 302,831 | | | — | | | | | (1,502) | | | 6h | | | — | | | | | 598,318 | | | ||||
總收入: | | | 1,649,230 | | | | | 805,108 | | | — | | | | | (45,672) | | | | | — | | | | | 2,408,666 | | | |||||
收入成本: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||||||||
產品 | | | 193,638 | | | | | — | | | 10,909 | | | 3h | | | (6) | | | 6b | | | — | | | | | 204,541 | | | |||
軟件許可證 | | | — | | | | | 10,909 | | | (10,909) | | | 3h | | | — | | | | | — | | | | | — | | | ||||
維護和服務 | | | 115,081 | | | | | 38,554 | | | — | | | | | (226) | | | 6b | | | — | | | | | 153,961 | | | ||||
| | | | | | | | — | | | | | 577 | | | 6c | | | — | | | | | | | ||||||||
| | | | | | | | — | | | | | (25) | | | 6f | | | — | | | | | | | ||||||||
無形資產攤銷 | | | 20,456 | | | | | 20,586 | | | — | | | | | 211,557 | | | 6a | | | — | | | | | 252,599 | | | ||||
總收入成本: | | | 329,175 | | | | | 70,049 | | | — | | | | | 211,877 | | | | | — | | | | | 611,101 | | | |||||
毛利率 | | | 1,320,055 | | | | | 735,059 | | | — | | | | | (257,549) | | | | | — | | | | | 1,797,565 | | | |||||
運營費用: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||||||||
研發 | | | 552,056 | | | | | 126,288 | | | — | | | | | (871) | | | 6b | | | — | | | | | 680,921 | | | ||||
| | | | | | | | — | | | | | 3,539 | | | 6c | | | — | | | | | | | ||||||||
| | | | | | | | — | | | | | (91) | | | 6f | | | — | | | | | | | ||||||||
銷售和市場營銷 | | | 263,408 | | | | | — | | | 213,056 | | | 3i | | | (753) | | | 6b | | | — | | | | | 479,522 | | | |||
| | | | | | | | — | | | | | 3,910 | | | 6c | | | — | | | | | | | ||||||||
| | | | | | | | — | | | | | (99) | | | 6f | | | — | | | | | | | ||||||||
一般和行政 | | | 138,374 | | | | | — | | | 56,801 | | | 3i | | | (341) | | | 6b | | | — | | | | | 195,098 | | | |||
| | | | | | | | — | | | | | 1,377 | | | 6c | | | — | | | | | | | ||||||||
| | | | | | | | — | | | | | (1,080) | | | 6h | | | — | | | | | | | ||||||||
| | | | | | | | — | | | | | (33) | | | 6f | | | — | | | | | | | ||||||||
銷售、一般和行政 | | | — | | | | | 269,857 | | | (269,857) | | | 3i | | | — | | | | | — | | | | | — | | | ||||
無形資產攤銷 | | | 6,597 | | | | | 5,914 | | | — | | | | | 150,701 | | | 6a | | | — | | | | | 163,212 | | | ||||
重組費用 | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | |||||
業務費用總額: | | | 960,435 | | | | | 402,059 | | | — | | | | | 156,259 | | | | | — | | | | | 1,518,753 | | | |||||
營業收入 | | | 359,620 | | | | | 333,000 | | | — | | | | | (413,808) | | | | | — | | | | | 278,812 | | | |||||
利息收入 | | | — | | | | | 7,199 | | | (7,199) | | | 3j | | | — | | | | | — | | | | | — | | | ||||
利息支出 | | | — | | | | | (12,551) | | | 12,551 | | | 3j | | | — | | | | | — | | | | | — | | | ||||
其他收入(費用),淨額 | | | 105,484 | | | | | (2,876) | | | (5,352) | | | 3j | | | 12,535 | | | 6d | | | (273,338) | | | 7b | | | (181,222) | | | ||
| | | | | | | | — | | | | | — | | | | | (17,675) | | | 7c | | | | | ||||||||
所得税前收入 | | | 465,104 | | | | | 324,772 | | | — | | | | | (401,273) | | | | | (291,013) | | | | | 97,590 | | | |||||
所得税撥備(福利) | | | 18,897 | | | | | 50,010 | | | — | | | | | (84,267) | | | 6e | | | (61,113) | | | 6e | | | (76,473) | | | |||
淨收入 | | | 446,207 | | | | | 274,762 | | | — | | | | | (317,006) | | | | | (229,900) | | | | | 174,063 | | | |||||
歸屬於非控股權益及可贖回非控股權益的淨收入(虧損) | | | (2,905) | | | | | — | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | (2,905) | | | |||||
歸屬於Synopsys的淨收入 | | | 449,112 | | | | | 274,762 | | | — | | | | | (317,006) | | | | | (229,900) | | | | | 176,968 | | | |||||
新思科技應佔每股淨收入: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||||||||
基本信息 | | | $2.95 | | | | | — | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | $0.97 | | | 6j | ||||
稀釋 | | | $2.89 | | | | | — | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | $0.95 | | | 6j | ||||
計算每股金額所用股份: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||||||||
基本信息 | | | 152,311 | | | | | — | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | 182,389 | | | |||||
稀釋 | | | 155,334 | | | | | — | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | 186,334 | | |
目錄
| | 這一年的 告一段落 10月31日, 2023 | | | | | 對於 十二 月份 告一段落 9月30日, 2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||||
| | Synopsys公司 (歷史) | | | | | 分析系統公司 (歷史) | | | 重新分類 調整 | | | | | 交易記錄 會計學 調整 | | | | | 融資 調整 | | | | | 形式上 組合在一起 | | | ||||||
收入: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||||||||
基於時間的產品 | | | 3,383,632 | | | | | — | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | 3,383,632 | | | |||||
前期產品 | | | 1,429,330 | | | | | — | | | 1,000,117 | | | 3g | | | (270) | | | 6h | | | — | | | | | 2,429,177 | | | |||
軟件許可證 | | | — | | | | | 1,000,117 | | | (1,000,117) | | | 3g | | | — | | | | | — | | | | | — | | | ||||
維護和服務 | | | 1,029,657 | | | | | 1,158,839 | | | — | | | | | (2,916) | | | 6h | | | — | | | | | 2,185,580 | | | ||||
總收入: | | | 5,842,619 | | | | | 2,158,956 | | | — | | | | | (3,186) | | | | | — | | | | | 7,998,389 | | | |||||
收入成本: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||||||||
產品 | | | 763,494 | | | | | — | | | 36,806 | | | 3h | | | (26) | | | 6b | | | — | | | | | 800,274 | | | |||
軟件許可證 | | | — | | | | | 36,806 | | | (36,806) | | | 3h | | | — | | | | | — | | | | | — | | | ||||
維護和服務 | | | 383,835 | | | | | 148,041 | | | — | | | | | (1,044) | | | 6b | | | — | | | | | 537,719 | | | ||||
| | | | | | | | — | | | | | 6,991 | | | 6c | | | — | | | | | | | ||||||||
| | | | | | | | — | | | | | (104) | | | 6f | | | — | | | | | | | ||||||||
無形資產攤銷 | | | 74,864 | | | | | 77,829 | | | — | | | | | 850,742 | | | 6a | | | — | | | | | 1,003,435 | | | ||||
總收入成本: | | | 1,222,193 | | | | | 262,676 | | | — | | | | | 856,559 | | | | | — | | | | | 2,341,428 | | | |||||
毛利率 | | | 4,620,426 | | | | | 1,896,280 | | | — | | | | | (859,745) | | | | | — | | | | | 5,656,961 | | | |||||
運營費用: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||||||||
研發 | | | 1,946,813 | | | | | 479,971 | | | — | | | | | (3,890) | | | 6b | | | — | | | | | 2,467,086 | | | ||||
| | | | | | | | — | | | | | 44,552 | | | 6c | | | — | | | | | | | ||||||||
| | | | | | | | — | | | | | (360) | | | 6f | | | — | | | | | | | ||||||||
銷售和市場營銷 | | | 889,016 | | | | | — | | | 632,172 | | | 3i | | | (3,492) | | | 6b | | | — | | | | | 1,570,804 | | | |||
| | | | | | | | — | | | | | 53,507 | | | 6c | | | — | | | | | | | ||||||||
| | | | | | | | — | | | | | (399) | | | 6f | | | — | | | | | | | ||||||||
一般和行政 | | | 410,311 | | | | | — | | | 210,556 | | | 3i | | | 195,300 | | | 6g | | | — | | | | | 837,831 | | | |||
| | | | | | | | — | | | | | 9,000 | | | 6i | | | — | | | | | | | ||||||||
| | | | | | | | — | | | | | (1,546) | | | 6b | | | — | | | | | | | ||||||||
| | | | | | | | — | | | | | 17,529 | | | 6c | | | — | | | | | | | ||||||||
| | | | | | | | — | | | | | (3,186) | | | 6h | | | — | | | | | | | ||||||||
| | | | | | | | — | | | | | (133) | | | 6f | | | — | | | | | | | ||||||||
銷售、一般和行政 | | | — | | | | | 842,728 | | | (842,728) | | | 3i | | | — | | | | | — | | | | | — | | | ||||
無形資產攤銷 | | | 28,025 | | | | | 20,345 | | | — | | | | | 606,117 | | | 6a | | | — | | | | | 654,487 | | | ||||
重組費用 | | | 77,002 | | | | | — | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | 77,002 | | | |||||
業務費用總額: | | | 3,351,167 | | | | | 1,343,044 | | | — | | | | | 912,999 | | | | | — | | | | | 5,607,210 | | | |||||
營業收入 | | | 1,269,259 | | | | | 553,236 | | | — | | | | | (1,772,744) | | | | | — | | | | | 49,751 | | | |||||
利息收入 | | | — | | | | | 15,965 | | | (15,965) | | | 3j | | | — | | | | | — | | | | | — | | | ||||
| | — | | | | | (43,652) | | | 43,652 | | | 3j | | | — | | | | | — | | | | | — | | | |||||
其他收入(費用),淨額 | | | 32,523 | | | | | (1,772) | | | (27,687) | | | 3j | | | 43,561 | | | 6d | | | (1,092,683) | | | 7b | | | (1,091,555) | | | ||
| | | | | | | | — | | | | | — | | | | | (45,497) | | | 7c | | | | | ||||||||
所得税前收入 | | | 1,301,782 | | | | | 523,777 | | | — | | | | | (1,729,183) | | | | | (1,138,180) | | | | | (1,041,804) | | | |||||
所得税撥備(福利) | | | 83,657 | | | | | 40,180 | | | — | | | | | (340,829) | | | 6e | | | (239,018) | | | 6e | | | (456,010) | | | |||
淨收入 | | | 1,218,125 | | | | | 483,597 | | | — | | | | | (1,388,354) | | | | | (899,162) | | | | | (585,794) | | | |||||
歸屬於非控股權益及可贖回非控股權益的淨收入(虧損) | | | (11,763) | | | | | — | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | (11,763) | | | |||||
歸屬於Synopsys的淨收入 | | | 1,229,888 | | | | | 483,597 | | | — | | | | | (1,388,354) | | | | | (899,162) | | | | | (574,031) | | | |||||
新思科技應佔每股淨收入: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||||||||
基本信息 | | | $8.08 | | | | | — | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | $(3.15) | | | 6j | ||||
稀釋 | | | $7.92 | | | | | — | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | $(3.15) | | | 6j | ||||
計算每股金額所用股份: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||||||||
基本信息 | | | 152,146 | | | | | — | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | 182,224 | | | |||||
稀釋 | | | 155,195 | | | | | — | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | 182,224 | | |
目錄
目錄
(a) | 系將其他應收款和流動資產重新分類為應收款淨額。重新分類的餘額涉及與未確認收入有關的應收款,即Ansys尚未確認為收入的客户合同賬單的當期部分。 |
(b) | 指將應付賬款、應計獎金及佣金、應計所得税及其他應計開支及負債重新分類為應付賬款及應計負債。 |
(c) | 指經營租賃負債流動部分由其他應計開支及負債重新分類至經營租賃負債。 |
(d) | 指遞延收入的非流動部分由其他長期負債重新分類為長期遞延收入。 |
(e) | 指按附註3(a)所述將其他應收款及流動資產調整後餘額重新分類為預付及其他流動資產。重新分類結餘與應收所得税(包括多付款項及退款)、預付開支及其他流動資產有關。 |
(f) | 表示對應收賬款總額和相關遞延收入餘額的調整。在資產負債表上存在相關遞延收入的情況下,ansys遵循一項會計政策,通過淨額調整,將與到期日超過三個月的發票有關的任何應收賬款減記淨額。Synopsys確認應在資產負債表日起12個月內到期的應收賬款和相關遞延收入負債。 |
(g) | 表示將Ansys提交的軟件許可證收入重新分類為前期產品收入,以使演示與Synopsys保持一致。 |
(h) | 表示將與軟件許可證相關的收入成本重新分類為與產品相關的收入成本。 |
(i) | 表示將銷售、一般和管理費用重新分類為銷售和營銷費用以及一般和管理費用。 |
(j) | 表示將利息收入和利息支出重新分類為其他收入(費用),淨額。 |
目錄
| | (單位:千) | |
估計現金對價(1) | | | $17,175,032 |
將發行的Synopsys普通股的估計公允價值(2) | | | 17,001,525 |
可歸因於合併前服務的假定Ansys股權獎勵的估計公允價值(3) | | | 211,973 |
預計償還Ansys的未償債務(4) | | | 754,419 |
預計合併對價總額 | | | $35,142,949 |
總現金對價 | | | 17,929,451 |
總股本對價 | | | 17,213,498 |
預計合併對價總額 | | | $35,142,949 |
(1) | 這筆金額不包括Ansys指定期權,因為截至2024年3月5日,沒有未償還的Ansys指定期權。將支付的現金對價金額是以安賽普通股每股197.0美元為基礎的。 |
(2) | 代表估計將發行的約3,010萬股Synopsys普通股的估計公允價值,使用截至2024年3月5日的Synopsys普通股每股價格計算。將發行的Synopsys普通股的公允價值包括(I)Ansys普通股股票約170億美元,(Ii)授予非僱員董事的與Ansys指定的RSU相關的約120萬美元,代表合併前服務的金額,以及(Iii)約3060萬美元,用於結算授予非連續員工的所有指定RSU,代表合併前服務的金額。這筆金額不包括Ansys指定期權,因為截至2024年3月5日,沒有未償還的Ansys指定期權。根據合併協議的規定,將在交易結束時結算的每股Ansys普通股將換取0.3450股Synopsys普通股。 |
(3) | 指歸屬於合併前服務的Ansys期權(並非指定期權)和Ansys RSU(指定RSU除外)的估計公允價值。如合併協議所述,每項尚未行使的Ansys期權(並非指定期權)、Ansys RSU(指定RSU除外)和將由Synopsys承擔,並轉換為以Synopsys普通股股份計值的多項股票期權和限制性股票單位獎勵。Synopsys估計,約10萬個Synopsys期權將與合併有關,估計公允價值為3110萬美元,其中3110萬美元用於合併前服務。Ansys的股權獎勵在轉換為新普科技股權獎勵後歸屬於合併後服務的公允價值將在合併後服務期間確認為支出。Synopsys還估計,將發行約90萬個Synopsys RSU,估計公允價值為5.366億美元,其中1.808億美元用於合併前服務。 |
(4) | 代表償還Ansys無抵押定期貸款融資的估計回報金額。 |
目錄
股票價格的變動 | | | 股價 | | | 估計數 合併 考慮事項 | | | 估計數 商譽 |
| | (in(股票價格除外) | |||||||
增長10% | | | 621.79 | | | $36,843,102 | | | $25,510,891 |
減少10% | | | 508.73 | | | $33,442,797 | | | $22,110,586 |
| | (單位:千) | |
現金和現金等價物 | | | $703,911 |
短期投資 | | | 189 |
應收賬款淨額 | | | 1,336,260 |
預付資產和其他流動資產 | | | 70,747 |
財產和設備,淨額 | | | 94,884 |
經營性租賃使用權資產淨額 | | | 110,420 |
無形資產,淨額 | | | 12,840,000 |
其他長期資產 | | | 220,702 |
遞延所得税 | | | 164,227 |
總資產 | | | 15,541,340 |
應付賬款和應計負債 | | | 408,566 |
經營租賃負債 | | | 23,306 |
遞延收入 | | | 632,259 |
長期經營租賃負債 | | | 100,505 |
長期遞延收入 | | | 77,159 |
遞延所得税 | | | 2,876,054 |
其他長期負債 | | | 91,280 |
總負債 | | | 4,209,129 |
取得的淨資產(a) | | | 11,332,211 |
預計購買注意事項(b) | | | 35,142,949 |
預估商譽(B)-(A) | | | $23,810,738 |
目錄
(a) | 代表總合並代價351億美元,包括(i)現金代價,包括(A)171億美元,(B)約30萬美元,用於結算Ansys普通股與Synopsys普通股交換產生的所有零碎股份,(C)Synopsys償還Ansys高級無擔保定期貸款下的未償還餘額7.544億美元,及(ii)以股份為基礎的代價,包括(A)發行約3010萬股新思科技普通股,估計公允價值為170億美元,及(B)發行約10萬股新思科技期權及新思科技RSU,估計公平值分別為3,110萬美元及1.808億美元,分別歸屬於合併前服務。 |
(b) | 反映現金及現金等價物及新思的保留盈利的調整,以記錄新思就合併而產生的估計合併成本。 |
(c) | 反映了對現金和現金等價物的調整,以記錄Ansys在合併中將產生的估計合併成本。 |
(d) | Synopsys預計合併後一次性現金支出為900萬美元,與假定離職費用有關。該等付款乃除下文附註5(l)所述加速歸屬股票補償獎勵外。 |
(e) | 指對Ansys物業和設備估計公允價值的淨調整。備考財務資料中之初步物業及設備公平值載於下表。有關該等資產之折舊開支於未經審核備考簡明合併收益表內反映為備考調整,詳情見附註6(b)。 |
財產和設備,淨額 | | | 估計公平值 (單位:千) | | | 預計使用壽命 (單位:年) |
辦公傢俱和設備 | | | $8,237 | | | 6 |
計算機硬件和軟件 | | | 44,275 | | | 3 |
建築物和改善措施 | | | 17,766 | | | 22 |
租賃權改進 | | | 15,708 | | | 6 |
土地 | | | 7,428 | | | 不適用 |
網站改進 | | | 1,470 | | | 5 |
總計 | | | $94,884 | | | |
消除Ansys財產和設備的歷史賬面值 | | | 77,780 | | | |
調整,調整 | | | $17,104 | | |
(f) | 指根據初步購買價分配而作出的初步商譽估計。 |
(g) | 指因Ansys和Synopsys先前交易而產生的未經審核備考簡明合併資產負債表中的應收賬款、預付款及其他流動資產、其他長期資產、應付賬款及應計負債以及遞延收入的終止確認。 |
(h) | 指於合併中收購之無形資產估計公平值之調整淨額。備考財務資料中的初步可識別無形資產載於下表。與該等可識別無形資產有關的攤銷以備考方式反映, |
目錄
無形資產 | | | 估計公平值 (單位:千) | | | 預計使用壽命 (單位:年) |
開發的軟件和核心技術 | | | $6,500,000 | | | 7 |
客户列表 | | | 5,700,000 | | | 13 |
訂單積壓 | | | 310,000 | | | 2 |
商號 | | | 330,000 | | | 10 |
總計 | | | $12,840,000 | | | |
消除歷史Ansys無形資產賬面值 | | | 835,417 | | | |
調整,調整 | | | $12,004,583 | | |
(i) | 指與Ansys 7.55億美元無擔保定期貸款融資相關的110萬美元未攤銷債務發行成本的抵銷,新思將在截止日期償還,詳見下文附註5(j)。 |
(j) | 代表抵銷與Ansys無抵押定期貸款融資相關的未償還本金餘額和應計利息,該等利息將在合併完成時償還。 |
(k) | 代表對銷Ansys的歷史商譽和股權餘額。 |
(l) | 表示對Synopsys保留收益的調整,以記錄一次性合併後支出4500萬美元,該支出與加速未歸屬股權獎勵的假定遣散費有關,幷包括與Ansys指定的RSU授予非僱員董事的假定結算金額100萬美元的收購日公允價值合併後部分相關的基於股票的補償費用。由於該等獎勵將於完成時結算,且無需進一步服務,故該等獎勵的全部合併後部分於緊接合並完成後確認為補償開支。 |
(m) | 指與初步購買價分配產生之賬面及税基增量差異有關之遞延税項資產及遞延税項負債結餘之調整,主要因無形資產之截止日期價值所致。遞延税項乃根據產生收入之司法權區之法定税率釐定。合併後,Synopsys的實際税率可能會有很大差異(或高或低),這取決於收購後的活動,包括遣返決定、現金需求和收入的地域組合。該釐定為初步釐定,並可根據可識別無形資產及負債之公平值之最終釐定作出變動。 |
(n) | 反映了初步採購會計調整,與市場條件相比,記錄了660萬美元不利合同租賃餘額。 |
(a) | 指根據估計公允價值對歷史攤銷費用的記錄抵銷及確認與可識別無形資產有關的新攤銷費用的調整。攤銷開支乃根據上文附註5(h)所述各項可識別無形資產之估計公平值及相關估計可使用年期計算,並根據所收購無形資產之性質在無形資產攤銷—收益成本及無形資產攤銷—經營開支之間分配。 |
目錄
| | 截至以下三個月 2024年1月31日 | | | 截至該年度為止 2023年10月31日 | |||||||
| | 銷售成本 | | | 運營中 費用 | | | 銷售成本 | | | 運營中 費用 | |
| | (單位:千) | ||||||||||
Ansys的歷史攤銷費用 | | | $(20,586) | | | $(5,914) | | | $(77,829) | | | $(20,345) |
購置的可辨認無形資產攤銷 | | | 232,143 | | | 156,615 | | | 928,571 | | | 626,462 |
無形資產攤銷費用變動 | | | $211,557 | | | $150,701 | | | $850,742 | | | $606,117 |
(b) | 指根據截至2024年1月31日的估計公平值,對歷史折舊費用的記錄抵銷及確認新折舊費用的調整。物業及設備折舊乃根據上文附註5(e)所述資產之估計剩餘可使用年期計算。折舊開支乃根據與使用物業及設備有關的活動性質分配至產品、維修及服務(簡稱M & S)、研究及開發(簡稱R & D)、銷售及市場推廣(簡稱S & M)以及一般及行政(簡稱G & A)。 |
| | 截至2024年1月31日止三個月 | | | 截至二零二三年十月三十一日止年度 | |||||||||||||||||||||||||
| | 收入成本 | | | 運營費用 | | | 收入成本 | | | 運營費用 | |||||||||||||||||||
| | 產品 | | | M&S | | | 研發 | | | S&M | | | G&A | | | 產品 | | | M&S | | | 研發 | | | S&M | | | G&A | |
| | (單位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||
Ansys歷史折舊費用的沖銷 | | | $(19) | | | $(718) | | | $(2,771) | | | $(2,397) | | | $(1,084) | | | $(77) | | | $(3,044) | | | $(11,347) | | | $(10,188) | | | $(4,509) |
購置的財產和設備折舊 | | | 13 | | | 492 | | | 1,900 | | | 1,644 | | | 743 | | | 51 | | | 2,000 | | | 7,457 | | | 6,696 | | | 2,963 |
折舊費用變動 | | | $(6) | | | $(226) | | | $(871) | | | $(753) | | | $(341) | | | $(26) | | | $(1,044) | | | $(3,890) | | | $(3,492) | | | $(1,546) |
(c) | 代表調整,以記錄歷史Ansys基於股票的薪酬支出的消除,以及Ansys的RSU合併後部分的新的基於股票的薪酬支出的確認。 |
目錄
| | 截至2024年1月31日止三個月 | | | 截至2023年10月31日止的年度 | |||||||||||||||||||
| | 成本 收入 | | | 運營費用 | | | 成本 收入 | | | 運營費用 | |||||||||||||
| | M&S | | | 研發 | | | S&M | | | G&A | | | M&S | | | 研發 | | | S&M | | | G&A | |
| | (單位:千) | ||||||||||||||||||||||
合併後股票補償費用 | | | $1,431 | | | $8,780 | | | $9,699 | | | $3,416 | | | $13,475 | | | $91,320 | | | $ 123,328 | | | $36,542 |
Ansys的歷史股票補償費用 | | | (1,115) | | | (6,842) | | | (7,558) | | | (2,662) | | | (10,656) | | | (72,365) | | | (98,100) | | | (28,972) |
Synopsys獎勵超過Ansys獎勵的公允價值 | | | 261 | | | 1,601 | | | 1,769 | | | 623 | | | 4,172 | | | 25,597 | | | 28,279 | | | 9,959 |
股票補償費用變動 | | | $577 | | | $3,539 | | | $3,910 | | | $1,377 | | | $6,991 | | | $44,552 | | | $53,507 | | | $17,529 |
(d) | 代表Ansys歷史利息支出的轉回,包括債務發行成本的攤銷。 |
(e) | 所有備考調整均假設法定税率約為21. 0%。法定税率不一定代表Synopsys在合併後的實際税率,可能會因收購後的活動(包括遣返決定、現金需求和收入的地域組合)而有重大差異。截至2023年10月31日止年度的所得税相關調整主要與11億美元的額外利息開支有關,15億美元的額外攤銷費用和其他雜項調整共計3.178億美元,其影響是將實際所得税率從傳統的實際所得税率6.4%提高至43.8%,Synopsys和Ansys的7.7%。 |
(f) | 指與市場相比,所有不利合約租賃期的攤銷開支的調整。 |
目錄
(g) | 反映將於截至2023年10月31日止年度簡明合併損益表確認的新思總估計合併成本。185. 3百萬元的合併成本已支銷並反映為猶如於二零二二年十一月一日(就未經審核備考簡明合併損益表而言,該日假設合併已完成之日期)產生。此外,預計合併成本10. 0百萬美元將於假設截止日期2022年11月1日後三個月內產生,並於截至2023年10月31日止年度的未經審核備考簡明合併損益表中反映為開支。這是一個非經常性項目。 |
(h) | 指對銷Ansys與Synopsys先前交易所產生之未經審核備考簡明合併損益表中之收入及開支。 |
(i) | 代表與假設遣散費有關的一次性合併後費用相關現金付款900萬美元。如上文附註5(C)所述,這些款項是加速授予以股票為基礎的薪酬獎勵以外的額外款項。 |
(j) | 代表每股可歸屬於普通股的預計基本淨收入/(虧損),使用Synopsys已發行普通股的歷史基本加權平均股份計算,並根據將向Ansys普通股持有人和Ansys股權獎勵持有人發行的額外股份進行調整以完成合並。每股普通股的預計攤薄淨收益/(虧損)是使用Synopsys已發行普通股的歷史攤薄加權平均股份計算的,並考慮了向Ansys普通股持有人和Ansys股權獎勵持有人發行額外股份的潛在攤薄影響,包括將與合併一起發行的額外Synopsys RSU的潛在攤薄影響。所有潛在的攤薄獎勵都被排除在截至2023年10月31日的年度的預計稀釋淨收益/(虧損)的計算中,因為包括它們將具有反稀釋效果。 |
| | 對於三個人來説 截至的月份 2024年1月31日 | | | 這一年的 截至10月31日, 2023 | |
| | (單位為千,每股數據除外) | ||||
分子: | | | | | ||
普通股的預計淨收益/(虧損) | | | $ 176,968 | | | $ (574,031) |
分母: | | | | | ||
歷史Synopsys加權平均流通股(基本) | | | 152,311 | | | 152,146 |
根據合併協議將向Ansys股東發行的Synopsys普通股 | | | 29,983 | | | 29,983 |
根據合併協議將向Ansys股權獎勵持有人發行的Synopsys普通股 | | | 95 | | | 95 |
預估加權平均股份(基本) | | | 182,389 | | | 182,224 |
| | | | |||
歷史Synopsys加權平均流通股(稀釋) | | | 155,334 | | | 155,195 |
根據合併協議將向Ansys股東發行的Synopsys普通股 | | | 29,983 | | | 29,983 |
根據合併協議將向Ansys股權獎勵持有人發行的Synopsys普通股 | | | 95 | | | 95 |
將發行Synopsys期權和限制性股票單位獎勵以取代Ansys期權、限制性股票單位獎勵和績效股票單位獎勵的潛在稀釋影響 | | | 922 | | | 603 |
預計加權平均股份(稀釋後) | | | 186,334 | | | 185,876 |
| | | | |||
用於計算預計每股淨收益/(虧損)的預計股票: | | | | | ||
基本信息 | | | 182,389 | | | 182,224 |
稀釋 | | | 186,334 | | | 182,224 |
目錄
| | 對於三個人來説 截至的月份 2024年1月31日 | | | 這一年的 截至10月31日, 2023 | |
| | (單位為千,每股數據除外) | ||||
普通股每股預計淨收益/(虧損): | | | | | ||
基本信息 | | | $ 0.97 | | | $ (3.15) |
稀釋 | | | $ 0.95 | | | $ (3.15) |
A. | 債務義務 |
(單位:千) | | | 當前 部分 | | | 長 術語 |
發行新債: | | | | | ||
債務承諾書下的借款 | | | $ 11,700,000 | | | $— |
定期貸款信貸協議項下的借款 | | | — | | | 4,300,000 |
循環信貸安排下的借款 | | | — | | | 850,000 |
發債成本 | | | (369,750) | | | (5,585) |
新發行的備考調整(1) | | | $11,330,250 | | | $ 5,144,415 |
(1) | 反映了根據債務承諾書承諾、定期貸款信貸協議和循環信貸安排新籌集的借款,本金總額為169億美元,將由Synopsys發行,以資助合併並償還上文附註4所述的現有Ansys債務,扣除總計3.753億美元的債務發行成本。 |
B. | 利息支出 |
(單位:千) | | | 對於三個人來説 截至的月份 2024年1月31日 | | | 對於 截至的年度 10月31日, 2023 |
根據債務承諾書承擔的借款利息(1) | | | $ 218,772 | | | $875,084 |
定期貸款信貸協議項下的借款利息(2) | | | 45,793 | | | 182,604 |
循環信貸安排下的借款利息(3) | | | 8,773 | | | 34,995 |
預計利息支出調整共計 | | | $ 273,338 | | | $ 1,092,683 |
(1) | 指根據債務承諾函承擔承擔的117億美元借款的額外利息開支及債務發行成本攤銷,加權平均利率等於7. 71%。 |
(單位:千) | | | 這三個月 2024年1月31日結束 | | | 截至該年度為止 2023年10月31日 |
增長0.125% | | | $3,546 | | | $14,183 |
下降0.125% | | | $ (3,546) | | | $ (14,183) |
目錄
(2) | 指根據定期貸款信貸協議支付的43億美元借款的額外利息開支及債務發行成本攤銷。調整假設借款於2022年11月1日獲得,分兩批分別為15億元和28億元,為期兩年和三年。利息開支採用實際利率法計算,兩年期及三年期的加權平均利率分別相等於4. 23%及4. 35%。 |
(單位:千) | | | 這三個月 2024年1月31日結束 | | | 截至該年度為止 2023年10月31日 |
增長0.125% | | | $1,328 | | | $5,294 |
下降0.125% | | | $ (1,328) | | | $ (5,294) |
(3) | 系循環信貸安排項下8.50億美元借款的額外利息支出和債務發行成本攤銷。利息開支採用實際利率法計算,加權平均利率等於4. 18%。 |
(單位:千) | | | 這三個月 2024年1月31日結束 | | | 截至該年度為止 2023年10月31日 |
增長0.125% | | | $263 | | | $1,048 |
下降0.125% | | | $ (263) | | | $ (1,048) |
目錄
名字 | | | 職位 |
阿杰·S·戈帕爾(1) | | | 總裁與首席執行官 |
妮可·阿納森斯(1), (2) | | | 前財務、首席財務官高級副總裁 |
雷切爾·派爾斯(2) | | | 財務總監兼首席財務官高級副總裁 |
肖恩·恩斯威勒(1) | | | 高級副總裁,產品 |
沃爾特·赫恩(1) | | | 全球銷售與客户卓越的高級副總裁 |
李嘉慧(1) | | | 高級副總裁,總法律顧問兼祕書長 |
(1) | 就Ansys提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的財年年度委託書而言,每個人都將是一名“指定的高管”。 |
(2) | 2024年2月15日,Ansys和Anasenes女士簽訂了一項過渡協議,根據該協議,Anasenes女士辭去首席財務官和財務總監高級副總裁的職務,自2024年2月22日起生效,並將繼續擔任Ansys的僱員直至2024年6月7日,之後她將根據一項諮詢協議過渡到向Ansys提供諮詢服務,直至2024年8月8日。自辭去首席財務官和財務總監高級副總裁一職起,Anasenes女士不再有資格參與Ansys的高管離職計劃。2024年2月15日,安賽斯董事會任命雷切爾·派爾斯為安賽斯首席財務官,任命高級副總裁為安賽斯財務總監,自2024年2月22日起生效。 |
名字 | | | |
羅納德·霍塞賓 | | | |
克萊爾·布拉姆利 | | | |
羅伯特·卡爾德羅尼 | | | |
阿尼爾·查克拉瓦蒂博士 | | | |
格倫達·多爾恰克 | | | |
吉姆·弗蘭科拉 | | | |
Alec Galimore博士 | | | |
芭芭拉·謝勒 | | | |
拉維·維賈耶拉哈萬 | | |
• | 生效時間為2024年3月11日,這是僅為本條披露目的而假設的合併結束日期; |
• | Ansys普通股的每股相關價格為332.79美元,這是2024年1月16日首次公開宣佈合併後的前五個工作日在納斯達克公佈的Ansys普通股的平均收盤價; |
• | Ansys的每一位執行官都會經歷一次合格的解僱(即,在假定生效時間2024年3月11日之後,Ansys和/或Synopsys無“理由”終止僱用,或在適用的情況下,執行官以“充分理由”終止僱用,如相關計劃和協議中所定義的條款); |
目錄
• | 在生效時間,適用於Ansys PSU的性能指標將轉換為目標性能水平的Ansys RSU; |
• | 本節所述的潛在付款和福利不受"削減"以避免根據《法典》第4999條可能徵收的"黃金降落傘"消費税的限制; |
• | 於假設生效時間二零二四年三月十一日或之前,概無董事或執行人員收到任何額外股權授出或其他獎勵。 |
目錄
• | 一次過的金額,相等於該執行主任在緊接被解僱前有效的基薪的一點半(1.5)倍,加上該執行主任每年目標花紅的100%; |
• | 現金數額等於終止日期發生的財政年度前一財政年度獲得的任何年度現金獎勵,但在終止日期尚未支付的數額; |
• | 終止當年年度目標獎金中已賺取但未支付部分的比例; |
• | 一次總付金額相當於適用於執行幹事在離職前參加的健康、牙科和視力保險計劃的十二(12)個月COBRA保費;以及 |
• | 任何當時未歸屬的股權獎勵的加速歸屬,如上文"—Ansys董事和執行官在合併中的利益—Ansys股權獎勵的處理和量化"中所討論的。 |
目錄
• | 一次性支付金額等於(i)Gopal博士當時的年基薪(或,如果更高的話,其在生效時間之前有效的年基薪)加上(ii)Gopal博士當時財政年度的目標年度現金獎勵的總和的二(2)倍; |
• | 現金數額等於終止日期發生的財政年度前一財政年度獲得的任何年度現金獎勵,但在終止日期尚未支付的數額; |
• | 終止當年年度目標獎金中已賺取但未支付部分的比例; |
• | 一次總付金額等於24個月COBRA保費,適用於Gopal博士在合同終止前參與的健康、牙科和視力計劃;以及 |
• | 如上文"Ansys董事和執行官在合併中的利益—Ansys股權獎勵的處理和量化"中所討論的,當時未歸屬的股權獎勵的加速歸屬。 |
目錄
• | 生效時間為2024年3月11日,僅為本節披露目的而假設的合併結束日期; |
• | Ansys的每個指定執行官都有資格終止僱傭(即,在假定生效時間2024年3月11日之後,Ansys和/或Synopsys無“理由”終止僱用,或在適用的情況下,執行官以“充分理由”終止僱用,如相關計劃和協議中所定義的條款); |
目錄
• | 在生效時間,適用於Ansys PSU的性能指標將轉換為目標性能水平的Ansys RSU; |
• | 本節所述的潛在付款和福利不受"削減"以避免根據《法典》第4999條可能徵收的"黃金降落傘"消費税的限制; |
• | 於假設生效時間2024年3月11日或之前,概無指定行政人員收到任何額外股權授出或其他獎勵。 |
名字 | | | 現金 ($)(1) | | | 權益 ($)(2) | | | 額外福利/福利 ($)(3) | | | 總計 ($)(4) |
阿杰·S·戈帕爾 | | | $6,899,819 | | | $65,425,848 | | | $37,350 | | | $72,363,017 |
妮可·阿納森斯 | | | — | | | $11,944,831 | | | — | | | $11,944,831 |
肖恩·恩斯威勒 | | | $1,532,549 | | | $16,771,618 | | | $18,360 | | | $18,322,527 |
沃爾特·赫恩 | | | $1,449,072 | | | $15,499,029 | | | $21,787 | | | $16,969,888 |
李嘉慧 | | | $1,461,751 | | | $9,691,510 | | | $18,360 | | | $11,171,621 |
(1) | 現金代表支付給指定執行官的現金遣散費(Anasenes女士除外,她在辭去Ansys管理人員職務後沒有資格獲得現金遣散費)在Ansys和/或Synopsys無故終止僱用或由該指定的執行人員根據Tier 2高管離職計劃有充分理由終止僱用時,(或,對於Gopal博士,其與Ansys的僱傭協議)。支付給指定執行官的現金遣散費是“雙重觸發”支付,這意味着只有在合併結束前九十(90)天內和合並結束後十八(18)個月內符合條件的終止僱用時才支付這筆款項(對於Gopal博士,在合併協議生效日期前六十(60)天和合並結束後十八(18)個月)。有關可能支付給Ansys指定執行官的現金遣散費的進一步詳細信息,請參見“Ansys董事和執行官在合併中的權益—在生效時間之前或之後合格終止時的潛在遣散費”。每筆此類付款的估計數額見下表: |
名字 | | | 基本工資 遣散費 ($) | | | 年度目標 獎金分紅 ($) | | | 上一年度獎金 (已賺取但未支付) ($) | | | 每年按比例分配 目標獎金 ($) | | | 總計 ($) |
阿杰·S·戈帕爾 | | | $1,700,000 | | | $2,550,000 | | | $2,402,483 | | | $247,336 | | | $6,899,819 |
肖恩·恩斯威勒 | | | $605,181 | | | $302,591 | | | $566,078 | | | $58,699 | | | $1,532,549 |
沃爾特·赫恩 | | | $577,500 | | | $288,750 | | | $526,807 | | | $56,014 | | | $1,449,071 |
李嘉慧 | | | $579,375 | | | $289,688 | | | $536,492 | | | $56,196 | | | $1,461,751 |
(2) | 股權指Ansys和/或Synopsys終止僱用時將歸屬和支付的Ansys RSU和Ansys PSU的價值,這些價值包括:(i)無故或由指定的執行官以充分理由終止僱用,在每種情況下,根據Tier 2高管離職計劃,(ii)Gopal博士以無理由或由指定的執行官以充分理由終止僱用,在每種情況下,根據其與Ansys的僱傭協議,以及(iii)Anasenes女士,根據適用的裁決協議的條款,無任何理由。由指定的執行官持有的未歸屬Ansys RSU和未歸屬Ansys PSU的加速歸屬是"雙觸發"付款,這意味着它們將歸屬併成為支付,只有在符合條件的終止僱用時(i)合併結束前九十(90)天和合並結束後十八(18)個月,(ii)Gopal博士,在合併協議生效日期前六十(60)天和合並結束後十八(18)個月,以及(iii)對於Anasenes女士,在合併結束後十八(18)個月內。有關指定執行官持有的Ansys股權獎勵的處理的更多詳情,請參見“—Ansys董事和執行官在合併中的權益—Ansys股權獎勵的處理和量化”和“—Ansys董事和執行官在合併中的權益—在生效時間之前或之後合格終止時的潛在離職付款”。每筆此類付款的估計數額見下表: |
| | 未使用的Ansys PSU | | | 未使用的Ansys RSU | | | ||||||||
名字 | | | 數 (#) | | | 價值 ($) | | | 數 (#) | | | 價值 ($) | | | 總計 ($) |
阿杰·S·戈帕爾 | | | 94,075 | | | $31,307,219 | | | 102,523 | | | $34,118,629 | | | $65,425,848 |
妮可·阿納森斯 | | | 26,035 | | | $8,664,188 | | | 9,858 | | | $3,280,644 | | | $11,944,832 |
肖恩·恩斯威勒 | | | 24,799 | | | $8,252,859 | | | 25,598 | | | $8,518,758 | | | $16,771,617 |
沃爾特·赫恩 | | | 23,117 | | | $7,693,106 | | | 23,456 | | | $7,805,922 | | | $15,499,028 |
李嘉慧 | | | 12,384 | | | $4,121,271 | | | 16,738 | | | $5,570,239 | | | $9,691,510 |
目錄
(3) | 特權/福利。表示根據Tier 2高管離職計劃(或Gopal博士與Ansys的僱傭協議),向指定的高管(Anasenes女士除外,她在辭去Ansys高管職務後沒有資格獲得現金離職)提供的持續醫療、牙科和視力福利對Ansys和/或Synopsys的估計總成本。本欄所示金額為“雙重觸發”,除非僱主無故終止指定執行官的僱用,或指定執行官有充分理由終止其僱用,在每種情況下均在合併結束前九十(90)天內和合並結束後十八(18)個月內,(對於Gopal博士,在合併協議生效日期前六十(60)天和合並結束後十八(18)個月)。有關這些福利的更多詳細信息,請參見“Ansys董事和執行官在合併中的權益—在生效時間之前或之後的合格終止時潛在離職金”。 |
(4) | 第280G款.總金額並不反映為逃避任何適用的消費税而對《法典》第280G條所定義的“降落費”的任何削減。有關削減的必要性(如有)的明確分析將取決於指定執行官的有效時間、終止日期(如有)以及適用計算中所使用的若干其他假設。 |
目錄
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| | Ansys | | | Synopsys | |
法定股本 | | | Ansys有權發行3.02億股普通股,每股面值0.01美元,以及200萬股優先股,每股面值0.01美元。 截至記錄日,Ansys擁有87,299,981股Ansys普通股,沒有發行和發行的優先股。 | | | Synopsys有權發行4億股普通股,每股面值0.01美元,以及200萬股優先股,每股面值0.01美元。 |
| | | | |||
優先股 | | | Ansys董事會獲授權不時發行一個或多個系列的優先股股份,並獲授權釐定及決定不同系列優先股之間的相對權利及優惠,以及釐定或更改組成任何該等系列的股份數目。 | | | Synopsys董事會獲授權不時以一個或多個系列發行優先股股份,並獲授權修正和更改授予或施加於任何該系列的優先權、特權和限制,以及構成任何該系列的股份數量及其名稱,或其中任何一個。 |
| | | | |||
投票權 | | | Ansys股票的每個持有人都有權就該股東持有的每股股票擁有一票。 | | | Synopsys普通股的每一位持有人都有權就其持有的每股普通股擁有一票。 |
| | | | |||
股息權 | | | Ansys章程規定,Ansys董事會可以宣佈和支付普通股的股息,但只能從法律規定的可用於支付股息的資產或資金中支付。 根據《公司章程》,法團董事可從其盈餘中,或如無盈餘,則從宣派股息的財政年度及╱或上一財政年度的純利中,宣派及派付其股本股份股息。 | | | 公司章程規定,公司董事會可以根據公司章程的規定,對公司的股本進行分紅。 新思公司章程規定,新思公司董事會可從公司可用於股息的任何資金中撥出董事會認為適當的一筆或多筆款項,作為應付意外開支,或用於均衡股息,或修理或維護公司的任何財產,或者為了董事會認為有利於公司利益的其他目的,新思思董事會可以修改或廢除任何該等儲備金的創建方式。 |
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其他權利 | | | Ansys普通股持有人無權就可能發行的任何股份享有優先購買權,也沒有轉換權或贖回、購買、退休或償債基金, | | | Synopsys普通股持有人無權就任何可能發行的股份享有優先購買權,也沒有轉換權或贖回、購買、退休或償債基金, |
目錄
| | Ansys | | | Synopsys | |
| | 關於Ansys普通股的規定。 | | | 關於Synopsys普通股的規定。 | |
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董事類別 | | | Ansys董事會目前分為三個級別,人數儘可能接近相等。在2023年年會上,Ansys股東批准了對Ansys章程的修正案,以逐步淘汰分類董事會,使Ansys董事會在2026年Ansys股東年會之後完全解密,在該次會議上任期屆滿的董事類別的繼任者,在有競爭性的選舉中,以在該次會議上所投的所有票的多數票選出,以舉行有競爭性的選舉。任期至當選年份後第三年舉行的股東周年大會屆滿。 自2024年年會開始,任期於該次年會屆滿的董事將被選舉產生,任期一年,於2025年年會屆滿。於二零二五年週年大會(如舉行)上,任期屆滿之董事(包括於二零二四年週年大會上當選之董事)將獲選舉產生,任期一年,於二零二六年週年大會上屆滿。於二零二六年週年大會(如舉行)上,所有董事的任期將屆滿,並將於二零二七年週年大會上當選,任期一年。 | | | Synopsys沒有分類董事會。 |
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董事人數 | | | 根據Ansys章程和章程,組成Ansys董事會的董事人數將不時由Ansys董事會多數成員決議決定。目前,安塞斯有十名董事。 | | | 根據Synopsys章程和章程,組成Synopsys董事會的董事人數將由章程或其修正案或董事會決議決定。目前,Synopsys擁有11名董事。 |
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選舉董事 | | | 根據Ansys章程和細則,在無競爭的董事選舉中,任何董事的被提名人如果對該被提名人的選舉投下的反對票超過了該被提名人當選的反對票,則應當選為Ansys董事會的成員。 在競爭激烈的董事選舉中,可供選舉的候選人比安賽斯董事會的職位更多,以 | | | 每一董事由股東在出席會議的董事選舉會議上所投的過半數票選出;但如在任何該等大會上獲提名參加選舉的人數超過在該等會議上須選出的董事人數,則將予選出的每一名董事將由股東在該會議上所作表決的過半數票選出。如果董事們 |
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| | Ansys | | | Synopsys | |
| | 在該會議上,董事由股東在有法定人數出席的會議上投下的多數票選出。 Ansys的股東沒有累積投票權。 | | | 如果以多數票當選,股東將不被允許投票反對被提名人,只包括投票贊成和保留權力的投票。 Synopsys股東沒有累積投票權。 | |
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任期 | | | 目前,Ansys董事分為三類,每類董事儘可能佔董事總數的近三分之一。每個董事目前的任期為三年。從2024年年會開始,在該次會議上任期屆滿的董事將當選,任期一年,至2025年年會屆滿。在2025年年會(如舉行)上,任期在該次會議上屆滿的董事(包括在2024年年會上當選的董事)將當選,任期一年,至2026年年會屆滿。在2026年年會(如果舉行)上,所有董事的任期都將屆滿,並將在2027年年會上當選,任期一年。 每名董事的任期直至該董事的任期屆滿,直至正式選出繼任者並取得資格為止,或直至該董事較早前去世、辭職、取消資格或被免職為止。 | | | 新思公司章程規定,在每次年會上選出所有董事,任期一年,每名當選的董事將任職至其繼任者當選並具有資格為止,或直至其去世、辭職或被免職。 |
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董事的免職 | | | 根據安賽斯章程及附例,任何董事均可在有理由或無理由的情況下被免職(但在2026年股東周年大會前任職三年的董事只能在有理由的情況下被免職),並經股東有資格在選舉該董事時投下的總票數的多數贊成後方可免職。 建議罷免董事的股東大會至少應在會議召開前30天,將罷免建議的書面通知送交董事,股東大會將考慮罷免董事。 | | | 根據Synopsys章程,有權在董事選舉中投票的Synopsys多數股份持有人可在無緣無故或有理由的情況下罷免任何董事或整個董事會。 |
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| | Ansys | | | Synopsys | |
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填補董事會的空缺 | | | Ansys董事會的空缺由剩餘董事中的大多數人填補,即使不到法定人數。 | | | 根據Synopsys章程,空缺只能由至少三分之二(2/3)在任董事投票填補(儘管不足法定人數),或由唯一剩餘的董事投票填補,除非如果股東出於原因罷免董事,股東將有權填補因此而產生的空缺。 |
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董事提名和股東提案 | | | Ansys章程要求,除由Ansys董事會或在其指示外,及時通知董事選舉候選人的提名,以及其他股東提議,供股東特別會議審議。 為及時起見,符合《安賽斯公司章程》適用要求的股東通知必須在上一年度年會週年日之前不少於75天但不超過120天送交或郵寄至安賽斯的主要執行辦公室,但如果年會日期早於該週年日前30天或晚於該週年日後60天,則股東通知必須送達:或由Ansys於(I)該年會預定日期前第75天或(Ii)Ansys首次公佈該年會日期後第15天(以較遲者為準)向其主要執行辦事處郵寄及收件。 所有股東特別會議的通知應以與年會相同的方式發出,但所有特別會議的書面通知應説明召開會議的一個或多個目的。 | | | Synopsys章程要求,提名Synopsys董事會成員的提名必須在年度股東大會或特別股東會議之前適當地提前通知,以及其他股東提議必須適當地在年度股東大會上預先通知。 就股東周年大會而言,一般而言,為符合Synopsys附例的適用通知要求,提名Synopsys董事會成員或其他股東建議的通知必須在Synopsys前一年股東周年大會的一週年紀念日或適用法律規定的任何較長期間內,不遲於第120天營業時間結束,或不早於Synopsys主要執行辦事處營業時間結束前150天,送交Synopsys祕書。 就股東特別大會而言,如符合新思公司附例所適用的通知規定,有關提名的通知必須在該特別會議前第120天的營業時間結束前,及不遲於該特別會議前第90天的較後一天或首次公佈特別大會日期及新思公司董事會建議的被提名人的翌日的較後一天,送交新思公司的祕書。 |
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| | Ansys | | | Synopsys | |
| | | | 須在該會議上選出的董事。 | ||
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股東特別會議 | | | 根據Ansys章程,Ansys的股東特別會議只能由Ansys董事會根據當時在任董事的多數贊成票通過的決議召開。 只有特別會議通知所列事項才能在特別會議上審議或採取行動。 | | | Synopsys章程規定,股東特別大會可由(I)董事長、(Ii)總裁、(Iii)行政總裁、(Iv)於遞交要求日前持有不少於一年的Synopsys全部已發行股本15%的持有人的書面要求或(V)董事長、總裁或祕書在Synopsys董事會過半數成員的書面要求下召開。 根據Synopsys附例,唯一可提交股東特別大會的事項為召開股東特別大會人士所發出或在其指示下發出的會議通知內所指明的事項。Synopsys董事會將決定召開該特別會議的時間和地點;但條件是,任何該等特別會議的日期不得超過根據Synopsys章程向Synopsys祕書遞交有關會議要求的通知之日後90天。 |
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法定人數 | | | 根據Ansys章程,擁有Ansys已發行、已發行並有權在股東會議上投票的已發行有表決權股票總數的多數投票權持有人,親自或由代理人出席該會議,應構成法定人數;但如出席會議的人數少於法定人數,代表出席會議的過半數表決權的有表決權股份持有人或主持會議的官員可不時將會議押後,而會議可延期舉行而無須另行通知,除Ansys章程第5條第I條另有規定外。在出席法定人數的續會上,可處理原本已在會議上處理的任何事務。出席正式召開會議的股東可繼續處理事務,直至休會為止,即使有足夠的股東退席, | | | 根據Synopsys附例,持有大部分Synopsys已發行及已發行股份並有權於會議上投票的持有人,不論是親自出席或由受委代表出席,均構成處理業務的所有股東會議的法定人數。 如股東大會未有法定人數出席或派代表出席任何股東大會,則有權親自出席或由受委代表出席的股東有權不時以親身出席或由受委代表出席的過半數股份持有人投票的方式將會議延期,直至出席或派代表出席會議為止,而無須發出會議通告以外的通知,但不得在該會議上處理其他事務。 在有法定人數出席或派代表出席的延會上, |
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| | Ansys | | | Synopsys | |
| | 不到法定人數。 | | | 事務可以按照最初的通知在會議上處理。如果休會超過30天,或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期,則將向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。 | |
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股東的書面同意 | | | Ansys股東在任何年度或特別會議上要求或允許採取的任何行動,只能在正式召開的股東年度會議或特別會議上採取,不得以書面同意代替股東會議採取或實施。 | | | 股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。 |
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與有利害關係的股東的業務合併 | | | 《企業合併條例》第203條一般禁止在個人或實體成為利益股東後三年內,公司或附屬公司與實益擁有該公司15%或以上有表決權股份的股東進行的“企業合併”,包括資產的合併、出售和租賃、證券發行及類似交易,除非:(I)目標公司的董事會已在收購前批准導致該人成為利益股東的企業合併或交易;(Ii)在導致該人成為利益股東的交易完成後,該人擁有公司至少85%的有表決權股票(不包括高級管理人員董事擁有的股份和僱員股票計劃擁有的股份,在該計劃中,參與者無權祕密決定股票是否將被投標或交換要約)或(Iii)在該個人或實體成為有利害關係的股東後,該企業合併由董事會批准,並在股東會議上以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准,該股份不是由該有利害關係的股東擁有的。Ansys沒有選擇退出這一規定。 | | | 《企業合併條例》第203條一般禁止在個人或實體成為有利害關係的股東後三年內,公司或附屬公司與有利害關係的股東進行的“企業合併”,包括資產的合併、出售和租賃、證券的發行和類似的交易,而該公司或子公司實際擁有該公司15%或以上的有表決權股票,除非:(1)目標公司的董事會已在收購時間之前批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易;(2)在導致該人成為有利害關係的股東的交易完成後,fi:該人士擁有該公司至少85%的有表決權股份(不包括由ffiCER董事所擁有的股份和由僱員股票計劃持有的股份,在該計劃中,參與者無權決定股份是否將在投標或交易中被投標或交換)或(Iii)在該個人或實體成為有利害關係的股東後,該企業合併由董事會批准,並在股東會議上獲得至少66 2/3%的已發行有表決權股票(非該有利害關係股東所擁有的股份)的ff有權投票批准。Synopsys並未選擇退出這一條款。 |
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目錄
| | Ansys | | | Synopsys | |
董事個人責任的限制 | | | 根據DGCL第102(b)(7)條的允許,Ansys章程免除了董事因違反董事誠信義務而對公司或其股東造成的金錢損害的責任,但由於(i)董事違反對公司或其股東的忠誠義務而產生的責任除外;(ii)並非出於善意或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為;(iii)根據《公司條例》第174條;或(iv)董事從中獲取不正當個人利益的任何交易。 | | | 根據DGCL第102(b)(7)條的允許,Synopsys章程免除了董事因違反董事職責而對公司或其股東的金錢損害賠償的個人責任,但(i)董事違反對公司或其股東的忠誠義務的責任除外;(ii)並非出於善意或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為;(iii)根據《公司條例》第174條;或(iv)董事從中獲取不正當個人利益的任何交易。 |
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賠償 | | | Ansys章程要求Ansys在DGCL授權的最大範圍內,對Ansys的任何高級管理人員或董事因擔任或曾經擔任(i)Ansys的高級管理人員或僱員,(ii)作為公司任何子公司的董事、高級管理人員或僱員,或(iii)應Ansys的書面要求或指示,以任何身份與任何其他公司、組織、合夥企業、合資企業、信託或其他實體合作。 Ansys董事會還可以在DGCL授權的最大範圍內,對非公職人員僱員因擔任或曾經擔任(i)Ansys的非公職人員僱員,(ii)作為Ansys任何子公司的董事、高管或僱員,或(iii)應Ansys的書面要求或指示,以任何身份與任何其他公司、組織、合夥企業、合資企業、信託或其他實體合作。 Ansys可為其董事和高級管理人員或非高級管理人員僱員投保保險,以保障他們在其身份所承擔的某些責任,無論Ansys是否可根據DGCL或Ansys章程對這些人進行賠償。 | | | Synopsys章程要求Synopsys在《税務條例》允許的最大範圍內,並以其允許的方式,對任何人進行賠償,因為他或她、他或她的遺囑人或無遺囑者是或曾經是Synopsys或Synopsys任何前任的董事或高級職員,或應新思或新思的任何前身的要求,擔任任何其他企業的董事或高級管理人員。 新思科技董事會還可以賠償因其本人、其遺囑人或無遺囑者是或曾經是新思科技的僱員或代理人而成為任何訴訟、訴訟或程序的一方的任何其他人。 Synopsys為其董事及執行人員為其行使董事及執行人員的身份而承擔的若干責任提供保險。 |
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| | Ansys | | | Synopsys | |
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《憲章》修正案 | | | Ansys章程規定,除非首先得到Ansys董事會的批准,並且除非DGCL另有規定,否則不得對章程進行修改或廢除,之後再經股東批准。只要需要有表決權股票持有人的任何表決,以及除本章程或法律規定的有表決權股票持有人的任何其他投票外,有表決權股票持有人有資格就該項修訂或廢除投下總票數的多數贊成票,在為此目的明確要求的正式組成的股東大會上作為一個類別一起投票時,應要求規定或廢除章程的任何條款。 | | | Synopsys章程規定,Synopsys有權按照法律規定的方式修改、更改、更改或廢除章程中包含的任何條款。 根據《公司條例》,修訂法團的公司註冊證書,須獲得有權就建議的修訂投票的已發行股份的過半數,以及有權就建議的修訂投票的每類已發行股份的過半數批准。 |
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附例的修訂 | | | Ansys章程和章程規定,Ansys董事會有權修改或廢除Ansys章程。 Ansys章程和章程規定,Ansys章程可以由有投票權的股票持有人作為一個類別一起投票,由有資格對該修訂或廢除投下總票數的多數的持有人投贊成票來修訂或廢除。 | | | Synopsys章程規定,Synopsys董事會有權制定、廢除、更改、修改或廢除Synopsys章程。 新思公司章程規定,任何章程(包括新思公司章程)均可通過當時有權在董事選舉中投票的新思公司多數股份持有人的投票或新思公司董事會的投票(或其書面同意)予以採納、修訂或廢除。 |
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論壇選擇 | | | Ansys附例規定,除非Ansys以書面形式同意選擇另一法庭,否則特拉華州衡平法院將是下列案件的唯一及專屬法庭:(I)代表Ansys提起的任何衍生訴訟或法律程序;(Ii)任何聲稱Ansys任何董事、高級職員或其他僱員違反其對Ansys或Ansys股東的受信責任的訴訟;(Iii)根據DGCL或章程或章程的任何條文提出要求的任何訴訟;或(Iv)根據內部事務原則針對Ansys提出的任何索賠的任何訴訟。 | | | Synopsys章程規定,除非Synopsys書面同意選擇替代法庭,否則特拉華州衡平法院將是以下案件的唯一和專屬法庭:(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序;(Ii)任何聲稱公司任何高級管理人員、僱員或代理人違反其對公司或公司股東義務的受信責任的訴訟;(Iii)根據DGCL、章程或章程任何條文提出索賠的任何訴訟;或(Iv)主張受內部事務原則管轄的任何索賠的任何訴訟。 |
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• | Ansys股東或Ansys普通股股份的實益擁有人必須在Ansys特別會議上就合併協議提案進行表決之前向Ansys提交書面評估要求,書面要求必須合理地告知Ansys Ansys股東或Ansys普通股實益擁有人的身份,以及Ansys股東或Ansys普通股實益擁有人打算要求對其股份進行評估。此書面評估要求必須是對合並協議提案的任何委託書或棄權票或反對票的附加要求,並與之分開。投票“反對”或未投票“贊成”合併協議提案本身不構成《税務總局法》第262條含義內的評估要求; |
• | 如果是Ansys記錄在案的股東,股東不得投票或放棄投票贊成合併協議提案;如果是Ansys普通股的實益擁有人,該人或實體不得指示其經紀人,銀行或其他被提名人投票贊成合併協議提案,或放棄投票; |
• | Ansys股東或Ansys普通股的實益擁有人必須從提出要求之日起至生效時間,持續持有或實益擁有Ansys普通股的股份(如果Ansys股東或Ansys普通股的實益擁有人在生效時間之前轉讓股份,則Ansys股東或Ansys普通股的實益擁有人將失去評估權);以及 |
• | Ansys股東、Ansys普通股的實益擁有人或合併中的倖存公司必須在生效時間後120天內向大法官法院提交請願書,要求確定股份的公允價值。存續法團沒有義務提交任何此類請願書,也無意這樣做。 |
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• | Ansys已知的所有實益擁有Ansys流通普通股5%或以上的人; |
• | Ansys董事會成員; |
• | Ansys的每個指定執行官;以及 |
• | Ansys董事會的所有成員和Ansys的執行官作為一個整體。 |
姓名和地址 | | | 數量 股票 有益的 擁有(1) | | | 近似值 班級百分比 |
若干實益擁有人: | | | | | ||
1.貝萊德公司 哈德遜庭院50號 紐約,紐約10001 | | | 10,605,414(2) | | | 12.1% |
2. Vanguard Group,Inc. 先鋒大道100號 賓夕法尼亞州馬爾文,19355 | | | 10,161,054(3) | | | 11.6% |
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董事及行政人員: | | | | | ||
阿杰·S·戈帕爾 | | | 269,750(4) | | | * |
妮可·阿納森斯 | | | 19,313(5) | | | * |
肖恩·恩斯威勒 | | | 18,847(6) | | | * |
沃爾特·赫恩 | | | 12,025(7) | | | * |
李嘉慧 | | | 16,570(8) | | | * |
克萊爾·布拉姆利 | | | 1,442(9) | | | * |
羅伯特·卡爾德羅尼 | | | 4,256(9) | | | * |
阿尼爾·查克拉瓦蒂 | | | 2,502(9) | | | * |
格倫達·多爾恰克 | | | 3,049(9) | | | * |
吉姆·弗蘭科拉 | | | 3,638(9) | | | * |
亞歷克·加利莫爾 | | | 6,151(9) | | | * |
羅納德·霍塞賓 | | | 33,569(10) | | | * |
芭芭拉·謝勒 | | | 9,707(11) | | | * |
拉維·維賈耶拉哈萬 | | | 4,256(9) | | | * |
全體董事和執行幹事(14人) | | | 405,075(12) | | | * |
(1) | “受益所有權”一般指直接或間接擁有或分享對擔保的投票權或投資權,或有權在60天內獲得這種權力的任何人。受目前可於2024年4月9日起60天內行使或行使的期權、認股權證或權利規限的Ansys普通股股份,在計算持有該等期權、認股權證或權利的人士的所有權百分比時視為已發行,但在計算任何其他人士的所有權百分比時則不視為已發行。除非另有説明,這些金額和百分比是根據截至2024年4月9日已發行的87,299,891股Ansys普通股計算的。 |
(2) | 在據報為實益擁有的Ansys普通股股份中,貝萊德公司。行使10,015,714股股份的唯一投票權和10,605,414股股份的唯一出售權。截至2023年12月31日,據報實益擁有的Ansys普通股股份總數為10,605,414股。所示Ansys普通股股份數量基於貝萊德公司提交的附表13G/A中報告的信息。2024年1月23日 |
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(3) | 在據報為實益擁有的Ansys普通股股份中,先鋒集團公司。行使(a)分享投票權111,158股股份,(b)對9,801,256股股份的獨家處置權,及(c)對359,798股股份的分享處置權。截至2023年12月29日,據報實益擁有的Ansys普通股股份總數為10,161,054股。所示Ansys普通股的股份數量基於Vanguard Group,Inc.提交的附表13G/A中報告的信息。2024年2月13日 |
(4) | 金額包括27,284個遞延股票單位和92,018股目前可行使的股票期權行使時可發行的普通股,以及2024年4月9日起60天內歸屬RSU時可發行的2,882股普通股。 |
(5) | 金額包括894股普通股,可在2024年4月9日起60天內獲得RSU。 |
(6) | 金額包括813股普通股,可在2024年4月9日起60天內獲得RSU。 |
(7) | 金額包括2617股普通股,可在2024年4月9日起60天內歸屬RSU時發行。 |
(8) | 金額包括421股普通股,可在授予RSU後於2024年4月9日起60天內發行 |
(9) | 金額包括967股普通股,可在2024年4月9日起60天內獲得RSU。 |
(10) | 金額包括21,523個DSU和967股普通股,在RSU歸屬後可在2024年4月9日的60天內發行。 |
(11) | 金額包括於二零二四年四月九日起計60日內歸屬受限制股份單位時發行的6,017份受限制股份單位及967份受限制股份單位普通股股份。 |
(12) | 包括董事、獲提名董事及現任執行官。該金額包括54,824份DSU、92,018股普通股股份因行使目前可行使的購股權而發行,以及16,330份將於2024年4月9日起計60日內歸屬的受限制單位。 |
目錄
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• | 截至2023年10月28日止財政年度的10—K表格年度報告,於2023年12月12日向SEC提交; |
• | 截至2024年2月3日的10—Q表格季度報告,於2024年2月23日提交給SEC; |
• | 2024年2月16日向SEC提交的新思科技2024年4月10日年度股東大會附件14A的授權委託聲明中的信息; |
• | 2023年12月21日、2024年1月16日、2024年2月14日、2024年2月21日、2024年3月19日、2024年3月20日和2024年3月25日在SEC提交的表格8-K當前報告(不包括根據第2.02或7.01項提供的任何信息和證據); |
• | 根據《交易法》填寫的登記表中所載的新思普通股股份的任何描述,以及為更新該描述而填寫的任何修訂或報告。 |
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• | 截至2023年12月31日止財政年度的10—K表格年度報告,於2024年2月21日向SEC提交; |
• | Ansys 2024年6月7日年度會議的附件14 A的授權委託聲明中的信息,於2024年4月10日提交給SEC; |
• | 目前的表格8—K報告於2024年2月20日提交給SEC(不包括根據第2.01項或第7.01項提供的任何信息和證據)。 |
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| | | | | | 頁面 | |||
第1節.交易 | | | A-1 | ||||||
| | 1.1 | | | 合併 | | | A-1 | |
| | 1.2 | | | 合併的影響 | | | A-1 | |
| | 1.3 | | | 關閉;生效時間 | | | A-1 | |
| | 1.4 | | | 公司註冊證書及附例;董事及高級人員 | | | A-1 | |
| | 1.5 | | | 股份的轉換 | | | A-2 | |
| | 1.6 | | | 公司轉讓賬簿的結賬 | | | A-3 | |
| | 1.7 | | | 交換公司股票 | | | A-3 | |
| | 1.8 | | | 持不同意見股份 | | | A-6 | |
| | 1.9 | | | 進一步行動 | | | A-6 | |
第二節公司的陳述和保證 | | | A-6 | ||||||
| | 2.1 | | | 子公司;應有的組織;等 | | | A-6 | |
| | 2.2 | | | 公司註冊證書及附例 | | | A-7 | |
| | 2.3 | | | 大寫等 | | | A-7 | |
| | 2.4 | | | 美國證券交易委員會備案文件;財務報表 | | | A-8 | |
| | 2.5 | | | 沒有變化 | | | A-9 | |
| | 2.6 | | | 有形資產的所有權 | | | A-9 | |
| | 2.7 | | | 不動產;設備;租賃 | | | A-10 | |
| | 2.8 | | | 知識產權;數據隱私和安全 | | | A-10 | |
| | 2.9 | | | 材料合同 | | | A-14 | |
| | 2.10 | | | 公司產品 | | | A-16 | |
| | 2.11 | | | 主要客户及供應商 | | | A-16 | |
| | 2.12 | | | 負債 | | | A-17 | |
| | 2.13 | | | 遵守法律規定 | | | A-17 | |
| | 2.14 | | | 政府授權 | | | A-18 | |
| | 2.15 | | | 税務事宜 | | | A-18 | |
| | 2.16 | | | 僱員和勞工事務;福利計劃 | | | A-20 | |
| | 2.17 | | | 環境問題 | | | A-22 | |
| | 2.18 | | | 保險 | | | A-23 | |
| | 2.19 | | | 法律程序;命令 | | | A-23 | |
| | 2.20 | | | 權威;協議的約束性 | | | A-23 | |
| | 2.21 | | | 收購法規;無權利計劃 | | | A-23 | |
| | 2.22 | | | 需要投票 | | | A-23 | |
| | 2.23 | | | 不違反;不同意 | | | A-24 | |
| | 2.24 | | | 公平意見 | | | A-24 | |
| | 2.25 | | | 顧問費 | | | A-24 | |
| | 2.26 | | | 關聯人交易 | | | A-24 | |
| | 2.27 | | | 披露 | | | A-25 | |
| | 2.28 | | | 沒有其他申述 | | | A-25 | |
第三節父母的陳述和保證 | | | A-25 | ||||||
| | 3.1 | | | 到期組織 | | | A-25 | |
| | 3.2 | | | 大寫等 | | | A-26 | |
| | 3.3 | | | 美國證券交易委員會備案文件;財務報表 | | | A-26 | |
| | 3.4 | | | 沒有變化 | | | A-27 | |
| | 3.5 | | | 遵守法律規定 | | | A-27 | |
| | 3.6 | | | 政府授權 | | | A-28 | |
| | 3.7 | | | 法律程序;命令 | | | A-29 | |
| | 3.8 | | | 負債 | | | A-29 | |
| | 3.9 | | | 權威;協議的約束性 | | | A-29 | |
| | 3.10 | | | 不違反;不同意 | | | A-29 | |
| | 3.11 | | | 股權 | | | A-30 |
目錄
| | | | | | 頁面 | |||
| | 3.12 | | | 兼併子公司的資本化與運作 | | | A-30 | |
| | 3.13 | | | 税務事宜 | | | A-30 | |
| | 3.14 | | | 融資 | | | A-31 | |
| | 3.15 | | | 償付能力 | | | A-32 | |
| | 3.16 | | | 披露 | | | A-33 | |
| | 3.17 | | | 沒有其他申述 | | | A-33 | |
第4款.公司和公司的某些約定 | | | A-33 | ||||||
| | 4.1 | | | 探視和調查 | | | A-33 | |
| | 4.2 | | | 公司業務和母公司業務的經營 | | | A-34 | |
| | 4.3 | | | 沒有懇求 | | | A-39 | |
第5款.締約方的補充公約 | | | A-41 | ||||||
| | 5.1 | | | 註冊説明書;委託書/招股説明書 | | | A-41 | |
| | 5.2 | | | 公司股東大會 | | | A-42 | |
| | 5.3 | | | 公司股權獎勵的處理 | | | A-45 | |
| | 5.4 | | | 淺談公司ESPP的處理 | | | A-47 | |
| | 5.5 | | | 員工福利和員工事務 | | | A-47 | |
| | 5.6 | | | 高級人員及董事的彌償 | | | A-49 | |
| | 5.7 | | | 監管審批和相關事項 | | | A-50 | |
| | 5.8 | | | 披露 | | | A-54 | |
| | 5.9 | | | 高級職員及董事的辭職 | | | A-54 | |
| | 5.10 | | | 退市 | | | A-54 | |
| | 5.11 | | | 母股上市 | | | A-54 | |
| | 5.12 | | | 第16條有關事宜 | | | A-54 | |
| | 5.13 | | | 股東訴訟 | | | A-54 | |
| | 5.14 | | | 收購法規和權利 | | | A-55 | |
| | 5.15 | | | 融資 | | | A-55 | |
第6款.合併結束前的條件 | | | A-59 | ||||||
| | 6.1 | | | 每一方義務的條件 | | | A-59 | |
| | 6.2 | | | 母公司和合並子公司義務的附加條件 | | | A-60 | |
| | 6.3 | | | 公司義務的附加條件 | | | A-60 | |
第7節終止 | | | A-61 | ||||||
| | 7.1 | | | 終端 | | | A-61 | |
| | 7.2 | | | 終止的效果 | | | A-63 | |
| | 7.3 | | | 費用;終止費 | | | A-63 | |
第8款.雜項規定 | | | A-65 | ||||||
| | 8.1 | | | 修正案 | | | A-65 | |
| | 8.2 | | | 豁免 | | | A-65 | |
| | 8.3 | | | 陳述和保證不繼續有效 | | | A-65 | |
| | 8.4 | | | 完整協議;副本;通過傳真或電子交付進行交換 | | | A-65 | |
| | 8.5 | | | 準據法;管轄權;放棄陪審團審判 | | | A-66 | |
| | 8.6 | | | 披露時間表 | | | A-67 | |
| | 8.7 | | | 律師費 | | | A-67 | |
| | 8.8 | | | 可轉讓性;沒有第三方受益人 | | | A-67 | |
| | 8.9 | | | 通告 | | | A-68 | |
| | 8.10 | | | 可分割性 | | | A-69 | |
| | 8.11 | | | 補救措施 | | | A-69 | |
| | 8.12 | | | 施工 | | | A-69 |
附件A | | | - | | | 某些定義 | | | A-72 |
附件B | | | - | | | 尚存公司註冊證書表格 | | | A-87 |
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| | 如果是母公司或合併子公司: | |||||||
| | | | | | ||||
| | | | Synopsys公司 | |||||
| | | | 阿爾馬諾街675號 | |||||
| | | | 加州桑****爾,郵編:94085 | |||||
| | | | 請注意: | | | 小約翰·F·朗克爾 | ||
| | | | | | 蘭迪·廷斯利 | |||
| | | | | | 錢學森 | |||
| | | | 電子郵件: | | | XXXXXXXXXXXXXXXX | ||
| | | | | | XXXXXXXXXXXXXXXX | |||
| | | | | | XXXXXXXXXXXXXXXX | |||
| | | | | | ||||
| | 將一份副本(不構成通知)發給: | |||||||
| | | | | | ||||
| | | | Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP | |||||
| | | | 加利福尼亞州大街650號 | |||||
| | | | 加利福尼亞州舊金山,郵編:94108 | |||||
| | | | 請注意: | | | Christopher R.摩爾 | ||
| | | | | | 保羅·J·辛 | |||
| | | | | | Benet J. O'Reilly | |||
| | | | 電子郵件: | | | chrmoore@cgsh.com | ||
| | | | | | 郵箱:pshim@cgsh.com | |||
| | | | | | 郵箱:boreilly@cgsh.com | |||
| | | | | | ||||
| | 如果是對公司: | |||||||
| | | | | | ||||
| | | | Ansys,Inc. | |||||
| | | | 安賽斯大道2600號 | |||||
| | | | 賓夕法尼亞州卡農斯堡,郵編15317 | |||||
| | | | 請注意: | | | 珍妮特·李 | ||
| | | | 電子郵件: | | | XXXXXXXXXXXXXXXX | ||
| | | | | | ||||
| | 將一份副本(不構成通知)發給以下每一人: | |||||||
| | | | | | ||||
| | | | Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP | |||||
| | | | 525大學 | |||||
| | | | 加州帕洛阿爾託,郵編:94301 | |||||
| | | | 請注意: | | | 麥克·林格勒 | ||
| | | | | | 彼得·瓊斯 | |||
| | | | 電子郵件: | | | mike. ringler @ www.example.com | ||
| | | | | | 郵箱:peter.jones@skadden.com | |||
| | | | | | ||||
| | | | Goodwin Procter LLP | |||||
| | | | 北街100號 | |||||
| | | | 馬薩諸塞州波士頓,郵編:02110 | |||||
| | | | 請注意: | | | 斯圖爾特M.電纜 | ||
| | | | 電子郵件: | | | scable@goodwinlaw.com |
目錄
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| | Synopsys公司 | ||||
| | | | |||
| | 發信人: | | | /s/Sassine Ghazi | |
| | 姓名: | | | 薩辛·加齊 | |
| | 標題: | | | 首席執行官 | |
| | | | |||
| | ALTA收購公司 | ||||
| | | | |||
| | 發信人: | | | /s/Sassine Ghazi | |
| | 姓名: | | | 薩辛·加齊 | |
| | 標題: | | | 授權簽字人 | |
| | | | |||
| | Ansys,Inc. | ||||
| | | | |||
| | 發信人: | | | /s/Ajei S. Gopal | |
| | 姓名: | | | 阿杰·S. Gopal | |
| | 標題: | | | 總裁與首席執行官 |
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1. | 公司名稱為ANSYS,Inc.公司向特拉華州國務祕書提交公司原始註冊證書的日期是1994年1月12日。本公司提交其原始註冊證書時所用名稱為SAS Holdings,Inc.。 |
2. | 本第七次修訂和重述的公司註冊證書(本“證書”)已由公司根據特拉華州普通公司法(“DGCL”)第242條和第245條的規定正式採納,並已根據DGCL第228條的規定由公司股東所需的投票批准。 |
3. | 本證書修訂、重申和整合了公司第六次重述的註冊證書的規定。 |
4. | 現將第六份《公司註冊證書》全文修改重述如下: |
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第20項。 | 董事及高級人員的彌償 |
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第21項。 | 展品和財務報表附表 |
展品 數 | | | 描述 |
2.1 | | | Synopsys,Inc.於2024年1月15日簽署的合併協議和計劃,分析系統公司及ALTA Acquisition Corp.(作為附件A附於代表委任書/招股章程,構成本表格S—4的註冊聲明書的一部分,並以引用方式納入本文件)† |
2.1 | | | 第六次修訂協議,日期為2024年2月13日,由Synopsys(作為借款人)、貸款方和摩根大通銀行(N.A.),作為貸款人的行政代理人(參照附件2.1併入Synopsys,Inc.當前表格8—K提交於2024年2月14日) |
2.2 | | | 日期為2024年2月13日的定期貸款融資信貸協議,由Synopsys(作為借款人)及其貸款方滙豐證券(美國)有限公司,和美國銀行瑞穗銀行(Mizuho Bank,LTD.)作為聯合聯合代理人,新斯科舍銀行,TD銀行,N.A.,Truist銀行和富國銀行,全國協會,作為共同文件代理人,摩根大通銀行,N.A.,作為貸款人的行政代理人(參照附件2.2併入Synopsys,Inc.當前表格8—K提交於2024年2月14日) |
3.1 | | | 經修訂及重述Synopsys,Inc.註冊證書。(參考附件3.1併入Synopsys,Inc. 2003年9月15日提交的表格10—Q季度報告) |
3.2 | | | Synopsys,Inc.修訂和重申的章程(參考附件3.1併入Synopsys,Inc.目前的報告表8-K提交於2024年3月25日) |
4.1 | | | Synopsys,Inc.的描述s股本(參照附件4.2併入Synopsys,Inc. 2020年12月15日提交的表格10—K年度報告) |
5.1** | | | Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP關於發行證券合法性的意見 |
21.1** | | | Synopsys,Inc. |
23.1* | | | Synopsys,Inc.獨立註冊會計師KPMG LLP的同意。 |
23.2* | | | ANSYS,Inc.獨立註冊會計師Deloitte & Touche LLP的同意 |
23.3** | | | Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP的同意書(見附件5.1) |
24.1** | | | Synopsys,Inc.董事和執行人的授權書。(包含在本註冊聲明的簽名頁,並通過引用的方式併入本文) |
99.1* | | | Qatalyst Partners LP的同意 |
99.2* | | | ANSYS,Inc.特別會議代理卡格式 |
101 | | | 交互式數據文件 |
107** | | | 備案費表 |
* | 現提交本局。 |
** | 之前提交的。 |
† | 根據規例S—K第601(b)(2)項,附表已被省略。註冊人特此承諾應SEC的要求提供任何被遺漏的附表的補充副本。 |
第22項。 | 承諾 |
(a) | 以下籤署的登記人特此承諾: |
(1) | 在提出要約或出售的任何期間,提交對本登記聲明的生效後修正案: |
目錄
• | 包括1933年《證券法》第10(a)(3)條要求的任何招股説明書; |
• | 在招股説明書中反映在註冊聲明書生效日期(或其最近生效後的修訂)之後產生的任何事實或事件,這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明書所載信息的根本性變化。儘管有上述規定,發行證券數量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的金額),任何偏離估計最大發行範圍的下限或上限的偏離,可以按照規則424(b)提交給SEC的招股説明書的形式反映,如果,總體而言,數量及價格的變動代表有效登記聲明書中「登記費計算」表所載的最高總髮售價變動不超過20%;及 |
• | 在登記聲明書中加入任何先前未披露的有關分銷計劃的重要資料,或在登記聲明書中對該等資料的任何重大變更。 |
(2) | 就確定1933年證券法下的任何責任而言,每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時該等證券的要約應被視為其最初的真誠要約。 |
(3) | 通過一項生效後的修訂,將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
(4) | 為了確定根據《1933年證券法》對任何購買者的責任,每份招股説明書根據《1933年證券法》第424(b)條提交,作為與發行有關的登記聲明的一部分,除了依據1933年證券法第430B條提交的登記聲明,或依據第430A條提交的招股説明書以外,1933年《證券法》,應被視為登記聲明的一部分,幷包括在其生效後首次使用之日;但前提是在註冊説明書或招股説明書中所作的陳述,或在作為註冊説明書一部分的註冊説明書或招股説明書中所作的陳述,或在以引用方式併入或視為併入作為註冊一部分的註冊説明書或招股説明書的文件中所作的陳述,對於在首次使用之前訂立銷售合約的時間的購買人而言,該聲明將取代或修改在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明,而該聲明是登記聲明的一部分,或在緊接首次使用日期之前在任何該等文件中所作的任何聲明。 |
(5) | 為了確定登記人根據《1933年證券法》對任何購買者在證券首次分配中的責任,在根據本登記聲明進行以下簽名的登記人的證券的首次發行中,無論向購買者出售證券所使用的承銷方法,如證券以下列任何通訊方式要約或出售予該買方,則下述簽署人將為買方的賣方,並被視為要約或出售該等證券予該買方: |
• | 根據1933年《證券法》第424條要求提交的與發行有關的任何初步招股説明書或以下簽名註冊人的招股説明書; |
• | 任何與發行有關的免費書面招股説明書,這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的,或由下面簽署的登記人使用或提及的; |
• | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息;以及 |
• | 以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。 |
(b) | 以下簽名的註冊人特此承諾,為了確定1933年證券法下的任何責任,根據1934年證券交易法第13(a)條或第15(d)條提交註冊人的年度報告(以及,如適用,僱員的每次提交 |
目錄
(c) | 以下簽名的註冊人特此承諾如下:在通過使用作為本登記聲明一部分的招股説明書對本登記證下登記的證券進行任何公開再發行之前,被視為1933年證券法第145條(c)款所指的承銷商的任何個人或當事方,發行人承諾,該再發售招股章程將載有適用登記表格所要求的有關可被視為包銷商的人士再發售的資料,除適用表格其他項目所要求的資料外。 |
(d) | 以下籤署的註冊人承諾,每份招股説明書(i)根據上一段提交,或(ii)聲稱符合1933年證券法第10(a)(3)節要求,並根據1933年證券法第415條與證券發行有關的招股説明書,將作為登記聲明修訂的一部分提交,並且在該修訂生效之前不會使用,並且,為了確定1933年證券法下的任何責任,每項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而在當時作出該等證券的發售,須當作是首次真誠發售該等證券。 |
(e) | 根據上述條款,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對根據1933年證券法產生的責任進行賠償,但註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法規定的公共政策,因此不能強制執行。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)而對該等責任提出賠償要求,則除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交賠償要求,以確定該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策,並受該發行的最終裁決所管限。 |
(f) | 根據本表格第4、10(B)、11或13項的規定,以下籤署的註冊人承諾在收到招股説明書要求後的一個工作日內,對以引用方式併入招股説明書的信息作出答覆,並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送併入的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。 |
(g) | 以下籤署的登記人特此承諾,在登記聲明生效時,以生效後修正的方式提供與交易和被收購公司有關的所有信息,而該信息不是登記聲明的主題幷包括在登記聲明中。 |
目錄
| | Synopsys公司 | |||||||
| | | | | | ||||
| | 發信人: | | | /s/Sassine Ghazi | ||||
| | | | 姓名: | | | 薩辛·加齊 | ||
| | | | 標題: | | | 總裁與首席執行官 |
簽名 | | | 標題 |
| | ||
* | | | 董事首席執行官總裁 (首席行政主任) |
薩辛·加齊 | | ||
| | ||
* | | | 首席財務官 (首席財務官) |
謝拉格·格拉澤 | | ||
| | ||
* | | | 首席會計官 (首席會計主任) |
Sudhindra Kankanwadi | | ||
| | ||
* | | | 董事會執行主席 |
阿爾特·J·德赫斯 | | | |
| | ||
* | | | 董事 |
路易斯·博爾根 | | | |
| | ||
* | | | 董事 |
馬克·N·卡斯珀 | | | |
| | ||
* | | | 董事 |
賈尼斯·D·查芬 | | | |
| | ||
* | | | 董事 |
布魯斯·R·奇贊 | | | |
| | ||
* | | | 董事 |
梅賽德斯-約翰遜 | | | |
| | ||
* | | | 董事 |
羅伯特·G·佩因特 | | | |
| | ||
* | | | 董事 |
珍寧·P·薩金特 | | |
目錄
簽名 | | | 標題 |
| | ||
* | | | 董事 |
約翰·G·施瓦茨 | | | |
| | ||
* | | | 董事 |
羅伊·瓦萊 | | |
* | John F.小朗克爾通過簽署其姓名,代表上述註冊人的董事簽署本註冊聲明,根據這些董事正式簽署並提交給SEC的授權書,在其姓名前有星號。 |
發信人: | | | 小約翰·F·朗克爾 | | | |
| | 事實律師 | | |